Philogen — AGM Information 2024

Mar 29, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Modifica dell'art. 11 (Diritto di intervento in Assemblea) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto n. 1 all'ordine del giorno – Modifica dell'art. 11 (Diritto di intervento in Assemblea) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione è predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 3, del regolamento medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera relativa alla modifica dell'art. 11 (Diritto di intervento in Assemblea) dello statuto sociale (lo "Statuto").

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

1. Motivazione della modifica proposta

Si propone di modificare l'art. 11, mediante l'inserimento di un nuovo paragrafo e), al fine di (i) prevedere espressamente che la Società designa per ciascuna Assemblea un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato, e (ii) stabilire – in linea con quanto consentito dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali") che introduce nel TUF un nuovo art. 135-undecies.1 – che l'avviso di convocazione potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato, consentendo la semplificazione dei lavori assembleari, in linea con le prassi e le tendenze più recenti in materia societaria.

Come noto, l'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e prorogato, ha riconosciuto inter alia alle società quotate la facoltà di designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante designato previsto dall'art. 135-undecies del TUF, anche in deroga alle disposizioni statutarie, nonché di prevedere nell'avviso di convocazione l'intervento in assemblea esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato. Tale norma, introdotta nel periodo dell'emergenza dovuta alla pandemia COVID-19 allo scopo di contemperare il diritto degli azionisti alla partecipazione e al voto in assemblea con le misure di sicurezza imposte in relazione alla pandemia medesima, è stata successivamente prorogata nel tempo, da ultimo (i) con l'art. 3, comma 12-duodecies del Decreto Legge n. 215/2023, convertito con modificazioni dalla Legge n. 18/2024, che ha esteso il termine di applicabilità delle norme sullo svolgimento delle assemblee disposte dal sopra citato art. 106 alle assemblee tenute entro il 30 aprile 2024), e (ii) con l'art. 11, comma 2, della Legge Capitali (che ha differito il termine di applicabilità delle norme sullo svolgimento delle assemblee disposte dal sopra citato art. 106 alle assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024).

Si rammenta che, con l'obiettivo di rendere più efficiente l'accesso e la permanenza delle imprese sul mercato dei capitali, la Legge Capitali, in vigore dal 27 marzo 2024, introduce una serie di novità normative che si muovono nella direzione indicata nel Libro Verde "La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita" pubblicato nel 2022 dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e nel Rapporto OCSE 2020 "Capital Market Review of Italy for 2020: Creating Growth Opportunities for Italian Companies and Savers", commissionato sempre dal MEF.

Dette novità normative sono volte a rimuovere alcuni vincoli, normativi e operativi, all'accesso al mercato dei capitali da parte delle imprese nonchè a incentivare la canalizzazione del risparmio verso le imprese, tutelando gli investitori.

Inoltre, come emerge anche dai più recenti Rapporti sulla corporate governance delle società quotate italiane pubblicati dalla Consob, la modalità di partecipazione e voto in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato è divenuta negli ultimi anni la modalità privilegiata di tenuta delle assemblee societarie, senza che vi sia stato sostanziale pregiudizio dell'esercizio dei diritti sociali.

In tale contesto, preso atto del successo riscontrato da tale istituto nella prassi, l'art. 11 della Legge Capitali ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 del TUF, il cui primo comma, applicabile alle società con azioni quotate e alle società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, dispone che "Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135 undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4".

Il nuovo art. 135-undecies.1 del TUF definisce altresì, al comma 2 e al comma 3, la disciplina applicabile nel caso in cui l'intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Richiamato quanto sopra, e anche alla luce delle recenti esperienze assembleari, si propone, pertanto, l'inserimento della predetta facoltà statutaria introdotta dalla recente Legge Capitali, modificando l'art. 11 dello Statuto prevedendo espressamente che la Società designa, per ciascuna Assemblea, un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato e stabilendo che l'avviso di convocazione potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Si precisa, infine, che l'introduzione nello Statuto della predetta facoltà statutaria prevista dall'art. 135 undecies.1 del TUF non comporterebbe l'obbligo per la Società di avvalersi, da ora in avanti, del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, bensì consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di decidere, di volta in volta per ciascuna Assemblea, le modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto dei Soci in Assemblea.

2. Confronto dell'articolo dello Statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

Di seguito è riportata in rosso l'integrazione che si propone di apportare al testo dell'art. 11 dello Statuto:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
11) Diritto di intervento in Assemblea	11) Diritto di intervento in Assemblea
a)	a)
Il diritto d'intervento e la rappresentanza	Il diritto d'intervento e la rappresentanza
in	in
Assemblea	Assemblea
sono	sono
disciplinati	disciplinati
dalla	dalla
normativa,	normativa,
anche	anche
regolamentare,	regolamentare,
pro	pro
tempore vigente.	tempore vigente.
b)	b)
Possono intervenire all'Assemblea coloro	Possono intervenire all'Assemblea coloro
ai	ai
quali	quali
spetta	spetta
il	il
diritto	diritto
di	di
voto,	voto,
a	a
condizione	condizione
che	che
sia	sia
esercitato	esercitato
conformemente	conformemente
alla	alla
normativa,	normativa,
anche	anche
regolamentare, pro tempore vigente per le	regolamentare, pro tempore vigente per le
società con azioni quotate nei mercati	società con azioni quotate nei mercati
regolamentati.	regolamentati.
Spetta	Spetta
al	al
Presidente	Presidente
dell'Assemblea, il quale può avvalersi di	dell'Assemblea, il quale può avvalersi di
appositi incaricati, di constatare il diritto di	appositi incaricati, di constatare il diritto di
intervento all'Assemblea e di risolvere le	intervento all'Assemblea e di risolvere le
eventuali contestazioni.	eventuali contestazioni.
c)	c)
La delega per l'intervento in Assemblea	La delega per l'intervento in Assemblea
dovrà	dovrà
essere	essere
notificata	notificata
alla	alla
Società	Società
secondo le procedure di volta in volta	secondo le procedure di volta in volta
indicate, fermo il rispetto delle applicabili	indicate, fermo il rispetto delle applicabili
disposizioni di legge e regolamento.	disposizioni di legge e regolamento.
d)	d)
Per	Per
la	la
rappresentanza	rappresentanza
in	in
Assemblea	Assemblea
valgono le norme anche regolamentari - di	valgono le norme anche regolamentari - di
volta in volta vigenti.	volta in volta vigenti.
	e) La Società designa per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato, al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Quanto sopra, nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente, l'avviso di convocazione può altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al rappresentante designato.

3. Valutazioni dell'organo amministrativo in merito alla non ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta non ricade in nessuna delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice civile. Si ritiene pertanto escluso il diritto di recesso.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema n. 3, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare l'art. 11 dello Statuto sociale (Diritto di intervento in Assemblea), secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella formulazione di seguito riportata:

"Art. 11) Diritto di intervento in assemblea

• a) Invariato;
• b) Invariato;
• c) Invariato;
• d) Invariato;
• e) La Società designa per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato, al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Quanto sopra, nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente, l'avviso di convocazione può altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al rappresentante designato.
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti all'adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

*****

Siena, 27 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Duccio Neri