Repertorio n.42499 Raccolta n.21759 Verbale dei lavori dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci della "PHILOGEN S.p.A." Società per azioni quotata UNICA CONVOCAZIONE tenutasi in Sovicille il giorno 28 aprile 2023 REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventitrè (2023) il giorno quindici (15) del mese di maggio, in Siena, Via dei Montanini n. 132, nel mio studio. Davanti a me, Dottor Mario Zanchi, Notaio in Siena, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Montepulciano, è presente il Signor: - Dott. NERI Duccio, nato a Roma il 9 luglio 1964, domiciliato per la carica in Siena, Piazza La Lizza n.7, della cui identità personale io Notaio sono certo, che dichiara di possedere i requisiti per i quali non è obbligatoria l'assistenza dei testimoni e di non richiederla. Il predetto comparente ed io Notaio, tramite il presente atto, procediamo come segue a redigere il verbale dei lavori dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria in unica convocazione della Società: - "PHILOGEN S.p.A.", con sede in Siena, Piazza La Lizza n. 7, capitale sociale Euro 5.731.226,64 - interamente versato - partita IVA e codice fiscale 00893990523, iscritta con lo stesso numero presso il Registro delle Imprese di Arezzo e Siena - REA SI - 98772 - in appresso indicata anche come "Società" o "Philogen" -, assemblea che diamo atto essersi svolta in sede Ordinaria e Straordinaria in unica convocazione il 28 aprile 2023 in Sovicille (SI), Località Bellaria n. 352, presso la sede amministrativa della Società, della quale il comparente Dott. Neri Duccio ha svolto, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di essa Società, la funzione di Presidente, chiamando me Notaio ad assistervi per la sua verbalizzazione. Iniziati i lavori assembleari alle ore 15 (quindici) e minuti 00 (zero) ed assunta la suddetta funzione ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, il Presidente ricorda preliminarmente che, come indicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 28 marzo 2023, in conformità alle previsioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 n. 27 come prorogato da ultimo dall'art.3 comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n.198, convertito con modificazioni nella Legge 24 febbraio 2023 n. 14, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea degli Azionisti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. Registrato Agenzia Entrate Ufficio Siena il 18/05/2023 numero 2523 serie 1T

58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"). Il Presidente rivolge quindi un saluto a tutti gli Azionisti deleganti del Rappresentante Designato, tramite quest'ultimo collegato in audioconferenza, a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del management della Società. Informa che al solo scopo di facilitare la verbalizzazione, è attivo un servizio di registrazione. Il Presidente richiede che io Notaio rediga il verbale assembleare, sia per la parte ordinaria che per quella straordinaria, in forma di pubblico atto notarile e domanda se ci sono dissensi riguardo a tale designazione. Nessuno interviene. Il Presidente segnala che, oltre alla sua persona, quale Presidente, è fisicamente presente presso la sede amministrativa della Società, ove è convocata l'odierna Assemblea, la mia persona quale notaio incaricato della verbalizzazione, mentre il Rappresentante Designato "Computershare S.p.A.", in persona della Dott.ssa Alessandra Cucco, è collegato in audio-videoconferenza e comunica che andrà a specificare di seguito gli amministratori, i componenti del Collegio Sindacale e gli altri soggetti presenti fisicamente o collegati in audio-videoconferenza. Informa quindi: - che, sempre a ragione della normativa per ultimo richiamata, non è permesso assistere alla riunione ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati; - che sono altresì presenti fisicamente, o collegati in audioconferenza, dipendenti della Società e consulenti per svolgere compiti di segreteria ed assistenza. L'elenco di tali soggetti viene allegato alla presente verbalizzazione sotto la lettera "A". Il Presidente ricorda che l'ordine del giorno dell'Assemblea è il seguente: "Parte ordinaria 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 24 novembre 2021 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria 1. Modifica degli artt. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) e 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti." Quindi il Presidente dà atto che: - ai sensi della normativa applicabile, l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi di legge, in particolare, in data 28 marzo 2023 sul sito internet della Società (www.philogen.com) - unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso lo stesso (art. 125-quater TUF - Sito internet) - e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Emittenti, nonché in data 29 marzo 2023 sul quotidiano "Libero"; - non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno, né nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF (integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera); - sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge e/o dalla regolamentazione vigente per la presente Assemblea in relazione alle materie all'ordine del giorno. Ricorda, in proposito, che: - le Relazioni per gli Azionisti e l'ulteriore documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sono stati depositati e pubblicati nei modi e termini di legge, in particolare: i) in data 28 marzo 2023, è stata effettuata la pubblicazione sul sito internet della Società, www.philogen.com, delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno (parte ordinaria e straordinaria); ii) in data 28 marzo 2023 sono stati anche depositati e messi a disposizione sul sito internet della Società www.philogen.com i moduli che gli Azionisti sono tenuti ad utilizzare per il voto per delega esclusivamente conferita al Rappresentante Designato; iii) dal giorno 4 aprile 2023 sono rimaste depositate - e lo sono tutt'ora - presso la Sede Sociale e presso "Borsa Italiana S.p.A.", nonché messe a disposizione sul sito internet della Società, www.philogen.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (): - la relazione finanziaria annuale, comprendente: -- il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, con relativa proposta;

-- il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; -- le relazioni sull'andamento della gestione unica sia relativa al bilancio di esercizio di Philogen che consolidata; -- l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari); -- la relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Cod. Civ. e dell'art. 153, comma 1 del TUF -; -- le relazioni della Società di Revisione, ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014 - (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati), sul bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022; - la Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2022 - (articolo 123-bis del TUF); - la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Esercizio 2022 - (articolo 123-ter del TUF). Inoltre, dal giorno 6 marzo 2023 sono rimasti depositati come lo sono tutt'ora - presso la sede sociale i prospetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato della società controllata "Philochem AG" inclusa nel perimetro di consolidamento. °°°° Il Presidente ricorda che, come specificato nell'avviso di convocazione, la Società ha incaricato la società "Computershare S.p.A.", con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19 - Milano, rappresentata nel presente consesso dalla Dott.ssa Alessandra Cucco, come detto collegata in audio-videoconferenza, a svolgere la funzione di Rappresentante Designato - ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente prorogato ed applicabile - alla quale Società gli aventi diritto di partecipare all'Assemblea hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte le proposte all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea. Al predetto Rappresentante Designato è stato altresì possibile conferire deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF ai sensi del comma 4 del ricordato art. 106 del D.L. n. 18/2020 e successive modifiche intervenute. Il Presidente comunica che "Computershare S.p.A.", in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali intercorrenti tra "Computershare S.p.A." e la Società (relativi in particolare all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori), al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art.135-decies, comma 2, lettera f) del TUF, la stessa "Computershare S.p.A." ha dichiarato espressamente che, ove si dovessero verificare circostanze attualmente ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. **** Il Presidente invita il Rappresentante Designato collegato in audioconferenza a comunicare le risultanze delle partecipazioni alla assemblea. Il Rappresentante Designato dichiara che sono rappresentati per delega n. 18 aventi diritto per n. 30.168.637 azioni (di cui n. 11.368.250 azioni a voto plurimo di classe B), pari al 74,286658% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a n. 52.905.137 voti, pari all'83,515599% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto. Quindi il Presidente constatato che: - le assemblee ordinarie in unica convocazione sono regolarmente costituite qualunque sia la parte di capitale rappresentata, mentre le assemblee straordinarie in unica convocazione sono regolarmente costituite quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale; - sono state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione, dichiara l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione sia in sede ordinaria che straordinaria, per discutere e deliberare sugli argomenti iscritti all'ordine del giorno. Il Presidente dichiara inoltre che al momento: - del Consiglio di Amministrazione, sono presenti di persona o collegati in audio-videoconferenza, i seguenti amministratori: 1. Dott. Duccio Neri, Presidente, fisicamente presente; 2. Dott. Giovanni Neri, Consigliere Delegato, fisicamente presente; 3. Dott. Guido Angelo Giovanni Guidi, collegato in audio-videoconferenza; 4. Dott.ssa Maria Giovanna Calloni, collegata in audio-videoconferenza; - del Collegio Sindacale, sono presenti di persona o collegati in audio-videoconferenza, i Sindaci effettivi: 1) Dott. Stefano Mecacci, Presidente, fisicamente presente;

2) Dott.ssa Alessandra Pinzuti, fisicamente presente; 3) Dott. Pierluigi Matteoni, collegato in audio-videoconferenza. Sono inoltre collegati in audio conferenza, della Società di Revisione, il Dott. Matteo Balestracci e il Dott. Niccolò Tucci. Sono presenti di persona, per fornire assistenza nell'ambito dei lavori assembleari, le seguenti dipendenti della Società: Dott.ssa Laura Baldi, Dirigente Preposto e Avv. Patrizia Sacchi. °°°° Il Presidente dà quindi atto che a oggi il capitale della Società ammonta a Euro 5.731.226,64 - interamente versato ed è suddiviso in n. 29.242.861 Azioni Ordinarie e n. 11.368.250 Azioni B, tutte senza indicazione del valore nominale ed informa che: - alla data del 19 aprile 2023 (record date), la Società detiene direttamente n. 220.849 azioni proprie, rappresentative dello 0,5438% (zero virgola cinquemilaquattrocentotrentotto per cento) del capitale sociale, per le quali il diritto di voto risulta sospeso; - i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore alle soglie rilevanti del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa pro tempore vigente e in base alle informazioni a disposizione, ad oggi sono: - socio "NERBIO S.R.L." che detiene azioni ordinarie pari a n. 8.098.251 (quota del capitale sociale pari al 19,941%) e azioni a voto plurimo pari a n. 8.565.018 (quota del capitale sociale pari al 21,090%); - socio "DOMPÈ HOLDINGS S.R.L." che detiene azioni ordinarie pari a n. 9.857.236 (quota del capitale sociale pari al 24,272%) e azioni a voto plurimo pari a n. 2.803.232 (quota del capitale sociale pari al 6,903%). Il Presidente rende noto che, in relazione all'odierna Assemblea, non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi degli artt. 136 e seguenti del TUF e precisa, inoltre, ai fini delle comunicazioni di cui all'art. 119 Regolamento Emittenti, che la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto. Quindi il Presidente ricorda che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che: "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate. 2. omissis 3. omissis 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.", e comunica che, per quanto a conoscenza della Società, non risulta l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF. Il Presidente invita comunque il Rappresentante Designato a riferire se alcuno dei deleganti ha reso noto di trovarsi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo. Il Rappresentante Designato comunica che nessuno dei deleganti ha dichiarato di trovarsi nelle circostanze di non poter esercitare il diritto di voto. Con riferimento alla facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF, il Presidente rende noto che nessuno degli azionisti se ne è avvalso. Il Presidente informa che è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e così l'identità dei medesimi e del Rappresentante Designato e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe ed eventuali sub-deleghe conferite al Rappresentante Designato, che sono state acquisite agli atti sociali. Richiede quindi formalmente al Rappresentante Designato di comunicare l'eventuale esistenza, in relazione alle materie all'ordine del giorno, di situazioni che impediscano, sospendano o escludano per gli Azionisti rappresentati l'esercizio del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto. Il Rappresentante Designato dichiara che non ci sono situazioni che impediscano, sospendano o escludano il diritto di voto. ***** Il Presidente dichiara pertanto aperti i lavori assembleari. ..°°.. ..°°.. ..°°.. Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare se vi siano, seppur improbabili, variazioni nelle presenze e dei diritti di voto rappresentati al momento delle rispettive votazioni. In mancanza di comunicazioni al riguardo, fa presente che si intenderanno confermate per ogni singola votazione le presenze ed i diritti di voto come sopra indicati dallo stesso in apertura dei lavori assembleari. Il Presidente ricorda che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega (con indicazione del delegante nonché dei soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari) con: i) specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF; ii) indicazione per ciascuna singola votazione del voto espresso e iii) indicazione del rispettivo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della Assemblea. Precisa, quindi, che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per voto palese espresso dal Rappresentante Designato. Sempre il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non ha riferito l'esistenza di cause di impedimento o esclusione - a norma di legge - del diritto di voto per i soggetti ammessi al voto e questo a valere sulle votazioni inerenti a tutti gli argomenti all'ordine del giorno e che sempre il Rappresentante Designato ha comunicato di aver avuto istruzioni di voto per tutte le azioni ed i diritti di voto rappresentati in Assemblea ed in merito a tutti gli argomenti all'ordine del giorno. Il Rappresentante Designato, collegato in audio-videoconferenza, conferma quanto sopra. Informa altresì il Presidente che, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente. Procedendosi ai lavori in sede ordinaria, il Presidente passa quindi alla trattazione del primo argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a: "1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti". Considerata l'eccezionalità della situazione e dell'intervento del solo Rappresentante Designato, stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione sulla gestione del bilancio d'esercizio e delle note esplicative, debitamente e tempestivamente pubblicati e presenti sul sito internet della Società. Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo. Il Presidente ricorda che la Relazione della Società di Revisione e la Relazione del Collegio Sindacale sono state pubblicate unitamente al progetto di bilancio in data 4 aprile 2023 e lascia quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale per il Suo intervento. Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale il quale svolge l'intervento che di seguito si riporta: "Il

Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del Bilancio

al 31 dicembre 2022 e tenuto conto di quanto osservato nella presente relazione, per quanto di propria competenza, esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022 e concorda con la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione di coprire integralmente la perdita di esercizio di euro 6.340.980,81 mediante utilizzo, per pari importo, della Riserva "Sovrapprezzo Azioni".

Il Collegio Sindacale non ha rilievi da segnalare in ordine alle informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione né ha rilevato omissioni, fatti censurabili od irregolarità tali da dover essere segnalate nella presente relazione."

****

Riprende la parola il Presidente ricordando che il bilancio d'esercizio, come il bilancio consolidato, è stato sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", la quale ne ha espresso giudizio di conformità.

Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta relativa all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, cui io procedo secondo il testo che di seguito si riporta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A., esaminate la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale

Delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 in ogni sua parte e risultanza, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 6.340.980,81;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

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Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.905.137, pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea, calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a: "2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti." Considerata l'eccezionalità della situazione e dell'intervento del solo Rappresentante Designato, stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione del CdA sull'argomento in esame, debitamente e tempestivamente pubblicata e presente sul sito internet della Società. Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo. Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta relativa al risultato di esercizio al 31 dicembre 2022, cui io procedo secondo il testo che di seguito si riporta: "L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A., esaminate la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale e approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, delibera 1. di coprire integralmente la perdita di esercizio di Euro 6.340.980,81 mediante utilizzo, per un corrispondente ammontare, della riserva "Sovrapprezzo azioni"; 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato". **** Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.905.137, pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa il risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a: "Punto 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art.123-ter commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art.123-ter commi 4 e 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58." Come per i precedenti punti e per le medesime motivazioni il Presidente dichiara che intende omettere la lettura della Relazione. Nessuno effettua osservazioni o richieste al riguardo. Su invito del Presidente, io Notaio procedo a dare lettura della prima proposta - prima sezione - di deliberazione di cui al terzo punto all'ordine del giorno relativa alla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, secondo il seguente testo:

"L'Assemblea degli Azionisti, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione per l'esercizio 2023, tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti." Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione.

Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione:

voti favorevoli n. 52.502.949, pari al 99,239794% dei diritti di voto portati in assemblea;
voti contrari n. 402.188, pari allo 0,760206% dei diritti di voto portati in assemblea;
astenuti n. 00;
non votanti n. 00.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Presidente dichiara quindi che la proposta è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma.

Su invito del Presidente, io Notaio procedo a dare lettura della seconda proposta di deliberazione di cui al terzo punto all'ordine del giorno relativa alla Sezione 2 della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, secondo il seguente testo: "L'Assemblea degli Azionisti, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D.

Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute

nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, esaminata, in particolare, la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022, tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, delibera in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti". Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.502.949, pari al 99,239794% dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 402.188, pari allo 0,760206% dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a: "4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 24 novembre 2021 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti." Considerata l'eccezionalità della situazione e dell'intervento del solo Rappresentante Designato, stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione del CdA sull'argomento in esame, debitamente e tempestivamente pubblicata e presente sul sito internet

della Società.

Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo.

Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta relativa alla revoca della delibera e nuova delibera in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie, cui io procedo secondo il testo che di seguito si riporta:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 73 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute,

delibera

1. di revocare, a far data dalla presente delibera, la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 24 novembre 2021, per la parte non eseguita;

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di valore nominale, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Philogen S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 1,23% del capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale;
di prevedere che l'autorizzazione di cui alla delibera n. 2 possa essere utilizzata al fine di:

a. sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A. in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014; b. operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sul mercato, sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, purché a condizioni di mercato; c. costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito accordi con partner strategici (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, accordi di licensing) e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie; nonché d. adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate; 4. di autorizzare la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate, per le medesime finalità di cui alla delibera n. 3 e nei limiti vigenti; 5. di determinare che gli atti di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione; 6. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, all'acquisto e alla disposizione di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione in conformità ai criteri di cui ai punti che precedono, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente

avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a

quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente delibera, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili."

****

Essendo ultimata la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno della parte ordinaria, prima di procedere con la parte straordinaria, il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare lo stato delle presenze al momento dell'apertura della parte straordinaria:

Il Rappresentante Designato dichiara che sono rappresentati per delega n. 18 aventi diritto per n. 30.168.637 azioni (di cui n. 11.368.250 azioni a voto plurimo di classe B) pari al 74,286658% del capitale sociale ordinario.

Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a n. 52.905.137 voti, pari all'83,515599% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Il Presidente constata quindi che permane il quorum costitutivo previsto per le assemblee straordinarie in unica convocazione, essendo presenti soggetti aventi diritto al voto che rappresentano oltre un quinto del capitale sociale e passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria relativo a:

"Modifica degli artt. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) e 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Considerata l'eccezionalità della situazione e dell'intervento del solo Rappresentante Designato, stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione del CdA sull'argomento in esame, debitamente e tempestivamente pubblicata e presente sul sito internet della Società.

Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo.

Il Presidente comunica che per consentire ai soci di esprimersi eventualmente in modo diversificato sulle modifiche dell'art. 18 e dell'art. 21 proposte e di raccogliere i loro voti in conformità alle istruzioni di voto, rispettivamente impartite al Rappresentante Designato secondo il modello di delega messo a disposizione degli azionisti, si procederà a votazioni distinte, prima sulla modifica dell'art.18 e quindi sulla modifica dell'articolo 21.

Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta relativa alla modifica dell'art. 18 dello Statuto Sociale, cui io procedo secondo il testo che di seguito si riporta: I) "L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema n. 3, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute; delibera 1. di modificare l'art. 18 dello Statuto sociale (Riunioni del Consiglio di Amministrazione), secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella formulazione di seguito riportata: "Art. 18) Riunioni del Consiglio di Amministrazione a) invariato; b) invariato; c) La convocazione viene fatta mediante avviso scritto contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviare almeno 4 (quattro) giorni prima a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale o, in caso di urgenza, sms o messaggio di posta elettronica o altro mezzo che comunque garantisca prova della avvenuta ricezione da inviare almeno 1 (un) giorno prima; d) Invariato; e) Invariato; f) Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti. Il comitato esecutivo, ove nominato, è validamente riunito con la maggioranza dei membri in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza; g) Invariato; h) Invariato; i) Invariato." 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato." ****

Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.905.137, pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa la modifica dell'art. 18 è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta relativa alla modifica dell'art. 21 dello Statuto Sociale, cui io procedo secondo il testo che di seguito si riporta: II) "L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema n. 3, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute; delibera 1. di modificare l'art. 21 dello Statuto sociale (Compensi del Consiglio di Amministrazione), secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella formulazione di seguito riportata: "Art.21) Compensi del Consiglio di Amministrazione a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli amministratori un compenso annuale ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, del Codice Civile, e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto; b) Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale;

c) In alternativa, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, seconda parte, del Codice Civile, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale." 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato." **** Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.905.137, pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa la modifica dell'art. 21 è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente constata che è stata esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sia per la parte ordinaria che per la parte straordinaria. In conformità alle disposizioni regolamentari emanate dalla

CONSOB e già più volte richiamate, il Presidente ricorda che

saranno allegati al verbale dell'Assemblea: l'elenco degli aventi diritto intervenuti alla riunione tramite delega al Rappresentante Designato, sia in sede ordinaria che straordinaria, con l'indicazione delle azioni possedute, l'indicazione analitica delle partecipazioni ad ogni votazione ed il dettaglio dei voti espressi. Sempre il Presidente fa altresì presente che alla verbalizzazione saranno allegati copia dei seguenti documenti: 1. le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione relative a tutti i punti all'ordine del giorno per la parte ordinaria ed all'unico punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria; 2. la Relazione Finanziaria annuale comprendente il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la relazione sull'andamento della gestione unica, l'attestazione di cui all'art. 154 bis, quinto comma, del TUF, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; 3. la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF; 4. la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Esercizio 2022 - (articolo 123-ter del TUF);. 5. Copia dello Statuto Sociale coordinata con le modifiche statutarie approvate. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 15 (quindici) e minuti 45 (quarantacinque). ***** Ai sensi dell'art. 12 del vigente statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha precisato che il sistema di collegamento remoto di audio-video conferenza adottato ha: - garantito l'identificazione e la legittimazione degli intervenuti; - consentito il regolare svolgimento dell'adunanza, nonché il rispetto del metodo collegiale e del principio di buona fede; - consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione in relazione a quanto trattato nell'ordine del giorno. Io Notaio, quale incaricato della verbalizzazione, attesto che detto sistema di collegamento mi ha permesso di percepire adeguatamente i lavori assembleari oggetto di verbalizzazione. In conformità alle disposizioni regolamentari emanate dalla CONSOB vengono allegati alla presente verbalizzazione: - sotto la lettera "B" la situazione delle presenze all'atto di costituzione dell'assemblea in sede ordinaria;

sotto la lettera "C" l'elenco degli aventi diritto intervenuti alla riunione tramite delega al Rappresentante Designato, con indicazione delle azioni rispettivamente portate con evidenziazione degli eventuali usufruttuari, creditori pignoratizi nonché riportatori; - sotto la lettera "D" l'esito e l'indicazione sintetica dei voti espressi nelle singole sette votazioni secondo l'ordine cronologico risultante dalla presente verbalizzazione con il dettaglio analitico dei voti espressi - favorevole o contrario - da ciascun avente diritto tramite il Rappresentante Designato in ogni votazione; - sotto la lettera "E" l'esito della votazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente l'approvazione del bilancio; - sotto la lettera "F" l'esito della votazione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente le deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; - sotto la lettera "G" l'esito della prima votazione sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti - Prima Sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3 bis e 3 ter del D.Lgs. n. 58/1998; - sotto la lettera "H" l'esito della seconda votazione sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti - Seconda Sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. n. 58/1998; - sotto la lettera "I" l'esito della votazione sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; - sotto la lettera "L" la situazione delle presenze all'atto di costituzione dell'assemblea in sede straordinaria; - sotto la lettera "M" l'esito della prima votazione sull'unico punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria concernente la modifica dell'art. 18 dello Statuto Sociale; - sotto la lettera "N" l'esito della seconda votazione sull'unico punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria concernente la modifica dell'art. 21 dello Statuto Sociale; - sotto la lettera "O" riunite in unico inserto, copia delle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione relative a tutti i punti dell'ordine del giorno della parte ordinaria ed all'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria; - sotto la lettera "P" la Relazione Finanziaria annuale

comprendente in un unico documento il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la relazione sull'andamento della gestione unica, l'attestazione di cui all'art. 154 bis, quinto comma, del TUF, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; - sotto la lettera "Q" la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF; - sotto la lettera "R" la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Esercizio 2022 - (articolo 123-ter del TUF); - sotto la lettera "S" copia dello Statuto Sociale coordinata con le modifiche statutarie approvate. Il Presidente ha dispensato me Notaio dal dare lettura della documentazione allegata, dichiarando di ben conoscerne il contenuto. Le spese del presente atto sono a carico della Società. Richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale, in massima parte scritto da persona di mia fiducia con mezzo meccanico e per la restante parte da me personalmente scritto su dodici fogli, di cui occupa le prime quarantacinque facciate per intero e parte della quarantaseiesima. L'atto è stato da me letto al comparente che, da me interpellato, lo approva e lo sottoscrive insieme a me Notaio alle ore diciannove e minuti dodici (h 19 m 12). F.to Duccio Neri " Mario Zanchi (sigillo)

Bollo assolto tramite M.U.I. in modo virtuale ai sensi del
D.L. 22 febbraio 2007. Copia su supporto informatico
conforme, ai sensi dell'art.22 del D.Lgs. n. 82/2005, dell'o
riginale documento su supporto cartaceo, firmato a norma di
legge, che si rilascia per uso dal Registro delle Imprese.

Sede Amministrativa: Loc. Bellaria, 35 - 53018 Sovicille (Siena) Tel. (+39) 0577 17816 Amministrazione Fax (+39) 0577 1781680 Dipartimento Clinica Fax (+39) 0577 1781690

Sede Legale: La Lizza, 7 - 53100 Siena e.mail: [email protected] - web site: www.philogen.it Posta elettronica certificata: [email protected] Philogen innovating targeting

"Lettera A" Assemblea Ordinaria e Straordinaria Philogen S.p.A. 28 aprile 2023

ALLEGATO LETT. A ALL'ATTO Nº 12499 DI REPERTORIO Nº 21759 DI RACCOLTA

Consiglio di Amministrazione Presidente Dott. Duccio Neri [IN PRESENZA] Consigliere Delegato Dott. Giovanni Neri [IN PRESENZA] Consigliere Guido Guidi [COLLEGATO DA REMOTO] Consigliere Maria Giovanna Calloni [COLLEGATA DA REMOTO]

Società di Revisione: [COLLEGATI DA REMOTO] Dott. Matteo Balestracci Dott. Niccolò Tucci

Collegio Sindacale Presidente Stefano Mecacci [IN PRESENZA] Dott.ssa Alessandra Pinzuti [IN PRESENZA] Dott. Pierluigi Matteoni [COLLEGATO DA REMOTO]

Dipendenti della Società Dott.ssa Laura Baldi [IN PRESENZA] Avv. Patrizia Sacchi [IN PRESENZA]

Computershare- Rappresentante Designato

Dott.ssa Alessandra Cucco [COLLEGATA DA REMOTO].

Laboratorio: Via Montarioso, 11 - 53035 Monteriggioni (Si) Tel. 0577 111986 - Fax 0577 588572

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 - Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Codice destinatario SDI USAL&PV

ALLEGATO LETT. B ALL'ATTO Nº 62498 DI REPERTO Nº 2475P DI RACCOLTA

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti 18 Azionisti che rappresentano per delega n. 30.168.637 azioni ordinarie pari al 74,286658% capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 52.905.137 voti pari al 83,515599% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

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Philogen S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare	ORDINARIE	VOTO PLURIMO Ordinaria	Straordinaria ORDINARIE	VOTO PLURIMO
	Totale azioni : COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO DOMPE HOLDINGS SRL D	9.857.236 9.857.236 0	2.803.232 0 2.803.232	9.857.236 9.857.236 0	2.803.232 0 2.803.232
(1	Totale azioni : COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI di cuì 3.700.000 azioni ORDINARIE e 0 azioni VOTO PLURIMO in garanzia a :BANCA ESPÉRIA; DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO NERBIO S.R.L. D	0 8.098.251 8.098.251	0 8.565.018 8.565.018	8.098.251 0 8.098.251	0 8.565.018 8.565.018
3	DELEGATO 135 Totale azioni : TERM OPPORTUNITIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUB. ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 PIR (TALIAN EXCELLENCE 70 TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC INTERNATIONAL SELECTION FUND SVILUPPO ITALIA ITALIAN TREND ALLOCATION-ITALIAN LONG SGR S.P.A FUND GLOBAL HEALTHCARE MANAGEMENT ACOMEA PATRIMONIO ESENTE EUROPE ETF ASSURANCE PLC AMUNDI DIVIDENDO ITALIA ALLOCATION ALLOCATION SPA / AMUNDI GMBH SPDR PORTFOLIO CAPITAL LEADERSEL P.M.I ACOMEA ITALIA HANSAINVEST AZ. 1-AZ AZ AZ SGR LIFE SCHRODER SCHRODER FUND FUND FUND FUND AMUNDI AZIMUT ZURICH NOVIES AZ AZ AZ AZ 0 D 0 D D 0 I I D 0 I 1 D 0 ા રે S 0 0 8 ১ క र्य t 9 ﻦ ਟ र्स S	100 327 844.900 30.000 15.000 5.680 1.500 1 50.000 3.000 21.500 116.217 39.388 126.317 42.871 13,000 200.000 0 80.000	0 0	100 327 150.000 3.000 30.000 15.000 1.500 126.317 844.900 21.500 2.680 116.217 39.388 13.000 200.000 42.871 80.000 0	24758 DIRACCOLTA Ma 0 NO	ALLEGATO LETT. C ALL'ATTO
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Philogen S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

11.368.250 1.368.250 VOTO PLURIMO Ordinaria 30.168.637 18.800.387 18.800.387 ORDINARIE	VOTO PLURIMO Straordinaria 30.168.637 18.800.387 18.800.387 ORDINARIE

0 18

0 8

TOTALE AZIONISTI

TOTALE PORTATORI DI BADGE

Pagina

Parte ordinaria

Bianco di esercizio al 31 dicentre 2022 e relatio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione presentazione all'Assembea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti

	N. AZIONISTI	N. VOTI	% SU VOTI RAPPRESENTATI % SU TOTALE DIRITTI DI
	(PER DELEGA)			VOID
Favorevol		52.905.137	100.000000	83.515599
Contrari			0.0000000	0.00000000
Astenuti			0.0000000	0.00000000
Non Votant			0.0000000	0.0000000
Totale	18	52.905.137	100.0000000	83°515599

Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti

	N. AZIONISTI	N. VOTI	% SU VOTI RAPPRESENTATI % SU TOTALE DIRITTI DI
	(PER DELEGA)			VOTO
avorevo		52.905.137	100.0000000	83.515599
Contrari			0.0000000	0.0000000
Astenuti			0.000000	0.000000
Non Votant			0.0000000	0.0000000
otale	18	52.905.137	100.0000000	83 ਦਾ 25 ਦੇ 2015 ਦੇ 2015 ਦੇ 2015 ਦੇ 2015 ਦੀ 2015 ਦੀ 2015 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 2017 ਵਿੱਚ 20

ALLEGATO LETT. A 42488 DI REPERTORIO
24758 DI RACCOLTA N° No

NOUTTI

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs, 24 febbraio 1998 n. 58;

	N. AZIONISTI	N. VOTI	% SU VOTI RAPPRESENTATI % SU TOTALE DIRITTI DI
	(PER DELEGA)			VOTO
Favorevol		52.502.949	dd 239794	82.880709
Contrari		402.188	0.760206	0.634891
Astenuti			0.0000000	0.0000000
Non Votanti			0.0000000	0.000000
Totale	18	52.905.137	100.0000000	83.515599

3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

	N. AZIONISTI	N. VÕTI	% SU VOTI RAPPRESENTATI % SU TOTALE DIRITTI DI
	(PER DELEGA)			VOTO
Favorevol		52.502.949	99,239794	82.880709
Contrari		402.188	0.760206	0.634891
Astenuti			0.000000	0.000000
Non Votant			0.0000000	0.0000000
Totale	18	52.905.137	100,000000	83 ਵੈੱਡ ਟੈਟੈਟਰੋਰ

Autorizzazione all'acquisto e alla cisposizione di autorizzazione conferta dall'Assemblea del 24 novembre 2021 per la parte non eseguia; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	N. AZIONISTI	N. VOIT	% SU VOTI RAPPRESENTATI % SU TOTALE DIRITTI DI
	(PER DELEGA)			VOITO
Favorevoli		52.905.137	100.0000000	83 275599
Contrari			0.0000000	0.000000
Astenuti			0.0000000	0.0000000
Non Votanti			0.0000000	0.0000000
Totale	18	52.905.137	100.0000000	83.515599

1. Modifica degli artt. 18 e 21 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1.1 Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione);

	N. AZIONISTI	N. VOTT	% SU VOTI RAPPRESENTATI
	(PER DELEGA)			VOTO
Favorevol		52.905.137	100.0000000	83 ਵਿੱਚ ਵਿੱਚ ਕਿ
Contrari			0.000000	0.0000000
Astenuti			0.000000	0.0000000
Non Votanti			0.0000000	0.0000000
Totale	18	52.905.137	100.000000	83,515599

1.2 Modifica dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione).

	N. AZIÓNÍSTI	N. VOTI	% SU VOTI RAPPRESENTATI % SU TOTALE DIRITTI DI
	(PER DELEGA)			VOTO
Favorevol		52.905.137	100.0000000	83.515599
Contrari			0.0000000	0.000000
Astenuti			0.0000000	0.000000
Non Votanti			0.0000000	0.0000000
Totale	18	52.905.137	100.000000	83.515599

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 28/04/2023 Philogen S.p.A.				Pag.
STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI				ASSENZE ALLE VOTAZIONI
PARTECIPANTE/ AZIONISTA RAPPRESENTATO NO	Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie	AZIONI voto plurimo di classe B Rappresentate Dettaglio	Assemblea Ordinaria 5 प ਤੇ N I	Assemblea Straordinaria 9
3 COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBIDELEGATO 135 NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO	844.900			1 I
ACOMEA ITALIA - PER DELEGA DI	30.000		ਸਿ A ਸ 1 િય	ਸ ದಿ
ACOMEA PATRIMONIO ESENTE	15.000		2 ਸ ਸ A ਸ	2 ਸਿੱ
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	42 871		2 0 C 2 A	3 ਸ
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	150 000		ਸ C C 2 ਸ	ﺎ ਸ
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	200 000		5 2 C 2 િ	A ਸਿ
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	1-500		18 2 2 12 ਲ	L ਮ
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	21-500		2 ਦੇ L 8 ਿੱ	J
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	5 680		6 ਸ ਿੱ 2 ਸ	ਡ
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	13.000		ಷ ਸਿੱ િ ਿੱ	ਪ
HANSAINVEST GMBH	80.000		0 C C 12 િ	A
LEADERSEL P.M.I	3.000		ਕ 0 0 24 ಷ
SCHRODER GLOBAL HEALTHCARE FUND	116 217		ਲ િ િય ਟਾ ਡ	2
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	39.388		ਸ ਸ ਜ 14 A	ਸਿ
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	327		ਸਿੱ ਸ ਡ િય 8
TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC	100		E ਸ ದ ﺍﻟﺘﻘ 2	E
ZURICH LIFE ASSURANCE PLC	126.317		દિવ 0 C ਦੀ ਸਿ	C ਦਿ
2 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO	8.098.251	8.565.018
NERBIO S.R.L. - PER DELEGA DI	8 098 251	8 565 018	ਸ ਸ ਮ પિ ਸ	ಷ ្រៃ
I COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO di cui 3,700,000 azioni Ordinarie e 0 azioni Privilegiate in garanzia a :BANC.4 ESPERIA: 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO	9.857.236	2.803.232	1	- -
DOMPE HOLDINGS SRL - PER DELEGA DI	9 857.236	2 803 232	F E F 12 الحا	ದ ਸਿੱ

Intervenuti nº 1 rappresentante per delega 18.800.387 azioni Ordinarie e 11.368.250 azioni voto plurimo di classe B

Legenda :

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio

7 Printa sezione: Relazione sulla politica in materia di remimerazione e sui compensi con risposti

Seconda sezione: Relazione solla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposit

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

6 Modifica dell'art, I B (Riunioni del Consiglio di Amministrazione)

7 Modifica dell'arr 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione)

F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; - Non Votante; X: Assente alla votazione

Philogen S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2023

ALLEGATO LETT, Nº 42480 DI REPERTORIO Nº 21750 DI RACCOLTA

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

		%AZIONI AMMESSID AL VOTO	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli Contrari SubTotale	52.905.137 0 52.905.137	(quorum deliberativo) 100,0000000 0.000000 100.000000	83,515599 0,000000 83,515599
Astenuti Non Votanti SubTotale	O 0 0	0,000000 0,000000 0,000000	0.000000 0,000000 0.000000
Totale	52.905.137	100,000000	83.515599

Philogen S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2023

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio

Hanno votato:

		%AZIONI AMMESSE AL VOTRO	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli Contrari SubTotale	52.905.137 0 52.905.137	(quorum deliberativo) 100,000000 0.000000 100.000000	83,515599 0,000000 83,515599
Astenuti Non Votanti SubTotale	O O O	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0.000000
Totale	52.905.137	100,000000	83.515599

Teste: 1 Azionisti in delega:18 Pag.

$$\textbf{Philogen \textbf{S.p.A.}}$$

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Prima sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

		%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli Contrari SubTotale	52.502.949 402.188 52.905.137	(quorum deliberativo) 99,239794 0.760206 100,000000	82,880709 0.634891 83,515599
Astenuti Non Votanti SubTotale	O O O	0.000000 0.000000 0,000000	0.000000 0.000000 0.000000
Totale	52.905.137	100,000000	83,515599

ALLEGATO LETT. DI REPERTORIO Nº 24758 DIRACCOLTA

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Seconda sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

		%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli Contrari SubTotale	52.502.949 402.188 52.905.137	(quorum deliberativo) 99,239794 0,760206 100,000000	82,880709 0.634891 83,515599
Astenuti Non Votanti SubTotale	0 0 0	0.000000 0.000000 0.000000	0,000000 0.000000 0,000000
Totale	52.905.137	100,000000	83,515599

Philogen S.p.A.

ALLEGATO LETT. J- ALL'AITO Nº 24788 DI REPERTORIO
Nº 24759 DI RACCOLTA

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

		%AZIONI AMMESSE AL VOTRO	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli Contrari	52.905.137 O	(quorum deliberativo) 100.000000 0.000000	83,515599 0.000000
SubTotale	52.905.137 0	100,000000	83,515599
Astenuti Non Votanti SubTotale	0 0	0.000000 0,000000 0.000000	0,000000 0.000000 0,000000
Totale	52_905_137	100,000000	83,515599

ALLEGATO LETT Nº 42489 DIREPE No 21758 DI RACCOLTA

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Philogen S.p.A.

ALLEGATO LETT. MALL'ATTO Nº 42499 DI REPER 21758 Nº . DI RACCOLTA

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione)

		%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli Contrari SubTotale	52.905.137 O 52.905.137	(quorum deliberativo) 100.000000 0.000000 100.000000	83.515599 0,000000 83.515599
Astenuti Non Votanti SubTotale	O O O	0.000000 0.000000 0,000000	0,000000 0.000000 0.000000
Totale	52.905.137	100.000000	83,515599

Philogen S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2023

ALLEGATO LETT. DI REPERT Nº 24758 DI RACCOLTA

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica dell`art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione)

		%AZIONI AMMISSIB AL VOTRO	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli Contrari SubTotale	52.905.137 C 52.905.137	(quorum deliberativo) 100,000000 0,000000 100,000000	83,515599 0,000000 83,515599
Astenuti Non Votanti SubTotale	O O O	0,000000 0,000000 0.000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	52.905.137	100,000000	83,515599

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

Bilancio di esercizio al 31 dicembre relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731,226,64 Int. Vers.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punti n. 1 e 2 all'ordine del giorno:

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti.

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.

ll Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato per sottoporVi le proposte di delibera in merito (i) all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 – come illustrato nella relazione finanziaria annuale, comprendente altresì il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF – unitamente alla relazione della Società di Revisione del Collegio Sindacale, e (ii) alla destinazione del risultato di esercizio.

Tali documenti sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governonce/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), unitamente alla presente Relazione.

******

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si segnala, in particolare, che il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 chiude con una perdita pari a Euro 6.340.980,81

******

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione propone di coprire la perdita di esercizio pari a Euro 6.340.980,81 mediante utilizzo, per un corrispondente ammontare, della riserva "Sovrapprezzo azioni".

******

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

Proposta di delibera relativa al punto n. 1

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 in ogni sua parte e risultanza, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 6.340.980,81;
1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

Proposta di delibera relativa al punto n. 2

"L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A.,

esaminate la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale, e
approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022,

delibera

1. di coprire integralmente la perdita di esercizio di Euro 6.340.980,81 mediante utilizzo, per un corrispondente ammontare, della riserva "Sovrapprezzo azioni";
1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorraper la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e quolsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato",

Siena, 28 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. રજ:
3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Philogen innovating targeting

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 3 all'ordine del giorno - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. ("Philogen") Vi ha convocato per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di delibera relative all'approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quoter del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia per maggiori dettagli, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governonce/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), unitamente alla presente relazione illustrativa.

*****

Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 (deliberazione vincolante)

La prima sezione della Relazione illustra:

a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale, in vigore dal 2023 (la "Politica di Remunerazione");
b) le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Poiché la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali, la Politica di Remunerazione non riguarda anche tale categoria di soggetti.

La Politica di Remunerazione illustrata nella prima sezione deve essere sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti della Società, così come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

à esaminare la prima sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti; e
approvare, con delibera vincolante, la prima sezione della Relazione e, quindi, la Politica di Remunerazione della Società in vigore dall'esercizio 2023.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti,

Philogen innovating targeting

= preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
¤ esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione per l'esercizio 2023,
tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

*****

Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione – Compensi corrisposti nell'esercizio 2022

La seconda sezione della Relazione, nominativamente per i compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società approvata nell'esercizio precedente;
b) illustra analiticamente i corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma corrisposti dalla Società e dalle società controllate nell'esercizio 2022, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello del 2022, ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nel 2022, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La seconda sezione contiene inoltre le informazioni relative alle partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei soggetti sopra citati, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quoter, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Poiché la Società non annovera (e non annoverava nell'esercizio 2022) tra il proprio personale direttori generali, non vengono fornite informazioni relative a tale categoria di soggetti.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

esaminare la seconda sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quoter del Regolamento Emittenti; e
approvare, con delibera non vincolante, la seconda sezione della Relazione.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
esaminata, in particolore, la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022,
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

*****

Siena, 28 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

1.
- 1.1 Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione)
- 1.2 Modifica dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione)

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto n. 1 all'ordine del giorno - Modifica degli artt. 18 e 21 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

1.1 Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione)

1.2 Modifica dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione)

Signori Azionisti,

la presente relazione è predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 3, del regolamento medesimo,

ll Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. Vi ha convocato per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di delibera relative alla modifica degli artt. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) e dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale (lo "Statuto").

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

1. Motivazione delle modifiche proposte

a) Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto

Si propone di modificare:

la lettera c), per finalità di mero coordinamento con la precedente lettera b) in cui è previsto che il Consiglio possa, al ricorrere di determinate condizioni, essere convocato anche dal Vice Presidente ovvero da uno degli altri amministratori;
la lettera f), prima parte, per aderenza all'art. 2388 del Codice Civile, che prevede, pur facendo salva una diversa disposizione dello statuto, che "le deliberozioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti"; siffatta modifica consentirebbe, peraltro, di evitare che una delibera consillare non possa essere assunta, in situazioni in cui taluni amministrazioni siano, pur giustificatamente, assenti o debbano astenersi dalla votazione in forza di vincoli imposti dalla normativa applicabile;
la lettera f), nella parte relativa al comitato esecutivo, a fini di coordinamento con le modifiche sulla prima parte relativa al consiglio di amministrazione.

b) Modifica dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto

Si propone di inserire, alla lettera b) – conseguentemente rinumerando quale lettera c) la previsione prima contenuta alla lettera b) – una disposizione che replichi la previsione di cui all'art. 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile, al fine di riportare espressamente, all'interno dell'articolo 21 dello Statuto, l'intera previsione di cui all'articolo del Codice Civile sopra richiamato, anche ai fini di un migliore coordinamento/allineamento con quanto stabilito nella politica di remunerazione adottata dalla società.

Inoltre, quale modifica meramente formale, si propone di inserire il richiamo all'art. 2389, comma 1 e comma 3, seconda parte, del Codice Civile, rispettivamente alla lettera a) e alla lettera c).

2. Confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

Di seguito sono riportate in rosso le modifiche che si propone di apportare al testo dell'art. 21 dello Statuto:

(i) sia consentito al presidente della riunione, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

vengano indicati nell'avviso di (iv) convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi fornendo la relativa password.

i) Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, la riunione è presieduta dalla persona designata designata dalla maggioranza dei presenti.

dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(ili) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

vengano indicati nell'avviso di (iv) convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; o {ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi fornendo la relativa password.

i) Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante, mezzi di telecomunicazione, la riunione è presieduta dalla persona designata designata dalla maggioranza dei presenti.

21) Compensi del Consiglio di Amministrazione 21) Compensi del Consiglio di Amministrazione a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni

spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli amministratori un compenso annuale ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, del Codice Civile, e

amministratori un compenso annuale e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto.	riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto.
b) In alternativa, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.	b) Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito. il parere del Collegio Sindacale. c) In alternativa, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, seconda parte, del Codice Civile, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio
	Sindacale.

amministratori un compenso annuale e riconoscere
un'indennità per la cessazione del rapporto.

riconoscere un'indennità per la cessazione del
rapporto.

b) In alternativa, l'assemblea potrà anche, se così
ritenuto opportuno, determinare un importo
complessivo per la remunerazione di tutti gli
amministratori, inclusi quelli investiti di particolari
cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del
Collegio Sindacale.

b) Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, prima
parte, del Codice Civile, la remunerazione degli
amministratori investiti di particolari cariche è
stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito.
il parere del Collegio Sindacale.
c) In alternativa, ai sensi dell'articolo 2389, comma
3, seconda parte, del Codice Civile, l'assemblea
potrà anche, se così ritenuto opportuno,
determinare un importo complessivo per la
remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi
quelli investiti di particolari cariche, la cui
ripartizione sarà di competenza del Consiglio di
Amministrazione, sentito il parere del Collegio

Sindacale.

3) Valutazioni dell'organo amministrativo in merito alla non ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche proposte non ricadono in nessuna delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice civile. Si ritiene pertanto escluso il diritto di recesso.

******

Al fine di consentire l'espressione differenziata del diritto di voto sulla modifica di ciascuno dei detti articoli, si procederà a separata votazione prima sulla proposta di modifica dell'art. 18 e poi sulla proposta di modifica dell'art. 21.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

l)"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta aí sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Scherna n. 3, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute;

delibera

1.di modificare l'art. 18 dello Statuto sociale (Riunioni del Consiglio di Amministrazione), secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella formulazione di seguito riportata:

"Art. 18) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

a) invariato;

b) invariato;

Philogen innovating targeting

La convocazione viene fatta mediante avviso scritto contenente l'indicazione dell'ora c) e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviare almeno 4 (quattro) giorni prima a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale o, in caso di urgenza, sms o messaggio di posta elettronica o altro mezzo che comunque garantisca prova della avvenuta ricezione da inviare almeno 1 (un) giorno prima .;
d) Invariato;
e) Invariato;
Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in f) carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti. Il comitato esecutivo, ove nominato, è validamente riunito con la maggioranza dei membri in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.;
Invariato; g)
Invariato; h)
i) Invariato."
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

*******

lt) "L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 dei regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema n. 3, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute;

delibera

di modificare l'art. 21 dello Statuto sociale (Compensi del Consiglio di Amministrazione), secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella formulazione d seguito riportata:

"Art.21) Compensi del Consiglio di Amministrazione

Philogen S.p.A. P.IVA e numera iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226.64 Int. Vers.

a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli amministratori un compenso annuale ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, del Codice Civile, e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto.;
b) Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale .;
c) In alternativa, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, seconda parte, del Codice Civile, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale."
1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

*****

Siena, 28 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Duccio Neri

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5,731,226,64 Int. Vers.

-231

-1 -1

Relazione Finanziaria Annuale Al 31.12.2022

Indice in II

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

..............................................................................................................................................................................

117

	Dati del Gruppo e informazioni per gli Azionisti
	Organi sociali sociali and manager and superior superson program and services to mail and service and service and service and service and service and and 12
	Philogen: introduzione al Gruppo
	1. La storia
	2.
	La Pipeline del Gruppo
বা বা পারে বাংলাদেশ করে আর করে পারে করে আর করে আর করে আর করে আর করে পারে করে আর করে করে আর করে করে আর করে করে আর করে করে আর করে করে আর করে করে করে করে করে করে করে করে করে ক	La proprietà intellettuale…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Contesto macroeconomico di riferimento
	Andamento del titolo Philogen ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1. Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento
	Relazione sulla gestone
	Premessa
1.	Informativa sul Gruppo
Ni	Attività in materia di ricerca e sviltppo
ల్	Fatti scientifici avvenuti nell'esercizio
3.1	Sintesi delle attività di sviluppo e GMP svolte nell'esercizio.
ব	Fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio
4.1	Acquisto di azioni propre
4.2	Operazioni di Internal Dealing
4.3	Termine lock-up period.
4.4	Accorto di licenza)
4.5	La politica di remunerazione
4.6	Nomina Consiglio di Amministrazione e Organi Endoconsiliari
റ	Risultati economici e pattimoniali del Gruppo e della Capogruppo
5.1	Conto economico
5.2	Stato patrimoniale
5.3	Indicatori Altemativi di Performance
5.4	Andamento della Capogruppo
5.5	Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato della Capogruppo con il Gruppo
்.	Impatti da Covid-19
1.	Impatti della Guerra in Ucraina
ಕ.	Procedura e rapporti con parti correlate
ு.	Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. Organizzativo 231/2001
10. Same	Informazioni sui governo societario e assetti proprietari
11,	Risk Assessment
	12.
	13. Sedi secondade
	14. Principali rischi e incertezze -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	37

Gruppo Philogen

. innovating targeting		Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022
14.1	Rischi operativi
	15.
	16. Sostenibilità
16.1	Responsabilità verso l'ambiente
	17. Informativa sul personale manus manus manus manus manument
	18. Tutela delle informazioni e dei dati personali
	19. Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio
19.1	Acquisto di azioni proprie
19.2	Bilancio di Sostenibilità 2022
19.3	Estinzione derivato di copertura
	20. Evoluzione prevedibile della gestione
	Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2022
	Bilanco consolidab
	Prospetto del conto economico consolidato

	Prospetto del conto economico consciidato
	Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata n
	Prospetto delle movimentazioni del patimonio netto consolidato
	Rendiconto finanziario consolidato
	Note esplicative al bilancio consolidato
	Criteri di predisposizione
	Premessa
1.	2. Entità che redige il bilancio consolidato a comunità de commitivo commitato di mano commendo de mana 52
	3. Criteri di redazione
	Informativa di settore
4. 2011	Conto economico

	5. Ricavi e provent. John Manner Manner Manner Manner Manner Manner Manner Se
ဖေ	Costi operativi
7.	Provent e oneri finanziari
్లో 8. ప్రా	Imposte
တ်	Utile(perdita) per azione
	Attività
10.	Immobili, impianti e macchinari
	1124 Attività immateriali e e minimento de mana mano de l'anni de l'anni de l'anni de l'anni de l'ain de l'ain de l'
	12.
	13. Rimanenze
	14.
	15. Crediti commercialize (1992) 2007 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 1992 (1992) 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 199
	16. Crediti e debiti tributari
	17 - Alte attività finanziarie correnti

11:17

Gruppo Philogen

		Relazione finanziana al 31 dicembre 2022
18.	Altre attività correnti
19.	Disponibilità liquide
	Patrimonio netto e passività
	20. Patrimonio netto
214	Benefici a diperdent
22.	Passività finanziane correnti e non correnti.
23.	Debit commerciali
	24.
	Alte informazioni
25.	Impegni
	26. Informazioni ex art. 1, comma 125 della Legge n. 124/2017
	27 Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni a mani monta mano no mano 179
	28.
	29. Informativa sugli strumenti finanziani a mani mana malla 2014. Balla de la mana de 194
	30. Parti correlate processor and and and and and the mail and the mail and the mail of the mail of any and 185
	Principi contabili comment comments of the series on and on and on a many and any and and and a many a f 87
	312 Criteri di valutazione
32.	Principali principi contabili. Contabilitan minimali minimini manumento musici communicipation.
	Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti
	Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
	Relazione della società di revisione al Bilancio Consolidato
	Bilanco di esercizio
	Prospetto del conto economico con a minimal con la marchito mul marchi communi 15
	Prospetto del conto economico complessivo
	Prospetto della stuazione patrimoniale-finanziaria
	Prospetto delle movimentazioni del patimonio netto
	Rendiconto finanziario

	Note esplicative al bilanco di esercizio al 31 dicembre 2022
	Criteri di predisposizione
	1. Premessa Premessa Premessa Premessa Premessa Premessa Premessa Premessa 120
2.	Entità che redige il bilancio d'esercizio
3.	Criteri di redazione
	4.
	Conto economico
	5. Ricavi e proventi
்.	Costi operativi
1	Proventi e oneri finanziari
ಹ	Risultato da partecipazioni

च

1: :

...

The Children of the Children of the Children of the Children of the Children of the Children of the Children of the Children of the Children of the Children the Children

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Gruppo Philogen

Philogen

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

कं	Imposte
10. Same	Utile/ (perdita) per azione
	Attività
11.	Immobili, irrpianti e macchinari
	12. Attività immateriali
	13.
	14. Partecipazioni
15.	Rimanenze
	16.
	17. Crediti commerciali.
18.	Crediti e debit tributan
	19. Altre attività finanziarie correnti e commendention annonomano commendo con minima e 137
	20 Altre attività corrent in commentario commentante commendent manus commentario de 138
21. 201	Disponibilità liquide
	Patrimonio netto e passività
	22. Patrimonio netto netto nella con la considera de l'arresto de l'arte de l'arter e l'arrest 139
	23. Benefici a dipendent
	24. Passività finanziane correnti e non correnti
	25. Debit commerciali.
	26.
	Altre informazioni
	27. Impegni , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
	28. Informazioni ex art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017
	29. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
30. B	Informativa sui rischi finanziati
	31. Informativa sugli strument finanziati manus provinci manumento musici anno manno 152
	32. Parti correlate
	33
	Principi contabil
	34. Griteri di valutazione
35.	Principali principi contabili
	Informativa ai sensi dell'art. 149-duodedes dél Regolamento Emittenti
	Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2022

	Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/98 - -----------------------------------------------------------------------------
	Relazione della Società di revisione al Bilancio di esercizio
	Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A.

Gruppo Philogen

Dati del Gruppo e informazioni per gli Azionisti

Philogen S.p.A Philogen novating targeting Sede legale: Piazza La Lizza n.7, 53100 Siena Sedi secondarie: Unità locale n.Si/2 Via Montarioso n. 11, Loc. Monteriggioni, 53035 Siena Unità locale n.SI/5 Loc. Bellaria n.35, Sovicille, 53018 Siena Registro Imprese di Arezzo-Siena: Partita IVA/C.F. 00893990523 REA SI-98772 Capitale Sociale: Euro 5.731.226,64 i.v Simbolo Borsa Italiana: PHIL ISIN ordinarie: IT0005373789 ISIN voto plurimo: IT0005373821 Codice LEI: 81560009EA1577917768 Azioni: n. 40.611.111

Philochem AG

Philochem innovating chemistry

Sede Legale:	Libernstrasse 3, 8112 Otelfingen, Svizzera
Registro delle Imprese:	Nr. CH-020 3.030.226-7
Partita IVA:	MWST-Nr/VAT-REG: CHE-113181.443
Capitale sociale:	CHF 5.051.000

Rapporti con gli investitori

E-mail: [email protected] - Dott. Emanuele Puca, PhD

Sito web

https://www.philogen.com

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022, resterà in carica per il triennio 2022-2024, sino all'approvazione dei bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Presidente esecutivo (") Dott. Duccio Neri
Amministratore Delegato (") Prof. Dario Neri
- Consigliere delegato (") Dott. Giovanni Neri
Consigliere
Consigliere
- Dott.ssa Nathalie Dompé Dott. Leopoldo Zambeletti Consigliere
  - Dott. Roberto Ferraresi
Consigliere ("") Dott. Guido Guidi
Consigliere
Dott.ssa Maria Giovanna Calloni Consigliere
Consigliere (""){"") Avy, Marta Bavasso .

(") Amministratore esecutivo.

(7) Amministratore indipendente ai sensi dell'ari. 147 ter comma 4 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance (***) Lead Independent director.

Dott. Sergio Gianfranco Dompé

Collegio Sindacale

Dott. Stefano Mecacci Presidente .
Dott. Pierluigi Matteoni Sindaro effectivo
Dott.ssa Alessandra Pinzuti Sindaco effettivo
Dott. Roberto Bonini Sindaco supplente
Dott.ssa Maria Angela Fantini Sindaco supplente .

Società di Revisione

KPMG S.p.A.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dott.ssa Laura Baldi, Chief Financial Officer.

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vgilanza monocratico (OdV), nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2022, per il triennio 2022-2024, è composto dal Dott. Marco Tanini. L'OdV rimarrà in carica fino allo scadere dell'attuale Consiglio di Amministrazione e sarà nominato dal nuovo entrante.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (1)

Marta Bavasso (Presidente)
Roberto Ferraresi
Maria Giovanna Calloni

(") Tale Comitato svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate

Comitato Nomine e Remunerazione

Marta Bavasso (Presidente)
Roberto Ferraresi
Maria Giovanna Calloni

Gruppo Philogen

Philogen: introduzione al Gruppo

1. La storia

Philogen ("Il Gruppo" o "la Società"), quotata al Mercato Telematico Azionario ("EXM") gestito da Borsa Italiana (Reuters: PHIL) in data 3 marzo 2021, è un'azienda italo-svizzera nata nel 1996, attiva nel settore biotecnologico, specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità. In particolare, il Gruppo è un leader nell'individuazione di ligandi (anticorpi monoclonali umani e piccole molecole organiche) ad alta affinità per antigeni tumorali (ossia proteine espresse nei tumori, ma non nei tessuti sani). Questi ligandi vengono principalmente usati con io scopo di veicolare un principio attivo (ad esempio, citochine, radionuclidi, citotossici) selettivamente nella zona malata. Il focus del Gruppo è principalmente legato allo sviluppo di farmaci oncologici, sebbene l'azienda abbia portato in clinica anche prodotti per il trattamento di malattie infiammatorie croniche.

Negli ultimi anni, Philogen ha consolidato ed espanso la sua Pipeline, sia portando nuovi farmaci in clinica che iniziando studi sperimentali in nuove indicazioni con prodotti già in fase di sviluppo. Alla data della presente Relazione, il Grappo deliene una Pipeline diversificata grazie all'esecuzione di numerosi studi di Fase II e III a carattere registrativo. In particolare, Nidlegy™ e Fibromun sono oggetto di studi ciinici internazionali di Fase III.

ll Gruppo ha in locazione uno stabilimento di ricerca e sviluppo a Zurigo (tramite la controllata "Philochem"), dove vengono generati nuovi farmaci. I prototipi più promettenti (i e., in termini di caratteristiche biochimiche, di sicurezza e di efficacia sulla base di modelli tumorali preciinici) vengono successivamente trasferiti a Siena dove sono prodotti presso gli stabilimenti GMP (Good Manufacturing Practice) dell'Azienda. Philogen di uno stabilimento GMP a Montarioso (Siena) approvato dall'Agenzia italiana del Farmaco (AIFA) per la produzione di farmaci, sperimentali, anticorpali in cellue di mammifero. È stato costruito un secondo impianto produttivo GMP presso la sede di Rosia (Siena) finalizzato alla produzione di farmaci commerciali. La figura sottostante illustra le tre fasi della storia di Philogen dal 1996 al 31 dicembre 2022, con i rispettivi raggiungimenti industriali.

Nota: 1 L prima lirea di l'attamento (ossia pazienti ne di trattarrerto (ossia pazienti che hanno fallito 2 linee di terapio); Dligone, NSCLC: carcinoma polmonare non a piccole cellule oligometastatico; NMSC: cancro alla pelle non melanoma

2. La Strategia del Gruppo

Philogen è un'azienda Biotech con una forte integrazione verticale, in quanto copre tutte le fasi di sviluppo del farmazo, inclusa la ricerca, la produzione GMP e lo sviluppo clinico. Oltre al sito di ricerca a Zurigo, e al sito GMP con sede a Montarioso (SI), il Gruppo na concluso nel primo semestre 2022 la costruzione di un nuovo stabilimento GMP a Rosia (SI) che permetterà di svolgere, tra l'altro, l'attività di produzione a servizio deil'eventuale futura commercializzazione dei prodotti.

Gruppo Philogen

3. La Pipeline del Gruppo

il portafoglio prodotti del Gruppo è composto da (i) prodotti a base di anticorpi e piccole molecole organiche che si trovano in vari stadi di sviluppo clinico, e (ii) da vari programmi preclinici fondamentali per un'innovazione continua del Gruppo nel futuro.

Ad eccezione di Dodekin, Dekavil e OncoFAP-diagnostico per i quali sono stati concessi alcuni diritti a ferzi, tutti gli alti prodotti sono nella piena disponibilità del Gruppo.

	Prodotto	Indicazione
	Hidlegy™	Malanoma stadia III B,C (EU) M elanoma stadio III 8.C (US) Il alsnoma stadio IV Carcinoma Basocellulare Tumas asa Pete Non-Mesengma
Farmaci a baso di anticorpi	Fibranun uchquotantop + + doxnrubicin - da carbazine single agent + 10:00 5 10:2 - redistion - lemozolomide	Sarcama dei tessuù molli (proma lines, E U } Sarcoma dai tessub molti (prima linea, US) Saroma der tessun molli (presabel) Gliama (ricorrente) Chame (nonrente) Cloma (prima linea
	Osneukin - cadiation 1	Carcanoma polmonare non a piccole cellule
	0 odekin 4	Tumori solidi van
	Dekavit 2	Intermazioni croniche
	Tripedia	Tursion soledi vari
	Queen IX (PRC-102)	Carchoma tenale
Farmaci base d plecole matecale	OncoFAP diagnostico	Tumori solidi van
	models for at 27 templa	Turbon sold van

1 Propito El. intransilatizatione del produto, nulla la costoriali in alle consideration in alle considere dell'albridge dell'albridge dell'albridge dell'albrida di Fa 9 . ATRI: Partner Medical University of View planza, atte a confermare ta provezza de farmaco in ambito commerciale

4. La proprietà intellettuale

Il Gruppo tutela i risultati delle attività di ricerca e sviluppo facendo ricorso ad un ampio portafoglio internazionale di breveli per invenzioni ad uso industriale e domande di brevetto in corso di registrazione, consolidando una posizione brevettuale nel campo del targeting vascolare.

l brevetti e le domande di brevetto hanno la funzione di proteggere l'esclusiva dimercato per i prodotti candidati, i pròcessi tecnici necessari per la loro produzione o i relativi protocolli per il trattamento medico

La durata dei singoli brevetti dipende dei brevetti nei paesi in cui sono stati ottenuti. Nella maggior parte dei paesi, compresa illalia, la durata del brevetto è di 20 an ni dalla prima data di deposito rivendicata di una domanda di brevetto non provvisoria o del suo equivalente estero nel paese in questione.

Il Gruppo possiede o ha in licenza esclusiva più di cento brevetti nazionali depositati in diversi paesi.

I nostri brevetti comprendono principalmente: (i) brevetti su "target vascolari", relativi ad alcuni ligandi con affinità pe markers di angiogenesi in determinate indicazioni; (ii) brevetti "di tecnologie" relativi alle tecnologie abilitanti fondamentali utilizzate nelle attività del Gruppo; (iii) brevetti "di prodotto", brevetti cioè relativi ai prodotti candidati allo sviluppo precinico e clinico e i loro elementi costitutivi e (iv) brevetti "di combinazione" relativi alla combinazione di prodotti candidati brevetta con agenti terapeutici non coperti da brevetto

Gruppo Philogen

Portafoglio brevetti

Al fine di una migliore comprensione delle proprietà intellettuali detenute dalla Società, si riporta di seguito uno scherra di brevetti o domande di brevetto, intestate alla Capogruppo o di cui la Capogruppo ne detiene licenza esclusiva al 31 dicembre 2022.

Philogen SnA

Paese	Brevetti Concessi/ Domande accettate	Domande di Brevetto
Algeria	1
Argentina		1
Australia	13	б
Brasile	3	2
Canada	11	3
Cile	=	1
Cina	4	3
Colombia		1
Costa Rica	4	1
Ecuador	-	1
Egitto	=	し
Emirati Arabi Uniti		1
Eurasia	4	1
Europa	20	7
Guatemala		1
Hong Kong	9	5
India	3	1
Indonesia	1	1
Iran		1
lrag	1
Israele	1	1
Giappone	13	3
Giordania		1
Libano		1
Malesia	1	1
Messico	7	1
Nuova Zelanda	2	2
Paesi del Golfo (GCC)	1	-
Pakistan	I
Panama		1
Peru	1	1
Filippine	1	1
Russia	5	1
Singapore	1	1
Sud Africa	4	14
Sud Corea	0	ir
Taiwan	1	1
Tailandia		1
Stati Uniti d'America	33	e
Unguay		1

Gruppo Philogen

Philogen

innovating targeting

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022
------------------------------------------

Paese	Brevetti Concessil Domande accettate	Domande di Brevetto
Vietnam
Patent Cooperation Treaty (PCT)

Philochem AG:

이 이 대한 대표 대 대회 대회 대회

រឿង

日

网

用

国

同

문

[]

i i

្រ

(三

Paese	Brevetti Concessi/ Domande accettate	Domande di Brevetto
Australia	4	2
Brazil		1
Canada	ರ್ಥ	2
China		1
Europa	ర్	3
Hong Kong	2	1
India		1
Israel		1
Japan		1
Messico	ﯩﻨﯩ	1
Singapore		1
South Korea	+	T
Stati Uniti d'America	8	2
Patent Cooperation Treaty (PCT)		3

Gruppo Philogen

రు

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Contesto macroeconomico di riferimento

il 2022 è stato un anno caratterizzato da politiche economiche restrittive promosse a livello globale dalle banche centrali per contrastare l'elevata inflazione, già vista sul finire dei 2021 e aggravata dallo scoppio della guerra tra Russia e Ucraina a febbraio.

Se i prodromi erano già visibili nel corso del 2021, collegandoli alla crescente domanda aggregata stimolata dalle progressive riaperture post pandemiche oltre che dalle persistenti politiche fiscali e monetarie espansive, è con il 2022 che si è assistito ad una vera e propria impennata inflattiva.

Il quadro, già delicato, si è infatti deteriorato conseguentemente all'impennata dei costi energetici causati dalle sanzoni decise dai paesi occidentali a seguito dell'invasione russa in Ucraina.

Per dare una dimensione, l'inflazione nei corso del 2022 ha toccato in record del 10.6% in ottobre e in USA un record di 9,1% in giugno. In Cina la situazione è stata diversa perché i policy maker hanno mantenuto restrizioni pe buona parte dell'anno tenendo così sotto controllo la domanda.

Più nel dettaglio, sul finire del 2021 gli impatti dell'emergenza sanitaria sui prezzi han no visto prevalere effetti inflazionisto causati da una carenza di materie prime e di colli di bottiglia nelle catene di fornitura. Il contesto inflazionistico è stato aggravato sul finire dei mese di febbraio 2022, quando so no aumentate le tensioni tra Russia e Ucraina che sono sfocide nell'ordine impartito dal Presidente russo, Vadimir Pulin, di invadere l'Ucraina, scatenando conseguentemente la reazione dell'occidentale che ha promosso una serie di sanzioni economiche a sfavore della Russia e di misure di supporto militare al governo ucraino del Presidente, Volodymyr Zelensky. Una conseguenza economica del conflitto e stata l'aumento repentino dei prezzi dell'energia elettrica, fortemente correlato alla dinamica del grezzo del gas, che ha creato una spirale inflattiva che si è distribuita su tutta la catena del valore fino a colpire i consumatori finali.

La risposta delle principali banche centrali mondiali, Fed e Bce in testa, per contrastare il fenomeno inflattivo, è stata un repentino aumento dei tassi di interesse nell'intento di contrastare il fenomeno inflattivo. La prima tra le maggiori banche centrali ad alzare i tassi di interesse è stata la Bank of England nei dicembre del 2021. Il percorso di rialzo è culminato per il 2022 con il tasso d'interesse posto al 3,5% nella riunione di dicembre. Poco dopo lo stesso percorso di rialzo è stad intrapreso anche dalla Federal Reserve che, dopo una serie di decisi rialzi, nel mese di dicembre ha leggermente moderab il tono della sua politica monetaria restritiva, decidendo per un aumento dei tassi dello 0,50% e portando l'havoi no obetivo dei tassi per i Fed Funds al 4,25%-4,5%. Nell'area euro, nell'aprile dei 2022 la Bce ha segnalato un graduale irrigidimento delle condizioni monetarie, confermando che gli acquisti netti di titoli di debito nell'ambito dell'Asset Purchase Program (APP) si sarebbero interrotti a luglio, mentre sarebbe continuato il reinvestimento dei itoli dei PEPP ( Pandemic Emergency Purchase Program) in scadenza. A luglio è iniziato poi anche della BCE il ciclo restritivo, con un aumento dei tassi di riferimento di 50 punti base, seguito a settembre e ottobre da ulteriori aumenti di 75 punti base e a dicembre di mezzo punto percentuale, portando il tasso di interesse di riferimento al 2,5%. L'unica principale economia la cui banca centrale è andata in direzione opposta, è quella giapponese. Infatti, la Bank of Japan ha per la gran parte dell'an no reiterab la propria politica accomodante il tasso di inflazione core abbia superato il target del 2% per sette mesi consecutivi, salendo al 3,8%, record degli ultimi 40 anni.

Secondo le ultime stime dell'OCSE, a livello giobale, il 2022 dovrebbe registrare una crescita economica del 3,1% annuo, con un ralientamento marginale nei 2023 al 2,2% e una ripresa nei 2024 al 2,7%. Motore dell'espansione sarà la Cina anche se le performance rimangono nettamente al di sotto degli anni pre-pandemia. Il PIL do vrebbe registrare una crescita del 4,6% e 4,1% rispettivamente per il 2023 e 2024 anche se verso la fine del 2022, il governo cinese ha progressivamente ridotto le restrizioni contro il Covid-19, elemento che potrebbe garantire un impulso alla crescita. In Eurozona, il Plu del 2023 è visto in aumento dello 0,5% mentre quello dei 2024 dell'1,4%. In questo contesto, l'Italia dovrebbe leggermente sotto performare rispetto gli altri paesi con un incremento dello 0,2% e 1,0%, rispettivamente. Fanalino di code sagonno agl Stati Uniti che, sempre secondo gli analisti dell'OCSE, vedranno il PIL 2023 salire del 0,5%, con una crescita poco superiore nel 2024 all'1,0%.

Il contesto e gli eventi sopra descritti hanno avuto un forte impatto sui mercati finanziari.

ll rialzo veloce dell'inflazione ha costretto le banche centrali in Europa e negli Stati Uniti a cambiare, in direzione restrittiva, il proprio orientamento di politica monetaria, provocando così uno storico rialzo dei rendimenti obbligazionari governativi.

Philogen

innovating targeting

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Dopo anni diespansione monetaria e di tassi sempre più bassi, se non negativi, questo ha causato un vero e proprio sfrock su quella che era considerata l'asset ciass meno rischiosa per eccellenza.

Questo ha contribuito a destabilizzare la propensione al rischio degli i nvestitori, modificando la base per la valutazione di tutte le altre asset class più rischiose come le azioni ed il credito.

Andamento del titolo Philogen

ll titolo azionario Philogen (Ticker. PHIL) nel corso del 2022 ha registrato una performance lievemente negativa (-1,95%) chiudendo l'anno ad un prezzo per azione di 14,06 Euro.

In termini comparativi ha sovra-performato ampiamente il mercato di riferimento. Infatti, l'indice FTSE MIB ha registrab una performance negativa dei 13,31%, mentre l'indice settoriale di riferimento, l'SPDR S&P Biotech, è calato del 25,87%.

Come noto il 2022 ha espresso un mercato estremamente negativo e volatile, dove le tematiche macroeconomiche hanno condizionato fortemente le scelte di portafoglio degli investitori globali. In questo contesto Philogen ha mostrano resilienza verso questi fattori esogeni potendo contare su un azionariato altamente specializzato che investe in un'ottica di medio periodo.

Al 30 dicembre 2022 la capitalizzazione di borsa era pari a 570,99 milioni di Euro

Philogen
Prezzo @ 30 dicembre 2022 (Eu)	14.06
N. azioni (n. mn)	40.61
Mkt Cap (Eu mn)	570.99
Prezzo @ 30 dicembre 2021 (Eu)	14.34
Vanazione di prezzo (Eu)	-0.28
Vanazione di prezzo (%)	-1.95%

Di seguito la tabella dei volumi e controvalori mensili dalla data di quotazione al 31 dicembre 2022

Periodo	Volumi medi Borsa Italiana	Controvalore medio Borsa Italiana	Giorni su Borsa Italiana
mar-21	84.044	1.365.674	21
apr-21	19.241	297.186	20
mag-21	19614	290.014	21
giu-21	15.192	221 401	22
lug-21	25.044	345.163	22
200-21	13.709	200.180	22
set-21	19.977	287.286	22
ott-21	15.817	221 544	21
nov-21	18.917	270.596	22
dic-21	10.021	144.890	21
gen-22	13.895	196.643	21
feb-22	8.614	125.241	20
mar-22	9.514	128.921	23
apr-22	8.011	108.927	19
mag-22	9.797	136 871	22
giu-22	5.546	80.172	22
lug-22	10.346	144.427	21
ago-22	1.373	19.549	22
sel-22	3.145	43.578	22
ott-22	1.705	23.081	19
nov-22	2.145	29.441	21
die-22	3.942	55.178	20
Media 2022	6.603 33	91.002,83	252
Media 2021	24.158	364.393	214
Media da IPO a 30/12/2022	14.528	215.271	466

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Prezzo di chiusura
	1 mese	3 mesi	6 mesi	12 mest
Media Semplice (EU)	14.01	13.82	14.01	14.04
Media Poderata per i volumi (EU)	14.00	13.79	14.00	14.04
Max (EU)	14.50	14.50	14.78	15.12
min (EU)	13.62	13.24	13.24	13.06

Nei corso del 2022, Il'nvestor Relations (IR) del Gruppo ha svolto una serie di attività di comunicazione finalizzate ad aggiornare la comunità finanziaria.

Philogen ha organizzato, come nell'anno antecedente, Webinars periodici di update sulle attività operative del Gruppo. Inoltre, il Management e l'Investor Relator hanno partecipato a Heathcare Conferences, con lo scopo di aumentare la visibilità internazionale della Società, sia negli Stati Uniti (e.s., UBS Healthcare Conference a New York) che in Europa (e.s., Jefferies Heathcare Conference a Londra). Si sono anche tenuti incontri one-to-one con analisti, investitori (sia attuali shareholders che non) e banche, sia di persona che per via telematica.

Nelle prime settimane del 2023, il Management e i'/nvestor Relator hanno già intrapreso attività IR presenziando a San Francisco (nel contesto di Healthcare Conference JP Morgan) e a Milano (Mediobanca Mid Cap Conference). Inoltte, hanno svolto un non-deal Roadshow organizzato da Unicredit and Kepler Cheuvreux.

1. Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento

Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento (da IPO 3 marzo 2021 - 3 marzo 2023)

Da IPO fino a questo primo inizio di 2023, il titolo Philogen ha registrato un andamento lievemente negativo (-8,82% al 3 marzo 2023), posizionandosi al di sotto dei mercato italiano (FTSEMIS +20,54%), ma rimanendo solidamente al di sopra dell'indice di riferimento del settore biotecnologie che e sceso bruscamente a partire dagli ultimi mesi del 2021 (SPDR S&P Biotech -43,08%).

Elemento che contraddistingue il titolo Philogen è la sua ele mosso con costanza in un intervaso compreso tra €13,00 e €17,00 e rompendo la soglia inferiore soltanto in due giornate di frading negli ultimi 2 anni (19 e 20 luglio 2021).

Anche estendendo il periodo di andamentale del titolo dal giorno dell'IPO al 3 marzo 2021, è evidente una rilevante sovraperformance rispetto al suo indice settoriale di riferimento.

Gruppo Philogen

Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento (31 dicembre 2021 ~ 31 dicembre 2022)

Nel corso del 2022, il prezzo minimo di chiusura, registrato il 1 aprile, è stato pari a 13,06 Euro, mentre il prezzo massimo di chiusura nel periodo di riferimento, registrato il 17 febbraio, è stato pari a 15,12 Euro. Nel corso del 2022 la trattazio ne delle azioni Philogen sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. La reggiunto un controvalore medio giornaliendi 91.373,83 Euro, equivalente a un volume medio giornaliero di 6.530,33 azioni.

Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento (31 dicembre 2022 - 3 marzo 2023)

In questo primo scorcio del 2023, il titolo Philogen ha registrato un andamento positivo (+10,24% al 3 marzo 2023), lievemente inferiore al mercato italiano (FTSE MIB +17,37%), ma certamente superiore all'indice di rerimento del settore biotecnologie, che è rimasto pressoché invariato rispetto alla chiusura dell'anno passato (SPDR S&P motetto en 71%).

in data 22 febbraio 2023 il titolo Philogen ha toccato, durante il corso della giomata, un prezzo per azione di 16,76 Euro, valore massimo dal 15 marzo 2021 e che rappresenta un decremento pari a 0,24 Euro (-1,41%) rispetto al prozzo di pro

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Relazione sulla gestione

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

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Premessa

Signori Azionisti,

la Reiazione sulla Gestione di Philogen Sp.A. (di seguito anche la "Società" o la "Capogruppo" e insieme alla sua controllata svizzera Philochem, il "Gruppo") viene presentata a corredo del bilanco di esercizio di Philogen S.p.A.e del bilancio consolidato del Gruppo dell'anno 2022.

La presente Relazione sulla gestione informazioni reddituali, patrimoniali, finanziarie e gestionali della Società e del Gruppo corredate, ove possibile, di elementi storici elo indicatori di valutazione alternativi di performance est è redatta in conformità a quanto disposto dall'art. 2428 del Codice Civile e dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF").

Si rimanda invece alle note esplicative per tutte le notizie attinenti all'illustrazione del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2022.

1. Informativa sul Gruppo

Il Gruppo concentra la propria attività nello sviluppo di farmaci basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Questo è possibile grazie ad un approccio scientifico noto come tumor targeting di cui il Gruppo è uno dei riconosciut leader scientifici

In taie ambito, il Gruppo svolge internamente tutte le fasi del proprio ciclo produttivo che si articola nelle attività di scoperta e di produzione dei nuovi farmaci e nelle attività di coordinamento degli studi preclinici e clinici, presso le proprie sedi di Siena (Italia) e presso il centro di Zurigo (Svizzera), in cui ha sede la controllata Philochem AG.

Dal 2019 il Gruppo ha focalizzato le attività di sviluppo principalmente su due prodotti più avanzati delle pipeline ovveo Fibromun e Nidlegy™ intraprendendo un percorso di sperimentazione registrativa dei due farmaci. Allo stesso tempo ha ridisegnato una pipeline competitiva e diversificata in modo opportunistico accordi di licensing sui propri prodotti o piattaforme in sviluppo.

Si segnala che la Capogruppo è considerata "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w)-quater 1 dei TUF.

2. Attività in materia di ricerca e sviluppo

Le attività del Gruppo comprendono tuttele fasi del processo di sviluppo dei farmaci, ivi incluse la scoperta, la ricerca di base, lo sviluppo preclinico, clinico e le attività di produzione.

Il Gruppo opera attraverso

Philogen S.p.A., con sede a Siena, che gestisce i laboratori autorizzati GLP, gli impianti di produzione autorizzat GMP e numerosi centri di trial clinici a livello internazionale grazie alla Contract Research Organization (CRO) interna e alla collaborazione di CRO esterna;
Philochem AG, con sede in Svizzera, controllata da Philogen S.p.A. al 99,998%, svoige presso i laboratori di Zurigo l'attività di ricerca e sviluppo nei settoridella scoperta selettiva e degli anticorpi terapeutici, così come nello sviluppo di tecnologie quali le librerie di anticorpi e le librerie chimiche codificate tramite DNA.

L'attività di ricerca e sviluppo rappresenta, ad oggi, la principale attività del Gruppo.

La tabella seguente mostra i costi di ricerca e sviluppo rilevati a conto economico nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 e le relative incidenze sul totale dei ricavi da contratti con i clienti e del totale dei costi operativi del Gruppo.

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2012
Costi di ncerca e sviluppo	16.128	12.840
Incidenza sul totale ncavi da contratto	68,0%	514.4%
Incidenza sul totale costi operativi	66.4%	64.6%

Si specifica che i costi di ricerca e sviluppo comprendo tutti i costi diretti afferenti alle attività di discovery, ricerca di base, sviluppo preclinico, clinico e le attività di produzione compreso il costo del personale impiegato in tali attività.

Per maggiori dettagli sulle attività di ricerca e sviluppo del Gruppo si rimanda alla sezione introdutiva "La storia" ed alla nota n. 6 dei bilancio consolidato sui costi operativi.

3. Fatti scientifici avvenuti nell'esercizio

Di seguito sono riportati i principali fatti scientifici, in riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

3.1 Sintesi delle attività di sviluppo e GMP svolte nell'esercizio

!! Gruppo segnala le seguenti principali milestones industriali raggiunte nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:

Prodotti proprietari

. Nidlegy™ è un prodotto farmaceutico, proprietario Philogen, costituito da due principi attivi, L19-IL2 e L19-TNF L'anticorpo L19 è specifico per il dominio Bdella Fibronectina espressa nei tumori (e in altre patologie), ma assente nella maggior parte dei tessuti sani. L'interleuchina 2 (IL2) ed il Fattore di Necrosi Tumorale (TNF) sono citochine infiammatorie con attività antitumoraii. Nidlegy™ è attualmente studiato in studi clinici di Fase II e III.

Per quanto riguarda lo studio di Fase III Europeo nel melanoma di stadio IIIB/C, è stato completato l'arruolamento dei 214 pazienti previsti dal protocollo, grazie alla collaborazione di ventidue centri clinici attivi. Il read-out dello studio avverra al raggiungimento del novantacinquesimo evento, laddove per evento si intende una recidiva della malattia in un paziente oppure un decesso. Al 31 dicembre, si erano registrati ottantuno eventi.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase III Americano nel meianoma di stadio IIIB/C, l'arruolamento dei pazienti è in inea con le previsioni aziendali ed è in corso in venticinque centri clinici (ci cui diciannove attivali nel 2022). Ulteriori centi verranno attivati nel 2023.

Infine, per quanto riguarda i due studi di Fase II tumori cutanei non-melanoma si sono registrali promettenti dati clinici ad oltre un anno dalla fine del trattamento in pazienti con carcinomabasoceliulare (BCC) avanzalo e carcinoma delle cellule squamose. Sono state osservate risposte complete (fino alla completa eradicazione della malattia) in pazienti candida a chirurgia altamente disfigurante, causati dalla crescita di carcinomi basocellulari di alto rischio.

Fibromun è un prodotto farmaceutico proprietario, costituito dall'anticorpo L.19 fuso a TNF. Il farmaco è atualmente studiato in sei studi clinici di Fase I, Fase II e Fase III.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase III Europeo nel sarcoma dei tessuti molli (STS) di prima linea in combinazione con la doxorubicina sono stati arruolati cinquanta dei centodiciotto pazienti previsti dal protocollo grazie alla collaborazione di diciassette centri clinici (di cui dodici attivati nei 2022) aperti in Germania, Italia, Spagna, Polonia e Franca. Ulteniori centi sono in corso di apertura.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase Ilb Americano nel leiomiosarcoma (ii sottotipo più comune di STS) di prima inea in combinazione con la doxorubicina, lo studio è in corso in nove centri negli Stati Uniti

Per quanto riguarda lo Studio di Fase II Europeo nel sarcoma dei tessuti molli (STS) di terza linea in combinazione con la dacarbazina, sono stati arruolati venti dei novantadue pazienti previsti in otto centri aperti e si prevede che più di quindici saranno attivati entro la prima metà del 2023.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase III nei Glioma di seconda linea ad alto grado in stadio III-IV in monoterapia, lo studio è stato condotto in tre centri clinici in Svizzera in cui sono stati arruolati i venti pazienti previsti. L'ultimo paziente è stato arruolato nel dicembre 2020. La revisione dei dati è in corso e i risultati completi saranno presentati in una pubblicazione scientifica peer-reviewed.

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Per quanto riguarda lo Studio di fase !!!! nel Glioblastoma di seconda linea in combinazione con la lomustina quindici pazienti sono stati arruolati nella parte di Fase I. Le coorti 1 e 2 sono state la continere la coorte 3 è in corso. La coo re 3 è l'uitima prima di procedere alla parte randomizzata di Fase II. Si segnalano benefici in termini di sopraviverza e risposte durature osservate sia nella coorte 1 che nella coorte 2 facendo altresi notare in cinnin a nopretivita sono molto rare in pazienti trattati con la sola lomustina. Dati più maturi delle coorti 2 e 3 saranno disponibili nella puma melà del 2023. Invece, per la parte randomizzata di Fase Il dello studio che prevede l'arruolamento di 158 pazienti, l'inizo è previsto per la prima metà del 2023. Lo studio di Fase I è attualmente in corso presso l'Ospedale Universitario di Tungo, ma Philogen ha già contattato diversi centri in Svizzera, Italia, Francia, Germania e Stati Uniti, con l'obiettivo di aprire in totale circa diciotto/venti centri clinici.

Per quanto riguarda lo Studio di fase !!!!/lb nel glioblastoma di combinazione con radioterapia e temozolomide, nove pazienti sono stati arruolati nella fase i. Le coorti 1 e 2 sono state completate, mentre la coorte 3e in corso. Sono previste cinque coorti in totale per la Fase I, prima di procedere alla parte di Fase II a braccio singolo. L'inizo della fase il con trentadue pazienti è previsto per il 2023. La parte randomizzata della Fase Ilb, con potenziale registrativo, prevede un numero compreso tra centosessantasei e duecentose iniziare quando saranno disponibili i dati consolidati della Fase II.

· OncoFAP è un ligando apiccola molecola con altissima affinità per la proteina di attivazione dei fibroblasti (FAP). Il prodotto è adatto per applicazioni diagnostiche e terapeutiche di una varietà di tumo i solidi metastatici, poiché la FAP è sovraespressa in oltre il 90% dei tumori epiteliali (ad esempio, tumori maligni della mammella, del colon -retto, delle ovaie, del polmone, della pelle, della prostata e del pancreas, nonché in alcuni sarcomi dei tessult molli e delle ossa).

Per quanto riguarda lo sviluppo di OncoFAP-radio-coniugato per applicazioni diagnostiche, vari pazienti affetti da diversi tipi di cancro sono già stati sottoposti a imaging in Germania con 9 Ga-Onco FAP. Inoltre, l'Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA) ha approvato la domanda di sperimentazione clinica per avviare formalmente uno studio clinico di Fase i in Italia.

Si segnalano inoltre nuovi derivati di OncoFAP quali ad esempio OncoFAP-23-radio-coniugato per applicazioni terapeutiche, che ha mostrato in studi preclinici eccellenti proprietà di targeting tumorale. Il prodotto si localizza selettivamente nelle lesioni neoplastiche, con un accumulo stabile nel tumore per almeno 96 ore, una caratteristica molto importante per l'attività terapeutica del farmaco In particolare, 177Lu-OncoFAP-23 ha dimostrato una potente attività antitumorale in studi preclinici, sia in monoterapia che in combinazione con il prodotto Philogen L19.IL.2. La produzione GMP e la futura radiomarcatura centralizzata di OncoFAP-23 sono in corso presso un fornitore dedicato. Si prevede che 171Lu-OncoFAP-23 entrerà in sperimentazione clinica entro la fine del 2023.

Un altro derivato in fase di sperimentazione pre-clinica è OncoFAP-GlyPro-MMAE, costituito da (i) il ligando OncoFAP, (i) un linker scindibile e (ii) un farmaco citotossico, che viene rilasciato selettivamente ai sito del tumore e che ha mostrab prestazioni superiori rispetto ad altri derivati con linker comunemente utilizzati nei coniugati ad esempio, quelli con valina-citrullina). Questi "drug-conjugates" a base di piccole motecale organiche sono un'alternativa interessante agli Antibody-Drug Conjugates, grazie alle loro prestazioni di targeting superiori e ai costi di rodurione molt più bassi.

Prodotti licenziati

Proseguite le partnerships su Dodekin (Partner confidenziale), su Dekavil (Pfizer) e sulle piccole molecole organiche (Janssen, Bracco).

GMP

L'officina di produzione ed i laboratori di controllo Qualità del sito di Philogen di Rosia (Siena) hanno raggiunto la ioro completa funzionalità nel corso del 2022. Dopo la qualifica di tutti gli equipment di processo e dei sistemi di controllo qualià, e dopo la validazione delle tecniche di produzione asettiche, necessarie a garantire la qualità dei prodotti farmaceuto iniettabili, tramite la sfica di tre lotti di APS (Aseptic Process Simulation) è stato prodotto un Demo batch rappresentativo dell'intero processo in modo da sfidare la correttezza dei flussi dei materiali e degli intermedi del prodotto.

ll sistema di gestione della Qualità documentale è stato implementato in accordo alle cGMP ( current Good Manufacturing Practice) ed ai requisiti normativi EU cogenti. Il piano di training al personale è formalizzato su base annuale, documentato e revisionato dal reparto Assicurazione Qualità. Le eventuali deviazioni e non conformità sono gestite in accordo a procedure interne approvate, così come la gestione delle azioni correttive (CAPA) generate da tali eventi. Inoltre, la gestione dei cambiamenti e lo stato dei fornitori sono monitorati costantemente. Le macchine, gli impianti, i sistemi

innovating targeting

computerizzati ed il personale, nelle sue attività critiche, sono sottoposti a piani di validazioni periodici al fin e di garantie un processo afficiabile riproducibile e sicuro.

L'implementazione di quanto sopra descritto, ha permesso di programmare ed iniziare l'attività di Process Valdation che prevede la produzione di tre lotti consecutivi, i cui dati saranno utilizzati per i prossimi obbiettivi:

· L'autorizzazione GMP, da parte di AlFA, del sito per la produzione commerciale di prodotti destinati ai mercato.
· La redazione del dossier di registrazione dei prodotti e l'ottenimento della Marketing Authorization (MA),

La Società detiene un ulteriore sito produttivo in Iocalità Montarioso (Siena) autorizzato AlFA per la sola produzione di farmaci sperimentali destinati agli studi clinici. La Società ha inoltre investito per modernizzare i sistemi di produzione con nuovi bioreattori di tale sito. Si segnala che, il sito produttivo di Montarioso (Siena) nel corso del 2022 è stato impiegato principalmente per le attività di produzione conto terzi, essendo completate le produzioni necessarie per le sperimentazioni cliniche. Si ricorda che gliaccordi per produzioni GMP conto terzi sono stati siglati a fine 2021 per complessivi Euro 7000 migliaia le cui attività sono state svolte 70% nell'anno corrente. Per maggiori dettagli in merito ai ricavi con i client si rimanda alla nota n. 5 del bilancio consolidato e dei bilancio di esercizio.

4. Fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio

Di seguito sono riportati i principali fatti che, in riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, hanno influenzalo la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.1 Acquisto di azioni proprie

in data 24 novembre 2021, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ha autorizzato la Società all'acquisto di azioni propre, dan do mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione elo all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati, appositamente incarican, all'acquisto di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili.

Tale delibera, consente di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica a cui ricorrere al fine di:

(i) sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A .;
(ii) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato che al di fuori di esso;

(iii) costituire un magazzino titoli, per dispore le azioni proprie nell'ambito di accordi con partner strategici elo di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario;

(iv) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponent aziendali, dipendenti o collaboratori del Gruppo.

Nello specifico, l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato la Società ad acquistare (i) fino a massime n. 500,000 azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di valore nominale (corrispondenti all'1,23% del capitale sociale della Società), (il) ento dicio to mesi, in tutto o in parte, in una o più volte, a decorrere dalla delloera assembleare di autorizzazione, nel limiti di quanto stabilito dall'art. 2357 comma 3 dei Codice Civile, e senza limiti temporali con riferimento agli atti di disposizione; (iii) ad un prezzo di acquisto o di disposizione, a seconda del caso, che sarà individuato di volta in volta da Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo anche alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nei rispeto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo registrato dal titolo nella seduta del mercato EXM, del giono precedente ogni singola operazione; e (iv) per un esborso complessivo degli atti di acquisto in ogni caso non superiore a Euro 8.500.000.

Sempre in data 24 novembre 2021, successivamente all'Assemblea degli Azionisti si e riunito il Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie (il "Programma") con (i) oggetto fino ad un massimo di 300.000 azioni ordinarie, (ii) entro i Iimitidi quanto stabilito dall'art. 2357 comma 3 del Codice Civile, (ii) per un esborso complessivo in ogni caso non superiore a Euro 5.100.000. Il Programma ha durata fino atutto il 24 maggio 2023.

Nel rispetto dei limiti sopra descriti, alla data dei 31 dicembre 2022 la Società detiene in portafoglio n. 195.733 azioni proprie, acquistate dall'inizio dei piano fino alla data di riferimento, pari allo 0,48% del Capitale Sociale, per un o stasso totale, pari a circa Euro 2.465 migliaia.

Tutte ie comunicazioni relative alle operazioni di azioni proprie sono disponibili e consultabile sul sito web de lla Società all'indirizzo http://www.philogen.com/

L'azionariato della Società, al 31 dicembre 2022 risulta così composto:

Azionista		Azionariato al 31 dicembre 2022
	Tipologia di Azioni	Azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Nerbio S.r.I.	Azioni B	8.565.018	21.09%	40,56%
	Azioni Ordinarie	8.098.251	19.94%	12.78%
Dompe Holdings S.r.I.	Subtotale	16.663.269	41,03%	53.35%
	Azioni B	2.803.232	6.90%	13,28%
	Azioni Ordinane	9.857.236	24,272%	15.58%
	Subtotale	12.660.468	31,17%	28,84%
Philogen S.p.A. (")	Azioni Ordinane	195.733	0.48%	0.31%
	Subtotale	195.733	0,48%	0,31%
Mercato	Azioni B		12	-
	Azioni Ordinane	11.091 641	27,31%	17,51%
	Subtotale	11.091.641	27.31%	17,51%
Totale		40.611.111	100%	100%

(7) Ai sensi dell'arti, 2057-ter del Codite Civile, il diritto il vioprie e sospeso, ma esse sono computate ai fini del calcalo delle maggiore e delle quote richieste per la costituzione e le deliberazioni dell'Assemblea.

4.2 Operazioni di Internal Dealing

A partire dal 20 luglio 2021, il consigliere Dott. Sergio Dompè, tramite la società Dompè Holding S.r.l., in virtù della fiducia posta sulle possibilità e capacità del Gruppo, ha acquistato dal 2021 n. 402.982 azioni ordinarie di Philogen Sp.A. sul mercato di cui n. 51.400 acquistate a gennaio anno 2022.

Le comunicazioni ai sensi della normativa in materia di Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società https://www.philogen.com/

4.3 Termine lock-up period

In data 3 marzo 2022 si è concluso l'impegno di bok-up in capo ai soci maggioritari (Nerbio S.r.), e Dompé Holding S.r.), per i quali aveva durata di 365 giorni dalla data di avvio delle negoziazioni; pertanto, da tale data tutte le azioni ordinaie sono libere da lock-up e quindi in circolazione.

4.4 Accordo di licenza

Nel primo trimestre 2022 la Philochem AG, società controllata del Gruppo, e Bracco Imaging hanno stipulato un accordo di licenza e collaborazione per lo sviluppo e la commercializzazione di una piccola organica per applicazioni di imaging, con una comprovata capacità di visualizzare e diagnosticare selettivamente una varietà di tumori solidi metastatici.

4.5 La politica di remunerazione

In conformità a quanto previsto dalle best practice applicabili alle società quotate, il Gruppo, a partire dal 2021, anno di ammissione a quotazione, ha adottato una politica in materia di remunerazione,

In data 27 aprile 2022, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, l'Assembies degli Azionisti, preso atto della Relazione sulla polifica in maleria di remunerazione e sui compensi contsposti nell'esercizio 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022, ha approvato la Politica di remunerazione di cui alla Sezione I della predetta Relazione, e votato favorevolmente sulla Sezione Il della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è reperibile e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/

Piano di incentivazione monetaria ("MBO")

A partire dal 1ª aprile 2022 e sino al 31 marzo 2023, gli Amministratori esecutivi (Dario Neri, Duccio Neri e Giovanni Nel) sono beneficiari di un piano di incentivazione, c.d. management by objectives ("MBO"), ai sensi del quale po tran no avee diritto a ricevere un incentivo, su base annua, il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi aziendali di performance.

L'incidenza massima dell'MBO sulla remunerazione annuale, rispettivamente del Presidente Duccio Neri e dell'Amministratore Delegato Dario Neri è pari al 30%, mentre incide per il 20% sulla remunerazione annuale dell'alto Consigliere delegato Giovanni Neri.

Fermo restando l'incidenza massima dell'MBO sopra descritta, in data 12 maggio 2022, il Consiglio di Ammini strazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha assegnato gli obiettivi di performance e definito i target cui è associato il massimo competario ai suddetti Amministratori esecultivi per il periodo 1° aprile 2022 al 31 marzo 2023

Si segnala che, in linea con quanto previsto dalla Politica delle remunerazioni per l'anno 2021, agli amministratori esecutivi è stato pagato ad aprile 2022 l'MBO per il periodo 1º aprile 2021-31 marzo 2022.

Piano di incentivazione di medio-lungo termine

in data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo, e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano , l'Assemblea ha deliberato inoitre l'aumento gratuito del capitale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civite, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974, da imputarsi integralmente a capitale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utile portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sino al termine finale di sottoscrizione

In attuazione del Piano di Incentivazione di cui sopra, in data 11 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha individuando i beneficiari e definito gli obiettivi di performance e i relativi target del secondo ciclo 2022-2025, assegnando complessive n. 139.000 units, relativamente al secondo cido 2022-2025

Si segnala che gli amministratori esecutivi della Società (il Presidente Duccio Neri, l'Amministratore Delegato Dario Neri e il Consigliere Delegato Giovanni Neri), nominali a partire dal 1º gennaio 2021, dirigenti strategici in virtu della riorganizzazione della governance aziendale in seguito al processo di quotazione, hanno rinunciato all'assegnazione del primo 2021-2024 e del secondo ciclo 2022-2025 del suddetto Piano.

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2024-2026 sono illustrate nel documento informativo disponibile e consultable sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/

Si rimanda alla nota n. 27 del bilancio consolidato e alla nota n. 28 del bilancio di esercizio per maggioni informazioni in merito al Piano di incentivazione.

Trattamento di fine mandato ("TFM")

fn data 27 aprile 2022, è stata approvata dall' Assemblea degli Azionisti la Politica di remunerazione che prevede, nella sezione n.11 (Indennità per la cessazione anticipata del rapporto), che agli Amministratori Esecutivi sia attribuito un trattamento di fine mandato, stanziato annualmente per un importo pari a un dodicesimo del compenso annuo al netto dell'attualizzazione prevista dal principio contabile (IAS 19).

Per chiarezza di esposizione, si segnala che nel mese di maggio 2022 è stato corrisposto, agli amministratori esecutivi uscenti con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 (triennio 2019-2021), il TFM, sempre pari and un docesim del compenso annuo, approvato dall'Assemblea degli Azionisti nel mese di maggio 2019.

4.6 Nomina Consiglio di Amministrazione e Organi Endoconsiliari

Consiglio di Amministrazione:

In data 27 aprile 2022, l'Assemblea degli Azionisti, in conformità con le vigenti disposizioni normative e regolamentari, le previsioni statutarie (Articolo 16 dello Statuto Sociale) ed il Codice di Corporate Governance, ai fini delle presentazioni delle liste per la noministrazione e delle indicazioni contenute nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art.125-ter del D. L.gs. N.58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), ha nominato il Consiglio di Amministrazione, che nella composizione di seguito riportata, resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Presidente Dott, Duccio Neri
Consigliere Prof Dario Neri
* Consigliere Dott. Giovanni Neri
Consigliere Dott. Sergio Gianfranco Dompé
Consigliere Dott.ssa Nathalie Dompé
Consigliere Dott. Leopoldo Zambeletti
Consigliere(") Dott. Roberto Ferraresi
Consigliere Dott. Guido Guidi
. Consigliere Dott ssa Maria Giovanna Calloni
Consigliere(") Avv. Marta Bavasso

(7 Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter comma 4 del TUF e dell'att. 2 dei Codice di Corporate Governance.

Organi Endoconsiliari;

in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha istituito e nominato i seguenti Comitati il "Comtato Controllo, Rischi e Sostenibilità", con le funzioni di cui alle raccomandazioni 33 e 35 dei Codice di Corporate Governance, e il " Comitato Nomine e Remunerazione", con le funzioni di cui alie raccomandazioni 19 (in materia di nomine) e 25 (in materia di remunerazione). In particolare, al Comitato Controlio, Rischie Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni in materia di operazioni con Parti Correlate previste dal Regolamento Consobattiberno nellibera n. 17221 de 12 marin nell'10

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (")

Marta Bavasso (Presidente)
Roberto Ferraresi
Maria Giovanni Calloni

(1) Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata attribuita anche la funzione di Comitato per Operazioni con Parti Corelate (OPC).

Comitato Nomine e Remunerazione

Marta Bavasso (Presidente)
Roberto Ferraresi
Maria Giovanna Calloni

5. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo e della Capogruppo

5.1 Conto economico

La tabella che segue riporta i dati economici consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale		Esercizio chiuso al 31 dicembre				Variazioni
	2022	9/0	2021	0%	2022 ys 2021	0/2
Ricavi da contratto con i clienti	23.713	100,0%	2.496	100,0%	21.217	850,0%
Altri proventi	3.582	15,1%	2.468	98,9%	1.114	45.1%
Totale Ricavi	27.295	115,1%	4.964	198,9%	22.331	449,9%
Costi operativi (")	(24.275)	(102,4)%	(19.877	(796,3)%	(4.397)	22,1%
EBITDA (**)	3.021	12,7%	(14.913)	(597,5)%	17.934	(120,3)%
Ammortamenti	(2 782)	(11,7)%	(1.862)	(74,6)%	(920)	49.4%
EBIT	240	1.0%	(16.775)	(672,0)%	17.014	(101,4)%
Proventi finanzian	1.548	6,5%	2.581	103,4%	(1.033)	(40,0)%
Onen finanziari	(6.147)	(25,9)%	(1.046)	(41,9)%	(5.101)	487.7%
Risultato prima delle imposte	(4.359)	(18,4)%	(15.240)	(610,6)%	10.880	{71,4}%
Imposte	(1.017)	(4.3)%	(485)	(18,4)%	(532)	109,7%
Utile (Perdita) del periodo	(5.376)	(22,7)%	(15.725)	(630.0)%	10.348	(65,8)%
the Consistinato dell'idila smana della saugusti di bilancia acquist di material Consume material @ consumers.

beni di terzi, costi per il personale e altri costi operativi

per l'EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al l'erdo degli ammortamenti. L'EBITOA è una misuma definita ed utilizzata dal Gruppo per monitore e valutare l'andamento operativo del Gruppo, ma non è definita nell'ambito IFRS; pertanto, non deve essere considerativo del valuare i artitalifrento del Gruppo. La Società ritene che TEBITDA sia un importante parameto per la misurazione dell performano del Grupo in quano permette di analizzare in marginalià dello stesso eliminando qil effetti derivarii da elementi e nomici periornance del Grupo in quano permete a iniscale a marine contabil di riferimento per la president de divinci o nella normalia del popolo e estano considerato Fuyo, il critorio applicato per la dell'EBITDA potreibe non essere omogaro con quello adottato da altri gruppi, e perfanto potreber con essere comparabile.

Ricavi da contrali con i clienti ammontano a Euro 23.713 migliaia al 31 dicembre 2022 rispetto a Euro 2.496 migliaia al 31 dicembre 2021, registrando quindi un incremento di Euro 21.217 migliaia. Tale variazione è principalmente da ricondure ai ricavi per milestone e up front payment, alle attività di servizi di ricerca e sviluppo ed alle produzioni contr terzi, il tutto previsto dai contratti con i clienti sottoscritti nel 2022 e dall'avanzamento dei contratti con i clienti in essere.

Gli Altri proventi ammontano a circa Euro 3.582 migliaia al 31 dicembre 2022 mostrando un incremento di circa il 45,2% rispetto all'esercizio precedente. Tale voce accoglie principalmente i contributi per agevolazioni fiscali previste dalla legge italiana come il credito d'imposta ricerca e sviluppo, il credito d'imposta innovazione tecnologica e il credito d'imposta industria 4.0 nonché il contributo previsto dalle sovvenzioni di ricerca per progetti cofinanziati dalla Comunità Europea, dalla Regione Toscana e da progetti Eurostars. L'incremento, rispetto all'esercizio precedente è da attifbuire principalmente al credito d'imposta industria 4.0 relativo all'interconnessione della n uova GMP, complessivamente pari a Euro 2.586 migliaia (si specifica che la contabilizzazione di tale contributo è in funzione de lla quota di ammortamento del periodo) nonché ad altri due crediti legati ad attività "straordinarie" svoite nel corso del 2021 e nei primi sei mesi del 2022, nello specifico il credito d'imposta PMI pari a Euro 500 migliaia per i costi di consulenza sostenuti per l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato e il credito d'imposta ACE pari a Euro 180 migliaia legato all'aumento di capitale raccolto in fase di quotazione. Per maggiori dettagli in merito ai crediti d'imposta di cui la società dispone si rimanda alla nota n. 5 e alla nota n. 16 del bilancio consolidato

l Costi operalivi comprendono principalmente i costi per materiale di produzione, i costi per servizi clinici e preclinici i costi del personale e altri costi operativi ed evidenziano un incremento di circa il 22% rispetto al periodo precedente. La variazione al netto dei costi straordinal primo trimestre 2021 per l'operazione di IPO, si attesta acirca il 29%. Tale scostamento è da ricondurre principalmente (i) all'incremento dei costi per servizi legati alle attività di core business del Gruppo, e (ii) all'incremento del costo del personaie legato al piano di assunzioni volto a strutturare l'organico della nuova facility GMP ed a rafforzare le funzioni dirigenziali e di staff. Per maggiori dettagli si rimanda alla nota n.6 del bilancio consolidato e paragrafo 17 della relazione intermedia sulla gestione.

Conseguentemente l'EBITDA, evidenzia un incremento rispetto al periodo precedente passando da un importo negativo pari a Euro 14,913 migliaia al 31 dicembre 2021 ad un valore positivo pari a Euro 3,021 migliaia al 31 dicembre 2022.

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Gli Ammodamenti mostrano un incremento di circa il 50% rispetto al 31 dicembre 2021 per effetto dell'entrata in funzione degli investimenti sostenuti per l'equipaggiamento e l'interconnessione dell'a nuova faciliy GMP del sito di Rosia (Siena). Si precisa che, in linea con le previsioni aziendali, gli investimenti per la nuova GMP sono stat completati (per maggiori dettagli circa la nuova facility GMP si rimanda al paragrafo 3.1 della relazione sulla gestione), Al 31 dicembre 2022 il nuovo stabilimento risulta in funzione al fine di effettuare le attività obbligatorie per ottenere l'autorizzazione AIFA necessaria per la produzione di farmaci.

L'EBIT, calcolato comedifferenza tra l'EBITDA e gli ammortamenti, evidenzia un saido positivo pari a Euro 240 migliaia.

La gestione finanziaria nella per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia un risultato netto negativo pari a Euro 4.599 migliaia, positivo per Euro 1.535 migliaia nell'esercizio chiuso ai 31 dicembre 2021. Il risultato negativo dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è da ricondure principalmente a (i) minusvalenze netted a valutazione per Euro 2.879 migliaa relative alle variazioni del fair value del portafoglio (ii) minusvalenze nette realizzate per Euro 290 migliaia (iii) pertite nette su cambi per Euro 1.024 migliaia di cui perdite nette su cambi da valutazione per Euro 750 migliaia e perdite nette su cambi realizzate pari a Euro 274 migliaia (v) interessi passivi e altri oneri per Euro 405 migliaia.

Come si evince da dettaglio di cui sopra, la principale variazione rispetto all'esercizio precedente è da attribuire principalmente alle poste valutative al 31 dicembre 2022, imposte dai principi contabili, legate a perdite nette su cambi da valutazione e alle minusvalenze da valutazione al fair valuo delle attività finanziarie generate a ioro volta dalla voltatilià dei tassi di cambio e all' instabilità dei mercati finanziari, fattori che hanno caratterizzato l'economia giobale nell'anno 2022.

Nel corso del 2022 l'economia ha infatti registrato un netto rallentamento, causato dagli elevati ivelli di inflazione dovul in parte dai due anni di pandemia precedenti e alle conseguenti restrizioni introdotte per arginarne la diffusione e in pare dovute al conflitto russo-ucraino che na influito sui prezzi delle materie prime e dell'energia generando un eievata inflazione, una forte volatilità dei tassi di cambio e una instabilità dei mercati finanziari. Proprio questi ultimi due fattor hanno influenzato l'andamento della gestione finanziaria dei Gruppo incidendo sulle vaiutazioni delle poste in valuta (il Gruppo opera con valute estere oltre all'euro, come il dollaro e il franco svizzero) e sul fair value del portafoglio titoli (il Gruppo investe la liquidità eccedente il fabbisogno di cassa della gestione caratteristica in strumenti finanziari prontamente liquidabili). L'instabilità del contesto economico finanziario sopra descritto ha indotto il Management nel corso dei 2022 a monitorare costantemente il mercato al fine di valutare e ridurre il rischio finanziario ad esso connesso. In particolare, si è ritenuto opportuno rivedere i parametri di rischio previsti dalla "Policy per la gestione degli investimenti" modificata e approvata nei mese di ottobre 2022 dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori dettagli in merito alla gestione finanziaria si rimanda alla nota n. 7 dei bilancio consolidato.

Le Imposte pari a euro 1.017 migliaia in incremento di Euro 532 migliaia rispetto all'anno precedente sono riconducibiliper Euro 383 migliaia ad imposte correnti correlate ai maggioriricavi registrati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e per Euro 633 al riversamento di imposte differite le quali si riferiscono esclusivamente al riversamento deglieffetti fiscali rileval in sede di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Per maggiori dettagli sulle imposte si rimanda alla nota n. 8 del bilancio consolidato.

Come conseguenza di quanto sopradescritto, il Gruppo chiude l'esercizio al 31 dicembre 2022 con un risultato negativo pari a Euro 5.376 migliaia.

5.2 Stato patrimoniale

La tabella che segue riporta lo schema riclassificato per "Fonti e l'inpieghi" della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre		Variazioni
	2022	2021	2022 vs 2021	0/0
Impieghi
Immobili, impianti e macchinan	12.699	10.984	1.715	15.6%
Attività immateriali	1.218	850	268	28,2%
Attività per diritto d'uso	a 862	10.005	(144)	(1,4)%
Altre attività non comenti (**)	2.987	1 856	1.331	80,3%
Attività per imposte differite	88	674	(576)	(85,4)%
Benefici ai dipendenti	(860)	(1.033)	73	(7,1)%
Passività per imposte diffente	(191)	(183)	(8)	4,4%
Altre passività non correnti (")	(1.962)	(156)	(1.806)	1156%
Capitale Immobilizzato netto (1)	23.751	22.897	6854	3,7%
Rimanenze	1.922	1.295	627	48,5%
Attivita denvanti da contratto	2.300	87	2.213	2538,6%
Crediti commerciali	885	688	197	28.6%
Crediti tributari (")	6.796	4.084	2.712	66,4%
Altre attività correnti	860	653	206	31,6%
Debiti commerciali	(6.352)	(5.826)	(526)	9,0%
Passività denvanti da contratto		(2.233)	2.233	(100,0)%
Debiti tributari	(୧୧୫)	(309)	(360)	116,8%
Altre passinta correnti	(2.010)	(1 433)	(577)	40,3%
Capitale circolante netto (")	3.782	(2.994)	6.726	(224,6)%
Capitale investito netto	27.483	19.903	7.580	38,1%
Fonti
Patrimonio Netto	97.921	105.087	(7.166)	(6,8)%
Indebitamento finanziano netto (1)	(70.438)	(85.184)	14.746	(17,3)%
Totale fonti	27.483	19.903	7.580	38,1%

Il capitale immobilizzato netto, il capitale netto, il capitale investito netto e l'indebitamento finanziario netto sono indicatori allernato d performance, none misure cortabilinell'ambitodegli IFRS e, peranto, non devono essere considerative a quelle fonte exa perficinoli di Gruppo per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziana del Gruppo stesso.

(") Al fine di miglicare la comparabilia della irformazioni sa esercizi sono state effettuatele seguenti riclassifiche, sebtene riteriale non illevanti ne material ai dai comparativi al 31 dicernbe 2021. (i) Euro 1,656 migliaia da "Credit iributar" ad "Alte attività non correnti" per i credit i tibutari di cui la Società dispore e che in ottemperaza alla normativa di rifermento possono essere utilizzati in compensazione ed (ii) Cro 115 miglia del e une verà di alle "hombrio di in rombrio" per la parte del contributo in conto capitale relativa al Credito Industia 4.0 che verrà niascia a conto economico oltre l'esercizio successivo in correlazione all'ammortamento del relativo cespite

Dall'analisi della situazione patrimoniale e finanziaria si evince che

Capitale immobilizzato netto pari a Euro 23.751 migliaia è composto da:
- 1. immobilizzazioni per Euro 26.864 migliaia dato da (i) Euro 12.699 migliaia relativo a impianti e macchinari principalmente legati al nuovo impianto GMP del sito di Rosia (Siena) destinato alla produzione di farmaci per il mercato, (ii) Euro 1.218 migliaia relativo alle immobilizzazioni immateriali, (iii) Euro 9.862 migliaia dal diritto d'uso riconducibile ai contratti di locazione per i tre siti industriali nei quali il Gruppo agisce in veste di locatario, (iv) Euro 2.987 migliaia relativo ai crediti d'imposta di cui la società dispone e che nel rispetto della normativa vigente possono essere compensati dopo l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e (v) Euro 98 migliaia relativo alle imposte differite legate al principalmente agli effett fiscali rilevati in sede di transazione ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS);
- 1. passività non correnti per Euro (3.113) migliaia dato da (i) Euro (960) migliaia relativi ai benefici a dipendenti, (ii) Euro (191) migliaia relativo alle imposte differite legate al principalmente agli effetti fiscali rilevati in sede di transazione ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e (iii) Euro (1.962) migliaia riconducibili a riscontipassivi per la quota di lungo periodo dei credito d'imposta industria 4.0. che sarà rilasciata a conto economico negli esercizi successivi in basa alla durata dell'ammortamento dei macchinari ed impianti che ne hanno beneficiato
Capitale circolante netto pari Euro 3.732 migliaia è composto da:
- 1. Attività circolanti per Euro 12.763 migliaia relative alla gestione operativa (rimanenze, attività derivani da contratto, crediti commerciali e crediti tributari);

Passività circolanti per Euro (9.031) migliaia relative alla gestione operativa (debiti commerciali, debit tributari e altre passività correnti)
· netto ed al valore positivo della posizione finanziaria netta per Euro (70.438) migliaia la cui variazione è dettagliata nel paragrafo seguente.

Indebitamento Finanziario Netto

Il dettaglio dell'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 è redatto secondo lo scherm dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 dei 4 marzo 2021 e dalla Consob per mezzo del Richiamo di attenzione n. 5/21:

Dați în migliaia di euro
Indebitamento finanziario netto	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
(A) Disponibilità liquide	8.436	8.880
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	16.000
(C) Altre attività finanziane correnti	61.764	92.797
(D) Liquidità (A+B+C)	86.200	101.677
(E) Debito finanziano corrente	29	9
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.726	1.799
(G) indebitamento finanziario corrente netto (E+F)	1.755	1.808
(H) INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G-D)	(84.445)	(99.870)
(I) Debito finanziano non corrente	14.007	14.685
(J) Strumenti di debito	-
(K) Debiti commerciali e altri debiti correnți
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	14.007	14.685
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H+L)	(70.438)	(85.184)

Per chiarezza si riporta la riconciliazione tra le voci riportate nell'Indebitamento Finanziario Netto con la Situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio:

"Disponibilità liquide" (A) sono classificate nella voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti",
"Mezzi equivalenti a disponibilità liquide" (B) sono classificate nella voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti"
"Altre attività finanziarie correnti" (C) sono classificati nella voce "Altre attività finanziarie correnti",
"Debito finanziario corrente" (E) è classificato nella voce "Passività finanziarie correnti";
"Parte corrente del debito finanziario non corrente" (F) è classificata nelle voci "Passività finanziarie corrent" e "Passività per leasing correnti";
"Debito finanziario non corrente" (I) è classificato nelle voci "Passività finanziarie non correnti" e "Passività per leasing non correnti".

L'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2022 evidenzia un surplus finanziario pari a Euro 70.438 migliaia, così composto:

Liquidità (D) per Euro 86.200 migliaia in decremento di circa il 15% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Tale variazione è da attribuire al saldo netto tra: (i) incassi per ricavi da contratti con i clienti per circa Euro 19.451 migliaia, (ii) uscite per la gestione operativa per circa Euro 23.719 migliaia, (iii) uscite per investiment legati alla nuova facilily GMP del sito di Rosia (Siena) per circa Euro 5.295 migliaia, (iv) acquisto azioni propre per Euro 1.917 migliaia e (v) risultato negativo della gestione finanziaria per Euro 2.286 migliaia dato da attività di investimento e smobilizzo realizzata nel corso del 2022 e minusvalenze nette da valutazione al fair value, incasso cedole per Euro 263 migliaia, cedole in corso di maturazione per Euro 152 migliaia nonche dai rimborso dei finanziamenti in essere per Euro 2.126 migliaia;

Si segnala che nel mese di novembre 2022 il Gruppo ha sottoscritto tre contratti di conto corrente vincolato per un importo complessivo pari a Euro 16.000 migliaia di cui (i) per Euro 6.000 migliaia al tasso del 2,05% con scadenza nel mese di luglio 2023, (ii) per Euro 5.000 migliaia al tasso del 2,35% con scadenza nei mese di novembre 2023 e (iii) per Euro 5,000 al tasso 2,6% con scadenza nel mese di maggio 2024. Al 31 dicembre 2022 tali depositi hanno maturato interessi per Euro 42 migliaia non iscritti prudenzialmente in bilancio in quanto l'intero ammontare degli interessi sarà accreditato solo alla scadenza dei depositi qualora gli stessi non siano svincolati anticipatamente.

Indebitamento finanziario corrente e non corrente (G+L) per Euro 15.763 migliaia rappresentato per circa Euro 11.892 migliaia dal debito relativo al diritto d'uso degli immobili (IFRS 16) e per Euro 3.842 migliaia dal

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

finanziamento amedio-lungo termine stipulato con il Gruppo Banca Intesa (ex Ubi Banca S.p.A.) a gennaio 2021, al fine di finanziare parzialmente la costruzione e l'equipaggiamento dei nuovo impianto GMP del sito di Rosia (Siena) e per Euro 29 migliaia dal saido delle carte di credito al 31 dicembre 2022. Si segnala che nel corso del 2022 si sono registrati adeguamenti Istat del canone di Iocazione degli immobili che hanno risentito dell'elevan tasso di inflazione dei periodo, comportando un conseguente incremento dei debiti finanziari. Per maggion informazioni si rimanda alla nota n. 12 dei bilancio consolidato.

Si segnala che i finanziamenti bancari sopra descritti prevedono il rispetto di alcuni parametri finanziari e commerciali (c.d. covenant). Precisiamo che il mancato rispetto di tali covenant, non comporta il rimborso anticipato dei finanziamenti, ma determina un solo aumento della componente di spread del tasso di interesse, che sarà incrementata di un ulterio e 0,50%.

l covenant commerciali sono verificati a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 mentre i covenant finanziari lo saranno a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e prevedono il rispetto dei seguenti indici:

· rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo pari o inferiore a 2;
· patrimonio netto pari o superiore a Euro 50 milioni.

Al 31 dicembre 2022 la Società attesta che non sussistono criticità nel rispetto dei covenant sopra descritti.

l finanziamenti bancari stipulati con il Gruppo Banca intesa, sono garantii al 90% dal Medio Credito Centrale, usufruendo delle agevolazioni poste in essere dal Decreto -legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazione dalla Legge del 5 giugno 2020, n. 40, come successivamente modificato ed integrato (c.d. Decreto Liquidità).

5.3 Indicatori Alternativi di Performance

Il management al fine di valutare l'andamento del Gruppo monitora, tra l'altro, gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali e finanziari ("IAP").

Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue:

gli IAP sono costruiti a partire dai dati storici e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo
gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili internazionali (IFRS);
gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS):
la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
le definizioni degli IAP utilizzati dal Gruppo, in quanto non rinvenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri gruppi e quindi con esse comparabili.

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance economici individuati dal Gruppo

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Ricavi da contratto con l'ollenti	23.713	2.496
EBITDA (")	3.021	(14.913)
EBITDA Margin	12,7%	(597.5)%
EBIT	240	(16.775)

valulare l'andamento operativo del Grupo, ma non è definita nell'antàto IFRS; pertanto, non deve essere considerativa per la valulario rendimento del risultato perativo dei Grupo. Poche i EBITDA non e una misurale e regolumenta dal principi cortuit valulazone dell'anci con nodico opazivo ac Grapp. To oppo, il citerio applicato per la determinazione dell'EBITDA potrebbe non essere omagno con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe non essere comparabile.

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'EBIT e dell'EBITDA con l'utile (perdita) del periodo

Dati in mighala di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Utile (perdita del periodo)	(5.376)	(15.725)
imposte sul reddito	(1.017)	485
Proventi e onen finanzian	(4.599)	(1.535)
EBIT	240	(16.775)
Ammortamenti	(2.782)	1.862
EBITDA	3.021	(14.913)

L'EBITDA Margin è calcolato come nella tabella che segue:

Dati in migliala di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2012	2021
Ricavi da contratto con i clienti (A)	23.713	2.496
EBITDA (B)	3.021	(14.913)
EBITDA Margin (B/A)	12,7%	(597,5)%

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali individuati dal Gruppot

Dati in miglia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Capitale immobilizzato netto l	23.751	22.891
Capitale circolante netto (7	3.732	(2.994)
Capitale investito netto	27.483	19.903
Indebitamento finanziario netto	(70.438)	(85.184)
Indice di indipendenza finanziana	77.8%	79,2%
Margine di struttura	364.5%	433,0%
Indice di liquidità	917,5%	934,5%
Indice di indebitamento	16,1%	15,7%

(7) Si rimanda al paragrafo 5/2 per quanto riguarda le riclassifiche apportate ai dati comperativi al 31 dicembre 2021.

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indipendenza finanziaria.

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Patrimonio netto (A)	97.921	105.087
Totale attività (B)	125.828	132.754
Indice di indipendenza finanziaria (A/B)	77,8%	79.2%

La tabella che segue riporta il dettaglio del Margine di struttura:

Dati in migliata di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Patrimonio netto (A)	97.921	105.087
Attivo non comente (8)[7	26.864	24.270
Margine di struttura (A/B)	364,5%	433.0%

Si rimanda al paragrafo 5.2 per quanto nguarda le riclassifiche apportate ai dati comparativi al 31 dicembre 2021

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di liquidità

Esercizio chiuso al 31 dicembre
2022	2021
98.963	108.485
10.787	11.609
917.4%	934,5%

Si rimanda al paragrafo 5,2 per quanto riguarda le riclassifiche apportate ai dati comparativi al 31 dicembre 2021

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indebitamento

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Indebitamento finanziano ( ) (A)	15.763	16.493
Patrimonio netto (B)	97 921	105.087
Indice di indebitamento (A/B)	16.1%	15.7%

(") L'indeblamento finarciario è stato calculato cone sonro al provinci voci di bliancic: "Passività linenzarie corrent". "Passività finanzarie corrent". "Passivia finanzario non correnti", "Passività per leasing correnti", "Passività per leasing non correnti".

Gli indicatori esposti nelle tabelle sopra riportate evidenziano una situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo solida e liquida.

5.4 Andamento della Capogruppo

Si riportano di seguito i dati economici della Capogruppo per gliesercizi chiusi al 31 dicembre 2021

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre			Variazioni
	2022	0%	2021	0/0	2022 vs 2021	0/0
Ricavi da contratti con i clienti	6.639	100.0%	2.581	100.0%	4.058	157,2%
Altri proventi	3.491	52,6%	2.242	86.9%	1 249	55.7%
Totale Ricavi	10.130	152,6%	4.823	186,9%	5.307	110,0%
Costi operativi (*)	(20.264)	(305.2)%	(37.039)	(860,2)%	(3.225)	18,9%
EBITDA("*)	(10.134)	(152,6)%	(12.216)	(473,3)%	2.082	(17,01%
Ammortamenti	(2.345)	(35.3)%	(1.406)	(54.5)%	(839)	66.8%
EBIT	(12.479)	(188,11%	(13.622)	1527,81%	1.143	(8,4)%
Proventi finanzian	1 470	22,1%	2.559	99,2%	(1.089)	(42,6)%
Oneri finanzian	(4.911)	(74,0)%	(885)	(34,3)%	(4.026)	454.9%
Risultato da parlecipazioni	10.187	153.4%	(2.308)	(89.41%	12.495	(541.4)%
Risultato prima delle imposte	(5.733)	(86,4)%	(14.256)	(552,4)%	8.523	(59,8)%
Imposte	(608)	(9,2)%	(504)	(19,5)%	(104)	20,6%
Utile (Perdita) dell'esercizio	(6.341)	(95,5)70	(14.759)	(571,9)%	8.418	(57,0)%
(") l'Costi querali i sono della schina della seguenti voci di bilancia aquisti di consuno, così per servizi, così per continero

beni di terzi, costi per il personale e altri costi operativi

een un tele, costroli ri personale e un rocar operatori dell'EBITDA è una misua delitizato di Grupper montra este con pierre uno niscura degrante non pierra degrativa no ( ) CETTDA Erappesentatione operativo dell'ambito iFRS, pertanto, non deve essere considerata una misura allemativa per b valutazione del insultato del cruppo. La Società itiene che l'EBITDA sia un importante parametro parametro per poprimi con portro valulazone del Gruppo in quatto del oroppo. Eli Golo (elle stesso eliminando gli effetti derivarti da elementi da elementi de vicente de perionistico ur vida no pennovazione è regolamentata da principi contactii di rifermente pe la precisios izone de a presidente con Poche Leo i DA non e ulla misua la cu vecenimezzone e rogo al resere omogero con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe ron essere comparabile

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Si riportano di seguito i dati di Stato patrimoniale riclassificato per Fonti e impieghi della Cap ogruppo

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Al 31 dicembre		Variazioni
	2022	2021	2022 vs 2021	0/2
Impieghi
Immobili, impianti e macchinari	11.435	9.769	1.666	17.1%
Attività immateriali	044	759	185	24,4%
Attività per diritto d'uso	6.750	6.839	(89)	(1,3)%
Partecipazioni	10.467		10.467
Altre attività non correnti (")	2.987	1.656	1.331	80.4%
Attività per imposte differite	ਰੇਡ	664	(566)	(85,2)%
Benefici ai dipendenti	(960)	(1.033)	73	(7.1)%
Altre passività non correnti ("7	(1.962)	(156)	(1.806)	1157,7%
Passività per imposte diffente	(135)	(145)	10	(7,1)%
Capitale immobilizzato netto l'i	29.624	18.353	12.772	61,4%%
Rimanenze	1.786	1.166	620	53,2%
Altività denvanti da contratto	2.300	52	2.248	4323,1%
Crediti commerciali	1.361	727	634	87,2%
Crediti tributan (**)	6.715	4.005	2.710	67,7%
Altre attività correnti	616	541	75	14,0%
Debiti commerciali	(7.128)	(5.593)	(1.535)	27,4%
Passività denvanti da contratto		(2.233)	2.233	(100,0)%
Debiti tributari	(286)	(308)	23	(7,4)%
Altre passività correnti (")	(1 767)	(1.068)	(୧୯୮୩)	65,4%
Capitale circolante netto	3.595	(2.712)	6.307	(232,6)%
Capitale investito netto "I	33.213	15.640	17.579	112,4%
Fonti
Patrimonio Netto	97.921	106.053	(8.132)
Indebitamento finanziario netto (7	(64.701)	(90.412)	25,711	(7,7)%
Totale fonti	33.219	15.640	17.579	(28,4)% 112,4%

e netto, è capitale investito e l'indebitamento finanziano nello sono indicaton alternatori alternatori di performane, non identificati come missie contabili inflantilodegli i FRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative a quelle formative a quelle formative a schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione patrimoniale e finanzialia e l'intenzione del Grupo seesso

(") Al fine di migliorare la comparabilità delle informazioni tra esercizi sono state effettuate sebbene itenuto non rilevate de maleriale, ai dai comperanza alla normalia da "Green Mario de "Alte allen" ad "Alle allen" non coment" pe i credit busin in comenti" pe i credit their di credit but i Società dispone e che in emerge di nifermento posso o essero utilizzati in componsable no the l'eserczio successivo di (i) Euro 15 migliaia dalle "Altri passistà con espassirià non corent" per la parte del contributo in conto capito conto capte e relava al Credito lobistia do che val rilasciata a conto economico oltre l'esercizio successivo in corelazione all'ammortamento del relativo cespite

Di seguito viene esposto il dettaglio deil'Indebitamento Finanziario Netto della Capogruppo al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021, redatto secondo quanto previsto dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 mazzo 2021 e dalla Conso per mezzo del Richiamo di attenzione n. 5/21:

Dati in migliana di euro
indebitamento finanziario netto	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
(A) Disponibilità liquide	7.938	6.412
a(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	16.000
(C) Altre attività finanziane comenti	61.764	95.667
(D) Liquidità (A+B+C)	85.703	102.079
(E) Debito finanziano corrente	29
(F) Parte corrente del debito finanziano non corrente	11.515	1.557
(G) Indebitamento finanziario corrente netto (E+F)	11.544	1.566
(H) I!NDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G-D)	(74.159)	(100.513)
(I) Debito finanziario non corrente	9.458	10.101
(J) Strumenti di debito
(K) Debiti commerciali e altri debiti correnti
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	9.458	10.101
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H+L)	(64.701)	(90.412)

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance economici relativi alla Capogruppo:

Dati in migliata di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Ricavi da contratti con i clienti	6.639	2.581
EBITDA	(10 134)	(12.216)
EBITDA Margin	(152,6)%	(473,3)%
EBIT	(12.479)	(13.622)

Nella tabella che segue è riportata la riconcliazione dell'EBIT e dell'EBITDA della Società con l'ulite (perdita) d'esercizio,

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Utile (perdita del periodo)	(6.341)	(14.759)
Imposte sul reddito	(808)	(504)
Proventi e oneri finanziari	(3.441)	(634)
Risultato della partecipazione	10.187
EBIT	(12.479)	(13.622)
Ammortamenti	(2.345)	(1.406)
EBITDA	(10.134)	(12.216)

L'EBITDA Margin è calcolato come nella tabella che segue:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Ricavi da contratti con i clienti (A)	6.639	2.581
EBITDA (8)	(10.134)	(12.216)
EBITDA Margin (B/A)	(152,6)%	1473.31%

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali relativi alla Capogruppo

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Capitale immobilizzato netto (")	29.624	18.352
Capitale circolante netto (")	3.597	(2.712)
Capitale investito netto	33.219	15.640
Indebitamento finanziario netto	(64.701)	(90.412)
Indice di indipendenza finanziana	74.7%	82,7%
Margine di struttura	299.6%	538.7%
Indice di liquidità	475,1%	1008,2%
Indice di indebitamento	21,4%	11,0%
	-1 Ad A ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Si rimanda al paragrafo 5.4 per quanto riguarda le riclassifiche apportate ai dati comparativi al 31 dicembre 2021

Si precisa che il capitale immobilizzato netto, il capitale netto, il capitale investito netto e l'Indebitamento Finanziario Netto sono indicatori alternativi di performance, non identificati come misura contabile nell'ambito degli IFRS il manziano non devono essere considerati una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi di bilancio della Capogni po per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indipendenza finanziaria:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Patrimonio netto (A)	97.921	106.053
Totale attivita (B)	131.161	128.257
Indice di indipendenza finanziaria (A/B)	74,7%	82,7%

La tabella che segue riporta il dettaglio del Margine di struttura

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Patrimonio netto (A)	97.921	106.053
Attivo non corrente (B)(")	32.680	19.687
Margine di struttura (A/B)	299,6%	538.7%

Si rimanda al paragrafo 5.2 per quanto riguarda le riclassifiche apportate ai dati comparativi al 31 dicembre 2021.

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di liquidità:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Attivita correnti (A)(7	98.481	108.570
Passività correnti (8){7	20.726	10.769
Indice d liquidità (A/B)	475,2%	008.2%

Si rimanda al paragrafo 5.2 per quanto riguarda le riclassifiche apportate ai dati comparativi al 31 dicembre 2021.

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indebitamento.

2022	2021
21.002	-11.666
97.921	106.053
21,4%	11,0%

i lindebitamento finanziario e stato calcelorita delle seguenti voci di bilancio: "Passività finarziarie corrent", "Passività finarziare non correnti", "Passività per leasing correnti", "Passività per leasing non correnti".

Per ulteriori commenti, data la rilevanza dei dati della Capogruppo rispetto a quelli del Gruppo, si rimanda ai precedenti paragrafi 5.1, 5.2 e 5.3.

5.5 Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato della Capogruppo con il Gruppo

Si riporta di seguito il raccordo tra il patrimonio netto ed il risultato della Capogruppo con quelli del bilanco consolidato a 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022:

Dati in migliaia di Euro	Patrimonio netto al 31/12/2021	Risultato 2022	Altri movimenti	Patrimonio netto al 31/12/2022
Patrimonio netto Capogruppo	106.053	(6.341)	(1.792)	97.921
Risultato e Patnmonio netto società controllate	(영문ର)	11.153	10.468	20.655
Eliminazione valore di carco partecipazione		(10.187)	(10.468)	(20.655)
Patrimonio netto Gruppo	105.087	(5.375)	(1.792)	97.921

6. Impatti da Covid-19

Nonostante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sia stato caratterizzato da una progressiva attenuazione dei rischio epidemiologico da Covid-19, certificata dalla cessazione dello stato di emergenza a partire dal 31 marzo, il Gruppo, in ossequio alle disposizioni delle Autorità competenti, ha continuato a riservare un'attenzione privilegiata ai temi della prevenzione del rischio di contagio e della salute e sicurezza dei lavoratori, salvaguardando al contemp la continuità operativa.

In tale contesto, in ottemperanza alle raccomandazioni dell'ESMA e della Consob, la Società ha proseguito nell'attività di puntuale monitoraggio interno, volto ad una valutazione degliimpatti reali e potenziali dei Covid-19 sull'attività svolta, sulla situazione finanziaria e sulla performance economica.

In nsposta alle analisi svolte e in coerenza con le disposizioni emanate dalle Autorità competenti, la Società ha periodicamente aggiornato il Protocollo anticontagio. L'ultima versione, diffusa ed applicata internamente, risale al 6 iuglio 2022 ed ha integrato e sostituito, per le parti interessate, la precedente del 4 maggio 2022. Tale aggiornamento si è reso opportuno a seguito delle novità infrodotte dalla Legge 19 maggio 2022, n. 52, che ha convertito il DL 24 marzo 2022, n. 24, e della pubblicazione del "Protocollo condiviso di aggiornamento delle misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del virus SARSCoV-2COVID-19 negli ambienti di lavoro" tra il Ministero del lavoro, il Ministero della salute e le parti sociali del 30 giugno 2022.

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Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Sebbene le nuove disposizioni abbiano introdotto misure e modalità progressivamente meno stringenti, consentendo un graduale ritorno all'ordinario, è possibile affermare che dall'inizio della pandemia ad o ggi non si sono manifestati focola COVID-19 all'interno della Società e che tra i lavoratori non si sono registrati casi di COVID-19 acquisiti nel contesto aziendale.

Appare opportuno segnalare, inoltre, che il generale miglioramento della situazione san itaria, a cui si è assistito nel corso del 2022, ha contribuito in misura sostanziale al recupero di parte dei ritardi subiti negli ultimi due anni dagli studi clinio, a causa delle priorità assegnate dagli ospedali al contrasto della pandemia Covid -19.

Infine, i ritardi nelle consegne delle materie prime per la produzione, riscontrati principalmente nel corso del 2021, hanno indotto il Gruppo ad effettuare approvvigionamenti anticipati anche in riferimento ad attività del 2022 al fine di garantire scorte sufficienti per la prosecuzione della propria attività di ricerca e sviluppo, anche nell'imminente futuro.

Philogen continua a monitorare con estrema attenzione l'evolversi degli avvenimenti, al fine di adottare tempestivamente ulteriori misure di mitigazione, qualora necessarie.

7. Impatti della Guerra in Ucraina

in virtù delle raccomandazioni ESMA, pubbicate in data 14 marzo 2022, la Società continua a monitorare l'impatto sui mercati finanziari della guerra in Ucraina e delle sanzioni adottate nei confronti della Russia, impegnanosi ove oppoluno a

divulgare il prima possibile qualsiasi informazione privilegiata riguardante gli impatti della crisi sui fondamentali, sule prospettive e sulla situazione finanziaria, in linea con gli obblighi di trasparenza ai sensi dei regolamento sugli abusi di mercato, a meno che non sussistano le condizioni per ritardare la pubblicazione delle stesse, e
fornire informazioni, per quanto possibile su base sia qualitativa, sugli effetti attuali e prevedibili, diretti e indiretti, della crisi sulle attività commerciali ai mercati coipiti, sulle catene di approvvigionamento, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici nelle relazioni finanziarie 2022, se queste non sono ano ano ra state approvate, e nell'Assemblea annuale degli azionisti o altrimenti nelle rendicontazioni finanziate intermedie.

Si segnala comunque che la Società non ha rapporti commerciali con la Russia e l'Ucraina in atto anche se risente del rincaro dei prezzi dell'energia che hanno portando i inflazione a livelli record e alla elevata volatilità dei mercati finanziari.

8. Procedura e rapporti con parti correlate

In data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha rivisto i contenuti della "Procedura per operazioni con Parti Correlate", precedentemente approvata in data 27 aprile 2021, ed ha adottato una nuova versione della suddetta procedura, al sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civila e del Regolamento Parti Correlate, provio parere favorevole degli Amministratori Indipendenti che si sono espressi in data 11 maggio 2022, ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 4, comma 3 del Regolamento CONSOB Operazioni con Parti Correlate (Dellbera n. 17221 del 12.3.2010) e SMI. La revisione della suddetta Procedura si è resa nocessaria al fine di poterla adattare al meglio all'operatività e alle peculiarità della Società, garantendo comunque il rispetto dei requisitidi legge ma rendendone più agevole l'applicazione all'interno delle varie funzioni aziendali coinvolte.

La Procedura per Operazioni con Parti Correlate, così come rivista ed approvata dal Consiglio di Amministrazione è conforme altresi alle disposizioni dei regolamento CONSOB del 12 marzo 2010, n. 17221, cosi come modificate dalla Delibera CONSOB del 10 dicembre 2020, n. 21624.

La Procedura rivede e disciplina, tra l'altro, la composizione del Comitato Operazioni con Parti Correlate, le modalità di verifica circa l'appiicabilità della suddetta Procedura, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con part correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate e dalle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, intendendosiquelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo. Queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente hanno un valore non superiore a Euro 50 migliaia se la parte correlata è una persona fisica (ivi incluse le associazioni professionali di cui la persona fisica fa parte o società alla stessa riferibili), oppure un valore non superiore a Euro 100 migliata quando la parte correlata è un soggetto diverso da una persona fisica.

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

La Procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, definisce come operazioni di maggione rilevanza con parti correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presido aziendale, Presidio OPC (costituito dal Chief Financial Officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compto di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientit tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza, fermo restando che, qualora la valutazione dell'operazione risulti controversa, la valutazione è rimessa al comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate e il governo dei flussi informativicon le funzioniresponsabili e con gli organi sociali. La Procedura prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con parti correlate. Il predetto regime semplificato ha applicazione fino alla di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che termina al 31 dicembre 2022

In applicazione della suddetta Procedura, sono state inviate al Comitato OPC le necessarie comunicazioni relative ale operazioni poste in essere dalla Società che successivamente, sono state registrate nel relativo registro delle Operazioni con Parti Correlate.

l rapporti con parti correlate sono esposti negli schemi di bilancio e dettagliatamente descritti nella specifica nota n. 29 del bilancio consolidato a cui si rinvia e non sono qualificabili né come inusuali, rientrando nel normale como di attività delle società del Gruppo e sono regolati a condizioni di mercato.

9. Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. Organizzativo 231/2001

Philogen S.p.A, al fine di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai ispira per raggiungere i propri obiettivi istituzionali, ha adottato, a partire dal 2020, un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.gs. 231/2001, che è stato aggiornato nel tempo per recepire l'evoluzione della normativa applicabile ("Modello").

Philogen S.p.A. ha deciso di adottare il Modello nella convinzione che, al di là delle prescrizioni contenute nel D. Lgs. 231/2001, lo stesso possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti della Società e di tutti coloro che operano in nome e per conto della Società o che intrattengano relazioni con quest'ultima (i.e. clienti, fornitori, partner, collaboratori a diverso titolo), affinché ispirino la propria attività a quelli che sono i principi riportati ne Modello e tengano comportamenti corretti e lineari nell'espletamento delle proprie attività, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

Nel corso del 2022, la Società ha intrapreso un percorso volto a revisionare ed integrare il Modello Organizzativo, vigene al momento dell'ammissione a quotazione, al fine di aggiornare e adeguare il suddetto Modello alle necessità aziendali e alla struttura societaria anche alla luce delle recenti novità normative. Il processo si è concluso nel mese di ottobre 2022, con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 11 ottobre 2022, di un Modello Organizzativo rivisto alla luce dell'aggiornamento dei reali presupposto introdotti dalla recente normativa di riferimento e della revisione della struttura di governance societaria avvenuta nei 12 mesi successivi all'ammissione a quotazione.

Le attuali versioni del Modello Organizzativo ("Parte Generale") e del Codice Elico sono disponibili sul sito internet della Società (http://www.philogen.com/)

10. Informazioni sul governo societario e assetti proprietari

Philogen S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina delle società italiane quotate, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche.

Allo scopo di far fronte agli obblighi di trasparenza previsti dalla nomativa di settore, è stata redatta la "Relazione sul go verno societario e gli assetti proprietari" prevista dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza recante una descrizione generale del sistema di governo adottato da Philogen S.p.A. oltre alle informazioni sugli assetti proprietari, sul modello organizzativo adottato ai sensi del D.Igs. n. 231 del 2001, nonché sul grado di adesione al Codice di Autodisciplina, in incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

innovating targeting

In particolare, nella suddetta "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" è indicato il processo posto in essere dalla Società nel 2022, con riferimento alla implementazione di alcune delle Raccomandazioni e dei Principi contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Tale documento è disponibile sul sito web della Società all'indirizzo http://www.philogen.com/

11. Risk Assessment

In conformità alla normativa di settore, alle leggi vigenti e al codice di Corporate Governance dettato da Borsa Italiana, il Gruppo si è dotato di un Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), un insiementi" (direttive, procedure, etc.) destinato a fornire ragionevole garanzia circa il raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni e gestionali, rispetto delle leggi e regolamenti, nonché salvaguardia del patrimonio aziendale.

li Gruppo si è dotato di un modello di Corporate Governance le cui principali e gli organi coinvolti nell'attività di audit o destinatari dei risultati delle stesse sono:

Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di inditizzo e di valutazione dell'adeguatezza dei sistema ed ha individuato al suo interno un Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alle funzionalità del SCI GR
Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del SCIGR;
. Comitato Controllo Rischi con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
. Dirigente Preposto, alla redazione dei documenti contabili societari, che vigila sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle corrette procedure contabili;
Internal Audit, funzione incaricata di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato;
Organismo di Vigilanza monocratico, con il compito di verificare l'efficienza ed efficacia del Modello di organizzazione Controllo (e ove necessario modificare ed integrare tale Modello), rispetto alla prevenzione ed alla commissione dei reati previsti dal D. Lgs 231/2001;
. Responsabili di Funzione, incaricati di sovraintendere alla corretta applicazione delle procedure aziendali.

Successivamente all'ammissione, sul EXM, il Gruppo ha avviato un'attività di Risk Assessment, finalizzata ad individuare i rischi che, potrebbero avere un impatto sul raggiungimento degli obiettivi aziendali e ha effettuato una valutazione degli stessi mediante strumenti di autovalutazione, secondo parameltri di impatto e probabilità di accadimento, identificando (per entrambi i parametri) una scala di valorizzazione.

Il Risk Assossment è stato effettuato in linea con l'orizzonte temporale del piano strategico aziendale. Il processo è in continua evoluzione ed ha lo scopo di fornire al Management valutazioni sull'andemento dell'applicazione delle varie azioni miliganti poste in essere e contestualmente predisporre una reportistica periodica per i vertici aziendali.

Dal punto di vista metodologico tale processo è in continua evoluzione e affinamento, al fine di assicurarne la continua rispondenza al requisiti normativi e alle best practice nazionali. La metodologia per lo svolgimento delle attività di Risk Assessment si è basata su un processo auto-valutativo (Self Assessment) che ha visto colinvolti i var referenti a più livelli ed i responsabili delle varie Funzioni aziendali all'interno dei Gruppo.

Una volta terminata la fase di Risk Assesment, l'attività di Internal Audit è proseguita con la definizione dei piano di audit triennale 2022-2024 approvato nella sua versione definitiva dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Nel corso del 2022, la funzione di Internal Audit ha quindi intrapreso le attività di verfica previste dal Piano di audit, secondo le modalità, le metodologie e le tecniche di Audit indicate nello stesso.

Nello specifico, sono state sottoposte ad audit le seguenti aree di operatività dell'azienda: "Gestione test cifici e sperimentazione clinica" (Rischio R15), "Ricerca e sviluppo"(Rischio R1) e "Leggi e regolamenti" (Rischio R25),

All'esto dell'audit di ciascuna area, l'Internal Audit ha inviato alla Società uno specifico Audit Report contente un riepilogo delle attività svolte ed eventuali osservazioni e/o suggerimenti rivolti alla Società. In risposta ad ogni Audi i Report le funzioni soggette all'audit hanno predisposto e inviato all'Internal Auditor un'apposita comunicazione, contenente le

precisazioni alle osservazioni ricevute, nonché un piano di implementazione per rispondere ai suggerimenti proposi dall'Internal Audit.

Per completezza di informazione, si da atto del fatto che, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022, l'incarico di Internal Audit, è stata affidato al Dott. Marco Tanini data la sua esperienza professionale nonché l'approfondita conoscenza dell'azienda, ricoprendo lo stesso anche il ruolo di Organismo di Vigilanza monocratico.

12. Attività di direzione e coordinamento

Ai sensi dei comma 5 art. 2497-bis del Codice Civile si rende noto che il Gruppo non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società

13. Sedi secondarie

La società non dispone di sedi secondarie.

14. Principali rischi e incertezze

Qui di seguito si vanno ad analizzare in maggiore dettaglio le informazioni così come specificatamente richieste dal disposto dell'art. 2428 dei Codice Civile.

La mappatura e la gestione dei rischi aziendali è un'attività svolta costantemente dal Gruppo per inquadrare in termini di probabilità e di impatto tutti gli aspetti che, in qualche maniera, possono ostacolare il raggiungimento di obiettivi aziendali. I rischi aziendali si distinguono tra operativi, se legati ai processi ed alle attività aziendali, e finanziari, se connessi invese all'area finanziaria.

14.1 Rischi operativi

Rischi connessi a fattori esterni

Rischi connessi ai prodotti in fase di sviluppo clinico

I ricavi futuri del Gruppo dipendono in misura notevole dallo sviluppo continuativo e di successo dei propri prodotti candidati e, in particolare, dei prodotti che sono in Fase III di sperimentazione, quali Nidlegy ™ (completato l'arruolamento dei pazienti) e Fibromun (completato l'arruolamento dei pazienti atteso per la fine del 2023). Tuttavia, non vi è garanzia che detti studi clinici si concludano entro delle sperimentazioni cliniche avanzate, in corso e future, abbiano esito positivo e, pertanto, che i prodotti candidati siano idonei a ricevere l'approvazione per essere commercializzati.

Rischi connessi ai mutamenti ed alla mancata conformità alla normativa di settore

Nello svolgimento dell'attività di sperimentazione clinica di composti, il Gruppo deve attenersi alla normativa, nazionale e internazionale, vigente in materia, tra cui, in particolare, le linee guida di buona prassi produttiva (Good Manufacturing Practice, "GMP") e le linee guida di buona prassi clinica (Good Clinical Practice, "GCP"). Eventuali mulamenti dell'attuale quadro normativo potrebbero determinare un allungamento dei tempi previsti per la produzione dei composti elo per la spermentazione clinica degli stessi e un incremento dei costi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Rischi strategici

Rischi connessi all'effettuazione della ricerca, degli studi clinici e della produzione

La strategia del Gruppo è volta alla commercializzazione di prodotti farmaceutici ancora in fase di sperimentazione, di cui solo due in fase di studio più avanzata. Sussistono rilevanti incertezze connesse al successo della fase sperimentale e all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità competenti alla commercializzazione dei prodotti farmaceutici. în oltre, i prodotti, potrebbero non soddisfare le aspettative del mercato in termini di efficacia e sicurezza e, pertanto, nessun ricavo potrebbe essere generato dalla commercializzazione degli stessi. Qualora il Gruppo non fosse in grado di commercializzare i prodotti e di concedere in licenza i propri prodotti candidati, o altri prodotti concorrenti fossero prefenti dal mercato rispetto a quelli del Gruppo, si determineranno effetti negativi gravi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischi connessi alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale e alla dipendenza da segreti industriali

Il successo commerciale del Gruppo dipenderà anche dalla sua capacità di proteggere i propri diritti di proprietà intellettude o industriale, anche potenziali (compresi processi e l'utilizzo degli stessi prodotti), nell'Unione Europea, negli Stati Un iti d'America, in Giappone e in altri paesi. Ad oggi, la Società è titolare di oltre 40 famiglie di invenzioni di prodotto di processo e/o d'uso, brevettate o in corso di brevettazione in numerosi paesi.

Se gli sforzi del Gruppo nella tutela dei diritti di esclusiva e di proprietà intellettuale non fossero sufficienti, i concorrenti potrebbero sfruttare le tecnologie del Gruppo per creare prodotti in concorrenza, erodere il vantaggio competitivo e impossessarsi di tutta o una parte della quota di mercato. Il verificarsi di tali rischi potrebbe determinare effetti negativ rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischi legati alla dipendenza da figure apicali, personale chiave e personale specializzato

In virtù della natura specializzata delle attività svolte, il Gruppo dipende in modo significativo dal management qualificato e da altro personale scientifico chiave, per il quale affronta un'intensa competizione e che dovrà espandere per poter crescere, quali, in particolare, il Presidente del Comitato Scientifico e CEO, il quale ha maturato una lunga esperienza scientifica di ricerche presso alcunidei principali centri di ricerca europei, tra i quali il Medical Research Council inglese e I'ETH Zurich.

L'eventuale perdita di personale chiave o l'incapacità di attrarre e trattenere ulteriore personale qualificato, potrebbe avere effetti negativi sullo sviluppo e sulla commercializzazione dei prodotti candidati. Il verificarsi di tali rischi potrebe determinare effetti negativi gravi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischi finanziari

Per rischi finanziari si intendono i rischi finanziari derivanti dal possesso o dalla negoziazione di strumenti finanziari. Le tabelle di dettaglio dei rischi finanziari sono esposte nella nota n. 28 del bilancio consolidato e nella nota n. 30 del bilanco d'esercizio.

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo, sono i seguenti:

Rischio di Credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparii di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un'obbligazione contrattuale e deriva principalmente dai crediti commerciali e dai titoli debito del Gruppo.

Il valore contabile delle attività finanziarie e delle attività derivanti da contratto rappresenta l'esposizione massima del Gruppo al rischio di credito

L'esposizione del Gruppo al rischio dicredito dipende principalmente dalle caratteristiche specifiche di ciascun chiente.

Tuttavia, la direzione aziendale considera anche le variabili tipiche dei portafoglio clienti dei Gruppo, compressi il naccio di insolvenza del settore e del paese in cui i clienti operano. Le attività derivanti da contratto hanno come contropare primate società farmaceutiche e multinazionali caratterizzate da un basso profilo di rischio .

Rischio di liquidità

È il rischio che il Gruppo abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie regolate per cassa o tramite un'altra attività finanziaria. L'approccio del Gruppo nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, sia in condizioni normali che di tensione finanziaria, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

n Gruppo si assicura che vi siano disponibilità liquide a vista e altri titoli superiori ai flussi finanziari in uscita attesi per le passività finanziarie (diverse dai debiti commerciali). Inoltre, il Gruppo monitora regolarmente il livello dei flussi finanziari in entrata attesi dai crediti commerciali e dagli altri crediti, così come quelli in uscita relativi a debiti commerciali e altri debiti

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi finanziari finanziario finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute a variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni dei titoli di capitale. L'obiettivo della gestione del rischio dimercato è la gestione e il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio entro livelli accettabili ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di cambio nel caso di vendite, acquisti, crediti e finanziamenti espressi in una vauta diversa dalla valuta funzionale del Gruppo.

Le attività produttive sono limitate all'Italia e alla Svizzera e pertanto il Gruppo è esposto alle fluttuazioni tra l'euro e il franco svizzero. La valuta di riferimento è l'euro, Philogen è soggetta al rischio derivante dalla con versione del bilancio della società controllata svizzera PhilochemAG, con effetto sul risultato netto consolidato e sul patrimo nio neto consolidato (rischio traslativo).

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 i ricavi da contratti con i clienti sono stati realizzati principalmente in Euro (moneta funzionale dei Gruppo) e hanno rappresentato circa il 79% dei ricavi totali.

Per maggiori dettagli sui rischi finanziari si rimanda alla nota n. 28 del bilancio consolidato.

Rischi connessi all'andamento del fair valve del portafoglio titoli

ll Gruppo è soggetto al rischio di variazione del fair value degli strumenti finanziari detenuti in portafoglio, il cui valore al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 61.764 migliaia. Il verificarsi di tale rischio potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Per maggiori dettagli sui rischi finanziari si rimanda alla nota n. 28 dei bilancio consolidato.

Gestione del rischio Paese

Il Gruppo non opera con paesi instabili da un punto di vista economico, politico o sociale.

15. Informativa sull'ambiente e sicurezza sul lavoro

Le sedi in cui la Società opera e la sua attività produttiva sono sottoposti a stringenti normative ambientali e di sicurezza sui lavoro.

La Società adotta procedure di sicurezza per la gestione delle attività lavorative la manipolazione e lo smaltimento dei rifiuli al sensi del D. Lgs. 81/2008 e del D. Lgs. 206/2001 in materia di microrganismi geneticamente modificati (MOGM). Il personale segue training specifici in materia e opera secondo procedure atte a minimizzare i rischi di contaminazione, non solo biologica. Lo smaltimento dei rifiuti speciali avviene in conformità alle norme vigenti (D. Lgs. 152/06), secondo procedure dedicate, con il supporto di un'azienda specializzata e autorizzata.

in base agli obblighi dell'art 37 del D. Lgs. 81/2008 e alle modalità definite dall'accordo Stato-Regioni del 21 dicembre 2011, sono attivati corsi periodici di formazione e aggiornamento in materia di sicurezza per tutti i dipendenti suddivisin corsi di formazione generale e specifica.

La Società, nello svolgimento della propria attività, impiega agenti chimicie biologiciper i quali sono effettuate le speci fiche valutazioni di rischio ai sensi del D. Lgs. 81/2008. Il personale utilizza inoltre attrezzature e dispo sitivi di protezione individuali (DPI) in linea con le normative.

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

La Società rittene di esercitare la propria attività nel rispetto delle normative ambientali e delle autorizzazioni richieste dalle leggi applicabili e si impegna costantemente a operare in modo responsabile per l'ambiente, anche attraverso l'individuazione di metodi volti a migliorare l'impatto dell'ambiente circostante con la riduzione progressiva dei consumo di risorse naturali, in coerenza con i propri sistemi di gestione economica, finanziaria e degli in vestimenti.

li personale del Gruppo viene costantemente aggiornato e formato con riferimento alla normativa applicabile di settore. In particolare, nel 2022 sono stati realizzati nuovamente dei corsi di formazione volti all'aggiomamento e all'incremento del numero dei dipendenti addetti al Primo soccorso, in funzione dell'organico. Tale corso è stato arricchitodi un modulo facoltativo inerente ad uno specifico training sull'utilizzo dei defibrillatore, un dispositivo salvavita sempre più raccomandato nelle Aziende. Nei 2022, infatti, Philogen ha acquistato due defibrillatori semi-automatici con display testuale, onda bifasica e memoria interna, uno per ciascun sito produttivo. Appare altresì opportuno segnalare che, nei corso del 2022, Philogen ha appaltato il servizio di pulizie ad una Società esterna, che ha intrapreso un perconso di certificazione della propria attività (EN ISO 9001:2015 che riguarda i Sistemi di gestione per la Qualità, EN ISO 14001:2015 concerne una serie di standard internazionali relativi alla gestione ambientale delle organizzazioni; UNI EN ISO 45001:2018 che individua alcuni standard che definiscono la qualità dei sistemi di gestione della Sicurezza e della Saiute dei lavoratori) e che vanta un impegno a favore della qualità dell'organizzazione aziendale delle prestazioni erogate e della salvaguardia dei lavoratori e dell'ambiente.

Si evidenzia, infine, che non sono mai state erogate sanzioni o pene definitive a carico dell'impresa per reati o danni ambientali.

16. Sostenibilità

Con il D.Lgs. n. 254/2016, l'ordinamento italiano ha recepto la Direttiva 2014/95/JE relativa alla rendicontazione e divulgazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da particolari imprese e di specifici gruppi di grandi dimensioni.

Questa disciplina costituisce il passaggio da un sistema di rendicontazione di sostenibilità, storicamente volontario, ad un sistema che impone l'obbligo di redigere e pubblicare una dichiarazione, di natura individuale o consolidata, contenere informazioni relative a temi ambientali e sociali, anche attinenti al personalee al rispetto dei diritti umani, nonché alla iota alla corruzione attiva o passiva.

Sempre nell'ottica di incentivare le imprese ad agire secondo un approccio sostenibile, il Parlamento Europeo ha adottato il 10 novembre 2022 la "Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD" (Direttiva 2022/2464/UE) con la quale sono stati modificati ed estesi gli obblighi già previsti dalla Direttiva 2014/95/UE.

Queste recenti novità normative, assieme alla crescente rilevanza dei temi riguardanti la sostenibilità (c.d. Sustainable Thinking), hanno portato i fattori ambientali, socialie di governance ad avere un ruolo sempre più importante nelle decisioni di investimento nel medio-lungo termine.

Per questo motivo, il Gruppo ha deciso di sottoporsi a dei Corporate Sustainability Assessment, al fine di comprendere meglio la propria posizione e performance in ambito Environmental, Social, Governance (ESG).

in esecuzione di quanto sopra, il Gruppo ha intrapreso un percorso strutturato e organico di rendicontazione delle tematiche di sostenibilità, prendendo in esame gli aspetti di sostenibilità in maniera coerente con le caratteristiche organizzative del business

Nel corso del primo trimestre 2022, la Società ha avviato le analisi interne, finalizzate ad individuare il posizionamento strategico del Gruppo sui temi di sostenibilità rispetto alle besi practice di settore in termini di governance, strategia, politiche e pratiche di sostenibilità.

11 risultato di questa attività è stato riportato nel documento di Assessment di Sostenibilità ("Assessment") la cui redazione e predisposizione ha coinvolto motteplici funzioni aziendali del Gruppo, a dimostrazione del fatto che la sostenibilità e una tematica trasversale e necessita della collaborazione aziendale a tutti i livelli.

Dai risultati dell'Assessment si evince come la Società abbia gestito tutte le tematiche analizzate, adottando in alcunicasi anche le best practice applicabili e implementando i relativi sistemi di gestione (alcuni dei quali anche certificati), le

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politiche, le procedure e i relativi sistemi di monitoraggio (negli ambiti qualità, sicurezza e responsabilità di prodoto, discovery e sperimentazione).

Sulla base del posizionamento del Gruppo rispetto alle società prese come riferimento, operanti nel settore farmaceutico e biotecnologico, sono state individuate alcune aree in cui è necessario potenziare l'impegno e migliorare la gestione in ambito di sostenibilità. Nello specifico, per ciascuna delle tematiche esaminate nell'Assessment è stata predisposta na lista di azioni da intraprendere alla luce di quelle che sono le aspettative dei mercato e della necessità del Gruppodi adeguarsi alla Corporate Sustainability Reporting Directive

Tale reportistica è stata successivamente condivisa dalla Società con il Comitato Rischi e Sostenibilità, insieme al Collegio Sindacale e l'internal Auditor, al fine di definire il documento e individuare le azioni prioritarie da intraprendage, segnalandole all'interno del documento di Assessment. In questa fase si è proceduto a una suddivisione delle azioni in due categorie: quelle implementabili a breve termine e quelle a lungo termine.

Nel corso della finalizzazione dell'Assossment, Philogen si è prontamente attivata per istituire un "Gruppo di Lavoro ESG", che opera costantemente in contatto con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità per individuare strategie e azioni di miglioramento da implementare, al fine di raggiungere gli obiettivi prefissati dalla Società in ambito sostenibilità.

Successivamente la Società ha avviato i lavori per predisporre il primo documento sintetico di rendicontazione degli i mpati e delle performance di sostenibilità del Gruppo, relativamente all'anno 2021 (Brochure di Sostenibilità 2021).

ll documento è stato predisposto rendicontando una selezione dei "GRI Sustainability Reporting Standards" pubblicati dal Grobal Reporting Intilative (GRI), introdotto da una "Lettera agli Stakeholder", sottoscritta dall'Amministratore Delegato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nella quale è rappresentato e condiviso con gli stakeholder il percorso seguito nelle attività di redazione della Brochure di Sostenibilità 2021 in cui sono indicati i principi strategici a quali il Gruppo si ispira in materia di sostenibilità.

in data 28 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, in concomitanza con l'approvazione della Reiazione finanziata semestrale al 30 giugno 2022, ha approvato la Brochure di Sostenibilità relativa all'anno 2021, pubblicata sul e ito internet della Società (https://www.philogen.com)

Dopo la pubblicazione della Brochure di Sostenibilità 2021, fa Società ha proseguito il suo percorso "ESG" al fine di adeguarsi alla nuova normativa europea (CSRD) e predisporre il Bilancio di Sostenibilità relativo all'anno 2022. Quest ultimo do vrà essere predisposto in conformità ai GRI sopramenzionati, al fine di fornire un'analisi dettagliata degli i mpati della Società relativi alle tematiche ESG.

Responsabilità verso l'ambiente 16.1

L'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) segnala l'importanza per la Società di considerae i principali rischi e impatti climatici in fase di redazione e dei bilanci.

A questo proposito, l'ESMA osserva che gii interessati alle informazioni riguardani gii impett che le questioni legate al clima possono avere sulle società, soprattutto alla luce degli impegni a livello internazionale ed europeo come l'Accordo di Parigi del 2015 e la Legge europea sul clima (Regolamento CEE/UE 30 giugno 2021, n. 1119).

In un'ottica di lotta al cambiamento climatico, la Società si impegna a contribuire positivamente alla salvaguardia dell'ambiente attraverso lo sviluppo di strategie e iniziative volte a favorire la minimizzazione degli impatti ambientali connessi allo svolgimento delle attività aziendali.

In particolare, gli stabilimenti produttivi del Gruppo sono sottoposii alle vigenti normative ambientali, nello specifico:

ii sito di Montarioso (Siena), è in possesso dell'autorizzazione allo scarico AUA (Autorizzazione Unica Ambientale) rilasciata dal Comune di Monteriggioni (Siena) la cui scadenza è prevista per l'anno 2032;
il sito di Rosia (Siena) è in possesso dell'autorizzazione allo scarico AUA (Autorizzazione Unica Ambientale) rilasciata dal Comune di Sovicille (Siena) la cui scadenza è prevista per l'anno 2030.

Tali normative, applicate all'interno dei due siti (Montarioso e Rosia) regolano, tra l'altro, il rilascio di emissioni nell'aria e lo stoccaggio e lo smaltimento di rifiuti pericolosi.

il Gruppo, inoltre, si impegna nella salvaguardia dell'ambiente attraverso un miglioramento con tinuo de . Groppo monere, e nergetica dei consumi e promuovendo l'utilizzo di fonti rinnovabili. Tra le azioni di miglioramento, in un'ottica di efficienza energetica e di monitoraggio delle emissioni, è stato in stallato un impianto fotovoltaico presso la sede di Rosia (Siena). A tale scopo è stata stipulata una convenzione con il Gestore dei Servizi Energetici (GSE) per il riconoscimento delle tariffe incentivanti all'energia elettrica prodotta da conversione fotovoltaica della fonte solare, incentivata ai sensi dell'art. 7 del D. Lgs. 387/03, del D.M. del 5 maggio 2011.

17. Informativa sul personale

Al 31 dicembre 2022 l'organico del Gruppo conta 157 dipendenti, di cui 118 assunti da Philogen S.p.A., presso gli stabilimenti di Siena (Rosia e Montarioso) e 39 da Philochem AG, presso il sito di Zurigo, segnando complessivamente un incremento del 21% rispetto al 31 dicembre 2021.

L'incremento, rappresentato nella tabella sottostante data da: (i) Philochem. 10 assunzioni e 5 cessazioni (ii) Philogen: 35 assunzioni e 13 cessazioni.

Numero dipendenti puntuali di Gruppo	Al 31 dicembre		Variazioni
	2022	2014	2022 vs 2021
Dipendenti	157	130

Tale crescita risulta in linea con quanto pianificato per l'anno 2022.

ll personale assunto nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 risulta altamente qualificato, essendo composto per il 54% da Laureati e per il 28% da Dottori di ricerca.

Informativa sui nuovi assunti:

Qualifica		Philochem AG			Philogen S.p.a.			Gruppo
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Dottore di ncerca	12	5	17	10	17	27	22	22	વડ
Laurea		13	20	22	42	દિવે	29	રેક	84
Diploma		2	2	16	6	22	16	8	24
Nessun titolo					N	un	3		un
Totale complessivo	19		20 39 -	51 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	67 --	118	70 -	87 -	157

il Gruppo si impegna a perseguire una politica del personale mirata a selezionare professionisti nell'ambito della ricerca e sviluppo di nuove tecnologie, prodotti e processi, favorendo la formazione e gli scanti di know-how a livello internazionale.

Il personale del Gruppo è altamente qualificato e specializzato, aspetto che contribuisce a valorizzare la competitivià dell'azienda.

Al fine di mantenere costantemente aggio mato il personale relativamente a tematiche specifiche e normative di settore nel 2022 sono stati realizzati vari corsi di formazione e aggiornamento. Di seguito indichiamo i corsi di maggiore rilevanza

· Aggiornamento nomativo destinato alle Qualified Person (XVI Incontro Nazionale deile Persone Qualificato (QP) in ambito farmaceutico) organizzato dalla Società Scientifica AFI (Associazione Farmaceutici Industria), della durata di 8 ore.
· Aggiornamento normativo relativo a Strumentazione, taratura secondo 21501-4:2018 e monitoring p Microbiologico alla luce della revisione GMP Annex 1 2022, destinato al personale GMP (in partico ce Produzione, Controllo Qualità ed assicurazione Qualità), organizzato da QSGroup, Società specializzata come full-service provider per il controllo della contaminazione, della durata di 8 ore.
· Formazione relativa alla "Gestione delle Fasi Critiche in ambito GLP" organizzata da SIMeF, Società italiana di Medicina Farmaceutica, destinato al personale del Reparto di assicurazione Qualità GLP.
Formazione relativa a "I centri di saggio BPL al tempo della pandemia esperienze a Confronto", organizzata da SIMeF, Società Italiana di Medicina Farmaceutica, destinato al personale del Reparto di Bioanalifica.
Aggiornamento sulle "Buone Pratiche per la Gestione dei Documenti Cartacei e dei Dati Elettronici in Ambito GxP", destinato ai Reparti di assicurazione Qualità, in particolare in ambito Clinico, i cui temi trattati sono stat Principi generali di data integrily e good documentation practice (GDP), La Governance dei dattronici e

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cartacei, Gestione dei dati cartacei: finding regolatori, rischi, azioni preventive e correttive per assicurare il rispetb delle GDP, Gestione dei dati elettronici: i requisiti normativi sulla data integrity (21CFR part 11 e e nn nex 11), finding regolatori, rischi, azioni preventive e correttive per assicurare la compliance di data integrity. Tale aggiornamento, della durata di 24 ore è stato organizzato dalla LS Academy ricerca, Società che progetta e sviluppa contributi scientifici nei settore Life Science.

Formazione "Reporting with GRI Standards 2021 Update", destinato al personale operante nel Settore del Risk Management & Compliance, organizzato da Deloitte, una delle quattro Società servizi di consulenza e revi isione più grandi al mondo, della durata di 24 ore.
Corso per Auditor Interno sulla Norma UNI EN ISO 9001:2015, destinato al personale del Reparto di Assicurazione Qualità, organizzato da AREA ISO, Società Specializzata In Consulenza sulla sicurezza sul la voro, certificazioni ISO, marcatura CE, perizie industria 4.0.

il Gruppo è inoltre da sempre attento ai temi della parità di genere e dell'inclusione. Circa il 55% dei dipendenti è di sesso femminile, nonche proveniente da oltre 15 nazioni diverse. Il top management risultaessere equilibrato dal punto di vista del genere, circostanza che caratterizza il Gruppo sin dai periodo precedente l'amissione a quotazione : CFO dal 2007; Responsabile HR dal 2008, Company Legal Counsel dai 2016. In aggiunta, dal 2022 si è unita al Gruppo una nuova Deputy Chief Medical Officer. Philogen inoltre vanta dal 2016 una rappresentanza temminile nel Consiglio di Amministrazione, a seguito della dott.ssa Nathalie Dompé e post IPO con l'inserimento dell'Avv. Marta Bavasso. Anche i ruoli apicali all'interno della funzione di Ricerca sono stati ricoperti da donne oggi e in passato. La Prof.ssa Cornelia Halin è membro del Comitato scientifico consultivo, l'area di ricerca sugli anticorpi è guidata da molti anni da una scienziata. Infine, in aderenza alla legge italiana, Philogen impiega sei persone appartenenti a categone protette.

ll Gruppo non intravede rischi specifici relativi al tema "diversità e inclusione", ma identifica in una corretta e attenta gestione di tale aspetto, attraverso l'integrazione e la valorizzazione delle diversità, un'opportunità di creare un ambiente di lavoro che favorisca la creatività e il confronto.

Alla luce di quanto appena descritto nella presente sezione, la Società, alla data della presente Relazione, non ravvisa la necessità di adottare specifiche in materia di diversità in relazione alla composizione dei personale dipendente, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale.

18. Tutela delle informazioni e dei dati personali

ll Gruppo opera nel settore dell'industria farmaceutica e biotecnologica che, essendo allamente regolamentato, prevede e richiede l'applicazione ed il rispetto di numerose leggi e regolamenti a livello europeo, svizzero e italiano in materia di protezione dei dali personali. Queste leggi e regolamenti, come il GDPR, regolano la raccolta, la protezione e il rattamento dei dali personali, compress il trattamento di paticolari categone di dati come, ad esempio i i dali sanitario colti in foma anonimizzata nell'ambito delle sperimentazioni cliniche. In Italia, in particolare, il Garante per la protezione dei dati personali ha emanato specifiche linee guida per il trattamento dei dati personali nell'ambito delle sperimentazioni cliniche di medicinali. Il Gruppo è inoltre soggetto alle linee guida del settore e alle privacy e alle procedure interne, oltre che agli obblighi di protezione dei dati verso terzi.

Nel corso delle attività di sperimentazione dei farmaci, il Gruppo riceve, elabora e conserva i dati anonimizzati dei pazienti, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa in ambito di sperimentazioni cliniche. Il Gruppo ha implementato politiche e procedure volte a rispettare le leggi sulla privacy applicabili e le linee guida di settore che prevedono meccanism per garantire che i dati dei pazienti arruolati negli studi clinici, ricevuti in forma anonimizzata, siano protetti e mantenuti sicuri per tutta la durata dei trattamento.

Nell'ambito delle sperimentazioni cliniche, sono raccolte varie informazioni di carattere medico/clinico e i campioni biologici. In generale, tali dali sono soggetti alle leggi comunitarie (i.e. il già citato regolamento (UE) n. 536/2014 sulle sperimentazioni cliniche e il regolamento generale (UE) n. 2016/679 sulla protezione dei dati personali, c.d. GDPR) e alle eventuali ulteriori disposizioni dei Paesi in cui si svolge la sperimentazione. In Italia, nel 2008, il Garan te per la protezione dei dati personali ha emanato le "Linee guida per i trattamenti di dati personali nell'ambito delle spermentazioni cliniche di medicinali" (Deliberazione n. 52 del 24 iuglio 2008), normativa aila quale la Società si attiene nella gestione, conservazione ed archiviazione dei dati derivati dalla propria attività di sperimentazione.

Ai fini delle sperimentazioni cliniche, il Gruppo sottoscrive accordi specifici per la ricezione, gestione e conservazione dei dati ano nimizzati che sono ricevuli dai centri clinici presso i quali sono svolte le sperimentazioni dei farmaci proprietan del Gruppo.

19. Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Acquisto di azioni proprie 19.1

II Gruppo prosegue il programma di acquisto di azioni proprie approvato in data 24 novembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione della Società avviato dal 1° dicembre 2021 e con durata 18 mesi dall'approvazione (si rimanda al paragrafo 4.1 della relazione sulla gestione).

Dall'inizio del programma e fino alla data del 17 marzo 2022, Philogen ha acquistato n. 210.130 azioni ordinarie (pari allo 0,5174% del capitale sociale), per un controvalore complessivo di Euro 3.033,433,31

In considerazione della scadenza del programma di acquisto di azioni proprie, prevista per il mese di maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in data 28 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre all'Assembiea degli Azionisti l'un nuovo programma per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

Le comunicazioni ai sensi della normativa in materia di Buyback sono disponibili sul sito internet della società https://www.philogen.com)

Bilancio di Sostenibilità 2022 19 7

Dopo aver pubblicato la "Brochure di Sostenibilità 2021" il 28 settembre 2022, la Società sta proseguendo nel percorso pluriennale "ESG", al fine di adeguarsi alla normativa europea e, in particolar modo, alla Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) con cui è prevista una progressiva estensione dell'obbligo di adottare il Bilancio di Sostenibilità anche alle società quotate nei mercati regolamentati.

Gli standard di rendicontazione di sostenibilità di riferimento (GRI standard) richiedono che le organizzazioni focalizzino la rendicontazione sui temi di sostenibilità più significativi, i cosiddetti temi materiali.

il Bilancio di sostenibilità deve perciò includere la rendicontazione dei temi materiali, così da fornire un quadro completo degli impatti economici, ambientali e sociali significativi e consentire agli stakeholder di valutare la performance dell'organizzazione nel periodo di riferimento.

A tal fine, il Management della Società e il Gruppo di Lavoro ESG hanno svoito, nel mese di dicembre 2022, un "Workshop di Materialità" con lo scopo di condurre un'analità per mappare gli stakehoider (tutti quegli individui o gruppi di individui che influenzati dalla Societa, dalle sue attività, dalle sue attività, dai suoi prodotti o servizi e dai relativi risultativi risultati di performance) di Philogen e identificare gli impatti di sostenibilità potenzialmente rilevanti per la Società.

Sono state identificate 8 categorie di stakeholder tilevanti per Philogen, in seguito al confronto emerso durante il workshopp

Dipendenti (i)
Operatori e Professionisti sanitari {ii)
Istituzioni, Enti regolatori e Comitati etici (iii)
Pazienti (iv)
Fornitori (v)
Mondo accademico e Partner di R&D (vi)
Partner commerciali (vii)
Investitori (viii)

Il concetto di materialità è strettamente connesso con quello di impatto i temi materiali sono quelli che rappresentano gi impatti più significativi dell'organizzazione in materia di economia, ambiente e individui, compresi quelli sui diritii umani.

A seguito della comprensione dell'organizzazione, la Società ha identificato tali impati, categonizzandoli, a seconda della propria natura e tipologia, in reali o potenziali, negativi o positivi.

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in riferimento al processo di identificazione degli impatti di sostenzialmente rilevanti per Philogen, sono state prese in considerazione le seguenti fonti:

· I GRI Standards, The Sustainability Yearbook 2022 (S&P) per il settore Biotechnology Industry, SASB Standards per il settore Biotechnology & Pharmaceuticals, Datamaran per it settore Biotechnologies, Life Sciences and Pharmaceulicals e dall'UNEP FI Sector/impact Map per il settore Manufacture of pharmaceuticals, medicinal chemical and botanical products;
Analisi di benchmarking rispetto ai temi di sostenibilità identificati dai principali player del settore;
Analisi delle principali informazioni relative a Philogen in termini di sostenibilità.

La rilevanza di ogni impatto e stata valutata da parte della Società, considerando scala, portata e probabilità dei singoli impatti, nonché le aspettative e il punto di vista degli stakeholder. In seguito a tale valutazione è stato quindi possible prioritizzare gli impatti.

Dopo aver definito una soglia di materialità, gli impatti considerati rilevanti sono stati aggregati per formare la ista di temi materiali: i risultati sono stati confrontati anche con le aspettative degli stakeholder che la Società ha identificato.

i risultati dell'analisi si riflettono nella seguente lista di temi materiali, che offre una rappresentazione di sintesi delle tematiche di sostenibilità, rilevanti per l'organizzazione e per i suoi stakeholder:

1. Etica e compliance
1. Contributo alla salute pubblica
1. Salute e sicurezza dei pazienti
1. Attrazione, sviluppo e retention dei lavoratori
ഗ് Gestione dei rifiuti
e. Inclusività nei percorsi di sperimentazione
1. Salute e sicurezza dei lavoratori
യ Performance economia e distribuzione di valore
ಕಿ. Data Privacy
1. Comunità locali
1. Diversità e pari opportunità
1. Consumi energetici ed emissioni

l risultati della suddetta analisi di materialità sono stati riassunti all'interno di una presentazione condivisa con il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza dei 27 gennaio 2023, in cui sono stati elencati i prossimi step che la Società intraprenderà ai fini della redazione del Bilancio di Sostenibilità 2022.

In particolare, entro la prima metà di febbraio 2023, è stato concluso il ciclo di interviste alle funzioni individuate; al fine di recepire le informazioni necessarie alla stesura del Bilancio di Sostenibilità e definire gli impatti emersi a seguito dell'analisi di materialità, descritti nel dettaglio al paragrafo 16 della Relazione sulla gestione.

A seguito del consolidamento dei risultati dell'analisi di materialità, saranno compilate entro la fine di marzo 2023, da parte delle funzioni coinvolte, le schede di raccolta per la rendicontazione degli indicatori GRI.

Una volta concluse le attività di cui ai paragrafi precedenti, la Società prevede di ultimare il Bilancio di Sostenibilità 2022 entro la fine di aprile 2023, al fine di sottoporlo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione previse da calendario finanziario, per l'11 maggio 2023.

19.3 Estinzione derivato di copertura

I finanziamenti bancari stipulati con il Gruppo Banca Intesa S.p.A., sono garantiti al 90% dal Medio Credito Centrale, usufruendo delle agevolazioni poste in essere dal Decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazione dalla Legge del 5 giugno 2020, n. 40, come successivamente modificato ed integrato (c.d. Decreto Liquidità).

Si segnala che sutali finanziamenti è presente sono presenti due derivati di copertura degli interessi (valutato al market to market).

Philogen innovating targeting

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La Società alla data del 10 marzo 2023, in funzione delle condizioni favorevoli di mercato, ha estinto tale derivato ed incassato Euro 243 migliaia. Contestualmente la Società al fine di coprire il rischio legato ai tassi di interesse variabili di tali finanziamenti ha sottoscritto con il Gruppo Banca Intesa S.p.A. una nuova opzione di copertura chiamata "Tasso protetto premio unico" che prevede il pagamento di un premio inziale riceventuale differenza positiva Itali l'asso variabile del finanziamento (EURIBOR a 3 mesi) e il tasso variabile è superiore al tasso CAP, il tasso CAP, il tasso protetto della banca sarà pari alla differenza tra il tasso variabile e il tasso parametro sarà parà a zero

Per maggiori dettagli relativi al derivato di copertura si rimanda alla notan. 22 del bilancio consoidato e alla nota n. 24 del bilancio di esercizio.

20. Evoluzione prevedibile della gestione

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, la velocità di arruolamento dei pazienti è incrementata. Questo aumento è correlato, oltre che al generale andamento variabile della velocità di arruolamento dei pazientida anno in anno ed al miglioramento della situazione legata all'emergenza COVID-19 e all'apertura di nuovi centri clinici. Al fine di accelerare ulteriormente il reclutamento, il Gruppo sta aprendo nuovi centri in diversi paesi Europei per i vari studi in corso condotti con i farmaci proprietari.

Il Gruppo prevede inoltre i seguenti eventi scientifici nei primi mesi dei 2023:

· NidlegyTM è un prodotto biofarmaceutico, proprietario Philogen studiato per il trattamento dei tumori alla pelle

Lo studio di Fase III Europeo nel melanomadi stadio III8/C ha raggiunto, nel 2022, l'arruolamento dei 214 pazienti previsti dal protocollo. Le attività cliniche associate allo studio (e.g., monitoraggio dei pazienti) proseguiranno nel 2023 presso i 22 centri coinvolti in Francia, Italia, Germania e Polonia. Alla data di questo comunicato lo studio riporta 86 eventi dei 95 necessari per il read-out del trial (un evento corrisponde ad una ricorrenza della maiattia o decesso del paziente). Il raggiungimento dei novantacinquesimo evento è previsto entro la fine dei 2023.

L'arruolamento dei pazienti nello studio di Fase III Americano nel meianoma di stadio IIIBIC prosegue in linea con le previsioni aziendali. Alla data di questo comunicato, sono stati aperti (19 nel 2022, 5 nel 2023). Verranno apert ulteriori centri nel corso del 2023.

Sono in corso due studi di Fase Il nel "High-Risk" Carcinoma Baso cellulare (BCC) e in altri tumori alla pelle non-melanore. Il Gruppo sta lavorando per accelerare le attività nel BCC, sulla base dell'alto tasso di remissioni complete (CR cliniche elo patologiche) durature osservate nei pazienti trattati con Nidiegy™. Maggiori informazioni sul tasso di CR sarano comunicate nel 2023. Il tasso di CR di prodotti competitors (Odomzo ™, Librayo™) è del 5-6%. Le attività cliniche continueranno anche altri tumori alla pelle non-melanoma (e.g., carcinoma delle cellule squamose).

· Fibromun è un prodotto biofarmaceutico, proprietario Philogen, studiato per il trattamento del sarcoma dei tessui molli (STS) e del Glioblastoma

Lo studio di Fase III Europeo nel STS di prima linea, in combinazione con la doxorubicina, prosegue in Inea con le previsioni aziendali. Alla data di questo comunicato, sono stati aperti clinici(12 nel 2022) ed arruolab 59 pazient dei 118 previsti dal protocollo. Lo studio proseguirà nel 2023 in Germania, italia, Spagna, Polonia e in Francia.

Lo studio di Fase Ilo Americano nel leiomiosarcomadi prima linea, in combinazione con la doxorubicina, è in corso presso 9 centri clinici negli Stati Uniti. Si ricorda che il leiomiosarcoma è il sottotipo di STS più comune.

Prosegue la fase randomizzata dello studio di Fase Il Europeo nei STS di terza linea, in combinazione con la dacarbazioa Alla data di questo comunicato, Il trial ha arruolato 23 pazienti dei 92 previsti da protocollo ed è in corso presso 8 centi clinici. Ulteriori centri sono in corso di attivazione.

Lo studio di Fase I/I nel Glioblastoma di seconda linea, in combinazione con la lomustina, ha completato la cosideda Fase I di Dose Escalation dopo aver arruolato 15 pazienti in 3 coorti. I benefici della terapia sperimentale, sia in termini di sopravvivenza che di risposte oggettive durature (i.e., in alcuni casi per oltre 15 mesi), sono ad oggi sostanzialmente superiori rispetto allo storico riportato confarmaci standard (e.g., Lomustina da sola). La Società continuerà ad aggionare la comunità finanziaria nel 2023 sull'evoluzione dei pazienti della Fase II randomizzata dello studio

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

con 158 pazienti è previsto per la prima metà del 2023. Sono in corso le attività regolatone finalizzate all'apertura di 18-20 centri clinici in Germania, Italia, Svizzera, Francia e Stati Uniti.

Lo studio di Fase VII/Ib nei Glioblastoma di prima linea, in combinazione con radioterapia e temozolomide, prosegue presso l'Ospedale Universitario di Zurigo. Alla data di questo comunicato, è in corso la coorte 3 delle 5 previste nella Fase I del trial.

· Onco FAP è una piccola molecola organica con alta affinità per il Fibroblast Activation Protein (FAP). Il FAP è altamente espresso in oltre 90% dei tumori epiteliali. La Società sta ad oggi sviluppando diversi derivati farmaceutici basati sul ligando OncoFAP.

Il derivato 68Ga-OncoFAP (derivato radio-diagnostico) è studiato nel trial clinico di Fase I in pazienti con tumori solidi. Lo studio è stato approvato dall'AIFA e è condotto in Italia.

È previsto l'inizio dello studio clinico company-sponsored del derivato 177Lu-OncoFAP-23 (derivato radio-terapeutico) entro la fine dei 2023.

Sono in corso ulteriori esperimenti preclinici con OncoFAP-GlyPro-MMAE (derivato OncoFAP coniugato a farmaci citotossici).

Prodotti licenziati

Proseguono le partnerships su (i) Dodekin (Partner confidenziale), (ii) Dekavil (Pfizer) e (iii) sulle piccole molecole organiche (Janssen e Bracco).

Nuovo impianto GMP Rosia (Siena)

È attesa per il 2023 l'ispezione dell'AlFA del nuovo impianto di produzione GMP a Rosia. L'ispezione è finalizzata all'approvazione del nuovo impianto GMP per scopi commerciali. Si precisa che tale facility si affiancherà allo stabiliment GMP già esistente di Montarioso (Siena), rafforzato nel 2021, dedicato alla produzione dei farmaci sperimentali .

Il Gruppo sta quindi consolidando il proprio core business attraverso di studi clinici sperimentali con i farmaci proprietari e contestualmente sta pianificando alcune attività industriali finalizzate all' attività di commercializzazione de propri farmaci.

Nell'ambito delle suddette attività industriali, il Gruppo sta valutando la possibilità di una collaborazione con un partner (con un forte track-record nel settore dermato-oncologico) per le attività di distribuzione del proprio prodotto Nidlegy™ iimitatamente al territorio europeo, riservandosi i diritti di privativa per lo sfruttamento del Nidlegy ™ per il territorio statunitense

Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2022

Il Bilancio di esercizio di Philogen S.p.A., illustrato anche attraverso l'esame della presente Relazione e delle Note il Dirattoro di eserozzo di 1 milogen Olpri, Masvilla Gallero Bardi Biografi. Si propone di coprire integralmente tab risultato mediante utilizzo, per pari importo della riserva "Sovrapprezzo azioni".

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Rolazinne ibris al 21 dirpomore 2027

"Wir müssen zielen lernen, chemisch zielen lernen."

"Dobbiamo imparare a mirare, imparare a mirare chimicamente." (Paul Ehriich)

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117

123

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Bilancio consolidato

Prospetto del conto economico consolidato

Dati in migliata di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	Note	2022	UI cui con parti correlate	2021	UI cui con parti correlate
Ricavi da contratti con i clienti	5	23.713		2.496
Altri proventi	5	3.582		2.468
Totale ricavi e proventi		27.295		4.964
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	6	(2.853)		(1.652)
Costi per servizi	ర్	(10.334)	(1.265)	(8.980)	(1-103)
Costi per godimento di beni di terzi	ర్	(186)		(123)
Costi per il personale	6	(10.464)	(680)	(8.944)	(660)
Ammortamenti	6	(2.782)	(798)	(1.862)	(747)
Altri costi operativi	6	(437)		(178)
Totale costi operativi		(27.056)	(2.723)	(21.739)	(2.510)
Risultato operativo		240	(2.723)	(16.775)	(2.510)
Proventi finanzian	7	1.548		2.581
Onen finanzian	7	(8.147)	(344)	(1.046)	(343)
Totale proventi e oneri finanziari		(4.599)	(344)	1.535	(343)
Risultato prima delle imposte		(4.359)	(3.067)	(15.240)	(2.853)
Imposte	8	(1.017)		(485)
Utile (Perdita) del periodo		(5.376)	(3.067)	(15.725)	(2.853)
Utile (Perdita) del periodo attribuibile agli azionisti della controllante		(5.376)		(15.725)
Utile (Perdita) per azione (in Euro)	9	(0.13)		(0,39)
Utile (Perdita) diluito per azione (in Euro)	9	(0.13)		(0.391

리 리그 그 리

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Prospetto del conto economico complessivo consolidato

Dati in migliaia di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	Note	2017	2071
Utile (Perdita) del periodo (A)		(5.376)	(15.725)
Altri utili (perdite) che saranno successivamente nolassiticati nell'utile (perdita) del penodo
Differenze di conversione di bilanci esten Utile (perdita) da cash flow hedge Effetto fiscale	20 20 20	212 (251) 70	(74) 2 (1)
Totale altri utili(perdite) che saranno successivamente riclassificas nell'utile (perdita) de periodo (8)		31	(73)
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente nclassificati nell'utile (perdita) del periodo
Utile (perdita) da valutazione attività finanziane valutate al fair value	20	(114)
Utile (perdita) da valutazione attuariale dei benefici ai dipendenti	20	118	(ac)
Effetto fiscale	20	(6)	27
Totale altri utili(perdite) che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) del periodo (C)		(2)	(ea)
Totale altre componenti del conto economico complessivo (B+C)		29	(142)
Utile (Perdita) complessivo al netto delle imposte (A+B+C)		(5.347)	(15.867)
I Milo (Perdita) complession attornisti gella controllation		(5.347)	(15.867)

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Dati in migliaia di Euro	Note	31 dicembre 2022	DI cui con parti	31 dicembre 2021	Di cui con parti
ATTIVITA			correlate		correlate
Immobili, impianti e macchinari	10	12.699		10.984
Attività immateriali	1 1	1.218		950
Attività per dintto d'uso	12	8.862	9,670	10.005	9.970
Altre attività non comenti (7	16	2.987		1.656
Altività per imposte diffente	8	વેકે		674
Attività non correnti		26.864	9.670	24.269	9.970
Rimanenze	13	1.922		1.295
Attività denvanti da contratto	14	2.300		87
Crediti commerciali	15	885	642	688
Crediti tributan (")	18	6.796		4.084
Altre attività finanziarie correnti	17	61.764		92.797
Altre attività correnti	18	880		653
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	18	24.436		8.880
Ativita correnti		98.963	642	108.484
Totale attività		125.827	10.312	132.754	9.970
PATRIMONIO NETTO
Capitale		5.731		5.731
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		106.097		119.749
Altre riserve		(8.531)		(4.668)
Utile (perdita) del penodo		(5.376)		(15.725)
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	20	97.921		105.087
Totale patrimonio netto	20	97.921		105.087
PASSIVITA
Benefici ai dipendenti	21	880	26	1.033
Passività per leasing non correnti	12	11.020	10.829	11.099	11 045
Passività finanziane non conenti	22	2.987		3.587
Altre passività non comenti (")	24	1.962
Passività per imposte differite	8	191		156 183
Passività non correnti		17.120	10.855	16.058	11.045
Passività finanziane correnti	22	884
Passività per leasing comenti	12	871	771	1.064
Debiti commerciali	23	6.351	75	743	713
Passivita denvanti da contratto	14			5.826	78
Debiti tributan	16	୧୫୫		2.233
Altre passività correnti (1	24	2.010	166	300
Passività correnti		10.785		1.433	41
Totale passività		27.906	1.012	11.608	832
Totale patrimonio netto e passività			11.867	27.667	11.877
		125,827	11.867	132.754	11.877

Al fine di rigilora la comparabilità delle informazioni tra eserizi sonostate effetuate , sebtene nienuto nonrilevante nateriale, ai dali comparativa al 3 dicembre 2021: (i) Euro 1.55 miglione da "Alte at itita includin in corrent" peri cedit industriale in la Società incr e che in ottentea alla nomativa o nesence sece citizati in compensazione itre liestributo nocessive ed (i) Euo 16 miglia da fetre passività corenti alle "Altre passivà nel parte del contibuto in contacco successive el (il con la simbligarità di Credito Industra A O che verti n'holta A ( che veri conto economico oftre l'esercizio successivo in correlazione all'ammortamento del relativo cespile,

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Philogen innovating targeting

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022 Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto consolidato

29 97.921

(5.376)

1.261 (186) (7.121) (181)

125

(87)

(124) (2.461) (2.461) 892 (1.265) 449

106.097

5.731

Altri utili (perdite) complessivi al netto

Risultato dell'esercizio

Saldi finali al 31 dicembre 2022

dell'effetto fiscalo

212 -

(87)

85 (14)

t 29 (8.531)

રુપ

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Rendiconto finanziario consolidato

Dati in migliaia di Euro			Esercizio chiuso al 31 dicembre
	Note	2022	Di cui con parti corelate	2021	Di cui con parti correlate
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Risultato del penodo		(5.376)	(3.066)	(15.725)	(2.853)
Rettitiche per:
Ammortamenti delle attività materiali e immateriali	6	2.782	(798)	1.862	747
Oneni (proventi) finanziari netti	7	4.599	(344)	(1.535)	343
Accantonamenti per fondi e benefici ai dipendenti	21	1 88		121
Accantonamenti per piani di incentivazione di gruppo	20	104		21
Imposte sul reddito	7	1.017		485
Altre rettifiche non monetane		(1.093)		(48)
Vanazioni di
Rimanenze	13	(621)		(515)
Altivita derivanti da contratto	14	(2.212)		121
Crediti commerciali	15	368	(642)
Passività denvanti da contratto	14			(149)
Debiti commerciali	23	(2.233) 486		(1.922)
Altre attività e passività (*)	16, 18, 24		(3)	1.709	20
Utilizzi fondi e benefici ai dipendenti	21	(1.900)	123	(2.996)
Interessi pagati	7	(172)		(36)
Imposte sul reddito pagate		(886)		(417)
Flusso di cassa generatol(assorbito) dalla gestione operativa (A)	8	4.939)	(4.730)	(8) (19.032)	(1.743)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento interessi incassati Incassi dalla vendita di attività finanziarie	7	209		164
	17	54.431		1.743
Acquisto di immobili, impianti e macchinari Acquisto di attività immateriali	10	(3.853)		(6.550)
	11	(358)		(268)
Acquisto di altre attività finanziane	17	(28.232)		(42.860)
Flusso di cassa generatolassorbito dalle attività di investimento (B)		24.197		(47.771)
Fiussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Incassi denvanti dall'emissione di azioni	20			65.404
Incassi denvanti dall'accensione di passività finanziarie	22
Rimborsi di passività finanziane	22	(1.050)		(1.074)
Pagamento di passività per leasing	12	(808)	(808)	(738)	(738)
Acquisto azioni proprie	20	(1.924)		(537)
Flusso di cassa generato/assorbito dalle attività di finanziamento (C)		(3.782)	(808)	63.055	(738)
Incremento delle disponibilità liquide da fusione (D)				260
Flusso di cassa complessivo (A + B + C + D)		15.476	(5.538)	(3.188)	(2.481)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	13	8.880		11.958
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti del periodo		15.476
Effetto di traduzione sulle disponibilità liquide		80		(3.188) 110
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	19
		24.436		8.880

nti, attre attività correnti, altre passività non correnti, altre passività correnti, debti e crediti tributari.

Note esplicative al bilancio consolidato

Criteri di predisposizione

1. Premessa

Philogen S.p.A. (nel seguito la "Società"), il 3 marzo 2021 è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Più in particolare sono state emesse azioni n. 4.061.111 corrispondenti al 10% circa del capitale della Società alla data di avvio delle negoziazioni ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna

Il Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002 (il "Regolamento Comunitario") ha prescritto i obbligo, a partire dall'esercizio 2005, per tutte le società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, di redigere il bilancio conformemente agli IAS/IFRS. In Italia, la materia è stata regolata dal D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, che ha previsto per le società esciuse dall'obbligo previsto dal Regolamento Comunitario, la facolta di redigere il bilancio di esercizio e consolidato in conformità agli IASIFRS a partire dall'esercizo chiuso al 31 dicembre 2005.

2. Entità che redige il bilancio consolidato

Philogen S.p.A. ha sede in Italia. Lindirizzo della Società è Piazza La Lizza, 7 Siena. Il Gruppo è attivo principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticopi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Ai sensi del comma 5 dell'art. 2497-bis del Codice Civile si rende noto che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.

3. Criteri di redazione

Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche e Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

il presente bilancio consolidato è stato approvato ed autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2023.

I dettagli riguardanti i principi contabili adottati dal Gruppo sono specificati nella nota n. 31.

Moneta funzionale e di presentazione

li presente bilancio consolidato è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo. Ove non indicato diversamente, tutti gli importi espressi in Euro sono stati arrotondati alle migliaia. Si precisa altresi che le eventuali differenze in ventuli in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro.

Ilso di stime e valutazioni

Nell'ambito della redazione del bilancio consolidato la Direzione Aziendale ha dovuto formulare stime e valutazioni che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle passività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, va segnalato che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti stessi rappresentati nel presente bilancio.

Tali stime e le sottostanti ipotesi sono riviste regolarmente. Le eventuali derivanti dalla revisione delle stime contabili sono rilevate prospetticamente.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Di seguito sono riepilogate le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio consolidato.

il Valutazioni

Le decisioni prese dalla Direzione Aziendale che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilanco, sono fornite nelle note seguenti:

Nota n. 5 e 32 - contabilizzazione dei ricavi da contratti con i clienti: analisi dei contratti con i clienti, con particolare riferimento alla rilevazione in un determinato momento o nel corso del ricavi da licenza e attività di ricerca e sviluppo su committenza di terzi ed all'identificazione deile singole performance obbligation.

(ii) lpotesi di incertezze nelle stime

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 le informazioni su ipotesi e incertezze nelle stime aventi un significativo rischio di causare variazioni rilevanti ai valore contabile delle attività e delle passività nel bilancio del periodo successivo, sono fornite nelle note seguenti:

Note n. 5 e 32 contabilizzazione dei ricavi: ipotesi nella determinazione del costo complessivo della performance obbligation in relazione ai contratti con i clienti contabilizzati nel corso del tempo ;
Nota n. 32 valutazione degli strumenti finanziari: principali assunzioni alla base del calcolo del fair value;
Nota n. 32 definizione del tasso di sconto: principali assunzioni sul calcolo del tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate - IBR), ove non presente il tasso di interesse implicito.
Note n. 8 e 32 rilevazione delle attività per imposte differite: disponibilità di utili imponibili futuri a fronte dei quali possono essere utilizzate le differenze temporanee deducibili e le perdite per imposte portate a nuovo.

4. Informativa di settore

Ai fini dell'IFRS 8, la Direzione ha individuato un unico settore operativo "Biotecnologie", all'interno del quale confluiscono tutte le attività svolte dal Gruppo.

Il Gruppo è attivo principaimente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumuio selettivo nei siti ove è presente la patologia.

ll dettaglio dei ricavi da contratti con i clienti per tipologia di prodotto e servizio, per area geografica e le informazioni in merito al grado di dipendenza della Società dai propri principali clienti sono riportati nella nota n. 5.

Il Chief Operating Decision Maker (CODM) è identificato nel Presidente Esecutivo.

Philogen innovating targeting

Conto economico

5. Ricavi e proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Ricavi da contratti con i clienti	23.713	2.496
Altri proventi	3.582	2.468
Totale ricavi e proventi	27.295	4.964

Ricavi da contratti con i clienti

1 ricavi da contratti con i clienti si riferiscono principalmente ai corrispettivi per upfront payment, milestones elo maintenance fees, servizi di ricerca e sviluppo nonché ricavi da produzione conto terzi che il Gruppo svolge in base ai contratti in essere.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, i ricavi da contratti con i clienti ammontano a Euro 23.713 migliaia, in aumento d: Euro 21.217 migliaia rispetto al periodo precedente. La variazione è da ricondure a nuovi contratti con terze parti stipulati nel 2022 ed all'avanzamento di quelli precedenti.

Di seguito si forniscono ulteriori dettagli dei ricavi da contratti con i clienti.

Dettaglio per tipologia di corrispettivo

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Ricavi da up-front, da milestones	18 872	2.190
Ricavi da servizi di Ricerca e Sviluppo	4.841	306
Totale ricavi da contratti con i clienti	23.713	2.496

Dettaglio per modalità di riconoscimento

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Ricavi nlevati at a point in fime	16.802	297
Ricavi rilevati over time	6.911	2.199
Totale ricavi da contratti con i clienti	23.713	2.496

Dettaglio per area geografica

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021-
USA	3.112	2.190
Unione Europea	18.815	306
Extra UE (Svizzera)	1.786
Totale ricavi da contratti con i clienti	23.713	2.496

Dettaglio per tipologia di prodotto o servizio

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Sviluppo del Prodotto 1	2.233	1.927
Servizi di Encoded Self-Assembling Chemical (ESAC)	1.263	258
Servizi di Good Manufacturing Practices (GMP)	4.457	306
Servizi relativi ad attività su piccole motecole organiche	15.760
Trasferimento diritto di licenza		10
Totale ricavi da contratti con i clienti	23.713	2.496

Si riporta di seguito il dettaglio dei clienti che generano per il Gruppo ricavi superiori al 10% del totale ricavi da contrati con i clienti, come previsto dall'IFRS 8, nota n. 30:

innovating targeting

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	Inc.	2021	Inc.
Cliente 1	15.760	66%
Cliente 2	2.033	9%	1.922	77%
Cliente 3			258	10%
Cliente 4	2.281	10%	312	12%
Altri clienti < 10%	3.439	15%	4
Totale ricavi da contratti con i clienti	23.713	100%	2.496	100%

Altri proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Contributi in conto esercizio	3.023	2.394
Contributi in conto impianti	રૂકર્સ
Proventi diversi	204	74
Totale altri proventi	3.582	2.468

Gli altri proventi sono relativi principalmente al contributo per agevolazioni fiscali previste dalla legge ed in minima parte alle sovvenzioni di ricerca per progetti cofinanziati dalla Comunità Europea, daila Regione Toscana e da progetti Eurostas. La voce accoglie principalmente il riconoscimento di alcuni crediti di cui il Gruppo beneficia in modo continuativo in vittà dell'attività "ordinaria" quali:

il credito d'imposta ricerca e sviluppo pari a Euro 1.838 migliaia; (i)
il credito d'imposta innovazione tecnologia pari a Euro 251 migliaia, legato alla realizzazione del nuovo (i) processo produttivo GMP

e altri crediti legati ad attività "straordinarie" svolte nei corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, tra cui i principali:

(i) quotazione in un mercato regolamentato, previsto dall'art. 1 commi da 89 a 92 della Legge 205/2017 (c.d. Legge di bilancio 2018);
il credito d'imposta ACE pari a Euro 180 migliaia legato all'aumento di capitale raccolto in fase di quotazione, p (ii) = previsto dall'art. 19 del Decreto-legge 73/2021 (c.d. Decreto sostegni Bis) per il periodo d'imposta successio a quello in corso al 31 dicembre 2020 in alternativamente della deduzione del rendimento nozionale Ace dalla base imponibile dell'imposta sui redditi),
il contributo in conto impianti per l'industria 4.0 pari a Euro 335 migliaia relativo agli investimenti effettuati per {in} l'equipaggiamento e l'interconnessione della nuova facility GMP del sito di Rosia (Siena) previsto della Legge 160/2019 (c.d Legge di bilancio 2020) e dalla Legge 178/2020 (c.d. Legge di bilancio 2021). Il credito industria 4.0 reiativo all'interconnessione della nova GMP è complessivamente pari a Euro 2.586 migliaia (si specifica che la contabilizzazione di tale contributo è in funzione della quota di ammortamento del periodo).

E altri credi di importo minore, tra cui possiamo ricordare il credito d'imposta a favore delle imprese non energivore per Euro 54 migliaia e il contributo relativo ad un Progetto finanziato dalla regione Toscana per Euro 93 migliaia.

Alla luce dei crediti di cui sopra, la voce Altri proventi nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia un incremento, di circa Euro 1.114 migliaia rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Per maggiori dettagli sui crediti di cui la società dispone si timanda alla nota n. 26 del bilancio consolidab.

'의 모기 및 관

6. Costi operativi

Di seguito è esposto il dettaglio dei costi operativi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Dați in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	2.853	1.652
Costi per servizi	10.334	8.980
Costi per godimento beni di terzi	188	123
Costi per il personale	10.464	8.944
Ammortamenti	2.782	1.862
Altri costi operativi	437	178
Totale costi operativi	27.056	21.739

Costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo

I costi per acquisti di materiali di consumo, pari a Euro 2.853 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (Euro 1.652 migliaia nell'esercizio precedente), sono da ricondure principalmente al costo di materiali uliizzati per nella gestione operativa la cui variazione è legata alle attività di produzione del farmaco per le sperimentazioni cliniche in corso elo per la produzione GMP di anticorpi su committenza di terzi, alla messa in funzione della nuova produzione GMP del sito si Rosia (Siena) oltre che all'aumento dei prezzi dell'andamento dell'inflazione nelmercato nel corso del 2022 per effetto dei conflitto russo-ucraino.

Costi per servizi

La voce "Costi per servizi" accoglie, tra le altre, le seguenti categorie:

Dati in migliaia di euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Costi relativi a Centri Clinici e CRO	3.545	2.747
Utenze e spese generali	1.604	758
Servizi outsourcing per attività di ricerca e sviluppo	1.218	913
Compensi organi sociali (al netto dei contributi)	1.048	987
Spese societarie e consulenze	829	854
Management by objectives (MBO)	153	115
Trattamento di fine mandato (TFM)	149
Contributi sociali su compensi organi sociali	92	80
Altri costi per servizi	1.696	1.326
Costi IPO		1.200
Totale cost per servizi	10.334	8.980

l costi per servizi si compongono principalmente dei costi relativi all'attività operativa del Gruppo, ovvero i costi sosti sosti sosti sosti sosti sosti sosti sosti sosti s per i trials nei centri clinici ed i costi relatività di ricerca e sviluppo esternalizzati. Le variazioni pu significative sono:

(i) La variazione in aumento pari a Euro 798 migliaia dei costi clinici è da attribuire al maggior costi sostenuti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 rispetto al periodo precedente per l'avanzamento dei trials in corso:
(ii) a Euro 846 migliaia collegata all'aumento delle dimensioni aziendali, alla messa in funzione della nuova facity del sito di Rosia, all'incremento delle attività e del personale e al conseguente aumento dei costi di sinuttura in particolare il costo dell'energia
La variazione in aumento pari a Euro 305 migliaia dei costi relativi ai servizi per l'attività di ricerca e sviluppo è da (ii) == attribuire alle attività in corso per i contratti GMP di produzione conto terzi sottoscritti nell'ultimo trimestre del 2021:
(iv) La variazione in aumento pari a Euro 38 migliaia relativa all'ultima quota da accantonare per l'MBC previsto per gli amministratori esecutivi per il periodo marzo 2021-marzo 2022 e all'accantonamento di competenza 2022

રક

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

dell'MBO relativo al periodo marzo 2022-marzo 2023 pari a Euro 115 migliaia (per maggiori dettagli sul piano di incentivazione si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione);

(v) La variazione in diminuzione rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 di Euro 1.200 migliaia relativa al costi di IPO sostenuti nel 2021 in virtù del processo di quotazione;
(vi) La variazione in aumento pari a Euro 149 migliaia corrispondente al TFM per gli amministratori esecutivi uscenti (fine mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021) e al TFM accantonato previsto dalla Politica delle remunerazioni anno 2022 e sempre correiato alla carica conferita agli amministratori esecutivi in data 27 aprile 2022 (per maggiori dettagli sul trattamento di fine mandato si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione intermedia sulla gestione).

Costi per godimento bani di terzi

i costi per godimento beni di terzi ammontano a Euro 186 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Tale voce comprende gli oneri per affitti, esclusivamente in riferimento ai leasing di durata inferiore ai dodicimesi e a quelli di importo esiguo (esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16) e ai corrispettivi variabili legati alle spese accessorie quantificate a consuntivo, anch essi non inclusi nel calcolo della passività finanziaria e del relativo diritto d'uso ai sensi dell'IFRS 16. Nello specifico, in considerazione dell'aumento del personale nell'esercizio di riferimento, si evidenzia un incremento dei costi per godimento beni di terzi, attribuibile ai maggiori costi sostenuti per nuo vi contratti di il conzelsoftware aziend ali con durata inferiore ad un anno.

Costi per il personale

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del costo del personale negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 del Gruppo:

Dall in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Salari e Stipendi	8.263	7.210
Costo personale per piani di incentivazione di gruppo	102	21
Oneri sociali	1.668	1.467
Accantonamento TFR	431	246
Totale costi per il personale	10.464	8.944

L'incremento del costo del personale, pari a Euro 1.520 migliaia, è attribuibile principalmente all'aumento del numero medio del personale dipendente, come evidenziato nella tabella seguente.

	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Numero medio dipendenti	141	121	20

Per il numero puntuale dei dipendenti al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 si rimanda al paragrafo 17 della relazione sulla gestione.

Per maggiori dettagli in merito al piano di incentivazione si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione e alla nota n. 27 del bilancio consolidato

Ammortamenti

Si riporta di seguito il dettaglio della voce "Ammortamenti" per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Ammortamenti attività immateriali	203	283
Ammortamenti Immobili, impianti e macchinan	1.663	780
Ammortamenti attività per dinito d'uso	ਰ 1 ਦੇ	799
Totale ammortamenti	2.781	1.862

L'incremento degli ammortamenti e nella voce "Ammortamenti immobili, impianti e macchinari" pari a Euro 1.663 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, riflette il completamento e la messa in funzione della nuova facility

di Rosia (Siena), in linea con la strategia aziendale. Per maggiori dettagli relatività in corso nel nuovo impianto GMP si rimanda al paragrafo 3.1 della reiazione sulla gestione.

Altri costi operativi

Si riporta di seguito il dettaglio della voce "Altri costi operativi" per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Contributi associativi	38	33
Costi veicoli aziendali	14	8
Imposte e tasse	198	56
Spese di rappresentanza	રેક	27
Costi operativi diversi	129	54
Totale altri costi operativi	437	178

Gli altri costi operativi sono principalmente riconducibili a sopravvenienze passive e ad oneri diversi di gestione. La variazione è ricondurre principalmente (i) all'incremento dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in relazione agli oneri annualidovuti a Borsa italiana sulla Società e (ii) all'incremento dei costi operativi diversi legati prevalentemente a costi di diversa natura e sopravvenienze passive.

7. Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari sono composti come seguel

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2012 1
Proventi finanziari
Plusvalenze da realizzo attività finanziarie	209	164
Plusvalenze da valutazione delle attività finanziarie al fair value	602	1.713
Utili su cambi	737	704
Proventi finanziari	1.548	2.581
Oneri finanziari
Minusvalenze da valutazione delle attività finanziane al fair value	(3.481)	(17)
Minusvalenze da realizzo attività finanziane	(499)	(18)
Interessi passivi su leasing	(347)	(347)
Interessi passivi su mutui bancan	(41)	(52)
Interest cost per benefici ai dipendenti	(18)	(4)
Perdite su cambi	(1.761)	(607)
Oneri finanziari	(6.147)	(1.046)
Totale Proventi (oneri) finanziari	(4.599)	1.535

La gestione finanziaria netta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia un risultato netto negativo pari a Euro 4.599 migliaia (positivo per Euro 1.535 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021). Tale risultato, come si evince dalla tabella sopra riportata, è composto da (i) minusvalenze nette da valutazione per Euro 2.879 migliatia relative alle variazioni del fair value del portafoglio titoli, (ii) minusvalenze nette realizzate per Euro 290 migliaia, (iii) perdite nette su cambi per Euro 1.024 migliaia di cui perdite nette su cambi da valutazione per Euro 750 migliaia e perdite nette su cambi realizzate pari a Euro 274 migliaia (v) interessi passivi e altri oneri per Euro 406 migliaia.

Come si evince dal dettaglio di cui sopra, la principale variazione rispetto all'esercizio precedente è da attribure a peròle nette su cambi da valutazione e alle minusvalenze da valulazione al fair value delle attività finanziarie generate alla vo dei tassi di cambio e all'instabilità dei mercati finanziari, fattori che hanno caratterizzato l'economia globale nell'anno 2022.

Il quadro macroeconomico che ha caratterizzato il mercato nel 2022 ha indotto il management ad un monitoraggio continuo e costante dell'andamento economico del portafoglio finanziario posseduto. Per questo al fine di garantire una maggiore redditività degli strumenti finanziari posseduti, in considerazione delmercato si è ritenuto opportuno rivedere l'asset allocation previsto dalla "Policy per la gestione degli investimenti" il cui aggiomamento è stato approvab dal Consiglio di Amministrazione nel mese di ottobre 2022.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Per maggiori dettagli in merito alla composizione del portafoglio iticli si rimanda alla nota n. 17 del bilancio consolidato.

8. Imposte

il Gruppo ha provveduto allo stanziamento delle imposte sulla base delle norme tributarie vigenti. Le imposte e tasse sono state accantonate in base alle stime effettuate in sede di predisposizione del bilancio e sarano calcolate in versione definitiva nella seconda metà dell'anno 2023 in sede di predisposizione della dichiarazione dei reddi, con conseguenti possibili aggiornamenti del calcolo .

Le imposte correnti si riferiscono alle imposte di competenza calcolate sul risultato di esercizio. L'incremento rispeto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 di Euro 532 migliaia è collegato ai maggiori ricavi sostenuit nel corso del 2022 e in particolare relativi alla società controllata. Si segnala che, per effetto dell'utilizzo delle perdite fiscali pregresse e dell'agevolazione Patent box connessa ai ricavi realizzati, l'utile ante imposte risulta detassato di oltre il 90%.

Infine, le imposte differite si riferiscono esclusivamente al riversamento degli effetti fiscali rilevati in sede di transizione a principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Si riporta di seguito una tabella di dettaglio delle imposte sul reddito registrate nell'esercizio chiuso ai 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Imposte correnti	(384)	(8)
Imposte diffente	(633)	(477)
Totale imposte	{1.017}	(485)

Riconciliazione dell'aliquota fiscale effettiva

La riconciliazione fra l'onere fiscale da bilancio consolidato e l'onere fiscale teorico determinato in base all'aliquota IRE S applicabile al Gruppo rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021 viene presentata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2072	2021
Risultato prima delle imposte	(4.359)	(15.240)
Aliquota fiscale teorica	-24,0%	-24.0%
Onere/beneficio fiscate IRES teorico (A)	1.046	3.858
Rettifiche per:
Effetto
Effetto fiscale su agevolazione per Credito Ricerca e Sviluppo	442	464
Effetto fiscale su agevolazione per Credito Innovazione Tecnologica	60
Effetto fiscale su agevolazione per Credito Locazioni		47
Effetto fiscale su agevolazione per Credito Industria 4.0	79
Effetto fiscale su agevolazione per Credito quotazione PMI	120
Effetto fiscale su agevolazione per Credito ACE	43
Effetto fiscale su agevolazione per Credito Energia	18
Effetto fiscale su agevolazione per Patent Box	319
Effetto fiscale su perdite fiscali utilizzate e precedentemente non iscritte	(3.898)	(5.103)
Effetto fiscale su altre vanazioni in aumento (diminuzione)	(224)	(98)
Effetto fiscale sulle differenti aliquote del gruppo	867	(248)
Effetto fiscale costi IPO a Patrimonio netto		872
Rigiro differenze temporanee ai fini IRAP	(87)
Totale rettifiche (B)	(2.063)	(75) (4.142)
Totale imposte sul reddito effettive (A+B)	(1.017)	(485)
Tax rate effettivo	23.3%	3.2%

Le imposte correnti iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2022, pari a Euro 384 migliaia, sono interamente attribuite alla controllata svizzera (Philochem AG).

innovating targeting

리 박 리 리

201

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

La posizione fiscale della Capogruppo evidenza perdite fiscali cumulate, dal 2017 ad oggi, pari a oltre Euro 55.594 migliaia che potrebbero portare ad un beneficio fiscale futuro di circa Euro 13.343 migliaia. tai perdite sono state generate principalmente dalle perdite dell'esercizio pregresse e dalle agevolazioni fiscali, di cui il Gruppo beneficia in modo permanente in virtù dell'attività di ricerca svolta le quali non contribuiscono alla base imponibile. Tra le principal agevolazioni fiscali possiamo ricordare il Credito ricerca e sviluppo, il Credito innovazione di tecnologia, il Credito industia 4.0.

Al 31 dicembre 2022 tuttavia, coerentemente con quanto fatto in passato, è stato deciso di non iscrivere attività per impose differite attive sulle perdite fiscali in considerazione delle incertezze che caratterizzano le attività di ricerca e sviluppo e conseguentemente la possibilità di avere un'evidenza convincente circa la capacità di conseguire imponibili fiscali futuri .

Per maggiori dettaglisui crediti dicui il Gruppo beneficia si rimanda alla nota n. 26 del bilancio consolidato.

Variazioni delle imposte differite nel corso del periodo

Di seguito vengono forniti i dettagli e le movimentazioni delle attività e passività per imposte differite dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2022, i cui saldi originano esclusivamente dalle scritture di transizione ai principi contabili IAS/IFRS:

Dati in migliaia di Euro	Valore contabile al 1° gennaio 2021	Utilizzo	Acc. to	Effetto cambio	Valore contabile al 31 dicembre 2021
Attività per imposte differite
Passività da contratti con i clienti	1.159	(536)			623
Attività immateriali
Altività per dintto d'uso	5	a	5		11
Riserva IAS 19 (rilevate nel CE complessivo)	11		27		38
Riserva cash flow hedge (nievate nel CE complessivo)		=
Totale Attività per imposte differite	1.176	(536)	33	1	674
Passività per imposte differite
Altre attività finanziane	10	(1)	+	4	9
Attività immateriali	191	(31)	7	2	169
Attivita da contratti con i clienti	34	(29)
Totale Passività per imposte differite	234	(60)	11	N	483

Dati in migliaia di Euro	Valore contabile al 1º gennaio 245 177	Utilizzo	Acc.to	Effetto cambio	Valore contabile al 31 dicembre 2022
Attività per imposta differite
Passività da contratti con i clienti	623	(623)		4
Attività immateriali		(1)
Attività per diritto d'uso	11	(11)
Riserva IAS 19 (rilevate nel CE complessivo)	38	(33)
Riserva cash flow hedge (rilevate nel CE complessivo)			ਦੇ ਰੋ		60
Riserva IFRS 9 (mevate nel CE complessivo)		18	33		33
Totale Altività per imposte differite	674	(ees)	92		98
Passivita per imposte differite
Altre attività finanziane	9	(3)
Attività per dintto d'uso			19
Attività immateriali	169	(13)	3	1	160
Riserva IFRS 9 (rilevate nel CE complessivo)			6		6
Attività da contratti con i clienti		(5)
Totale Passivita per imposte differite	183	(21)	28	1	191

Incertezze in merito al trattamento contabile da applicare alle imposte

Si segnala che ai 31 dicembre 2022 non sono in essere contenziosi con le autorità fiscali che potrebbero generare incertezze in merito al trattamento delle imposte sui reddito.

9. Utile/(perdita) per azione

il calcolo della perdita base per azione è stato effettuato considerando la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinaie ed il numero medio ponderato di azioni ordinazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

11 calcolo della perdita diluita per azione è stato effettuato considerando la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo per tenere conto deglieffeti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini dei calcolo dell'utile base e difuito per azione:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Utile (Perdita) base e diluito per azione	2022	2021
Utile (Perdita) dell'esercizio - in Euro migliaia (A)	(5.376)	(15.725)
Numero medio ponderato di azioni ordinane in circolazione (B)	40.611.111	39.644.514
Numero medio ponderato di potenziali azioni ordinarie con effetti dilluitivi in circolazione (C)	+	167.123
Numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione (D)	6
Media ponderata delle azioni in circolazione rettificata per gli effetti di diluizione (E=B+C+D)	40.611.111	39.831.637
Utile (Perdita) base per azione - in Euro (A/B*1000)	(0.13)	(0.39)
Utile (Perdita) diluito per azione - in Euro (A/C*100) ["]	(0.13)	(0,39)

iminata senza considerare gli strumenti di cui al purto (C) in quanto in presenza di una perdita dell'esercizio.

(A) Utile (Perdita) dell'esercizio.

(B) Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione

(C) al 31 dicembre 2021 il numero di potenziali azioni ordinarie con effetti dilutivi è stato ponderato per i giorni dal 01 gennato 2021 al 03 marzo 2021, data di quotazione della Società.

(D) il numero medio ponderato di opzioni assegnate in circolazione potenzialmente pari a 145 mila Units al 31 dicembre 2021 e 284 mila Units al 31 dicembre 2022 è stato considerato ai fini del calcolo pari a 0, in quanto, in accordo con il principio contabile IAS 33, alla data di chiusura dell'esercizio tali strumenti no n godevano delle caratteristiche necessarie per essere emessi. Per ulteriori informazioni si rimanda alla nota n. 27 del bilancio consolidato.

Attività

10. Immobili, impianti e macchinari

Si riporta di seguito la movimentazione degli immobili, impianti e macchinari dal 1º gennaio al 1º dicembre 2021 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2022:

Dati in migliaia di Euro	Implanti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Migliorie su beni di terzi	Atre imm.ni materiali	תו ות תחמו COLSO E acconti	Totale
Costo storico	2.595	6.271	79	740	2.290	11.976
Fondo Ammonamento	(1.412)	(4.790)	(12)	(299)		(6.813)
Valore netto contabile al 01 gennaio 2021	1.183	1.481	67	141	2.290	5.163
Incrementi	211	2.675	102	203	3.359	6.550
(Decrementi)
Riclassifiche	185	-		1	(185)
Ammortamento	(181)	(518)	(15)	(65)		(779)
Effetti cambio (costo storico)	49	91		9		149
Effetto cambio (fondo ammortamento)	(11)	(82)		(6)		(99)
Costo storico	3.040	9.038	181	ರಿನೆಯ	5.464	18.875
Fondo Ammortamento	(1.604)	(5.390)	(27)	(670)		(7.691)
Valore netto contabile a! 31 dicembre 2021	1.437	3.647	154	282	5.464	10.984
Incrementi	1.104	1.871		247	631	3.853
(Decrementi)					(526)	(526)
Riclassifiche	4.456	1.088			(5.543)
Ammortamento	(637)	(810)	(15)	(101)		(1.663)
Effetti cambio (costo storico)	(31)	80		(108)		(59)
Effetto cambio (fondo ammortamento)	72	(88)		107		111
Costo storico	8.654	12.076	181	1.192	25	21943
Fondo Ammortamento	(2.253)	(6.369)	(42)	(665)		(9.243)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2022	6.401	5.707	139	427	25	12.699

Gli impianti e macchinari si riferiscono principalmento dei laboratori e siti produttivi strumentali all'attività operativa. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 si evidenzia un incremento di Euro 3.853 migliaia e le riclassifiche pari a Euro 5.543 migliaia da immobilizzazioni in corso che niflette la conclusione e la messa in funzione nell'esercizio 2022, dei nuovo impianto GMP dei sito di Rosia (Siena).

Le attrezzature industriali e commerciali accolgono principalmente il costo di acquisto sostenuto per equipaggiare l'unità produttiva di Rosia (Siena).

Gli altri beni materiali sono riferiti principalmente aziendali e ai mobili e aredi. Le autovetture azendali sono concesse in parte ad uso promiscuo al personale dipendente, in parte assegnate ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione ed in parte a disposizione del personale aziendale.

Le immobilizzazioni in corso sono riferite alla realizzazione del nuovo impianto GMP e ai macchinari per il sito di Rossa (Siena) per i quali non è ancora stata acquisita la piena titolarità. Al 31 dicembre 2022 la riclassifica di Euro 5,543 migliaa riflette la conclusione e l'attivazione del nuovo impianto GMP (per maggiori dettagli in merito al nuovo impiarito GMP si rimanda al paragrafo 3.1 della relazione sulla gestione). Il decremento di Euro 526 è invece riferito alle opere murane realizzate da Philogen per conto di Rendo S r.l. proprietaria dell'immobile e rifatturate in virtù di un atto di ricognizione a contratto di locazione in essere (si rimanda alla nota n. 30 dei bilancio consolidato).

Si segnala che l'investimento della nuova GMP del Rosia (Siena) iniziato nell'anno 2020 è terminato nei primo semestre 2022. Limporto complessivo dell'investimento è stato circa Euro 12.000 migliaia comprensivi delle opere murane di cui sopra.

11. Attività immateriali

Si riporta di seguito la movimentazione delle attività immateriali dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020 e dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021:

Philogen innovacing targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022 Dati in migliaia di Euro Diritti di brevetto e di Concessioni, Imm.ni in utilizzazione delle opere di licenze, marchi e Totale corso e ingeano diritti simili acconti Costo storico 2.483 120 2.604 Fondo Ammonamento (1.528) (114) (1.642) Valore contabile al 01 gennaio 2021 955 6 961 Incrementi 170 98 268 (Decrementi) Ammortamento (258) (25) (283) Effetto cambi 4 0 4 Costo storico 2 451 218 2.893 Fondo Ammoriamento (1.580) (139) (1.943) Valore contabile al 31 dicembre 2021 871 79 950 Incrementi 91 217 155 463 (Decrementi) Riciassifiche (83) 83 Ammortamento (127) (76) (203) Effetto cambi 43 83 92 Costo storico 2.639 456 8 3.103 Fondo ammonamento (1.670) (215) . (1.885) Valore contabile netto al 31 dicembre 2022 970 241 8 1.218

II Gruppo al 31 dicembre 2022 possiede oltre 40 famiglie di brevetto internazionalie oltre 100 brevetti nazionali in cosso di validità. Gli incrementi rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, pari a Euro 217 migliaia, sono relativi alle spese sostenute dal Gruppo per il deposito di nuovedomandedi brevetto e per le nazionalizzazioni, per le concessione, al fine di acquisire il diritto esclusivo di sfruttamento delle invenzioni relative a nuove applicazioni tumorali in specifici Paesi del Mondo al fine di acquisire il dirito esclusivo di sfuttamento delle invenzioni relative a nuove applicazioni tumorali in specifici Paesi del Mondo

Le concessioni, licenze e marchi accolgono principalmente il costo delle licenze software aziendali. Gli incrementi rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, pari a Euro 463, insieme alle riclassifiche da immobilizzazioni in corso pari a Euro 83 migliala è relativo all'acquisto e messa in funzione dei software necessari per realizzare l'interconnessione della nuova GMP del sito di Rosia (Siena).

Le immobilizzazioni in corso sono riferite alla realizzazione del nuovo impianto GMP e ai nuovi software acquistati pe l'interconnessione dei sito di Rosia (Siena) per i quali non è ancora stata acquisita la piena titolarità. Al 31 dicembre 2022 la riclassifica di Euro 83 migliaia riflette la conclusione dei nuovo impianto GMP (per maggiori dettagli in merito al nuovo impianto GMP si rimanda al paragrafo 3.1 della relazione sulla gestione).

Si segnala inottre che non sono presentiatività a vita utile indefinità immateriali non ancora in uso.

12. Attività per diritto d'uso e passività per leasing

Le principali informazioni patrimoniali relative ai contratti di locazione in capo al Gruppo, che agisce esclusivamente in veste di locatario, sono riportate nelle seguenti tabelle:

Dati in migliaia di Euro	Immobili	Autovetture	Servizi IT	Totale
Costo stonco	11.236	100	111	11.446
Fondo Ammonamento	(1.035)	(63)	(60)	(1.158)
Valore contabile al 01 gennaio 2021	10.201	37	51	10.288
Incrementi	393	4		333
(Decrementi)
Ammonamento	(747)	(30)	(22)	(799)
Effetto cambio	123			123
Costo storico	11.770	100	રેક	11.939
Fondo Ammortamento	(1.801)	(93)	(39)	(1.933)
Valore contabile al 31 dicembre 2021	9.989	1	29	10.005
Incrementi	347	84	212	643
(Decrementi)		(22)	8	(22)
Ammonamento	(798)	(22)	(95)	(815)
Effetto cambio	151			151
Costo stonco	12.337	181	281	12.779
Fondo Ammonamento	(2 625)	(115)	(177)	(2.917)
Valore contabile al 31 dicembre 2022	9.713	45	103	9.862

Le attività per diritto d'uso per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono principalmente riconducibili al leasing degli immobili utilizzati dal Gruppo per la gestione delle attività operative. Gli incrementi rilevati nel corso del primo semeste 2022, pari a Euro 347 migliaia, sono relativi agli adeguamenti locazione, previsti contrattualmente i quali hanno risentito dell'elevato tasso di inflazione del periodo. Si specifica che tali stipulati nel 2019 in seguito alla riorganizzazione funzionale e strutturale del Gruppo attraverso il quale si è separato il ramo immobiliane da ramo operativo. Taii contratti hanno una durata fino all'anno 2004 e complessivamente generano un'uscita di cassa annua per i canoni di locazione pari a circa Euro 1.000 migliaia, di cui Euro 670 migliaia per i siti italiani ed Euro 400 migliaia per il sito svizzero.

Di seguito si forniscella movimentazione delle passività finanziarie per leasing dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021 e dal 1° gennaio al 31 dicembre 2022:

Dați în migliaia di Euro
Passività per leasing al 01 gennaio 2021	11.981
Incrementi	393
Decrementi
Rimborsi quote capitale	(738)
Effetto cambi	207
Passivita per leasing al 31 dicembre 2021	11.842
Incrementi	643
Decrementi	(22)
Rimborsi quote capitale	(808)
Effetto cambi	236
Passività per leasing al 31 dicembro 2022	11.891
Di cui correnti	871
Di cui non correnti	11.020 -

innovaung targeting

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

La seguente tabella riporta la riconciliazione dei flussi di cassa in uscita relativamente ai leasing per il periodo chiuso al 31 dicembre 2022 e 2021:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Quota capitale immobili	757	708
Interessi passivi per leasing (immobili)	344	345
Quota capitale autovetture	25	22
Interessi passivi per leasing (autovetture)	1	イ
Quota capitale servizi IT	26	8
Interessi passivi per leasing (servizi IT)
Totale flussi di cassa in uscita per leasing	1.154	1.085

Si segnala che il Gruppo, ai fini della determinazione delle passività per leasing e delle relative attività per il diritto d'uso, ha applicato:

i. per i leasing relativi agli immobili, le autovetture ed i servizi IT concessi in locazione alla Capogruppo, un tasso di sconto del 2,73%;
ii. per il leasing relativo all'immobile concesso in locazione alla controllata svizzera Philochem AG, un tasso di sconbe del 3,10%.

Al 31 dicembre 2022 il Gruppo non ha individuato indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività per diribb d'uso.

Impairment test

Segnaliamo che, al 31 dicembre 2022, non si sono rilevati elementi tali da indurre gli Amministratori a ritenere disconoscuti i motivi che portarono alla rilevazione degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e dei diritti d'uso, non sono altresì emersi ulteriori indicatori di impairment che abbiamo indotto gli Amministratori a ritenere che potesse sussistere una riduzione di valore degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e delle attività per dirito d'uso; di conseguenza non si è reso necessario procedere a test di impairment sul valore iscritto nel bilancio.

13. Rimanenze

!! dettaglio delle rimanenze di magazzino è il seguente:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 20172	31 dicembre 2021
Materie prime e materiale di consumo	1.922	1.295
Totale rimanenze	1.922	1.295

Le giacenze di materie prime e materiale di consumo accoigono le giacenze di magazzino valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore di mercato.

Al 31 dicembre 2022 le rimanenze, pari a Euro 1.922 migliaia, evidenziano un incremento principalmente dovuto al maggior approvvigionamento di materiale di consumo funzionale all'attività operativa del Gruppo.

14. Attività e passività da contratto

Le attività derivanti da contratti sono relative alle performance obligations adempiute over time e valutate sulla base dei costi sostenuti (cost-to-cost) in quanto oggetto di contratto già perfezionato con il cliente.

Le attività derivanti da contratti vengono iscritte tra le attività al netto delle relative passività se, sulla base di un'analisi con dotta contratto per contratto, il valore lordo delle attività superiore agli acconti ricevutidai clienti Al contrario, se gli acconti ricevutidai clienti risultano superiori alle relatività derivanti da contratti, la parte eccedente viene iscritta tra le passività.

Il saldo netto delle attività e passività derivanti da contratti è così composto:

innovating targeting

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Contratti con saldo netto positivo

Dati in migliaia di Euro	31 aicembre 2022	31 dicembre 2021
Acconti ncevuli da clienti	(2.359)	(1.459)
Ricavi riconosciuti su acconti ricevuti	4.659	1.546
Attività da contratto con i clienti	2.300	87 -

Contratti con saldo netto negativo

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 209.02	31 dicembre 2021
Acconti ncevuti da clienti	2.233	11.774
Ricavi nconosciuti su acconti ricevuti	(2.233)	(9.541)
Passività da contratto con i clienti		2.233

Gli acconti ricevuti da clienti si riferiscono principalmente alle up-front fees incassate a fronte delle performance obligation che il Gruppo deve adempiere in futuro, che sono rilevate overtime in base all'avanzamento dei relativi costi di commessa (ricavi riconosciuti su acconti).

Le attività e le passività da contratto scaturiscono dal saldo delle due poste sopra indicate.

Le passività da contratto con i clienti sono classificate tra le passività correnti in quanto il Gruppo si attende di completare le performance obligation dell'arco dei successivi 12 mesi.

15. Crediti commerciali

La voce "Crediti commerciali" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Crediti verso clienti	885	688
Totale crediti commerciali	885	688

Al 31 dicembre 2022 i crediti commerciali verso clienti ammontano a Euro 885 migliaia, in incremento rispetto ai 31 dicembre 2021 di circati 29%. La variazione è da attribuire principalmente alle opere murarie realizzate da Philogen per conto di Rendo S.r.l. proprietaria dell'immobile e rifatturate in virtù di un atto di ricognizione al contratto di locazione in essere (si rimanda alla notan. 30 del bilancio consolidato) e alla fatturazione di alcune delle attività completate nel 2022 previste nei contratti di produzione GMP conto terzi.

Le posizioni creditizie scadute risultano monitorate dalla direzione attaverso analisi periodiche delle principali posizioni. La stima della perdita attesa ai sensi dell'IFRS 9 ("Expected Credit Loss") risulta non signi Call vaper la tipologia dei clienti del Gruppo, per i termini contrattuali previsti e per le tempistiche di incasso dei credit

Suddivisione dei crediti iscritti nell'attivo circolante per area geografica

Nella seguente tabella viene esposta la ripartizione per area geografica dei crediti iscritti nell'attivo corrente.

Dati in migliaia di Euro	Area geografica
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Italia	830	179
Unione Europea		198
Extra Unione Europea (USA)	4
Extra Unione Europea (Altro)	રે રે	311
Totale crediti commerciali	885	688

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

16. Crediti e debiti tributari

La voce "Crediti tributari" risulta composta come segue:

Dati in migliala di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Crediti IVA	2.729	2.750
Altri crediti tributari	26	40
Crediti d'imposta vari	4.041	1.294
Totale crediti tributari	6.796	4.084

La voce "Crediti IVA" è pari a Euro 2.729, sostanzialmente invariata rispetto al periodo precedente. Si precisa che la Società effettua acquisti principalmente in Italia e vendite principalmente all'estero, tale per cui l'iva a credito non risulta compensabile con l'iva a debito.

Gli "Altri crediti tributari" includono principalmente crediti per ritenute subite.

La voce "Crediti di imposta vari", al 31 dicembre 2022 comprende le credit fiscali di cui la Società beneficia, compensabili entro l'esercizio 2023. La parte di tali crediti oltre l'esercizio è riclassificata tra le attività non correnti nella voce "Altre attività non correnti".

Di seguito si riporta il dettaglio crediti disponibili alla data dei 31 dicembre 2022.

credito d'impostaricerca e sviluppo anno 2022 per Euro 1.838 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nei rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2021 per Euro 1.782 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2020 per Euro 329 migliaia (credito d'imposta ricerca e sviluppo 2020 totale, pari a Euro 1.019 migliaia) relativo alla parte residua da compensare nel 2023 nel rispetto della normativa di riferiment (art. 1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019);

-- credito d'imposta innovazione tecnologica anno 2022 per Euro 251 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art 1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 dei 30 dicembre 2020);

credito d'imposta innovazione tecnologica anno 2021 per Euro 111 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annudi di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art 1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
credito industria 4.0, relativo ai beni generici entrati in funzione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (Art 1 commi da 184 a 194 della legge 160/2019), per Euro 27 migliaia (la compensazione avviene in cinque quote annuali dall'esercizio 2021);
credito industria 4.0, relativo all'interconnessione del nuovo impianto di produzione GMP dei sito di Rosia (Siena) (Art 1 commi da 184 a 194 della legge 160/2019 e Art.1 commida 1051 a 1063 della legge 178/2020), per Euro 2.586 migliaa (la compensazione avviene in tre quote annuali dalla data di interconnessione);
credito d'imposta PMI residuo pari a Euro 58 migliaia (credito d'imposta PMI riconosciuto è pari a Euro 500 migliaia) per i costi di consulenza sostenuti per l'ammissione alla quotazione nei mercato EXM (art.1 commi da 89 a 92 della legge 205/2017 e successive modifiche);
credito d'imposta a favore delle imprese non energivore per Euro 54 migliaia relativo al secondo e al terzo trimestre 2022 e al bimestre ottobre-novembre 2022 e al mese di dicembre 2022 (art. 3 del decreto-legge del 21 marzo 2022, n. 21, art. 6 comma 3 del decreto-legge del 9 agosto 2022, n. 115 e art 1 comma 3 del decreto-legge 23 settembre 2022),

Al 31 dicembre 2022 la quota dei crediti d'imposta di cui sopra, compensabili entro il 31 dicembre 2023 è pari a Euro 4.041 migliaia (1.294 migliaia al 31 dicembre 2021) mentre la quota non corrente compensabile a partire dall'esercizio 2024 è pari a Euro 2.987 migliaia (Euro 1.656 migliaia al 31 dicembre 2021)

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Crediti tributari quota non comente	2.987	1.856
Altre attività non correnti	2.987	1.656

Per maggiori informazioni in merito alle quote di tali crediti si rimanda alla nota n. 26.

La voce "Debiti tributari" risulta composta come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Debiti per imposte correnti sul reddito	383
Debiti verso l'erario per ntenute	229	193
Altri debiti tributan	57	116
Totale debiti tributari	669	308

Il Gruppo ha quantificato un carico fiscale per imposte correnti pari a Euro 383 al netto delle perdite fiscali pregresse sul risultato di esercizio della controllata.

Gli altri debiti tributari includono principalmente il debito nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria maturato a seguito di un accertamento conclusosi con un'adesione nei dicembre 2019. La società ha deciso di rateizzare il debito tributario con pagamenti trimestrati, con possibilità di compensazione con altri tributi. Il debito sarà completamente estinto a settembre 2023.

Tali debiti tributari non rappresentano un'uscita di cassa futura ma saranno compensati con i crediti di cui la Società dispone.

17. Altre attività finanziarie correnti

Di seguito si riporta l'analisi delle variazioni delle altre attività finanziarie correnti

Dati in migliaia di Euro	Altre attivita finanziarie corrent
Valore contabile al 01 gennaio 2021	49.984
Incrementi	42 860
(Decrement)	(1.743)
Plus/minus da adeguamento al fair value	1.696
Valore contabile al 31 dicembre 2021	92.797
Increment	26.232 1
(Decrementi)	(54.431)
Plus/minus da adeguamento al fair value	(2.955)
Ratei attivo su cedole in corso di maturazione	121
Valore contabile al 31 dicembre 2022	61.784

il Gruppo investe gli eccessi di liquidità in strumenti finanziari, detenuli presso Mediobanca, che svolge anche il ruolo d gestore, nel rispetto della "Policy per la gestione degli investimenti" approvata dal Consiglio di Amministrazione nel mese di maggio 2021 e modificata nel mese di ottobre 2022 al fine di rivedere i parametri relativi all'asset allocation e di consentire una maggiore redditività degli strumenti finanziari in cui il Gruppo in veste in base alle caratteristiche del mercab finanziario nel corso de! 2022 caratterizzato da un elevata instabilità e volatilità.

La voce "Altre attività finanziarie correnti" accoglie:

il saldo relativo agli strumenti finanziari detenuti in portatoglio, costituito da polizze assicurative, strumenti di c ﯿﮯ capitale e quote di fondi, detenuti per la raccolta dei flussi di cassa contrattuali e la vendita ed i cui temini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del captale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test"), che sono stati valutati obbligatoriamente al fair value con impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTPL);

il saldo relativo al comparto obbligazionario del portafoglio in essere che è stato valutato al fair value senza co impatto rilevato nell'utile (perdita) dei periodo (FVTOCI) (in quanto superano il cosiddetto "SPP! test").

Si fornisce di seguito il dettaglio delle attività finanziarie suddivise per tipologia di strumento e metodo di contabilizzazione:

Dati in Euro migliaia	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Altre attività finanziarie (FVTPL)
Azioni	3.408	2.285
Certificati	2.334
Fondi	4.192	7.191
Prodotti di investimento assicurativo	28.905	82.815
Totale	38.839	92.291
Altre attività finanziarie (FVOCI)
Obbligazioni	22.894	506
Rateo attivo su cedole in corso di maturazione	121
Totale	22.925	506
Totale altre attività finanziarie correnti	61.764	92.797

La tabella sopra riportata mostra la variazione dell'asset allocation avvenuta nel corso del 2022 in seguito alla modifica della "Policy per la gestione degli investimenti" approvata dal Consiglio di Amministrazione nel mese di ottobre 2022. Tale modifica si è resa necessaria a causa dell'instabilità dei mercati finanziari che ha caratte rizzato tutto l'anno 2022.

In particolare si segnala che nel 2022 il mercato è stato caratterizzato da una volatilità inusuale generata dal brusco rialzo dei tassi di interesse finalizzati al controllo dell'inflazione che ricordiamo era stata inizialmente dichiarda transitoria dai banchieri centrali, ma che poi ha manifestato una matrice ben diversa sosteruta anche dall'effetto sulle materie prime della guerra in Ucraina o!tre che ai disequilibri tra domanda e offerta seguenti alle riaperture disomogene post covid.

In linea con la nuova "Policy per la gestione degli investimenti", il Gruppo ha provveduto nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 allo smobilizzo dei portafoglio per circa Euro 51 milioni al fine di investire in strumenti liquidi e titoli di stato a breve termine in virtù dei rendimenti elevati offerti a seguito dei fassi di interessi occorsi ne 2022. In particolare, si segnala che i prodotti di investimento assicurativo sono passati da Euro 82.815 migliaia al 31 dicembre 2021 a Euro 28.905 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

ll portafoglio titoli passa da Euro 92.797 migliaia al 31 dicembre 2021 a Euro 61.764 migliaia al 31 dicembre 2022 registrando una variazione pari a Euro 31.033 migliaia. Tale variazione è data da:

Euro 54.431 migliaia relativa agli smobilizzi effettuati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, (i) =
Euro 26.263 migliaia relativa agli investimenti effettuati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, (ti) =
Euro 2.865 migliaia pari alle minusvaienze nette da valutazione al fair value dei portafoglio titoli al 31 (iii) dicembre 2022. Tale volere è così composto:
- Euro 2.879 migliaia relative alle minusvalenze nette da valutazione attività finanziaria al fair value rilevate a conto economico:
- Euro 114 migliaia relative alle minusvalenze nette da valutazione attività finanziaria al fair value rilevate a OCI:
- Euro 6 migliaia relativo all'effetto del costo ammortizzato delle obbligazioni valutate con al FVOCI al 31 dicembre 2022;
- Euro 121 migliaia relativo ai ratei attivi su cedole di competenza al 31 dicembre 2022.

18. Altre attività correnti

La voce "Altre attività correnti" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2022	2021
Altri crediti correnti	634	457
Altre attività correnti	226	196
Altre attività correnti	860	653

Gli altri crediti correnti si riferiscono principalmente agli anticipi a fornitori terzi e a crediti di varia natura.

Le altre attività correnti comprendono principalmente risconti a costi sostenuti in via anticipata e contabil izzat in bilancio per la quota di competenza.

19. Disponibilità liquide

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti i

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Depositi bancari e postali	24 443	8.879
Denaro e valori in cassa
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	24.436	8.880

Il Gruppo detiene conti correnti attivi sia in Euro che in valuta estera (USD e CHF).

Si segnala che nei mese di novembre 2022 il Gruppo ha sottoscritto tre contratti di conto corrente vincolato per un importo complessivo pari a Euro 16.000 migliaia di cui (i) per Euro 6.000 migliaia al tasso del 2,05% con scadenza nel mese di iuglio 2023, (ii) per Euro 5.000 migliaia al tasso del 2,35% con scadenza nel mese di novembre 2023 e (iii) per Euro 5.000 al tasso 2,6% con scadenza nel mese di maggio 2024. Al 31 dicembre 2022 tali depositi hanno maturato interessi per Euro 42 migliaia non iscritti prudenzialmente in bilancio in quanto, l'importo complessivo maturato sarà accreditato nel momento della scadenza, solo nel caso in cui non siano svincolati anticipatamente.

Indebitamento Finanziario Netto

Il dettaglio dell'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 è redatto secondo lo scherre dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dalla Consob per mezzo del Richiamo di attenzione n. 5/21:

Dati in migliaia di euro		31 dicembre 2022 31 dicembre 2021
Indebitamento finanziario netto
(A) Disponibilità liquide 1'	8.436	8.880
{B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	16.000
(C) Altre attività finanziane correnti	61.764	92.797
(D) Liquidità (A+B+C)	86.200	101.677
(E) Debito finanziano corrente	ਨਰੋ
(F) Parte corrente del debito finanziano non corrente	1.726	1.799
(G) Indebitamento finanziario corrente netto (E+F)	1.755	1.808
(H) INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G-D)	(84.445)	(99.870)
(I) Debito finanziano non comente	14.007	14.685
(J) Strumenti di debito
(K) Debiti commerciali e altri debiti correnti
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	14.007	14.685
	(70.438)	(85.184)
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H+L)

Per chiarezza si riporta la riconciliazione tra le voci riportate nell'Indebitamento Finanziario Netto con la Situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio:

"Disponibilità liquide" (A) sono classificate nella voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti",
"Mezzi equivalenti a disponibilità liquide" (B) sono classificate nella voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalent
"Altre attività finanziarie correnti" (C) sono classificati nella voce "Altre attività finanziarie correnti",
"Debito finanziario corrente" (E) è classificato nella voce "Passività finanziarie correnti",
"Parte corrente del debito finanziario non comente" (F) è classificata nelle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività per leasing correnti";
"Debito finanziario non corrente" (I) è classificato nelle voci "Passività finanziarie non correnti" e "Passività per leasing non correnti".

Per maggiori dettagli sulla variazione dei flussi di cassa per il periodo chiuso al 31 dicembre 2022 si rimanda al Rendicontr Finanziario.

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Patrimonio netto e passività

20. Patrimonio netto

ll prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022 è riportato nella sezione dei prospetti contabili.

Come già specificato in premessa, la Società il 3 marzo 2021 e stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nello specifico, state emesse azioni n. 4.061.111, corrispondenti al 10% circa dei capitale sociale alla data di avvio delle negoziazioni, ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna.

A. Capitale sociale e azioni

Le azioni emesse dalla Capogruppo rappresentano l'intero capitale sociale di Euro 5.731.226,64 il quale risulta composb da n. 40.611.111 azioni. Di seguito le categorie di azioni possedute:

31 dicembre 2022
29.242.861
11.368.250
40.611.111

Si segnala che le azioni in circolazione all'inizio dell'esercizio 2022 corrispondevano a 11.250.240 e rappresentavano il 27,70% del capitale sociale mentre alla fine dell'esercizio 2022 le azioni in circolazione sono pari a 11.091.641 e rappresentano il 27,31% del capitale sociale.

La Capogruppo non ha emesso azioni di godimento.

Di seguito si riportano le principali caratteristiche delle tipologie di azioni sopra elencate.

Azioni ordinarie

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Azioni a voto plurimo

Le Azioni a voto plurimo attribuiscono gli stessi diritti ed obbligh i delle Azioni Ordinarie e hanno le seguenti caratteristiche:

a) attribuiscono un diritto di voto in assemblea pari a 3 voti;
b) si converto no automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione ordinaria per ogni Azione a voto plumo (senza necessita di deliberazioni né da parte dell'assemblea speciale degli azioni a voto plurimo, ne da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni a voto plurimo a soggetti che non siano già titolari di Azioni a voto plurimo
c) delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di amministrazione e in copia al Presidente del Collegio sindace, in ragione di un Azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo.

B. Natura e finalità delle riserve

Si riporta di seguito la composizione del patrimonio netto con l'indicazione della finalità delle riserve

Dati in migliaia di Euro	Natura	Possibilità di utilizzazione	31 dicembre 2017-12	31 dicembre 2021
Capitale			5.731	5.731
Riserva negativa di azioni proprie 7			(2.461)	(537)
Riserva da soprapprezzo delle azioni	Capitale	A. B. C	106.097	119.749
Riserva legale	Uffili	A, B	892	892
Riserva FTA	Uffili	A, B	(1.265)	(1.265)
Riserva avanzo di fusione	Capitale	A, B	449	449
Riserva utilifperdite attuanali	t hilli	A. B	(14)	(Ba)
Riserva cash-flow hedge	Uffili	A. 8	(188)	(5)
Riserva di valutazione strumenti finanzian	Uffil	A. B	(87)
Riserva da differenze di traduzione	Utfi	A, B	1.261	1.048
Riserva utili vincolata aumento capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 17	URIJ	A	(124)	(124)
Riserva pagamenti basati su azioni™	Utti	A	125	21
Utili (perdite) portati a nuovo	Utili	A, B. C	(7.121)	(5.049)
Utile (perdita) dell'esercizio			(5.376)	(15.725)
Patrimonio netto			97.921	105.087

il La Riservanegativa diazioni proprie accoglie il valore della Società in accordo con il programma di aquisto approvato da Consiglo di Amministrazione del 24 novembre 2021.

(" La Riserva di utili vincidata all'aumento del capitale, gratuito e in via scirdbile, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026. La riserva restri vincolata a servizio del piano fino al termine finale di sottoscrizione, 31 dicembre 2026.

("") La Risena pagamenti tasati su azioni acoglieil fair value delle azioni assegrete del Piano di Stock Grant 2024-2026, Primo Cido. Per meggion dettag sul Piano di Stock grant si rimanda alla nota n.27

Legenda:

Per aumento di capitale A)
B) Per copertura perdite
C) Per distribuzione ai soci

C. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

in data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio dei suddetto Piano, l'Assemblea ha deiberato inoltre l'aumento gratuito del capitale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974 migliaia, da imputarsi integralmente a capitale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utili portati a nuovo, denominata "Riserva ulii: vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio del capitale sociale sociale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

in data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento dei suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari e definendo gli obiettivi di performance e i relativi target, del primo ciclo di assegnazione 2021-2024, assegnando complessive n. 145.000 Units.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definire gli obiettivi di performance e i relativi target, del secondo ciclo di assegnazione 2022-2025, assegnando complessivamente n. 139.000 units.

La riserva al 31 dicembre 2022 rappresenta il costo maturato ad oggi delle azioni da assegnare ai beneficiari relativo al primo e al secondo ciclo di assegnazione.

Si rimanda alla nota n. 27 del bilancio consolidato per ulteriori informazioni.

D. Acquisti di azioni proprie

In data 24 novembre 2021, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ha autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, a fine di (i) sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A.; (ii) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato che al di fuori di esso; (iii) costituire un magazzino titoli, per disporre le azioni propre nell'ambito di accordi con partner strategici elo di operazioni societarie di carattere straordinario; (iv) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendent o collaboratori dei Gruppo (per le informazioni di maggiore dettaglio in merio al programma di acquisto di azioni propre si rimanda al paragrafo 4.1 e 19.1 della relazione sulla gestione).

21. Benefici a dipendenti

La voce in oggetto comprende tutte le obbligazioni pensionistiche e gli altri benefici a favore dei dipendenti e amministratori esecutivi, successivi alla cessazione dei rapporto di lavoro o da erogarsi alla maturazione di determinati requisiti, ed è rappresentata dagli accantonamenti per il trattamento di fine rapporto relativo al personale della Capogruppo e all'accantonamento per il trattamento di fine mandato relativo agli amministratori esecutivi della Capogruppo .

Trattamento di fine rapporto

Le passività per trattamento di fine rapporto ammontano, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, a Euro 933 migliaa (Euro 1.033 migliaia al 31 dicembre 2021). La movimentazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 è riportata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2022	2021
Saldo all'inizio del penodo	1.033	847
Utilizzi	(172)	(36)
Accantonamento TFR	171	121
Onen finanzian	18	રુ
Utili/(Perdite) attuanali	(117)	તે જ
Totale benefici ai dipendenti	933	1.033

I fondi relativi al personale rappresentano la stima dell'obbligazione, determinata su base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere al dipendenti all'atto della cessazione dei rapporto di lavoro. Al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021, i fondi per benefici ai dipendenti si riferiscono al Trattamento di Fine Rapporto (di seguito "TFR") accantonato e destinato ai dipendenti.

In applicazione dello IAS 19, la valutazione del Trattamento di Fine Rapporto è stata effettuata utilizzando la metodologia come previsto dalle recenti disposizioni in materia introdotte dall'Ordine Nazionale degli Attuari congiuntamente agli organi competenti OIC, Assirevi ed ABI per le Società con più di 50 dipendenti.

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre 20:27	31 dicembre 2021
Tasso annuo di inflazione	2.30%	1.75%
Tasso annuo di attualizzazione	3.63%	0.98%
Tasso annuo di incremento del TFR	3.23%	2,81%

Frequenze annue di turnover e anticipazioni TFR	31 dicembre 2027	37 acembre 2021
Frequenza anticipazioni	2.00%	2.00%
Frequenza tumover	10.00%	10.00%

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Decesso	Ragioneria Generale dello Stato	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Tabelle di monalità RG48 pubblicate dala Ragioneria Generale dello Stato
Inabilta	Tavole INPS distinte per eta e sesso	Tavole INPS distinte per eta e sesso
Pensionamento	adeguati al D.L.gs. n.4/2019	100% al raggiungimento dei requisiti AGO 100% al raggiungimento dei requisiti AGO adeguati al D.Lgs. n.4/2019

Trattamento di fine mandato

Il Trattamento di Fine Mandato, previsto dalla Politica dell'Assemblea dell'Assemblea degli Azionistin data 27 aprile 2022, consiste in un accantonamento annuo a favore degli Amministratori esecutivi della Società, par ad un dodicesimo del compenso annuo ai netto degli adeguamenti attuariali, da erogarsi alla cessazione dell'incario. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 4,5 della relazione sulla gestione.

Le passività per trattamento di fine mandato ammontano, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, a Euro 26 migliaia La movimentazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 è riportata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Saldo all'inizio del periodo
Utilizzi
Accantonamento TFR	27
Onen finanziari	C
Utili/(Perdite) attuariali	(1)
Totale benefici ai dipendenti	26

La valutazione attuariale del Trattamento di Fine Mandato è realizzata in base alla metodologia dei "benefici maturati" mediante il criterio "Projected Unit Credi" (PUC) come previsto ai paragrafi 67-69 dello IAS 19.

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre 2022	31 dicembre 2024
Tasso annuo di attualizzazione	3.34%
Tasso di rivalutazione del compenso annuo

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2022
	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale delo
Decesso	Stato
Inabilta	Tavole INPS distinte per eta e sesso
Pensionamento	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza di revoca del mandato	0.00%

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

22. Passività finanziarie correnti e non correnti

Nella seguente tabella vengono esposte le variazioni intervenute nell'esercizio chiuso ai 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022 delle passività finanziarie correnti e non correnti:

Dati in migliaia di Euro		Importo
Passività finanziarie al 01 gennaio 2021		5.723
Accensioni finanziamenti		P
Passività finanziana da derivati di copertura		ు
Passività per interessi sui finanziamenti		7
Rimborsi quote capitale		(1.074)
Effetto cambi		(11)
Passività finanziarie al 31 dicembre 2021		4.651
Accensioni finanziamenti
Passività finanziana da denvati di copertura		239
Passività per interessi sui finanziamenti		11
Rimborsi quote capitale		(1.030)
Effetto cambi
Passivita finanziarie al 31 dicembre 2022		3.871
Di cui correnti		884
Di cui non correnti		2.987

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2022	2021
Passività finanziarie correnti	884	1.054
Passività finanziane non correnti	2.987	3.587
Totale passività finanziarie	3.871	4.651

Le passività finanziarie sono rappresentate da:

1) finanziamento amedio lungo termine stipulato con Banca Intesa S.p.A. (ex UBI Banca S.p.A), pari a Euro 3.580 migliaa al 31 dicembre 2022, e ad Euro 4.393 migliaia al 31 dicembre 2021. Il decremento rispetto al 31 dicembre è riferibile al rimborso delle quote capitali effettuato nel corso dell'esercizio 2022. Si segnala che, i due finanziamenti sono stati stiputati in data 5 gennaio 2021, per un importo complessivo di Euro 5.000 migliaia e sono così composti:

(i) finanziamento pari a Euro 2.350 migliaia, con scadenza 7 gennaio 2027, con tasso variabile pari al tasso EURIBOR a tre mesi, maggiorato di uno spread deil'1,15%;

(ii) finanziamento pari a Euro 2.650 migliaia, con scadenza 7 aprile 2024, con tasso variabile pari al tasso EURIBOR a tre mesi, maggiorato di uno spread dell'1,15%.

Entrambi i finanziamenti sono garantiti al 90% dal Medio Credito Centrale, usufruendo delle agevolazioni poste in essere dal Decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazione dalla Legge del 5 giugno 2020, n. 40, come successivamente modificato ed integrato (c.d. Decreto Liquidità).

I finanziamenti in essere prevedono il rispetto di alcuni parametri finanziari e commerciali ("covenant commerciali saranno verificati a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre i covenant finanziari a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e prevedono il rispetto dei seguenti indici:

rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo pari o inferiore a 2;
· patrimonio netto pari o superiore a Euro 50 milioni.

Il mancato rispetto dei covenant sopra descriti, non comporta il rimborso anticipato dei finanziamenti, ma determina un aumento della componente di spread del tasso di interesse che sarà incrementata di un ulteriore 0,50%.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 i covenant commerciali e finanziari risultano essere stati rispettati.

Si segnala inoltre che tali finanziamenti sono stati accesi al fine di finanziare, parzialmente, il progetto di ampliamento del sito di Rosia (Siena), che prevede la costruzione di un nuovo impianto "GMP" di biotecnologie destinato alla produzione di farmaci per il commercio e addizionale al sito di Montarioso (Siena), per un valore complessivo paria circa Euro 12 milioni, finanziati in parte con la liquidità della Società e in parte tramite i due finanziamenti di cui ai punti precedenti.

2) Il saldo residuale è costituito dai debiti dalla valorizzazione market dei derivato di copertura degli interessi sui finanziamenti Banca Intesa S.p.A. sopra descritti, dagli interessi di competenza al 31 dicembre su tali finanziamenti e dai debiti verso gli istituti di credito per i saldi passivi delle carte di credito aziendali.

Al fine di verificare la copertura dei derivato e stato efficacia di copertura, sulla base di quanto ri chiesto dal principio contabile internazionale IFRS 9. Dalle verifiche effettuate, è emerso che il derivato presenta i requisti sostanziali per l'applicazione del trattamento contabile di copertura (cd. hedge accounting) secondo quanto stabilito da IFRS 9, in considerazione del sostanziale allineamento tra le caratteristiche del finanziamento sottostante. Al fine dell'analisi, si è proceduto ad effettuare una verifica quantitativa dell'efficacia della relazione di copertura analizza; tale verifica è stata effettuata misurando e confrontando il fair value del derivato effetivamente stipulato dalla Società con quello della passività oggetto di copertura, misurato in termini di derivato ipotetico. Dalle verifiche svolte è emerso che la relazione di copertura in oggetto non presenta alcuna inefficacia da rilevare in Conto Economico alla data in esame.

Al 31 dicembre 2022 il fair value del derivato di copertura sul finanziamento è di Euro 244 migliaia di cui Euro 216 migliaia relativo ai finanziamenti correnti e Euro 28 migliaia relativo ai finanziamenti non correnti.

Si segnala che in data del 10 marzo 2023, in funzione delle condizioni favorevoli di mercato, la Società ha estinto tale derivato ed incassato Euro 243 migliaia. Contestualmente la Società al fine di coprire il rischiolegato ai tassi di interesse variabili di tali finanziamenti ha sottoscitto con il Gruppo Banca Intesa S.p.A. una nuova opzione di copertura chiaman "Tasso protetto premio unico" che prevede il pagamento di un premio inziale differenza positiva ta il tasso variabile dei finanziamento (EURIBOR a 3 mesi) e il tasso variabile è superiore al tasso CAP, il tasso protetto della banca sarà pari alla differenza tra il tasso CAP, altrimenti il tasso parametro sarà pari a zero.

23. Debiti commerciali

I debiti commerciali verso fornitori pari a Euro 6.351 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 5.826 migliaia al 31 dicembre 2020) sono da ricondurre principalmente ai debiti nei confronti dei centri clinici presso i quali il Gruppo effettua i trals clinici e per la restante parte ad altri fornitori di servizi e materie di consumo.

Di seguito le variazioni dei debiti commerciali intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Debiti commerciali	6.351	5.826
Totale debiti commerciali	6.351	5.826

Suddivisione dei debiti per area geografica.

Dati in migliaia di Euro.	Area geografica
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Italia	2.961	3.066
Unione Europea	2 411	1.692
Extra Unione Europea (USA)	507	284
Extra Unione Europea (altro)	472	784
Totale debiti commerciali	6.351	5.826

24. Altre passività correnti e non correnti

Le altre passività correnti del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono di seguito dettagliate:

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022 Dati in migliala di Euro 31 dicembre 31 dicembre 2022 2021 Debiti verso istituti di previdenza 456 452 Ratei e risconti passivi 541 87 Altri debiti 1.013 894 Altre passività correnti 2.010 1.433

l debiti verso istituti previdenziali esprimono l'ammontare dei debiti verso l'INAL per le trattenute da versare e sono pari ad Euro 456 migliaia al 31 dicembre 2022 e risultano sostanzialmente in variate rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Gli Altri debiti, pari a Euro 1.013 migliaia al 31 dicembre 2022 è riferita principalmente a

Debiti verso il personale dipendente per retribuzioni da liquidare, pari a Euro 959 migliaia;
Altri debiti di varia natura per Euro 54 migliaia.

l "Ratei e i risconti passivi" parial Euro 541 migliaia sono da ricondursi pincipalmente al risconto passivo del contributo correiato al credito d'imposta Industria 4.0 centricato nell'esercizio 2022 per complessivi Euro 2.586 migliaia nello specifico alle sue modalità di contabilizzazione come contributo in conto impianti correlata alla durata dell'ammortamento dei beni oggetto di agevolazione. Per questo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 i risconti legali all'industria 4.0 sono classificati tra le passività correnti per la parte che sarà riversata a conto economico entro l'esercizio 2023 per Euo 306 migliaia (Euro 74 migliaia al 31 dicembre 2021) e tra le passività non correnti per la parte oltre l'esercizio 2003 per Euro 1.962 migliaia (Euro 156 migliaia al 31 dicembre 2021).

Di seguito il dettaglio delle Altre passività non correnti:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Risconti passivi quota non corrente	1.962	156
Altre passività non correnti	1.962	156

Altre informazioni

25. Impegni

Si segnala che, sia al 31 dicembre 2022 che al 31 dicembre 2021, non vi sono impegni non risultanti dalla situazione patrimoniale e finanziaria.

26. Informazioni ex art. 1, comma 125 della Legge n. 124/2017

n relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, deila Legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza nelle note esplicative delle sommedi denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi incaributi e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, la Società attesta:

Crediti d'imposta:

Natura del contributo	Importo contributo
Credito Ricerca & Sviluppo 2020	1.008
Importo compensato 2021
Importo compensato 2022	232
	447
Importo da compensare 2023	329
Credito Ricerca & Sviluppo 2021	1.782
Importo da compensare 2022	594
importo da compensare 2023	ਦੇ ਕੋ ਪ
Importo da compensare 2024
	594
Credito innovazione di processo 2021	167
Importo compensato 2021	કર

Philogen

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

રેલ
56
1.838
613
613
613
251
84
84
84
46
9
9
g
9
9
- ਰੇਡ
193
2.586
816
844
844
28
28
28
11
11
20
20
25
25
10
10
500
442
58
180
180
8.605
1.578
7.037

incasso progetti

Progetto	Descrizione	Data incasso	Contributo ncassato 2022
European Commission "European Consortium for High-Throughput Research in Rare Kidney Diseases." coordinator "EURenOmics", the Acronym: UNIVERSITAETSKLINIKUM HEIDELBERG Grant agreement No HEALTH-F5-2012-305608 "Clinical proof of concept through a randomised phase II study: a combination of immunotherapy and stereotactic ablative radiotherapy as a curative treatment for limited metastatic lung cancer. " Acronym: "IMMUNOSABR", the coordinator UNIVERSITEIT MAASTRICHT Grant Agreement number: 733008	Bando europeo è stato realizzato in forma associata con un co-finanziamento di un contributo a fondo perduto pari al 75% dei costi eleggibili su investimenti progettuali dedicati alla R&S. Linea di intervento VIIº PQ Bando europeo e stato = realizzato in forma associata con un co-finanziamento di un contributo a fondo perduto pari al 100% dei costi eleggibili su investimenti progettuali dedicati alla R&S.	06/04/2022

Gruppo Philogen
Bilancio consolidato

门

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

	Linea di intervento HORIZON 2020
Regione Toscana
Bando 3	- Progetto agevola a
" Progetti di ricerca e sviluppo attuativi dei Protocolli di Insediamento".	realizzazione di investimenti in ncerca industriale e sviluppo sperimentale. Linea di intervento
Titolo del Progetto:" Nuova infrastruttura GMP per ficerca spenmentale clinica".	POR CREO 2014/2020 - Azione 1.1.5 sub-azione a 1). L'intensità del contributo a fondo	14/04/2022	ਰੇਤੇ
Acronimo "NEW GMP".	perduto è del 50% dei costi elegibili nella Ricerca industriale.
Numero Progetto CU D-53D1700044009
Fondimpresa
Rimborso quota piano formativo		21/02/2022
Rimborso quota piano formativo		21/09/2022
Totale contributi incassati 2022			96

Accantonamento progetti in corso:

Ph ogen nnovating targeting

Accantonamento progetti in corso	31 dicembre 2022
Acc.to Progetto Magicbullet	32
Totale accantonamento progetti in corso	92

27. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114 bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" ( di seguito anche il "Piano") riservato ai dipendenti del Guppo, e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 dei Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123,974 migliaia, da imputarsi integralmente a capitale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva prelevandola dalla riserva di utile portati a nuovo, tienominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratutto del capitale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

in aggiunta al primo ciclo assegnato in data 28 settembre che prevede complessivamente n. 145.000 units, in data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere positivo dei Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definire gli obiettivi di performance e i relativi target, dei secondo ciclo di assegnazione 2022-2025, assegnando complessivamente n. 139.000 units.

Sintesi del regolamento.

Il Piano si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023) ciascuno avente durata triennale che prevedono,

l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di Units (a titolo gratuito);
la definizione, in fase di assegnazione, degli obiettivi di performance,
· un periodo di performance triennale;
· l'attribuzione delle azioni ai beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance conseguiti nel triennio.

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime 877.286 Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente massime n. 877.286 azioni che corrispondono circa ai 3% dell'attuale capitale, con riferimento alle sole szioni ordinarie. I beneficiari ricevono le azioni a seguito dell'attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di performance per ciascuno dei cicli del Piano.

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Al termine di ogni Periodo di Performance, il Consiglio di Amministrazione procederà alla valutazione del superamento dell'eventuale gate e del raggiungimento degli obiettivi di performance, determinando il numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver accertato, il superamento dell'eventude gate, valuterà quanto segue:

a) raggiungimento degli obiettivi aziendali: per ogni Ciclo del Piano, l'attribuzione delle azioni è subordinata alla condizione che siano raggiunti, in tutto o in parte, gli obiettivi aziendali connessi alla performance della Società elo all'andamento del titolo che saranno individuali dal Consiglio di Amministrazione per ciascun beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, verfica il raggiungimento degli obiettivi aziendali al termine del periodo di performance di ogni Ciclo del Piano;

b) raggiungimento degli obiettivi individuali; in aggiunta agli obiettivi aziendali, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ha elaborato gli obiettivi individuali per i singoli beneficiari dei Piano sulla base di criteri prevalentemente orientati: (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo Beneficiario è coinvolto; (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società elo dal Gruppo; (ii) all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società elo dal Gruppo ; (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società leader nel settore della ricerca e sviluppo in cui opera la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitab Nomine e Remunerazione, verifica il raggiungimento degli obiettivi individuali al termine dei periornance di ogni Ciclo del Piano.

c) sussistenza del rapporto di lavoro tra la Società o la controllata e il beneficiario alla data di attribuzione delle azioni.

Gli obiettivi di performance individuali saranno misurati con riferimento allo specifico arco triennale di ciascun Ciclo, decorrente dalla relativa data di assegnazione.

Il Piano terminerà nel giorno coincidente con la data di attribuzione delle azioni relative al terzo Ciclo.

Per maggiori informazioni in merito al Piano sono illustrate nel documento informativo disponibile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/)

Criteri di valutazione

La valutazione del secondo Ciclo del Piano (2022-2025) è stata realizzata riflettendo le condizioni di mercato finanziato valide alla data di assegnazione (11 ottobre 2022).

La valutazione è stata effettuata considerando distintamente i due obiettivi di performance, aziendale, e personale, assegnati ad ogni beneficiario. Specificatamente, la componente di performance aziendale (co. 'market based') iegata al raggiungimento del gate e del titolo della Società è stata stimata ultiizzando la simulazione stocasiica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenat alternativi nell'arco temporale considerato.

Con riguardo agli obiettivi di performance individuali, sulla base di raggiungimento, è stata definita una probabilità di successo stimata dalla Società stessa.

Per ciascuna opzione si è tenuto conto del tasso di dividendo atteso , della probabilità annua di uscita (che rappesenta u valore medio degli anni precedenti).

In particolare, nella valutazione dei fair value alla data di assegnazione, sono stati utilizzati i seguenti dati:

Primo ciclo di assegnazione 2021-2024:

Numero di	Data di assegnazione Data di scadenza	Corso alla data di Volațilită valutazione	annua	Tasso di	dividendo Tasso di uscita
	145.000 28 settembre 2021 30 settembre 2024	13.340	30%	0%	14%

Secondo ciclo di assegnazione 2022-2025

Numero di	diritto Data di assegnazione Data di scadenza	Corso alla data di Volatilità valutazione	מתחתית	19 08881 dividendo	Tasso di uscita
	139.000 - 01 novembre 2022 - 31 ottobre 2025	13.820	29%	0%	0%

Risultati complessivi della valutazione

Relativamente al primo ciclo di assegnazione alla data del 31 dicembre 2022, è stato effettuato l'aggiornamento del valoe del Piano in seguito all'uscita di tre dipendenti del Gruppo, beneficiari del Piano alla data della prima valorizzazione. Il fair value complessivo passa da Euro 250 migliaia al 31 dicembre 2021 a Euro 214 migliaia al 31 dicembre 2022. La parte di competenza al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 46 migliaia relativi a Philochem AG e Euro 29 migliaia relativi a Philogen S.p.A.

Relativamente al secondo ciclo di assegnazione e emerso un fair value complessivo pari a Euro 527 migliaia di cui Euro 152 migliaia relativi alla Società e Euro 375 migliaia relativi alla controllata. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 29 migliaia, di cui Euro 21 migliaia relativi a Philochem AG e Euro 8 migliaia relativi a Philogen S.p.A.

28. Informativa sui rischi finanziari

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo, sono i seguenti:

Rischio di Credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita fina nziana non adempiendo ad un'obbligazione contratuale e deriva principalmente dai crediti commerciali e dai titoli di delito del Gruppo.

ll valore contabile delle attività finanziarie e delle attività derivanti da contratto rappresenta l'esposizione massima del Gruppo al rischio di credito.

L'esposizione del Gruppo al rischio di credito dipende principalmente dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente.

Tuttavia, la direzione aziendale considera anche le variabili tipiche del portafogiio clienti del Gruppo, compressi il rischio di insolvenza del settore e del paese in cui i clienti operano. Le attività derivanti da contratto hanno come controparte primate società farmaceutiche e multinazionali caratterizzate da un basso profilo di rischio.

Rischio di liguidità

E il rischio che il Gruppo abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni as sociate a passività finanziarie regolate per cassa o tramite un'altra attività finanzia. L'approccio del Gruppo nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, sia in condizioni normali che di tensione finanziaria, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.

Il Gruppo si assicura che vi siano disponibilità liquide a vista e altri titoli superiori ai flussi finanziari in uscitaattesi per le passività finanziarie (diverse dai debiti commerciali), Inoltre, il Gruppo monitora regolarmente il livello dei flussi finanziai in entrata attesi dai crediti commerciali e dagli altri crediti, così come quelli in uscita relativi a debiti commerciali e altri debiti.

innovating targeting

Di seguito si presenta l'analisi delle scadenze per i crediti commerciali e per le passività finanziarie al 31 dicembre 2022

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a 1 onno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Passivita per leasing	217	654	2.854	8.166	11.891
Passivita finanziane	256	628	2,987		3.871
Debiti commerciali	6.351			18	6.351
Totale	6.824	1.282	5.841	8.166	22.114

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a סחתה ל	Da 1 a 5 anni	Totale
Crediti commerciali	885			885
Totale	885			885

Inoltre, il Gruppo oltre alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, detiene un portafoglio di investimenti finanzian per complessivi Euro 61.764 migliaia al 31 dicembre 2022 che è prontamente liquidabile e può essere utilizzato per soddisfare l'eventuale fabbisogno di liquidità. Si rimanda alla nota n. 19 del bilancio conolidato.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario finanziario fiuttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovule a variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni dei titoli di capitale. L'obiettivo della gestione dei rischio di mercato è la gestione e il controllo dell'esposizione del Gruppo atale rischio ento livelli accettabili ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di caso di vendite, acquisti, credit e finanziamenti espressi in una valuta diversa dalla valuta funzionale del Gruppo.

Le attività produttive sono limitate all'Italia e alla Svizzera e pertanto il Gruppo è esposto alle fluttuazioni tra l'euro e it franco svizzero. La valuta di riferimento è l'euro, Philogen è soggetta al rischio derivante dalla conversione del bilancio della società controllata svizzera Philochem AG, con effetto sul risultato netto consolidato e sul patrimonio netto consolidato (rischio traslativo).

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 i ricavi da contratti con i clienti sono stati realizzati principalmente in Euro (moneta funzionale del Gruppo) e hanno rappresentato circa il 79% dei ricavi totali.

Si riporta di seguito il dettaglio dei ricavi con i clienti suddiviso per valuta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e 2021

Dati in migliaia di Euro	Ese izio hiuso al 31 dicembre
	20122	%	2021
Dollaro Statunitense (USD)	3.112	13%	2.189	88%
Euro (EUR)	18.815	79%	307	12%
Franco Svizzero (CHF)	1.786	8%
Totale ricavi da contratti con i clienti	23.713	100%	2.496	100%

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui ricavi da contratti con i clienti deivante da con variazione del tasso di cambio delle valule sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiuso al 31 dicembre 2022 e 2021

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Dollaro Statunitense (USD)	31	22
Euro (EUR)	188
Franco Svizzero (CHF)	18
Totale effetto sui ricavi da contratti con i clienti	237	25

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Il Gruppo sosiene inotre costi operativi in valuta estera, e, principalmente, in Dollari Statunitensi e Franchi Svizzeri. Si

riporta di seguito il dettaglio dei costi operativi suddiviso per valuta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	%	2021	1/0
Dollaro Statunitense (USD)	985	વે જેવ	604	3%
Euro (EUR)	20.161	75%	15.674	72%
Stedine (GPB)	48		20
Zloty Polacco (PLN)	6		ನ
Franco Svizzero (CHF)	5.855	22%	5.439	25%
Totale costi operativi			27.056 100% 21.739	100%

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui costi operativi derivante da una variazione del tasso di

cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021:

Dati in migliara di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Dollaro Statunitense (USD)	10	ણ
Euro (EUR)	202	157
Sterine (GPB)
Dirham Emirati Arabi (AED)
Zloty Polacco (PLN)		0 4
Franco Svizzero (CHF)	ട്ര	54
Totale effetto sui costi operativi	271	217

li Gruppo non adotta strumenti di copertura del tasso di cambio.

La tabella seguente sintetizza i dali quantitativi dell'esposizione delle attività finanziarie del Gruppo al rischio di cambio

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
EUR	2022	2021
	59.768	90.776
GBP
പ്പെട
		-
USD	1.996	2.021
TRY

Totale Attività finanziarie correnti	61.764	92.797

Gestione del rischio investimenti finanziari

A seguito di un'accurata pianificazione finanziaria la Capogruppo ha investito in attività finanziarie correnti la parte di liquidità eccedente le necessità ordinarie di cassa. La scelta degli investimenti è stata effettuata sulle base di monitoraggi e consultazioni con l'ufficio studio delle banche dei titoli. Costanti informative in merito alla solvibilità degli emittenti, del rischio paese, nonché delle variabili di mercato sono messe a disposizione dell'azienda al fine di pore in essere pronte azioni correttive.

Sulla base delle logiche descritte nella notan. 17 "Altre attività finanziarie correnti", cui si fa rinvio per maggiori dettagli, il Gruppo ha adottato un modello di business HTCS. Il mancato superamento del SPPI Test, ne ha comportato la valulazione al FVTPL, mentre il superamento dei SPPI Test ne ha comportato la valutazione al FVTOCI.

Gestione del rischio Paese

ll Gruppo non opera con paesi instabili da un punto di vista economico, politico o sociale. In virtù delle raccomandazioni ESAM, publicate in data 14 marzo 2022, la Società nonostante non abbia rapporti con la Russiae l'Ucraina, continua a monitorare l'impatto sui mercati finanziari della Guerra in Ucraina e delle sanzioni adottate nei confronti della Russia.

29. Informativa sugli strumenti finanziari

Categorie di attività e passività finanziarie

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione delle attività e delle passività finanziarie per categoria, in accordo all'IFRS 9, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2017.92	2021
Attività finanziarie:
Attività finanziare valutate al costo ammortizzato
Crediti commerciali	885	688
Attività finanziane comenti
Disponibilità liquide	24.436	8.880
Altre attività comenti	860	653
Attività finanziare valutate al fair value
Attività finanziare correnti	61.764	92.797
Attività finanziare non correnti
Totale attività finanziarie	87.945	103.018
Passività finanziare valutate al costo ammortizzato
Passivita finanziarie non correnti	2,987	3.587
Passività per leasing non correnti	11.020	11.099
Passività finanziane correnti	884	1.064
Passività per leasing correnti	871	743
Debiti commerciali	6.352	5.826
Altre passività correnti	2.010	1.590
Totale passività finanziarle	24.124	23.909

in considerazione della natura delle attività e delle passività linanziarie a breve termine, per la maggior parte di tali poste il valore contabile è considerato una ragionevole approssimazione al fair value.

Le passività e le attività finanziarie non correnti sono regolate o valutate a tassi di mercato e si ritiene pertanto che il fair valve delle stesse sia sostanzialmente in linea con gii attuali valori contabili.

Informativa sul fair value

In relazione alle attività e passività rilevate nella situazione patrimoniale e finanziaria e valutate al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di un a gerarchia di livelli, che rifletta la significatività degli in put utilizza nella determinazione del fair value.

Le seguenti tabelle riepilogano le attività e passività finanziarie valutate al fair value, suddivise sulla base dei livelli previst dalla gerarchia:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attivita finanziarie comenti valutate al fair value nievato nell'utile (perdita) dell'esercizio	8.983	82.815		92.797
Totale attività valutate al fair value	9.983	82.815		- 92.797
Dati in migliaia di Euro		31 dicembre 2022
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attivita finanziane correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) del penodo	32.859	28.905	1	61.764
Totale attività valutate al fair value	32.859	28.905		61.764

Le attività finanziarie relative al livello 1 della gerarchia dei fair value si riferiscono ai titoli in portafoglio relativi al comparto obbligazionario, azionario e alle quote dei fondi di investimento quotati sumercati regolamentati. Si rimanda alla nota n 17 per maggiori dettagli.

Nel livello 2 della gerarchia del fair value rientrano le attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'Utile (perdita) del periodo ai sensi dell'IFRS 9, costituite dai prodotti di investimento assicurativo detenuti dal Gruppo al fine di investire la liquidità in eccesso (si rimanda alla nota n. 17 per maggiori dettagli sulla natura di tali attività).

Tali investimenti rappresentano attività finanziarie gestite dalle compagnie di assicurazione e sono valorizzate, alla data di bilancio, sulla base dei NAV (Net Asset Value) comunicati dalle compagnie assicurative, rappresentativi dei valore di liquidazione delle polizze alla data di bilancio.

Non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia dei fair value nei periodi considerati.

30. Parti correlate

Tale documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Di seguito si riepiloga il totale dei rapporti con le parti correlate.

Periodo chiuso al 31 dicembre 2022

Dati in miguara di euro	Parte correlata
	Rendo S.r.l.	Rendo AG	Dirigenti strategici	Amministratori e Organi Endoconsiliarl	Collegio Sindacale	Totale	Inc. % sulla voce di bilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per dintto d'uso	6 558	3 112	a			9.670	વેજરી, જીરુ, તુવર, તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલત
Crediti commerciali	642					642	73%
Passività finanziarie per leasing correnti	510	281				774	88%
Passività finanziarie per leasing non correnti	6.279	4.550			1	10.829	98%
Benefici per i dipendenti		4		26		26	3%
Debiti verso organi sociali")				15	eo	75	1%
Altre passività correnti			51	115		468	8%
Conto economico
Ammortamenti	રેક્ટ	208
Costi per serviz						798	29%
Costi del personale				1.202	63	1.265	12%
Oneri finanziari	1		330			୧୧୦	6%
1 Maal cohami di bilongio di dabiti vasa t	193	151				344	6%

di bilancio di debiti verso organi sociali sono ncompresi nella voce "Debiti commerciali".

Philogen innovating targeting

司 2012

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Perlodo chiuso al 31 dicembre 2021

Dati in migliaia di euro	Parte correlata
	Rendo S.r.l.	Rendo AG	Dirigenti strategici	Amministratori e Organi Endoconsiliari	Collegio Sindacale	Totale	Inc. % sulla voce di bilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per dintto d'uso	6.803	3.167	4			9.970	100%
Passività finanziarie per leasing correnti	472	241				713	96%
Passività finanziarie per leasing non correnti	6.459	4.586	a	. .		11.045	100%
Debiti verso organi sociali 17				15	63	78	1%
Altre passività correnti			41	1		A1	2%
Conto economico
Ammortamenti	555	192				747	40%
Costi per servizi			14	1.040	63	1.103	12%
Costi del personale		4	દક્ષિ		1	660	7%
Onen finanziari	198	147		=		343	33%

("Negli schemi di bilancio di debiti verso organi sociali sono ricompresi nella voce "Debiti commerciali"

l rapporti con parti correlate sopra esposti non sono qualificabili né come inusuali, rientrando nel normele corso di attività delle società del Gruppo e sono regolati a condizioni di mercato.

Compensi ad amministratori, dirigenti strategici, sindaci, altri organi endoconsiliari e comitato scientifico

In reiazione ai rapporticon gli Amministratori, i Sindaci e il Comitato Scietà del Gruppo, questi sono limitati alla corresponsione degli emolumenti e delle retribuzioni come riportato nelle seguenti tabelle:

Consiglio di Amministrazione i)

Dati in migliaia di euro	31 dicembre	31 dicembre
	2022	2021
Duccio Nen - Presidente esecutivo	300	300
Dario Neri - CEO	150	150
Giovanni Neri - Consigliere delegato	80	90
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompe - Consigliere	30	30
Roberto Marsella - Consigliere	11	32
Nathalie Francesca Maria Dompé - Consigliere	30	30
Leopoldo Zambeletti Pedrotti	30	30
Roberto Ferraresi	32	32
Guido Guidi	32	32
Marta Bavasso (*)	30	25
Mana Giovanna Calloni	21
Alth Amministratori (**)	144	174
Totale compensi	900	925
Piano di incentivazione monetaria (***)	153	115
Trattamento di fine mandato (***)	149
rotale	1.202	1.040

["] Lead Independent director

(") La voce Altri amministratori comprende il compenso relativo al Consiglio di Amministrazione della società controllata (Philischian)

("" Il costo per il Piano di MBO previsto per gli amministratori esecutivi (pararato 4.5 della relazione suda restone) compende l'ultima quota milibra all'MBO 2021 e l'accantonamento del piano di MBO 2022 previsto per gli amministratori esecutivi.

(*** Il Trattamento di ine mandato (TFM) comprende la quota di TFM pagata per gli ammiristratori esecutivi uscenti (line mandato con l'apprevazione del bilancio al 31 dicembre 2021) e il TFM accantorato relavo alla nuova carica conferta agli amministratori esecutivi (nomina con'Assembea digitali Azional in data 27 aprile 2022). Si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione intermedia sulla gestione.

ii) Dirigenti strategici Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Dati in migliara di euro -	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Duccio Nen	100	100
Dano Nen	350	350
Giovanni Neri	210	210
Compensi Dirigenti strategici	660	660

Come da delibera del Consiglio di Amministrazione dei 16 dicembre 2020, sono stati nominati, a partire dal 1ª gennao 2021, dirigenti strategici i tre membri esecutivi dei Consiglio di Amministrazione, in virtù della riorganizzazione della governance aziendale in seguito al processo di quotazione.

111) Collegio Sindacale

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Stefano Mecacci - Presidente	27	27
Pierluigi Matteoni - Sindaco effettivo	18	18
Marco Tanini - Sindaco effettivo(*)	0	ತಿ
Alessandra Pinzuti - Sindaco effettivo	18	15
Compensi Collegio Sindacate	88	63
( ) Sindaco effectivo fino a marzo 2031

iv) Organi endoconsiliari

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Marta Bavasso	30	25
Roberto Marsella	7	17
Leopoldo Zambeletti Pedrotti	3	8
Roberto Femaresi	17	8
Maria Giovanna Calloni	13
Compensi Comitati Endoconsiliari	70	58

Comitato Controllo, Rischi e sostenibilità: Marta Bavasso (Presidente), Maria Giovanna Calloni e Roberto Ferraresi. Taie comitato svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Remunerazioni e nomine: Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi, Maria Giovanna Calloni.

v) oltre al Presidente. Il Comitato può avvalersi della collaborazione di consulenti esterni, scelti tra esponenti di spicco della comunità scientifica e professionisti di lunga esperienza. Gli altri membri del Comitato Scientifico sono l'amministratore Guido Guidi e Wofgang Berdel e Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

Principi contabili

31. Criteri di valutazione

Il presente bilancio consolidato è stato redatto utilizzando il criterio di valulazione al costo storico, fatta eccezione per gli strumenti finanziari che vengono valutati, ad ogni data di chiusura dell'esercizio, al fair value.

Il presente bilancio consolidato è stato inoltre redatto sul presupposto della continuità aziendate. La valutazione di tale presupposto effettuata dagli Amministratori tiene in considerazione le attuali strategie di sviluppo, la consisterza patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la possibilità di rivedere la struttura della propria strategia di sviluppo nonché ia capacità di reperire le risorse finanziatie necessarie al proseguimento delle proprie attività anche attraverso la concessione in licenza a soggetti terzi di alcuni dei proprietari attraverso contratti di outlicensing.

32. Principali principi contabili

Criteri di redazione

Il bilancio consolidato è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dal principio IAS 1. Tutti i prospetti rispettano il contenuto minimo previsto dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni applicabili, previste dal legislatore nazionale e dalla Consob. I prospetti utilizzati sono ritenuti adeguati ai fini della rappresentazione corretta (fair) della situazione patrimoniale, finanziariae dei flussi finanziari del Gruppo; in particolare, si ritiene che gli schem economici riclassificati per natura forniscano informazioni attendibili e rilevanti ai fini della corretta rappresentazione dell'andamento economico del Gruppo. I prospetti che compongono il Bilancio sono i seguenti:

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

La presentazione dei prospetto avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note per ciascuna voce di attività e passività degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento di Bilancio.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

ci si aspetta che sia realizzatalestinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo del Gruppo;
è posseduta principalmente per essere negoziata;
si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura dei bilancio .

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti

Prospetto del conto economico consolidato

La classificazione dei costi è per natura, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo ed al risultato ante imposte.

Prospetto del conto economico complessivo consolidato

Il prospetto ricomprende le componenti che costituiscono il risultato del periodo e gli oneri e proventi rilevati direttamente a Patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

Il prospetto illustra le variazioni intervenute nelle voci dei patrimo nio netto relative a:

· destinazione dell'utile di periodo della capogruppo e di controllate ad azionisti terzi;
ammontari relativi ad operazioni con gli azionisti (acquisto e vendita di azioni proprie);
· ciascuna voce di utile e perdita al netto di eventuali effetti fiscali che, come richiesto dagli IFRS sono alternativamente imputate direttamente a patrimonio netto (utili o perdite da compravendita di azioni proprie, un e perdite attuariali generali da valutazione di piani a benefici definiti), o hanno contropartità in una riserva di patrimonio netto (pagamenti basati su azioni per piani di incentivazione);
movimentazione delle riserve da valutazione degli strumenti derivati a copertura dei flussi di cassa futuri al netto dell'eventuale effetto fiscale.

Rendiconto finanziario consolidato

Il Rendiconto è esposto secondo il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato netto è rettificato dagli effeti delle aperazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagament operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari dell'attività d'investimento o finanziari.

I proventi e i costi relativi a interessi, dividendi ricevuti e imposte sul reddito sono inclusi in basealla tipologia di operazione sottostante che li ha generati.

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti inclusino finanziario comprendono i saldi patrimoniali di tale voce alla data di riferimento. I flussi finanziari in valuta estera sono stati convertiti al cambio medio dei periodo.

Le disponibilità liquide equivalenti sono quelle possedute per soddisfare gli impegni di cassa a breve termine, invece che per investimento o per altri scopi. Perchè un investimento possa essere considerato come disponibilità liquida equivalene esso deve essere prontamente convertibile in un ammontare noto di denaro e deve essere soggetto a un irrilevante rischio di variazione dei valore

Tra i mezzi equivalenti alle disponibilità liquide sono inclusi i depositi bancari vincolati di breve periodo,

Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato del Gruppo Philogen include i bilancio periodo della Philogen S.p.A. e quello della società controllata Philochem AG, società di diritto svizzero in cui la Capogruppo detiene il controllo ai sensi dell'art. 26 del D.Lgs. 127/91. Di seguito si riportano le informazioni sintetiche delle società del Gruppo e le metodologie di consolidamento:

Denominazione sociale Sede legale		% di controllo	Valuta	Metodo consolidamento	di
Philogen S D.A.	Siena - Italia	Capogruppo	EUR	Integrafe
Philochem AG	Zurigo - Svizzera	99.998%	CHF	Integrale

Le società controllate sono quelle entità in cui il Gruppo detiene il controllo, ovvero quando il Gruppo è esposto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l'entità, o vanta dei diritti su tali rendimenti, avendo nel contempo la capacità di influenzari esercitando il proprio potere sull'entità stessa. I bilanci delle società controllate sono inclusi nel bilancio consolidato dal momento in cui la controllonte inizia ad esercitare il controllo fino alla data in cui tale controllo cessa.

Tali bilanci vengono opportunamente riclassificati al fine di uniformarii ai principi contabili ed ai criteri di valutazione della capogruppo, in caso di differenze significative. Tutte le società del Gruppo chiudono l'esercizio al 31 dicembre

Il valore contabile delle partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento viene eliso in controparita delle corrispondenti frazioni dei patrimonio netto delle partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e dei passivo il loro valore corrente alla dala di acquisizione. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta tra le attività non correnti ed in via residuale alla voce avviamento, se negativa è addebitata al conto economico.

Le variazioni della quota di partecipazione del Gruppo in una società controllata che non comportano la perdita del contollo sono contabilizzate come operazioni effettuate tra soci in qualità di soci.

In fase di redazione del bilancio consolidato, i saldi delle operazioni infragruppo, nonché i ricavi e i costi infragruppo non realizzati sono eliminati. Le perdite non sostenute sono eliminate al pari degli utili non realizzati, nella misura in cui non vi siano indicatori che possano dare evidenza di una riduzione di valore.

Valuta estera

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valutaestera sono convertte nella valuta funzionale di ciascuna entità dei Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura del periodo sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale ultilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cantio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) del periodo tra gli oneri finanziari.

Gestioni estere

Le attività e le passività delle gestioni estere, compresi l'avviamento e le rettifiche al fair value derivanti dall'acquisizione, sono convertte in Euro utilizzando il tasso di cambio rilevato alla data di chiusura periodo. I ricavi e i costi delle gestioni estere sono convertiti in Euro utilizzando il tasso di cambio in vigore alla delle operazioni. Le differenze cambio sono rilevate tra le altre componentico complessivo e incluse nella riserva di conversione, ad eccezione delle differenze di cambio che vengono attribuite alle partecipazioni di terzi. Quando il Gruppo cede una partecipazione in una gestione estera, integraimente, in modo tale da perdere il controllo, influenza notevole o il controllo congiunto sulla stessa, l'ammontare accumulato nella riseva di conversione relativo a tale gestione estera viene riclassificato nell'utile((perdita) del periodo a rettifica dell'utile o della perdita derivante dalla cessione.

i cambi utilizzati al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 per le conversioni delle posteeconomiche e patrimonialin valuta sono riepilogati nella seguente tabella e fanno riferimento alla società controllata Philochem

Tassi di cambio (CHF/EUR)	2022	2021
Cambio a pronti al 31 dicembre (per conversione attività e passivita)	0.98470	.0331
Cambio medio dell'esercizio (per conversione costi e ricavi)	1.00518	1.0814

Variazioni di principi contabili intemazionali, interpretazioni e modifiche

Si riportano di seguito i nuovi principi contabili, le interpretazioni ed i miglioramenti emanati dallo IASB e adottati dal 1° gennaio 2020.

Covid-19-Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)

Con il Regolamento (UE) n. 2020/1434 del 9 ottobre 2020, pubblicato sulla Gazzetta Vifficiale dell'Unione Europea dei 12 ottobre 2020, è stato adottato ("endorsed") il documento 1ASB" Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (modifica all'IFRS 16 Leasing)".

Detto emendamento introduce un espediente pratico per semplificare la contabilizzazione, da parte dei locatari, delle rent concession (ovvero deile riduzioni elo differimentidei canonidi leasing concessi ad un locatario da parte de locatore) ottenute a seguito della pandemia da Covid -19. L'espediente pratico, qualora la rent concession derivi da un diritto acquisito del locatario per una specifica clausola contrattuale o per una specifica normativa locale, consente di iscrivere un "canone variabile negalivo" da rilevare nel conto economico come un provento operativo a diretta iduzione della passività per leasing.

L'espediente pratico si applica solo alle rent concession direttamente attribuibili all'evento Covid-19 se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

quelli che erano originariamente previsti nel contratto
· la rent concession deve riferirsi ad una riduzione parziale o totale dei pagamenti per leasing che erano previst nell'anno 2020; nel caso in cui l'accordo con il locatore preveda un differimento nel pagamento dei canari, si potra rilevare un provento per un pagamento variabile negativo nei 2020 per la sola quota di effettiva no uzione dei canoni previsti nel 2020 al netto degli incrementi previsti per gli anni successivi
non ci sono stati cambiamenti sostanziali con riferimento ad altri termini e condizioni del contratto di leasing.

Qualora le condizioni sopra indicate non siano rispettate, il Gruppo contabilizza le rent concession in base al principio generale dettato dall'IFRS 16 in merito alle lease modification, che non tiene conto dell'espediente pratico e cherichisde per ogni singolo contratto un'analisi legale della normativa locale applicabile, al fine di rideleminare la passività per leasing utilizzando un nuovo tasso di sconto. La riduzione della passività del leasing, così determinata, vene portata a diretta rettifica dell'attività per il diritto d'utilizzo.

Si segnala che il Gruppo, al 31 dicembre 2020, non ha beneficiato di alcuna rent concession, pertanto, tale nuovo principo contabile non ha avuto alcun impatto sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Modifiche ai "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards"

Lo iASB ha pubblicato il Conceptual Framework nel marzo 2018, che stabilisce una serie completa di concetti per la rendicontazione finanziaria, la definizione degli standard, l'orientamento nello sviluppo di politiche contabili coerenti e

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

l'assistenza per comprendere e interpretare gli standard. Include alcuni nuovi concetti, fornisce definizioni aggiornate e criteri di riconoscimento per attività e chiarisce alcuni concetti importanti. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Modifiche all'IFRS 3- Definizione di un Business

Lo IASB ha emesso modifiche alla definizione di business nell'IFRS 3 Aggregazioni aziendali per aiutare le entità a determinare se un insieme acquisito di attività e passività è o meno un business. Esse chiariscono i requisiti minimi per avere un business, rimuovono la valutazione se gli operatori di mercato sono in grado di sostiture eventuali elementi mancanti, aggiungono una guida per autare le entità a valutare se un processo acquisito è sostanziale, restringono le definizioni di business. Nuovi esempi illustrativi sono stati forniti insieme alle modifiche non hanno avob alcun impatto sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Modifiche agli IAS 1 e IAS 8

Nell'ottobre 2018 io IASB ha emesso modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio e allo IAS 8 Principi contabili, modifiche delle stime contabili ed errori per allineare la definizione di "materiale" tra gli standard e chiarire alcuni aspeti della definizione. La nuova definizione afferma che "L'informazione è materiale se si può ragionevolmente prevedere che l'omissione, l'errata presentazione o l'oscuramento influenzino le decisioni che gli utenti primari delle dichiarazioni finanziarie generiche fanno sulla base di tali bilanci". Gli emendamenti chiariscono che la materialità dipenderà dalla natra o dalla grandezza delle informazioni, o da entrambi. Un'entità dovra valutare se le informazioni, singolarmente o in combinazione con altre informazioni, sono rilevanti nel contesto dei rendiconti finanziari. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Riforma del Interest rate benchmark - Modifiche a IFRS9, IAS 39 e IFRS7

Nel settembre 2019, lo IASB haemesso alcune modifiche a IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosures", che concludono la prima fase dei suo lavoro per rispondere agli effetti della riforma dell'Interbank Offered Rates (1BOR) sull'informativa finanzia. Le modifiche prevedono cambiamenti temporanei che consentono all'hedge accounting di essere applicabile durante il periodo di incertezza, portato dalla sostituzione dell'Interest Rate Benchmark preesistente con un tasso di interesse alternativo privo di risk free interestrate). Le modifiche presumono che il benchmark su cui si basano i flussi finanziari coperti elo dello strumento di copertura non subirà modifiche a seguito della riforma IBOR. Le modifiche devono essere applicate in modo retroattivo. Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1 gennaio 2020 o successivamente. Le modifiche sono in vigore per gli eseicizi che si aprono al 1° gennaio 2021 o successivamente. Il Gruppo monitorerà l'evoluzione delle modifiche in corso sulla riforma. Tai i modifiche non hanno avub alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Ricavi da contratti con i clienti

I ricavi sono valutati tenendo conto del corrispettivo specificato nel contratto con il cliente. Il Gruppo rileva i ricavi quando trasferisce il controllo dei beni o dei servizi.

LIFRS 15 "Revenue from contracts with customers" definisce i criteri di rilevazione dei ricavi derivant da contratti con i clienti. In linea generale l'IFRS 15 prevede la ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. Il particolare, Il FRS 15 prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti 5 steps:

identificazione del contratto con il cliente; ي
identificazione delle performance obligation (ossiale promesse contrattuali a trasferire beni elo servizi a un (11) cliente:
(III) = determinazione del prezzo della transazione;
(iv) vendita stand-alone di ciascun bene o servizio:
rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta. (v)

Philogen innovating targeting

I ricavi del Gruppo derivano principalmente da contratti di licenza e da contratti aventi ad oggetto l'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo commissionati dai clienti.

Per quanto riguarda i contratti aventi ad oggetto la concessione di diritti di licenza sulla proprietà intellettuale del Gruppo, in primo luogo viene analizzato se la concessione del diritto di licenza è distinguibile dalle altre performano obligations . Il Gruppo rileva obbligazioni di fare distinte quando:

il cliente può beneficiare dei benefservizio sia da solo che in combinazione con altre risorse che sono prontamente disponibili:
la promessa di trasferire un bene o un servizio è identificabile in modo separato dalle altre promesse presenti ne contratto.

Qualora venga rilevato che la concessione del diritto di licenza non sia distinguibile dalla promessa di trasferire altri beni o servizi, il Gruppo contabilizza la promessa di concedere una licenza e gli altri beni o servizi promessi come obbligazione di fare unica.

Qualora invece venga rilevato che la concessione del diritto di licenza sia distin ta dalla promessa di trasferire altri ben i o servizi, il Gruppo analizza se il cliente ottiene un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale. Il cilerte ha un diritto di accesso alla proprietà intellettuale della società se sono soddisfatte le seguenti condizioni:

Il contratto prevede, o il cliente si attende, che il Gruppo ponga in essere delle attività che hanno degli impati significativi sulla proprietà intellettuale;
Tali attività nel momento in cui vengono effettuate non trasferiscono beni/servizi distinti al cliente;
I diritti derivanti dalla licenza espongono il cliente a effetti positività del Gruppo con riferimento alla proprietà intellettuale.

Se la concessione del diritto di licenza conferisce un diritto di accesso alla proprietà intellettuale, i ricavi vengono rileval iungo la durata di tale diritto ("overtime"). Viceversa, qualora la licenza si configuri come un diritto di utilizzo della proprieb intellettuale, i relativi ricavi vengono rilevati nel momento in cui tale diritto viene concesso (" at a point in fime").

Di seguito si riporta uno schema riassuntivo dei principali corrispettivi termini di pagamento oggetto dei contratti di licenza del Gruppo:

Tipologia di corrispettivo	Rilevazione contabile
Up-front Fees	Rappresentano corrispettivi ricevulti in anticipo alla stipula del contratto. Se riferiti alla concessione di diritti di licenza, vengono rilevati:
	at point in time, nel caso si configurino in diritti di utilizzo della proprietà intellettuale;
	over time, nel caso si configurino come diritti di accesso della proprietà intellettuale Se non vengono identificati beni/servizi specifici trasferiti al cliente a momento. dell'incasso dell'up-frontfee, tale incasso rappresenta un anticipo e viene rilevato come ricavo in futuro nel momento in cui sono soddisfatte le performance obligations ("over time").
	Il Gruppo emette fattura per la up-front fee contestualmente alla stipula dei contrato. Tale fattura è esigibile, solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
Opzioni Commerciali (cd. "Commercial Option Fees")	Se il diritto di licenza è separabile dalle altre obbligazioni di fare, vengono rilevate come diritti di utilizzo della proprietà intellettuale ed i relativi ricavi sono rilevati at a point in time nel momento in cui tale diritto di licenza è concesso. Se il diritto di licenza non è separabile dalle altre obbligazioni di fare, tale incasso
	rappresenta un anticipo e viene rilevato come ricavo in futuro nel momento in cui sono soddisfatte le performance obligations ("over time"). Il Gruppo emette fattura per la commercial option fee contestualmente alla notifica, da parte del cliente, della volontà di esercitare detta opzione. Tale fattura è esigibile, solitamente, a 30 fiorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali,

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

innovating targeting	Relazione finanziana al 31 dicembre 2022
Milestones	Rappresentano pagamenti variabili subordinati al raggiungimento di determinati obiettivi significativi nello sviluppo del prodotto (ad esempio l'inizio degli studi clinici di Fase III). Alla stipula del contratto, la Direzione Aziendale valuta se il raggiungimento delle milestone sia altamente probabile e stima l'importo da includere nel prezzo dell'operazione utilizzando il metodo del valore più probabile ("most likely amount"). Se è probabile che non si verifichi un successivo storno significativo dei ricavi, il valore della milestone è incluso nel prezzo della transazione. l pagamenti legati ad eventi che non sono sotto il controllo dei Gruppo e che dipendono tipicamente da obbligazioni di fare a carico della controparte (come ad esempio l'approvazione dei prodotto da parte delle autorità regolatorie o il raggiungimento delle fasi di ricerca condotte dal cliente), non sono considerati altamente probabili fino a quando non vi è la certezza del raggiungimento della milestone (ad esempio una comunicazione da parte del cliente o delle autorità regolatorie). Al termine di ogni esercizio, il management rivaluta la probabilità di raggiungimento di tutte le milestone e, se necessario, rettifica la propria stima dei prezzo complessivo della transazione. li Gruppo emette fattura per la milestone contestualmente alla notifica, da parte dei cliente, del raggiungimento dell'obiettivo/evento. Tale fattura è esigibile, solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali
Royalties vendite)	(basate sulle Il Gruppo rileva i ricavi delle royaltes basate sulle vendite solo quando (o man mano che) si verifica l'ultimo in ordine di tempo dei seguenti eventi: la successiva vendita o utilizzazione; e
	l'adempimento (o parziale adempimento) dell'obbligazione di fare a cui è stata assegnata, in tutto o in parte, la royalty basata sulle vendite.

Per quanto riguarda le altre performance obligations contenute nei contratti (tipicamente costituite dall'esecuzione di servizione di servizione di servizi di ricerca e sviluppo o dalla vendita di prodotti GMP), il Gruppo rileva il prezzo della transazione allocato atali attività man mano che la performance obligation viene adempiuta ("over lime") nel caso in cui sia rispettato uno dei seguenti criteri:

il cliente simultaneamente riceve ed utilizza i benefici derivanti dalla prestazione svolta dal Gruppo man mano che quest'ultimo la effettua;
a la prestazione svolta del Gruppo crea o migliora l'attività che il ciliente controlla man mano che l'attività è creata o migliorata;
la prestazione non crea un'attività che presenta un uso alternativo per il Gruppo e quest'ultimo ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Qualora non sia rispettato nemmeno uno dei criteri sopra elencati, la performance obligation si considera adempiuta nel momento in cui il bene o il servizio viene trasferito ed i relativi ricavi vengono rilevati at a piont in time.

Contributi pubblici

l contributi pubblici non vincalati vengono rilevati nell'utile(perdita) del periodo come altri proventi quando il contributo pubblico diviene esigibile. Gii altri contributi pubblici relatività sono rilevati inizialmente al fair value come ricavi differiti se esiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che il Gruppo rispetterà le condizioni previste per la foro ricezione e sono poi rilevati nell'utile(perdita) del periodo come altri proventi con un criterio sistematico lungo la vita utile dell'attività a cui si riferiscono.

l contribuli pubblici vengono esposii nello stato patrimoniale tra le attività correnti in relazione alla loro possibilità di utilizzo.

l contributi che vanno a compensare costi sostenuti dai Gruppo sono rilevati nell'utile(perdita) dei periodo, con un criterio sistematico, per contrapporti nello stesso periodo ai costi che il contributo intende compensare.

Riconoscimento dei costi

l costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nel periodo o per ripartizione sistematica nel rispetto della competenza economica e temporale.

Proventi e oneri finanzian

I proventi ed oneri per finanziari per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Gli oneri finanziari sono contabilizzati in base al principio della competenza e iscritti a conto economico nel periodo di maturazione.

I proventi finanziari sono contabilizzati sulla base dell'effettivo tasso di rendimento in base del principio della competerza temporale.

l proventi e gli oneri finanziari del Gruppo comprendono

interessi attivi;
interessi passivi;
dividendi ricevuti;
utili o perdite netti dalle attività finanziarie al FVTPL;
utili o perdite netti dalle attività finanziarie al FVOCI;
utili o perdite su cambi di attività e passività finanziarie;
riclassifiche degli utili o perdite netti precedentemente rilevati neile altre componenti dei conto economico complessivo su coperture di flussi finanziari legate al rischio di tasso di in teresse e al rischio di cambio per debti finanziari.

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo per competenzautiizzando il metodo dell'interesse effettivo. I proventi per dividendi quando si stabilisce il diritto dei Gruppo a ricevere il pagamento.

ll 'tasso di interesse effettivo' corrisponde al tasso che attualizza esattamente i pagamenti o incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria:

al valore contabile lordo dell'attività finanziaria; o
al costo ammortizzato della passività finanziaria.

Quando si calcolano gli interessi attivi e passivi, il tasso di interesse effettivo viene applicato al valore contabile lordo dell'attività (quando l'attività non è deteriorata) o al costo ammortizzato della passività. Tuttavia, nel caso dell'e attività finanziarie che si sono deteriorate dopo la rilevazione iniziale, gli interessi attivi vengono calcolati applicando il 18880 di interesse effettivo al costo ammorizzato dell'attività finanziaria. Se l'attività cessa di essere deteriorata, gli interessi attini tornano ad essere calcolati su base lorda.

lmposte

L'onere fiscale del periodo comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile(perdita) dei periodo, latta ecceziona per quelli relativi ad aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel patrimonio netto o tra le altre component de conto economico complessivo.

Il Gruppo ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sui reddito, compressi trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo iAS 37 Fondi, Passivià potenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito.

Imposte correnti 1)

Le imposte correnti includono la stima dell'imposte sui reddito dovute o da ricevere, calcolate sul reddito imponibile o sulla perdita fiscale dell'esercizio nonché le eventuali rettifiche alle imposte di esercizi precedenti. L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in

vigore alla datadi chiusura del periodo, include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza. Le imposte correnti comprendono anche le eventuali imposte relative ai dividendi.

Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate solo quando vengo soddisfatti delerninati criteri.

ii) Imposte differite

Le imposte differite sono rilevate con riferimento alle differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti ai fini fiscali. Le imposte differte non sono rilevate per:

le differenze temporanee relative alla rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza ne l'utile (o perdita) contabile ne il reddito imponibile (o perdita fiscale):
le differenze temporanee relative a investimenti in società controllate, società collegate e a joint venture nella misura in cui il Gruppo è in grado di controllare i tempi di annullamento delle differenze temporanee ed è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si annullerà; e
ie differenze temporanee tassabili relative alla rilevazione iniziale dell'avviamento.

Le attività per imposte differite sono rilevate per le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il reddito imponibile futuro è definito sulla base dell'annullamento delle relative differenze temporanee deducibili. Se l'importo delle differenze temporanee imponibili non è sufficiente per rilevare integralmente un'attività per imposte anticipate, si prende in considerazione il reddito imponibile futuro, rettificato degli annuilamenti delle differenze temporanee in essere, previsto dai piani industrali delle singole società dei Gruppo. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzato. Tali riduzioni devono essere ripristinate quando aumenta la probabilità di conseguire reddito imponibile futuro.

Le attività per imposte differite non rilevate sono riesaminate alla data di chiusura di ciascun esercizio e vengon orilevate nella misura in cui è diventato probabile che il Gruppo conseguirà in futuro utile imponibile sufficiente per il loro utilizzo.

Le imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili alle differenze temporanee nell'esercizio in cui si riverseranno sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio e riflettono le eventuali incertezze relative alle imposte sul reddito.

La valutazione delle imposte differite riflette gli effetti fiscali che derivano dall'ià in cui il Gruppo si attende, alla data di chiusura dell'esercizio, di recuperare o di estinguere il valore contabile delle passività. La presunzione secondo cui il valore contabile degli investimenti immobiliari value sarà recuperato interamente attraverso un'operazione di vendita, non è stata confutata.

Le attività e le passività per imposte differite sono compensate solo quando vengo soddisfatti delerminati criteri,

Risultato operativo

Il risultato operativo edeterminato dalle attività operative del Gruppo che generano ricavi continuativi e dagli altri proventi e costi correlati alle attività operativo sono esclusi gli oneri finanziari netti e le imposte sul reddito.

Utile/ perdita per azione

il calcolo dell'utile base per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo.

ll calcolo dell'utile diluito per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo tenendo conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Il calcolo dell'effetto diluitivo delle potenziali azioni ordinarie è stato effettuato sulla base del treasury share method previsto dallo IAS 33.

Immobili, impianti e macchinari

innovatino targeting

Rilevazione e valutazione 1}

Un elemento di immobili, impianti e macchinari viene valutato al costo, comprensivo degli oneri finanziari capitalizzati, al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati.

Se un elemento di immobili, impianti e composto da vari componenti aventi vite utii differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente (componenti significativi).

L'utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari viene rilevato nell'utile((perdità) dell'esercizio, rispettivamente nelle voci "Altri proventi" e "Altri costi operativi".

ii) Costi successivi

l costi successivi sono capitalizzati solo quando è probabile che i relativi futuri benefici economici affluiranno al Gruppo.

in) Ammortamento

L'ammortamento di un elemento di immobili, impianti e macchinari è calcolato per ridurre con quote costanti il costo di tae elemento al netto del suo valore residuo stimato, lungo la vita utile dell'eiemento siesso. L'ammortamento viene generalmente rilevato nell'utile(perdita) dei periodo nella voce "Ammortamenti". I terreni non sono ammortizzati.

Le vite utili stimate del periodo corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti!

Categoria	Aliquota
Fabbncati	3%
Impianti e macchinan	20%
Macchinan automatici	20%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Autovetture	25%
Mobili e arredi	12%
Miglione su beni di terzi	8%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui vengono verificati alla data di chiusura del periodo e retificati ove necessario.

Attività immateriali

i) Rilevazione e valutazione

Ricerca e sviluppo: le spese per l'attività di ricerca sono rilevate nell'utile((percita) del periodo in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo sono capitalizzate solo se il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo puo essere valutato attendibilmente, il prodotto o il processo è fattibile in termini tecnici e commerciali, sono probabil benefici economici l'uturi e il Gruppo intende e dispone delle risorse sufficienti a completarne lo sviluppoe a usare o vendere l'attività. Le altre spess di sviluppo sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo nel momento in cui sono sostenute. Le spese di svillappo capitalizzate sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e delle eventuali per riduzione di valore cumulate.

Se non sono rispettati tutti i requisiti di capitalizia, i costi sostenuti dal Gruppo per l'attività di ricerca e viluppo sono addebitati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

Altre attività immateriali, le altre attività immateriali, brevetti e licenze che hanno una vita utile definita, sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento e delle eventuali perdite per riduzione di valore cumulati.

ii) Costi successivi

I costi successivi alla prima rilevazione sono capitalizzati solo quando i benefici economici futuri attesi attribuibili all'attività a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi successivi, compresi quelli reiativi all'avviamento ed ai marchi generati internamente, sono imputati nell'utile(perdita) dei periodo in cui sono sostenuti.

વેસ્ક

0) Ammortamento

L'ammortamento viene rilevato nell'ulile(perdita) dell'esercizio a quote costanti lungo la vita utività immateriali, da quando l'attività è disponibile per l'utilizzo.

Le vite utili stimate del periodo corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliquota media
Dinitti di brevetto e di utilizzazione delle opere di ingegno	5%
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	10%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui sono rivisti a ognichiusura del periodo e modificati, ove necessario.

Attività per diritto d'uso

All'inizio dei contratto il Gruppo valuta se il contratto è, o contiene, un leasing. Il contratto è, o contiene, un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Per valutare se un contratto conferisse il diritto di controllare l'un'attività identificata, il Gruppo utilizza la definizione di leasing dell'IFRS 16.

All'inizio dei contratto o alla modifica di un contratto che contiene una componente leasing, il Gruppo attribuisce il corrispettivo del contratto a ciascuna componente leasing sulla base del relativo prezzo a sé stante.

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, comprensivo dell'importo della valutazione inizale della passività dei leasing, rettificato dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza, incrementato dei costi diretti iniziali sostenuti edi una stima dei costi che il locatario dovrà sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante o per il ripristino dell'attività sottostante o del sito in cui è ubicata, al netto degli incentivi al leasing ricevuli

L'attività per il diritto di utilizzo viene ammo rizzata successivamente a quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della durata del leasing, a meno che il leasing trasferisca la proprietà dell'attività sottostante al Gruppo al termine della durata del leasing o, considerando il costo dell'attività per il diritto di ultilizzo, ci si aspetta che il Gruppo eserciterà l'opzione di acquisto. In tal caso, l'attività per il diritto di utilizzo sarà ammortizzata lungo la vita utile dell'attività sottostan e, determinata sulla stessa base di quella di immobili e macchinari. Inoltre, l'attività per il diritto di utilizzo viene regolarmente diminuita delle eventuali perdite per riduzione di valore e rettificata al fine di riflettere eventuali variazioni derivanti dalle valutazioni successive della passività del leasing.

Il Gruppo valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzando il tasso di interesse implicitode! leasing. Laddove non e possibile determinare tale tasso con facilità, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamente il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

ll tasso di finanziamento marginale del Gruppo è calcolato sulla base dei tassi di interesse ottenuti da varie forti di finanziamento esterne apportando alcune rettifiche che riflettono le condizioni del leasing e il tipo di bene in leasing.

l pagamenti dovuti per il leasing inclusi nella valutazione della passività del leasing comprendo no:

· i pagamenti fissi (inclusi i pagamenti sostanzialmente fissi);
i pagamenti variabili do vuti per il leasing che dipendono da un indice o un tasso, valutati inizialmente utilizzando un indice o un tasso alla data di decorrenza;
gli importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia sul valore residuo; e
i prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto che il Gruppo ha la ragionevole certezza di esercitare, i pagamenti dovuti per il leasing in un periodo di rinnovo facoltativo se il Gruppo ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione di rinnovo, e le penalità di risoluzione anticipata del leasing, a meno che il Gruppo non abbia la ragionevole certezza di non risolvere anticipatamente il leasing.

La passività del leasing è valutata al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo ed è rimisurata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che il Gruppo prevededi dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, proroga o risoluzione o in caso di revisione dei pagamenti dovuti per il leasing fissi nella sostanza.

Quando ia passività del leasing viene rimisurata, il locatario procede ad una corrispondente modifica dell'attività per i l'into di utilizzo. Se il valore contabile dell'attività per il diritto di ultilizzo è ridotto a zero, il locatario rileva la modifica nell'utile/(perdita) del periodo.

Il Gruppo ha applicato Il FRS 16 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata alla data del 1 gen aao 2017.

Leasing a breve termine e leasing di attività di modesto valore

ll Gruppo ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing relative ad attività di modesto valore e ai leasing a breve termine, comprese le attrezzature informatiche. Il Gruppo rileva i relativi pagamenti do vui per il leasing come costo con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing.

Lease back

Se l'entità trasferisce una determinata attività a un'altra entità e la ottiene in conduzione, occorre determinare, sulla base delle disposizioni dell'IFRS 15, se il trasferimento debba essere contabilizzato come una vendita. In tal caso, il locatariovenditore deve valutare l'attività consistente nel diritto d'uso derivante dalla retrolocazione alla percentuale dei precedente valore contabile dell'attività che si trasferisce al diritto di utilizzo mantenuto dal locatorio-venditore. Di conseguenza il locatario-venditore deve rilevare solo l'importo degli utili o delle perdite che si riferiscono ai diritti trasferiti al locatoreacquirente. Se il fair valve del corrispettivo per la vendita dell'attività non equivale al fair value dell'attività, o se i pagamenti dovuti per il leasing non sono ai prezzi di mercato, l'entitia deve procedere alle seguenti rettifiche per valutare il ricavato della vendita al fair value: (i) le condizioni inferiori ai prezzi di mercato devono essere contabilizzate come un pagamento anticipato dei pagamenti dovutiper il leasing e (ii) le condizioni superiori ai prezzi di mercato devono essere contabilizzate come finanziamento supplementare fornito dal locatore-acquirente al locatario-venditore.

Investimenti immobiliari

Le attività materiali detenute a fini di reddito e non a uso strumentale sono classificate in un'apposita classe denominaa "Investimenti immobiliari", secondo lo IAS 40, e sono contabilizzate al costo. Le attività rientranti in tali fattispecie consistono in terreni elo fabbricati (o parti di fabbricati) detenuti dal proprietario o dal locatario nell'ambito di un contrato di locazione finanziaria o operativa al fine di concederli in locazione. Tali tipologie di immobili sono classificato separatamente dagli altri beni immobili posseduli Gli investimenti immobiliari sono esposti al netto del relati ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore, La vita utile degli investimenti immobiliari del Gruppo è di 33 anni.

Il valore contabile degli investimenti immobiliari è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valoro, qualcra eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate ne caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti (cioè alla data in cui l'acquirente ne ottiere il controllo) o quando l'investimente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. L'ammontare del corrispettivo da considerare per la determinazione dell'utile o della perdita derivante dalla cancellazione di un investimento in conformità ai requisiti per la determinazione del prezzo dell'operazione nell'IFRS 15.

Rimanenze

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo. Per costo di acquisto si intende il prezzo effettivo di acquisto più gli oneri accessori. Il costo di acquisto dei materiali include, oltre al prezzo del materiale, anche i costi di trasporto, dogana, altri tributi e gli altri costi direttamente imputabili a quel materiale. I resi, gli sconti commerciali, gli abbuonie premi sono portati in diminuzione dei costi. Per costo di produzione si intendo no tutti i costi diretti ed i costi indiretti per la quota ragione al prodotto relativa al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato, considerati sulla base della capacità produttiva normale. Il valore di realizzazione desumibile dall'andamento dei mercato è pari alla stima del prezzo di venditta delle merci e dei prodotti finiti nel corso della normale gestione, al netto dei presunti costi di completamento e dei costi diretti di vendita. Ai fini della determinazione del valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, si tien e conto, tra l'altro, del tasso di obsolescenza e dei tempi di rigiro del magazzino. Il costo delle rimanenze viene determinato secondo il meto do del cosb medio ponderato. Nel caso di rimanenze di beni prodotti dal Gruppo, il costo comprende una quota del le spese generali determinata sulla base della normale capacità produttiva.

Strumenti finanzian

il Rilevazione e valutazione

l crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevali nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività nnanziarie sono valutate iniziamente al fair valve più o meno, nei caso di attività o passività finanziane non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutat al loro prezzo dell'operazione.

ij) Classificazione e valutazione successiva

Attività finanziarie:

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria in base alla sua valutazione: costo ammortizzato; fair valve rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVCC) - titolo di debito; FVOCI - titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) del periodo (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tai caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno dei primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziani rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se sono soddisfațte entrambele seguenti condizionie non è designata al FVTPL:

l'attività finanziaria è possedula nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie; e
→ i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentat unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Al momento della rilevazione iniziale di un ittolo di capitale non detenuto per finalità di negoziazione, il Gruppo può compiere la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive dei fair value nelle altre componenti del conto economico complessivo. Tale scelta viene effettuata per ciascuna attività.

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Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVOCI, come in dicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Sono compresi tutti gli strumenti finanziari della rilevazione iniziale, il Grapo può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair valve rilevato nell'utile (periodo se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetra contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione del modello di business

Con specifico riferimento al Business Model, il principio IFRS9 individua tre differenti modelli di business, che a loro volta riflettono le modalità con le quali vengono gestite le attività finanziarie:

"Held To Collect": modello di business in cui rientrano le attività finanziarie detenute con l'obiettivo di c ﺘﺒ realizzare i flussi di cassa contrattuali, mantenendo lo strumento finanziario sino alla scadenza,
"Held to Collect and Sell": modello di business che include le attività finanziarie con l'obiettivo sia II. di realizzare i flussi di cassa contrattuali nel corso della durata dell'attività, sia di incassare i proventi della vendita della stessa;
"Other": modello di business comprende gli strumenti finanziari non classificabili nelle precedenti categorie, principalmente rappresentati dalle attività finanziarie detenute al fine di realizzare flussi di cassa tramite la vendita (attività detenute per la negoziazione).

Il modello di business rappresenta quindi la modalità con cui il Gruppo gestisce i suoi attivi finanziari, cioè con cui interde realizzare i flussi di cassa degli stessi.

Il Gruppo valuta l'obiettivo dei modello di business nell'ambito dei quale l'attività finanziaria è detenuta a livello di por lafoglio in quanto riflette al meglio la modalità con cui l'attività è gestita e le informazioni comunicate alla direzione aziendale. Tai informazioni comprendono:

i criteri enunciati e gli obiettivi dei portafoglio e l'appiicazione pratica di detti criteri, inclusi, tra gli altri, se la strategia della direzione aziendale si basa sull'ottenimento di interessi attivi dal contratto, sul mantenimento di un determinato profilo dei tassi di interesse, sull'allineamento della durata delle attività finanziarie a quella delle passività correlate o sui flussi finanziari attesi o sulla raccolta di flussi finanziari attraverso la vendita delle attività;
le modalità di valutazione della performance del portafoglio e le modalità della comunicazione della performance ai dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo;
i rischi che incidono sulla performance del modello di business (e delle attività fin anziarie possedute nell'ambio del modello di business) e il modo in cui tali rischi sono gestiti;
le modalità di retribuzione dei dirigenti dell'impresa (per esempio, se la retribuzione è basata su fair value delle attività gestite o sui flussi finanziari contrattuali raccolti); e
la frequenza, il valore e la tempistica delle vendite delle attività finanziarie negli esercizi precedenti le ragioni delie vendite e le aspettative riguardo alle vendite future.

I trasferimenti di attività finanziarie a terzi nell'ambito di operazioni che non comportano l'eliminazione contabile non sono considerati delle vendite ai fini della valutazione del modello di business, in finea con il mantenimento in bilancio di tall attività da parte del Gruppo.

Le attività finanziarie che soddisfano la definizione di attività finanziarie possedute per negoziazione o il cui andamento è valutato sulla base del fair value sono valutate al FVTPL.

Attività finanziarie: valutazione per stabilire se i fiussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse.

Ai fini della valutazione, il 'capitale' è il fair value dell'attività finanziaria al momento della rilevazione iniziale, mentre l'interesse' costituisce il corrispettivo per il valore temporale del denaro, per il rischio di credito all'importo del capitale da restituire durante un dato periodo di tempo e per gli altri rischi e costi al prestito (per esempio, il rischio di liquidità e i costi amministrativi), nonché per il margine di profitto.

Nel valutare se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati del capitale e dell'interesse, il Gruppo considera i termini contratuali dello strumento. Pertanto, valuta, tra gli altri, se l'attività finanziaria contiene una

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

clausola contrattuale che modifica o l'importo dei flussi finanziari contrattuali tale da non soddisfare la condizione seguente. Ai fini della valutazione, il Gruppo considera:

eventi contingenti che modificherebbero la tempistica o l'importo dei flussi finanziari;
clausole che potrebbero rettificare il tasso contrattuale della cedola, compresi gli elementi a tasso variabile;
· elementi di pagamento anticipato e di estensione; e
clausole che limitano le richieste di fiussi finanziari da parte del Gruppo da attività specifiche (per esempio, elementi senza rivalsa).

L'elemento di pagamento anticipato è in linea con il criterio dei "flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse" quando l'ammontare del pagamento anticipato rappresenta sostanzialmente gli importi non pagati dei capitale e degli interessi maturati sull'importo del capitale, che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto. Inoltre, nel caso di un'attività finanziaria acquisita con un premio o uno sconto significativo sullimporto nominale contratuale, un eiemento che consente o necessitadi un pagamento anticipato pari ad un ammoniare che rappresenta sostanzialmente l'importo nominale più gli interessi contrattuali maturati (ma non pagati) (che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto) è contabilizzato in conformità a detto criterio se il fair value dell'elemento di pagamento anticipato non è significativo al momento della rilevazione iniziale.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

	Attività finanziarie Queste attività successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i valutate al FVTPL dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile((perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criteno dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile((perdita) del periodo così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.
l itoli	Queste attività, previo superamento del SPP! Test, sono valutate successivamente al fair value. Gli interessi attivi calcolati in conformità al metodo dell'interesse effettivo, gli utili e le perdite su di altri e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile(perdita) dell'esercizio. Gli altri utili valutati al FVOCl e perdite netti sono rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo. Al momento dell'eliminazione contabile, gli utili o le perdite accumulate nelle altte componenti del conto economico complessivo sono riclassificati nell'utile/(perdita) del periodo.
l not	Queste attività sono valutate successivamente ai fair value. I dividendi sono rilevati di capitale nell'utile((perdita) del periodo a meno che rappresentino chiaramente un recupero di parte del costo valutati al FVOCI dell'investimento. Gli altri utili e perdite nette altre componenti del conto economico complessivo e non sono mai riclassificati nell'utilei(perdita) del periodo.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVTPL. Una passività finanziaria viene classificata al FVTPL quando è posseduta per la negoziazione, rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al FVTPL sono valutate al fair value e le eventuali variazioni, compresi gli interessi passivi, sono rilevate nell'utile(perdita) del periodo. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli utili/(perdie) su cambi sono rilevati nell'utile((perdita) del periodo, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile ml

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Attività finanziarie

Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando il Gruppo non trasferisce ne mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

Il Gruppo è coinvolto in operazioni che prevedono il trasferimento di attività rilevate nel proprio prospetto della situa zione patrimoniale-finanziana, ma mantiene tutti i rischi e i benefici derivanti dall'attività trasferita. In quest casi, le attivita trasferite non sono eliminate contabilmente.

Passività finanziarie

Il Gruppo procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contrato è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. Il Gruppo elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati.

La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) del periodo.

iv) Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, il Gruppo ha corrente il diritto legae di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratti i)

Il Gruppo rileva dei fondi svalutazione per le perdite attese su crediti relative a:

attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
titoli di debito valutati al FVOCI; e
attività derivanti da contratto.

Inoltre, il Gruppo rileva tra i crediti commerciali e gli altri crediti dei fondi svalutazione per le perdite attese lungo tutta la durata dei crediti impliciti nei contratti di leasing.

Il Gruppo valuta i fondi svalutazione a un importo pari alle perdite la vita dei credito, fatta eccezione per quanto indicato di seguito, per i dodici mesi successivi:

titoli di debito con un rischio di credito basso alla data di chiusura del bilancio; e
altri titoli di debitoe conti correnti bancariil cui rischio di credito (ossia il rischio di inadempimento che si manifesta lungo la vita attesa dello strumento finanziario) non è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale.

I fondi svalutazione dei crediti compresi quelli relativi ai leasing) e delle attività derivanti da contratti sono sempre valutati a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Per stabilire se il rischio di credito relatività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale al fine di stimare le perditi, il Gruppo considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siaro pertinenti e disponibili senza eccessivi costi o sforzi. Sono incluse le informazioni quantitative e le analisi, basate sull'esperienza storica del Gruppo, sulla valutazione del credito non ché sulle informazioni indicali ve degli svillepi attesi { forward-looking information').

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Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perditi derivanti da tutte le possibili inadempierze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario.

Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perditi derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziato è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perditi è il periodo contrattude massimo durante il quale il Gruppo è esposto al rischio di credito.

Valutazione delle perdite attese su crediti

Le perdite attese su crediti (ECL) sono una sima delle perditi ponderata in base alle probabilià. Le perdite su crediti sono il valore attuale di tutti i mancati incassi (ossia la differenza tra i flussi finanziari dovuti all'entità conformemente al contratto e i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere).

Le ECL sono attualizzate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo dell'attività finanziaria.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura del periodo, il Gruppo verfica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, ad esclusione, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze, delle attività derivanti da contratto e delle attività per imposte differite. Se sulla base di tale verifica, emerge che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, il Gruppo stima il loro valore recuperabile.

Capitale sociale

in accordo con lo IAS 32, le azioni ordinarie e le altre azioni emesse dalla Capogruppo sono classificate come strumenti rappresentativi di capitale.

l costi incrementali direttamente attribuibili all'emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del patrimonio ne to Le imposte sul reddito relative ai costi di transazione di capitale sono rilevate in conformità allo IAS 12.

Fondi

L'importo dei fondi è rappresentato dai valore attuale dei flussi finanziari attualizzati a un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del denaro e i rischi specifici connessi alla passività.

Benefici a dipendenti

A partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi hanno introdotto modifiche rilevant nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale desinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS. Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensioni assumono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzioni definite", mentre le quote iscritte al TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".

L'obbligazione netta del Gruppo derivante da piani a benefici definiti viene calcolata separatamente per ciascun piano stimando l'importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell'attività prestata nel periodo correne e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato e il fair value di eventuali attività a servizio del piano vengono detratti dalle passività.

il calcolo è eseguito da un attuario indizzando il metodo della proiezione unitària del credito. Qualora il calcolo generi un beneficio per il Gruppo, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato al valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di imborsi dal piano o di riduzioni del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano del Gruppo.

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Refazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Gli ultili e perdite attuariali, i rendimenti dalle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l'effetto del mass male dell'attività (esclusi eventuali interessi) che emergono a seguito della passività netta per piani a benefici definiti sono rilevati immediatamente nelle altre componenti del conto economico complessivo. Gli interessi netti del periodo sulla passività(attività) netta per benefici definiti sono calcolati appiicando alla passività((attività) netta, ii tasso di sconto ultilizzato per attualizzare l'obbligazione a benefici definiti, del periodo, considerando le eventuali variazioni della passività(attività) netta per benefici definiti avvenute nel corso dell'esercizio a seguito delle contribuzioni incassate e dei benefici pagati. Gli interessi netti e gli altri costi relativi ai piani a benefici definiti so no invece rilevati nell'utile/{perdita} del periodo.

Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici di un piano viene ridotto, la quota del benefico economico relativa alle prestazioni di lavoro passate o l'utile o la perdita derivante del piano sono rileval nell'utile/(perdita) del periodo nel momento in cui la rettifica o la riduzione si verifica.

Pagamenti basati su azioni

il fair value alla di assegnazione degli incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale concessi ai dipendenti viene rilevato solitamente tra i costi, con un corrispondente aumento del patrimonio netto, lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto agli incentivi. L'importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato, affinché l'importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette condizioni alla data di maturazione. Nel caso di incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni le cui condizioni non sono da considerarsi di maturazione, il fari value alla data di assegnazione de pagamento basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali condizioni. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produranno alcun impatto in bilancio.

Il fair value dell'importo da versare ai dipendenti relativamente ai diritti di rivalutazione delle azioni, regolati per cassa viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura del periodo e alla data di estinzione sulla base del fair valutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo

Valutazioni dei fair value

Diversi principi contabili e alcuni obblighi di informativa richiedono al Gruppo la valutazione del far value delle attività e delle passività finanziarie e non finanziarie. Nella valutazione dei fair value di un'attività o una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili. I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito.

Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) su mercati attività o passività identiche
Livello 2: dati di inputdiversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l'attività o la passività, sia direttamente (prezzi), sia indirettamente (derivati dai prezzi).
Livello 3: dati di input relatività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe alla data di valutazione per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasfermento di una passività in una regolare operatori di mercato nel mercato principale (o più vantaggioso) a cui il Gruppo ha accesso in quel momento. Il fair value di una passività rifletto di un rischio di un rischio di inadempimento.

Ove disponibile, il Gruppo valuta il fair value di uno strumento utilizzando il quello strumento in un mercab attivo. Un mercato è attivo quando le operazioni relatività o alla passività si verificano con una frequenza e con volumi sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa.

in assenza di un prezzo quotato in un mercato attivo, il Gruppo utilizza tecniche massimizzando l'utilizzo di dati di input osservabili e riducendo al minimo l'utilizzo di dati di input non osservabili. La tecnica di valutazione prescella comprende tutti i fattori che gli operatori di mercato considererebbero nella stima del prezzo della transazione.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Se un'attività o passività valutata al fair value ha un prezzo lettera, il Gruppo valuta le posizioni attive e lunghe al prezzo denaro e quelle passive e corte al prezzo lettera.

La prova migliore del fair value di uno strumento ai momento della rilevazione iniziale è solitamente il prezzo della transazione (ossia il fair value del corrispettivo dato o ricevuto). Se il Gruppo nota una differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione e il fair value non viene determinato ne utilizzando un prezzo quotato in un mercato attività o passività identiche, né per mezzo di una tecnica di valutazione i cui dati di input non osservabili sono considerati non significativi, lo strumento finanziario viene valutato inizialmente al fair value, rettificato al fine di differire la differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo dell'a transazione. Successivamente, tale differenza viene rilevata nell'utile(perdita) del periodo lungo la durata dello strumento con un metodo adeguato, ma non oltre il momento in cui la valutazione è interamente supportata da dati di mercato osservabili o la transazione è conclusa

Settore operativo

L'IFRS 8 - Settori operativi - definisce un settore operativo come una componente:

che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale;
per la quale sono disponibili dati economico finanziari separati,

Il Chief Operating Decision Maker ("CODM") è identificato nel Presidente Esecutivo,

Il CODM riceve informazioni, principalmente dal Chief Medical Officier (CMO) e dal Chief Financial Officier (CFO), in relazione allo stato di avanzamento dei programmi di ricerca, dei contratti di licenza e dei prodotti, al fine di monitorare l'andamento del business e di prendere le relative azioni decisionali.

A tal proposito, la Direzione della Società ha identificato un unico segmento di business. La tipologia di attività sostanzialmente omogenea, unitamente allo stato di avanzamento dei progetti in fase di sviluppo, non permette la suddivisione in più settori soggetti a rischi e benefici diversi dagli altri settori di attività. Inoltre, i servizi forniti, la natura dei processi produttivi e la tipologia di clientela per prodotto non permettono di scindere l'attività della società in divessi segmenti di business. Pertanto, la società ritiene che allo stato attuale una rappresentazione economico-finanziaria per settori di attività e geograficinon fornirebbe una migliore rapprensione del business o dei propririschi e benefici.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili

Alla data del presente Bilancio, inolte, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti.

Emendamento allo IAS 1: Classificazione delle passività in correnti e non correnti

A gennaio 2020, lo IASB ha pubblicato delle modifiche ai paragrafi da 69 a 76 dello IAS 1 per specificare i requisit por classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche chiariscono:

cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza;
che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio;
la classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione;
solamente se un derivato in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione.

Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2023 o successivamente, e dovranno essere applicate retrospettivamente. Il Gruppo sta al momento valulando l'impatto che le modifiche avranno sulla situazione corrente.

lmposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione (Modifiche allo IAS 12)

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Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Le modifiche restringono l'ambito di applicazione alla rilevazione iniziale delle imposte differite al fine di escludere le operazioni che danno origine a differenze temporanee uguali e compensabili, come nei caso di leasing e obblighi di smantellamento. Le modifiche entreranno in vigore a partire dagli esercizi che iniziano dal 1º gennaio 2023. Le attività e le passività per imposte differite relative al leasing e agli obblighi di smantellamento dovranno quindi essee rilevale dall'inizio del primo esercizio comparativo presentato, rilevando l'eventuale effetto cumulativo come una rettifica degli utili portati a nuovo o tra le altre componenti del patrimonio netto a quella data. Per tutte le altre operazioni, le modifiche si appicano alle operazioni che si verificano dopo l'inizio del primo periodo presentato. Il Gruppo sta al momento valutando l'impatto che ie modifiche avranno sulla situazione patrimoniale – finanziaria, dalle analisi effettuate al momento non ci si attende un effetto sugli utili portati a nuovo e il Gruppo rileverà l'attività e la passività per imposte differite separatamente.

Definizione di stima contabile - Modifiche allo IAS 8

Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 8, in cui introduce una definizione di "stime contabil". Le modifiche chiariscono la distinzione tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili e correzione di errori. Inoltre, chiariscono come le entità utilizzano tecniche e input per sviluppare stime contabili. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023 e si applicano ai cambiamenti di principi contabili e a cambiamenti nelle stime contabili che si verificano a partire di tale periodo o successivamente. L'applicazione anticipata è consentita a condizione che tale fatto sia reso noto. Non si prevede che le modifiche avranno un impatto significativo sul Gruppo.

Informativa sui principi contabili - Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2

Nel febbraio 2021, lo IASS ha emesso degli emendamenti allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements, in cui fornisce linee guida ed esempi per aiutare le en itrà ad applicare giudizi di materialità all'informativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo per le entità di fornire le proprie politiche contabili "significative" con l'obbligo di fornire informativa sui propri principi contabili "rilevanti", inoltre, sono aggiunte linee guida su come le entità applicano il concetto di rilevanza nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili. Le modifiche allo IAS 1 sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1º gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata. Poiché le modifiche all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements forniscono indicazioni non obbligatore della definizione dimateriale all'informativa sui pincipi contabili, non è necessaria una data di entrata in vigore per tali modifiche. Il Gruppo sta attualmente valutando l'impatto delle modifiche per determinare l'impatto che avranno sull'informativa sui principi contabili di Gruppo.

Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti

Dati in migliaia di Euro
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	note	Totale Compensi 2022
Revisione Contabile	Revisore della Capogruppo	Capogruppo		168.800
Altri Servizi	i) Revisore della Capogruppo	Capogruppo	ਾ	21.400
Subtotale				189.400
Revisione Contabile	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate		18.803
Subtotale				18.803
Totale				AAD AAA

1) La voce si menisca arratte al Credito di Ricerca & Swiuppo e al Credito innovazione Tecnologica e alle verfiche
sull'indebitamento Finanziario Netto al 31 marzo e 30 s

Philogen innovating targeting

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

I sottoscritti, Duccio Neri, in qualità di Presidente Esecutivo, e Laura Baldi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Philogen S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, 58:

a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
b) l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel

corso del periodo 1 gennaio - 31 dicembre 2022.

Si attesta inoltre che il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Philogent

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Pariamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e successive integrazioni;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziana dell'Emittente e delle società incluse nel consolidamento.

La reiazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e dei risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Siena, 28 marzo 2023

Presidente esecutivo (Duccio Neri)

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societàri (Laura Baldi)

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Relazione della società di revisione al Bilancio Consolidato

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Viale Niccolò Machravelli, 29 50125 FIRENZE FI Telefono •39 055 213391 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Philogan S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilanco consolidato del Gruppo Philogen (nei seguilo anche il "Gruppo"), costiluito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, del conto economico e del conto economico complessivo, delle movimentazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziana del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e del flussi ci cassa per l'esercizio chiuso a tain data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in corformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente describe nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bitancio consolidato" della presente relazione Siamo indipendenti rispetto alla Philogen S.p.A. (nel seguito anche la "Società") in conformità alle norme e al principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabre del bilancio. Rifeniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspelli chiave della revisione contsbile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiornente i gnificativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bitancio consolidato nel suo complesso, perfanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Philogen innovating targeting

Rotaziono dollo società do renatone 31 clambro 2022

Rilevazione del ricavi

d'all'attività di revisione.

Note espicative al bilancio: nota 5 "Ricavi o proventi" e paragrafo "Ricavi da contralii con i cilenti" nolla nota 32 "Principari principi contabili"

Aspetto chiava	Pracedure di navisione in risposta sil'aspelto chiave
Il bilancio consolidato si 31 dipembre 2022 include	Le gracedura di ravisione svella hanno incluso:
"Ricave da contrati con i clienti" park a €23.713 mighters. relativi ai comspettivi da contralli di licenza e da comralli refativi ad altività di ricerca e sviluppo su oommittenza di tarzi. In partoolare, tall contralit	· l'analisi dei processi e dei controli implementali dalla Direzione con fiferimento alla modalità di nievazione dei ricavi:
possono pravedere il riconomanto di un-mont fees, milestones, opzioni commerciali a royalines.	· Tispezione · l'anglisi dei committ supulati con i chena al line di varificara che i famon rilevanii stana
t ricavi dell'assacizio 2022 relativi alle singolo	stall adequatamenta considerali:
obbligazioni contrativali (parformance obligations contabilizzati lungo un periodo di fempo (over lime) sono parl a €B 911 migrara mentre quelli contabilizzati	· le Intervisite ai project managers dei contralli al lino di approfondire la natura dei servizi offero;
in un determinato momento nel tempo (at a point in time) sono pari a €16.802 migliata.	· la intervisce alla Direzione at fine di comprendere le significative valutazioni che tali soggetti nanno fatto
It principlo contabile International Financial Reporting	per dellnire la modalità i l'ilevazione dei ricavi,
Standard 15 - Revenue from Contracts warr Customers richiede, tra l'altro, di ipantificare la singole obbligazioni contrativali a la modalità di contabilizzazione overtime o se point in fime delle stesse. Data la complessità cas contrale supulati con a clienti, tak sspetti nchiedono valutazioni signalicativa da parte degli Amministration.	l'esame della completezza e dell'accuratezza dell'informativa fornita nelle onto esplically al hiancio consolidato.
Per lat ragioni abbiamo considerato i suddelli piamenti and the niter and the comment of the company contractions

Rosponsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Philogen S.p.A. per II bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabill per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritera e corretta in conformità sgli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché al provedimenti emanati in altuazione dell'art. 9 dei D.L.gs. 38/05 e. nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessana per consantire la redazione di un bilancio che non contenga arrori significativi dovuti a froch o a oomportamenti o eventi non intenzionali.

G6 Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operate come un'antità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropristezza dell'ufilizzo del presupposito della continuità aziendale, nonché per una adegualta informativa in maleria. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Philogen S.p.A. o per l'Interruzione dell'attività o non abbieno alternative realistiche a fali goeke.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predispossizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Referiorie della società di reviatoria 31 Премлета 5027

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole siturezza che il billancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, covuli a frodi e a comportamenti o eversi non internzionali, e Femissione di una relazione di revisione che includa il nostro gudizio. Per ragionevole sicurezza si intendo un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non formisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA îtale) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivane da frodi a da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). abbiemo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo prefessionalia per lutta la durata della revisione contabile. Incitre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolicato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in nsposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro gudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più dievato rispetto al rischo di non individuare un errors significativo delivarte da comportamenti o eventi non internzionali poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, faisficazioni, omission! Intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
acchano acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile alla soapo di definini procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia dei controllo interno del Gruppo;
· abbiamo valutato Fappropriatezza dei principi contabili utilizzati nonchè la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa:
siamo glunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'ultilizzo da parle degli Amministratori dei presupposto della continuità a in base agli elementi probativi acquisiti, autl'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanzo che possono far sorgero dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'ertità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare i il nizione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguito, a riflettere fale diccostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probabi acquisiti fino alla data della prasente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la suultura e il contenuto dei bilancio consolidato nel suo complasso, incluse l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti se operazioni e gii eventi sottostanti In modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probatti sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per espense un gludizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzi one, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile dei Gruppo. Siamo gi unici resporsabili dei giudizio di revisono sul bilancio consolidato.

Philogen
onovating targeting

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Referiorio della società di revisione 31 chcambre 2022

Abblamo comunicato al responsabili delle attrità di grovernence, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica planificate per la revisione contabile e i risultati aignificativi emersi, sociuse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che ebbiamo riapettato le norme e i principi in materia di elca e di indipendenza applicabili nell'ordinamento llallano e abblamo comunicato loro agni situazione che possa ragionevalmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per ellminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspelli comunicali ai responsabili delle attività di governance, abblamo Identificato quelli che sono stati più rilevarti nell'ambito della revistone contabile dei bliancio consolidato dell'esercizio in asame, che hanno cosituito quindi ali aspetti chiava della ravisione. Abbiamo degritto tali aspetti nella relizzione di Coursione.

Altre informazioni comunicato ai sonsi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Philogen S.p.A. cl ha confertio in data 19 novembre 2020 l'incarico di tevisione legale del bilancio d'esercizio e consclidato della Società per gli esercizi del 31 dicembre 2020 al 31 dicambra 2026.

Oichianamo che non sono stali servizi diversi dalla revisione contabile vielati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consciidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata el Collegio Sindacale, nella sua futzione di Comitalo per à controllo Interno e la revistone contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regaliamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per l'applicazione della disposizioni del Regolamento Dalegato (VE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, da includere nella relazione finanziana annuale

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 7008 al line di esprimare un giudicio sulla confermità del blancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML ed è siato marcato, in tutti gli aspelli significativi, In conformità alle disposizioni dei Regoliamento Delegato (UE) 2019/815.

Alcune informazioni contenute note esplicalive al bilanco consolidato quando estatte dai formato XHTML In un'istanza XBRL, a causa di talurii Ilmiti teonici potrebbero non essere riprodotte in maniera dentica rispetto alle corrispondenti informazioni visustizzabili nel bilancio consolloato in formato XHTML.

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Gruppo Ph Hours Relaziono dello società di rovisiona 31 dicembra 2022

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo sociatario e gli assetti proprietari dei Gruppo Philogen al 31 dicembre 2022, incluse la foro coerenza con il relau o bilancio consolidato e la loro conformità alle nome di legge.

Abbianto svolto la procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 7208 al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gastione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/88, con il bilancio consolidato del Gruppo Philogen al 31 dicembre 2022 e sulla corformità delle stesse alle nonne di legge, nonchè di ritasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenzione sul governo socielarlo e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coarenzi con il bilancio conaolidato del Gruppo Philogen al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'arl. 14, comma 2, iel D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla baso delle conoscenza a della comprensione dell'impresa e dei relativo contesso acquisite nel corso deffuttività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Firenze, 31 marzo 2023

KPMG S.p.A.

Matteo Balestracci Sacio I

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

نڌ

Philogen
innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Bilancio di esercizio

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Prospetto del conto economico

Dati in Euro	Note	2022	Di cui con parti correlate	2021	Di cui con parti correlate
Ricavi da contratti con i clienti	5	6.638.937	802 647	2.580.831	346.323
Altri proventi	5	3.491.392		2 242 481
Totale ricavi e proventi		10.130.329	602.647	4.823.312	346.323
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	ರಿ	(1.866.074)		(942 206)
Costi per servizi	రు	(10.887.549)	(3.305 252)	(10.273.591)	(3.530.142)
Costi per godimento di beni di terzi	6	(147.479)		(103.960)
Costi per il personale	6	(6.999.713)	(680.000)	(5.589.830)	660.000
Ammortamenti	6	(2.345.211)	(591.506)	(1.406.075)	(555.456)
Altri costi operativi	6	(363.741)		(129.229)
Totale costi operativi		(22.609.767)	(4.556.75B)	(18.444.891)	(3.425.598)
Risultato operativo		(12.479.438)	(3.954.111)	(13.621.579)	(3.079.275)
Proventi finanzian	7	1.469.511	8.160	2.558.333	4.653
Onen finanziari	7	(4.910.638)	(269.435)	(885.432)	(201, 187)
Totale proventi e oneri finanziari		(3.441.127)	(261.275)	1.673.901	(196.514)
Risultato da partecipazioni	8	10.187.136	10.187.136	(2.308.085)	(3.273.347)
Risultato prima delle imposte		(5.733.429)	5.37 1750	(14.255.763)	(6.549.136)
Imposte	9	(607.552)		(503.683)
Utile (Perdita) dell'esercizio		(6.340.981)	5.971.750	(14.759.426)	(6.549.136)
Utile (Perdita) per azione (in Euro)	10	(0.16)		(0,37)
Utile (Perdita) diluito per azione (in Euro)	10	(0.16)		(0,37)

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Prospetto del conto economico complessivo

Dati in Euro	Note	20122	2021
Utile (Perdita) del periodo (A)		(6.340.981)	(14.759.426)
Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati nell'ufile (perdita) del penodo
Quota di componenti di conto economico complessivo delle società partecipate valutate con il metodo del Patrimonio Netto	22	212 564	(73.853)
Utile (perdita) da cash flow hedge	22	(251.480)	1.898
Effetto fiscale	22	70.163	(530)
Totale altri utili(perdite) che saranno successivamente riclassificat nell'utile (perdita) dell'esercizio (B)		31.247	(72.485)
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati nell'utle (perdita) del penodo
Utile (perdita) da valutazione attività finanziane valutate al fair value	22	(113.849)
Utile (perdita) da valutazione attuanale dei benefici ai dipendenti	22	117.952	(95.812)
Effetto fiscale	22	(5.585)	26.732
Totale altri utili(perdite) che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio (C)		(1.482)	(69.080)
Totale altre componenti del conto economico complessivo (B+C)		29.765	(141.565)
Utile (Perdita) complessivo al netto delle imposte (A+B+C)		(6.311.216)	(14.900.991)
Utile (Perdita) complessivo attribuibile agli azionisti della controllante		(6.311.216)	(14.900.991)

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

31 dicembre Di cui con 31 dicembre Dati in Euro Note 2022 parti correlate 2021 ATTIVITA' Immobili, impianti e macchinari 11 11.434.857 9.768.735 Attivita immateriali 12 943.602 758.677 Attività per diritto d'uso 13 8.750.150 6.838.690 6.558.308 Partecipazioni 14 10.466.599 10.466.599 Altre attività non correnti (") 18 2.986.698 1.656.398 Attività per imposte diffente 9 98.313 664.455 Attività non correnti 32.680.219 17.024.907 19.686.955 Rimanenze 15 1.786.065 1.166.273 Atlività denvanti da contratto 16 2.299.946 52.155 Crediti commerciali 17 1.360.787 1.172.336 727.470 Crediti tributari (") 18 6.714.975 4.004.754 Altre attività finanziane correnti 19 61.764.331 95.687.142 Altre attività correnti 20 616.471 540.777 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 21 23.938.320 6.411.480 Attività correnti 98.480.895 108.570.051 1.172.336 Totale attività 131.161.114 18.197.243 128.257.006 PATRIMONIO NETTO Capitale 5.731.227 5.731.227 Riserva da soprapprezzo delle azioni 106.096.415 119.748.571 Altre riserve (7.565.708) (4.667.743) Utile (perdita) dell'esercizio (6.340.981) (14.759.426) Totale patrimonio netto 22 97.920.953 106.052.629 Totale patrimonio netto 22 97.920.953 106.052.629 PASSIVITA® Benefici ai dipendenti 23 959.788 26.404 1.033.349 Passività per leasing non correnti 13 6.470.696 6.278.898 6.513.264 Passività finanziane non correnti 24 2.986.972 3.587.346 Altre passività non correnti (") 26 1.962.259 156.224 Passività per imposte differite 9 134.823 145.087 Passività non correnti 12.514.538 6.305.302 11.435.270 Passività finanziane correnti 24 10.933.822 1.064.022 10 050.000 Passività per leasing correnti 13 610.213 501.777 509.871 Debiti commerciali 25 7.128.363 1.080.429 5.593.320 Passività denvanti da contratto 16 2.233.013 Debiti tributari 18 286.240 308.716 Altre passività correnti (") 26 1.766.985 165.519 1.068.259 Passivita correnti 20.725.623 10.769.107 11.805.619
	Di cui con parti correlate



	6.803 107



	6.803.107


	350.850

	2 869.901


	3.220.751
	10.023.859









	6.459.152



	6.459.152

	471.923
	344.256


	41.276
	857.455
	23.169.639 7.316.607	18.110.921	33.240.161	Totale passivita
Totale patrimonio netto e passività 131.161.114 18.110.921 128.257.006	7.316.607

Al fine di migliorare la comparabilità delle informazioni tra esercai sonostate effettuate e sebtene riendo non rilevante ne materiale ai dati comparativi al 31 dicentre 2021 (i) Euro 1.656 migliai da "Altre atività non correnti" peri credit tributan di ui la Società dispon e che in ottemperazia alla nomativa di rifermento possono essere utilizzati in compersazione ditre l'esercizio e d (i). E o 16 o nelo diala dato "Altre passività corrent" alle "Altre passivià non correnti" per la parte del contributo in conto capitale et tre viva al Creatio Industria 4.0 che verra miscrata a conto economico oltre l'esercizio successivo in correlazione all'ammortamento del relativo cespite.

1 . :】 T i ? ial il 1 的 ្រវ F i ? 11 in 11 网同 ្រ E िक्स E 15 , iki 11, ﺎ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ ੀ ਨਾ ਸ 1 1 (

Philogen innovating targeting

Relazione finanziatia al 31 dicembre 2022

Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto

									Altre riserva
Dall in Euro	Capilale	soprapprezzo delle azioni Riserva da	vincolata aumento di a 2024.2026 Riserva utili servizio del Piano di Stock grant capitale	Riserva negativa proprie azioni	legale Riseva	Riserva FTA	traduzione Riserva da	Riserva Пом da cash hedge	Riserva awardo di Turs lone	IAS 0 iserva ಿ	Riserva da valutazıone attivita finanziarie fair value valulate al	Riserva basali su pagamenti azioni	Utili (perdite) portati a nuovo	Totale userve altre	esercizio Utile (perdita)	Totale PN
Saldi iniziali at 1º gennaio 2021	5,158.105	54.917.761			891.916	.421.458)	1.122.712		50.236	29.842)			14.268.704	8.882.266	(13.285.227)	55.672.904
Fusione inversa con Palio ordinarie									398.646					398.646		398 EAR
Aumento capitale sociale IPO	573.122	68 465.765														69.038 887
Costi processo (PO		(3.634 954)														(3 634 954)
anno Desbnazione risultato esercizio precedente													(13.285.227)	(13.285.227)	13.285 227
Vincolo riserva per aumento gratuito capitale sociate a servizio del Piano di Stock Grant			(123.794)										123,794			1
Acquisto azioni proprie				536.971)										(536.971)		(536,971)
Piano di Stock Grani												20.810		20,810		20.810
Far value derivati di copertura								(5.702)						(5.702)		(5.702)
Risullato dell'esercizio															(14.759 426)	(14.759.426)
Altri ubli (perdite) complessivi al nero call aboun fronalo							(73.853)	1.368		( ਦਰ ਹੈ ਹੈ)				(141.565)		(141.555)
Saldi finali al 31 dicembre 2021	5.731.227	119.748.571		(123.794) (536.971)	891.916	(7.421.458)	1.048.659	(4.334)	448.882	(98.922)		20.810	1.107.271	(4,667,743)	{ 14,759,426}	106.052.629
Saldi iniziali al 1ª gennaio 2022	5.731.227	119.748.571	123,794	(536.971)	891.916	7.421.458)	1.049.853	(4.334)	448.882	(99.922)		20.810	1.107.271	(4.667.743) (14.759.426)		106.052629
BTTG Destriazione risultato esercizio		(13 652.156)											(1.107.271)	(1.107.271)	14.759.426
Acquisto azioni proprie precedente				(1.924 216)										(1924.216)		(1.924.216)
Piano di Stock Grant												103.756		103.756		103.756
Dies Mars Acil De Security															(5,340,981)	(6.340.981)

118

29.765 97.920.953

(7.565.708) { (6.340.981)

124.566

106.096.415 | (123.794) (2.461.187) 891.916 (7.421.458) | 1.261.425 | (185.662) | 448.882.

5.731.227

Altri ubli (perdite) complessivi al netto
dell'effetto fiscale

Risultato dell'esercizio

Satdi finali al 31 dicembre 2022

85 043 (86.525) (13.879) (86.625)

212 566 (181.317)

29.765

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Rendiconto finanziario

Dati in Euro	Note	2022	Di cui con parti correlate	2021	Di cui con parti correlate
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Risultato di esercizio		(6.340.981)		5.971.750 {14.759.426}	(5.583.874)
Rettifiche per.
Ammortamenti delle attività materiali e immateriali e attività	6	2.345.211	591.506	1.406.075	555. 456
per dintto d'uso
Oneni(proventi) finanzian netti	7	3.441.127	261.276	(1.673.901)	201 167
Accantonamenti per fondi e benefici ai dipendenti	23	198.206		121.699
Accantonamento piani di Stock grant	22	103.756	66 896	20.810	12 616
Imposte sul reddito	9	607.552		503.663
Svalutazione/(fipristini partecipazioni)	8	(10.187.136)	(10,187,136)	2.308.085	2.308.085
Altre rettifiche non monetane		(1.252.821)		(231.248)
Vanazioni di
Rimanenze	15	(619.792)		(454.237)
Attività denvanti da contratto	16	(2.247.791)		(52.155)
Crediti commerciali	17	(107.144)	(1.172.336)	26.429	(105.850)
Passività denvanti da contratto	16	(2.233.013)		(1.922.356)
Debiti commerciali	25	1.535.043	736 173	635.879	(977.744)
Altre attività e passività *	18 2026	(1.633.931)	124 244	(2.748.281)
Utilizzi fondi e benefici ai dipendenti	23	(171.830)		(35.675)
Interessi pagati	7	(806 a03)		(274.698)
Imposte sul reddito pagate	9
Flusso di cassa generatolassorbito dalla gestione operativa (A)		(17.370.467)	(3.607.627)	(17.129.337)	(3.590.144)
Interessi incassati Incassi dalla vendita di immobili, impianti e macchinari Incassi dalla vendita di attività finanziane Acquisto di immobili, impianti e macchinan	7 19 11	216.670 57.300.437 (3.659.413)		168.847 1.742.532 (6.498.069)
Acquisto di attività immateriali	12	(358.295)		(171.106)
Acquisto di altre attività finanziane	19	(26.232 4.8)		(45.730.047)	(2 869.901)
Flusso di cassa generato/assorbito dalle attività di investmento (B)		27.266.941		(50.487.842)	(2.869.901)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Incassi denvanti dall'emissione di azioni	22			65.403.933
Incassi denvanti dall'accensione di passività finanziane	24	12.000.000
Rimborsi di passività finanziane	24	(2.999.734)	(1.950.000)	(2.543.760)	(1.464.306)
Pagamento di passività per leasing	13	554 316	(528.714)	(504.249)	(473 805)
Dividendi pagati
Acquisto di azioni propria	22	(1.924.216)		(536.971)
Flusso di cassa generato/assorbito dalle attività di finanziamento (C)		7.630.366	(2.478.714)	61.818.953	(1.938.111)
Incremento delle disponibilità liquide da fusione (D)				559.726
Flusso di cassa complessivo (A + B + C +D)		17.526.840	(6.086.341)	(5.238.500)	(8.398.156)
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti iniziali	21	6.411.480		11.649.980
Vanazione disponibilia liquide e mezzi equivalent dell'esercizio		17.528.840		(5.238.500)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	21	23.938.320		6.411.480

(") Comprende altre attività correnti, altre ellirila corresti, altre passività non correnti, altre passività correnti, debita credit tributan.

Note esplicative al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

Criteri di predisposizione

1. Premessa

Il Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002 (il "Regolamento Comunitario") ha prescritto l'obbligo, a partire dell'esercizio 2005, per tutte le società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, di redigere il bilancio d'esercizio conformente agli IAS/IFRS. In Italia, la materia è stata regolata dal D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, che ha previsto per le società escluse dall'obbligo previsto dal Regolamento Comunitario, la facolta di redigere il bilancio di esercizio in conformità agli IAS/IFRS a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

2. Entità che redige il bilancio d'esercizio

Philogen S.p.A. ha sede in Italia. L'indirizzo della sede legale della Società è Piazza La Lizza, 7 Siena. La società è attiva principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare nello sviluppo di prodotti biofarmaceulici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticopi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia. Philogen detiene una partecipazione di controllo in Philochem AG pari al 99,998%, del capitale sociale della controllata, con sede a Zurigo, Svizzera, che svolge attività di ricerca farmaceutica e di scoperta di anticorpi terapeutici e di librerie chimiche auto-assemblanti, codificate tramite frammenti di DNA.

Ai sensi del comma 5 dell'art. 2497-bis del Codice Civile si rende noto che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.

3. Criteri di redazione

Il presente bilancio è stato redatto in conformità agli International Reporting Standards (IFRS) emossi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'international Financial reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

Il presente bilancio è stato approvato ed autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2023.

I dettagli riguardanti i principi contabili adottati sono specificati nella nota n. 34.

Moneta funzionale e di presentazione

Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. Ove non indicato diversamente, tutti gli import espressi in Euro sono stati arrotondati alle migliaia. Si precisa altresì che le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro.

Ilso di stime e valutazioni

Nell'ambito della redazione del bilancio d'esercizio la Direzione Aziendale ha dovuto formulare stime e valutazioni che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, va segnalato che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuli stessi rappresentati nel presente bilancio.

Tali stime e le sottostanti ipotesi sono riviste regolarmente. Le eventuali derivanti dalla revisione delle stime contabili sono rilevate prospetticamente.

Di seguito sono riepilogate le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio.

Valutazioni

Le decisioni prese dalla Direzione Aziendale che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilanco, sono fornite nelle note seguenti:

Nota n. 5 e 35 - contabilizzazione dei ricavida contratti con i clienti: analisidei contratti con i clienti, con particolare riferimento alla rilevazione in un determinato momento o nel corso dei ricavi da licenza e attività di ricerca e sviluppo su committenza di terzi ed all'identificazione delle singole performance obbligation.

lpotesi di incertazze nelle stime

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 le informazioni suipotesi e incertezze nelle stime aventi un significativo rischio di causare variazioni rilevanti al valore contabile delle attività e delle passività nel bilancio del periodo successivo, sono fornite nelle note seguenti:

Note n. 5 e 35 contabilizzazione dei ricavi: ipotesi nella determinazione del costo complessivo della performance obbligation in relazione ai contratti con i clienti contabilizzati nel corso del tempo ;
Nota n. 35 valutazione degli strumenti finanziari: principali assunzioni alla base del calcolo del fair value;
Nota n. 35 definizione dei tasso di sconto: principali assunzioni sul calcolo del tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate - IBR), ove non presente il tasso di interesse implicito.
Note n. 9 e 35 rilevazione delle attività per imposte differite: disponibilità di utili imponibili futuri a fronte dei quali possono essere utilizzate le differenze temporanee deducibili e le perdite per imposte portate a nuovo
Note n. 13 e 14 impairment test delle attività non correnti e partecipazioni: principali ipotesi per la determinazione dei valori recuperabili;

4. Informativa di settore

Al fini dell'IFRS 8, la Direzione ha individuato un unico settore operativo "Biotecnologie", all'interno del quale confluiscono tutte le attività svolte dalla Società e dalla sua controllata.

La Società è attiva principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e attiva nello sviluppo di prodoti biofarmaceutici avanzali per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Il dettaglio dei ricavi da contratti con i clienti per tipologia di prodotto e servizio, per area geografica e le informazioni in merito al grado di dipendenza della Società dai propri principali clienti sono riportati nella nota n. 5.

Il Chief Operating Decision Maker (CODM) è identificato nel Presidente Esecutivo.

Conto economico

5. Ricavi e proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2023
Ricavi da contratti con i clienti	6.639	2.581
Altri proventi	3.491	2.242
Totale ricavi e proventi	10.130	4.823

Ricavi da contratti con i clienti

I ricavi da contratti con i clienti si riferiscono principalmente ai corrispettivi per upfront payment, milestones elo maintenance fees, servizi di ricerca e sviluppo nonché ricavi da produzione conto terzi che la Società svolge in base ai contralti in essere.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, i ricavi da contratti con i clienti ammontano a Euro 6.639 migliaia, in aumento di Euro 4.058 migliaia rispetto al periodo precedente. La variazione è da ricondurre principalmente all'avanzamento dei contratti in corso.

Di seguito si forniscono ulteriori dettagli dei ricavi da contratti con i clienti.

Dettaglio per tipologia di corrispettivo

Esercizio chiuso al 31 dicembre
2022	2021
2.233	1.922
4.406	658
6.639	2.581

Dettaglio per modalità di riconoscimento

Esercizio chiuso al 31 dicembre
2022	2021
828	356
5.811	2 225
6.639	2.581

Dettaglio per area geografica

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
USA	2.233	1.922
Unione Europea	2.807	313
Extra UE (Svizzera)	1.599	346
Totale ricavi da contratti con I clienti	6.639	2.581

Dettaglio per tipologia di prodotto o servizio

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Prodotto 1	2.233	1.922
Altri servizi di ricerca e sviluppo	4.406	659
Totale ricavi da contratti con i clienti	6.639	2.581

Si riporta di seguito il dettaglio dei clienti che generano per la Società ricavi superiori al 10% del totale ricavi da contrati con i clienti, come previsto dall'IFRS 8:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	9/2	2021	Inc.
Cliente 1	2.233	34%	1.922	74%
Cliente 2	2.033	31%	313	12%
Cliente 3	997	15%
Cliente 4	774	12%
Altri clienti < 10%	602	વે જેવ	346	13%
Totale ricavi da contratti con i clienti	6.639	100%	2.581	100%

Altri proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Contributi in conto esercizio	2.932	2.169
Contributo in conto impianti	355
Proventi diversi	204	73
Totale altri proventi	3.491	2.242

Gli altri proventi sono relativi principalmente al contributo per agevolazioni fiscali previste dalla legge ed in minima parte alle sovvenzioni di ricerca per progetti cofinanziati dalla Comunità Europea, dalla Regione Toscana. La voce accoglie il riconoscimento di alcuni crediti di cui il Gruppo beneficia in modo continuativo in virtù dell'attività "ordinaria" quali:

il credito d'imposta ricerca e sviluppo pari a Euro 1.838 migliaia; (i) =
il credito d'imposta innovazione tecnologia pari a Euro 251 migliaia, legato alla realizzazione del nuovo (ii) processo produttivo GMP

e altri crediti legati ad attività "straordinarie" svolte nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, tra cui i principali:

(i) quotazione in un mercato regolamentato, previsto dall'art. 1 commi da 89 a 92 della Legge 205/2017 (c.d. Legge di bilancio 2018);
il credito d'imposta ACE pari a Euro 180 migliaia legato all'aumento di capitale raccolto in fase di quotazione, {n} previsto dall'art. 19 del Decreto-legge 73/2021 (c.d. Decreto sostegni Bis) per il periodo dimposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2020 in alternativamente del rendimento nozionale Ace dalla base imponibile dell'imposta sui redditi),
(III) = il contributo in conto impianti per l'industria 4.0 pari a Euro 336 migliaia relativo agli investimenti effettuati per l'equipaggiamento el'interconnessione della nuova facility GMP dei sito di Rosia (Siena) previsto della Legge 160/2019 (c.d Legge di bilancio 2020) e dalla Legge 178/2020 (c.d. Legge di bilancio 2021) Il credito industria 4.0 relativo all'interconnessione della nova GMP è complessivamente pari a Euro 2.586 migliaia (si specifica che la contabilizzazione di tale contributo è in funzione della quota di ammortamento del periodo).

E altri credi di importo minore, tra cui possiamo ricordare il credito d'imposta a favore delle imprese non e nergivore per Euro 54 migliaia e il contributo ad un Progetto finanziato dalla regione Toscana per Euro 93 migliaia.

Alla luce dei crediti di cui sopra, la voce Altri proventi nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia un incremento, di circa Euro 1.249 migliaia rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Per maggiori dettagli sui crediti di cui la società disponesi rimanda alla nota n. 27 del bilancio di esercizo.

6. Costi operativi

Di seguito è esposto il dettaglio dei costi operativi al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	1.868	842
Costi per servizi	10.888	10.274
Costi per godimento beni di terzi	147	104
Costi per il personale	7 000	5.590
Ammortamenti	2.345	1.406
Altri costi operativi	364	129
Totale costi operativi	22.610	18.445

Costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo

I costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo, pari a Euro 1.866 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (Euro 942 migliaia nell'esercizio precedente), sono da ricondurre principalmente al costo di materiali utilizzati per la gestione operativa la cui variazione è legata altività di produzione del farmaco per le sperimentazioni cliniche in coso elo per la produzione GMP di anticorpi su committenza di terzi, alla messa in funzione della nuova produzione GMP del sito si Rosia (Siena) oltre che all'aumento dei prezzi dell'andamento dell'inflazione nel mercato nei corso dei 2022 per effetto del conflitto russo-ucraino.

Costi per servizi

La voce "Costi per servizi" accoglie, tra le altre, le seguenti categorie:

Dati in migliaia di euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2075
Costi relativi a Centri Clinici e CRO	3.545	2.747
Prestazioni intercompany	2.035	2.544
Utenze e spese generali	1.610	559
Servizi outsourcing per attività di ricerca e sviluppo	1.060	760
Compensi organi sociali (al netto dei contributi)	904	886
Spese societane e consulenze	528	776
Management by objectives (MBO)	153	115
Trattamento di fine mandato (TFM)	149
Contributi sociali su compensi organi sociali	80	74
Costi IPO		1.201
Altri costi per servizi	824
Totale costi per servizi	10.888	10.274

I costi per servizi si compongono principalmente dei costi relatività operativa della Società, ovvero i costi sosterui per i trials clinici ed i costi relatività di ricerca e sviluppo esternalizzati. Le variazioni più significatve sono:

(i) La variazione in Euro 798 migliaia dei costi clinici è da attribuire ai maggior costi sostenuti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 rispetto al periodo precedente per l'avanzamento dei trials in corso:
(ii) La variazione , delle spese generali e dei costi per servizi e degli altri costi per servizi pai a Euro 1.051 migliaia collegata all'aumento delle dimensioni aziendali, alla messa in funzione della nuova facility del sito di Rosia (Siena), all'incremento delle attività e del personale e al conseguente aumento dei costi di struttura.
(ii) La variazione in aumento pari a Euro 300 migliai a servizi per l'attività di ricerca e sviluppo è da attribuire alle attività in corso per i contratti GMP di produzione conto terzi sottoscritti nell'utimo trimestre del 2021;
(iv) La variazione in aumento pari a Euro 38 migliaia relativa all'ultima quota da accantonare per l'MBO previsto per gli amministratori esecutivi per il periodo marzo 2021 - marzo 2022 e ali'accantonamento di competenza 2022

dell'MBO relativo al periodo marzo 2022 - marzo 2023 pari a Euro 115 migliaia (per maggiori dettagli sul piano di incentivazione si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione);

(v) La variazione in a Euro 149 migliaia corrispondente al TFM per gli amministratori esecutivi uscent (fine mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021) e al TFM accantonato previsto dalla Politica delle remunerazioni anno 2022 e sempre correlato alla carica conferita agli amministratori esecutivi in data 27 aprile 2022 (per maggiori dettagli sul trattamento di fine mandato si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione intermedia sulla gestione):
(vi) La variazione in diminuzione rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 di Euro 1.201 migliaia relativa ai costi di IPO sostenuti nel 2021 in virtù del processo di quotazione;

Costi per godimento beni di terzi

I costi per godimento beni di terzi ammontano a Euro 147 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Tale voce comprende gli oneri per affitti, esclusivamente in riferimento ai dodici mesi e a codici mesi e a quelli di importo esiguo (esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16) e ai corrispettivi variabili legati alle spese accessorie quantificate a consuntivo, anch lessi non inclusi nel calcolo della passività finanziaria e del relativo diritto d'uso ai sensi dell'IFRS 16. Nello spec:fico, in considerazione del personale nell'esercizio di riferimento, si evidenzia un incremento dei costi per godimento beni di terzi, attribuibile ai maggiori costi sostenuti per nuovi contratti di licenzelsoftware aziendali con durata inferiore ad un anno.

Costi per il personale

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del costo del personale degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Salan e Stipendi	5.082	4.186
Onen sociali	1.429	1 150
Accantonamento TFR	452	246
Costo personale per piani di incentivazione	37	8 -
Totale costi per il personale	7.000	5.590

L'incremento del costo del personale, pari a Euro 1.410 migliaia, è attribuïbile principalmente all'aumento del numero medio dei personale dipendente, come evidenziato nella tabella seguente.

	31 dicembre 2022 31 dicembre 2021 Variazione
Numero medio dipendenti		20

Per il numero puntuale dei dipendential 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 si rimanda al paragrafo 17 della relazione sulla gestione.

Per maggiori dettagli in merito al piano di incentivazione si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione e alla nota n. 28 del bilancio di esercizio.

Ammortamenti

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce "Ammortamenti" al 31 dicembre 2022 e 2021:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Ammortamenti attivita immateriali	173	203
Ammortamenti Immobili, impianti e macchinari	1.463	રવેદ
Ammortamenti attività per diritto d'uso	709	607
Totale ammortamenti	2.345	1.406

L'incremento degli ammortamenti è da ricondurre principalmente nella voce "Ammortamenti impianti e macchinari" pari a Euro 867 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, riflette il completamento e la messa in funzione della nuova facility di Rosia (Siena), in linea con la strategia aziendale. Per maggioni dettagli relativi alle attività in corso nel nuovo impianto GMP si rimanda al paragrafo 3.1 della relazione sulla gestione.

Altri costi operativi

Si riporta di seguito il della composizione della voce "Altri costi operativi" per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021;

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Imposte e fasse	197	54
Spese di rappresentanza	રે રે	24
Contributi associativi	રેસ	31
Costi veicoli aziendali	14	8
Costi operativi diversi	દર્સ	12
Totale altri costi operativi	364	129

Gli altri costi operativi sono principaliti a sopravvenienze passive e ad oneri diversi di gestione. La variazione è ricondurre principalmente (i) all'incremento delle imposte e tasse nel corso nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in relazione agli oneri annuali dovuti a Borsa italiana sulla Società e (ii) all'incremento dei cost operativi diversi legati prevalentemente a costi di diversa natura e nello specifico costi relativi ad altri esercizi non contabilizzati precedentemente.

7. Proventi e oneri finanziari

1 proventi e oneri finanziari sono composti come segue:

Dati in migliara di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Proventi finanziari
Plusvalenze da realizzo attività finanziane	209	164
Plusvalenze da valutazione delle attività finanziarie al fair value	602	1.713
Interessi attivi intercompany	8	4
Utili su cambi	651	678
Proventi finanziari	1.470	2.559
Oneri finanziari
Minusvalenze da valutazione delle attività finanziane al fair value	(3.481)	(17)
Minusvalenze da realizzo attività finanziarie	(498)	(19)
Interessi passivi su leasing	(198)	(199)
Interessi passivi su mutui bancan	(40)	(52)
Interest cost per benefici ai dipendenti	(18)	(5)
Interessi passivi intercompany	(73)	(4)
Perdite su cambi	(605)	(SBa)
Oneri finanziari	(4.911)	(885)
Totale Proventi (oneri) finanziari	(3.441)	1.674

La gestione finanziaria netta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia un risuitato netto negativo pari a Euro 3.441 migliaia (positivo per Euro 1.674 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021). Tale risultato, come si evince dalla tabella sopra riportata, è dato da (i) minusvalenze nette da valutazione per Euro 2.879 migliaia relative alle variazioni del fair value del portafoglio titoli, (ii) minusvalenze nette realizzate per Euro 290 migliaia, (iii) utili netti su cambi per Euro 46 migliaia di cui utili netti su cambi da valutazione per Euro 28 migliaia e utili netti su cambi realizzate pari a Euro 18 migliaia (v) interessi passivi e altri oneri per Euro 318 migliaia.

Come si evince dal dettaglio di cui sopra, la principale variazione rispetto all'esercizio precedente è da attribuire alle i variazioni iegate alle minusvalenze al fair value delle attività finanziarie generate dalla volatliita dei tassi di cambio e dall' instabilità dei mercati finanziari, fattori che hanno caratterizzato l'economia giobate nell'anno 2022.

il quadro macroeconomico che ha caratterizzato il mercato nel 2022 ha indotto il management ad un monitoraggio continuo e costante dell'andamento economico del portafoglio finanziario posseduto. Per questo al fine di

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garantire una maggiore redditività degli strumenti finanziari posseduti, in considerazione del mercato si è ritenuto opportuno rivedere i l'asset allocation previsto dalla "Policy per la gestione degli investimenti" il cui aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di ottobre 2022

Per maggiori dettagli in merito alla composizione dei portafoglio titoli si rimanda alla nota n. 18 del bilancio di esercizio.

8. Risultato da partecipazioni

Tale voce è composta da:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Differenze positive (negative) da valutazioni Equity Method in società controllate	10.187	(2.308)
Dividendi da partecipazioni
Totale Risultato da partecipazioni	10.187	(2.308)

9. Imposte

La Società ha provveduto allo stanziamento delle imposte sulla base dell'applicazione delle norme tributarie vigenti. Le imposte correnti si riferiscono alle imposte di competenza dell'esercizio così come risultanti dall'a stima effettuata in sede di predisposizione del bilancio, mentre la vigente normativa prevede la presentazione delle dichiarazioni fiscali nella seconda metà dell'esercizio successivo, con conseguenti possibili aggiomamenti del calcolo che potrebbero determinate delle differenze recepite nell'esercizio successivo.

Le imposte differite si riferiscono esclusivamente al riversamento degli effetti fiscali in sede di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Per la movimentazione del periodo, si rimanda alle relative tabelle di dettaglio fornie nel seguito.

Si riporta di seguito una tabella di dettaglio delle imposte sul reddito registrate al 31 dicembre 2022 e 2021:

Dati in migliaia di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembro
	2022	2021
Imposte correnti
Imposte differite	(608)	(504)
Totale Imposte	(608)	(504)

Riconciliazione dell'aliquota fiscale effettiva

La riconciliazione fra l'onere fiscale da bilancio d'esercizio e l'onere fiscale teorico determinato in base all'aliquota IRES applicabile alla Società rispettivamente gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021 viene presentata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	ZUZZ	2027
Risultato prima delle imposte	(5.733)	(14.258)
Aliquota fiscale teorica	-24%	-24,0%
Onere/beneficio fiscale IRES teorico (A)	1.376	3.421
Rettifiche per:
Effetto fiscale su ricavi per credito Ricerca e Sviluppo	442	464
Effetto fiscale su ncavi per credito industria 4.0	79
Effetto fiscale su ricavi per Credito Innovazione Tecnologica	60
Effetto fiscale su ricavi per Credito Locazioni		47
Effetto fiscale su ricavi per Credito quotazione PMI	120
Effetto fiscale su ncavi per Credito ACE	43
Effetto fiscale su ncavi per Credito energia	13
Effetto fiscale su perdite fiscali non iscritte	(4.875)	(4.563)
Effetto fiscal su costi IPO a Patrimonio netto		872
Ettetto fiscale su altre vanazioni in aumento (diminuzione)	(224)	(670)
Effetto fiscale su proventifonen da partecipazioni	2.445
Rigiro differenze temporanee ai fini IRAP	(87)	(75)
Totale rettifiche (B)	(1.984)	(3.925)
Totale imposte sul reddito effettive (A+B)	(COS)	(504)
Tax rate effettivo	10,5%	3,5%

La posizione fiscale della Società evidenza perdite fiscali cumulate, dal 2017 ad oggi, pari a oltre Euro 55.594 migliaia che potrebbero portare ad un beneficio fiscale futuro di circa Euro 13.343 migliaia. tali perdite sono state generate principalmente dalle perdite dell'esercizio pregresse e dalle agevolazioni fiscali, di cui il Gruppo beneficia in modo permanente in virtù dell'attività di ricerca svolta le quali non contribuiscono alla base imponibile. Tra le principal agevolazioni fiscali possiamo ricordare il Credito ricerca e sviluppo, il Credito innovazione di tecnologia, il Credito industria 4.0. Al 31 dicembre 2022 tuttavia è stato deciso di non iscrivere attività per imposte differite sulle perdite fiscali in considerazione delle incertezze che caratterizzano le attività di ricerca e sviluppo e conseguentemente la possibilità di avere un'evidenza convincente circa la capacità di conseguire imponibili fiscali futuri.

Per maggiori dettagli sui crediti fiscali di cui la Società beneficia si rimanda alla nota n. 17 del bilancio di esercizio.

Variazioni delle imposte differite nei corso dell'esercizio

Di seguito viene fornito il dettaglio e la movimentazione delle attività e passività per imposte differite dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2022, i cui saldi originano esclusivamente dalle scritture di transizione a principi contabili IAS/IFRS:

Dati in migliara di Euro	Valore contabile at 1º gennaio 2021	Utilizzo	Acc.to	Valore contabile al 31° dicembre 2021
Attività per imposte differite
Passività da contratti con i clienti	1.159	(535)		624
Attività immateriali
Riserva IAS 19 (rilevate nel CE complessivo)	12		26	38
Riserva cash-flow hedge (rilevate a CE complessivo)	. 1
Totale Attività per imposte differite	1.172	(535)	27	664
Passività per imposte differite
Altre attivita finanziane	10	(1)		9
Attività immateriali	167	(31)		136
Totale Passività per imposte differite	177	(32)	11	145

Dati in migliaia di Euro	Valore contabile al 1 gennaio 2022		Acc.to	Valore contabile al 31º dicembre 2022
Attività per Imposte differite
Passività da contratti con i clienti	624	(624)
Attività immateriali		(1)
Riserva IAS 19 - (rilevate nel CE complessivo)	38	(32)		6
Riserva IFRS 9 - (rilevata nel CE complessivo)	. 4		33	33
Riserva cash-flow hedge (rilevate a CE complessivo)			59	60
Totale Attività per imposto differite	664	(657)	91	98
Passività per imposte differite
Altre attività finanziane	9	(3)		్
Riserva IFRS 9 - (rilevata nel CE complessivo)			6	6
Attivita immateriali	136	(13)		123
Totale Passività per imposte differite	145	(16)	6	135

Incertezze in merito al trattamento contabile da applicare alle imposte

Si segnala che al 31 dicembre 2022 non sono in essere contenziosi con le autorità fiscali che potrebbero generare incertezze in merito al trattamento delle imposte sul reddito.

10. Utile/ (perdita) per azione

li calcolo della perdita base per azione è stato effettuato considerando la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinare ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio chiuso al 2022 e 2021.

il calcolo della per azione è stato effettuato considerando la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio per tenere conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni utilizzati ai fini del calcolo dell'utile base e diluito per azione

Utile (Perdita) base e diluito per azione	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Utile (Perdita) dell'esercizio - in Euro migliaia (A)	(6.341)	(14.759)
Numero medio ponderato di azioni ordinane in circolazione (B)	40.611.111	39.664.514
Numero medio ponderato di potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi in circolazione (C)		167.123
Numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione (D)	8
Media ponderata delle azioni in circolazione rettificata per gli effetti di diluzione (E=B+C+D)	40.611.111	39.831,637
Utile (Perdita) base per azione - in Euro (A/B*1000)	(0.18)	(0.37)
Utile (Perdita) diluito per azione - in Euro (A/C*1000) (")	(0,18)	(0 37)

(")Si segnala che la perdia diuita per azione dell'esercizio chiso al 31 dicentre 2021 e stato deerminata senza considerare gi strumenti di cui al punto (D) in quanto in presenza di una perdita dell'esercizio

(A) Utile (Perdita) dell'esercizio

(B) Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione

(C) Il numero di potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi per il periodo chiuso al 31 dicembre 2021 è stato ponderato per i giorni dal 01 gennaio 2021 al 03 marzo 2021, data di quotazione della Società.

(D) Il numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione potenzialmente pari a 145 mila Units al 31 dicembre 2021 e 284 mila Units al 31 dicembre 2022 è stato considerato ai fini del calcolo pari a 0, in quanto, in accordo con il principio contabile IAS 33, alla data di chiusura dell'esercizio tali strumenti non godevano delle caratteristiche necessarie per essere emessi. Per ulteriori informazioni si rimanda alla nota n. 20 del bilancio di esercizio.

Attività

11. Immobili, impianti e macchinari

Si riporta di seguito la movimentazione degli immobili, impianti e macchinari dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2022:

Dati in migliaia di Euro	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Migliorie su beni di terzi	Atre imm. ne materiali	תו וח מחמו corso e acconu	Totale
Costo stonco	1.554	4 246	79	519	2.290	8.688
Fondo Ammortamento	(1.231)	(3.109)	(12)	(471)		(4.822)
Valore netto contabile al 1º gennaio 2021	323	1.137	67	ਕੇ ਤੇ	2.290	3.866
Incrementi	191	2.645	102	203	3.359	6.499
(Decrementi)		4
Riclassifiche	185				(185)
Ammortamento	(128)	(407)	(15)	(44)		(296)
Casto storico	1.930	6.891	181	684	5.464	15.150
Fondo Ammortamento	(1.380)	(3.516)	(27)	(478)		(5.381)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2021	રેણવ	3.375	154	206	5.464	9.769
Incrementi	1.094	1.695		240	631	3.659
(Decrementi)	4			(84)	(526)	(610)
Riclassifiche	4.456	1.088			(5.543)
Ammortamento	(578)	(791)	(15)	(79)		(1.463)
Costo storico	7.453	9.673	181	840	25	18.140
Fondo Ammodamento	(1.912)	(4.307)	(42)	(476)		(6.705)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2022	5.541	5.366	139	364	25	11.435

Gli impianti e macchinari si riferiscono principalmento dei laboratori e siti produttivi strumentali all'altività operativa. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 si evidenzia un incremento di Euro 5.550 migliaia comprensivo della riclassifiche da immobilizzazioni in corso che riflette la conclusione e l'esercizio 2022, della nuova facility del sito di Rosia (Siena).

Le attrezzature industriali e commerciali accolgono principalmente il costo di acquisto so stenuto per equipaggiare l'unità produttiva di Rosia (Siena).

Gli altri beni materiali sono riferiti principalmente aziendali e ai mobili e aredi. Le autovetture azienda l sono concesse in parte ad uso promiscuo al personale dipendente, in parte assegnate ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione ed in parte a disposizione del personale aziendale.

Le immobilizzazioni in corso sono riferite alla realizzazione della nuova faciliy e ai macchinari per il sito di Rosia (Siena) per i quali non è ancora stata acquisita la piena titolarità. Al 31 dicembre 2022 la riclassifica di Euro 5.543 migliaia riflette la conclusione e l'attivazione dei nuovo impianto GMP (per maggiori dettagli in merito al nuovo impianto GMP si rimanda al paragrafo 3.1 della relazione sulla gestione). Il decremento di Euro 526 è invece riferito alle opere murarie realizzate da Philogen per conto di Rendo Sr.I. proprietaria dell'immobile e rifatturate in virtù di un atto di ricognizione al contrato di locazione in essere (si rimanda alla nota n. 31 del bilancio di esercizio).

Si segnala che l'investimento della nuova GMP del sito di Rosia (Siena) iniziato nell'anno 2020 è terminato nel primo semestre 2022. L'importo complessivo dell'investimento è stato circa Euro 12.000 migliaia comprensivi delle opere muraie di cui sopra.

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12. Attività immateriali

Si riporta di seguito la movimentazione delle attività immateriali dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2022.

Dati in migliaia di Euro	Diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere di Ingogno	Concessioni, licanze, marchi e diritti simili	Imm.nl in corso e acconti	Totale
Costo storico	2.004	120	1	2.124
Fondo Ammortamento	(1.219)	(114)		(1.333)
Valore contabile al 1º gennaio 2021	785	6		791
Incrementi	74	ధిక		171
(Decrementi)
Ammortamento	(178)	(25)		(203)
Costo storico	1.852	218		2.071
Fondo Ammortamento	(1.173)	(139)		(1.312)
Valore contabile al 31 dicembre 2021	680	79		759
Incrementi	108	155	91	358
(Decrementi)	1	=
Riclassifiche		છે રે	(83)
Ammortamento	(97)	(76)		(173)
Costo storico	1,907	456	તિ	2.653
Fondo Ammontamento	(1.212)	(215)		(1.709)
Valore contabile al 31 dicembre 2022	855	241	1	344

La Società al 31 dicembre 2022 possiede oltre 40 famiglie di brevetto internazionali e oltre 100 brevetti nazionali in corso di validità. Gli incrementi rilevali nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, pari a Euro 112 migliaia, sono relativialle spese sostenute per il deposito di nuove domande di brevetto , per le concessione, al fine di acquisire il dirito esclusivo di sfruttamento delle invenzioni relative a nuove applicazioni tumorali in specifici Paesi dei Mondo al fine di acquisire il diritto esclusivo di sfruttamento delle invenzioni relative a nuove applicazioni tumorali in specifici Paesi del Mondo.

Le concessioni, licenze e marchi accolgono principalmente il costo delle licenze software aziendali. Gli incrementi rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, pari a Euro 238, comprensivo delle riclassifiche da immobilizzazioni in corso è relativo all'acquisto e messa in funzione necessari per realizzare l'interconnessione della nuova GMP del sib di Rosia (Siena).

Le immobilizzazioni in corso sono riferite alla realizzazione del nuovo impianto GMP e ai nuovi software acquistati per l'interconnessione del sito di Rosia (Siena) per i quali non è ancora stata acquisita la piena titolarità. Al 31 dicembre 2022 ia riclassifica di Euro 83 migliaio ne l'attivazione dei nuovo impianto GMP (per maggiori dettagli in merito al nuovo impianto GMP si rimanda al paragrafo 3.1 della relazione sulla gestione).

Si segnala inoltre che non sono presenti attività a vita utile indefinita, avviamenti e attività immateriali non ancora in uso.

13. Attività per diritto d'uso e passività per leasing

Le principali informazioni patrimoniali relative ai contratti di locazione in capo alla Società, che agisce esclusivamente in veste di locatario, sono riportate nelle seguenti tabelle:

Dati in migliaia di Euro	Immobili	Autovetture	Servizi IT	Totale
Costo storico	8.106	100	111	8.317
Fondo Ammortamento	(818)	(63)	(60)	(940)
Valore netto contabile al 1º gennaio 2021	7.288	37	51	7.376
Incrementi	70			70
(Decrementi)
Ammortamento	(555)	(30)	(22)	(607)
Costo storico	8.176	100	68	8.344
Fondo Ammontamento	(1.373)	(83)	(39)	(1.505)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2021	6.803	7	29	6.839
Incrementi	347	84	212	643
(Decrementi)		(22)		(22)
Ammortamento	(592)	(22)	(95)	(709)
Costo storico	8.523	118	280	8 821
Fondo Ammortamento	(1.965)	(72)	(134)	(2.171)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2022	6.558	46	146	6.750

Le attività per diritto d'uso al 31 dicembre 2022 sono principalmente riconducibili agli affitti per gli immobili utilizzati dalla Società per la gestione operativa. In particolare, nel corso dei 2019 è stato messo in alto un progetto di riorganizzazione funzionale e strutturale del Gruppo attraverso il quale si è voluto separare il ramo immobiliare dal ramo operativo delle Società. Contestualmente sono stati stipulati contratti di locazione, che hanno comportato l'iscrizione delle attività per dirib d'uso e delle relative passività finanziarie ai sensi dell'IFRS 16.

Di seguito si fornisce la movimentazione delle passività finanziarie per leasing dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2022:

Dati in migNala di Euro
Passività per leasing al 1ª gennaio 2021	7.449
Increment	70
Decrementi
Rimborsi quote capitale	(504)
Passività per leasing al 31 dicembre 2021	7.016
Increment
Decrementi	(22)
Rimborsi quote capitale	(555)
Passività per leasing al 31 dicembre 2022	7.081
Di cui correnti	610
Di cui non correnti	6.471

La seguente tabella riporta la riconciliazione dei flussi di cassa in uscita reiativamente ai leasing per gli esercizi chiusi al 2022 e 2021:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2027	2021
Quota capitale immobili	504	474
Interessi passivi per leasing (immobili)	193	199
Quota capitale autovetture	25	22
Interessi passivi per leasing (autovetture)		0
Quota capitale servizi IT	27	8
Interessi passivi per leasing (servizi IT)	2	0
Totale flussi di cassa in uscita per leasing	752	703

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Philogen innovating targeting

Si segnala che la Società, ai fini della determinazione delle relative attive attività per il diritto d'uso, ha applicato per i leasing relativi agli immobili, alle autovetture ed i servizi IT, concessi in locazione, un tasso di sconto del 2.73%.

Al 31 dicembre 2022 la Società non ha individuato indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività per dirito d'uso.

Impairment test

Segnaliamo che, al 31 dicembre 2022, non si sono rilevati elementi tali da indurre gli Amministratori a rienere disconoscioi i motivi che portarono alla rilevazione degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e dei diritti d'uso; non sono altresì emersi ulteriori indicatori di impairment che abbiamo indotto gli Amministratori a ritenere che potesse sussistere una riduzione di valore degli impianti e macchinari, delle attività immateriali e delle attività per dirito d'uso; di conseguenza non si è reso necessario procedere a test di impairment sul valore iscritto nel bilancio.

14. Partecipazioni

Di seguito si riportano le principali informazioni del bilancio civilistico di Philochem, unica società controllatada Philogen :

Sede legale	detenuta direttamente sociale al 31 al 31 dicembre esercizio 2022 o indirettamente (")	dicembre 2022 2022 (
Philochem AG 99.998% ("") Svizzera			CHF 5.051.000 CHF 10.307.700 CHF11.210.205

(") Duccio Neri e Dario Neri detengono clascuno 1 azione di Philochem.

("") Dati relativi al Reporting Package IFRS.

Società	Sede legale	Partecipazione detenuta direttamente al 31 dicembre al 31 dicembre indirettamente (")	2007	Capitale sociale Patrimonio netto 2022 (	Risultato esercizio 2022 ( )
Philochem AG	Svizzera	99,998% (**)			EURO 3.501.020 EURO 684.532 - EURO 11.152.398

La voce Partecipazioni è così composta:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022 31 dicembre 2021
Partecipazioni	10.467
Totale partecipazioni	10.467

La movimentazione del valore della partecipazione dal 1º gennaio al 31 dicembre 2021 evidenzione della partecipazione. L'importo della svalutazione è stato deterninato in considerazione del risultato negativo consuntivato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 della controllata Philochem AG fino all'azzeramento dei valore della partecipazione in assenza di obbligazioni legali o impiicite della controllante a coprire le ricostruire il capitale sociale.

Di seguito si riporta la movimentazione della partecipazione dal 1º gennaio al 31 dicembre 2021 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2022

Dati in migliaia di Euro

	2021	1º gennaio FV stock grant Risultato 2021 ""Jo 2021		Riserva di	traduzione Decrementi Dividendi >	31 dicembre 2021
Partecipazioni	2.369	13	(3.273)	(74)
Totale Partecipazioni	2.369	13	(3.273)	(74)

Dati in migliaia di Euro

	1º gennaio FV stock grant Risultato 2022 Riserva di Decrementi
Partecipazioni	67	10.187	213		10.467
Totale Partecipazioni	67	10.187	213		10.467

15. Rimanenze

Il dettaglio delle rimanenze di magazzino è il seguente:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Materie prime e materiale di consumo	1.786	1.166
Totale rimanenze	1.786	1.166

Le giacenze di materie prime e materiale di consumo accolgono le giacenze di magazzino valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore di mercato.

Al 31 dicembre 2022 le rimanenze, pari a Euro 1.786 migliaia, evidenziano un incremento rispetto all'esercizio chiuso a 31 dicembre 2021 principalmente dovuto al maggior approvvigionamento di consumo funzionale all'attività operativa della Società.

16. Attività e passività da contratto

Le attività derivanti da contratti sono reiative alle performance obligations adempiute over time e valutate sulla base dei costi sostenuti (cost-to-cost) in quanto oggetto di contratto già perfezionato con il cliente.

Le attività derivanti da contrati vengono iscritte tra le attività al netto delle relative passività se, sulla base di un'analisi condotta contratto per contratto, il valore lordo delle attività superiore agli acconti ricevutidai clienti. Al contrario, se gli acconti ricevutidato superiori alle relative attività derivanti da contratti, la parte eccedente viene iscritta tra le passività.

Il saldo netto delle attività e passività derivanti da contratti è così composto

Contratti con saldo netto positivo
Deti in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Acconti ncevuti da clienti	(1.030)	(250)
Attività denvanti da contratto	3.330	302
Attività da contratto con i clienti	2.300	52
Contratti con saldo netto negativo
Dati in migliara di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 16 - 16 - 11 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 -	A AAA	0 787

Acconti ricevuti da clienti Ricavi riconosciuti su acconti ricevuti (7.549) (2.233) 2.233 Passività da contratto con i clienti

Gli acconti ricevuti da clienti si riferiscono principalmente alle up-front fees incassate a fronte delle performance obligation che la Società deve adempiere in futuro, che so no rilevate over time in base all'avanzamento dei relativi costi di commessa (ricavi riconosciuti su acconti).

Le attività e le passività da contratto scaturiscono dal saldo delle due poste sopra indicate.

Le passività da contratto con i clienti sono classività correnti in quanto la Società si attende di completare le performance obligation dell'arco dei successivi 12 mesi.

17. Crediti commerciali

La voce "Crediti commerciali" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Crediti verso clienti	831	376
Crediti Intercompany	530	351
Totale crediti commerciali	1.361	727

Al 31 dicembre 2022 i crediti commerciali verso clienti ammontano a Euro 1.361 migliaia. La variazione rispetto all'esercizio precedente è da attribuire principalmente alle opere murarie realizzate da Philogen per conto di Rendo S.r.) proprietata dell'immobile e rifatturate in virtudi un atto di ricognizione al contratto di locazione in essere (si rimanda alla nota n. 31 del bilancio di esercizio) e alla fatturazione di alcune delle attività previste nei contratti di produzione GMP conto terzi, sottoscritti nel corso del 2021.

Le posizioni creditizie scadute risultano monitorate dalla direzione attraverso analisi periodiche delle principali posizioni. La stima della perdita attesa ai sensi dell'IFRS 9 ("Expected Credit Loss") risulta non significativa per la tipologia dei clienti della Società, per i termini contrattuali previsti e per le tempistiche di incasso dei crediti. Si segnala che, in coerenza al principio contabile internazionale IFRS 15, la fatturazione delle attività non coincide necessariamente con il ricavo, qualora il corrispettivo sia rilevato over time.

Suddivisione dei crediti iscritti nell'attivo circolante per area geografica

Nella seguente tabella viene esposta la ripartizione per area geografica dei crediti iscritti nell'attivo corrente.

Dati in migliaia di Euro	Area geografica
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
ltalia	831	178
Unione Europea	1	198
Extra Unione Europea (USA)	4
Extra Unione Europea (altro)	530	351
Totale crediti commerciali	1.361	727

18. Crediti e debiti tributari

La voce "Crediti tributari" risulta composta come seguez

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Crediti IVA	2.648	2.672
Altri crediti tributan	26	ਤਰੇ
Crediti d'imposta van	4.041	1.294
Totale crediti tributari	6.715	4.005

La voce "Crediti IVA" è pari a Euro 2.648, sostanzialmente invariata rispetto al periodo precedente. Si precisa che la Società effettua acquisti principalmente in Italia e vendite principalmente all'estero, tale per cui l'iva a credito non risulta compensabile con l'iva a debito.

Gli "Altri crediti tributari" includono principalmente crediti per ritenute subite.

La voce "Crediti di imposta vari", al 31 dicembre 2022 comprende lei crediti fiscali di cui la Società beneficia, compensabili entro l'esercizio 2023. La parte di tali crediti oltre l'esercizio è riclassificata tra le attività non correnti nella voce "Altre attività non correnti".

Di seguito si riporta il dettaglio crediti disponibili alla data del 31 dicembre 2022.

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

credito d'impostaricerca e sviluppo anno 2022 per Euro 1.838 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art. 1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2021 per Euro 1.782 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (at.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art. 1 comma 1064 Legge 178 dei 30 dicembre 2020);
credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2020 per Euro 329 migliaia (credito d'imposta ricerca e sviluppo 2020 totale, pari a Euro 1.019 migliaia) relativo alla parte residua da compensare nel 2023 nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019);

-- credito d'imposta innovazione tecnologica anno 2022 per Euro 251 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nei rispetto della normativa di riferimento (ari.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);

credito d'imposta in novazione tecnologica anno 2021 per Euro 111 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art 1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
credito industria 4.0, relativo ai beni generici entrati in funzione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (Art.1 commi da 184 a 194 della legge 160/2019), per Euro 27 migliaia (la compensazione avviene in cinque quote annuali dell'esercizio 2021);
credito industria 4.0, relativo all'interconnessione dei nuovo impianto di produzione GMP dei sito di Rosia (Siena) (Art 1 commi da 184 a 194 della legge 160/2019 e Art.1 commida 1051 a 1063 della legge 178/2020), per Euro 2.586 migliaa (la compensazione avviene in tre quote annuali dalla data di interconnessione);
credito d'imposta PMI residuo pari a Euro 58 migliaia (credito d'imposta PMI riconosciuto è pari a Euro 500 migliaia) per i costi di consulenza sostenuti per l'ammissione alla quotazione nei mercato EXM (art.1 commi da 89 a 92 della legge 205/2017 e successive modifiche);
credito d'imposta a favore delle imprese non energivore per Euro 54 migliaia relativo al secondo e al terzo trimestre 2022 e al bimestre ottobre-novembre 2022 e al mese di dicembre 2022 (art. 3 del decreto-legge del 21 marzo 2022, n. 21, art 6 comma 3 dei decreto-legge del 9 agosto 2022, n. 115 e art.1 comma 3 del decreto-legge 23 settembre 2022).

Al 31 dicembre 2022 la quota dei crediti d'imposta di cui sopra, compensabilientro il 31 dicembre 2023 è pari a Euro 4.041 migliaia (Euro 1.294 migliaia al 31 dicembre 2021) mentre la quota non corrente compensabile a partire dall'esercizio 2024 è pari a Euro 2.987 migliaia (Euro 1.656 migliaia al 31 dicembre 2021),

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Crediti tributan quota non comente	2.987	1.856
Altre attività non correnti	2.987	1.856

Per maggiori informazioni in merito alle quote di utilizzo di tali crediti si rimanda alla nota n. 28.

La voce "Debiti tributari" risulta composta come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Debiti per imposte correnti sul reddito
Debiti verso l'erano per ritenute	229	4 ਕੇਤੇ
Altri debiti tributari	57	116
Totale debiti tributari	286	309

La Società ha stimato un carico fiscale per imposte correnti pari a zero.

Gli altri debiti tributari includono principalmente il debito nei confronti dell'amministrazione finanziaria a seguito di un accertamento conclusosi con un'adesione nel dicembre 2019. La società ha deciso di rateizzare il debito tributato con pagamenti trimestrali, da compensare con altri tributi. Il debito sarà completamente estinto a settembre 2023.

Tali debiti tributari non rappresentano un'uscita di cassa futura ma saranno compensati con i crediti di cui la Società dispone.

19. Altre attività finanziarie correnti

Di seguito si riporta l'analisi delle variazioni delle altre attività finanziarie correnti

Dati in migliaia di Euro	Altre attività finanziarie
	correnti
Valori contabile al 1º gennaio 2021	49.984
Incrementi	42.860
(Decrementi)	(1.743)
Plusiminus da adeguamento al fair value di attività finanziarie	1.696
Vanazione ratei attivi su cedole	2.870
Valori contabile al 31 dicembre 2021	95.667
Increment:	26.232
(Decrementi)	(54.431)
Plus/minus da adeguamento al fair value	(2.955)
Rateo attivo su cedole	121
Finanziamento intercompany	(2.870)
Valore contabile al 31 dicembre 2022	61.764

Il Società investe gli eccessi di liguidà in strumenti finanziari, detenuti presso Mediobanca, che svolge anche il ruolo di gestore, nel rispetto della "Policy per la gestione degli investimenti" approvata dal Consiglio di Amministrazione nei mese di maggio 2021 e modificata nel mese di ottobre 2022 al fine di rivedere i parametri relativi all'asset allocation e di consentire una maggiore redditività degli strumenti in cui il Gruppo investe in base alle caratteristiche del mercato finanziario nel corso del 2022 caratterizzato da un elevata instabilità e volatilità.

La voce "Altre attività finanziarie correnti" accoglie:

ii saldo relativo agli strumenti finanziari detenuti in portafoglio, costituito da polizze assicurative, strumenti di ﯿﮯ capitale e quote di fondi, detenuti per la raccolta dei flussi di cassa contrattuali e la vendita ed i cui temini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test"), che sono stati valutati obbligatoriamente al fair value con impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTPL);
il saldo relativo al comparto obbligazionario del portafoglio in essere che è stato valutato al fair value senza co ii) impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTOCI) (in quanto superano il cosiddetto "SPPI test").

Si fornisce di seguito il dettaglio delle attività fin an ziarie suddivise per tipologia di strumento e metodo di contabilizzazione:

Dati in Euro migliaia	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Altre attività finanziarie (FVTPL)
Azioni	3.408	2.285
Certificati	2.334
Fondi	4.192	7.191
Prodotti di investimento assicurativo	28.905	82.815
Totale	38.839	92.281
Altre attività finanziarie (FVOCI)
Obbligazioni	22.804	રે છે. રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત
Rateo attivo su cedole in corso di maturazione	121
Totale	22,925	50€
Totale altre attività finanziarie correnti	61.764	92.797

in particolare si segnala che nei 2022 il mercato è stato caratterizzato da una volatilità inusuale generata dal brusco rialzo dei tassi di interesse finalizzati al controllo dell'inflazione che ricordiamo era stata inizialmente dichiaran transitoria dai banchieri centrali, ma che poi ha matrice ben diversa sostenuta anche dall'effetto sulle materie prime della guerra in Ucraina oltre che ai disequilibri tra domanda e offerta seguenti alle riaperture disomogenee post covid.

in linea con la nuova "Policy per la gestione degliinvestimenti", la Società ha provveduto nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 allo smobilizzo del portafoglio per circa Euro 51 milioni al fine di investire in strumenti liquidi, moneta e titoli di stato a breve termine in virtù dei rendimenti elevati offerti a seguito dei numerosi aumenti dei tassi di interessi occorsi nel 2022. In particolare, i prodotti di investimento assicurativo sono passati da Euro 82.815 migliaia al 31 dicembre 2021 a Euro 28.905 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il portafoglio titoli passa da Euro 92.797 migliaia al 31 dicembre 2021 a Euro 61.764 migliaia al 31 dicembre 2022 registrando una variazione pari a Euro 31.033 migliaia. Tale variazione è data da:

(iv) Euro 54.431 migliaia relativa agli smobilizzi effettuati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022,
Euro 26.263 migliaia relativa agli investimenti effettuati nei corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; (V) =
(vi) Euro 2.865 migliaia pari alle minusvalenze nette da valutazione delle attività finanziarie al fair value del portafoglio titoli al 31 dicembre 2022. Tale volere è così composto:
- Euro 2.879 migliaia relative alle minusvalenze nette da valutazione delle attività finanziaria al fair value rilevate a conto economico;
- Euro 114 migliaia relative alle minusvalenze nette da valutazione delle attività finanziaria al fair value rilevate a OCI;
- Euro 6 migliaia relativo all'effetto del costo ammortizzato delle obbligazioni valutate con al FVOCI al 31 dicembre 2022;
- Euro 121 migliaia relativo ai ratei attivi su cedole di competenza al 31 dicembre 2022
- Euro 2.870 migliaia relativo al rimborso ricevuto dalla Società controllata per il finanziamento intercompany concesso nell'esercizio precedente.

20. Altre attività correnti

La voce "Altre attività correnti" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Altri crediti correnti	390	344
Altre attività correnti	226	197
Altre attivita correnti	616	541

Gli altri crediti correnti si riferiscono principalmente agli anticipi a fornitori terzi e a crediti di varia natura.

Le altre attività correnti comprendono principalmente risconti attivi a costi sostenuti in via anticipata e contabilizzati in bilancio per la quota di competenza.

21. Disponibilità liquide

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Depositi bancan e postali	23.936	6 411
Denaro e valon in cassa
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.938	6.411

La Società detiene conti correnti attivi sia in Euro che in valuta estera (USD),

Si segnala che nel mese di novembre 2022 il Gruppo ha sottoscrito tre contratti di conto corrente vincolato per un importo complessivo pari a Euro 16.000 migliaia di cui (i) per Euro 6.000 migliaia al tasso del 2,05% con scadenza nel mese di luglio 2023, (ii) per Euro 5,000 migliaia al tasso del 2,35% con scadenza nel mese di novembre 2023 e (iii) per Euro 5,000 al tasso 2,6% con scadenza nel mese di maggio 2024. Al 31 dicembre 2022 tali depositi hanno maturato interessi per Euro 42 migliaia non iscriti prudenzialmente in bilancio in quanto l'intero ammontare maturato sarà corrisposto alla scadenza qualora non siano svincolati anticipatamente.

Di seguito viene esposto il dettaglio dell'Indebitamento Finanzario Netto della Società ai 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021, redatto secondo quanto previsto dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dalla Consob per mezzo del Richiamo di attenzione n. 5/21:

	31 dicembre 2024
7.938	6.412
16.000
61.764	95.667
85.703	102.079
29	ਰ
11.515	1.557
11.544	1.566
(74.159)	(100.513)
9.458	10.101


9.458	10.101
(64.701)	(90.412)
	31 dicembre 2022

ondo la raccomante da ESMA, a fini di unformare e rendere compressita pi indicatori, è stata richassificata la voce (B) Mozzi equivaleri a disponibilità liquide (conti correnti bancari) all'interno della voce (A) Disponibilità liquidite (cassa contanti).

Per maggiori dettagli sulla variazione dei flussi di cassa dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 si rimand al Rendiconto Finanziario.

Patrimonio netto e passività

22. Patrimonio netto

Il prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è riportato nella sezione dei prospetti contabili.

Come gia specificato in premessa, la Società il 3 marzo 2021 è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Teiematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Più in particolare sono state emesse azioni n. 4.061.111, corrispondenti al 10% circa del capitale sociale alla data di avvio delle negoziazioni, ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna

A. Capitale sociale e azioni

Le azioni emesse dalla Società rappresentano l'intero capitale sociale di Euro 5.731.226,64 il quale risulta composto da n. 40.611.111 azioni. Di seguito le categorie di azioni possedute:

Categorie Azioni	31 dicembre 2022
Azioni ordinane (quotate sul mercato EXM)	29.242.861
Azioni speciali a voto plurimo (classe B)	11.368.250
Totale	40.611.111

La Società non ha emesso azioni di godimento.

Di seguito si riportano le principali caratteristiche delle tipologie di azioni sopra elencate.

Azioni ordinarie

Azioni a voto plurimo

Le Azioni a voto plurimo attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie e hanno le seguenti caratteristiche

a) attribuiscono un diritto di voto in assemblea pari a 3 voti;
b) si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione ordinaria per ogni Azione a voto pluzimo (senza necessità di deliberazioni né da parte dell'assemblea speciale degli azioni a voto pluimo, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni a voto piurimo a soggetti che non siano già titolari di Azioni a voto plurimo
c) possono essere convertite, in futto o in parte anche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del ittolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di amministrazione e in copia al Presidente del Collegio sindacale, in ragione di un Azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo.

Natura e finalità delle riserve B.

Di seguito si riporta la composizione del patrimonio netto con l'indicazione della finalità delle riserve

Dati in migliaia di Euro	Natura	Possibilita di utilizzazione	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Capitale			5.731	5.731
Riserva negativa azioni proprie(*)			(2.461)	(537)
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	Capitale	A, B, C	106.098	119.749
Riserva legale	Ulit	A. B	892	892
Riserva da FTA	Utili	A, B	(7.421)	(7.421)
Riserva da avanzo di fusione	Capitale	A, B	449	449
Riserva di utili/perdite attuanali	Utili	A. B	(14)	(ਰੇਲ)
Riserva cash-flow hedge	Uni	A, B	(186)	(5)
Riserva di valutazione strumenti finanziari	Utili	A, B	(87)
Riserva da differenze di traduzione	Utili	A, B	1.261	1.049
Riserva pagamenti basati su azioni(***)	Ufili	A	125	21
Riserva vincolata stock Grant 2024-2026 (**)	Uffili	A	(124)	(124)
Utili (perdite) portati a nuovo	Uffi	A. B. C.		1.107
Utile (perdita) dell'esercizio			(6.341)	(14.759)
Patrimonio netto			97.921	106.053

( ) La Riserva negativa di azioni proprie acconi acquistete dalla Società in accado con il programma di aquisto aprovato da Corsign di Amministrazione del 24 novembre 2021.

(" La Riserva di utili vincdata all'aumento del capitale sociale, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026. La mari a nella le vincolata a servizio del piano fino al termine finale di sottoscrizione, 31 dicembre 2026.

("" La Risena pagament basati su azioni accogliel fair value delle azioni assegrate dal Piano di Stock Grant 2024-2026, Primo Cico Per maggion dettag sul Piano di Stock grant si rimanda alla nota n.28.

Legenda

A} Per aumento di capitale
B) Per copertura perdite
C} Per distribuzione ai soci

C. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano , l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974

140

migliaia, da imputarsi integralmente a capitale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva prelevandola dalla riserva di utili portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio del capitale sociale sociale sino al termine finale di sottoscrizione

in data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento del suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari e definendo gli obiettivi di performance e i relativi target, del primo ciclo di assegnazione 2021-2024, assegnando complessive n. 145.000 Units.

in data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Anministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definire gli obiettivi di performance e i relativi target, del secondo ciclo di assegnazione 2022-2025, assegnando complessivamente n. 139.000 units.

La riserva al 31 dicembre 2022 rappresenta il costo maturato delle azioni da assegnare ai beneficiari relativo al primo e al secondo ciclo di assegnazione.

Si rimanda alla nota n. 28 del bilancio di esercizio per ulteriori informazioni.

D. Acquisti di azioni proprie

In data 24 novembre 2021, l'Assemblea ordinatia degli Azionisti, ha autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, al fine di (i) sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A.; (ii) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato che al di fuori di esso; (iii) costituire un magazzino titoli, per disporre le azioni proprie nell'ambito di accord i con partner strategici elo di operazioni societarie di carattere straordinario; (iv) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del Gruppo (per le informazioni di maggiore dettaglio in merito al programma di acquisto di azioni proprie si rimanda al paragrafo 4.1 e 19.1 della relazione sulla gestione).

23. Benefici a dipendenti

La voce in oggetto comprende lutte le obbligazioni pensionistici a favore dei dipendenti e amministratori esecutivi, successivi alla cessazione del rapporto di lavoro o da erogarsi alla maturazione di determinati reguisiti, ed è rappresentata dagli accantonamento di fine rapporto relativo al personale e all'accantonamento per il trattamento di fine mandato relativo agli amministratori esecutivi della Società.

Trattamento di fine rapporto

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2022	2021
Saldo all'inizio del periodo	1.033	847
Utilizzi	(172)	(36)
Accantonamento TFR	171	121
Onen finanziari	18	5
Utili/(Perdite) attuanali	(117)	36
Totale benefici ai dipendenti	933	1.033

I fondi relativi al personale rappresentano la stima dell'obbligazione, delerminata su base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro. Al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021, i fondi per benefici ai dipendenti si riferiscono al Trattamento di Fine Rapporto (di seguito "TFR") accantonato e destinato ai dipendenti.

In applicazione deilo IAS 19, la valutazione dei Trattamento di Fine Rapporto è stata effettuata utilizzando la metodologia come previsto dalle recenti disposizioniin materia introdotte dall'Ordine Nazionale degli Attuari con giuntamente agli organi competenti OIC, Assirevi ed ABI per le Società con più di 50 dipendenti.

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre 2022	31 dicembre 2017-1
Tasso annuo di inflazione	2.30%	1.75%
Tasso annuo di attualizzazione	3.63%	0.98%
Tasso annuo di incremento del TFR	3.23%	2.81%

Frequenze annue di turnover e anticipazioni TFR	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Frequenza anticipazioni	2.00%	2.00%
Frequenza lumover	10.00%	10.00%

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
		Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla
Decesso	Ragioneria Generale dello Stato	Ragionena Generale dello Stato
Inabiltà	Tavole INPS distinte per età e sesso	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento		100% al raggiungimento dei requisiti AGO 100% al raggiungimento dei reguisiti AGO
	adeguati al D.Lgs. n.4/2019	adeguati al D.Lgs. n.4/2019

Trattamento di fine mandato

Il Trattamento di Fine Mandato, previsto dalla Politica dell'Assemblea dell'Assemblea degli Azionistin data 27 aprile 2022, consiste in un accantonamento annuo a favore degli Amministratori esecutivi della Società, pari ad un dodicesimo del compenso annuo al netto degli adeguamenti attuariali, da erogarsi alla cessazione dell'incari co. Por maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione.

Le passività per trattamento di fine mandato ammontano, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, a Euro 26 migliala La movimentazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 è riportata di seguilo

31 dicembre 2022	31 dicembre 2021


27
0	56
(1)	14
26

La valutazione attuariale del Trattamento di Fine Mandato è realizzata in base alla metodologia dei "benefici maturati" mediante il criterio "Projected Unit Credit" (PUC) come previsto ai paragrafi 67-69 dello IAS 19.

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre 2017	31 dicembre 2022
Tasso annuo di allualizzazione	3.34%
Tasso di nvalutazione del compenso annuo

142

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2022
Decesso	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale delo
	Stato
inabilta	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza di revoca del mandato	0.00%

24. Passività finanziarie correnti e non correnti

Nelle seguenti tabelle vengono esposte le variazioni intervenute nell'esercizio 2021 e 2022 delle passività finanziare correnti e non correnti:

Passivita
finanziarie
7.177

6
6
5
(1.079)
(1.464)
4.651
12.000
239
11
20
(1.050)
(1.950)
13.921
10.934
2.987

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2022	2024
Passività finanziane correnti	10.934	1.064
Passività finanziane non correnti	2.987	3.587
Totale passività finanziarie	13.921	4.651

Le passività finanziarie sono rappresentate da:

· · finanziamento intercompany concesso ad aprile 2022 pari a Euro 12.000 migliaia in virtu della politica di accentramento della liquidità presso la Capogruppo (al 31 dicembre 2022 il saldo residuo del finanziamento era pai a Euro 10.050 migliaia);
· · finanziamento a medio lungo termine stipulato con Banca Intesa S.p.A. (ex UBI Banca S.p.A), pari a Euro 3.580 migliaia al 31 dicembre 2022, e ad Euro 4.393 migliaia al 31 dicemento rispetto al 31 dicembre è riferibile al rimborso delle quote capitali effettuato nel corso dell'esercizio 2022. Si segnala che, i due finanziament sono stati stipulati in data 5 gennaio 2021, per un importo complessivo di Euro 5.000 migliaia e sono così compositi

(i) finanziamento pari a Euro 2.350 migliaia, con scadenza 7 gennaio 2027, con tasso variabile pari al tasso EURIBOR a tre mesi, maggiorato di uno spread dell'1,15%;

(ii) finanziamento pari a Euro 2.650 migliaia, con scadenza 7 aprile 2024, con tasso variabile pari al tasso EURIBOR a tre mesi, maggiorato di uno spread dell'1,15%.

Entrambi i finanziamenti accesi con Banca intesa Sp.A. sono garantii ai 90% dal Medio Credito Centrale, usufruendo delle agevolazioni poste in essere dal Decreto -legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazione dalla Legge del 5 giugno 2020, n. 40, come successivamente modificato ed integrato (c.d. Decreto Liquidità).

I finanziamenti in essere prevedono il rispetto di alcuni parametri finanziari ("covenant"). I covenant commerciali saranno verificati a partire dai bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre i covenant finanziari a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e prevedono il rispetto dei seguenti indici:

rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo pari o inferiore a 2;
· patrimonio netto pari o superiore a Euro 50 milioni.

ll mancato rispetto dei covenant sopra descritti, non comporta il rimborso anticipato dei finanziamenti, ma determina un aumento della componente di spread del tasso di interesse che sarà incrementata di un ulteriore 0,50%.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 i covenant commerciali e finanziari risultano essere stati rispettati.

Si segnala inoltre che tali finanziamenti sono stati accesi al finanziare, parzialmente, il progetto di ampilamento del sito di Rosia (Siena), che prevede la costruzione di un nuovo impianto "GMP" di biotecnologie destinato alla produzione di farmaci per il commercio e addizionale al sito di Montarioso (Siena), per un valore complessivo paria circa Euro 12milioni, finanziati in parte con la liquidità della Società e in parte tramite i due finanziamenti di cui ai punti precedenti .

ll saldo residuale è costituito dai debiti dalla valorizzazione market to market del derivato di copertura degli interessi sui finanziamenti Banca Intesa S.p.A. sopra descritti, dagli interessi di competenza al 31 dicembre su tali finanziamenti e dai debiti verso gli istituti di credito per i saldi passivi delle carte di credito aziendali.

Al fine di verificare la copertura del derivato è stato efficacia di copertura, sulla base di quanto ri chiesb dal principio contabile internazionale IFRS 9. Dalie verifiche effettuate, è emerso che il derivato presenta i requisit sostanziali per l'applicazione del trattamento contabile di copertura (cd. hedge accounting) secondo quanto stabilito da IFRS 9, in considerazione del sostanziale allineamento tra ie caratteristiche dei derivato e quelle dei finanziamento sottostante. Al fine dell'analisi, si è proceduto ad effettuare un a verifica quantitativa dell'efficacia della relazione di copertura analizza; tale verifica è stata effettuata misurando e confrontando il fair value del derivato effettivamente stipulato dalla Società con quello della passività oggetto di copertura, misurato in termini di derivato ipotetico. Dalle verifiche svotte è emerso che la relazione di copertura in oggetto non presenta alcuna inefficacia da rilevare in Conto Economico alla data in esame

Al 31 dicembre 2022 il fair value dei derivato di copertura sul finanziamento è di Euro 244 migliaa relativo ai finanziamenti e Euro 28 migliaia relativo ai finanziamenti non correnti.

Si segnala che in data del 10 marzo 2023, in funzione delle condizioni favorevoii di mercato, la Società ha estinto tale derivato ed incassato Euro 243 migliaia. Contestualmente la Società al fine di coprire il rischiolegato al tassi di interesse variabili di tali finanziamenti ha sottoscritto con il Gruppo Banca Intesa S.p.A. una nuova opzione di copertura chiamas "Tasso protetto premio unico" che prevede il pagamento di un premio inziale ricevendo l'eventuale difforenza positiva ta il tasso variabile del finanziamento (EURIBOR a 3 mesi) e il tasso variabile e superiore al lasso CAP, il tasso protetto della banca sarà pari alla differenza tra il tasso CAP, altrimenti il tasso parametro sarà part a zero.

25. Debiti commerciali

l debiti commerciali verso fornitori pari a Euro 7.128 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 5.593 migliaia al 31 dicembre 2021) sono da ricondurre principalmente ai debiti nei confronti degli istituti medici presso i quali la Società effettua i trials clinici, ai debiti vero la Società controllata Philochem AG e per la restante parte ad altri fornitori di servizi e materie di consumo.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Debiti verso terzi	6.123	5.327
Debiti Intercompany	1-005	266
Totale debiti commerciali	7.128	5.593

Suddivisione dei debiti per area geografica

Dati in migliaia di Euro	Area geografica
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Italia	2.960	3.065
Unione Europea	2.074	1.575
Extra Unione Europea (USA)	616	285
Extra Unione Europea (altro)	1.478	୧୫୫
Totale debiti commerciali	7.128	5.593

26. Altre passività correnti e non correnti

Le altre passività correnti della Società al 31 dicembre 2021 sono di seguito dettagliate:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2072	31 dicembre 2021
Debiti verso istituti di previdenza	368	292
Ratei e risconti passivi	541	88
Altri debiti	858	688
Altre passività correnti	1.767	1.068

l "Debiti verso isfituti previdenziali" esprimono l'ammontare dei debiti verso I'INPS e l'INAL per le trattenute da versare e sono pari ad Euro 368 migliaia al 31 dicembre 2022, l'incremento è collegato all'aumento dei dipendent nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Gli "Altri debiti", pari a Euro 858 migliaia al 31 dicembre 2022 è riferita principalmente a:

Debiti verso il personale dipendente per retribuzioni da liquidare, pari a Euro 702 migliaia;
« Altri debiti di varia natura per Euro 156 migliaia.

l "Ratei e i risconti pari al Euro 541 migliaia sono da ricondursi principalmente al risconto passivo del contribato correlato al credito d'imposta Industria 4.0 certificato nell'esercizio 2022 per complessivi Euro 2.586 migliaia e nello specifico alle sue modalità di contabilizzazione come contributo in conto impianti correlata alla durata dell'ammortamento dei beni oggetto di agevolazione. Per questo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 i riscontilegati all'industria 4.0 sono classificati tra le passività correnti per la parte che sarà riversata a conto esercizio 2023 per Euro 306 migliaia (Euro 74 migliaia al 31 dicembre 2021) e tra le passività non correnti per la parte oltre l'esercizio 2023 per Euro 1.962 migliaia (Euro 156 migliaia al 31 dicembre 2021).

Di seguito il dettaglio delle Altre passività non correnti:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2022	2021
Risconti passivi quota non corrente	1.962	156
Altre passività non correnti	1.962	156

Altre informazioni

27. Impegni

Si segnala che, sia al 31 dicembre 2022 sia al 31 dicembre 2021, non vi sono impegni non risuitanti dalla situazione patrimoniale e finanziaria

28. Informazioni ex art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125 della Legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza nelle note esplicative delle sommedi denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retributi

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e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, la Società attesta che:

Crediti d'imposta:

Natura del contributo	Importo contributo
Credito Ricerca & Sviluppo 2020	1.008
Importo compensato 2021	232
Importo compensato 2022	447
Importo da compensare 2023	329
Credito Ricerca & Sviluppo 2021	1.782
Importo da compensare 2022	594
Importo da compensare 2023	594
Importo da compensare 2024	ટેવેવ
Credito Innovazione di processo 2021	167
Importo compensato 2021	56
Importo da compensare 2023	56
Importo da compensare 2024	56
Credito Ricerca & Sviluppo 2022	4.838
Importo da compensare 2023	613
Importo da compensare 2024	613
Importo da compensare 2025	613
Credito Innovazione di processo 2022	251
Importo da compensare 2023	84
Importo da compensare 2024	84
Importo da compensare 2025	84
Credito industria 4.0 beni generici anno 2020	46
Importo compensato 2021	9
importo compensato 2022	g
Importo da compensare 2023	9
Importo da compensare 2024	9
Importo da compensare 2025	9
Credito industria 4.0 beni generici anno 2021	193
Importo compensato 2022	193
Credito industria 4.0 2022	2.586
Importo da compensare 2022	815
Importo da compensare 2023	844
Importo da compensare 2024	844
Importo da compensare 2025	28
Importo da compensare 2026	28
Importo da compensare 2027	28
Credito energia Il trimestre 2022	ન ર
Importo compensato 2022	11
Credito energia Ill trimestre 2022	20
Importo da compensare 2022	201
Credito energia ottobre-novembre 2022	25
Importo da compensare 2023	25
	10
Credito energia dicembre 2022	10
Importo da compensare 2023
Credito quotazione PMI	500
Importo compensato 2022	442
Importo da compensare 2023	રેકે
Credito ACE	180
Importo compensato 2022	180
Totale credit	8.605
Crediti compensati	1.578
Da compensare	7.037

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

novating targeting

Incasso progetti

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Progetto	Descrizione	Data incasso	Contributo incassato 2022
Regione Toscana
Rimborso tirocini Giovani Si		25/10/2021	2
Rimborso tirocini Giovani Si		29/10/2021	2
CCIAA Bando Voucher 2020		08/01/2021	1
CCIAA Bando Voucher 2020		12/05/2021	4
CCIAA Bando Sanificazione 2021		30/11/2021	3
Bando 3
" Progetti di ncerca e sviluppo attuativi dei Protocolli di Insediamento". Titolo del Progetto:" Nuova infrastruttura GMP per ncerca sperimentale clinica". Acronimo "NEW GMP" Numero Progetto CU D-53D1700044009	Il Progetto agevola la realizzazione di investimenti în ricerca industriale e sviluppo sperimentale. Linea di intervento POR CREO 2014/2020 · Azione 1.1.5 sub-azione a1). L'intensità del contributo a fondo perduto è del 50% dei costi elegibili nella Ricerca industriale.	14/10/2021	ਉਤੇ
MISE
Bando IPA4SME		22/05/2021	3
Fondimpresa
Rimborso quota piano formativo		17/06/2021	5
Totale contributi incassati 2022			194

29. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" ( di seguito anche il "Piano") riservato ai dipendenti del Grappo, e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo dei 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974 migliaia, da imputarsi integralmente a capitale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva prelevandola dalla riserva di utile portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio del capitale sociale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

In aggiunta al primo ciclo assegnato in data 28 settembre che prevede complessivamente n. 145.000 units, in data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definite gli obiettivi di performance e i relativi target, del secondo ciclo di assegnazione 2022-2025, assegnando complessivamente n. 139.000 units.

Sintesi del regolamento

II Piano si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023) ciascuno avente durata triennale che prevedono

· l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di Units (a titolo gratuito);
· la definizione, in fase di assegnazione, degli obiettivi di performance;
· un periodo di performance triennale;
· l'attribuzione delle azioni ai beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance conseguiti nel triennio.

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime 877.286 Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente massime n. 877.286 azioni che corrispondono circa al 3% dell'attuale capitale, con riferimento alle sole szioni ordinarie. I beneficiari ricevono le azioni a seguito dell'attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di performance per ciascuno dei cicli dei Piano.

a) raggiungimento degli obiettivi aziendali: per ogni Cicio del Piano, l'attribuzione delle azioni è subordinata alla condizone che siano raggiunti, in tutto o in parte, gli obiettivi aziendali connessi alla Società elo all'andamento del titolo che saranno individuati dal Consiglio di amministrazione per ciascun beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, verfica il raggiungimento degli obiettivi aziendali al termine del periodo di performance di ogni Ciclo del Piano;

b) raggiungimento degli obiettivi individuali in aggiunta agli obiettivi aziendali, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ha elaborato gli obiettivi individuali per i singoli beneficiari dei Piano sulla base di criteri prevalentemente orientati: (i) allo sviluppo dei il singolo Beneficiario è coinvolto; (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società elo dal Gruppo; (ii) all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società elo dal Gruppo ; (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società leader nel settore della ricerca e sviluppo in cui opera la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comizio Nomine e Remunerazione, verifica il raggiungimento degli obiettivi individuali al termine di ogni Ciclo del Piano.

c) sussistenza del rapporto di lavoro tra la Società o la controllata e il beneficiario alla data di attribuzione delle azioni.

Gli obiettivi di performance individuali saranno misurati con riferimento allo specifico arco triennale di ciascun Ciclo, decorrente dalla relativa data di assegnazione.

Il Piano terminerà nel giorno coincidente con la data di attribuzione delle azioni relative al terzo Ciclo

Per maggiori informazioni in merito al Piano sono illustrate nei documento informativo disponibile sul sib web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/)

Criteri di valutazione

La valutazione del secondo Ciclo del Piano (2022-2025) è stata realizzata riflettendo le condizioni di mercato finanziano valide alla data di assegnazione (11 ottobre 2022).

La valutazione è stata effettuata considerando distintamente i due obiettivi di performance, aziendale e personale, assegnati ad ogni beneficiario. Specificatamente, la componente di performance aziendale (cd. 'market based') legata al raggiungimento del gate e del target del titolo della Società è stata stimata ulilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, che ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato.

Con riguardo agli obiettivi di performance individuali, sulla base di raggiungimento, è stata definita una probabilità di successo stimata dalla Società stessa

Per ciascuna opzione si è tenuto conto del tasso di dividendo atteso, della probabilità annua di uscita (che rappresenta un valore medio degli anni precedenti).

in particolare, nella valutazione dei fair value alla data di assegnazione, sono stati utilizzati i seguenti dati:

Primo ciclo di assegnazione 2021-2024:

Numero di Data di assegnazione Data di scadenza	Corso alla data di Volatilità valutazione	annua	Tasso di dividendo	Tasso di uscita
145.000 28 settembre 2021 30 settembre 2024	13.340	30%		14%

Secondo ciclo di assegnazione 2022-2025

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Numero di	diritti Data di assegnazione Data di scadenza	Corso alla data di Volatilità valutazione	annua	rasso di dividendo	Tasso di uscita
	139.000	13.820	29%		0%

Risultati complessivi della valutazione

Relativamente al primo ciclo di assegnazione alla dei 31 dicembre 2022, è stato effettuato l'aggiornamento del valore del Piano in seguito all'uscita di tre dipendenti del Gruppo, beneficiari del Piano alla della prima valorizzazione. Il fair value complessivo passa da Euro 250 migliaia al 31 dicembre 2021 a Euro 214 migliaia 31 dicembre 2022. La parte di competenza al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 46 migliaia relativi a Philochem AG e Euro 29 migliaia relativi a Philogen S.D.A.

Relativamente al secondo ciclo di assegnazione è emerso un fair valve complessivo pari a Euro 527 migliaia di cui Euro 152 migliaia relativi alla Società e Euro 375 migliaia relativi alla controllata. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 29 migliaia, di cui Euro 21 migliaia relativi a Philochem AG e Euro 8 migliaia relativi a Philogen S.p.A.

30. Informativa sui rischi finanziari

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dalla Società, sono i seguenti:

Rischio di Credito

li rischio di credito è il rischo che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un'obbligazione contrattuale e deriva principalmente dai crediti commerciali e dai titoli de lla Società.

ll valore contabile delle attività finanziarie e delle attività derivanti da contratto rappresenta l'esposizione massima della Società al rischio di credito.

L'esposizione della Società al rischio di credito dipende principalmente dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente.

Tuttavia, la Direzione Aziendale considera anche le variabili tipiche del portafoglio clienti della Società, compressi il rischio di insolvenza del settore e del paese in cui i clienti operano. Le attività derivanti da contratto hanno come contropate primarie società farmaceutiche e multinazionali caratterizzate da un basso profilo di rischio.

Rischio di liguidità

E il rischio che la Società abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie regolate per cassa o tramite un'altra attività finanziaria. L'approccio della Società nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, sia in condizioni normali che di tensione finanziatia, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di dann eggiare la propria reputazione.

La Società si assicura che vi siano disponibilità liquide a vista e altri titoli superiori ai flussi finanziari in uscita attesi per le passività finanziarie (diverse dai debiti commerciali), inoltre, la Società monitora regolarmente il livello dei flussi finanzian in entrata attesi dai crediti commerciali e dagli altri crediti, così come quelli in uscita relativi a debiti commerciali e altri debiti.

innovating targeting

Di seguito si presenta l'analisi delle scadenze per i crediti e i debiti commercialie per le passività finanziarie al 31 dicembre 2022:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a Quare 1	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Passività per leasing	153	458	1.947	4 523	7.081
Passività finanziane	10.306	628	2.987		13.921
Debiti commerciali	7.128				7.128
Totale	17.587	1.086	4.934	4.523	28.130

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a onno	Da 1 a 5 anni	Totale
Crediti commerciali	1.361			1.361-
Totale	1.361			1.361

inoltre, la Società detiene oltre alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, un portafoglio di investimenti finanzian per complessivi Euro 61.764 migliaia al 31 dicembre 2022 che è prontamente liquidabile e può essere utilizzato per soddisfare l'eventuale fabbisogno di liquidità. Si rimanda alla nota n. 21 del bilancio di esercizio.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fiuttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovule a variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni dei titoli di capitale L'obiettivo della gestione dei rischio di mercato è la gestione e il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio ento livelli accettabili ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di cambio

La Società è esposta al rischio di cambio nel caso divendite, acquisti, creditie finanziamenti espressi in una valuta diversa dalla valuta funzionale.

Le attività produttive sono limitate all'italia e alla Svizzera e pertanto la Società è esposta alle fluttuazioni tra l'euro e il franco svizzero.

La Società realizza ricavi da contrati con i clientiin valuta estera e, principalmente in Dollari Statunitensi. I neavi denominat in Dollari Statunitensi per il perodo chiuso al 31 dicembre 2021 hanno rappresentato il 74% dei totale dei ricavi da contra con clienti mentre per il periodo chiuso al 31 dicembre 2022% hanno rappresentato il 34% del totale dei ricavi da contrabi con clienti. Pertanto, un andamento sfavorevole del valore del dollaro USA rispetto ad altre valute rilevanti potrebbe infuire negativamente sulla attività e sulla situazione finanziaria. Si riporta di seguito il dettaglio dei ricavi con i clienti suddiviso per valuta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	0/0	2024	0/a
Dollaro Statunitense (USD)	2.233	34%	1.922	74%
Euro (EUR)	2.806	42%	313	13%
Franco Svizzero (CHF)	1.599	24%	346	13%
Totale ricavi da contratti con i clienti	6.639	100%		2.581 100%

150

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui ricavi da contratti con i clienti derivante da una vari azione del tasso di cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020:

Dati in migliara di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso at 31 dicembre
	2022	2017
Dollaro Statunitense (USD)	22	19
Euro (EUR)	28	3
Franco Svizzero (CHF)	16	3
Totale effetto sul ricavi da contratti con i clienti	66	26

La Società sostiene inoltre costi operativi in valuta estera, e, principalmente in Dollari Statunitensi e Franchi Svizzeri. Si riporta di seguito il dettaglio dei costi operativi suddiviso per valuta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Dali in migliaia di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	0/0	2021	9/0
Dollaro Statunitense (USD)	909	4%	548	3%
Euro (EUR)	20.213	89%	14.523	79%
Stedine (GPB)	୧୮
Zloty Polacco (PLN)	દ	4	2	4
Franco Svizzero (CHF)	1.479	7%	3.385	18%
Totale costi operativl	22 810	100%	18.465	100%

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui costi operativi derivante da una variazione del tasso di

cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021:

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Dollaro Statunitense (USD)	ਦਾ	રે
Euro (EUR)	202	145
Stedine (GPB)
Zloty Polacco (PLN)
Franco Svizzero (CHF)	15	34
Totale effetto sui costi operativi	226	185

La Società non adotta strumenti di copertura del tasso di cambio.

La tabella seguente sintetizza i dati quanttativi dell'esposizione della Società al rischio di cambio:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2021
EUR	59.768	90.776
GBP		1
RUB	-11-48-	1
USD	1.996	2.021
CHF	16	2.870
TRY
Totale Attività finanziarie correnti	61.764	95.667

Gestione del rischio investimenti finanziari

A seguito di un'accurata pianificazione finanziaria Philogen ha investito in attività finanziarie correnti la parte di liquidità eccedente le necessità ordinarie di cassa. La scelta degli investimenti è stata effettuata sulle base di monitoraggi e consultazioni con l'ufficio studio dell'abanche dei titoli. Costanti informative in merito alla solvibilità degli emittenti, del rischio paese, nonché delle variabili di mercato sono messe a disposizione dell'azienda al fine di pore in essere pronte azioni correttive.

Sulla base delle logiche descritte nella nota n. 17 "Altre attività finanziarie correnti", cui si fa rinvio per maggiori dettagli, la Società ha adottato un modello di business HTCS. Il mancato superamento del SPPI Test, ne ha comportato la valutazione al FVTPL, mentre il superamento del SPPI Test, ne ha comportato la valutazione al FVTOCI.

Gestione del rischio Paese

La Società non opera con paesi instabili da un punto di vista economico, politico o sociale. In virtù delle raccomandazioni ESMA, pubblicate in data 14 marzo 2022, la Società nonostante non abbia rapporti con la Russia e l'Ucraina continua a monitorare l'impatto sui mercati finanziari ella Guerra in Ucraina e delle sanzioni adottate nei confronti deila Russia.

31. Informativa sugli strumenti finanziari

Categorie di attività e passività finanziarie

Le seguenti tabeile fornis cono una ripartizione delle attività e delle passività finanziarie per categoria, in accordo all'IFRS 9, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2020.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	20222	2021
Attivita finanziarle:
Attività finanziare valutate al costo ammortizzato
Crediti commerciali	1.361	727
Attività finanziane correnti		2.870
Disponibilità liquide	23.938	6411
Altre attività comenti	616	541
Attività finanziare valutate al fair value
Attività finanziare correnti	61.764	92.797
Attività finanziare non correnti
Totale attivita finanziarie	87.680	103.347
Passività finanziare valutate al costo ammortizzato
Passività finanziane non correnti	2.987	3.587
Passività per leasing non correnti	6.471	6.513
Passività finanziane comenti	10.934	1.064
Passività per leasing correnti	810	502
Debiti commerciali	7.128	5.593
Altre passività comenti	1.767	1.224
Totale passività finanziarie	29.897	18.484

n considerazione della natura delle attività e delle passività linanziarie a breve termine, per la maggior parte di tali posta il valore contabile è considerato una ragionevole approssimazione al fair value

Le passività e le attività finanziarie non correnti sono regolate o valutate a tassi di mercato e si rithene pertanto che il fair valve delle stesse sia sostanzialmente in linea con gli attuali valori confabili.

Informativa sul fair value

in relazione alle attività e passività rilevate nella situazione patrimoniale e valutate al fair value, ITFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli, che rifletta la significatività degli in pututliizzati nella determinazione del fair value.

Le seguenti tabelle riepilogano le attività e passività finanziarie value, suddivise sulla base dei livelli previsti dalla gerarchia:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2022
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziane comenti valutate al fair value nievato nell'utile (perdita) dell'esercizio	32.859	28.905		61.764
Totale attività valutate al fair value	32.859	28.905		61.764

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021
	Live lo 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attivita finanziane correnti valutate al fair value nievato nell'utile (berdita) dell'esercizio	9.983	82.815		92.797
Totale attività valutate al fair value	9.983	82.815		92.797

Le attività finanziarie relative al livello 1 della gerarchia dei fair value si riferiscono ai titoli in portafoglio relativi al compato obbligazionario, azionario e alle quote dei fondi di investimento quotati su mercati regolamentati. Si rimanda alla nota n 18 per maggiori dettagli.

Nel livello 2 della gerarchia dei fair value rientrano le attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) dell'esercizio ai sensi dell'IFRS 9, costituite dai prodotti di investimento assicurativo detenuti dalla Società al fine di investire la liquidità in eccesso (si rimanda alla nota n. 18 per maggiori dettagli sulla natura di tali attività).

Tali investimenti rappresentano attività finanziarie gestile dalle compagnie di assicurazione e sono valorizzate, alla data di bilancio, sulla base dei NAV (Net Asset Value) comunicati dalle compagnie assicurative, rappresentativi del valore di liquidazione delle polizze alla data di bilancio.

Non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia del fair value nei periodi considerati.

32. Parti correlate

Di seguito si riepiloga il totale dei rapporti con le parti correlate,

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022

Dati in migliaia di euro	Parte correlata
	Rendo S.r.l.	Philochem AC	Dirigenti strategici	Amministratori e organi endoconsilalri	Collegio Sindacale	Totale	Inc. % sulla voce di bilancio
Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria
Attività per diritto d'uso	6.558					6.558	97%
Partecipazione		10.467				= 10.457	100%
Crediti commerciali	842	530				1.172	86%
Passività finanziarie per leasing non correnti	6.279					6.279	97%
Passività finanziane per leasing correnti	ર્સ ૨૦			1		510	84%
Passività finanziarie correnti		10.050	4			- 10.050	92%
Benefici ai dipendenti			1	26	6	26	3%
Debiti commerciali		1.005				1.005	14%
Debiti verso organi sociali")	a			15	60	75	1%
Altre passività correnti	4	4	51	115		ન કેન્દ્	3%
Conto economico
Ricavi da contratti con i clienti		603	11	4	4	દેવાર	చిన్న
Ammortamenti	592		4	4		592	25%
Costi per servizi		2.035		1,207	63	3.305	30%
Costo per il personale			680	4		660	9%
Proventi finanziari		8		4	0-14	8	1%
Oneri finanzian	193	76	11			269	5%
Risultato da partecipazione	11	10. 187				= 10.187	100%

Negli schemi di bilancio di debiti verso organi sociali sono ricompresi nella voce "Debiti commerciali"

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Dati in migliaia di euro	Parte correlata
	Rendo S.r.1.	Philochem AG	Dirigenti strategici	Amministratori e organi endoconsilairi	Collegio Sindacale	Totale	Inc. % sulla voce di bilancio
Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria
Attività per diritto d'uso	6.803			. 1		6.803	99%
Attività finanziane correnti		2 870				2.870	3%
Crediti commerciali		351			1	351	48%
Passivita finanziarie per leasing correnti	472	-				472	BANK
Passività finanziarie per leasing non correnti	6.459				. .	6.459	38%
Debiti verso organi sociali (17	1	267	1	15	63	344	દર્ભ
Altre passività correnti	11		41			41	3%
Conto economico
Ricavi da contratti con i clienti		345	18			346	13%
Ammortamenti	ર્નર્સર				. .	ਵਿੱਚ	40%
Costi per servizi		2.544		924	63	3.530	34%
Costo per il personale	4	8	330		=	860	12%
Proventi finanzian		5		14		5	0%
Oneri finanziari	198	5		ਸ		201	23%
Risultato da partecipazione	1	1 686				1.686	100%

(7 Negli schemi di bilancio di debiti verso organi sociali sono ricompresi nella voce "Debiti commerciali".

Si segnala che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono stati intercompany del valore complessivo di Euro 2.035 migliata per attività di ricerca e sviluppo e di servizi svolte dalla controllata Philochem A.G a favore della Società. Tutte le operazioni sono stateeffettuate a valori di mercato. Parimenti anche la società Philogen ha svolto servizi amministrativi e di subcontracting per la controllata Philochem pari a complessivi Euro 603 migliaia.

l rapporti con parti correlate sopra esposti non sono qualificabili né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo e sono regglati a condizioni di mercato.

Compensi ad amministratori, dirigenti strategici, sindaci, altri organi endoconsiliari e comitato scientifico

In relazione ai rapporti con gli Amministratori, i Comitati Edoconsiliari, i Sindaci e il Comitato Scientifico della Società questi sono limitati alla corresponsione degli emolumenti e delle retribuzio ni come riportato nelle seguenti tabelle.

Consiglio di Amministrazione i)

Dati in migliala di euro	31 dicembro 2022	31 dicembre 2021
Duccio Nen - Presidente esecutivo	300	300
Dario Nen - CEO	150	150
Giovanni Nen - Consigliere delegato	go	00
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompe - Consigliere	30	30
Roberto Marsella - Consigliere	11	32
Nathalie Francesca Maria Dompe - Consigliere	30	30
Leopoldo Zambeletti Pedrotti	30	30
Roberto Ferraresi	32	32
Guido Guidi	32	32
Marta Bavasso (*)	30	25
Maria Giovanna Calloni	21
Totale compensi	756	750
Piano di incentivazione monetaria (***	153	115
Trattamento di fine mandato ( "")	1 ਕੇ ਰੋ
Totala	1.058	865

(") Lead Independent director.

(") La voce Altri amministratori compenso relativo al Consiglio di Amministrazione della società controllata (Philochern)

("") Il costo per il Piano di MBO previsto per gli amninistratori esecutivi (paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione) comprende l'ultria quota relativa all'MBO 2021 e l'accantonamento del piano di MBO 2022 previsto per gli amministratori esecutivi.

( "" Il Trattamento di fine mandato (TFM) comprende la quota di TFM pagata per gli ammiristrabri esecutivi uscerti (line mandalo con l'approvaziore del bilancio al 31 dicembre 2021) e il TFM accantorato relavoalla nuova carica conferta agli amministratori esecutivi (nomina con l'Assenttea degli Azionti in data 27 aprile 2022). Si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione intermedia sulla gestione

nnovating targeting

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

ii) Dirigenti strategici

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Duccio Neri	100	100
Dano Nen	350	350
Giovanni Nen	210	210
Compensi Dirigenti strategici	660	0899

Come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020, sono stati nominati, a partire dal 1º gennaio 2021, dirigenti strategici i tre membri eseculivi del Consiglio di Amministrazione, in virtù della riorganizzazione della governance aziendale in seguito al processo di quotazione.

iii) Collegio Sindacale

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2027	31 dicembre 2021
Stefano Mecacci - Presidente	27	27
Pierluigi Matteoni - Sindaco effettivo	18	18
Marco Tanini - Sindaco effettivo(*)	0	ന
Alessandra Pinzuti - Sindaco effettivo	18	15
Compensi Collegio Sindacate	63	63
(*) Sindard affallium find marso 2021

iv) Organi endoconsiliari

Dati in migliala di euro	31 dicembre	31 dicembre
	2022	2021
Marta Bavasso	30	25
Roberto Marsella		17
Leopoldo Zambeletti Pedrotti	3	8
Roberto Ferraresi	17	8
Maria Giovanna Calloni	13
Compensi Comitati Endoconsiliarl	70	58

Comitato Controllo, Rischi e sostenibilità: Marta Bavasso (Presidente), Marai Giovanna Calloni e Roberto Ferraresi. Tale comitato svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Remunerazioni e nomine: Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi, Marai Giovanna Calloni.

Comitato Scientifico : il Comitato Scientifico è presieduto dai Prof. Dario Neri, e si compone in totale di te s membri, oltre al Presidente. Il Comitato può avvalersi della collaborazione di consulenti esterni, scelli ta esponenti di spicco della comunità scientifica e professionisti di lunga esperienza. Gli altri membri del Comitato Scientifico sono l'amministratore Guido Guidi e Wofgang Berdel e Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

33. Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio

Non si rilevano fatti di rilevo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2022,

Principi contabili

34. Criteri di valutazione

Il presente bilancio è stato redatto utilizzando il criterio di valulazione al costo storios, fatta eccezione per gli s trumenti finanziari che vengono valutati, ad ogni data di chiusura dell'esercizio, al fair value.

Il presente bilancio è stato inoltre redatto sul presupposto della continuità aziendale. La valutazione di tale presupposto effettuata dagli Amministratori tiene in considerazione le attuali strategie di sviluppo, la consistenza patrimoniale e finanziaria della Società e la possibilità di rivedere la tempistica e la struttura della propria strategia di sviluppo nonché la

capacità di reperire le risorse finanziarie necessarie al proseguimento delle proprie attività anche attraverso la concessione in licenza a soggetti terzi di alcuni dei propri prodotti proprietari attraverso contratti di oufficensing.

35. Principali principi contabili

Criteri di redazione

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dal principio IAS 1. Tutti i prospetti rispettano i contenub minimo previsto dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni applicabili, previste dal legislatore nazionale e dalla Consob. I prospetti utilizzati sono ritenuli adeguati ai fini della situazione corretta (fair) della situazione patrimoniae, finanziaria ed economica e dei flussi finanziari della Società; in particolare, si rittene che gli schemi economici riclassificat per natura forniscano informazioni attendibili e rilevanti ai fini della corretta rappresentazione dell'andamento economico della Società. I prospetti che compongono il Bilancio sono i seguenti:

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziana

La presentazione del prospetto avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note per ciascuna voce di attività e passività degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento di Bilancio.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

ci si aspetta che sia realizzatalestinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nei normale ciclo operativo (i) della Società:
è posseduta principalmente per essere negoziata; ii)
si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio . iv)

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Prospetto del conto economico

La classificazione dei costi è per natura, evidenziando i risultato operativo ed al risultato apte imposte

Prospetto del conto economico complessivo

Il prospetto ricomprende le componenti che costituiscono il risultato dell'esercizio e gli oneri e proventi rilevati direttamente a Patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Il prospetto illustra le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto relative a:

destinazione dell'utile dell'esercizio della Società e di controllate ad azionisti terzi;
ammontari relativi ad operazioni con gli azionisti (acquisto e vendita di azioni proprie);
- vi) ciascuna voce di utile e perdita al netto di eventuali effetti fiscali che, come richiesto dagli IFRS sono alternativamente imputate direttamente a patrimonio netto (utili o perdite da compravendita di azioni proprie, utili e perdite attuariali generati da valutazione di piani a benefici definiti), o hanno contropartita in una riseva di patrimonio netto (pagamenti basati su azioni per piani di incentivazione);
- vii) netto dell'eventuale effetto fiscale.

Rendiconto finanziario

Il Rendiconto è esposto secondo il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato netto è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagament operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziani derivanti dall'attività d'investimento o finanziari.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

l proventi e i costi relativi a interessi, dividendiricevuli e imposte sul redusi nei flussi in base alla tipo logia di operazione sottostante che li ha generati.

Le disponibilità liguide equivalenti sono quelle possedute per soddisfare gli impegni di cassa a breve termine, invece che per investimento o per altri scopi. Perchè un investimento possa essere considerato come disponibilità i quida equivalente esso deve essere proniamente convertibile in un ammontare noto didenaro e deve essere soggetto a un irrilevante rischio di variazione dei valore.

Tra i mezzi equivalenti alle disponibilità liquide sono inclusi i depositi bancari vincolati a breve periodo

Valuta estera

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale della Società al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al far value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato Gi elementi non monetati che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono conventi utilizzando il tasso di carrio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate deneralmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli oneri finanziari.

Gestioni estere

Le attività e le passività delle gestioni estere, compresi l'avviamento e le rettifiche al fair value derivanti dall'acquisizione, sono convertte in Euro utilizzando il tambio rilevato alla data di chiusura dell'esercizio. I ricavi e i costi delle gestioni estere sono convertiti in Euro utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data delle operazioni. Le differenze cambio sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo e incluse nella riserva di conversione, ad eccezione delle differenze di cambio che vengono attribuite alle partecipazioni di terzi. Quando la Società cede una partecipazione in una gestione estera, integralmente, in modo tale da perdere il controllo, influenza notevole o il controllo congiunto sulla stessa, l'ammontare accumulato nella riserva di conversione relativo a tale gestione estea viene riclassificato nell'utile((perdita) dell'esercizio a rettifica dell'utile o della perdita derivante dalla cessione.

Variazioni di principi contabili intemazionali, interpretazioni e modifiche

Si riportano di seguilo i nuovi principietazioni ed i miglioramenti emanati dallo iASB e adottati dal 1 gennaio 2020.

Covid-19-Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)

Con il Regolamento (UE) n. 2020/1434 del 9 ottobre 2020, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 12 ottobre 2020, è stato adottato ("endorsed") il documento IASS" Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (modifica all'IFRS 16 Leasing)".

Detto emendamento introduce un espediente pratico per semplitizzazione, da parte dei Iocatari, delle rent concession (o vvero delle riduzioni e o differmentidei canoni di leasing concessi ad un locatario da parte del locatore) ottenute a seguito della pandemia da Covid-19. L'espediente pratico, qualora la rent concession derivi da un dirito acquisito del locatario per una specifica clausola contrattuale o per una specifica normativa locale, consente di iscrivere un "canone variabile negativo" da rilevare nel conto economico come un provento operativo a diretta riduzione della passività per leasing.

L'espediente pratico si applica solo alle rent concession direttamente attribuibili all'evento Covid-19 se tutte le seguent condizioni sono rispettate:

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

a seguito della rent concession il totale dei pagamenti dovuti per il leasing è sostanzialmente uguale o VIII) inferiore a quelli che erano originariamente previsti nel contratto
la rent concession deve riferirsi ad una riduzione parziale o totale dei pagamenti per leasing che eran o previsti ix} nell'anno 2020, nel caso in cui l'accordo con il locatore preveda un differimento nel pagamento dei canoni, si potra rilevare un provento per un pagamento variabile negativo nel 2020 per la sola quota di effettiva riduzione dei canoni previsti nel 2020 al netto degli incrementi previsti per gli anni successivi
non ci sono stati cambiamenti sostanziali con riferimento ad altri termini e condizioni dei contratto di leasing. ×)

Qualora le condizioni sopra indicate non siano rispettate, la Società contabilizza le rent concession in base al principo generale dettato dall'IFRS 16 in merito alle lease modification, che non tiene conto dell'espediente pratico e che richiede per ogni singolo contratto un'analisi legale della normativa locale applicabile, al fine di rideterminare la passività per leasing utilizzando un nuovo tasso di sconto. La riduzione della passività dei leasing, così determinata, viane portata a diretta rettifica dell'attività per il diritto d'utilizzo.

Si segnala che la Società, al 31 dicembre 2020, non ha beneficiato di alcuna rent concession, pertanto tale nuovo principio contabile non ha avuto alcun impatto sul bilancio d'esercizio.

Modifiche ai "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards"

Lo IASB ha pubblicato il Conceptual Framework nel marzo 2018, che stabilisce una serie completa di concetti per la rendicontazione finanziaria, la definizione degli standard, l'orientamento nello sviluppo di politiche contabili coerenti e i'assistenza per comprendere gli standard. Include alcuni nuovi concetti, fornisce definizioni aggiornate e criteri di riconoscimento per attività e passività e chiarisce alcuni concetti importanti. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Modifiche all'IFRS 3- Definizione di un Business

Lo IASB ha emesso modifiche alla definizione di business nell'IFRS 3 Aggregazioni aziendali per aiutare le entità a determinare se un insieme acquisito di attività e passività è o meno un business. Esse chiariscono i requisiti minim per avere un business, rimuovono la valutazione se gli operatori di mercato sono in grado di sostiture eventuali elementi mancanti, aggiungono una guida per aiutare le entità a valutare se un processo acquisito è sostanziale, restringono le definizioni di business. Nuovi esempi illustrativi sono stati forniti insieme alle modifiche non hanno avob alcun impatto sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Modifiche agli IAS 1 e IAS 8

Nell'ottobre 2018 lo IASB ha emesso modifiche allo IAS 1 Presentazione del bil ancio e allo IAS 8 Principi contabil modifiche delle stime contabili ed error per alineare la definizione di "materiale" tra gli standard e chiarin aspen della definizione. La nuova definizione afferma che "L'informazione e materiale se si può ragionevolmente prevedere che l'omissione, l'errata presentazione o l'oscuramento influenzino le decisioni che gli utenti primari delle dichiarazoni finanziarie generiche fanno sulla base di tali bilanci". Gli emendamenti chiariscono che la materialità dipenderà dalla natua o dalla grandezza delle informazioni, o da entrambi. Un'entità dovrà valutare se le informazioni, singolarmente o in combinazione con altre informazioni, sono rilevanti nel contesto dei rendiconti finanziari. Tali modifiche non hanno avub alcun impatto sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Riforma del Interest rate benchmark - Modifiche a IFRS9, IAS 39 e IFRS7.

Nel settembre 2019, lo IASB ha emesso alcune modifiche a IFRS 9, IAS 39 e IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosures", che concludono la prima fase dei suo lavoro per rispondere agli effetti della ritorma dell'Interbank Offered Rates (IBOR) sull'informativa finanziaria. Le modifiche prevedono cambiamenti temporanei che consentono all'hedge accounting di essere applicabile durante il periodo di incertezza, portato dalla sostituzione dell'Interest Rate Benchmark preesstente con un tasso di interesse alternativo privo di risk-free interestrate). Le modifiche presumono che il benchmack su cui si basano i flussi finanziari coperti elo dello strumento di copertura non subira modifiche a seguito della riforma IBOR. Le modifiche devono essere applicate in modo retroattivo. Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2020 o successivamente. La Società monitorerà l'evoluzione delle modifiche in corso sulla riforma. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio al 31 dicembre 2020 in quanto la Società non ha in essere operazioni di copertura dei tassi di interesse.

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Ricavi da contratti con i clienti

l ricavi sono valutati tenendo conto del corrispettivo specificato nel contratto con il cliente. La Società rileva i ricavi quando trasferisce il controllo dei beni o dei servizi.

L'IFRS 15 "Revenue from contracts with customers" definisce i criteri di rilevazione dei ricavi derivanti da contratti con i clienti. In linea generale l'IFRS 15 prevede la nievazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispertvo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio dei trasferimento di merci o servizi al cliente. In particolare, ITFRS 15 prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti 5 steps:

identificazione del contratto con il cliente:
i dentificazione delle performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente:
determinazione dei prezzo della transazione;
allocazione del prezzo della transazione alle performance obligations identificate sulla base del prezzo di vendita stand-alone di ciascun bene o servizio;
rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta.

I ricavi della Società derivano principalmente da contratti di licenza e da contratti aventi ad oggetto l'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo commissionati dai clienti.

Per quanto riguarda i contratti aventi ad oggetto la concessione di diritti di licenza sulla proprietà intellettuale, in prime luogo viene analizzato se la concessione dei diritto di licenza è distinguibile dalle altre performance obligations. La Società rileva obbligazioni di fare distinte quando:

il cliente può beneficiare del benelservizio sia da solo che in combinazione con altre risorse che sono prontamente disponibili;
ii) la promessa di trasferire un bene o un servizio è identificabile in modo separato dalle altre promesse presenti nel contratto

Qualora venga riievato che la concessione del diritto di licenza non sia distinguibile dalla promessa di trasferire altri ben i o servizi, la Società contabilizza la promessa di concedere una licenza e gli altri beni o servizi promessi come obbligazione di fare unica

Qualora invece venga rilevato che la concessione dei diritto di licenza sia distinta dalla promessa di trasferire altri ben i o servizi, la Società analizza se il cliente ottiene un diritto di accesso o un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale. Il cliente ha un diritto di accesso alla proprietà intellettuale della società se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

ll contratto prevede, o il cliente si attende, che la Società ponga in essere delle attività che hanno degli impati significativi sulla proprietà intellettuale;
Tali attività nel momento in cui vengono effettuate non trasferiscono beni/servizi distinti al cliente;
1. I diritti derivanti dalla licenza espongono il cliente a effetti positivinegativi per le attività della Società con riferimento alla proprietà intellettuale.

Se la concessione del diritto di licenza conferisce un diritto di accesso alla proprietà intellettuale, i ricavi vengono rilevati iungo la durata di tale diritto ("over time"). Viceversa, qualora la licenza si configuri come un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale, i relativi ricavi vengono rilevati nel momento in cui tale diritto vien e concesso ("at a point in time").

Di seguito si riporta uno schema riassuntivo dei principali corrispettivi termini di pagamento oggetto dei contratti di licenza della Società:

Tipologia di corrispettivo	( Rilevazione contabile
Up-front Fees	Rappresentano comspettivi ncevuti in anticipo alla stipula del contratto So riferiti alla
	concessione di diritti di licenza, vengono rilevati:

ng targeting
	1. at point in time, intellettuale;
	থ over time, nel c

innovati

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

	1. at point in time, nel caso si configurino in diritti di utilizzo della proprietà
	intellettuale;
	2. over time, nel caso si configurino come diritti di accesso della proprieta
	intellettuale.
	Se non vengono identificati beni/servizi specifici trasferiti al cliente al momento
	dell'incasso dell'up-front fee, tale incasso rappresenta un anticipo e viene rilevato come
	ricavo in futuro nel momento in cui sono soddisfatte le performance obligations ("over
	time").
	La Società emette fattura per la up-front fee contestualmente alla stipula dei contratto.
	Tale fattura è esigibile, solitamente, a 30 giorni. Itermini di pagamento non prevedono
	sconti commerciali.
Opzioni Commerciali (cd.	Se il diritto di licenza è separabile dalle altre obbligazioni di fare, vengono rilevate come
"Commercial Option Fees")	diritti di utilizzo della proprietà intellettuale ed i relativi ricavi sono rilevati at a point in
	time nel momento in cui tale diritto di licenza è concesso.
	Se il diritto di licenza non è separabile dalle altre obbligazioni di fare, tale incæso
	rappresenta un anticipo e viene rilevato come ricavo in futuro nel momento in cui sono
	soddisfatte le performance obligations ("over time").
	La Società emette fattura per la commercial option fee contestualmente alla notifica, da
	parte dei cliente, della volontà di esercitare detta opzione. Tale fattura è esigibile,
	solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.

Milestones	Rappresentano pagamenti variabili subordinati al raggiungimento di determinati
	obiettivi significativi nello sviluppo del prodotto (ad esempio l'inizio degli studi clinia di
	Fase III).
	Alla stipula del contratto, la Direzione Aziendale valuta se il raggiungimento delle
	milestone sia altamente probabile e stima l'importo da includere nel prezzo
	dell'operazione utilizzando il metodo del valore più probabile ("most likely amount"). Se
	è probabile che non si verifichi un successivo storno significativo dei ricavi, il valore
	della milestone è incluso nel prezzo della transazione.
	I pagamenti legati ad eventi che non sono sotto il controllo della Società e che
	dipendono tipicamente da obbligazioni di fare a carico della controparte (come ad
	esempio l'approvazione del prodotto da parte delle autorità regolatorie o il
	raggiungimento delle fasi di ricerca condotte dal cliente), non sono considerati
	altamente probabili fino a quando non vi è la certezza del raggiungimento della
	milestone (ad esempio una comunicazione da parte del cliente o delle autorità
	regolatorie).
	Al termine di ogni esercizio, il management rivaluta la probabilità di raggiungimento di
	tutte le milestone e, se necessario, rettifica la propria stima del prezzo complessivo,
	della transazione.
	La Società emette fattura per la milestone contestualmente alla notifica, da parte del
	cliente, dei raggiungimento dell'obiettivo/evento. Tale fattura è esigibile, solitamente, a
	30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali
Royalties	(basate sulle La Società rileva i ricavi delle royalties basate sulle vendite solo quando (o man mano
vendite)	che) si verifica l'ultimo in ordine di tempo dei seguenti eventi:
	la successiva vendita o ufilizzazione; e ﮯ
	2. Il adempimento (o parziale adempimento) dell'obbligazione di fare a cui è stata
	assegnata, in tutto o in parte, la royalty basata sulle vendite.

Per quanto riguarda le altre performance obligations contratti (tipicamente costituite dall'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo o dalla vendita di prodotti GMP), ia Società rileva il prezzo della transazione allocato a tali attività man mano che la performance obligation viene adempiuta ("over time") nel caso in cui sia rispettato uno dei seguenti criteri:

il. mano che quest'ultimo la effettua;
la prestazione svolta della Società crea o migliora l'attività che il cliente controlla man mano che l'attività è : creata o migliorata;

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Refazione finanziana al 31 dicembre 2022

111 . la prestazione non crea un'attività che presenta un uso alternativo per la Società e quest'ultimo ha il dirito esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Contributi pubblici

l contributi pubblici non vincolati vengono rilevati nell'utile(perdita) del periodo come altri proventi quando il contributo pubblico diviene esigibile. Gli altri contributi pubblici relatività sono rilevati inizialmente al fair value come ricavi differiti se esiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che il Gruppo rispetterà le condizioni previste per la loro ricezione e sono poi rilevati nell'utile(perdita) del periodo come altri proventi con un criterio sistematico lungo la vita utile dell'attività a cui si riferiscono.

! contributi pubblici vengono esposti nello stato patrimoniale tra le attività correnti e non correnti in relazione alla ioro possibilità di utilizzo.

l contributi che vanno a compensare costi sostenuti dal Gruppo sono rilevati nell'utile(perdita) del periodo, con un criterio sistematico, per contrappori nello stesso periodo ai costi che il contributo intende compensare. Riconoscimento dei costi

I costi sono riconoscuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica nel rispetto della competenza economica e temporale.

Proventi e oneri finanziari

I proventi ed oneri per finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sui valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Gli oneri finanziari sono contabilizzati in base al principio della competenza e iscritti a conto economico nell'esercizio di maturazione.

l proventi finanziari sono contabilizzati sulla base dell'effettivo tasso di rendimento in base del principio della competenza temporale.

l proventi e gli oneri finanziari della Società comprendono

interessi attivi;
interessi passivi;
dividendi ricevuti;
utili o perdite netti dalle attività finanziarie al FVTPL
utili o perdite su cambi di attività e passività finanziarie;
riclassifiche degli utili o perdite netti precedentemente rile altre componenti del conto economico complessivo su coperture di flussi finanziari legate al rischio di tasso di interesse e al rischio di cambio per debiti finanziari .

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nell'utile(perdita) dell'esercizio per competenza utilizzando il metodo dell'in teresse effettivo. I proventi per dividendi sono rilevati quando si stabilisce il diritto della Società a ricevere il pagamento.

ll 'tasso di interesse effettivo' corrisponde al tasso che attualizza esattamente i pagamenti o incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria:

al valore contabile lordo dell'attività finanziaria; o
al costo ammortizzato della passività finanziaria.

interesse effettivo al costo ammortizzato dell'attività finanziaria. Se l'attività cessa di essere deteriorata, gli interessi attivi tornano ad essere calcolati su base lorda.

Imposte

L'onere fiscale dell'esercizio comprende le imposte correnti e differite nilevate nell'utile((perdita) fatta eccezione per quelli relativi ad aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel patrimonio netto o tra le altre componenti del conto economico complessivo.

La Società ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sul reddito, compresi i trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo IAS 37 Fondi, Passività polenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito.

Imposte correnti (VI)

Le imposte correnti includono la stima dell'imposte sul reddito dovute o da ricevere, calcolate sul reddio imponibile o sulla perdita fiscale dell'esercizio nonché le eventuali rettifiche alle imposte di esercizi precedenti. L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio, include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che e soggetta a fattori di incertezza. Le imposte correnti comprendono anche le eventuali imposte relative ai dividendi.

Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate solo quando vengo soddisfati determinati criteri.

Imposte differite (vil)

Le imposte differite sono rilevate con riferimento alle differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio ei corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono rilevate per

le differenze temporanee relative alla rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile ne il reddito imponibile (o perdita fiscale),
le differenze temporanee relative a investimenti in società collegate e a joint venture nella misura in cui la Società è in grado di controllare i tempi di annullamento delle differenze temporanee ed è probabile che, nei prevedibile futuro, la differenza temporanea non si annullerà; e
le differenze temporanee tassabili relative alla rilevazione iniziale dell'avviamento

Le attività per imposte differite sono rilevate per le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui è probabile che sa disponibile un reddita imponibile futuro a fronte dei quale possano essere utili zate tali attività. Il reddito imponità futuro è definito sulla base dell'annullamento delle relative differenze temporanee deducibili. Se l'importo delle differenze temporanee imponibili non è sufficiente per rilevare integralmente un'attività per imposte anticipate, si prende in considerazione il reddito imponibile futuro, rettificato degli annullamenti delle differenze temporanee in essere, previsto dal piano industriale della società. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzato. Tali riduzioni devono essere ripristinate quando aumenta la probabilità di conseguire reddito imponibile futuro.

Le attività per imposte differite non rilevate sono riesaminate alla data di chiusura di ciascun esercizio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che la Società conseguità in futuro utile sufficiente per il loro utilizzo.

Le imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili alle differenze temporanee nell'esercizio in cui si riverseranno sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedmenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio e riflettono le eventuali incertezze relative alle imposte sul reddito.

La valutazione delle imposte differite riflette gli effetti fiscali che derivano dalle modalità in cui la Società attende, all'adata di chiusura dell'esercizio, di recupere il valore contabile delle attività e delle passività. La presunzione secondo cui il valore contabile degli investimenti immobiliari value sarà recuperato interamente attraverso un'operazione di vendita, non è stata confutata.

Le attività e le passività per imposte differite sono compensate solo quando vengo soddisfatti determinati criteri.

Risultato operativo

Il risultato operativo è determinato dalle attività operative della Società che generano ricavi continuativi e dagli altri proverti e costi correlati alle attività operativo sonoesciusi gli oneri finanziari netti e le imposte sul reddito.

Utile/perdita per azione

ll calcolo dell'utile base per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio.

li calcolo dell'utile diluito per azione e stato effettuato considerando l'utile ai possessori di azioni ordinarie ed it numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio tenendo conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Il calcolo dell'effetto dil utivo delle potenziali azioni ordinarie è stato effetuato sulla base del treasury share method previsto dallo IAS 33.

Immobili, impianti e macchinari

in) Rilevazione e valutazione

Un elemento di immobili, impianti e macchinari viene valutato al costo, comprensivo degli oneri finanziari capitalizzati, al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati.

Se un elemento di immobili, impianti e composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente (componenti significativi).

L'utile o la perdita generati dalla cessione di immobili, impiantie macchinari viene rievato nell'utile((per dia) dell'esercizio, rispettivamente nelle voci "Altri proventi" e "Altri costi operativi".

iv) Costi successivi

l costi successivi sono capitalizzati solo quando è probabile che i relativi futuri benefici economici affluiranno alla Società.

v) Ammortamento

L'ammortamento di un elemento di immobili, impianti e macchinari è calcolato per ridurre con quote costanti il costo ditate elemento al netto del suo valore residuo stimato, iungo la vita utile dell'elemento stesso. L'ammortamento viene generalmente rilevato nell'utile(perdita) dell'esercizio nella voce "Ammortamenti". I terreni non sono ammortizzati.

Le vite utili stimate dell'esercizio corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliquota
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	20%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Autovetture	25%
Mobili e arredi	12%
Miglione su beni di terzi	8%

i metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui vengono verificati alla data di chiusura dell'esercizio e rettificati ove necessario.

Attività immateriali

iv) Rilevazione e valutazione

Ricerca e sviluppo: le spese per l'attività di ricerca sono rilevate nell'esercizio in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo sono capitalizzate solo se il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo può essere valutato attendibilmente, il prodotto o il processo è fatibile in termini tecnici e commerciali, sono probabili benefici economici futuri e la Società intende e dispone delle risorse sufficienti a completarne lo sviluppo e a usare o vendere l'attività. Le altre spese di sviluppo sono rilevate nell'utile(perdita) dell'esercizio nel momento in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo capitalizzate sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e delle eventuali per riduzione di valore cumulate.

Se non sono rispettati tutti i requisiti di capitalizzabilità, i costi sostetà per l'attività di ricerca e sviluppo sono addebitati a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

V) Costi successivi

t costi successivi alla prima rilevazione sono capitalizzati solo quando incrementano i benefici economici futuri attesi attribuibili all'attività a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi successivi, compresi quelli relativi all'avviamento ed ai marchi generati internamente, sono imputati nell'utile(perdita) dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Ammortamento VI)

L'ammortamento viene rilevato nell'utile(perdita) dell'esercizio a quote costanti lungo la vita utile stimata delle attività immateriali, da quando l'attività è disponibile per l'utilizzo.

Le vite utili stimate dell'esercizio corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliquota media
Dinitti di brevetto e di utilizzazione delle opere di ingegno	5%
Concessioni, licenze, marchi e dintti simili	10%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui sono rivisti a ognichiusura di esercizio e modificati, ove necessado.

Attività per diritto d'uso

All'inizio del contratto la Società valuta se il contratto è, o contiene, un leasing. Il contratto è, o contiene, un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'un'intilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Per valutare se un contratto controllare l'utilizzo di un'attività identificata, la Società ul lizza la definizione di leasing dell'IFRS 16.

All'inizio del contratto o alla modifica di un contratto che contiene una componente leasing, la Società attribuisce il corrispettivo del contratto a ciascuna componente leasing sulla base del reiativo prezzo a se stante.

Alla data di decorrenza del leasing, la Società rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, comprensivo della valutazione iniziale della passivià del leasing, rettificato dei pagamenti dovuti per il leasingeffettuati alla data o prima della di decorrenza, incrementab dei costi diretti iniziali sostenuti e di una stima dei costi che il locatario dovrà sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante o per il ripristino dell'attività sottostante o del sito in cui è ubicata, al netto degli incentivi al leasing ricevuti

L'attività per il diritto di utilizzo viene ammortizzata successivamente a quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della durata dei leasing, a meno che il leasing trasferisca la proprietà dell'attività sottostante al la Società al termine della durata dei leasing o, considerando il costo dell'attività per il diritto di utilizzo, ci si aspetta che la Società eserciterà l'opzione di acquisto. In tal caso, l'attività per il diritto di utilizzo sarà ammortizzata lungo la vita utile dell'attività sottostane, determinata sulla stessa base di quella di immobili e macchinari. Inoltre, l'attività per il diritto di utilizzo viene regola mente diminuita delle eventuali perdite per riduzione di valore e rettificata al finettere eventuali variazioni delle valutazioni successive della passività del leasing.

La Società valuta la passività dei leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzando il utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non è possibile determinare tab

164

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

Il tasso di finanziamento marginale della Società è calcolato sulla base dei tassi di interesse ottenuti da varie font di finanziamento esterne apportando alcune rettifiche che riflettono le condizioni del leasing e il tipo di bene in leasing.

I pagamenti dovuti per il leasing inclusi nella valutazione della passività dei leasing comprendono:

i pagamenti fissi (inclusi i pagamenti sostanzialmente fissi);
i pagamenti variabili dovuti per il leasing che dipendono da un indice o un tasso, valutati inizialmente utilizzando un indice o un tasso alla data di decorrenza:
gli importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia sul valore residuo; e
· il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto che la Società ha la ragionevole certezza di esercitare, i pagamenti dovuli per il leasing in un periodo di rinnovo facoltativo se la Società ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione di rinnovo, e le penalità di risoluzione anticipata del leasing, a meno che la Società non abbia la ragionevole certezza di non risolvere anticipatamente il leasing.

La passività de! leasing è valutata al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo ed è rimisurata in caso di modifica dei fuluri pagamenti dovuli per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso di modifica dell'importo che la Società prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando la Società modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, proroga o risoluzione o in caso di revisione dei pagamenti dovuti per il leasing fissi nella sostanza.

Quando la passività del leasing viene rimisurata, il locatario procede ad una corrispondente modifica dell'attività per i di into di utilizzo. Se il valore contabile dell'attività per il diritto di utilizzo è ridotto a zero, il locatario rileva la modifica nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

La Società ha applicato l'IFRS 16 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata alla data del 1 gennaio 2019.

Leasing a breve termine e leasing di attività di modesto valore

La Società ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing relative ad attività di modesto valoree ai leasing a breve termine, comprese le attrezzature informatiche. La Società rileva i relativi pagamenti do vui per il leasing come costo con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing.

Partecipazioni in società controllate, joint ventures e imprese collegate

Le partecipazioni in imprese controllate, collegatee in joint venture sono incluse nel bilancio d'esercizio con il metodo del patrimonio netto, come consentito dallo IAS27 e secondo quanto previsto dallo IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture)

Le imprese controllate, collegate e le joint venture sono incluse nel bilancio d'esercizio dalla data in cui inizia ii controllo, l'influenza notevole o il controllo congiunto e fino al momento in cui tale situazione cessa di esistere.

I bilanci delle società controllate, collegate e joint venture, sono opportunamente modificati e riclassificati, ove necessano, per uniformarii ai principi contabili internazionali ed ai criteri di classificazione omogenei nell'ambito del Gruppo.

In applicazione del metodo del parimonio netto, la partecipazione in una società controllata, collegata ovvero in una joint venture è inizialmente rilevata al costo e il valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante negli utili o nelle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. La quota dell'utile (perdia) d'esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nel conto economico separato. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione. Le rettifiche al valore contabile della partecipa zione sono do vule anche a variazioni nelle voci delle altre componenti diconto economico complessivo della partecipata (ad es. le variazioni derivanti dalle differenze di conversione di partite in valuta estera). La quota di tali variazioni, di pertinenza della partecipante, è rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo. Se la quota parte delle perdite di una entità in una società controllata, collegata o in una joint venture è uguale o superiore alla propria interess enza nella società controllata, collegata o nella joint venture, l'entità interrompe la rilevazione della propria quota delle ulterion

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

perdite. Dopo aver azzerato la partecipazione, le ulteriori perdite sono accantonate e rilevate come passività, soltanto nella misura in cui l'entità abbia contratto obbligazioni legali implicite oppure abbia effettuato dei pagamenti per conto della società controllata, collegata o della joint venture. Se la controllata o la joint venture in seguito realizza utili, i enfità riprende a rilevare la quota di utili di sua pertinenza solo dopo che la stessa ha eguagliato la sua quota di perdite non rilevate. Gli utti e le perdite derivanti da operazioni "verso l'alto" e "verso il basso" fra un'impresa controllata, collegata o joint venture sono rilevati nel bilancio dell'entità soltanto limitatamente alla quota di terzi nella controllata, collegata o nella joint venture. La quota di pertinenza dell'apartecipante agli utili e alle perdite della controllata, collegata o della joint venture risultante da tali operazioni è eliminata alla linea di conto economico "risultato da partecipazioni" con contropartia il valore dell'attività, nelle operazioni "verso l'alto", e il valore della partecipazione, nelle operazioni "verso il basso". Qualora vi sia evidenza oggettiva di valore, la partecipazione viene assoggettata alla procedura di impairment test, descritta al paragrafo "perdite durevoli di valore (impairment)" a cui si rinvia per maggion dettagli.

Si ricorda infine, che i bilanci separati nella valuta dell'ambiente economico primario in cui la società controllata, collegata o joint venture opera (valuta funzionale). Ai fini dell'appiicazione del metodo dei patrimonio netto, il bilancio di ciascuna entità estera è espresso in euro, che è la valuta funzionale di Philogen Sp.A. e la valuta di presentazione del bilancio separato.

Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall'euro sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio (metodo dei cambi correnti e costi sono convertiti al cambio medio dell'esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo, nonché le differenze cambio di conversione risultanti dal raffronto tra il patrimonio netto iniziale convertito ai cambi correnti e il medesimo convertito ai cambi storici, transitano dal conto economico complessivo e vengono accumulate in un'apposita riserva di patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione.

I tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei bilanci delle società controllate, collegate sono riportati nell'apposita tabella:

Valuta	Cambio Puntuale 31 dicembre 2022		Cambio Medio 31 Cambio Puntuale Cambio Medio 31 dicembre 2022 31 dicembre 2021 dicembre 2021
Franco Svizzero	0.9847	1.0052	1.0331	1.0814

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo. Per costo di acquisto si intende il prezzo effettivo di acquisto più gli oneri accessori. Il costo di acquisto dei materiali include, oftre al prezzo del materiale, anche i costi di trasporto, dogana, altri tributi e gli altri costi direttamente imputabili a quel materiale. i resi, gli sconticommerciali, gli abbuoni e premi sono portati in diminuzione dei costi. Per costo di produzione si intendo no tutti i costi diretti ed i costi indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto relativa al periodo di fabricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato, considerati sulla base della capacità produttiva normale. Il valo e di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato è pari alla stima del prezzo di vendita delle merci e dei prodotti liniti nei corso della normale gestione, al netto dei presunti costi di completamento e dei costi diretti di vendita. Ai fini della determinazione del valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, si tiene conto, tra l'altro, del tasso di obsolescenza e dei tempi di rigiro del magazzino. Il costo delle rimanenze viene deleminato secondo il metodo del costo medio ponderato. Nel caso di rimanenze di beni prodotti dalla Società, il costo comprende una quota delle spese generali determinata sulla base della normale capacità produttiva.

Strumenti finanzian

iv) Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

166

innovating targeting

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attivià finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valuta al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

Attività finanziarie:

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria in base alla sua valutazione: cosp ammortizzato; fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito; FVOCI - titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile(perdita) dell'esercizio (FVTPL).

Le attività finanziane non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che la Società modifichil proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, futte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno dei primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
· i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei fiussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date fiussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti dei capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Al momento della rilevazione iniziale di un titolo di capitale non deteruto per finalità di negoziazione, la Società può compiere la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value altre componenti dei conb economico complessivo. Tale scelta viene effettuata per ciascuna attività.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVOCI, come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Sono compresi tutti gli strumenti finanziari della rilevazione iniziale, la Società può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'abile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI

Attività finanziarie: valutazione del modello di business

Con specifico riferimento al Business Model, il principio IFRS 9 individua tre differenti modelli di business, che a loro volta riflettono le modalità con le quali vengono gestite le attività finanziarie:

· "Heid To Collect": modello di business in cui rientrano le attività finanziarie detenute con l'obiettivo di realizzare i fiussi di cassa contrattuali, mantenendo lo strumento finanziario sino alla scadenza;
"Held to Collect and Sell": modello di business che include le attività finanziarie detenute con l'obiettivo sia di realizzare i flussi di cassa contrattuali nel corso della durata dell'attività, sia di incassare i proventi della vendita della stessa:
· "Other": modello di business comprende gli strumenti finanziari non classificabili nelle precedenti categorie, principalmente rappresentati dalle attività finanziarie detenute al fine di realizzare flussi di cassa tramite la vendia (attività detenute per la negoziazione).

Philogen innovating targeting

II modello di business rappresenta qui la Società gestisce i suoi attivi finanziari, cioè con cui intende realizzare i flussi di cassa degli stessi.

La Società valuta l'obiettivo dei modello di business nell'attività linanziaria è detenuta a livello di portafoglio in quanto riflette al meglio la modalità con cui l'attività è gestita e le informazioni comunicate alla direzione aziendale. Tali informazioni comprendono:

· i criteri en unciati e gli obiettivi del portafogilo el l'applicazione pratica di detti criteri, inclusi, tra gli altri, se la strategia della direzione aziendale si basa sull'ottenimento di interessi attivi dal contratto, sul mantenimento di un determinab profilo dei tassi di interesse, sull'allineamento della durata delle attività finanziarie a quella deile passività correlate o sui fiussi finanziari attesi o sulla raccolta di flussi finanziari attraverso la vendita delle attività,
le modalità di valutazione della performance del portafoglio e le modalità della comunicazione della performance a dirigenti con responsabilità strategiche della Società,
i rischi che incidono sulla performance dei modello di business (e delle attività finanziarie possedute nell'ambito del . modello di business) e il modo in cui tali rischi sono gestiti;
le modalità di retribuzione dei dirigenti dell'impresa (per esempio, se la retribuzione è basata sul fair value delle attività gestite o sui flussi finanziari contrattuali raccolti); e
ia frequenza, il valore e la tempistica delle vendite delle attività finanziarie negli esercizi precedenti, le ragioni delle vendite e le aspettative riguardo alle vendite future.

I trasferimenti di attività finanziarie a terzi nell'ambito di operazioni che non comportano l'eliminazione contabile non sono considerati delle vendite ai fini della valutazione dei modello di business, in linea con il mantenimento in bilancio di tati attività da parte della Società.

Le attività finanziarie che soddisfano la definizione di attività finanziatie possedute per negoziazione o il cui andamento è valutato sulla base del fair value sono valutate al FVTPL.

Attività finanziarie: valulazione per stabilire se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti dei capitale e dell'interesse.

Ai fini della valutazione, il 'capitale' è il fair value dell'attività finanziaria al momento della rilevazione inizale, mentre l'interesse' costituisce il corrispettivo per il valore temporale dei denaro, per il rischio di credito all'importo del capitale da restituire durante un dato periodo di tempo e per gli altri rischi e costi al prestito (per esempio, il rischio di liquidità e i costi amministrativi), nonché per il margine di profitto.

Nel valutare se i flussi finanziari contratuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse, la Società considera i termini contratuali dello strumento. Pertanto, valuta, tra gli altri, se l'attività finanziaria contrene una ciausola contrattuale che modifica o l'importo dei flussi finanziari contrattuali tale da non soddisfare la condizione seguente. Ai fini della valutazione, la Società considera:

eventi contingenti che modificherebbero la tempistica o l'importo dei flussi finanziari;
clausole che potrebbero rettificare il tasso contrattuale della cedola, compresi gli elementi a tasso variabile;
elementi di pagamento anticipato e di estensione; e clausole che iimitano le richieste di flussi finanziari da parte della Società da attività specifiche (per esempio, elementi senza rivalsa).

L'elemento di pagamento anticipato e in linea con il criterio dei "Ilussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse" quando l'ammontare del pagamento anticipato rappesenta sostanzialmente gli import non pagati del capitale e degli interessi maturati sull'importo del capitale da restituire, che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto. Inoltre, nei caso di un'attività finanziaria acquista con un premio o uno sconto significativo sull'importo nominale contratuale, un elemento che consente o necessita di un pagamento anticipato pari ad un ammontare che rappresenta sostanzialmente l'importo nominale contratuale più gli interessi contrattuali maturati (ma non pagati) (che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto) è contabilizzato in conformità a detto criterio se il fair value dell'elemento di pagamento anticipato non è significativo al momento della rilevazione iniziale.

Gruppo Philogen Bilançio di esercizio

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attività finanziarie valutate al FVTPL	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Altività finanziarie valulate costo al ammortizzato	Queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle per riduzione di valore Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile((perdita) dell'esercizio così come gii eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.
filoli	Queste attività, previo superamento dei SPPI Test, sono valutate successivamente al fair value. Gli interessi attivi calcolati in conformità al metodo dell'interesse effettivo, gli uttii e le perdite su di debito cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile!(perdita) dell'esercizio. Gli altri utili valulati al FVOCi dell'eliminazione contabile, gli utili o le perdite accumulate nelle altre componenti del conto economico complessivo sono nclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
I itoli	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. I dividendi sono rilevati di capitale nell'unle(perdita) d'esercizio a meno che rappresentino chiaramente un recupero di parte dei costa valutati al FVOCI dell'investimento. Gli altri utili e perdite nelle altre componenti del conb economico compiessivo e non sono mai riclassificati nell'utile(perdita) dell'esercizo.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come vaiutate al costo ammortizzato o al FVTPL. Una passività finanziaria viene classificata al FVTPL quando è posseduta per la negoziazione, rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al FVTPL sono valutate al fair valve e le eventuali variazioni, compresi gli interessi passivi, sono rilevate nell'utile(perdita) dell'esercizio. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interess i passivi e gli utili!((perde) su cambi sono rilevati nell'utile(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuaii utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile V)

Attività finanziarie

Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanii dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando la Società non trasferisce ne mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non maniene il controllo dell'attività finanziaria.

La Società è coinvolta in operazioni che prevedono il trasferimento di attività rilevate nel proprio prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, ma mantiene tutti i rischi e i benefici derivanti dall'attività trasferita. In quest casi, le attività trasferite non sono eliminate contabilmente.

Passività finanziarie

La Società procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contrato è stata adempiuta o cancellata oppure e scaduta. La Società elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati.

Compensazione VII

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nei prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, la Società ha correntemente il diritto legae di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passivià contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratti v)

La Società rileva dei fondi svalutazione per le perdite attese su crediti relative a

attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
titoli di debito valutati al FVOCI; e
attività derivanti da contratto.

Inoltre, la Società rileva tra i crediti commerciali e gli altri crediti dei fondi svalulazione per le perdite attese lungo tutta ia durata dei crediti impliciti nei contratti di leasing.

La Società valuta i fondi svalutazione a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, fatta eccezione per quanto indicato di seguito, per i dodici mesi successivi:

titoli di debito con un rischio di credito basso alla data di chiusura dei bilancio; e
altri titoli di debito e conti correnti bancari il cui rischio di inadempimento che si manifesta iungo la vita attesa dello strumento finanziario) non è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale.

l fondi svalutazione dei crediti commerciali (compresi quelli relativi ai leasing) e delle attività derivanti da contralta sono sempre valutati a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Per stabilire se il rischio di credito relatività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la ribrazione iniziale al fine di stimare le perdite attese su crediti, la Società considera le informazioni ragione vol e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili senza eccessivi costi o sforzi. Sono incluse le informazioni quantitative e le analisi, basate sull'esperienza storica della Società, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli svilupp attesi ('forward-looking information').

Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perditi derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario.

Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite al periodo contrattuale massimo durante il quale la Società è esposto al rischio di credito.

Valutazione delle perdite attese su crediti

Le perdite attese su crediti (ECL) sono una stima delle perditi ponderata in base alle probabilità. Le perdite su crediti sono il valore attuale di tutti i mancati incassi (ossia la differenza tra i flussi finanziari dovuli all'entità conformemente al contratto e i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere).

Le ECL vengono attualizzate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo dell'attività finanziaria.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Altività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, la Società verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzio ne di valore con riferimento ai valori contabili delle proprieattività non finanziarie, ad esclusione, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze, delle attività derivanti da contratto e delle attività per imposte differite. Se sulla base di tale verifica, emerge che le attività hano effettivamente subito una riduzione di valore, la Società stima il loro valore recuperabile.

Capitale sociale

In accordo con lo IAS 32, le azioni ordinarie e le altre azioni emesse dalla Società sono classificate come strumenti rappresentativi di capitale.

l costi incrementali direttamente attribuibili all'emissione di azioni ordinati a decremento del patrimonio ne to Le imposte sui reddito relative ai costi di transazione sul capitale sono rilevate in conformità allo 185 12.

Fondi

Benefici a dipendenti

A partire dai 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi hanno introdotto modifiche rilevani nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza compiementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS. Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzioni definite", mentre le quote iscritte al TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".

L'obbligazione netta della Società derivante da piani a benefici definiti viene calcolata separatamente per ciascun piano stimando l'importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell'attività prestata nell'esercizo corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato e il fair value di eventuali attività a servizio del piano vengono detratti dalle passività.

Il calcolo è eseguito da un attuario indipendente utilizzando i imetodo della proiezione unitaria del credito. Qualora il caccolo generi un beneficio per la Società, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato al valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabili re il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano della Società.

Gli ulili e perdite attuariali, i rendimenti dalle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l'effetto del massimale dell'attività (esclusi eventuali interessi) che emergono a seguito della passività netta per piani a bene fici definiti sono rilevati immediatamente nelle altre componenti del conto economico complessivo. Gli interessi netti dell'esercizio sulla passività(attività) netta per benefici definiti sono calcolati applicando alla passività(attività) netta, il tasso di sconto utilizzato per attualizzare l'obbligazione a benefici definiti, dell'esercizio, considerando le eventuali variazioni della passività) netta per benefici definiti avvenute nel corso dell'esercizio a seguito delle contribuzioni incassate e dei benefici pagati. Gli interessi netti e gli altri costi relativi ai piani a benefici definiti sono invece rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici di un piano viene ridotto, la quota del beneficio economico relativa alle prestazioni di lavoro passate o l'utile o la perdita derivante della riduzione del piano sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio nel momento in cui la rettifica o la riduzione si verifica.

Pagamenti basati su azioni

Il fair value alla data di assegnazione degli inconosciuti nel pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale concessi ai dipendenti viene rilevato solitamente tra i costi, con un corrispondente aumento del patrimonio netto, lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto agli incentivi. L'importo rilevato come costo viene rettificato per iflettere il numero effettivo di incentivi per i quali sono maturate in condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato, affinche l'importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette condizioni alia data di maturazione. Nel caso di incentivi riconoscitii nei pagamento basato su azioni le cui condizioni non sono da considerarsi di maturazione, il far valve alla data di assegnazione del pagamento basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali condizioni. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produranno alcun impatto in bilancio.

Il fair value dell'importo da versare ai dipendenti relativamente ai diritti di rivalutazione delle azioni, regolati per cassa, viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura dell'esercizio e alla data di estinzione sulla base dei diritti di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell'utile!(perdita) dell'esercizio.

Valutazioni dei fair value

Diversi principi contabili e alcuni obbligh i di informativa richiedono alla Società la valutazione del fair valle atbilta e delle passività finanziarie. Nella valutazione del far value di un'attività o un apassività la Società si avvae per quanto possibile di dati di mercato osservabili. I fair value sono distinti in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito.

Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) su mercati attività o passività identiche.
· Livello 2: dati di inputdiversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l'attività sia direttamente (prezzi), sia indirettamente (derivati dai prezzi),
Livello 3: dati di input relatività o alla passività che non sono basali su dati di mercato ossarvabili. .

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe alla di valutazione per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operatori di mercato nel mercato principale (o più vantaggioso) a cui la Società ha accesso in quel momento. Il fair value di una passività rifletto di un rischio di inadempimento.

Ove disponibile, la Società valuta il fair value di uno strumento utilizzando il prezzo quotato di quello strumento in un mercato attivo. Un mercato è attivo quando le operazionirelative alla passività si verificano con una frequenza e con volumi sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa.

In assenza di un prezzo quotato in un mercato attivo, la Società utilizza tecniche di valulazione massimizzando l'utilizzo di dati di input osservabili e riducendo al minimo l'utilizzo di dati di input non osservabili. La tecnica di valutazione presce la comprende tutti i fattori che gli operatori di mercato considererebbero nella stima del prezzo della transazione.

Se un'attività o passività valutata al fair value ha un prezzo lettera, la Società valuta le posizioniattive e lunghe al prezzo denaro e quelle passive e corte al prezzo lettera.

La prova migliore del fair value di uno strumento al momento della rilevazione iniziale è solitamente il prezz della transazione (ossia il fair value dei corrispettivo dato o ricevuto). Se la Società nota una differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione e il fair value non viene determinato ne utilizzando un prezzo quotato in un mercato attività o passivitàidentiche, né per mezzo di una tecnica di valutazione i cui dati di input non osservabili sono considerati non significativi, lo strumento finanziario viene valutato inizialmente al fair value, rettificato al fine di differire la differenza tra il fair value al momento della nilevazione iniziale e il prezzo della transazione Successivamente, tale differenza viene rilevata nell'utile(perdita) dell'esercizio lungo la durata dello strumento con un metodo adeguato, ma non oltre il momento in cui la valutazione è interamente supportata da dati di mercato osservabilo la transazione è conclusa.

Settore operativo

L'IFRS 8 - Settori operativi - definisce un settore operativo come una componente:

Philogen innovating targeting

che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente ai più alto livello decisionale;
per la quale sono disponibili dati economico finanziari separati.

Il Chief Operating Decision Maker ("CODM") è identificato nel Presidente Esecutivo .

II CODM riceve informazioni, principalmente dal Chief Medical Officier (CMO) e dal Chief Financial Officier (CFO), in relazione allo stato di avanzamento dei programmi di ricerca, dei contratti di licenza e dei prodotti, al fine di monitore l'andamento del business e di prendere le relative azioni decisionali.

A tal proposito, la Direzione della Società ha identificato un unico segmento di business. La tipologia di attività sostanzialmente omogenea, unitamente allo stato di avanzamento dei progetti in fase di sviluppo, non permette la suddivisione in più settori soggetti a rischi e benefici diversi daglialtri settori di attività. Inoltre, i servizi forniti, la natura dei processi produttivi e la tipologia di clientela per prodotto non permettono di scindere l'attività della società in diversi segmenti di business. Pertanto, la Società ritiene che allo stato attuale una rappresentazione economico-finanziaria per settori di attività e geografici non fornirebbe una migliore rapprensione del business o dei propririschi e benefici.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili

Alla data del presente Bilancio, in oltre, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancona concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti.

Emendamento allo IAS 1: Classificazione delle passività in correnti e non correnti

A gennaio 2020, lo IASB ha pubblicato delle modifiche ai paragrafi da 69 a 76 dello IAS 1 per specificare i requisit per classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche chiariscono:

· cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza;
che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio;
la classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione;
solamente se un derivato in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione.

Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1º gennaio 2023 o successivamente, e dovranno essere applicate retrospettivamente. Il Gruppo sta al momento valulando l'impatto che le modifiche avranno sulla situazione corrente.

lmposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione (Modifiche allo IAS 12)

Le modifiche restringono l'ambito di applicazione dell'esenzione iniziale delle imposte differite al fine di escludere le operazioni che danno origine a differenze temporanee uguali e compensabili, come nel caso di leasing e obblighi di smantellamento. Le modifiche entreranno in vigore a partire dagli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2023. Le attività e le passività per imposte differite relative ai leasing e agli obblighi di smantellamento dovranno quindi essere rilevate dall'inizio del primo esercizio comparativo presentato, rilevando l'eventuale effetto comunativo come una rettifica degli utili portati a nuovo o tra le altre componenti del patrimonio netto a quella data. Per tutte le altre operazioni, le modifiche si appiicano alle operazioni che si verificano dopo l'inizio del primo periodo presentato. Il Gruppo sta al momento valutando l'impatto che le modifiche avranno sulla situazione patrimoniale – finanziaria, dalle analisieffettuate al momento non ci si attende un effetto sugli utili portati a nuovo e il Gruppo rileverà l'attività e la passività per imposte differite separatamente.

Definizione di stima contabile - Modifiche allo IAS 8

ा

ii)

Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 8, in cui introduce una definizione di "stime contabil". Le modifiche chiariscono la distinzione tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili e correzione di errori. Inoltre, chiariscono come le entità utilizzano tecniche e inputper sviluppare stire contabili. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1º gennaio 2023 e si applicano a cambiamenti di principicontabili e a cambiamenti nelle stime contabili che si verificano a partire di tale periodo o successivamente. L'applicazione anticipata è consenttia a condizione che tato sia reso noto. Non si prevede che le modifiche avranno un impatto significativo sul Gruppo.

Informativa sui principi contabili - Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2

Nel febbraio 2021, io iASB ha emesso degli emendamenti allo iAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements, in cui fornisce linee guida ed esempi per aiutare le entità ad applicare giudizi di materi alifa all'informativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più ultii sostituendo l'obbligo per le entità di fornire le proprie politiche contabili "significative" con l'obbligo di fo mire informativa sui propri principi contabili "rilevanti"; inoitre, sono aggiunte linee guida su come le entità applicano il concetto di rilevanza nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili. Le modifiche allo IAS 1 sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1º gennaio 2023, è consentità l'applicazione anticipata. Poiche le modifiche all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements forniscono indicazioni non obbligatorie della definizione di materiale all'informativa sui principi contabili, non è necessaria una data di entrata in vigore per tali modifiche i! Gruppo sta attualmente valutando l'impatto delle modifiche per determinare l'impatto che avranno sull'informativa sui principi contabili di Gruppo.

Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti

Dati in migliaia di Euro
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	note	Totale Compensi 2022
Revisione Contabile	Revisore della Capogruppo	Capogruppo		168.800
Altri Servizi	i) Revisore della Capogruppo	Capogruppo	1	21.400
Subtotale				189 400

1) La voce si ifferisce all'attestazione relativa al Credito di Ricerca e Sviluppo e alle verfiche sull'Indebitamento Finanziario Nelto al
31 marzo e al 30 settembre 2022

Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2022

Il Bilancio di esercizio di Philogen S.p.A., illustrato anche attraverso l'esame della presente Relazione e delle Note esplicative, evidenzia una perdita dell'esercizio 2022 pari a Euro 6.340.980,81. Si propone di coprire integralmente tale risultato mediante utilizzo, per pari importo della riserva "Sovrapprezzo azioni".

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/98

I sottoscriti, Duccio Neri, in qualità di Presidente Esecutivo, e Laura Baldi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Philogen S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, 58:

a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
b) l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo 1º gennaio - 31 dicembre 2022.

Si attesta inoltre che il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 della Società:

è redatto in conformità ai principi contabili riconosciuli nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio dei 19 luglio 2002 e successive integrazioni;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziata dell'Emittente.

La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Siena, 28 marzo 2023

Presidente esecutivo (Duccio Neri)

Dirigente preposto alla i cazione dei documenti contabili e societari (Laura Baldi)

Relazione della Società di revisione al Bilancio di esercizio

KPMG S.p.A. Ravisione a organizzazione contabile Viate Niocolò Machiavelli, 29 50125 FIRENZE FI Telafono +39 055 213391 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 dei Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azlonisti della Philogen S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Gludizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Philogen S.p.A. (nei seguito anche la "Società"), costtuito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, del conto economico e del conto economico complessivo, delle movimentazioni del patrimorio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilanco che includoro anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicali.

A nostro giudizio, il biancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veriticra e corretta della situazione patrimoniale e finanziona della Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2022. de risultato economico e dei flussi di cassa per l'eserozio chiuso a tale data in conformità agli international Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvesimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 3805.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in confermità ai primaipi di revisione internazionali (ISA liatia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulleriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la ravisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Philogen S.p.A. in conformità alle nome e al principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Ritaniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti o appropriati su cui basare il nostro gudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspatti che, secondo Il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente signif ca noi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tall aspeto sono stati ca noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato

Prefezione data so and of revisione 31 состава 2022

Rilevazione dei ricavi

dell'attività di revisione.

Gruppo Philogen

Bilancio di esercizio

Note esplicative al bilancia: nota 5 "Reavi e proventi" e peragrafo "Ricavi da contranti con i clienti" noila nate 35 "Principali principi contabili"

ANDELLO CHI2VA	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave Le procedure di revisione svolte franzio incluso:
Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 include
·Ricavi da contrats con i Gientir pan a €6.630 mighara. relativi ai confispedivi da contratib il licenza e da contrato relativi so attività di ricarca e sviluppo eu commillenza di terzi e della societa controllata	· l'analisi dei processi e caritrolli implementati dalla Direztone con menmento alla medallià di niavazione dei noavi:
svizzera. In particolare, fail contrato possono prevedere il niconoscimento di up-tront fees, spieldformes, opzightingo interclass a royalder.	l'ispeziono e l'analisi dei contrati stipulati con i caunti terzi al fine di venticare che i fattori nievant! stano stani solaguatamente considerati:
Anglia dell'esercizio 2022 relativi alle singole obbligationi contractuali (performance obegations)	· le inserviste ai project managers del contraiti al fine di approfondire la natura dei survizi offerli;
(emit vevo) odimet in obcired in oginil (overli risquilidatino sono pari a €5.811 migliaia mentre quelli contabilizza in un determinato momento nel lompo (at a pointin (lice) sono parì a €828 migliasi, di cui €603 migliare venso la società controllata svizzera.	· le intervisto alla Direzione al tine di comprendare le oursetti subson valulazioni the tali soggesi hanno facio per dellive la modella di nievazione dei (294);
principio contable International Financial Reporting Standard 15 = "Revenue from Contracts == 1 Customors" richiede, tra l'altro, di identificare le singola pobligazioni contrattuali e la modalità di contabilizzazione avertime o af point in time delle stesse. Data la complesanta dei contram stipulati con i cherti berzi, tali aspetti nomeoono valuazione significativa da parte degli Amministratori.	· l'estime della completezza e dell'accuratezza dell'informativa fornita nelle note aspicadive at bilancio d'esercizo.
Per tale ragioni abbiemo considerato i suddetti clemono SES SES FLOUSES on AT EUSED LIA SECURED CONSULE

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Philogen S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione dei bilancio d'eserozio che fornisca una rappresentazione vernera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards. adottati dall'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D Lgs. 38/05 nei termini previsti dalla legge, per quella parto dei controllo interno dagli stessi riternota necossania per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

GI: Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità di confinuare a operare come un'entità in funzionamento e, nolla redazione del bilancio d'insercizio, per l'approprialezza. dell'ullizzo del presupposto della continuità aziendale, nonchè per una adeguata informativa in matoria. Gli Amministratori utfizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valulato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società q per l'interuzione dell'attivita o non abbiano allemative realistiche a teli sosite.

Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nel temini previsti dalla legge, sul processo di oredisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

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Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Philogen innovating targeting

Relazione data su ata di revisiona 31 cocambre 2022

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri abiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga erron significativi, dovuli a frodi o a comportamenti o sventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di reverone che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si untande un livelle elevate di sicurezza che, luitavia, non fornisce la garanzia che una revisione contablie svolta In conformità ai principi di revisione internazionali (ISA ttalia) individui sempre un arrore significativo, qualora esistante. Gli erron possono denvare da frodi o da comportamento eveni no n intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevalmente allendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli uliizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizo.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abblamo ldentificato e valutato i rischi di errori significativi nei bilancio d'esercizio. dovulì a frodi o a comportamenti o eventi non intercionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a fali rischi; abbiamo acquisito etementi proballu: sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intercionali, polché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, fallaificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature dei controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione dei controllo interno rilevante al fini della revisione contabile allo scopa di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sulfefficacia dei controllo interno della Società:
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili ubilizzati tonché la ragionevolezza delle stimo contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'ublizzo da parte degli Amministraton dei presupposto della continuità aziondale e, in base agli elementi probatin acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgaro dubbi significativi sulla capactà della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilantio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguala, a «flettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. La nostre conclusioni somo basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla della presente relazione. Tuttavia, eventi o cheostanzo successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'emità in funzionamento:
abbiamo velutato la presentazione, la struttura e il contesuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, Inclusa l'Informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli aventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione

Abbiamo comunicato al responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempisica pianificate per la revisione confable e i risultati significali emersi, incluso le eventuali carenza significative nel controllo interno identificato nal corso della revisione contabile.

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Malazione della società di revisione 31 dicember 2022

Abbiamo fornito al responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sui fatto che abbiamo rispettato le normo e i principi in materia di etca e di indipendenza applicabili nell'ord namento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relatvi rischi o le misure di salvaquardia applicate

Tra gli aspetti comunicati delle attività di governance. I biamo idantificato quelli che sono stati più rievanti nell'arnbito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tal aspetti nolla relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assembles degli Azionisti della Philogen S.p.A. ci ha conferto in data 19 novembre 2020 l'incarico di revisone legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che sismo rimasti indipendenti rispetto alla Sncietà nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il gludizio sut bilancio d'asercizio espresso nella prosente retazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindocare, nella sua funzione di Cornitato per il controllo interno e la revisione contable, predisposta ai sensi doll'ari. 11 del criato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Philogen S p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regalamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Formal) al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, da includere nella. nelazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicata nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regoliamento Delegato (UE) 2019/815

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel lormalo XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/015.

Giudizio al sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gastione e della relazione sul governo societario e gli assetti oroprietari della Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la foro coerenza con il relat vo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Whopen S.p.A. Relazione dalla società di novisione 3 forembro 2022

Athiano svollo le procedure indiazione sulla mano el al minime e di alina di espirene un
guita sulla coerenza della miliono edi a manne el indicale mai la circula contanzioni 58/98, con il bilancio d'esercizio dell'a Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2022 e aulia conformità delle
stessa alle norme di legge, nonohis di illasciare una dichiarazione su

A noting siudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni con il bilancio deserviti con il bilancio desercizio
sul governo societar o e gli assetti propresan sono comu

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, ieltera e), del D.Lgs. 30/10, risaciate sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impress e del relativo contesto acquisite nel corso dell'altività di revisione, non sobiamo nulla da riportare

Firenze, 31 marzo 2023

KPMG S.p.A.

Matteo Balestracci Socio

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A.

PHILOGEN S.P.A.

Sede legale in Siena - La Lizza n.7 Capitale Sociale Euro 5.731.226,64 i.v. Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, codice fiscale e partita IVA 00893990523 REA n. 98772 Sito internet istituzionale: www.philogen.com

Rolazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di PIILOGEN S.p.A. ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022.

Agli Azionisti di PHILOGEN S.p.A.

Signori Azionisti, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art 153 del D.Lgs. n. 58/1998, Testo Unico della Finanza (TUF) e dell'ari. 2429, comma 2, c.c., riferisce all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale, sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri per le materie di propria competenza e formula osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione.

Premessa

La socictà Philogen S.p.A. (in seguito anche 'Philogen' o 'Società'), procedendo dalla delibera del Consiglio di Amminisarazione del 19 novembre 2020, è giunta in data 3 marzo 2021 alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 dicembre 2020 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari e statutarie; esso terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

I componenti del Collegio Sindacate hanno rispettano il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies dei Regolamento Emittenti; la composizione del Collegio Sindacale risulta conforme alle disposizioni in materia di genere di cui all'art. 148, comma 1-bis del 1UF, come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160, applicato ai sensi dell'art. I, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n.1/20 del 30 gennaio 2020.

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Come previsto (i) neila Norma Q.1.1. contenuta nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", pubblicate dal CNCDCEC nell'aprile 2018, che si occupano di autovalutazione ed indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, (ii) nell'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, z. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di seguito anche "TUF"), contenente le disposizioni in tema di incompatibilità ed indipendenza dell'organo di controllo, (ii) nella raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance che estende ai componenti dell'organo di controllo l'applicazione delle raccomandazioni 6 e 7 previste per gli amministratori in terna di valutazione dell'indipendenza dei singoli membri, il Collegio Sindacale dà atto di aver proceduto alla propria periodica Autovalutazione nella seduta del 10 marzo 2023 confermando la valutazione di sussistenza dei requisiti richiesti dialle norme per nogni singolo membro e la loro comprovata autonomia di giudizio attestandone l'indipcudenza.

L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società KPMG S.p.A. (in seguito 'Società di Revisione') per la durata di nove esercizi (2020-2028), come deliberato dall'assemblea della Società in data 19 novembre 2020 previa proposta motivato del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 D.lgs n.34/2010.

Attività di vigilanza e controllo

Philogen innovating targeting

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigeate nomativa, nel rispetto delle norme statutarie, tenendo conto delle disposizioni coasse dalla Autorità di vigilanza e controllo e tenendo altresi in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance cui la società ha aderito.

Con riferimento all'attività di sua competenza il Collegio Sindacale dichiara di aver.

partecipato alla riunione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 svolta con l'intervento in assemblea per il tramite del "Rappresentante Designato", conformemente a quanto previsto dall'art.3, comma 1, del D.L. 30 dicembro 2021 n.228, convertito in legge, che ha ulteriormente prorogato la disposizione di cui all'ant. 106, 4ºcomma, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, convertito nella L. 24 aprile 2020 n.27;
partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, ottenendo dagli aroministratori, in conformità all'art. 150, commal, del D.lgs 58/1998, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sua prevedibile evoluzione,

Philogen novar no targeting

nonche sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalla sua controllata;

acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'esame dei documenti e delle informazioni ricevute dai responsabili delle funzioni interessate;
partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Operazioni Correlate cui è stato invitato;
tenuto riunioni con le preposte funzioni amministrative espletate dall'Organo incaricato della vigilanza sull'efficacia, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.igs n. 231/01 (Organismo di Vigilanza), e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit,
mantenuto un costante scambio di informazioni con i Responsabili della Società di Revisione KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti e del rilascio della relativa autestazione in qualità di Revisore Incaricato, ai sensi dell'art 150 del D.lgs 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati dei lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art.14 del D.lgs 39/2010 e dell'art. 11 del Regolamento UE 37/2014;
esaminato i contenuti della Relazione Aggiuntiva ex art. 11 dei Regolamento UE 537/2014, dalla quale non emergono aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, trasmessa prontamente al Consiglio di Amministrazione;
· vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adegualezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulla società controllata e l'adeguatezza delle disposizioni ad essa impartite anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.lgs 58/1998 (la società Philogen S.p.A., în seguito anche 'Capogruppo', controlla la società svizzera Philochem AG con sede in Otelfingen - Zurigo formando con essa il Gruppo Philogen, in seguito anche 'Gruppo');
· preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art 123.ter del D.lgs 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolumento Emittenti, scriza osservazioni da segnalare;
accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari
monitorato le concrete modalità di atturzione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A .;
vigilato sulla adeguatezza della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate e la sua conformità ai principi indivati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2019 e successive modifiche;

· vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme procedurali increnti redazione, approvazione e pubblicazione del bilancio separato e del bilancio consolidato:
· verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestiono per l'esercizio 2022 fosse conforme alle normative e cocrente con le delibere ed i fatti di gestione rappresentati nei bilanci separato e consolidato;
· preso atto dei contenuti della Relazione Scmestrale consolidata verificandone l'avvenuta pubblicazione a termini di regolamento;
preso atto che la società ha pubblicato trimestralmente la Posizione l'inanziaria Netta di Gruppo redatta secondo quanto previsto dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dalla Consoh per merzo del Richiamo di Attenzione n. 5/7);
· vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanzo;
esaminato il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato nonché le operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacule secondo le modalità descritte e sulla base delle informazioni e dei dati acquisti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo ol operazioni manifestamente imprudenti od azzardate, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale o da giustilicare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Con riguardo all'emergenza pandemica da Covid-19 che ha segnato anche l'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adozione delle necessarie misure di provenzione c contenimento del contagio sui luoghi di lavoro e preso atto dell'avvenuto aggiornamento, effettuato in data 6 luglio 2022, del Protocollo anticontagio a seguito delle novità normative in matoria; il gonerale miglioramento della situazione sanitaria ha conscatito alla Società di recuperare, in parte, i ritardi accumulati sugli studi clinici condotti negli ospedali dediti, negli ultimi due anni, ad altre priorità.

Il Collegio ha altresi monitorato gli effetti e l'impatto del conflitto tra Russia e Ucraina sull'andamento operativo della Società e sulla sua situazione economica e finanziaria; non avendo la Società attività in essere nei paesi coinvolti dal conflitto, la stessa ha risentito, come tutte le realtà economiche, del generale rincaro dei prezzi dell'energia e della volatilità sui mercati finanziari.

Si da atto che, nella Relazione sulla Gestione, la società ha descrito adeguatamente le misura adortate e gli impatti aziendali degli eventi sopra descritti (paragrafi 6 'Impatti da Covid-19' e 7 "Impatti della guerra in Ucraina").

Operazioni di particolare rilevanza

I fatti di particojore rilievo avvenuti nell'esercizio e successivi alla sua chiusura sono dettagliatamente elencati, ai sensi della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nella Relazione Finanziaria Annuale.

Il Collegio Siudacale seguenti operazioni di particolare rilevanza avvenute uell'esercizio 2022 anche per il tramite della società controllata:

· in riferimento all'esercizio 2022 particolare riguardo è da attribuire all'acquisto di azioni proprie, deliberato in data 24 novembre 2021 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti fino ad un massimo di n. 500.000 azioni ordinarie ed un esborso non superiore ad curo 8.500.000, avviato operativamente in pari data con approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Programma di Acquisto per un massimo di n. 300,000 azioni ordinarie per un esborso non superiore ad euro 5.100.000 e prevedendo un periodo massimo di diciotto mesi con riferimento agli atti di acquisto e senza limiti per gli atti di disposizione; la delibera dota la Società di uno strumento strategico per sostenere la liquidità del titolo, costituire un 'magazzino titoli' nell'ambito di accordi con partner strategici od operazioni straordinarie ed adempiere alle obbligazioni derivanti di piani di incentivazione a favore di dipendenti ed altri soggetti aziendali oltre che di collaboratori del Gruppo. Alla data del 31 dicembre 2022 la Società risulta detenere n. 195.733 azioni proprie, pari allo 0,48 del Capitale Sociale avendo sostenuto un esborso totale pari a circa curo 2.465.000:

quale operazione di Internal Deuting risulta da segnalare l'acquisto progressivo da parte del Consigliere Sergio Dompé, tramite la società Dompé Holding S.r.l., di complessive n. 402.982 azioni ordinarie della Società:

· con decorrenza 3 marzo 2022 è scaduro il termine del "lock-up period" cui soggiacevano i soci maggioritari della Società;

· nel marzo 2022 la controllata Philochem AG ha stipulato con Bracco Imaging un accordo di licenza e collaborazione per lo sviluppo e la commentializzazione di una piccola molecola organica per applicazioni di intoging dotuta di comprovata cepacità di visualizzazione e diagnostica selettiva;

in data 27 aprile 2022 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, ai sensi dell'art. I 23 del TUF, la Politica di Remunerazione e la Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
in data 27 aprile 2022 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari, le previsioni statutarie e del Codice di Corporate Governance; ai fini dell'efezione è situa presentata un'unica lista dall'Azionista di controllo Nerbio S.r.). da cui sono tratti tutti i 10 (dieci) membri del Consiglio che resterà in carica per tre esercizi, ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio che andrà a chiudersi al 31 dicembre 2024;

· in data 27 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito e nominato i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostembilità, attribuendo allo stesso anche le funzioni in materia di operazione con Parti Correlate, e del Comitato Nomine e Remunerazione;

in data 28 settembre 2022 la Società ha pubblicato la "Brochure di Sostenibilità 2021" avendo intrapreso un percorso pluriennale "ESG" con l'obbiettivo di adeguarsi progressivamente alle normative europee ed in particolare alla Direttiva UE 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) c giungere alla rodazione di un Bilancio di Sostenibilità al line di consentire agli stakehoider di valutare la perfomance della Società in relazione agli impatti di sostenibilità potenzialmente per essa rilevanti.
in data 11 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha revisionato l Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.less 231/01 in virtu dell'introduzione normativa di nuovi reali presupposto, approvato il Regoliamento del Consiglio di Amministrazione e dei Cornitati Endoconsiliari previsto dalla Raccomandazione n.II del Codice di Corporate Governance e la Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione prevista dal Principio n. XIV dello stesso

Il Collegio Sindacale segnala fra i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio le seguenti operazioni:

in data 27 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione ba preso atto dei risultati della analisi di materialità condotta dal Managoment della Società e dal Gruppo di Lavoro ESG partendo dai quali, una volta consolidati i risultati stessi e compilate le schede di raccolta per la rendicontazione degli indicatori GRI (Standard di rendicontazione di sostenibilità di riferimento), la Società potrà giungere alla definizione del Bilancio di Sostenibilità 2022 entro la fine del mese di aprile 2023:

· in data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti un nuovo programma per l'acquisto e la disposizione di azione proprie non avendo quello in corso, in scadenza nel mese di maggio 2023, ancora raggiunto i risultati di acquisto determinati.

Non risulta che la Socictà, nel corso dell'esercizio 2022, abbia posto in essere operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Il Collegio Sindacale segnala inoltre:

· di aver verificato la corretta esecuzione degli adempimenti afferenti la deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti inerenti il ripianamento integrate della perdita di esercizio relativa al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 mediante utilizzo della "Riserva di utili portati a nuovo" per l'importo di euro 1.107.270 e della riserva "Sovrapprezzo azioni" per euro 13.652.156;

· di aver espresso, in data 12 maggio 2022, previa verifica da parte del Comitato Nomine e Remunerizzione riguardo al raggiungimento degli obbiettivi di performance 2021, l'assegnazione degli obbiettivi 2022 (MBO) · la proposta di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2022, parere favorevole alla proposta di remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche sottoposta alla delibera del Consiglio di Amministrazione;

· di non aver ricevato denunce ex art. 2408 del Codice Civile ué esposti.

Il Collegio Sindacate, quanto agli organi e alle funzioni sociali, segnala che nel corso dell'eservizio 2022:

si sono tenute numero 17 munioni del Collegio Sindacale, della durata media di circa 2 ore ciascuna;
si sono tenute numero 10 nunioni del Consiglio di Amministrazione a cui ha assistito il Collegio Sindacale;
si è tenuta una Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2022 per l'approvazione delle Relazione l'inanziaria annuale al 31.12.2021 a cui ha assistito il Collegio Sindacale.

Operazioni infrugruppo o con parti correlate

In data 12 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società capogruppo ha aggiornato la Procedura per operazioni con Parti Correlate, già approvata in data 27 aprile 2021, adottandone una nuova versione ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile e previo parere favorevole degli amministratori indipendenti ai sensi e per gli effetti della delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate" (successivamente modificata con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020).

Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con Parti Comelate astuate dalla Società e dalla sua controllata nel corso del 2022, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono descritte nella nota illustrativa al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società e del Gruppo alle sezioni "Parti correlate" alle quali si rinvia.

Si segnala, in particolare, che nel corso dell'eservizio sono stati sottoscritti contratti per attività intercompany di ricerca ed altri servizi del valore complessivo di euro 2.035.000 fra la controllata Philochem AG ed a favore della Società ha, viceversa, effettuato servizi amministrativi e di subcontracting per la controllata Philochem AG per complessivi euro 603.000.

Le operazione con parti correlate ed infragruppo compiute nel corso dell'esercizio 2022 risultano, sulla base delle informazioni ricevute ed a seguito delle antività di vigilanza effettuate, di nutura ordinaria in quanto essenzialmente costituite da pressazioni commerciali e da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari ed organizzativi i cui rapporti, da considerarsi ne atipici ne inusuali, sono stati regolati applicando normali condizioni di mercato determinate con parametri standard che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi.

A nostro parere tutte le anzidette operazioni risultano effettuate nell'interesse della Società.

Vigilanza ai sensi del D.igs. n. 39/2010 - verifica dell'indipendenza della società di revitione

Con specifico riferimento alle attività di controllo e monitoraggio previste dal D.Igs. 39/2010 sulla Revisione Legale dei Conti, come modificato dal D.igs. 135/2016, il Collegio Sindacale, identificato nel modello di governance tradizionale adottato challa Società come Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile, segnala quanto segue:

Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati

La società di revisione KPMG ha emesso in data odiema le Relazioni ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs 39/2010, n.39 e 10 del Regolamento UE 537/2014, con le quali attesta che:

· il bilancio d'esercizio della Società ed il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 forniscono una rappresentazione veritiem e corretta della situazione parrimoniale e finanziaria rispettivamente di Philogen S.p.A. c dul Gruppo Philogen, nonché del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 dei D.Igs 38/05;
la relazione sulla gestione e alcuze specifiche informazioni contenute nella relazione aul governo societario e gli assotti proprictari indicato nell'art. 123-bis, comma 4, del D.lgs 58798 sono cocrenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo Philogen e redatte in conformità alle norme di legge;
il bilancio d'esercizio della Società è stato predisposto nel formato XFTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
· il bilancio consolidato del Gruppo Philogen è stato predispesto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in confermità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/81 5;
che, per mere motivazioni tecniche, alcune informazioni del bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto al contenuto del bilancio consolidato in formato XHTML.
il giudizio sul bilancio d'esercizio della Società e sul bilancio consolidato del Gruppo espresso nelle Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione Aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014.

Nelle predette Relazioni della Società di Revisione non risultano rilievi o richiami d'informativa né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'ar. 14, 2º comma, iett. d) ed e) del D.lgs 39/2010.

Informativa all'Organo di Amministrazione sull'esito della revisione legnie e sulla Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento europeo

In data odiema la società di revisione KPMG ha altrest emesso la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n.537/14, trasmessa in pari data al Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che ha provveduto a trasmetterla tempestivamente all'organo amministrativo di Philogen S.p.A. senza particolari osservazioni; il Collegio Sindacale sottolizea che dalla citata Relazione Aggiuntiva la società di revisione, in relazione al sistema di controllo interno, dichiera che non sono state rilevato carenze significative nel sistema di controllo interno.

Indipendenza della società di revisione

Con riguardo alla società di susigio di enizioni enza, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevinto dalla società di revisione attestazione, in uno con la trasmissione della dell'art.6, paragrafo 2, lettero a) dal Ra del principio di revisione interna a) del Regolamento UE n. 537/14 e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260.

Il Collegio Sindacate ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione non normative in materia ai sensi de alla stessa, accertando il rispetto delle disposizioni normative in materia ai sensi dei principi di revisione intenazionale, dello disposizioni
del regolamento UR 537/14 del regolamento UE 537/14.

Il Collegio Sindacale ha avato nel corso dell'esercizio numero 5 (cinque) incontri con la società di revisione KPMG al fine del reciproco scambio di informazioni per lo svolgimento dei propri compiti; dagli incontri avati non sono emersi falti di rilievo sull'interrità del sistema di controllo di revisione né carenze determinanti sull'integrità del sistema di controllo interno per ciò che concerne in particolare il particolare il processo di informativa finanziaria.

Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti dalla Società di Revisione a favore della Società e della sua controllata sono indicati nel bilancio d'esercizio e consolidato ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'applicazione di norme e procedure a presidio del smalizzato in Relazione Annualo con informazioni finanziarie. Lo stesso ha altresi analizzato la Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvato cial Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2023 riportante, tra l'altro, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria. Nell'ambito del medesimo Consiglio, in relazione alla lettera inviata in data 25 gennaio 2023 dal Presidente del Cominato Italiano per la Corporato Governance con le raccomandazioni per il 2023 in essa contenute, il Collegio Sindaeale espreso atto delle considerazioni espresse dai Consiglieri e del rinvio a quanto giu espresso nella Relazione annuale sul governo societario e gli ussetti proprietari circa l'evoluzione della governance nell'adesione al Codice di Corporate Governance e la motivazioni per gli scostamento dalle sue raccomandazioni.

Gruppo Philogen Bilancia di esercizio

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione del dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici.

Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte solto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la responsabilità del Dirigente Freposio ano degato, ne attesta l'adoguatezza ed effettiva che, conginuntamente all'Amministratore Dergenzio e consolidato e della relazione finanziaria

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza dei processo di Il Collegio Sindiscale esprante, pertazio, e ritene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguaterza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 18 del D.lgs 39/2010 e dell'art. 150, comma 4 del interno, anche ai sersi dol vigente arc' to donne si è riunito con le apposite funzioni dedicate per lo scambio reciproco di informazioni sulle attività svolte:

si è confrontato con il Responsabile dell' Internal Audit col fine di valutare il piano di valutane il piano di piano di si è confrontato con il Responsibile dell'analisi, come da ultimo riopilogate nella Relazione del Responsabile Internal Auditor, presentata al Comitato Controllo nella Relazione del Responsabile Indernato di Amministrazione nella riunione del 28 Rischi e Sostendulità e quibor al Consignità svolta nel corso del 2022 e quella in programma per il 2023; dalle valutazioni effettuate non rilievano eriticità degne di particolare ettenzione ma solo spanti di miglioramento relacione sul megato dei formalizzazione dei processi nel momento in cui, con l'immissione sal mercato dei prodotti formalizzazione dei processi nel momento in compliamento della pipeline di proclotti in corso di sperimentazione;
in corso di sperimentazione;
il Collogio Sindacalo ha quindi vigilato sull'adeguatezza e sul funzioni circa l'attività svolta sia sistema di controllo interno ricevendo adeguate informazioni di Internal Audit sona sia sistema di controllo interno neevelsao adeglia fuzzione di Interna Andii sopra
dai Comitati endoconsiliari preposti, oltre che dalla fuzzione dell'Amministratore dai Comitati endoconsile l'ottenimento di informazioni da parte dell'Amministratore Delegato e dai Rappresentanti della Società di Revisione;

Delegato e dai Rappresentanti dena Societato nel corso dell'esercizio con l'Organismo di con fiche svolte e il Collegio Sindacate si 02001, per aggiornamenti sui risultati delle verifiche svolte e

per un rociproco confronto sulle attività poste in essere. Il Collegio Sindacale ha potuto apprezzarne la Relazione relativa all'anno 2022, presentata al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e quindi al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2023, prendendo atto dell'evoluzione del Modello di Organizzazione, Gestione, Gestione e controllo adottato dalla Società (MOG 231) il cui ultimo aggiornamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del giorno 11 ottobre 2022, ha riguardato sin la perte generale relativa alla sezione della corporate governance, sia la purie specialistica relativa ai reati tributari recentemente introdotti nel nuovo art.25 luglio 2020 n.75. Oltre ai runcesso con la Legge 19 dicembre 2019 n. I 57 e D.lgs 14 luglio 2020 n.75. Oltre ai suggerimenti, già accolti ed adottati dalla Società, per una più ampia divulgazione fra i digendenti del MOG 231 e la riproposizione per gli siessi comunicazione dedican di base, viene auspicata l'implementazione dei canali di stata ricevuta dall'Ocati al whistleblowing (nessuma segnalazione attraverso di essi è stata ricevuta dall'Organismo di Vigilanza nell'anno 2022); nessuna criticità è stat rilevata nel corso degli ulteriori incontri e verifiche.

La Società, anche a livello di Gruppo, si avvale di uiteriori strumenti e presidi a sostegno degli obiettivi operativi ed al conseguimento degli obiettivi della compliance tra cui un sistema di controllo di gestione e reportine, il presidio OPC (operazioni parti correliate), il gruppo di lavoro ESG (environment, social and gevernance), l'assessment di sostenibilità sviluppato da Deloite nonché un modello di controllo contabile secondo la Legge 262/2005. A sovrintendere ed a supporto del sistema di controllo interno e di gestione di rischi il Consiglio di Anuministrazione della Società, in data 27 aprile 2022, ha nominato incarieato dell'istituzione e montante dell'intelletto, in usa 27 aprile 2022, ha noministratore incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestivne di rischi con le funzioni di cui alla raccomandazione 34 del Codirollo interno e di gestione del Gorgename.

Alla luce di tutto quanto sopra ed in considerazione della natura dinamica e della evoluzione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, dalle che possano indurre questo Collecia informativi acquisiti non sono emersi elementi che possano indurre questione dei in artenere non adeguato, nel suo compiesso, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e Bilancio di Sostenibilità

Con il D.lgs. 254/2016 emanato in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, entrato in vigore il 25 gennaio 2017, l'ordinamento italiano ha introdotto per le impresse ed i gruppi di grandi dimensioni la rendicontazione e divulgazione di informazioni di carattere non finanziario obbligatorio contenente informa volontario di rendicontazione di sostenibilità ad uno diriti umani e relativi alla compressioni sui temi ambientali, sociali, relativi al personale, ai diritti umani e relativi alla corruzione attiva e passiva; con la Direttiva 2022/464/UF

Gruppo Philogen Bilancio di essercizio

Philogen novating targeting

(Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) somo stati variati ed estosi gii (Corporale Sasiamability Reporting 150 centernivando le impresse ad agire sempre più secondo un approccio sostenibile.

La Società pur non essendo tenuta, non ricorrendone i presupposti, alla Dichiarazione non finanziaria (DNF) in conformità alle disposizioni sopra richiamate, ha tuttavia inteso valorizzare la propria responsabilità sociale integrando volontariamente l'informativa aziendale in tema di sostenibilità.

La crescente rilevanza dei temi legati ai fattori ambientali, sociali e dia indotto i nell'apprezzamento da parte della comunità e nella decisioni di investimento la indotto il nell'apprezzimento da parte decorso partendo dal Corporate Sustainability Assessment al fine di inquadrare meglio la sua collocazione in ambito ESG avviando un del cettore rendicontazione delle tematiche di sostenibilità coerente con le tipicità del settore farmaceutico e biotecnologico di appartenenza; procedendo dai risultatoliva del menzato sono state previste le azioni da intraprendere al fine di incontrare le aspettative dei nereato sono stato previste le azioni da iduati mediante il GRI (Glohal Reporting Initiative) e giungere alla redazione di un Bilancio di Sostenibilità.

La Società, per il tramite del Gruppo di lavoro ESG opportunamente costituito, an operato in tal senso in continuo contatto col Comitato Rischi e Sostenibilità e condiviso con lo in lai senso il collegio Sindacate le azioni da implementare per il raggiungimento degli obiettivi profissati in ambito sostenibilità.

Il percorso intrapreso, dopo una prima pubblicazione in data 28 settembre 2022 della Il percorso infrapreso, dopo una indurrà la Società alla predisposizione, cutro il mese di aprile 2023, del primo Bilancio di Sostenibilità relativo all'anno 2022.

Bilancio d'escreizio, bilancio consolidato e relazione sulla gestione

Il progetto di bilancio di Philogen, approvato con delibera del Consiglio adi Amministrazione della Società in data 28 marzo 2022, è stato rodatto in confinità agli Amministrazione della Societa Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) quali omologati dall'Unione Europea.

Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicemierazoni sulla Con specifico liggione al 1 dicembre 2022 e della relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale riferisce:

che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risuliano redatti secondo is stuttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti;

« che il bilancio è corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione dove sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione, essa risulta conforme alle nome vigenti e costente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio. Contiene, inoltre, un'adeguata informazione sulle attività dell'esercizio, e sui possibili impatti da Covid-19 e della guerra in Ucraina. L'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita nella Relazione sulla Gestione;

che sono state predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remimerszione:

· che il fascicolo di bilancio è stato consegnato al Collegio Sindacale in tempo utile per la redazione ed il deposito della presente relazione presso la sode della Società e di aver verificato la rispondenza del bilancio ai fatti c alle informazioni di cui ha avuta conoscenza a seguito dell'espictamento dei doveri che gli competono;

che per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423 del Codice Civile.

Nella redazione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato è stato adottato i presupposto della continuità aziendale, come attestato nei paragrafi "Criteri di valutazione" della Relazione Finanziaria Annuale, tenendo in considerazione le attuali strategie di sviluppo, la consistenza patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la sua capacità di repentre risorse finanziarie per perseguire il piano industriale.

I ritardi negli studi clinici riscontrati nel precedente esercizio sono stati in parte recuperati nell'esercizio 2022 per la progressiva attenuazione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19; ottemperando alle raccomandazioni ESMA e Consob, il Gruppo ha proseguito nel monitoraggio dell'evolversi degli avvenimenti al line di valutare gli impatti sull'attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici. Analogamente è stuto monitorato l'impatto sui mercati finaziari e degli approvvigionamenti determinato dalla guerra in Ucraina e dalle sanzioni applicate alla Russia. Por non avazdo rapporti diretti con i paesi coinvolti, la Società cd il Gruppo hanno riscatito, come tutta l'economia occidentale, del generale rallentamento dell'economia, dell'innalzamento dei livelli di inilazione, del rincaro dell'energia e delle misterie prime e, non ultimo, del rialzo

dei tassi d'interesse unito alla volatilità dei cambi ed alla diffusa debolezza dei mercati finanziari.

Sono stati proprio i fattori legati alla gestione finanziaria ad impattare principalmente sui risultati del periodo. Dopo aver conseguito un sensibile miglioramento nei risultati operativi per la diffusa crescita dei ricavi che si sostanzia nel conseguimento di un EBIT positivo a livello consolidato, la gestione finanziaria è risultata particolarmente incisa dalla instabilità del contesto economico finanziario mondiale dal momento che la Società ed il Gruppo operano con valute estere (dollaro e franco svizzero principalmente) ed investono la liquidità eccedente al fabbisogno della gestione caratteristica in strumenti finanziari offerti dal mercato la cui valutazione al fair value ha prodotto minusvalonzo che, in una eon le perdite su cambi, hanno condotto ad un definitivo risultato negativo per la Società ed a livello consolidato. Tale situazione eccezionale ha indotto gli Amministratori a rivedere, nel corso del 2022, i parametri previsti dalla Policy per la gestione depli investimenti finanziari aggiomando la stessa con delibera dell'11 ottobre 2022.

Come già accennato, dal punto di vista economico le società del Gruppo isanno registrato nel 2022 un forte incremento dei fatturati afferenti principalmente contratti di licenza e servizi di ricerca e sviluppo commissionati da terzi, produzioni conto terzi, milestone ed up front payment da contratti in essere e, in via residuale, da contributi in conto esercizio ed in conto impianti erogati sotto forma di crediti d'imposta per ricerca e sviloppo, innovazione tecnologica ed industria 4.0 incrente gli investimenti sostenuti per la costruzione ed interconnessione della nuova facility presso il sito di Rosia (Siena). Quanto sopra senza alcun detrimento per la strategia aziendale, avviata dal 2019, volta ad impegnare le risorse aziendali nello sviluppo clinico dei prodotti di proprietà quali il trial di Fase III di Nidlegy ed i trials di Fibromun.

La combinazione dei fattori sopra elencati ha determinato per la Società nel 2022 il conseguimento di un risultato di periodo negativo di curo 6.340.980,81.

Il Collegio Sindacale persevera nel monitorare costantemente, nell'ambito delle proprie verifiche, l'evoluzione della situazione economico-finanziaria e patrimoni ale delle Società.

Indicatori alternativi di performance

Nella relazione sulla Gestione sono riportati gli Indicatori Alternativi di Performance, patrimoniali e finanziari (IAP), col fine di monitorare l'andamento della gestione del Cruppo; gli stessi, sebbene non sostitutivi delle informazioni fornite dagli schemi di bilancio, evidenziano una situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo solida elieni da

Necessita sottolineare, come da Comunicazione Consob n.9081 707 del 16 settembre 2009, che gli indicatori alternativi di performance non sono stati oggetto di verifica da parte della Società di Revisione

Attestazion

Nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 di Philogen sono riportate le previste attestazioni da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art.81 del Regolamento Consob n. l 1971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche ed integrazioni, e dell'art.154-bis del Decreto Legistativo 58/98.

Si segnala, come riportato nelle suddette attestazioni, che i principi contabili internazionali applicati al bilancio separato ed al bilancio consolidato sono riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, che i Bilanci d'esercizio e quello consolidato corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società emittente e del Gruppo e che la Relazione sulla Gestione prevede una analisi attendibile dell'anoamento e del risultato della gestione, della situazione dell'Emittente e del Gruppo, nonché una descrizione dei principali rischi ed incertezze.

Proposta all'Assemblea

Bilancio al 31 dicembre 2022

Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del Bilancio al 31 dicerable 2022 e tenulo conto di quanto osservato nolla presente relazione, per quanto di propria competenza, esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022 e concorda con la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione di coprire integralmente la perdita di escreizio di curo 6.340.980,81 mediante utilizzo, per pari importo, della Riserva "Sovrapprezzo Azioni".

Considerazioni finali

Il Collegio Sindacate non ha rilievi da segnalare in ordine alle informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione né ha rilevato omissioni, fatti censurabili od irregolarità tali da dover essere segnalate nella presente relazione.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Siena, 31 marzo 2023

IL COLLEGIO SINDACALE

Stefano Mecacci (Presidente) 00

Pier Luigi Matteoni

(Sindaco effettivo)

Moffe

Alessandra Pinzuti

Olemandres furion

Gruppo Philogen
Bilancio di esercizio

199

4 - 253 - 14 -

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO e gli assetti proprietari - ESERCIZIO 2022 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 28 marzo 2023

www.philogen.com

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731 226,64 Int. Vers.

INDICE

ー・ア

	PREMESSA
	GLOSSARIO
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE 9
	A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-815, COMMA 1, LETTERA A), TUFF
	B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-815, COMMA 1, LETTERA B), TUF) MALA 9
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) --------------------------------------------------------------------------------------------
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF J
E)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: Meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, COMMA 1, LETTERA E), TUF) - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) ---------------------------------------------------------------------------------------------------
	G)
	Clausole di change of control (ex art. 123-8/s, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in
	MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)
ﯿﮯ	Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,
	COMMA 1, LETTERA M), TUF)
ﯿﮯ	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE)
	3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)
ব	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-815, COMMA 2, LETTERE D) E O-BIS), TUF}
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGUO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D}, TUFJ
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
மா	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
	6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUFF)
र को बाद में बाद में बाद में बाद में कि में बाद में कि में बाद में कि में बाद में कि में बाद में कि में बाद में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि किसी की किसी की	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	7.1
	7.2 COMITATO NOMINE
	8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
	8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	8.2 COMITATO REMUNERAZIONI
ச	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIQNE DEI RISCHI
	9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
	9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
	9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
	9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001

	9.5 SOCIETÀ OI REVISIONE
9.5	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali. 57
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 59
	10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
	11. COLLEGIO SINDACALE
	11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
	11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS}, TUF}
	12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
13.	ASSEMBLEE
14.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-815, comma 2, lettera a), seconda parte, TUFF) 70
	15.
	16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGII ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE
	Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di Chiusura dell'Estracizio
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Premessa

La presente relazione (la "Relazione"), resa ai sensi dell'art. 123-bis TUF, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Philogen S.p.A. e sugli assetti proprietari ed è stata redatta conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel gennaio 2022.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2022 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che la ha approvata.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (sezione "Governonce/Shoreholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "Info" ().

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: I'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente, emesse di tempo in tempo.

Azioni B: le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B dell'Emittente, non oggetto di quotazione.

Azioni Ordinarie: le n. 29.242.861 azioni ordinarie dell'Emittente, quotate sul Mercato EXM.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice Civile: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governonce delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governonce e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: l'organo amministrativo della Società.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitoto Controllo, Rischi e Sostenibilità", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente relazione, ossia 28 marzo 2023.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., ora denominato Euronext Milan (3 marzo 2021).

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154bis TUF.

Dompè Holdings: Dompè Holdings S.r.l., con sede legale in Miliano, Via Santa Lucia n. 6, codice fiscale e partita IVA 08435560969, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, REA n. 2025896.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2022).

Gruppo: Philogen e le società da questo direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.

Internal Auditor: il responsabile della funzione di internal audit.

Mercato EXM: il mercato regolamentato Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Nerbio: Nerbio S.r.l., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7, codice fiscale e partita IVA 01303900524, iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, REA n. 136784.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate.

Philochem: Philochem AG, società di diritto svizzero, con sede in Otelfingen (Svizzera), Libernstrasse 3, iscritta al Registro Commerciale del Cantone di Zurigo (Handelsregisteromt des Kantons Zürich) al numero CHE-113-181.443, capitale sociale pari a CHF 5.051.000.

Philogen o Società o Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7 e sede amministrativa in Sovicille (SI), Via Bellaria n. 35, codice fiscale e partita IVA 00893990523, REA n. 98772.

Piano di Audit: il piano di audit risk based triennale, predisposto dalla funzione di internol audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Piano di Stock Grant 2024-2026: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 31 maggio 2021 che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti del Gruppo, di Azioni della Società.

Procedura Parti Correlate: la "Procedura per operazioni con porti correlate di Philogen S.p.A.".

Regolamento Consiliare: il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2022, previa approvazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per le parti di loro interesse.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: ia presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – 2023", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shoreholders' Meetings".

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

Sito Internet: il sito internet di Philogen S.p.A., disponibile all'indirizzo www.philogen.com, e relative sezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile dell'Emittente, ossia KPMG S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/By-laws".

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Philogen è una società per azioni, quotata sul Mercato EXM, attiva nel settore delle biotecnologie.

Philogen è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata in data 22 gennaio 1996 ed è stata trasformata in società per azioni in data 21 aprile 2004.

Le Azioni Ordinarie sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato EXM gestito da Borsa Italiana S.p.A. (già Mercato Telematico Azionario) in data 16 febbraio 2021, con avvio a far data dal 3 marzo 2021.

Philogen ha adottato il sistema di governo societario tradizionale e, pertanto, sono organi della Società:

a. l'Assemblea dei Soci;
b. il Consiglio di Amministrazione;
c. il Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla Società di Revisione.

La Società è a capo di un gruppo italo-svizzero attivo nel settore delle biotecnologie, specializzato nella scoperta e nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità, per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Inoltre, Philogen è attiva anche nello sviluppo di tecnologie connesse alle attività di ricerca, sviluppo e individuazione di ligandi nel campo delle tecnologie che sfruttano gli anticorpi di derivazione umana e di librerie di molecole chimiche codificate a DNA (DNA-encoded libraries). In particolare, i prodotti candidati" (composti farmaceutici sperimentali per cui la Società ambisce ad ottenere l'approvazione all'immissione in commercio da parte delle autorità competenti) sono progettati per essere utilizzati principalmente in ambito oncologico, sebbene le tecnologie della Società siano rivolte anche a potenziali applicazioni per il trattamento delle infiammazioni croniche e altre patologie.

L'Emittente detiene il 99,99% del capitale sociale della società svizzera Philochem, che svolge principalmente le attività di ricerca e sviluppo nel campo della target discovery (cioè l'identificazione e la validazione di markers di malattia selettivi e accessibili, che possono essere opportunamente raggiunti in vivo da molecole di legame adatte) e anticorpi terapeutici, nonché sullo sviluppo di tecnologie abilitanti.

Philogen collabora stabilmente con primari gruppi farmaceutici e genera ricavi da attività di collaborazione e/o di licenza con aziende farmaceutiche e biotecnologiche.

Il 2022 è stato un anno importante per l'attività di sviluppo del Gruppo, che ha potuto consolidare il proprio percorso di crescita e identificare nuovi obiettivi da perseguire nei prossimi anni.

Con riferimento, in particolare, agli obiettivi di performance in materia di sostenibilità, il Gruppo ha definito e individuato le proprie strategie globali di sviluppo, a garanzia di una visione di lungo periodo, definendo gli obiettivi strategici che dovranno guidare le priorità e le iniziative di tutto il Gruppo.

Con la collaborazione di tutte le strutture aziendali, il Consiglio di Amministrazione ha in programma di implementare processi e progetti in grado di creare valore sostenibile – durevole nel tempo – a beneficio dei propri stakeholder.

in particolare, nel primo trimestre dell'anno 2022, la Società ha avviato le attività finalizzate a individuare il proprio posizionamento strategico sui temi di sostenibilità rispetto alle (i) best proctice di settore, in termini

di governance, strategie e pratiche/politiche di sostenibilità e (ii) società operanti nel settore farmaceuticobiotecnologico. A seguito del suddetto assesment, la Società ha individuato una lista di azioni da intraprendere, alla luce sia della normativa di settore (Corporate Sustainobility Reporting Directive) che delle aspettative di mercato.

A tale proposito la Società – ferme restando le funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in tema di sostenibilità, come meglio illustrato nella Sezione 6 – ha istituto un team di lavoro interno dedicato alle tematiche ESG ("Gruppo di Lavoro ESG"), che rappresenta il punto di contatto sia con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che con gli stakeholder. Il suddetto team ha, tra le sue finalità, quelle di individuare le strategie in materia di sostenibilità e pianificare le azioni necessarie ai fini dell'implementazione delle strategie medesime.

La Società ha contestualmente avviato i lavori che hanno portato alla predisposizione e finalizzazione del primo documento di rendicontazione degli impatti e delle performance in materia di sostenibilità del Gruppo (Brochure di Sostenibilità) relativamente all'anno 2021. La Brochure di Sostemibilità è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 28 settembre 2022, in concomitanza con l'approvazione della relazione semestrale, ed è stata pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Sustainability".

Nella seconda parte dell'anno 2022, la Società ha proseguito il proprio percorso nella implementazione della normativa di riferimento che prevede, per le società quotate, la redazione di un bilancio di sostenibilità che includa la rendicontazione dei temi materiali al fine di fornire un quadro completo relativo agli impatti economici, ambientali e sociali significativi e allo stesso tempo permettere agli stakeholder di valutare le performance in ambito di sostenibilità del Gruppo nel periodo di riferimento. A tale scopo, nel mese di dicembre 2022, è stato organizzato un "workshop di materialità", in affiancamento con la società di consulenza che ha assistito la Società in questo percorso di adeguamentazione della Corporate Sustainability, finalizzato alla futura predisposizione del bilancio di sostenibilità.

Si rinvia alla Sezione 4.1 per la descrizione del ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione della Società con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, mentre si rinvia alla Remunerazione per l'identificazione e l'illustrazione dell'obiettivo dell'obiettivo della sostenibilità nella politica di remunerazione

La Società non è obbligata alla redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs n. 254/2016. Tuttavia, nella relazione finanziaria annuale è stato dedicato alla sostenibilità il paragrafo 16, nel quale è stato illustrato il percorso che la Società ha intrapreso.

Alla Data della Relazione, la Società è qualificabile come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w)quater.1, TUF, con una capitalizzazione di circa Euro 497 milioni.

Si segnala, altresi, che l'Emittente:

non rientra nella definizione di "società grande";
rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata"

di cui al Codice di Corporate Governance.

: Į

Per informazioni sull'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si rinvia alle Sezioni 4.3 (con riferimento al cumulo massimo di incarichi), 4.7 (con riferimento alle riunioni degli Amministratori Indipendenti) e 7.1 (con riferimento al piano per la successione degli Amministratori, nonché all'orientamento sulla composizione del Consiglio di Amministrazione).

a)

ll capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 5.731.226,64.

Il capitale sociale è suddiviso in n. 40.611.111 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui:

n. 29.242.861 Azioni Ordinarie, quotate sul Mercato EXM:

Philogen

n. 11.368.250 Azioni B, azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla Relazione.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'Assemblea straordinaria, in data 31 maggio 2021, ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 123.794 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026. Per informazioni sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans", nonché alla Relazione sulla Remunerazione.

b)

L'acquisto e il trasferimento delle Azioni non sono soggetti a restrizioni.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Philogen, dirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono riportate nella Tabella 1 in appendice alla Relazione.

d)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

L'art. 5 dello Statuto prevede che le Azioni B attribuiscano il diritto a voto plurimo (tre) nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le Azioni B non sono oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Le Azioni B sono detenute da Nerbio e Dompè Holdings e, complessivamente, sono corrispondenti ai 27,993% del capitale sociale e al 53,837% dei diritti di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e}, TUF)

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

In particolare, con riferimento all'unico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in essere, ossia il Piano di Stock Grant 2024-2026 - per il quale si rinvia al relativo Documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governonce/Incentive Plans" - si segnala che il medesimo non prevede meccanismi di esclusione o limitazione dell'esercizio diretto da parte dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie eventualmente attribuite al termine del relativo periodo di performance.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g} Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono in essere accordi tra Azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "possivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea, deliberando in sede straordinaria, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:

(a) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
(b) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con deliberazione in data 24 novembre 2021, l'Assemblea ha autorizzato:

l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla delibera, di un massimo di n. 500.000 Azioni Ordinarie, prive di valore nominale – corrispondenti al 1,23% del capitale della Società – entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale in

qualunque momento il valore complessivo delle Azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle Azioni eventualmente possedute dalle società controllate;

la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle Azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) è stata concessa per le seguenti finalità:

(i) sostenere la liquidità del titolo Philogen in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi;
operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, purché a condizioni di mercato; (ii) =
(iii) costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le Azioni proprie, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito accordi con portner strategici e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario; nonché
(iv) adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate.

Gli atti di acquisto (e di disposizione) dovranno essere effettuati a un prezzo che in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al riferimento registrato dal titolo Philogen nella seduta del Mercato EXM del giorno precedente ogni singola operazione (e, in ogni caso, con riferimento ai soli atti di acquisto, per un esborso complessivo, comunque, non superiore a Euro 8.500.000).

Alla chiusura dell'Esercizio, l'Emittente deteneva n. 195.733 Azioni proprie. Alla Data della Relazione l'Emittente detiene n. 211.791 Azioni proprie.

l)

i 'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 93 TUF, da Nerbio – il cui capitale sociale è detenuto da Dario Neri e Giovanni Neri – ma non è sottoposto ad attività di direzione e coordinamento in virtù delle seguenti ragioni:

(a) le principali decisioni relative alla gestione dell'imittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente;
(b) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa de!!'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
(c) del Gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente;
(d) Nerbio non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

Si rinvia:

i) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul Sito internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings", con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indemità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
ii) alla Sezione 4.2, dedicata al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera 1), prima parte, TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri.

Con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera I), seconda parte, TUF, si precisa che non vi sono norme applicabili alla modifica dello Statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3.

In data 19 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance.

Secondo il principio "comply or exploin" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance, nella Relazione si illustra come la Società ha concretamente applicato ciascun principio e ciascuna raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ovvero si dà conto delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge estere che influenzano la propria struttura di corporate governance.

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è un organo centrale nel sistema di corporate governonce della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente, anche nel perseguimento del successo sostenibile.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, "al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espresso facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'assemblea. Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresì delegato all'adozione delle seguenti deliberazioni:

la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis Cod. Civ.; ह
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. ( ... )"

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo;
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo;
~ la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e della controllata Philochem, che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittențe stesso, e la definizione dei criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
· l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiațe.

Con riguardo alle principali attività svolte dal Consiglio nel corso dell'Esercizio in relazione agli ambiti sopra menzionati, si evidenzia che:

in data 24 gennaio 2022, e poi in data 28 marzo 2022, il Consiglio ha rivisto e aggiornato il piano industriale 2022-2024 dell'Emittente e del Gruppo (inizialmente approvato in data 8 gennaio 2021) per recepire e riflettere all'interno dello stesso alcune attività/novità di business development/licensing che hanno avuto un impatto significativo sulla posizione economicofinanziaria della Società e conseguentemente sulla pipeline del Gruppo; in un' ottica di rolling forward, il suddetto piano industriale è stato aggiornato con conseguenti riflessi sull'arco temporale dei tre anni previsti dal piano;
gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione della Società in occasione di ciascuna riunione del Consiglio; il Consiglio ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo conto delle informative fornite dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
con riferimento alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione aveva approvato nel settembre 2021 la mappatura dei rischi e nel corso dell'Esercizio non ha ritenuto necessario procedere ad una revisione della stessa, valutata come adeguata ai rischi mappati dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, assieme al Collegio Sindacale e all'Internal Auditor; l'Internal Auditor ha, peraltro, costantemente monitorato i rischi durante lo svolgimento dei singoli audit svolti presso le funzioni aziendali oggetto degli audit medesimi; per informazioni più dettagliate in merito allo svolgimento degli audit previsti dal Piano di Audit, si rinvia alla Sezione 9;
con riferimento alla definizione dei sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura dell' Gruppo, il Consiglio, in vista della nomina del nuovo organo gestorio, ha approvato la relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e formulato le relative proposte di delibera all'Assemblea;
· con riferimento alla valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem, la Società ha implementato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme alle linee guida, le procedure e le principali best practice in materia, tra cui il documento "Internal Control - Integrated Fromework" pubblicato da Commitee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) nel 1992, e in seguito aggiornato nel 2013; si rinvia alla Sezione 9 per una descrizione più dettagliata dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del relativo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sulle operazioni di significativo rillevo, che esulano dalle deleghe conferite agli Amministratori Esecutivi, come illustrate alla Sezione 4.6; si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non stabilire i criteri generali per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, in deroga alla raccomandazione n. 1, lett. e) del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile per il momento, in considerazione dell'innovatività e dinamicità del business aziendale, non identificare stringenti soglie monetarie e/o l'elenco di tipologie di operazioni astrattamente rilevanti, e ritenendo maggiormente efficiente consentire al singolo Amministratore Esecutivo di effettuare, di volta, e nei limiti dei poteri allo stesso delegati, una valutazione circa la rilevanza dell'operazione da porsi in essere; dal dibattito consiliare è altresì emerso che (i) i predetti criteri generali sono già indirettamente identificabili sulla base dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli Amministratori Esecutivi, in quanto le operazioni che i singoli Amministratori Esecutivi possono validamente porre in essere a firma singola sulla base delle deleghe conferite e nei limiti delle soglie economiche stabilite, non costituiscono operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, che sono invece certamente rappresentate delle operazioni di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nella sua composizione

collegiale, e (ii) per prassi interna alla Società, gli Amministratori Esecutivi sono soliti condividere con, e/o informare il, Consiglio di Amministrazione, in merito alle operazioni in relazione alle quali potrebbero teoricamente procedere a firma singola sulla base delle deleghe conferite e, pertanto, il Consiglio è di norma sempre informato e posto in condizione di poter valutare, di volta in volta, la significatività dell'operazione;

il Consiglio di Amministrazione ha monitorato l'applicazione della "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e della "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiote", adottate in data 16 dicembre 2020 – su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato – con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., e volte a regolamentare e disciplinare, rispettivamente le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, e l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 5).

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, ferme restando tutte ai fini dell'ammissione a quotazione, non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea relativamente al sistema di governo societario, in quanto ritiene che quest'ultimo, come articolato allo stato attuale, è funzionale alle esigenze della Società. Come indicato nella Sezione 7.1, con riferimento alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022 convocata per deliberare, tra l'altro, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha condotto un processo di autovalutazione e formulato le relative proposte di delibera all'Assemblea nella relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF.

ll Consiglio non ha sinora adotto una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, per le ragioni indicate alla Sezione 12.

Con riferimento al ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento del successo sostenibile, si evidenzia che, nella consapevolezza che la crescente rilevanza dei temi di sostenibilità (c.d. Sustaindble Thinking) ha portato i fattori ambientali e sociali ad avere un ruolo sempre più importante nelle decisioni di investimento nel medio-lungo termine, il Consiglio si è adoperato affinché il Gruppo si sottoponesse a dei Corporate Sustainability Assessment, al fine di comprendere meglio la propria performance in ambito Environmental, Sociol, Governance (ESG). Il Consiglio ha, quindi, dato corso alle seguenti attività:

(i) definizione del posizionamento strategico su ambiti di sostenibilità rispetto alle best proctice in materia;
individuazione delle aree di miglioramento su cui concentrare la gestione e il presidio sugli ambiti (ii) = di sostenibilità;
(iii) predisposizione di un elenco delle azioni a breve e lungo termine rispetto alle aspettative di mercato e normativa di riferimento;
(iv) gli standard GRI-Referenced);
organizzazione di un "workshop di materialità", preparatorio per la redazione del bilancio di (v) = sostenihilità

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di:

· sua composizione, si rinvia alla Sezione 4.3;
suo funzionamento, si rinvia alla Sezione 4.4;
sua nomina, si rinvia alla Sezione 4.2;

Philogen

sua autovalutazione, si rinvia alla Sezione 7;
politica di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8;
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alla Sezione 9.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso fra 7 (sette) e 11 (undici), i quali durano in carica sino a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 147-ter TUF e dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Con determinazione dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio nella misura del 2,5%.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Lo Statuto non prevede che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

Come consentito dall'art. 147-ter, comma 1, TUF, lo Statuto prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di Consiglieri, secondo l'ordine numerico con cui sono indicati nella lista, pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista sub (i), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima. In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, per tre e così via a seconda del numero degli Amministratori da nominare e i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto; i quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente e all'esito risulteranno selezionati i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 16 dello Statuto.

Qualora, all'esito delle modalità sopra indicate, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della lista di maggioranza, e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere e così via, fino a quando non sarà eletto un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora, anche a seguito di tale procedimento, non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integrerà la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.

Al fine di assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori Indipendenti richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, lo Statuto prevede che, in presenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; in assenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dalla disciplina di legge d regolamentare vigente.

Nei caso in cui venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo; qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di

equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile procedere come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina nel rispetto dei requisiti di indipendenza e dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi.

Qualcra venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio dovrà essere convocata l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia agli articoli 16 e 17 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF}

ll Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio (nonché alla Data della Relazione) è composto da 10 (dieci) Amministratori, esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, come meglio illustrato di seguito, il Consiglio è composto da 3 (tre) Amministratori Esecutivi e 7 (sette) Amministratori non esecutivi, di cui 2 (due) Amministratori Indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori Esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

ll Consiglio è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022 – previa determinazione del numero dei suoi componenti in 10 (dieci) membri – e resterà in carica per 3 (tre) esercizi, ossia fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione è stata presentata un'unica lista dall'Azionista di controllo Nerbio, titolare di n. 8.098.251 Azioni Ordinarie e n. 8.565.018 Azioni a voto plurimo, rappresentanti

complessivamente il 41,03% del capitale e il 52,976% dei diritti di voto. Tutti gli Amministratori sono stati, pertanto, tratti dall'unica lista presentata, a favore della quale hanno votato Azionisti rappresentanti l'82,18% del totale dei diritti di voto (98,14% dei diritti di voto rappresentati in Assemblea).

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti Company of the control concession of the control of the control of	Carica
Duccio Neri	Presidente esecutivo (*)
Dario Neri	Amministratore Delegato (*)
Giovanni Neri	Consigliere delegato (*)
Sergio G. Dompè	Amministratore
Nathalie Dompè	Amministratore
Leopoldo Zambeletti	Amministratore
Guido Guidi	Amministratore
Roberto Ferraresi	Amministratore (**)
Marta Bavasso	Amministratore (**)
Maria Giovanna Calloni	Amministratore

(*) Amministratore Esecutivo

(**) Amministratore Indipendente.

Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore:

Duccio Neri	Laureato all'Università Bocconi, Milano. Ha lavorato come dottore
	commercialista ed è specializzato in finanza aziendale. Ex-consigliere
	d'amministrazione dell'Università di Siena (come rappresentante del Governo),
	membro del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato (CRSM)
	S.p.A., MPS Banca Verde S.p.A., MPS Fiduciaria S.p.A., MPS Professional S.p.A.

	e di molte altre aziende.
Dario Neri	Laureato alla Scuola Normale Superiore di Pisa in Chimica. Medaglia d'argento per la migliore tesi di dottorato presso l'ETH Zurich sotto la supervisione del prof. Kurt Wüthrich (Premio Nobel per la Chimica nel 2002). Ricercatore per 5 anni presso il laboratorio di Sir Gregory Winter al Cambridge Centre of Protein Engineering, Cambridge, UK (Premio Nobel per la Chimica nel 2018), è divenuto nel 1996 Assistant Professor for Molecular Structure Biology presso l'ETH Zurich. E poi diventato professore di biomacromolecole (associato nel 1999, ordinario nel 2002) nel Dipartimento di Chimica e Bioscienze Applicate dell'ETH Zurich ed è attualmente anche Senior Visiting Fellow onorario presso l'Università di Cambridge. Nel 2000 ha vinto l'Abbott Award della International Society of Oncodevelopmental Biology and Medicine e il secondo premio del 2000 Biotech Award. Nel 2006 ha vinto il Prous Award della Società Europea di Chimica Medica e nel 2007 il Robert Wenner Prize, il Swissbridge Award nel 2008, il Prix Mentzer della Società Francese di Chimica Terapeutica nel 2011, il Phoenix Award in Farmacologia Clinica nel 2014 e l'ADC World Award nel 2019. E autore di oltre 400 pubblicazioni in giornali internazionali ed ha ricevuto un prestigioso ERC Advanced Grant nel 2015.
Giovanni Neri	Laureato all'Università di Siena in Biologia dove ha anche conseguito il dottorato di ricerca in biotecnologia. Si è specializzato dal 1993 al 1995, presso la Royal Postgraduate Medical School dell'Hommersmith Hospital di Londra. In qualità di direttore delle proprietà intellettuali è stato responsabile dello sviluppo del portafoglio brevetti di Philogen ed è stato coinvolto nella conclusione di tutti i più importanti accordi contrattuali di Philogen.
Sergio G. Dompè	Per il grande impegno nel settore farmaceutico e biotecnologico gli sono state conferite le Lauree honoris causa in biotecnologie con indirizzo farmaceutico (Bologna) nel 1996, in biotecnologie mediche (L'Aquila) nel 2005 e in farmacia dall'Università di Urbino nel 2010. Nel 1976 entra nella Dompé Farmaceutici S.p.A. - società di famiglia fondata nel 1940 dal padre - e apporta un significativo cambiamento strategico. Tra i primi in Italia a intuire il reale valore delle biotecnologie applicate alla salute umana, sviluppa una fitta rete di collaborazioni con i più significativi Centri Ricerca nelle patologie nelle aree terapeutiche in cui Dompé concentra il proprio impegno. Dompé farmaceutici ha consolidato la propria presenza in R&D, attraverso un network internazionale di open innovation di 300 centri di ricerca a livello globale e, nel 2020, ha promosso e coordinato il consorzio pubblico-privato Exscalate4CoV supportato dal programma Horizon 2020 della Commissione Europea per contrastare la pandemia Covid-19. Alla data del prospetto Sergio Dompé è Presidente di Dompé Holdings s.r.l., holding cui fanno capo diverse società operative. Complessivamente il Gruppo Dompé conta sul contributo di 800

	persone e un fatturato 2019, di Euro 449.361.562,00. Sergio Dompé ha ricoperto Incarichi Istituzionali in diversi ambiti: Presidente Assobiotec (1998 - 2004) - Presidente Farmindustria (2005 - 2011) - Presidente del Comitato di Valutazione del CNR (2006 al 2011) - Componente del Consiglio della Fondazione IIT - Istituto Italiano di Tecnologia (2007 - 2015) - Componente della Commissione Esperti Brevetti del CNR ( 2014 -2016) - Componente del Consiglio di Reggenza della Banca d'Italia Sede di Milano (2014 - 2016); inoltre dal 2015 Componente del Consiglio Generale di Confindustria in rappresentanza di Farmindustria – dal 2016 Censore della Banca d'Italia Sede di Milano - dal 2019 Vicepresidente Assolombarda con delega alle Life Sciences - dal 2020 Componente del Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano - dal 2020 Chair della task force per le Life Science per il B20 del 2021, il summit del G20 sotto il profilo business. Fra le Onorificenze conferitegli: 2016 - Premio della Fondazione Aiuto alla Ricerca nelle Malattie Rare (A.R.M.R.) – 2017 - Premio Guido Carli.
Nathalie Dompè	Laureata all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Business Administration. Dal 2004 al 2008 ha svolto attività di consulenza manageriale e ricoperto ruoli da dirigente in diverse realtà internazionali. E Amministratore Delegato di Dompé Holdings s.r.h., società che investe attivamente in progetti high-tech caratterizzati da innovazione, ricerca e tecnologia. Dal 2013 è Consigliere di Dompé farmaceutici S.p.A. E inoltre Vice President Business Development di Dompé US e Supervisor per il market development & strategic approval dei progetti del Gruppo Dompé negli Stati Uniti.
Leopoldo Zambeletti	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Economia e Commercio. Ha iniziato la sua carriera in KPMG come revisore dei conti. Dal 1994 al 2012, ha lavorato nel settore dell'investment banking in grandi realtà internazionali come JPMorgan e Credit Suisse. In particolare, nel corso di una carriera di venticinque anni come investment bonker, ha guidato il team EMEA Healthcare Investment Banking presso JP Morgan per otto anni, prima di assumere la stessa posizione presso Crédit Suisse per altri cinque anni. È direttore non esecutivo di Faron (quotata sul segment AIM del London Stock Exchange), Nogra Pharma, The Meatless Farm, Buccuico Ltd., Touchlight Ltd. E LenioBio Gmbh. Dal 2013, si occupa di consulenza strategica e finanziaria a società che operano nel settore life sciences.
Guido Guidi	Laureato all'Università degli Studi di Milano in Medicina e Chirurgia, si è specializzato in Immonuologia e Allergologia (1984) e in Reumatologia (1989). Successivamente, ha seguito numerosi corsi di manogment e business odministration presso la IMD Business School di Losanna e ad Harvard (Boston, USA). Ha 40 anni di esperienza in grandi gruppi del settore farmaceutico, di cui oltre venti nel gruppo Novartis prima come Head of Oncology, e poi come Head

	of Pharmo per l'area Europa.
Roberto Ferraresi	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Finanza e Amministrazione. Ha maturato oltre quattordici anni di esperienza come partner presso la società di private equity PAI Partners ed ha ricoperto il ruolo di Associate Director presso UBS Leveraged Finance. Dal 2018, è amministratore delegato della società The Equity Club S.r.I
Marta Bavasso	Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze nel 1993, ha conseguito esami di LLM in Diritto e istituzioni UE, Diritto della Concorrenza UE, Diritto Commerciale Internazionale presso lo University College London. Abilitata all'esercizio della professione forense dal 1997, ha inizialmente svolto la propria attività presso importanti studi nazionali ed internazionali, tra cui MacKenzie Mills (oggi Withersworldwide) e Ernst&Young. Dal 2005, ha svolto la propria attività come in-house leggi counsel nel dipartimento M&A di Enel S.p.A. e successivamente nella start-up di H3G S.p.A. (poi WindTre S.p.A.). Dal 2005 al 2019 ha svolto la propria attività professionale nello studio legale Chiomenti, nei settori Corporate (societario/m&a/private equity) e TMT (comunicazioni-media-tecnologie) per i quali ha seguito operazioni rilevanti di M&A, joint ventures, private equity, strutturazione di fondi, IPO, pratiche ICT di varia natura, in diversi settori. Nel 2019 ha dato avvio, insieme ad altri soci fondatori, allo studio legale IPG Lex di cui è stata socio nei settori corporate- m&o-privote equity e TMT. Da febbraio 2022 è socio fondatore dello studio legale Gambino-Scanzano-Pesce-Bavasso, con sedi a Roma/Milano, e responsabile dei settori corporate-m&a-private equity e TMT.
	Maria Giovanna Calloni Laureata in Economia Aziendale summo cum laude presso YUniversità Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1987 al 1990 ha lavorato come analista presso la Memorex Telex con incarichi a Milano, Londra e New York. Nel 1992 ha conseguito un Master in Business Administration con honors presso la New York University ed è stata assunta come Associate presso la banca di investimento Merrill Lynch, nella sede di New York, cui sono seguiti incarichi di crescente responsabilità all'interno del team di New York di Investment Banking (1992-1995) e successivamente in qualità di Director in Equity Capital Markets (1995-2002). Dal suo rientro in Italia, svolge attività di investimento con partecipazioni in aziende non quotate con focus nei settori delle energie rinnovabili, fintech e tecnologia. Svolge anche attività di consulenza aziendale relativamente al mercato dei capitali e ai processi di M&A per le aziende in portafoglio. Attualmente è membro del Consiglio d'Amministrazione di Philogen, Industrie De Nora, Pininfarina ed EuroGroup Laminations. Possiede esperienza in qualità di membro o presidente di vari comitati endoconsiliari. In passato, ha ricoperto l'incarico di Amministratore Indipendente in Credito

Valtellinese (2019-2021) e CAD IT (2019-2021) e di amministratore esecutivo in
ا Deus Technology (2018-2019).

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, TUF.

Philoger

Si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non definire i criteri di diversità per la composizione dell'organo di amministrazione, in deroga alla raccomandazione n. 8, primo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile che siano gli azionisti – al momento della formazione delle liste per la nomina dell'organo di amministrazione – a valutare i candidati ideali, assicurando un'adeguata diversificazione secondo quanto funzionale alla realtà aziendale di tempo in tempo, piuttosto che predefinire criteri rigidi; dal dibattito consiliare è altresì emerso che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è già caratterizzata da un elevato grado di diversità, non solo di genere, ma anche per quanto riguarda la varietà di esperienze professionali.

Si segnala altresì che, nella medesima riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non definire e non adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, in deroga alla raccomandazione n. 8, terzo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile rinviare a un momento successivo l'adozione delle predette misure, in considerazione della ~ già rimarcabilmente positiva – situazione all'interno del Gruppo, in cui vi è un sostanziale equilibrio tra i generi; dal dibattito consiliare è infatti emerso che il 52% dei dipendenti del Gruppo è di genere femminile, che molte posizioni apicali sono ricoperte da donne (si vedano, le posizioni di Deputy CMO, Responsabile Legal Affairs, Chief Financial Officer e Responsabile HR), e che anche all'interno dei dipartimenti aziendali che si occupano di ricerca scientifica – core business dell'Emittente – è presente una rilevante percentuale di donne (circa il 45%).

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi e il Consiglio di Amministrazione – in considerazione del fatto che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Corporate Governance – non ha ritenuto necessario od opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per le parti di loro interesse, ha approvato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari".

Si rappresentano di seguito i principali contenuti del Regolamento Consiliare:

Convocazione: il Consiglio di Amministrazione è convocato almeno 4 giorni prima della riunione (ovvero 1 giorno in caso di urgenza), a cura del Presidente – o, in caso di sua assenza o impedimento, a cura del Vice Presidente, se nominato –, nelle date risultanti dalla calendarizzazione annuale (e in ogni caso almeno ogni 3 mesi), ovvero su iniziativa del Presidente quando questi lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta, con indicazione degli argomenti da trattare, da parte di un Amministratore o di un Sindaco;
Informativa pre-consiliare: la documentazione di supporto viene resa disponibile di norma almeno 4 giorni prima della riunione e, comunque, con l'anticipo consentito dalle circostanze (sono fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile), mediante trasmissione via posta elettronica da parte della Segreteria Societaria. Ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, nonché nei casi di urgenza, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione. In tal caso sarà cura del Presidente informare Consiglieri e Sindaci e assicurare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, o in specifici incontri preparatori. La documentazione contenente informazioni rilevanti e/o privilegiate è oggetto di comunicazione nel rispetto della normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente;
Riunioni: si considerano convenzionalmente tenute nell'avviso di convocazione (che può prevedere anche uno svolgimento integralmente in audio/videoconferenza), a prescindere dai luoghi e dalle modalità di partecipazione di Presidente, Segretario e Consiglieri. Per lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, il Presidente e il Consiglio di Amministrazione si avvalgono del Segretario, nominato, di volta in volta, a maggioranza dei presenti, nonché delle funzioni aziendali da questi coordinate;
Partecipazione alle riunioni: è ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Cons Amministrazione di intervenire anche per audio/videoconferenza. Al fine di assicurare adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato in accordo con il Presidente e con il supporto della Segreteria Societaria, assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesto, alle riunioni consiliari. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni anche soggetti esterni alla Società (es. I'Internal Auditor, l'Organismo di Vigilanza, l'investor relator), in relazione a specifici argomenti all'ordine del giorno;
Deliberazioni: la proposta di deliberazione è formulata, di regola, dal Presidente, ferma la possibilità per ogni Consigliere di suggerire formulazioni alternative. L'eventuale dissenso espresso in sede di discussione o di voto è debitamente registrato a verbale, con l'indicazione delle motivazioni eventualmente addotte;

Verbalizzazione: la discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta (ovvero dal Notaio, nei casi previsti dalla normativa applicabile). Di norma i verbali sono trasmessi via moil dalla Segreteria Societaria ai Consiglieri in bozza preliminare, non appena disponibili, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni ai fini della predisposizione di una bozza finale da trascriversi successivamente a libro entro un termine prestabilito. Il verbale viene redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario.
Informazioni e riservatezza: i Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo (riguardante, inter olia, gli argomenti oggetto d'esame da parte del Consiglio di Amministrazione, il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, l'attività svolta in specie con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza) coordinato dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dei componenti dell'organo amministrativo. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate dai Consiglieri al di fuori dei momenti collegiali sono indirizzati al Presidente dei Consiglio di Amministrazione, che, attraverso la Segreteria Societaria, ne assicura il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi. Gli Amministratori sono soggetti a obbligo di confidenzialità rispetto ai documenti e alle informazioni acquisiti nello svolgimento delle proprie funzioni, nonché, con riferimento alle informazioni rilevanti e/o privilegiate, a rispettare gli obblighi e i divieti di cui alla normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente, e alle specifiche procedure interne adottate dalla Società.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, successivamente all'approvazione del Regolamento Consiliare, quest'ultimo risulta esser stato applicato, ivi incluso con riferimento al rispetto del termine per la trasmissione della documentazione di supporto alle riunioni.

Prima dell'adozione del Regolamento Consiliare, la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare sono state garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che hanno curato e coordinato la predisposizione della documentazione di volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, la trasmissione della documentazione a Consiglieri e Sindaci è stata curata dalla Segreteria Societaria, che vi ha provveduto coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Prima di ciascuna adunanza la documentazione è stata trasmessa di norma con un anticipo di 4 (quattro) giorni (termine ritenuto congruo, anche perché coincidente con il termine ultimo per la trasmissione dell'avviso di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito 6 volte (di cui 5 in videoconferenza e 1 in presenza), con una durata media di ciascuna riunione di circa un'ora e mezza.

Per informazioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma le seguenti riunioni per l'esame dei dati economico-finanziari:

28 marzo 2023 (approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2022)
11 maggio 2023 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con

informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al I trimestre 2023);

28 settembre 2023 (approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023); e
7 novembre 2022 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con informazioni selezionate indicative dell'attività relativa al III trimestre 2023).

Dall'inizio dell'esercizio in corso fino alla Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 2 volte in videoconferenza (precisamente in data 27 gennaio 2023 e 28 marzo 2023).

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali come indicato nella Sezione 4.6, è il Consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo a beneficio del miglior andamento della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato l'idoneità dell'informativa pre-consiliare coinvolgendo le strutture competenti per la predisposizione della documentazione sugli specifici argomenti posti all'ordine del giorno, secondo quanto necessario a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Il Presidente ha, altresì, curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri.

il Presidente, al fine di assicurare che l'attività dei comitati endoconsiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio, tiene delle riunioni periodiche informative e di follow-up con il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i seguenti dirigenti e dipendenti della Società e consulenti della Società, affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci:

Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financiol Officer e Dirigente Preposto), la quale ha partecipato a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio;
Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio, fungendo da segretario in ciascuna di esse;
Dott. Marco Tanini, nella sua funzione di Organismo di Vigilanza e di Internal Auditor, il quale ha partecipato a 1 riunione;
Dott. Giovanni Betto, dirigente di "The Equity Club S.r.l.", persona nota al Consiglio di Amministrazione, il quale ha partecipato a 1 riunione.

11 Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che gli Amministratori ed i Sindaci potessero partecipare a iniziative (quali, ad esempio, visite agli stabilimenti produttivi, inviti a eventi per la presentazione della nuova pipeline aziendale, organizzati e/o comunque sponsorizzati dall'Emittente), volte a favorire la conoscenza dei prodotti e della pipeline della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e delle figure strategiche per l'Emittente. Inoltre, gli organi delegati, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvedono a illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di interesse e al loro impatto sulla Società, nonché aggiornamenti in merito alla attività di ricerca e sviluppo nel

quale la Società e il Gruppo sono impegnati. Quanto sopra garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di settore in cui opera il Gruppo.

il Presidente ha curato l'adeguatezza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dando mandato a un consulente indipendente affinché potesse condurre il processo in trasparenza; per informazioni si rinvia alla Sezione 7.1.

Il Presidente, relativamente ai rapporto con gli Azionisti, ha assicurato l'informativa nell'ambito di ogni riunione del Consiglio, relazionando in merito agli aggiornamenti delle relazioni in essere con gli Azionisti.

Segretario del Consiglio

Nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non nominare un segretario permanente del Consiglio di Amministrazione, in deroga alla raccomandazione n. 18 del Codice del Corporate Governance, non ritenendolo opportuno, anche in considerazione dell'articolo 18, lett. e) dello Statuto, che prevede che il segretario della riunione del Consiglio di Amministrazione sia nominato, di volta in volta, a maggioranza dei Consiglieri presenti; dal dibattito consiliare è altresì emerso che la nomina non è apparsa per il momento necessaria o utile, posto che le attività riconducibili al ruolo del segretario permanente (i.e. "Il segretorio supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario" – cfr. raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance) sono, nella attuale struttura societaria, svolte, coordinate e organizzate dalla funzione Segreteria, che si è mostrata perfettamente in grado di svolgere tale funzione.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Nella riunione del 27 aprile 2022, subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri (Consigliere delegato) talune deleghe gestionali come di seguito indicato.

Poteri attribuiti al Presidente Duccio Neri

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, è attribuita la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

a. presiedere e dirigere l'Assemblea degli Azionisti quando è da Statuto e stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto dell'Amministratore Delegato;
b. vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società, anche sulla base dei report che il servizio di internal auditing periodicamente effettuerà;
c. rappresentare la Società di fronte ai terzi e in giudizio con facoltà di nominare procuratori e avvocati
d. rappresentare la Società nelle relazioni con gli enti pubblici;
e. rappresentare la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi;
Philogen
- f. vigilare sull'andamento gestionale della Società e delle società controllate, riferendo mensilmente al Consiglio di Amministrazione per le delibere;
- g. predisporre i piani pluriennali e i business plan, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
- h. rappresentare la Società nelle assemblee di società, di associazioni, enti e organismi non costituenti società di capitali, dei quali la stessa sia membro, con facoltà di rilasciare apposite deleghe;
- i. effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia; stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata; richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti; aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; prestare garanzia e concedere prestiti per ciascuna operazione; emettere, accettare e avallare titoli di credito e gestire il portafoglio titoli di investimento della Società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
- rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte a enti e uffici pubblici e privati, Camere di Commercio, Borse Valori, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Ministero per il Commercio con l'Estero e Ufficio Italiano dei Cambi nonché ogni altra pubblica amministrazione o autorità; a titolo esemplificativo: (i) sottoscrivere comunicazioni, ivi comprese quello allo schedario generale dei titoli azionari e alla Consob, e provvedere agli adempimenti societari previsti da legge e regolamenti; (ii) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni;
- k. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrativa, di lavoro, davanti a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: (i) promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; (ii) richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
- l. conferire e revocare procure nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
- m. stipulare e firmare contratti e atti di costituzione di società, associazioni, consorzi;
- n. instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
- o. stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
- p. intervenire, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni, consorzi e altri organismi, dando

e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;

q. concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
r. stipulare, modificare e risolvere i contratti per polizze di assicurazione, ivi comprese le polizze fidejussorie assicurative, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
s. assumere e concedere immobili in locazione e sublocazione e comodato attivi e passivi e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti; deliberare la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi, quando le predette cancellazioni e rinunce siano richieste a seguito o subordinatamente all'integrale estinzione del credito, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
t. nell'ambito delle aree di propria competenza, stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale – compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione – svolgere e sottoscrivere pratiche presso l'Ufficio Brevetti;
u. costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteca a carico di terzi e a beneficio della Società per restituzione e riduzione delle obbligazioni; rinunciare ad ipoteche anche legali e a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società, e quindi attiva, manievando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000,000 per ogni operazione;
v. nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti in qualsiasi controversia per qualsiasi grado di giudizio; concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri;
w. nominare procuratori per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferiti;
x. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado: a titolo esemplificativo: (i) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale; (ii) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni, richiedere rimborsi; (lii) rilasciare quietanze, in particolare per mandati di pagamento in relazione a crediti; (iv) compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;

y. assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale ove tali provvedimenti non possano essere presi dall'Amministratore Delegato per conflitto di interessi.

Al Presidente sono altresì attribuite le competenze e responsabilità di cui al D. Lgs. n. 81/2008 e, in particolare, il ruolo di "Datore di lavoro" con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge e le competenze e responsabilità di cui al GDPR 679/2016 in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

Nell'ambito dei poteri conferiti di cui ai punti che precedono, il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà agire oltre l'importo sopra indicato di Euro 5.000.000 con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato.

In nessun caso il Presidente potra esercitare i sopra menzionati poteri ove gii stessi riguardino la gestione di un suo eventuale rapporto di lavoro subordinato instaurato con la Società.

Poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Dario Neri

Al Consigliere Dario Neri è stata attribuita la qualifica di Amministratore Delegato della Società, con potere di rappresentanza della stessa di fronte a terzi, e, per l'effetto, fatte salve le competenze riservate dallo Statuto e dalla legge al Consiglio di Amministrazione, la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

a. dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, e alle delibere del Consiglio di Amministrazione ed esercitare i poteri delegati in coerenza con tali strategie e direttive;
b. stipulare e risolvere i contratti di ogni genere con banche ed altri intermediari ed organismi finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti correnti, compiere operazioni su di essi, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
c. emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome della Società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle banche a favore della Società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
d. aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
e. stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a liquidazione di danno o indennità; (vi) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
f. predisporre i piani pluriennali e i business plan, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;

g. prelevare somme dai conti intestati della Società, effettuare versamenti e pagamenti sui conti correnti bancari della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
h. definire le strutture funzionali della Società e delle controllate, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; assumere, nominare e licenziare il personale in coerenza con le previsioni contenute nei budget annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale;
i. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrative e di lavoro davanti a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: (i) promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; (ii) richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, e rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
j. intervenire, per quanto di competenza, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni, consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
k. concorrere, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
1. stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
m. stipulare, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale, compress quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, in ciascun caso in clascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
n incaricare esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento; in ciascun in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
o. concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
p. disporre affinché fidejussioni siano prestate da terzi a favore o nell'interesse della Società, sia nella sua posizione di creditrice, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;

q. provvedere a tutte le spese della Società per investimenti; stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti in particolare per: (i) acquisti e alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, (ii) acquisti, anche in licenza d'uso, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
r. decidere l'adesione della Società ad organismi, associazioni, enti aventi carattere scientifico, tecnico, di studio, di assistenza umanitaria e ricerca in campi di interesse della Società, i cui contributi non rappresentano partecipazioni al patrimonio dell'ente medesimo;
s. formulare proposte e sottoporre piani al Consiglio di Amministrazione;
t. partecipare alle assemblee delle società partecipate esprimendo il voto in qualsiasi materia.

Nell'ambito dei poteri conferiti di cui ai punti che precedono, l'Amministratore Delegato potrà agire oltre l'importo sopra indicato di Euro 5.000.000 con la firma congiunta del Consiglio di Amministrazione.

Poteri attribuiti al Consigliere delegato Giovanni Neri

Al Consigliere Giovanni Neri è stata attribuita la delega, con facoltà di subdelega, per:

a. legale rappresentanza e firma sociale per tutti gli atti di ordinaria amministrazione a firma singola, fino ad un importo massimo di Euro 300.000 per singola operazione;
b. poteri di supervisione e controllo di tutte le proprietà intellettuali, di incaricare studi brevetti e studi legali per argomenti attinenti alla tutela in senso lato di quelli che vengono comunemente definiti come diritti di proprietà intellettuale;
c. pratiche presso l'Ufficio Brevetti;
d. poteri di stipulare e sottoscrivere tutti i contratti di segretezza e riservatezza con terze parti;
e. rappresentare la Società e sottoscrivere contratti di cessione di diritti proprietà intellettuale, compiere ogni atto amministrativo, nessuno escluso tranne quelli non delegabili per legge, con un limite massimo a firma singola fino ad un importo massimo per singolo atto pari a Euro 300.000.

Si segnala, altresi, che il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Consigliere delegato sono stati, altresi, assunti come dirigenti della Società a far data dal 1° gennaio 2021, con le mansioni, rispettivamente, di Direttore Amministrazione, Finanza, Legale, Personale e Building & Operations (Dott. Duccio Neri), di Direttore Ricerca e Sviluppo (Prof. Dario Neri) e di Direttore dei diritti di proprietà intellettuale (Dott. Giovanni Neri).

ll principale responsabile dell'impresa è l'Amministratore Delegato (chief executive officer) Prof. Dario Neri.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di chief executive officer, rivestito, come sopra detto, dall'Amministratore Delegato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le deleghe gestionali indicate nel precedente paragrafo in considerazione del profilo e dell'esperienza professionale maturata. Il Presidente è stato altresi assunto come dirigente della Società ed è stata affidata al medesimo la direzione delle seguenti aree: Amministrazione e Finanza, Legale, Personale, Building & Operations. A sua volta, l'Amministratore Delegato è stato assunto come dirigente ed è stata affidata al medesimo la direzione dell'area Ricerca e Sviluppo. La

suddivisione di tali aree di competenza si è resa necessaria per permettere all'Amministratore Delegato di focalizzare la propria attività sul core business aziendale, al fine di rispettare gli impegni di cui al business plon approvato in occasione della quotazione.

Alla Data della Relazione, il 27,693% del capitale ordinario di Philogen, pari a circa il 53,345% dei diritti di voto (secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF), è detenuto da Nerbio, società facente capo anche a Duccio Neri (che detiene una partecipazione del 28,6% del capitale della medesima), la quale esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e da Philochem.

Altri consiglieri esecutivi

Ad eccezione del Presidente (Duccio Neri), dell'Amministratore Delegato (Dario Neri) e del Consigliere con deleghe gestionali (Giovanni Neri), non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

Fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica 2 (due) Amministratori Indipendenti – ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance – nelle persone di Marta Bavasso e Roberto Ferraresi.

La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Come sopra descritto, il Presidente del Consiglio di Amministratore non è stato qualificato come Amministratore Indipendente, essendo Amministratore Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 ottobre 2022, ha deliberato di non definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, in deroga alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile per il momento, posticipare a un prossimo futuro la definizione dei predetti criteri, e, nelle more di detta definizione, procedere ad una valutazione caso, non influenzata da criteri predeterminati che potrebbero mal adattarsi alla fattispecie concreta; dal dibattito consiliare è altresì emerso che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nessun Amministratore indipendente, o suo stretto familiare, ha intrattenuto, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto portner di uno studio professionale o di una società di consulenza) con la Società alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), del Phoge

Codice di Corporate Governance, né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

L'indipendenza dei Consiglieri Roberto Ferraresi e Marta Bavasso, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 aprile 2022, subito dopo la nomina del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori interessati e delle informazioni a disposizione della Società; l'esito delle valutazioni effettuato è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

Per completezza, si segnala altresì che nell'Esercizio, precisamente nella riunione del 24 gennaio 2022, e quindi con riferimento al Consiglio in carica prima dell'organo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2022, il Consiglio aveva verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al Consigliere Roberto Marsella, avendo il medesimo comunicato che il 2022 sarebbe stato il decimo esercizio in cui avrebbe rivestito la carica di Consigliere nella Società. In tale occasione, nonostante il venir meno di uno dei criteri in base ai quali, ai sensi della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, viene valutata l'indipendenza di un amministratore, il Consiglio aveva ritenuto che la durata in carica ultranovennale del Consigliere Roberto Marsella non incidesse sull'indipendenza del medesimo, confermando, quindi, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al medesimo, in particolare, delle sue qualità professionali, competenza ed esperienza, dell'effettiva autonomia di giudizio manifestata attraverso i contributi dati in Consiglio e nei relativi comitati endoconsiliari dei quali era membro, e dell'inesistenza di altre circostanze che possano comprometterne l'indipendenza.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Consiglieri oggetto di valutazione) e ha valutato tutte le circostanze che apparivano compromettere l'indipendenza; fatta eccezione per la sopra riferita disapplicazione dei criterio di cui alla raccomandazione 7, lett. e), del Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza del Consigliere Roberto Marsella (cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021), sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Tutti gli Amministratori non esecutivi, poi qualificati come Amministratori Indipendenti, hanno fornito gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e ha espresso valutazione positiva.

Non qualificandosi l'Emittente come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori inon si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, bensi si sono riuniti in occasione dei Comitati endoconsiliari così come indicato nelle Sezioni 8.2 e 9.2 e nella Tabella 3.

Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2022 ha nominato Marta Bavasso quale lead independent director, essendo il Presidente titolare di deleghe gestionali.

In particolare, al lead independent director sono attribuite le seguenti funzioni:

non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha collaborato con il Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli Amministratori.

5. Gestione delle informazioni societarie

in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Presidente – ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la "Proceduro per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per lo tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate". Le citate procedure sono volte a regolamentare e disciplinare le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, nonché l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR;

La "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate" sono disponibili sul Sito Internet all'indirizza "https://www.philogen.com/governance/documents-procedures/".

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, al suo interno, i seguenti comitati istruttorie, propositive e consultive:

(a) accorpando in un unico comitato le funzioni previste dagli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, rispettivamente per il comitato nomine e per il comitato remunerazioni;
(b) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi degli articoli 3 e 6 del Codice di Corporate Governance, a cui è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate;

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti, nello specifico da Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti, nello specifico da Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolomento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", che, all'articolo 10, prevede le regole di funzionamento dei comitati endoconsiliari, già approvato dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nelle rispettive riunioni del 3 ottobre 2022.

Il Regolamento Consiliare, con specifico riferimento ai comitati endoconsiliari, prevede, inter alio, quanto ടല്ലേനം:

Riunioni: ciascun comitato si riunisce, su convocazione del proprio presidente, ogni volta che se ne presenti la necessità in base alle leggi e/o regolamentazioni di tempo vigenti, solitamente in anticipo rispetto alla successiva riunione del Consiglio di Amministrazione;
Partecipazione: i componenti dei comitati possono intervenire alle riunioni anche per audio/videoconferenza;
Convocazione e riunioni: i comitati sono convocati mediante avviso di convocazione inviato dal presidente del comitato a mezzo di posta elettronica. Le riunioni si svolgono presso il luogo scelto dal presidente del comitato;
· Informativa: la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del comitato, da parte della Segreteria Societaria, tramite posta elettronica;
Quorum costitutivo e deliberativo: ciascun comitato si considera validamente riunito quando sia presente la maggioranza dei Consiglieri membri indipendenti, e adotta le decisioni a maggioranza dei membri indipendenti partecipanti alla riunione.
Partecipazione del Sindaci e del monogement: il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di invitare a partecipare alle riunioni del medesimo l'intero Collegio Sindacale, il presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato, l'Internal Auditor e/o l'Organismo di Vigilanza. Diversamente, con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Presidente avrà l'obbligo (e

non la facoltà) di invitare alle riunioni tutti i membri del Collegio Sindacale, fermando restando la facoltà di invitare altresì l'Internal Auditor e/o l'Organismo di Vigilanza. Potranno altresi partecipare alle riunioni dei comitati soggetti che appartengono al management della Società e/o alle strutture di gestione, in relazione a specifiche esigenze o a materie all'ordine del giorno.

Verbalizzazione: tutte le riunioni del comitato sono verbalizzate e i relativi verbali sottoscritti dal presidente previa approvazione degli altri componenti del comitato.
Accesso: nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalenti esterni, nei termini eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Per la descrizione delle funzioni, delle risorse e delle attività svolte, si rinvia alla Sezione 7.2 e alla Sezione 8.2 con riferimento al Comitato Nomine e Remunerazione, e alla Sezione 9.2 con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Come sopra anticipato, nel Comitato Nomine e Remunerazione sono state accorpate le funzioni in materia di nomine e in materia di remunerazione che il Codice di Corporate Governance attribuisce, rispettivamente al comitato nomine e al comitato remunerazioni, rispettando le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance medesimo per la composizione di tali comitati, essendo il Comitato Nomine e Remunerazione composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza Amministratori indipendenti e presieduto da un Amministratore Indipendente.

ll Consiglio ha determinato la composizione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità privilegiando la competenza e la consolidata conoscenza del settore in cui opera la Società da parte dei relativi componenti, come si evince dalle caratteristiche professionali illustrate nella Sezione 4.3.

In particolare, al momento della nomina il Consiglio ha selezionato l'Amministratore indipendente Roberto Ferraresi come membro del (i) Comitato Nomine e Remunerazione, per l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, e (ii) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per l'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance)

in conformità a quanto previsto dall'art. 19, lett. f), g), h), e i) dello Statuto, con delibera del 13 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Scientifico (Scientific Advisory Boord), con funzioni consultive al Consiglio di Amministrazione, relativamente ad attività tecnico-scientifiche. Il Comitato Scientifico si occupa di proporre al Consiglio di Amministrazione iniziative e programmi di sviluppo nell'ambito delle attività di ricerca scientifica e sviluppo clinico e cura i rapporti del Gruppo con la comunità scientifica. Il Comitato Scientifico è presieduto da Dario Neri, e si compone in totale di altri tre membri: l'Amministratore Guido Guidi, il prof. Wolfgang Berdel e la prof.ssa Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti esterni, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

I lavori del Comitato Scientifico sono coordinati dal presidente Dario Neri, che presiede le adunanze e cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Scientifico si è riunito 2 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 8 ore, per definire, rivedere e deliberare quanto segue:

(i) dalla fase di sviluppo a quello della sperimentazione;
(ii) piano di sperimentazione del piano di sviluppo clinico in corso e futuro;
(iii) funzione consiliare e supporto scientifico al management, con particolare riferimento allo sviluppo clinico dei prodotti in fase di sperimentazione avanzata: Nidlegy, Fibromun.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Scientifico a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, si prevede che il Comitato Scientifico si riunirà, per l'anno 2023, 3 volte.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sebbene non abbia costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le seguenti funzioni in tema di sostenibilità:

(i) i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
(ii) vigilare sul rispetto dei principi di comportamente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità, anche avvalendosi del supporto e della collaborazione del "Gruppo di Lavoro ESG" istituito dalla Società come gruppo interno dedicato alla gestione e pianificazione delle attività in materia di sostenibilità.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022, nel corso del mese di febbraio 2022, il Consiglio ha condotto un'autovalutazione propria e dei suoi comitati ~ avvalendosi di un consulente indipendente (Galante e Associati Studio Legale) – avente a oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

In particolare, nel mese di febbraio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a Galante e Associati Studio Legale (che nel corso dell'Esercizio ha fornito alla Società consulenza legale, inter alia, su tematiche di corporate governance) affinché supportasse il Consiglio nel processo di autovalutazione. Il consulente esterno incaricato ha predisposto dei questionari che sono stati trasmessi ai Consiglieri, i quali, a loro volta, hanno fatto pervenire le risposte alle domande formulate, esprimendo, in taluni casi, suggerimenti e commenti. L'autovalutazione, e dunque le domande riportate nel questionario, hanno avuto a oggetto la composizione, il funzionamento del Consiglio, il funzionamento dei comitati endoconsiliari e la remunerazione dei Consiglieri è stato chiesto altresi di esprimere indicazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione.

A seguito della ricezione dei questionari debitamente compilati, e dopo aver chiesto illustrazioni più specifiche in relazione a taluni comulati da alcuni Consiglieri, il consulente indipendente incaricato ha elaborato le risposte fornite e redatto un documento riepilogativo sugli esiti del processo di autovalutazione. Tale documento sugli esiti dell'autovalutazione è stato oggetto di discussione e presa d'atto nella riunione del Comitato Nomine e Remunerazione del 7 marzo 2022, nonché nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022.

Dall'autovalutazione è emerso che gli Amministratori:

ritengono adeguata la dimensione e la composizione del Consiglio in carica, sia sotto il profilo delle competenze e delle esperienze degli Amministratori, sia sotto il profilo della diversità di età, genere e percorso formativo e professionale, reputando, altresi, adeguati il numero e la competenza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi non indipendenti e degli Amministratori Indipendenti;
valutano positivamente il ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici e nel monitoraggio della relativa attuazione e nel perseguimento dell'interesse sociale e nella promozione del dialogo con gli Azionisti;
valutano positivamente il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento a frequenza e durata delle riunioni, informativa pre-consiliare, dibattito, informativa degli organi delegati e adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
valutano positivamente l'attività e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con specifico riferimento al supporto fornito al Consiglio di Amministrazione e all'adeguatezza delle informazioni e documentazione fornite prima di ciascuna riunione e degli approfondimenti nel corso delle riunioni medesime;
valutano adeguati il compenso fisso previsto per tutti gli Amministratori e la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, inclusiva della parte variabile.

Dell'esito del processo di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto nella predisposizione della relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF in cui sono formulate le relative proposte di delibera all'Assemblea.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha "Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione", già approvata dal Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 3 ottobre 2022.

La suddetta procedura prevede, intera alia, quanto segue:

Philogen

Periodicità: l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione;
Oggetto e finalità: l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo del Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alla dimensione e composizione, assumono rilevanza:

· la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei comitati endoconsiliari;
il grado di diversità e di preparazione professionale dei componenti;
il riparto dei poteri-doveri degli organi delegati rispetto ai componenti non esecutivi;
· il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti.

Relativamente al funzionamento, assumono rilevanza:

· Io svolgimento delle riunioni, la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione, la disponibilità di tempo dedicato all'incarico;
· l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare;
· la qualità della discussione consiliare;
l'operatività e il contributo dei comitati endoconsiliari.

L'autovalutazione è condotta per le seguenti finalità:

· assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei comitati endoconsiliari, nonché della loro adeguata composizione;
· individuare i principali punti di debolezza del sistema di amministrazione, promuoverne la discussione all'interno dell'organo amministrativo, e pertanto definire le eventuali azioni correttive da adottare;
· incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle

connesse responsabilità;

· verificare il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare;
Soggetti impiegati: in assenza di diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del medesimo è la figura di riferimento per l'avvio e per il coordinamento del processo di autovalutazione. L'autovalutazione è condotta da figure interne alla Società, individuate dal Consiglio di Amministrazione (anche per il tramite dei consiglieri delegati), eventualmente supportate da consulenti esterni;
- Processo di autovalutazione: il processo di autovalutazione si articola nelle seguenti fasi sequenziali:
  - (i) Fase istruttoria: raccolta delle informazioni e dei dati necessari al processo di autovalutazione, mediante la trasmissione ai Consiglieri di questionari, e/o mediante l'effettuazione di interviste a tutti i soggetti destinatari del processo.
  - (ii) Fase di elaborazione: esame e valutazione dei dati raccolti durante la fase di istruttoria.
  - (iii) Fase di predisposizione degli esiti: sintesi dei risultati del processo di autovalutazione mediante predisposizione di un documento ad hoc.
  - (iv) Fase di discussione: esame collegiale degli esiti del processo e definizione di eventuali misure correttive.

Poiché l'Emittente si qualifica come "società a proprietà concentrata", il Consiglio non ha espresso, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa ritenuta ottimale, né ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire informativa circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio.

Si segnala, infine, che non qualificandosi Philogen come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio non ha definito un piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, né ha adottato procedure specifiche per la successione del top management.

7.2 Comitato nomine

Come anticipato alla Sezione 6, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, attribuendo allo stesso le funzioni in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi (Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Ferraresi) Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito 3 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora, svolgendo funzioni in materia di nomine in occasione della riunione del 3 ottobre 2022, in cui ha approvato la "Procedura di Autovalutozione del Consiglio di Amministrazione".

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Nomine e Remunerazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 3 riunioni, di cui 1 si è già tenuta in data 24 marzo 2023 (in tale occasione il Comitato Nomine e Remunerazione ha esercitato funzioni in materia di remunerazione e non di nomine).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Non si è reso necessario che alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nell'Esercizio assistessero anche i componenti del Collegio Sindacale; si evidenzia, tuttavia, che il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha reso edotto il Collegio Sindacale, oltre che il Consiglio di Amministrazione, delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e di quanto ivi discusso, relazionando compiutamente sulla attività svoita in relazione alle materie di propria competenza.

***

Funzioni del comitato nomine

In materia di nomine, al Comitato Nomine e Remunerazione è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

(i)
(ii) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
(iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

li Comitato Nomine e Remunerazione non ha il compito di coadiuvare il Consiglio nella presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso, in quanto lo Statuto non prevede che il Consiglio uscente possa presentare una lista. Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione non ha il compito di coadiuvare il Consiglio nelle attività relative al piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, in quanto Philogen, non qualificandosi come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è tenuto alla definizione del suddetto piano.

Nell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione, con riferimento alle funzioni a esso attribuite in materia di nomine, ha approvato, nella riunione del 3 ottobre 2022, la "Procedura di Autovolutozione del Consiglio di Amministrazione".

8. Remunerazione degli amministratori – Comitato remunerazioni

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shorehoiders' Meetings".

8.2 Comitato remunerazioni

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazione, composto dagli Amministratori Indipendenti Marta Bavasso (alla quale sono state attribuite le funzioni di presidente) e Roberto Ferraresi, e dall'Amministratore non esecutivo Maria Giovanna Calloni.

Per informazioni si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi g.

A seguito della quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha proseguito il percorso avviato per l'individuazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in compliance con i dettami del Codice di Corporate Governance, e ha definito le attività necessarie all'individuazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici. Tale impegno si basa sulle previsioni del TUF, che, inter alia, impone alle società puntuali obblighi informativi in materia e attribuisce all'organo di controllo uno specifico dovere di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la società ha dichiarato di aderire.

In particolare, il Gruppo si è dotato di un insieme di "strumenti" (direttive, procedure, etc.) volti ad assicurare l'efficienza, l'efficacia operativa e l'affidabilità delle informazioni (sia finanziarie che gestionali) nonché il rispetto delle leggi, dei regolamenti, e la salvaguardia del patrimonio aziendale in molteplici settori, con particolare riguardo ai temi oggetto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Al fine di adeguare il Gruppo ai requisiti ed alle best proctice in materia di governonce e controllo interno, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit sulla base delle risultanze di un processo di Risk Assessment.

Il Piano di Audit identifica gli obiettivi, l'ambito di applicazione, la metodologia, le modalità e le tecniche di audit, nonché le verifiche di audit programmate per il trierimento e i flussi informativi tra gli organi di controllo interno. In particolare, nel Piano di Audit sono pianificati, su un orizzonte temporale triennale, gli interventi di oudit che l'Internal Auditor è chiamato a svolgere sui rischi aziendali prioritari e significativi, individuati attraverso il processo di Risk Assessment.

La funzione di internal audit ha concluso nel marzo 2022 il primo Operational Audit relativo R15 "Gestione test clinici e sperimentazione clinica". Successivamente, sono stati oggetto di verifica î rischi R25 "Ricerca e Sviluppo" e R1 "Leggi e Regolomenti" per i quali, in fase di Risk Assessment, è státo rilevato un rating di rischio residuo elevato.

Si segnala che, con riferimento alla valutazione dell'adeguatezza della mappatura rischi, l'attuale internal Auditor, di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale, non ha ritenuto di dover apportare modifiche al Piano di Audit, non essendo mutato il panorama dei rischi già mappati sulla cui base è stato redatto il Piano di Audit, e ha proseguito con gli audit in esso previsti.

Gli audit sopra riportati sono stati eseguiti sia tramite attività di verifica a distanza, sia attraverso l'analisi di documenti messi a disposizione dalle funzioni interessate, cui hanno fatto seguito i colloqui diretti con i referenti coinvolti.

Le attività di controllo interno e gestione dei rischi vengono svolte con continuità durante l'anno, tramite l'invio, da parte degli organi competenti, di valutazioni sui rischi e sull'applicazione delle azioni di mitigazione, nonché tramite la predisposizione di una reportistica periodica a favore dei vertici aziendali.

Alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, l'Internal Auditor, nonché i vari responsabili di funzione.

La predisposizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è basato, oltre che sulle normative di settore e leggi vigenti, anche su linee guida e best practices sia nazionali che internazionali. Nello specifico, è stato tenuto conto di quanto segue:

Codice di Corporate Governance;
TUF;
D. Lgs. 231/2001 e successive Linee Guida emanate dalle associazioni di categoria (es. Confindustria, ecc.);
Art 2428 del Codice Civile;
D. Lgs. 81/2008;
Commitee of Sponsoring Organizations (CoSC) -- Internal Control Integrated Framework;
Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Enterprise Risk Management Integrated Framework;
Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA).
-

ll modello di corporate governance adottato dal Gruppo prevede che ciascuna delle principali funzioni e degli organi partecipanti alle attività di oudit o destinatari delle stesse, siano coinvolti, in base alle proprie competenze, così come segue:

il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato nella figura del Presidente il ruolo di soggetto incaricato di sovraintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
il Dirigente Preposto vigila sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle corrette procedure contabili;
adeguato;
l'Organismo di Vigilanza monocratico verifica efficienza ed efficacia del Modello 231 rispetto alla prevenzione ed alla commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001;
· i responsabili di funzione, incaricati di sovraintendere alla corretta applicazione delle procedure aziendali.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

1) Premessa

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rappresenta uno dei pilastri della governance aziendale ed è un sistema unico volto a garantire l'attendibilità, l'affidabilità e la tempestività

dell'informativa finanziaria. Il sistema posto in essere ruota attorno la nozione dei rischi aziendali, intesa come corretta identificazione, valutazione e monitoraggio degli stessi.

il sistema di controllo interno è quindi "integrato" sia nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia nelle sue componenti che sono tra loro coordinate e interdipendenti.

Ai fini di una corretta implementazione dei sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono stati presi come riferimento le linee guida, le procedure e le principali best proctice in materia, tra cui il documento "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato da Commitee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) nel 1992, e in seguito aggiornato nel 2013.

Il Gruppo, inoltre, nello svolgimento del Risk Assessment richiama i concetti tipici del nuovo Framework "Enterprise Risk Management – Aligning Risk with Strategy and Performance" (2017) che enfatizza la centralità dei processi di gestione e valutazione del rischio.

Ruolo primario nel suddetto sistema è svolto dalla funzione di internol audit incaricata di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del sistema in conformità ai principi contenuti nel Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors e agli Standard Internazionali di Indipendenza, Obiettività, Riservatezza e Competenza.

A tale proposito, la Società ha predisposto un apposito Manuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, in cui si propone di descrivere i principi, le procedure, le metodologie, nonché gli strumenti di lavoro per lo svolgimento e la gestione delle attività di audit svolte all'interno del Gruppo.

ll documento in oggetto mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internol audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di controllo interno impiementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, la Società ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria posso essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività.

3) Fasi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Tale attività prevede l'individuazione dei processi delle singole società appartenenti al Gruppo, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo-

contabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base dei peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'analisi del perimetro è periodicamente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi identificati sull'informativa finanziaria sia a livello entity sia a livello di processo e di singola transazione, mira a misurare l'efficacia dei presidi esistenti per mitigare i rischi inerenti, rilevati nell'ambito del processo amministrativo-contabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei rischi del processo di informativa finanziaria, la Società ha definito la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativocontabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la rischi ad un livello "residuo", ritenuto accettabile. L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire (i) i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e (ii) gli IT generol controls a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, all'adeguatezza delle strutture informatiche. Nello specifico, i controlli sono stati indentificati attraverso una control strategy che è stata implementata attraverso le seguenti attività:

definizione dei key controls oggetto di test ai fini della attestazione di bilancio del Dirigente 0 Preposto;
o definizione delle metodologie di testing con riferimento a quanto previsto dalle best practices e definizione delle modalità da utilizzare nel test;
o definizione delle metodologie di campionamento con riferimento a quanto previsto dalle best practices definizione del metodo da utilizzare nel test;
o definizione del campione da testare (periodo di riferimento, numero di items, etc.).

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

ll Dirigente Preposto monitora costantemente l'adeguatezza dei controlli rilevati tramite l'attività di testing avviando, ove necessario, azioni correttive a fronte delle deviazioni rilevate. Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, la Società definisce piani di miglioramento finalizzati all'introduzione e/o alla modifica di controlli sia a livello generale che a livello di singolo processo e procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativocontabili.

Si segnala che la Società ha adottato un manuale di Internal Audit in cui si descrivono i principi, le procedure, le metodologie, nonché gli strumenti di lavoro per lo svolgimento e la gestione delle attività di audit svolte all'interno del Gruppo.

Il documento in questione mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internal audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficacia ed efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Manuale si basa principalmente sulle linee guida e le best proctices esistenti in ambito nazionale ed internazionale, in particolare:

-
Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Enterprise Risk Management Integrated Framework:
Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA).

L'attività di verifica in relazione all'adeguatezza e all'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in essere presso il Gruppo implica un controllo continuo. Infatti, a seguito dell'ammissione a quotazione, la Società ha assisto al cambiamento e all'evoluzione di alcuni i processi interni da cui è derivata la necessità di adattare e perfezionare le attività di controllo e il processo di verifica della qualità. La funzione di internal audit, grazie alle sue caratteristiche di obiettività ed indipendenza, nonché alle sue competenze e conoscenze, è la funzione più indicata nello svolgere questa attività di quality ossurance and improvement.

La comunicazione dei risultati costituisce la garanzia della completezza dei processo di audit. I risultati dell'incarico con le relative conclusioni e piani d'azione sono quindi comunicati dalla funzione di internal oudit ai soggetti interessati.

L'Audit Report finale è distribuito al monagement dell'attività sottoposta ad esame. Successivamente, la funzione di internal audit discute le conclusioni e raccomandazioni con l'adeguato livello di management coinvolto, nel corso di riunioni di chiusura appositamente predisposte.

Una comunicazione continua con tutti i soggetti aziendali è fondamentale al fine di comprendere al meglio gli obiettivi aziendali, i relativi rischi e il sistema di controllo interno e gestione dei rischi posto in essere dal Gruppo. La comunicazione include gli obiettivi e l'estensione dell'incarico, così come conclusioni, raccomandazioni e piani d'azione.

9.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con le funzioni elencate nella raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance.

Si evidenzia che non è stato attribuito tale ruolo al chief executive officer (Amministratore Delegato) in virtù della suddivisione delle aree di competenza tra il Presidente esecutivo e l'Amministratore Delegato come illustrata nella Sezione 4.6.

Tra i poteri attribuiti al Presidente in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rientra anche quello di proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione dell'Internal Auditor, nonché la dotazione del medesimo delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e da Philochem, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; tale attività è stata svolta in linea con quanto previsto dal Piano di Audit, volto a individuare gli interventi che la funzione di internal audit dovrà effettuare e i rischi prioritari da gestire nel triennio 2022/2024;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; nello specifico, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, seguendo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, ha collaborato con la funzione di internal audit al fine di proseguire nelle attività previste dal Piano di Audit;
ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il predetto Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 Comitato controllo e rischi

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori non esecutivi (Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Ferraresi) Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 5 volte (di cui 1 in cui ha esercitato funzioni in materia di operazioni con Parti Correlate), con una durata media delle riunioni di circa 1 ora.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 5 riunioni, di cui 2 si sono già tenute, rispettivamente in data 9 marzo 2023 (per esercitare funzioni in materia di operazioni con Parti Correlate) e in data 24 marzo 2023.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. L'Amministratore Roberto Ferraresi è stato ritenuto in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

A talune riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato, su invito del presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, i seguenti Amministratori ed esponenti aziendali che non ne sono membri:

-
l'Amministratore Delegato, il quale ha partecipato a 2 riunioni;
I'Internal Auditor, il quale ha partecipato a 3 riunioni;
il Chief Financial Officer, il quale ha partecipato a 3 riunioni;
il Responsabile Affari Legali, il quale ha partecipato a 3 riunioni.

Inoltre, a 4 riunioni hanno partecipato tutti i Sindaci effettivi.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

in particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

(i) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) esprime pareri su specti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di (v) internal oudit;
(vi) monitora l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internol oudit;
(vii) può affidare alla funzione di internal oudit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

Con riguardo alle funzioni a esso attribuite in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

(i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
(ii) vigila sul rispetto di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità coadiuva, inoltre, il Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

(i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente con le strategie della Società e valutazione dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia:
(ii) nomina e revoca dell'Internal Auditor, e definizione della remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
(iii) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dall'Internal Auditor;
(iv) valutazione circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(v) attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigiianza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001;
(vi) valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

ll Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in relazione alle operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate. Per ogni ulteriore informazione relativa alle funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in materia di operazioni con Parti Correlate si rinvia alla "Procedura per le operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Con riferimento ai compiti a esso attribuiti in materia di controllo e rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, nell'Esercizio, valutato lo stato di attuazione del Piano di Audit e l'adeguatezza della mappatura dei rischi e approvato la relazione annuale dell'internal Auditor e la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza.

Con riferimento ai compiti a esso attribuiti in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, nell'Esercizio, deliberato sulle seguenti materie:

valutazione e revisione dei Corporate Sustainability Assessment;
valutazione del piano di azioni da intraprendere in ambito ESG;
approvazione della Brochure di Sostenibilità.

Philogen

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, mentre, pur avendone la possibilità, non ha ritenuto necessario avvalenti esterni nell'Esercizio. Quanto alle risorse finanziarie, il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ma di volta, quando il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse a tale scopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

In data 27 aprile 2022, il Consiglio ha nominato, fino al 31 marzo 2023, il Dott. Marco Tanini, quale nuovo responsabile della funzione di internal oudit, con il compito di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Essendo il Dott. Marco Tanini soggetto esterno all'Emittente, il Consiglio si è assicurato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Si precisa che la Società ha deciso di affidare la funzione di internal audit a un soggetto esterno in quanto si è ritenuto che il Dott. Tanini, per caratteristiche ed esperienze pregresse, fosse più adeguato a ricoprire tale ruolo rispetto ad altre figure professionali presenti all'interno della Società.

La remunerazione dell'Internal Auditor è stata definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le politiche aziendali e formalizzata nel contratto sottoscritto con Marco Tanini. La Società ha, inoltre, messo a disposizione della funzione di internal audit un budget di spesa – che si rittene adeguato all'espietamento dei compiti della funzione medesima – fino a un massimo di Euro 10.000, che l'Internal Auditor potrà utilizzare per particolari esigenze connesse e collegate all'incarico, previa consultazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Internal Auditor non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione. L'Internal Auditor ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed è supportato dalle varie funzioni aziendali nel reperimento della documentazione e delle informazioni necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha approvato il piano di lavoro predisposto dalla funzione di internal audit in quanto il Piano di Audit approvato in data 11 novembre 2021 ha durata triennale e, non essendo mutati i rischi già mappati sulla cui base è stato redatto il Piano di Audit, non è stato necessario apportare modifiche al medesimo.

***

L'Internal Auditor, nel corso dell'Esercizio:

ha verificato, sia in via continuativa, nello svolgimento delle varie attività di audit, sia in relazione a specifiche necessità che sono intervenute nell'Esercizio e in ogni caso nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,

attraverso il Piano di Audit, sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

ha predisposto relazioni periodiche (Audit Report) contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una relazione annuale (Relazione annuale Internal Audit) contenente la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha trasmesso gli Audit Report al monogement e alle funzioni interessate e ha condiviso la Relazione annuale Internol Audit con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di amministrazione, nonché con il chief executive officer;
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, la compliance della Società alla normativa di settore applicabile, le attività svolte in materia di R&D e il funzionamento operativo del dipartimento Risorse Umane.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. L'ultima versione del Modello 231 – tesa ad aggiornare il Modello 231 medesimo a seguito delle recenti modifiche normative che hanno aggiunto alla lista dei reati presupposto anche quelli tributari di cui al D. Lgs. 74/2000 – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2022; la parte generale è disponibile sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/documentation/Governance/20221017_Modello_di_Organizzazione_Gestione e Controllo.pdf".

Il Modello 231 è stato predisposto dall'Emittente sulla base dell'individuazione delle aree di possibile rischio nell'attività aziendale e si propone come finalità quelle di:

(a) a tutela della propria posizione e immagine nonché delle aspettative dei propri dipendenti; e
(b) sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione di reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente si articola come segue:

(i) la parte generale, che comprende: una disamina della disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001; un'illustrazione del Modello 231 dell'Emittente, includendo un'analisi dei principali elementi di corporate governance e dei diversi processi organizzativi; una mappa per l'individuazione delle attività a rischio di reato; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all'esterno; i principi generali alla base del sistema disciplinare e sanzionatorio; le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza;
(ii) la parte speciale, che contiene: la descrizione delle fattispecie dei reati, delle loro principali caratteristiche e delle relative sanzioni applicabili; l'individuazione delle aree a potenziale rischio "reato" e i ruoli aziendali coinvolti, i protocolli di controllo, i principi generali di comportamento, le attività dell'Organismo di Vigilanza e i compiti che quest'ultimo è chiamato a svolgere, per ognuna delle fattispecie di reato-presupposto considerate rilevanti per l'Emittente.

Le fattispecie dei reati che il Modello 231 - sulla base degli esiti dell'attività di rilevazione delle aree di rischio svolta ai fini della sua adozione - intende prevenire riguardano:

reati contro la Pubblica Amministrazione e nei rapporti con la stessa;
delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
delitti di criminalità organizzata;
delitti contro l'industria e il commercio;
reati societari;
reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali;
pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
delitti contro la personalità individuale;
reati di abuso di mercato;
reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudizia;
reati ambientali;
impiego di lavoratori irregolari;
razzismo e xenofobia;
frode in competizione sportiva, esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa e giochi di azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
reati tributari;
reati connessi alla sicurezza sul lavoro.

Ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b), del D. Lgs. n. 231/01, la Società ha costituito un Organismo di Vigilanza monocratico. Con delibera del Consiglio di Amministrazione, senza l'intervento del Collegio Sindacale, in data 27 aprile 2022 è stato confermato il Dott. Marco Tanini quale membro dell'Organismo di Vigilanza monocratico, per il triennio 2022-2024, vista la profonda conoscenza del contesto aziendale che quest'ultimo ha maturato durante l'espletamento del suo incarico nonché i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. Il mandato ha durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità di azione richiesti dalla legge per tale organo. All'Organismo di Vigilanza sono attribuiti, inter olia, i compiti di vigilanza sulla corretta applicazione del Modello 231, con specifiche funzioni di supervisione per quanto concerne quelle infrazioni che possano incidere sulla sua corretta funzionalità ed osservanza.

Per quanto concerne la controllata Philochem, essendo la stessa sottoposta alla legislazione svizzera, l'Emittente non ha ritenuto di dover formalizzare l'adozione di un "compliance program" in linea con il Modello 231.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 ottobre 2021, che ha lo scopo di indirizzare eticamente l'agire della azienda e

le cui disposizioni sono conseguentemente vincolanti per i comportamenti di tutti gli amministratori dell'impresa, dei suoi dirigenti, consulenti e di chiunque vi instauri, a qualsiasi titolo, un rapporto di collaborazione. Il Codice Etico è disponibile sul Sito internet all'indirizzo "https://www.philogen.com//documentation/Governance/Codice_Etico_Philogen.pdf".

9.5 Società di revisione

In data 19 novembre 2020, l'Assemblea ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di conferire mandato a società KPMG S.p.A., per la revisione legale dei conti della Società per nove esercizi (con scadenza, quindi, all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha preso atto della relazione aggiuntiva predisposta dalla Società di Revisione, inviata al Consiglio stesso dal Presidente del Collegio Sindacale, che confermava il buon esito della revisione legale. La Società di Revisione non ha inviato una lettera di suggerimenti al Consiglio di Amministrazione.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 16 dicembre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Laura Baldi - che ricopre, altresi, il ruolo di Chief Financial Officer dell'Emittente – quale Dirigente Preposto, previa verifica dei requisti di professionalità e onorabilità della stessa.

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto "Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durato e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni. ll dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili sacietari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziorio, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare".

ll Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nei processo di formazione dell'informativa finanziaria, ossia l'insieme delle attività volte ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possano compromettere, parzialmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti. Il Consiglio ha conferito in data 11 novembre 2021 una procura speciale al Dirigente Preposto per ragioni di opportunità operative e di armonizzazione nella gestione dei rapporti con gli istituti di credito con i quali opera la Società; tali poteri sono esercitabili con firma singola e nel rispetto delle procedure amministrative ex L. 262/2005 approvate dal Consiglio di Amministrazione.

In occasione dell'Assemblea generale degli azionisti di Philochem AG, in data 22 giugno 2022, è stato deliberato di nominare la Dott.ssa Laura Baldi, in virtù della consolidata conoscenza del Gruppo, consigliere esecutivo con firma disgiunta del Consiglio di Amministrazione della controllata Philochem.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno affiancare al Dirigente Preposto una risorsa dedicata al Risk & Complionce in grado di coadiuvare le attività di testing della L. 262/2005, di supportare la funzione di internal audit nelle specifiche attività previste dal Piano di Audit e di catalizzare le richieste dei comitati endoconsiliari in particolare sui temi rischi e sostenibilità.

Nello svolgimento dele attività relative al presidio del rischio legale, il Dirigente Preposto è altresì affiancato dal Responsabile Affari Legali.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha incaricato una società di consulenza specializzata in compliance con l'intenzione di proseguire nel percorso di enhancement del sistema di governance e controllo interno, avviato a seguito dell'ammissione a quotazione, al fine di assicurare la coerenza degli approcci metodologici con le caratteristiche organizzative del business.

***

Al fine di migliorare ed efficientare il sistema di gestione e di controllo interno sono coinvolte, ognuno per i propri ruoli, molteplici figure aziendali. In particolare, alla Data della Relazione, il sistema nel suo complesso prevede: (i) l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ossia il Presidente esecutivo), (ii) la funzione di internol audit, (iii) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, (iv) il presidio per le operazioni con Parti Correlate (composto dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario), (v) il chief finonciol officer in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (vi) una risorsa dedicata al Risk Management & Complionce in grado di coadiuvare le attività del modello di controllo ex L. 262/2005, di supportare la funzione di internal quelle nelle specifiche attività previste dal Piano di Audit e di catalizzare le richieste dei comitati in particolare sui temi rischi e sostenibilità, (vii) un referente (team) interno per coadluvare l'attività dell'Organismo di Vigilanza sul Modello 231 e (viii) il Comitato Scientifico per la diretta valutazione dei rischi di natura "strategica".

Relativamente alle misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, si segnala che e stato esteso e aggiornato il relativo complesso procedurale composto da:

le procedure amministrativo-contabili, volte a verificare l'efficacia del sistema di controllo interno aziendale e volte a garantire (i) la segregazione dei ruoli e delle funzioni, (ii) una ragionevole affidabilità dell'informativa societaria e delle attività di preparazione del bilancio in maniera lineare e trasversale su tutti i processi interessati, e (iii) l'attendibilità del Financial Reporting integrando la mappatura dei General IT Controls dei sistemi IT rilevanti per la Società;
un set di policy aziendali, aventi funzione di linee guida in vari ambiti (i.e. gestione degli investimenti, tax credit, right of use asset, revenue recognition, ecc.) che sono applicate dalla Società nel processo decisionale al fine di raggiungere più efficientemente ed efficacemente gli obiettivi descritti.

La ratifica delle valutazioni sugli altri rischi e l'approvazione del piani di azione prioritari per la loro gestione spetta invece al Consiglio di Amministrazione.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il modello adottato dalla Società ha individuato e attribuito specifici ruoli per le varie fasi di disegno, implementazione, governo e monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno nel suo complesso e, in modo specifico, del processo di informativa finanziaria e del Modello 231.

Come indicato in apertura della presente Sezione 9, alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, l'internal Auditor, nonché i vari responsabili di funzione.

Le varie funzioni aziendali e gli organi di controllo operano di concerto, tramite lo scambio continuo di informazioni e con riunioni periodiche di aggiornamento e condivisione. A tal proposito, si evidenzia altresi che il Modello 231 della Società prevede specifici obblighi di coordinamento al fine di contrastare i c.d. "reati presupposto" individuati nel D. Lgs. 231/2001. Queste attività di coordinamento si concretizzano con audit ed informative periodiche tra le varie funzioni aziendali e l'Organismo di Vigilanza. Come previsto nel Regolamento Consiliare, il Collegio Sindacale è chiamato ad assistere alle riunioni periodiche dei Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, "lo Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia" .

In 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in via preliminare, la "Proceduro per operazioni con porti correlate di Philogen S.p.A." (la "Procedura Parti Correlate"), soggetta ad approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del comitato competente una volta che lo stesso sarebbe stato costituito. In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (cui è stata attribuita la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate) – la versione definitiva della Procedura Parti Correlate (apportando talune modifiche alla versione preliminare). La Procedura Parti Correlate è stata successivamente modificata in data 12 maggio 2022, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 11 maggio 2022.

La Procedura Parti Correlate disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con Parti Correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate, e delle operazioni con Parti Correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo, come identificate nella Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate definisce come operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della Procedura Parti Correlate a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza, fermo restando che qualora la valutazione dell'operazione risulti controversa, la valutazione è rimessa al comitato competente per le operazioni con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate prevede che la Società si avvalga dell'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione e società di minori dimensioni, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione fintantoché l'Emittente manterrà lo stotus di società di recente quotazione o società di minori dimensioni.

La Procedura Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Come anticipato nella Sezione 6 e nella Sezione 9.1, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate. Per informazioni sulla composizione e il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia alla Sezione 9.1 e alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

11. Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi degli artt. 148 TUF, 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti e 23 dello Statuto, i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della discipiina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; {ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risuiti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista sub (i) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro Sindaco supplente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 24 dello Statuto.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: (li) qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista di minoranza, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di minoranza, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di Sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci tratti dalla lista di minoranza, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione dei Sindaci, si rinvia agli articoli 23, 24 e 25 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

ll Collegio Sindacale in carica alla di chiusura dell'Esercizio è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni (precisamente in data 16 dicembre 2020, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni) e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del voto di lista, e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2023. Le previsioni in materia di lista contenute nello Statuto troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, Il Collegio Sindacale è, pertanto, composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica CALL PRODUCTION CONSULTION CONTROLLED	Data nomina
Stefano Mecacci	Presidente	16/12/2020
Alessandra Pinzuti	Sindaco effettivo	16/12/2020
Pierluigi Matteoni	Sindaco effettivo	16/12/2020
Roberto Bonini	Sindaco supplente	16/12/2020
Maria Angela Fantini	Sindaco supplente	16/12/2020

Per ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco:

Stefano Mecacci

Laureato presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia e
Commercio. Dal 1995, è socio dello Studio Professionale "Petreni &
Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI) dove presta consulenza
direzionale a società di capitali ricoprendo il ruolo di advisor in operazioni
straordinarie con controparti nazionali ed estere. Dottore
Commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1991,
Revisore Contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili con incarichi in
organi di controllo e di revisione in società industriali, finanziarie ed
immobiliari.

Alessandra Pinzuti

Laureata presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia e
Commercio. Svolge la propria attività come libera professionista
prestando consulenza e assistenza, anche per operazioni straordinarie

	guali fusioni, scissioni, conferimenti e affitti di azienda, a imprese di rilevanti dimensioni. Ricopre vari incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali e in società a partecipazione/controllo pubblico. Ha svolto incarichi di revisione in enti pubblici territoriali. Dottore commercialista iscritta all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1999, iscritta nel Registro Revisori Contabili dal 2001, iscritta nel Registro dei Revisori degli Enti locali presso il Ministero dell'Interno. Riveste anche incarichi all'interno dell'Ordine dei dottori commercialisti di Siena.
Pierluigi Matteoni	Laureato presso l'Università degli Studi di Roma in Economia e Commercio. E stato sindaco effettivo di diverse società, tra cui la società quotata Banca Finnat Euramerica S.p.A. (2000-2003). Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Roma dal 1990, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili, Consulente tecnico presso il Tribunale civile di Roma, Consulente tecnico presso il Tribunale penale di Roma, Conciliatore abilitato presso la CCIAA di Roma dal 2006.
Roberto Bonini	Diplomato presso l'istituto Tecnico Roncalli di Poggibonsi (SI) come "Ragioniere, Perito Aziendale e Programmatore". Svolge la propria attività come libero professionista presso lo Studio Professionale "Petreni & Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI), di cui è partner, e assiste le imprese in ambito societario e tributario, e nell'ambito di operazioni straordinarie di conferimento, scissione e fusione, affitto e cessione di rami d'azienda. Ha altresì ricoperto diversi incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali, fondazioni ed enti pubblici. Ragioniere commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1994, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili.
Maria Angela Fantini	Laureata presso l'Università degli Studi di Siena in Economia e Commercio. Svolge la propria attività come libero professionista, e assiste le società in operazioni straordinarie di scissione, fusione, conferimenti societari. Ricopre il ruolo di Delegato all'esecuzioni immobiliari e di CTU presso Il Tribunale Ordinario di Siena. Ha fatto parte del Collegio Sindacale di società, enti pubblici e società a partecipazione pubblica. Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 2000, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili e all'Elenco dei Revisori dei conti degli Enti Locali.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 17 volte, con una durata media di ciascuna seduta di circa 2 ore.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 15 riunioni, delle quali 4 si sono già tenute, precisamente in data 10 marzo 2023, 13 marzo 2023, 21 marzo 2023 e 24 marzo 2023.

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, TUF.

Si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non definire i criteri di diversità per la composizione dell'organo di controllo, in deroga alla raccomandazione n. 8, primo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile che siano gli azionisti – al momento della formazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo – a valutare i candidati ideali, assicurando un'adeguata diversificazione secondo quanto funzionale alla realtà aziendale di tempo, piuttosto che predefinire criteri rigidi; dal dibattito consiliare è altresì emerso che l'attuale composizione del Collegio Sindacale è già caratterizzata da un elevato grado di diversità, non solo di genere, ma anche per quanto riguarda la varietà di esperienze professionali.

Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 ottobre 2022, ha deliberato di non definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, in deroga alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile per il momento, posticipare a un prossimo futuro la definizione dei predetti criteri, e, nelle more di detta definizione, procedere ad una valutazione caso, non influenzata da criteri predeterminati che potrebbero mal adattarsi alla fattispecie concreta; dal dibattito consiliare è altresì emerso che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nessun Sindaco, o suo stretto familiare, ha intrattenuto, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto portner di uno studio professionale o di una società di consulenza) con la Società alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), del Codice di Corporate Governance, né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

ll Collegio Sindacale ha confermato, nella riunione del 22 marzo 2021, subito dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni (data di efficacia della nomina del Collegio medesimo) il possesso, da parte dei propri membri, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori interessati e delle informazioni a disposizione della Società. Di tali requisiti, i vari membri del Collegio Sindacale avevano originariamente informato il Consiglio di Amministrazione, che ne aveva preso atto, durante la riunione tenutasi in data 16 dicembre 2020.

Nelle riunioni del 10 marzo 2022 e del 10 marzo 2023, il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica annuale dei requisiti di indipendenza, mediante autovalutazione, confermandone la permanenza.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Sindaci oggetto di valutazione) e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 27.000 (ventisettemila) per il Presidente e Euro 18.000 (diciottomila) per gli altri Sindaci effettivi, è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione e risulta in linea con la prassi del settore nel quale opera la Società.

Gestione degli interessi

Alla Data della Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance, e, per un altro verso, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Al fine di consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni per essi rilevanti sul Sito internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/".

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di istituire la funzione dell'investor relator, e di nominare Emanuele Puca quale responsabile della funzione di investor relator, incaricandolo delle relazioni istituzionali e con gli altri Azionisti – fermo restando che, nell'ambito di tali relazioni, la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della relativa procedura interna – e conferendogli tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico. I riferimenti dell'investor relator sono disponibili sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/ir-contacts/".

Dialogo con gli Azionisti

Nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, in deroga alla raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, ritenendo più opportuno rinviare a un prossimo futuro l'adozione della predetta politica, considerato che (i) l'assetto proprietario della Società è caratterizzato da un elevato grado di concentrazione (posto che i due maggiori azionisti – peraltro entrambi adeguatamente rappresentati in Consiglio – detengono più del 70% del capitale sociale), (ii) le interazioni tra l'Emittente e gli Azionisti sono già frequenti in occasione degli incontri/webinar che il monagement della Società (e.g. I'Amministratore Delegato, l'investor relator e il Chief Financiol Officer) organizza trimestralmente con gli Azionisti e con gli analisti per fornire aggiornamenti sull'andamento del business aziendale; (iii) il dialogo tra la Società, da una parte, e gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, dall'altra, è assicurato anche dagli obblighi derivanti dalla politica di impegno adottata da questi ultimi ai sensi dell'art. 124-quinquies TUF, e {iv} l'assemblea di bilancio – una volta che, cessata la pandemia Covid-19, gli Azionisti potranno intervenire personalmente e non più esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF costituisce la sede migliore in cui intenso e costruttivo dialogo con tutti gli Azionisti che lo desiderino; dal dibattito consiliare è altresì emerso che il rinvio dell'adozione di una politica di dialogo appare giustificato anche dall'opportunità di attendere la definizione della normativa europea in materia di rendicontazione non finanziaria riguardante le PMI quotate (cfr. proposta di "corporate sustainability reporting directive" – cd. Direttiva CSRD), che ben potrebbe impattare le tematiche sottese alla politica di dialogo.

Assemblee 13.

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Conformente all'art. 2365 del Codice Civile, l'art. 19 dello Statuto prevede che l'adozione delle seguenti deliberazioni, ordinariamente di competenza assembleare, è attribuita al Consiglio di Amministrazione e sottratta alla competenza dell'Assemblea:

(i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
(ii) l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie;
(iii) l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
{iv}
(v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
(vi) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

L'Assemblea può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede legale o altrove, purché in Italia, in Svizzera o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno.

In particolare, l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter TUF e, comunque, da qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

La convocazione è fatta nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

L'Assemblea, di regola, si tiene in un'unica convocazione, ma il Consiglio di Amministrazione può convocarla anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

È ammessa la possibilità di partecipare e votare in Assemblea tramite collegamento in video-conferenza o audio-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, nonché gli ulteriori requisiti di cui all'art. 12 dello Statuto.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti, in conformità alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, altrimenti, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea ordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege.

Alla Data della Relazione, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, la Società ha emesso 11.368.250 Azioni 8, non oggetto di quotazione sul Mercato EXM. Ciascuna Azione B, ai sensi dell'articolo 2351 del Codice Civile, dà diritto a tre voti nelle Assemblee ordinarie della Società. Ai sensi dell'art. 14, lett. b) dello

Statuto, la maggiorazione del diritto di voto prevista dalle Azioni B si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Con riferimento all'Assemblea tenutesi nell'Esercizio, l'Azionista che controlla l'Emittente non ha presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

ll Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario sinora proporre all'approvazione dell'Assemblea un regolamento specifico atto a disciplinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, posto che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come successivamente modificato, l'intervento degli Azionisti in Assemblea è avvenuto esclusivamente per il tramite di rappresentante all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una Assemblea degli Azionisti, precisamente in data 27 aprile 2022.

All'Assemblea sono intervenuti n. 5 Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

****

Il Consiglio non ha sottoposto proposte all'Assemblea in merito a scelta e caratteristiche del modello societario, articolazione dei diriti amministrativi e patrimoniali delle azioni, e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ravvisando la necessità di definire un sistema di governo societario più funzionale.

Con riferimento alle proposte relative a dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, il Consiglio, in vista del suo rinnovo da parte dell'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022, ha formulato le relative proposte di delibera nella relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno pubblicata in data 9 marzo 2022.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a quelle previste ex lege.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

16. Considerazioni sulla ettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

in data 27 gennaio 2023, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile ai Consiglieri e ai Sindaci copia della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Lucia Calvosa in data 25 gennaio 2023. Confermo inviata tra la documentazione condivisa

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023, i Consiglieri e i Sindaci hanno discusso della predetta lettera e, in particolare, delle raccomandazioni per il 2023 in essa contenute, al fine di individuare possibili evoluzioni della governonce della Società e/o di colmare eventuali lacune.

In particolare, in relazione alle predette raccomandazioni:

Philogen innovating targeting

sul dialogo con gli Azionisti e con altri stakeholder rilevanti, il Consiglio ha ripercorso, confermandole, le motivazioni alla base dell'11 ottobre 2022 relativa alla non adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (si veda la Sezione 12);
sull'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente, il Consiglio ha ritenuto di aver fornito nella presente Relazione adeguate motivazioni di tale scelta (si veda la Sezione 4.6);
sull'informativa pre-consiliare, il Consiglio ha ritenuto che (i) l'informativa sia stata completa, chiara, e tempestività e che ciascun Consigliere sia stato messo in condizione di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato, e (ii) il termine di preavviso previsto nel Regolamento Consiliare per la trasmissione della documentazione sia stato rispettato;
sulla partecipazione dei monager alle riunioni del Consiglio e dei comitati, il Regolamento Consiliare prevede che, al fine di consentire che gli Amministratori possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato, in accordo con il Presidente e con il supporto della Segreteria Societaria, assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesto, alle predette riunioni; sull'effettiva partecipazione dei monager alle riunioni del Consiglio e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia, rispettivamente, alla Sezione 4.5 e alla Sezione 9.2;
sugli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, e dunque il Consiglio non era tenuto a esprimere, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale; il Consiglio ha comunque preso atto che, nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio, è stato chiesto agli Amministratori di esprimere indicazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione;
sui criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, il Consiglio ha ripercorso, confermandole, le motivazioni alla base della dell'11 ottobre 2022 relativa alla non definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori (si veda la Sezione 4.7);
sulla trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, la politica di remunerazione che verrà sottoposta all'Assemblea convocata per il 28 aprile 2023 prevede che

"L'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale di ciascuno degli Amministratori Esecutivi è pari al 30% per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per l'Amministratore Delegato, mentre è pari al 20% per l'altro Amministratore Esecutivo"; inoltre, nella seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione sono riportati, con riferimento ai singoli obiettivi di performance previsti per il piano di incentivazione c.d. monagement by objectives (MBO) 2021 degli Amministratori Esecutivi (liquidato nel corso dell'Esercizio), il rispettivo target, peso e livello di raggiungimento.

sugli orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 27 aprile 2022 prevede, per gli Amministratori Esecutivi e per il top manogement la possibilità di essere individuati quali beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026, divenendo così potenzialmente destinatari di una componente variabile di medio-lungo periodo;
sui parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori, la politica di remunerazione che verrà sottoposta all'Assemblea convocata per il 28 aprile 2023 prevede che il piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) di cui sono beneficiari gli Amministratori Esecutivi ed eventualmente – uno o più dirigenti con responsabilità strategiche, attribuisce il diritto di ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di alcuni obiettivi di performance, vertenti anche sul tema della sostenibilità / ESG, specificamente individuati (tra cui, inter alio, la gestione dei rifiuti orientata al recupero, l'efficientamento dei consumi generali dell'acqua, la costruzione di un impianto fotovoltaico, la riduzione delle emissioni di CO2).

Siena, 28 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Duccio Neri

Philogen
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TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

	N° azioni	Nº diritti di voto	mercati) / non quotato Quotato lindicare i	Diritti e obblighi
possibilità di maggiorazione dei (precisando se è prevista la Azioni ordinarie diritti di voto)	29.242.861	29.242.861	Borsa Mercato EXM di Italiana S.p.A.	Ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo	11.368.250	34.104.750	Non quotato	ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi Assemblee ordinarie e straordinarie della convertono in indivisibili e attribuiscono gli stessi diritti delle dell'art. 2351 del Codice Civile nelle Le azioni a voto plurimo (Azioni B) sono eccezione automaticamente in Azioni Ordinarie esclusivamente per quanto segue: fatta 51 ರಿ Ordinarie, Azioni Società: le Azioni (b) (a)

Philogen
		ragione di una azione ordinaria per ogni
		Azione B (senza necessità di deliberazione
		né da parte dell'Assemblea speciale degli
		azionisti titolari di Azioni B, né da parte
		dell'assemblea della Società) in caso di
		cambio di controllo della Società o di
		trasferimento di Azioni B a soggetti che
		non siano già titolari di Azioni B, salvo nel
		caso in cui il cessionario sia:
		titolare effettivo o uno dei titolari (i)
		effettivi del cedente;
		che controlli un soggetto (ii)
		direttamente o indirettamente da
		solo o congiuntamente ad altri
		soggetti il cedente;

		un soggetto controllato dal cedente (111)
		o soggetto a comune controllo con il
		cedente;
		un soggetto controllato da un (IV)
		a titolare effettivo o soggetto
		comune controllo con il titolare
		effettivo;

		fermo restando che, in tale ipotesi,
		qualora il cessionario perdesse lo stotus di
		cessionario autorizzato, tutte le Azioni B
		dallo stesso detenute saranno convertite
		automaticamente in Azioni Ordinarie, in

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Altre categorie di azioni senza diritto di voto

4 Azioni risparmio convertibili
- Azioni risparmio
Altre categorie di azioni con diritto di voto
In caso di omissione del Consiglio di della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto Il verificarsi di un caso di conversione è Amministrazione, il verificarsi del presupposto di Amministrazione della Società e in copia al ragione di una Azione Ordinaria per ogni presidente del Collegio Sindacale, in attestato dal Consiglio di Amministrazione con Azioni Ordinarie a semplice richiesta del delibera assunta con le maggioranze di legge. tutto o in parte e anche in più tronche, in ਰ। le Azioni B possono essere convertite, in da inviarsi favorevole della maggioranza dei presenti. Consiglio stesse, del titolare delle presidente Azione B. (c)

And Children Children Children Children の 2017年 10月 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 1



10.000 Continues


	mercati) / non quotato Quotato findicare l	Nº strumenti in circolazione Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant

		PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale Quota % su capitale Quota % su capitale ordinario	votante	plurimo
Nerbio S.r.l.	Nerbio S.r.l.	27,693%	53.345%	75,341%
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompè Holdings S.r.f. Dompe		32.330%	28,199%	24,658%

Philogen
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Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio

					Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	nascit Anno di e	prima nomi na (*) Data di	carica da In	In carica fino a	(presenta Lista tori) (**)	{***) (1) (M/m) Lista	Esec.	Non- esec.	Codice Indip.	Indip TUF	N. altri incaric ****) hi	pazione {*) Parteci
Presidente ·	Neri Duccio	1964	30.05 1997	07.05.2019	31.12.2024 Approv. bilancio	Azionisti	M	X				0	6/6
Amministratore Delegato	Neri Dario	1963	21.04 .2004	07.05.2019	31.12.2024 Approv. bilancio	Azionisti	M	×				0	ર્ભાર
Amministratore	Neri Giovanni	1989	.2004 21.04	07.05.2019	31.12.2024 Approv. bilancio	Azionisti	M	×				0	6/6
Amministratore	Dompè Sergio ு	1955	.2010 25.05	07.05.2019	31.12.2024 Approv. bilancio	Azionisti	M		X			9	6/6

lton appicabile, in quanto il Anministrazione i carca alla Data della Relazione è sato nominato prima dell'intoduzione e durgue prima dell'intoduzione nello Statuto dei meccanismo del voto di lista. (1)

Philogen	Sunasian Burgeting

Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore 0	Amministratore		Amministratore
Nathalie Dompè	Zambeletti Leopoldo	Guidi Guido	Ferraresi Roberto	Bavasso Marta	Calloni Maria Giovanna		Marsella Roberto
1986	1968	1953	1975	। ਰੇਵਰ	1964		1964
26.04 .2016	.2019 07.05	07.05 .2019	07.05 .2019	16.12 2020	27.04 .2022		26.04 2007
07.05.2019	07.05.2019	07.05.2019	07.05.2019	di Avvio delle Negoziazio (03.03.202 P Dat ni 1)	27.04.2022		07.05.2019
31.12.2024 Approv. bilancio	31.12.2024 Approv. bilancio	31.12.2024 Approv. bilancio	31.12.2024 Approv. bilancio	31.12.2024 Approv. bilancio	31.12.2024 Approv. bilancio	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO	31.12.2021 Approv. bilancio
Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti
M	M	M	M	M	M
X	×	x	×	X	X		X
			X	ਮ			X
			X	X			X
D	ﺎ	8	ﺳﺎ	I	ಕ		ไ
ર/દ	3/6	ર્ભ દિવસ (દ) દિવસ (તા. આ ગામના દિવસ (તા. આ ગામના દિવસ (તા. આ ગામના દાદ તાલુકાઓ પૈકીના એક એવા ગામના તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી ખેતી કરવામાં આવેલું	3/6	6/6	6/6		3/4

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

Philogen	onovating tarastina

Quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

l simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

· Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima noministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CAA dell'Emittente. (**) in questa colona è indicato se la lista dascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionist") overo dal CAA (indicando "CdA").

*** ) in questa colonna è indicato cascun amministratore è "di magiorana" (indicando "M"), oppure "di minorana" (indicando m").

****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindao ricopetto interessato in altre società quotato o di rievarti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

**** ) In questa colonna è incicator alle riunioni del CdA (indicare il numero di riurioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio

	(**)		d
Comitato Scientifico	な		2/2
	本本
Remunerazione Comitato Nomine e	*
	(**)					मा
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (con funzioni anche in materia di operazioni con Parti Correlate)	(*)
C.d.A. C.d.A. C.d.A. C.d.A. C.d.A. 15	Componenti	Neri Duccio	Neri Dario	Neri Giovanni	Dompè Sergio G.	Dompè Nathalie
11 2017	Carica/Qualifica	Presidente del Esecutivo C.d.A.	Amministratore esecutivo	Amministratore esecutivo	Amministratore non esecutivo	Amministratore non esecutivo

Philogen	DUBBOYSS DUGBADUL

			M M	1		Wofgang Berdel Cornelia Halin Winter
MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2/2 M EVENTUALI 0/0	ર/દ	M 3/3 M	ਟ	క	5	l. riunioni svolte durante l'Esercizio:

		Marsella Roberto



d 3/3 d ટ/દ						Bavasso Marta Calloni Maria Giovanna
00 M M ટ/ટ		Ferraresi Roberto
M 2/2 3/3 :		Guidi Guido
	Leopoldo

ನ್ನ

Philogen	churabbing targeting

NOTE

(*) in questa colonna è indicata la partecipazione de riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente, "M": membro

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Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio

				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	nomina (*) Data di prima	In carica da	In carica fino a	{***) {{} (M/m) Lista	Codice Indip.	alle riunioni del Partecipazione Collegio (***)	N. altri incarichi {****)
Presidente	Mecacci Stefano	1960		24.09.2003 16.12.2020 Approv.	31.12.2023 bilancio		X	17/17	S
effettivo Sindaco	Alessandra Pinzuti	1968	6.12.2020 I	16.12.2020	31.12.2023 bilancio Approv.		X	17/17	8
effettivo Sindaco	Matteoni Pierluigi	1961	24.09.2003	16.12.2020	31.12.2023 Approv. bilancio		×	16/17	t
Sindaco supplente	Bonini Roberto	1969	16.12.2020	16.12.2020	31.12.2023 Approv. bilancio		X		9

(1) Non aplicabie, in canto il Callego Sindazione è stato nominato prima della Data di Avio dell'e Regoizzioni e durque prima dell'introducione ello Statuto del meccanismo del voto di lista,

Philogen
	Duasburg Dinasvour

Sindaco supplente	Fantini Maria	1971	16.12.2020 16.12.2020 Approv.
	Angela			bilancio
				31.12.2023
				SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 17

Quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(***) in questa colonna è indicata la partecipazione del collego sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero (*) Per data di prima nomina di ciscun sindaco si in cui il sindaco e stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emitente. (**) in questa colonna è indicato se la lista da cui è stato trato è "di maggiorara" (indicando "M"), oppure "di minorara" (indicando" (indicando "m"), complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc).

(****) in questa colonna è indicato il numero di incaricore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regola. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

- ESERCIZIO 2022 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nonché dell'art. 84-quoter e secondo gli Schemi nn. 7-bis

e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971

del 14 maggio 1999

all'Assemblea degli Azionisti

convocata per il giorno

28 aprile 2023

in unica convocazione

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 28 marzo 2023

www.philogen.com

INDICE

PREMESSA...................................................................................................................................................................... GLOSSARIO.....................................................................................................................................................................

A) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA ......................................................................................................................

B) MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE, MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE ..........................................................................................................

C) Considerazione del compenso e delle condizioni di Lavoro dei Propri DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ...............................................................................................................................

D) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

E) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, LA DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE .......... 10

F) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 10

H) DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI (SE DEL CASO TENENDO conto di criteri relativi alla Responsabilità sociale d'impresa) in base ai quali vengono assegnate LE COMPONENTI VARIABILI, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE........ 16

I) BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO LA MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI STESSI .................................................................................................

J) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ .. 16

K) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIOD! E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") .......................................................................................................................

L) STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE ...............................................................................................................................

M) Politica Relativa al trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione DEL RAPPORTO DI LAVORO .......................................................................................................................................................

Philogen

N) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE................................................................................................................................ O) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) ................................................................................................ P) Q) GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZA ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALI .................................................................................................................... R) Criteri di determinazione del componenti del Collegio Sindacale .................. 20 2. SEZIONE II — COMPENSI PERCEPTI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE...................................................................................................................................... 3. A) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI controllo, al direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in EURO) ........................................................................................................................................................................ TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: STOCK-B) OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE...................................................................................................................................... c) Tabella 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE................................................................................................................................................................... d) Tabella 3B di cui allo Schema N. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE .............................................................................................................. E) Tabella 1 di cui allo Schema N. 7-7ER dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO , DEI DIRETTORI GENERALI

F) Tabella 2 di cui allo Schema n. 7-7ER dell'Allegato 3A del Regolamento EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA ...........................................................................................................

Premessa

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata approvata il 28 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione, che ha espresso sulla stessa parere favorevole in data 24 marzo 2023, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2023, in unica convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:

Sezione I, che illustra:

a) dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica", e b)

Sezione II, che:

a) = "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento";
b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La Relazione include, altresì, (i) le tabelle relative ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'Esercizio; e (ii) la tabella relativa alle partecipazioni nell'Emittente detenute dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali, pertanto, la Relazione non contiene le informazioni relative a tale categoria di soggetti.

Ai sensi dell'art. 84-quoter del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders" Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di potere nella Società;

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi o indipendenti;

Amministratori Esecutivi: (i) l'Amministratore Delegato della Società; (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance;

Amministratori Non Esecutivi: gli amministratori della Società diversi dagli Amministratori Esecutivi.

Assemblea degli Azionisti o Assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti della Società .;

Azionisti: gli Azionisti della Società;

c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato;

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, cui la Società aderisce;

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022;

Comitato o Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitoto Nomine e Remunerozione" istituito dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 aprile 2022, ai sensi degli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance;

Consiglio di Amministrazione: l'organo di amministrazione della Società;

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle azioni ordinarie sul Mercato Euronext Milan (al tempo MTA), ossia il 3 marzo 2021;

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Società;

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2022).

Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente;

Mercato Euronext Milan: il Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Piano di Stock Grant 2024-2026 o Piano: il piano di incentivazione ex art. 114-bis TUF denominato "Piono di Stock Grant 2024-2026", approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2021 e illustrato nel documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans";

Politica di Remunerazione: la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali (ove presenti) e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), nonché dei Sindaci, come illustrata nella Sezione I della presente Relazione;

Procedura OPC: la procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391-bis c.c. e dell'art. 4 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compersi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quoter e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale della Società;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile al seguente indirizzo http://www.philogen.com;

Società o Philogen o l'Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI - 98772;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/By-Jows";

TUF: il D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

水水 *** **

SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE 1 -
a) di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:
- determina i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c .;
- determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2402 c.c.;
- approva, con efficacia vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la Politica di Remunerazione;
- approva, con efficacia non vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 4 e 6, del TUF, la seconda sezione della relazione sulla remunerazione;
- delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;
(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:
- determina in aggiunta al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c., e previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo) — la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2389, comma 3, c.c.;
- elabora, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea;
- = predispone la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
- predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114bis del TUF e sottopone gli stessi all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
- attua eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
(iii) il Comitato Nomine e Remunerazione, che:
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la Remunerazione;
- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati;

presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione:
monitora la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esamina preventivamente la Relazione in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per assumere le deliberazioni in materia;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'istituzione e gestione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;

inoltre, la Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione affida al Comitato Nomine e Remunerazione le valutazioni inerenti a operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni;

(iv) l'Amministratore Delegato, che, ove ciò non riguardi la sua persona:
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi (diversi dall'Amministratore Delegato);
- sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza;
- fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Nomine e Remunerazione ogni informazione utile affinché essi possano valutare l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione:
(v) con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di Remunerazione
b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze, modalità di funzionamento di tale comitato ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Nomine e Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance e dettagliate nel precedente paragrafo a).

Sono stati designati quali componenti del Comitato Marta Bavasso (Amministratore Indipendente, con funzioni di Presidente), Roberto Ferraresi (Amministratore Indipendente) e Maria Giovanna Calloni (Amministratore Non Esecutivo). L'Amministratore Indipendente Roberto Ferraresi è stato ritenuto in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Nomine e Remunerazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Non si è reso necessario che alle riunioni del Comitato tenutesi nell'Esercizio assistessero anche i componenti del Collegio Sindacale; si evidenzia, tuttavia, che il presidente del Comitato, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha reso edotto il Collegio Sindacale, oltre che il Consiglio di Amministrazione, delle riunioni del Comitato e di quanto ivi discusso, relazionando compiutamente sulla attività svolta in relazione alle materie di propria competenza.

In linea con quanto previsto dalla raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore né membro del Collegio Sindacale ha preso parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui sono state formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente del Comitato sottoscrive i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del Presidente in ordine cronologico e trasmessi ai componenti del Comitato, alla Società e al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, oltre a coordinare i lavori del Comitato stesso, riferisce (i) ogni qual volta occorra al Consiglio di Amministrazione, e (ii) all'Assemblea degli Azionisti, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Tale adempimento viene assolto mediante la presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 5 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora per singola riunione.

In occasione di tali riunioni, il Comitato ha, tra l'altro, supportato – per gli aspetti di propria competenza – il Consiglio di Amministrazione nella politica di remunerazione, così come approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022. Il Comitato Nomine e Remunerazione ha inoltre supportato il Consiglio di Amministrazione nella definizione del piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO), nell'assegnazione degli obiettivi agli Amministratori Esecutivi, nonché nell'attuazione del predetto Piano di Stock Grant 2024-2026. In aggiunta a quanto sopra, il Comitato Nomine e Remunerazione ha espresso parere favorevole all'approvazione, per le parti di proprio interesse, del "Regolomento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", e della "Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione", successivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2022.

Alla data della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2023 ha avuto luogo n. 1 riunione e, fino alla chiusura dell'esercizio 2023, sono in programma ulteriori n. 2 riunioni del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, e nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disponendo delle risorse finanziarie a tal fine necessarie (potenzialmente anche avvalendosi di consulenti esterni).

Si segnala che il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni e in coerenza con il Codice di Corporate Governance, nella riunione del 24 marzo 2023 ha espresso parere positivo sulla struttura e i contenuti della Politica di Remunerazione, nonché sulla Relazione medesima.

c) della Politica di Remunerazione

La Società, ai fini della determinazione della Politica di Remunerazione, ha tenuto in considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti al fine di garantire che non vi siano eccessivi dislivelli negli indici retributivi.

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Non applicabile.

e) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione è definita, in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con il Codice di Corporate Governance, allo scopo di perseguire il successo sostenibile dell'Emittente e attrarre, trattenere e motivare i soggetti in possesso delle qualità necessarie per garantire il raggiungimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per la Società e gli Azionisti nel lungo periodo. In particolare, la Politica di Remunerazione è stata strutturata in modo tale da rendere il trattamento economico complessivo atto a garantire "attraction" per i profili di eccellenza, riconoscendo costantemente le performance conseguite e valorizzandone responsabilità, competenze ed esperienze.

Coerentemente con le finalità generali sopra indicate, la Politica di Remunerazione è basata, tra l'altro, sui seguenti principi di riferimento:

bilanciamento della componente fissa e della componente variabile (legata a criteri sia di breve termine che di medio-lungo termine) adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto dell'attività concretamente svolta dalla Società e del settore di attività in cui essa opera;
limiti massimi all'erogazione delle componenti variabili; e
predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance (ovvero dei risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici) i quali sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società, sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile nel lungo termine, e comprendono parametri non finanziari.

La durata della Politica di Remunerazione è annuale, fermo restando quanto previsto in caso di deroghe dal paragrafo q) della presente Sezione.

Si segnala che la Politica di Remunerazione non prevede sostanziali cambiamenti rispetto a quella approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2022, anche in considerazione del fatto che tale ultima Politica di Remunerazione – relativa all'esercizio 2021 – ha ottenuto un'approvazione pressoché unanime da parte dell'Assemblea degli Azionisti, avendo votato a favore della stessa il 99,21% dei diritti di voto presenti.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Per gli Amministratori Esecutivi, il sistema retributivo della Società si articola in una componente fissa e una

variabile, coerenti con gli obiettivi e le strategie della Società.

Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti, viene deliberato dall'Assemblea il compenso fisso annuale; per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione determina un compenso fisso aggiuntivo, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero previo parere da parte di quest'ultimo) e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Relativamente alla remunerazione del Collegio Sindacale, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale dei suoi componenti.

Alla data della presente Relazione, la Società annovera tra il proprio personale otto Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tra cui i tre Amministratori Esecutivi. Per i restanti cinque Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dagli Amministratori Esecutivi), è prevista una remunerazione fissa annua; in aggiunta, gli stessi possono essere individuati quali beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026 di cui appresso, e ad uno o più dei medesimi potrebbe essere assegnata una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO).

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2024-2026 destinato a dipendenti del Gruppo – come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione – tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nello spirito della Politica di Remunerazione, il Piano di Stock Grant 2024-2026 è finalizzato a trattenere le risorse chiave, a stimolarle a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo e a ricompensare economicamente le persone che hanno fornito un contributo e un impegno straordinario nello svolgimento del proprio ruolo all'interno del Gruppo. Per dettagli sul Piano si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali.

1. Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione prevede che la struttura della remunerazione degli Amministratori Esecutivi sia composta da:

(i)
(ii) una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
(iii) eventuali benefici non monetari.

1.1. Remunerazione fissa

La componente fissa si compone (i) del compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c. e (ii) del compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione, al ¿ sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., in modo congruo rispetto alle deleghe, alla particolare carica, al ruolo e alle responsabilità attribuite, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo).

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO

Il piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) attribuisce il diritto di ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di alcuni dei seguenti obiettivi di performance (prevalentemente non finanziari, e vertenti anche sul tema della sostenibilità / ESG), individuati dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Nomine e Remunerazione:

rispetto della disciplina in materia di tutela di dati personali, con particolare riguardo all'assenza di contestazioni da parte dei dipendenti;
apertura di nuovi centri clinici per condurre le sperimentazioni;
sottoscrizione di nuovi contratti di collaborazione finalizzati alla licenza dei prodotti:
deposito di domande di brevetto;
concessione di nuovi brevetti;
completamento del documento eCTD per il trial Pivotal di Nidlegy™,
completamento dei Complete Study Reports per 5 studi già completati;
conversione digitale del contenuto delle CRF generate tramite Pheedit in databases;
applicazione, implementazione e revisione dei principi e delle raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance;
iscrizione nella contabilità della Società di crediti di imposta, certificati da un revisore legale e/o dalla società di revisione afferenti ai costi sostenuti per le attività di core business e/o contributi a fondo perduto concessi da Pubbliche Amministrazione competenti per progetti di ricerca e sviluppo;
= mantenimento del bilanciamento uomini/donne nel talent-pool del dipartimento della R&D;
estensione del sistema di controllo interno sul finoncial reporting anche ai sistemi GITC (General IT control) attraverso quality review dell'attuale sistema e implementazione delle risultanze a seguito della review eseguita;
efficientamento dei consumi generali dell'acqua attraverso una riduzione dell'utilizzo della plastica ed un ammodernamento degli impianti di acqua potabile (ESG);
= Sovicille (SI), 53018 (ESG);
riduzione delle emissioni di CO2 attraverso la sostituzione e/o ammodernamento di alcuni impianti di riscaldamento per l'area di produzione GMP e ammodernamento e sostituzione di un gruppo frigo a servizio dei laboratori e degli uffici (ESG);
riconfigurazione del sistema di trattamento dell'aria per l'area dei laboratori con implementazione di un sistema a ricircolo parziale (ESG);
= riduzione del consumo di carta attraverso processi di digitalizzazione dei documenti da parte del dipartimento della clinica (ESG).

Per ciascuno dei sopra indicati obiettivi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce il peso e un determinato target, cui è associato il massimo compenso monetario.

Si evidenzia che:

non sono previsti gate di accesso al sistema incentivante;
· non sono previsti incrementi del compenso massimo percepibile nel caso in cui il target venisse superato (overperformance); e
in caso di raggiungimento parziale di un obiettivo di performonce (in mancanza, quindi, di raggiungimento del target), verrà assegnato all'Amministratore Esecutivo un compenso monetario calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'obiettivo medesimo come di seguito rappresentato:

Livello di performance (in %) Payout (in %)
0	0
>0 fino a 100 (target)	>0 fino a 100
>100	100

La validità degli obiettivi del MBO è di un anno solare e la remunerazione variabile eventualmente da attribuire sarà erogata annualmente successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso.

L'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale fissa per la carica di ciascuno degli Amministratori Esecutivi è pari al 30% per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per l'Amministratore Delegato, mentre è pari al 20% per l'altro Amministratore Esecutivo.

1.3. Benefici non monetari

Sono riconosciuti agli Arnministratori Esecutivi benefici non monetari quali l'assegnazione di veicoli aziendali, cellulari aziendali, computer portatili, la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.

2. Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti

2.1. Remunerazione fissa

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c., non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto.

Per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione, è previsto un compenso fisso aggiuntivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo

2389, comma 3, c.c., previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo).

2.2 Benefici non monetari

Sono riconosciuti agli Amministratori Non Esecutivi e agli Amministratori Indipendenti benefici non monetari quali la stipula di una polizza per if rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione, la Società impiega otto Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di cui tre sono anche Amministratori Esecutivi.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

a) una componente fissa annua (c.d. RAL);
b) una eventuale componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
c) una componente variabile di medio-lungo periodo, ove il Dirigente con Responsabilità Strategiche sia individuato quale beneficiario del Piano di Stock Grant 2024-2026;
d) benefici non monetari.

3.1. Remunerazione fissa

La componente fissa riconosciuta ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto nello svolgimento dei compiti connessi alle funzioni di cui sono rispettivamente responsabili.

3.1. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, può assegnare, a uno o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO), in riferimento al quale si rinvia a quanto previsto dal paragrafo 1.2 che precede, concernente l'MBO degli Amministratori Esecutivi.

3.3. Remunerozione variabile di medio-lungo periodo (Piano di Stock Grant 2024-2026)

in data 31 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2024-2026 destinato a dipendenti del Gruppo, tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

ll Piano si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023), ciascuno avente durata triennale. Ogni singolo cido del Piano prevede l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di "units", che attribuiscono il diritto di ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, decorsi tre anni dall'assegnazione delle units, a condizione che siano raggiunti taluni obiettivi di performonce aziendali e individuali, come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione individua nominativamente i beneficiari, contestualmente determinando,

sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, il numero di units da assegnare e gli obiettivi di performance per il relativo ciclo del Piano unitamente ai connessi target.

Per quanto riguarda gli obiettivi di performance cui è condizione delle azioni Philogen, il Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione individui, per ciascun ciclo e con riferimento a ciascun beneficiario: (a) obiettivi aziendali connessi alla performance e/o all'andamento del titolo della Società; e (à) obiettivi individuali, prevalentemente orientati (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo beneficiario è coinvolto, (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo, (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo, (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società leader nel settore della ricerca e sviluppo in cui opera la Società. Al momento della assegnazione delle units, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì prevedere una soglia di accesso al sistema di incentivazione (gate), rappresentata dal superamento di un determinato livello minimo di uno o più obiettivi di performance.

Si evidenzia che:

ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto un gate, in caso di mancato superamento del gote, il beneficiario non avrà diritto all'attribuzione di azioni;
al raggiungimento dei target verrà attribuito al beneficiario un numero di azioni ordinarie pari al numero di units assegnate;
il numero di azioni attribuite non eccederà il numero di units assegnate nel caso in cui uno o più taraet venissero superati (overperformance); e
in caso di raggiungimento parziale di un obiettivo di performance (in mancanza, quindi, di raggiungimento del relativo target), verrà attribuito al beneficiario un numero di azioni calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'obiettivo medesimo come di seguito rappresentato:

Livello di performance (in %) Azioni attribuite (in %)
0	0
>0 fino a 100 (target)	>0 fino a 100
>100	100

Il numero massimo di azioni ordinarie Philogen a servizio del Piano è pari a 877.286. In particolare, a servizio del Piano potranno essere utilizzate, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, (a) azioni ordinarie rivenienti dall'aumento del capitale a titolo gratuito deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2021 ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., fino all'importo massimo di Euro 123.794, e/o (b) azioni proprie della Società.

I beneficiari avranno l'obbligo di detenere, per un periodo di due anni dalla data di attribuzione, un numero di azioni ordinarie Philogen pari al 50% di quelle agli stessi attribuite nell'ambito del Piano.

Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito

Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

3.4. Benefici non monetari

Sono riconosciuti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche benefici non monetari quali l'assegnazione di veicoli aziendali, alloggi, cellulari aziendali, computer portatili, la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&Q.

Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari g) -

Alla data della presente Relazione, benefici non monetari, intesi come benefit aziendali sono previsti dalla Politica di Remunerazione a favore degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come indicato al paragrafo f) della presente Sezione.

h) Descrizione degli obiettivi di performance finanziari (se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa) in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

j) politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione è volta a perseguire le seguenti finalità:

creazione di valore per gli Azionisti;
raggiungimento dei risultati sostenibili e stabili nel breve e medio-lungo periodo;
retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e il business;
promozione della mission e dei valori aziendali anche in materia di sostenibilità.

Gli strumenti incentivanti utilizzati sono tesi a fidelizzare il management della Società e a collegare la loro remunerazione al successo dell'azienda nel lungo termine, così perseguendo un obiettivo di stabilità e fidelizzazione anche al fine di assicurare continuità nella gestione.

La visione strategica aziendale è basata sui seguenti principi di sostenibilità:

rispondere in maniera efficace ai bisogni e alle necessità mediche dei pazienti per migliorarne la

salute;

= focalizzare gli sforzi aziendali nelle attività di ricerca e sviluppo di prodotti oncologici, promuovendo il progresso scientifico;
assicurare la fornitura regolare e l'alta qualità dei prodotti sperimentali che la Società fornisce ai pazienti;
favorire lo sviluppo professionale e personale dei dipendenti ed il loro benessere;
proteggere il pianeta e minimizzare gli impatti prodotti dalle attività aziendali;
garantire un luogo sicuro e sano per i dipendenti.

Anche sulla base dei predetti principi di sostenibilità sono stati declinati gli obiettivi di performance del MBO – con particolare riferimento agli obiettivi di sostenibilità / ESG – e del Piano di Stock Grant 2024-2026.

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (molus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Con riferimento alle componenti variabili previste, ossia quelle di cui al MBO e al Piano di Stock Grant 2024-2026, si evidenzia che:

in relazione al MBO, il diritto alla corresponsione del bonus maturerà successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso;
in relazione al Piano di Stock Grant 2024-2026, il diritto all'attribuzione delle azioni maturerà allo scadere del vesting period triennale (decorrente dalla data di assegnazione delle units) previsto per ciascun ciclo in cui il Piano si articola, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance aziendali e individuali.

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post della componente variabile, fatto salvo quanto previsto nell'ambito del Piano di Stock Gront 2024-2026 in caso di cessazione del rapporto di lavoro (si veda, al riguardo, quanto nel dettaglio riportato nel documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans").

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

l beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026 avranno l'obbligo di detenere, per un periodo di 2 (due) anni dalla data di attribuzione, un numero di azioni pari al 50% (cinquanta per cento) di quelle agli stessi assegnate nell'ambito del medesimo Piano. Durante tale periodo, le predette azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori dettagli, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assunti con un contratto a tempo indeterminato, che non potrà essere risolto dalla Società senza preavviso, i cui termini sono stabiliti dal CCNL Dirigenti Federmanager in funzione degli anni di anzianità.

In caso di licenziamento con preavviso da parte della Società, il Dirigente con Responsabilità Strategiche ha la facoltà di cessare il rapporto, in pendenza del periodo di preavviso, senza ricevere l'indennità sostitutiva del preavviso e senza, a sua volta, essere tenuto a indennizzare la Società per la cessazione anticipata del rapporto rispetto al termine di scadenza del preavviso.

Il Dirigente con Responsabilità Strategiche dimissionario deve dare alla Società un preavviso pari ad 1/3 di quello indicato per la risoluzione da parte della Società.

Alla risoluzione del rapporto, spetterà al Dirigente con Responsabilità Strategiche, oltre a quanto previsto in ordine al preavviso, un trattamento di fine rapporto in base alla legge in vigore, calcolato sullo stipendio e su tutti gli elementi costitutivi della retribuzione aventi carattere continuativo.

In caso di licenziamento del Dirigente con Responsabilità Strategiche riconosciuto ingiustificato, gli importi dovuti in aggiunta al preavviso sono stabiliti in funzione dell'anzianità aziendale, come di seguito specificato:

4 mensilità fino a 2 anni di anzianità aziendale;
da 4 a 8 mensilità oltre a 2 e sino a 6 anni di anzianità aziendale:
da 8 a 12 mensilità oltre i 6 e sino a 10 anni di anzianità aziendale;
da 12 a 18 mensilità oltre i 10 e sino a 15 anni di anzianità aziendale;
da 18 a 24 mensilità oltre 15 anni di anzianità aziendale.

La Società potrà attribuire agli Amministratori Esecutivi un trattamento di fine mandato da stanziarsi annualmente per un importo pari a 1/12 del compenso annuo.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sulle units di cui al Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti cui è riferita la Politica di Remunerazione ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Alla data della presente Relazione sono in essere, oltre alle coperture previdenziali e pensionistiche

obbligatorie, le seguenti coperture a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

(i) una polizza assicurativa denominata "Director & Office", la quale fornisce agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai Sindaci una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni;
(ii) una polizza assicurativa "Malattie per Aziende Rimborso spese mediche" per il rimborso di spese mediche e sanitarie a beneficio, tra gli altri, degli Amministratori (nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i quali la predetta polizza è obbligatoria);
(iii) una polizza assicurativa "POS/" per responsabilità civile degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei Sindaci e della Società.
o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti e agli Amministratori non esecutivi, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa, non è legata a obiettivi di performonce, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto. Ai membri del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità spetta un compenso fisso aggiuntivo, come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione. Gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche (il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri) spetta un compenso fisso aggiuntivo, come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione.

p)

La Politica di Remunerazione non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, sebbene siano comunque state analizzate le politiche di remunerazione adottate da società retributive di altre società quotate con una capitalizzazione simile a quella dell'Emittente (in mancanza di comparable di società quotate attive nel medesimo settore).

q) Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanza eccezionali, possibile derogare e le relative condizioni procedurali

In caso di circostanze eccezionali è possibile derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, al sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF. La deroga deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, seguendo la Procedura OPC (nonostante il caso di esclusione ivi previsto relativamente alle decisioni in materia di remunerazione).

Nello specifico, per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Può costituire ipotesi di circostanza eccezionale la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un Amministratore e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica di Remunerazione potrebbero limitare le

possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa.

Al ricorrere di tale circostanza, è possibile derogare temporaneamente al bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione.

r)

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno connesso con la rilevanza del ruolo svolto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. Nello specifico, la Società prende in considerazione diversi riferimenti normativi (legge e Codice di Corporate Governance). In primo luogo, la Norma Q.1.6. delle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla quale si desume che la remunerazione deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e all'onerosità di ciascun incarico. Inoltre, deve essere valutata anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dalla società emittente, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della medesima.

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo della Società percepiti nell'Esercizio. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche le informazioni sono fornite a livello aggregato non essendoci Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ad Amministratori e Sindaci. Nel corso dell'Esercizio, la Società non impiegava tra il proprio personale direttori generali.

a) Parte prima - Voci che compongono la remunerazione

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Remunerazione fissa degli Amministratori deliberata dall'Assemblea

11 Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022, e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2024.

La predetta Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo di complessivi Euro 30.000 (trentamila), in continuità con il compenso che è stato corrisposto, fino al 27 aprile 2022, ai componenti del precedente Consiglio di Amministrazione rimasto in carica fino a tale data.

A. Amministratori Esecutivi

Philogen innovating targetin

Compensi per le particolari cariche

In data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire, in virtù delle cariche e delle deleghe conferite:

· al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, un compenso fisso pari ad Euro 270.000 (duecentosettantamila), ulteriore rispetto all'emolumento annuo attribuito dall'Assemblea;
· all'Amministratore Esecutivo, Giovanni Neri, un compenso fisso pari ad Euro 60.000 (sessantamila), ulteriore rispetto all'emolumento annuo attribuito dall'Assemblea;
· all'Amministratore Delegato Dario Neri un compenso fisso pari ad a Euro 120.000 (centoventimila), ulteriore rispetto all'emolumento annuo attribuito dall'Assemblea;

Compensi quali dirigenti

Inoltre, in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

(a) con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, di sottoscrivere con lo stesso un contratto a tempo indeterminato a far data dal 1º gennaio 2021, procedendo pertanto alla relativa assunzione come dirigente, con la mansione di Direttore Amministrazione, Finanza, Legale, Personale e Building Operations, corrispondendogli una retribuzione annua lorda pari a Euro 100.000

(centomila);

(b) con riferimento all'Amministratore Delegato, Dario Neri, di sottoscrivere con lo stesso un contratto a tempo indeterminato a far data dal 1º gennaio 2021, procedendo pertanto alla relativa assunzione come dirigente, con la mansione di Direttore Ricerca e Sviluppo, corrispondendogli una retribuzione annua lorda pari a Euro 350.000 (trecentocinquantamila);
(c) a tempo indeterminato a far data dal 1º gennaio 2021, procedendo pertanto alla relativa assunzione come dirigente, con la mansione di Direttore delle Licenze e dei diritti di proprietà intellettuale, corrispondendogli una retribuzione annua lorda pari a Euro 210.000 (duecentodiecimila).

Compensi quali amministratori della società controllata Philochem AG

Nel corso dell'Esercizio, Duccio Neri e Dario Neri hanno inoltre percepito anche un compenso pari a, rispettivamente, CHF 60.000 e CHF 30.000, in relazione al ruolo di amministratore delegato e consigliere esecutivo della controllata Philochem AG.

Remunerazione variabile di breve periodo - MBO

In data 12 maggio 2022, previo parere favore del Comitato Nomine e Remunerazione del 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato ai tre Amministratori Esecutivi, Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri, la remunerazione variabile di breve periodo (piano di incentivazione c.d. management by objectives - MBO) relativa al 2022. In particolare, ai predetti sono stati assegnati determinati obiettivi di performance annuali, unitamente ai relativi target, al raggiungimento dei quali verrà eventualmente corrisposta, nel corso del 2023, la remunerazione variabile di breve periodo. L'incidenza massima dell'MBO sulla remunerazione annuale degli Amministratori Esecutivi Dario Neri e Duccio Neri sarà pari al 30%, mentre dell'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri sarà pari al 20%.

Sempre in data 12 maggio 2022, previo parere favore del Comitato Nomine e Remunerazione del 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il raggiungimento, da parte dei tre Amministratori Esecutivi, degli obiettivi di performance previsti dall'MBO 2021.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli obiettivi di performance assegnati ai tre Amministratori Esecutivi sono stati raggiunti nella misura che segue:

Obiettivo di performance	Target	Peso (%)	Raggiungimento (%)
	Duccio Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione
PFN e/o Cash & cash equivalent in linea con le relative previsioni piano a industriale approvato	ON / OFF	25	100 (ON)
Rispetto della disciplina in materia di tutela di dati personali, con particolare riguardo all'assenza di contestazioni da parte dei dipendenti	ON / OFF	20	100 (ON)
Sottoscrizione di contratti con terze parti: servizio e/o licenza e/o produzione conto terzi	n. 2 contratti	20	100

Philogen
innovating targeting

Obiettivo di performance	Target	Peso (%)	Raggiungimento (%)
Riconoscimento di agevolazioni finalizzate all'ottenimento di benefici fiscali a fondo perduto	n. 2 agevolazioni	25	100
Realizzazione di impianto fotovoltaici presso gli stabilimenti produttivi	impianto 1 n. fotovoltaico	10	100
Dario Neri, Amministratore Delegato	STORE CHE LAN
Inserimento di nuovi prodotti nella pipeline del Gruppo	ON / OFF	20	100 (ON)
Arruolamento di nuovi pazienti negli studi condotti dal Gruppo	n. 70 pazienti	20	100
Apertura di nuovi centri clinici per condurre le sperimentazioni	n. 8 centri clinici	15	100
contratti di di Sottoscrizione nuovi collaborazione finalizzatî licenza dei a la prodotti	n. 1 contratto	10	100
Gestione dei rifiuti orientata al recupero, una accurata separazione dei grazie ad di scarto attuata mediante a materiali sensibilizzazione e la collaborazione di tutto il personale aziendale	ON / OFF	15	100 (ON)
Ottenimento dell'autorizzazione GMP in Italia corso del 2022 per lo stabilimento nel produttivo di Rosia	ON / OFF	20	100 (ON)
Giovanni Neri, Amministratore Esecutivo
Deposito di domande di brevetto	n. 2 depositi	30	100
Concessione di nuovi brevetti	n. 6 brevetti	50	100
Riduzioni delle emissioni nell'atmosfera e dell'inquinamento acustico con particolare rinnovo del parco riferimento auto al aziendale	n. 2 auto ibride	20	100

Alla luce del suddetto pieno raggiungimento degli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2022, ha deliberato fa liquidazione dell'incentivo monetario agli Amministratori Esecutivi, a valere sull'MBO 2021, nella misura degli importi che seguono;

Duccio Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione: Euro 90.000 (pari al 16,2% della remunerazione complessiva annuale dell'esercizio 2021 - determinata includendo anche il medesimo MBO – ovvero pari al 30% della remunerazione annuale fissa per la carica dell'esercizio 2021);
Dario Neri, Amministratore Delegato: Euro 45.000 (pari al 7,73% della remunerazione complessiva annuale dell'esercizio 2021 – determinata includendo anche il medesimo MBO – ovvero pari al 30%

della remunerazione annuale fissa per la carica dell'esercizio 2021):

Giovanni Neri, Consigliere Esecutivo: Euro 18.000 (pari al 5,53% della remunerazione complessiva annuale dell'esercizio 2021 – determinata includendo anche il medesimo MBO – ovvero pari al 20% della remunerazione annuale fissa per la carica dell'esercizio 2021).

B. Componenti dei comitati endoconsiliari

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, si evidenzia che, in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazione, altresì deliberando, a favore dei componenti di tali Comitati, i seguenti emolumenti (aggiuntivi rispetto agli emolumenti deliberati dall'Assemblea a favore di ciascun Consigliere):

i) quanto al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:
- Marta Bavasso (Presidente): Euro 15.000 (quindicimila) annui, oltre al rimborso delle spese;
- Roberto Ferraresi: Euro 10.000,00 (diecimila) annui, oltre al rimborso delle spese;
- Maria Giovanna Calloni: Euro 10.000 (diecimila/00) annui, oltre al rimborso delle spese;

ii) quanto al Comitato Nomine e Remunerazione:

Marta Bavasso (Presidente): Euro 15.000 (quindicimila) annui, oltre al rimborso delle spese;
Roberto Ferraresi: Euro 10.000 (diecimila) annui, oltre al rimborso delle spese;
Maria Giovanna Calloni: Euro 10.000 (diecimila) annui, oltre al rimborso delle spese.

C. Collegio Sindacale

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, lo stesso nominato dall'Assemblea il 16 dicembre 2020, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, per un periodo di 3 esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi (Stefano Mecacci, in qualità di Presidente, Alessandra Pinzuti e Pierluigi Matteoni) e due membri supplenti (Roberto Bonini e Maria Angela Fantini), a favore dei quali l'Assemblea ha stabilito un compenso annuo lordo (complessivo per l'intero Collegio) pari a Euro 63.000 annui, di cui Euro 27.000 per il Presidente ed Euro 18.000 per ciascun Sindaco effettivo.

D. Dirigenti con Responsabilità Strategiche - Piano di Stock Grant 2024-2026

Nell'ambito del secondo ciclo del Piano di Stock Grant 2024-2026 (con assegnazione delle Units nel 2022 e potenziale attribuzione delle Azioni nel 2025) sono state assegnate 139.000,00 Units a 20 beneficiari, di cui 6 dipendenti Philogen (dei quali 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e 14 dipendenti Philochem, i quali avranno pertanto diritto a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, decorsi 3 anni dall'assegnazione delle units, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance aziendali e individuali a loro assegnati (come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione).

Per maggiori dettagli sul Piano di Stock Grant 2024-2026 è possibile consultare le informazioni di dettaglio

circa l'attuazione del predetto piano di incentivazione comunicate dalla Società al mercato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti in data 28 settembre 2021.

1.2 Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Con riferimento all'Esercizio, la Società non ha definito:

accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
-

1.3 Deroghe alle Politica di Remunerazione

Nel corso dell'Esercizio nessuna deroga alla politica di remunerazione (approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022) è stata applicata dalla Società.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Durante l'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.5 Informazioni di confronto

Di seguito vengono fornite informazioni di confronto, a decorrere dall'esercizio 2021, tra la variazione annuale:

ai comitati) di ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo:

Compensi annuali di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione*
Nominativo	Anno 2021	Anno 2022
Duccio Neri **	€ 463.677,12	€ 471.173,13
Dario Antonio Ansano Neri **	€ 537.316,31	€ 546.183,40
Giovanni Neri **	€ 307.320	€ 313.327,48

Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompè	€ 31.830	€ 31.830
Nathalie Francesca Maria Dompè	€ 31.830	€ 31.830
Guido Angelo Giovanni Guidi	€ 1.531.832	€ 31.832
Marta Bavasso	€51.525	€ 61.830
Roberto Ferraresi	€ 40.165,33	€ 48.498,67
Maria Giovanna Calloni***	N/A	€34.553,33
Leopoldo Zambeletti Pedrotti- Catoni	€ 40.163,33	€ 35.163,33

*I compensi indicati con riferimento ai Consiglieri Duccio Neri e Giovanni Neri includono, per ciascuno degli anni 2021 e 2022, i seguenti importi corrisposti ai medesimi quali Dirigenti con contratto di lavoro a tempo indeterminato: Duccio Neri, Euro 100.000; Dario Neri, Euro 350.000; Giovanni Neri, Euro 210.000.

**Al fine di fornire un raffronto uniforme, la retribuzione dei consiglieri indicati non include (i) la voce "MBO", posto che l'MBO 2021 è stato liquidato nell'esercizio 2022 (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.a).1.1 – "Remunerazione variabile di breve periodo – MBO" della Relazione), mentre l'MBO 2022 sarà eventualmente liquidato nell'esercizio 2023, e (ii) il trattamento di fine mandato, corrisposto solamente nel 2022 (per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella 1 del della Sezione II della Relazione).

*** Il presente consigliere non risultava in carica durante l'esercizio 2021, e dunque non è possibile fornire l'informazione di confronto.

	Compensi annuali di ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale
Nominativo	Anno 2021	Anno 2022
Stefano Mecacci (Presidente)	€ 27.000	€ 27.000
Alessandra Pinzuti (Sindaco effettivo)	€ 18.000	€ 18.000
Pierluigi Matteoni (Sindaco effettivo)	€ 18.000	€ 18.000

dei risultati della Società:

Risultati della Società

MONTH BOWER

Philogen innovating targeting

Parametro Risultati	Anno 2021	Anno 2022
Ricavi operativi di esercizio	€ 4.964 migliaia	€ 27.285 migliaia
Posizione Finanziaria Netta positiva	€ 85.184 migliaia	€ 70.568 migliaia

della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui media, parametrata sul dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti,
della Relazione.

	Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno della Società
Anno 2021	Anno 2022
€ 37.292,34	€ 37.055,82

1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio

precedente precedente

ll Consiglio di Amministrazione e il Comitato, nella definizione della Politica di Remunerazione, hanno tenuto
conto degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione conto degli orientamenti espessi dagli azionisti in occasione dei veltica di Remunerazione, hanno tenuto
della relazione sulla politica in materia di remunerazione o sui comu della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui combiere sulla seconda sezione
(voti favorevoli pari al 9,14 dei diritti di voto complessione e sui compensio (voti favorevoli pari al 98,14 dei diritti di voto complessivamente rarrisposti dello scorso esercizio
tenutasi in data 27 aprile 2022, e voti contrari, nari, 1 86% tenutasi in data 27 aprile 2022, e voti contrari pari al 1,86%), che hanno confermato un significativ gradimento dei soci sui continun pari al 1,86%), che hanno confermato un significativo
gradimento dei soci sui compensi corrisposti dalla Società ad Amm Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2021.

Si segnala che non sono pervenute motivazioni in merito ai voti contrari espressi nella predetta Assemblea, La Società si riserva, nell'azioni in inerito al votrontrari espessi nella predetta Assemblea.
Pertanto anche nel corso dell'alogo con eli azionisti e gli altri stokeholder r pertanto anche nel corso dell' incontri trimestrali funzionali a fornire agenti (e società (e
della Società e all'andamento della stessa) di annre aggiornamenti in merito a della Società e all'andre thinestian unizionali a fornire aggiornamenti in merito alle attività
della Società e all'andramento della suddetta tematica, fornendo soggetti le motivazioni sottese ai processi decisionali adottati.
In approtoni sottese ai processi decisionali adottati.

b) Parte seconda – Tabelle

l compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai Dollegio Sindacale e ai Dirigenti con a i Dirigente del consigliori del consiglio di Aniministrazione e del Collegio Sindacale e a i Dirigenti
Responsabilità Strategiche nel corso dell'Esercizio sono riportati

Nelle Tabelle che seguono sono altresi riportate le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'arte, daglia, dagliata, dagliate, dagliornità all'art. 84-quoter, comma 4, del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere e), f) della Relazione), in con
l'il con

TABELLE 3.

TABELL
TABELLA di cui allo Schema n. 7-bis dell'Alegato 3A del Regdamento Emittenti composit nell'espression in friendrei despressi in Euro TABELA 1 di ui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emitpenti confessoriale (espressi in Euro)
organi di amministrazione e di controllo, ai direttori gener a)

						Consiglio di Amministrazione dal 1ª gennaio 2022 al 31 dicembre 2022
		Periodo per				Compensi per a	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	value Fair dei	di cessazione Indennità di fine carica o
NOME E COGNOME	Carica	carica dal / al ricoperta la cui è stata	Scadenza della carica	Compensi	fissi	partecipazione a Comitati	incentivi	Bonus e altri Partecipazion i agli utili	monetari	compensi		si equity	compen del rapporto di lavoro

	Presidente del	01.01.2022	Bilancio al
Duccio Neri	Amministrazione Consiglio di	31.12.2022	31.12.2024
				-	30.000								56.666,67
	Compensi nella società che redige il bilancio			(iv)	270.000				10.858,561 1.232,57		412.091,13
				(v)	100.000
					59.0827				-		60.000
	Compensi da controllate e collegate								10.858,56	1.232,57	471.173,13		56.666,67
	Totale				459.082
		01.01.2022	Bilancio al
Dario Neri	Amministratore Delegato	31.12.2022	31.12.2024

1 Di cui Euro 5.801,64 erogati in virtù del rapporto di amministrazione e Euro 5.05€,92 in virù del rappresentazione nella presente tal

1 pr cur 5.80,64 enegati in virtà del rapporto di amministrazione e Euro 5.05,92 in virtu del reperte albella, utilizzando il taso di canbio al 31 dicentre 2022.
2 la somn

Philogen	Quasino tarqecing

						Consiglio di Amministrazione dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022
		Periodo per cui è stata	Scadenza della			Compensi per a		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		value Fair	fine carica o Indennità di
NOME E COGNOME	Carica	carica dal / al ricoperta la	carica		fissi Compensi	partecipazione a Comitati	incentivi	Bonus e altri Partecipazion i agli utili	monetari non	compensi	Totale	compen si equity dei	di cessazione del rapporto di lavoro
				(i)	30.000
	Compensi nella società che redige il bilancio			(iv)	120.000				12.107,723	1.237.86	513.345,62		27.083,33
				(v)	350.000
	Compensi da controllate e collegate				29.541				3.296,78		32.837,78
	Totale				529.541				15.404,50	1.237,86	546.183,40		27.083.33
	Amministratore	01.01.2022	Bilancio a
Giovanni Neri	Esecutivo	31.12.2022	31.12.2024
				=	30.000				12.105,495	1.221.99			37.777,78
	Compensi nella società che redige il bilancio			(iv)	60.000

3 Di cui Euro 6.735,8 erogati in virtù del rapporto di amministrazione e Euro 5.371,92 in virtù del rapporto dipendente.

La somma corrisposta è stata pari a CHF 30.000, convertiti in Euro, ai mei fini della resente tabella, utilizzardo i l'asso di cambio al 31 dicembre 2022.

5 Di cui Euro 7.459,57 erogati in virtù del rapporto di amministrazione e Euro 4.645,92 in virtù del rapporto dipendente.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772

Philogen


	innovating targeting

	fine carica o Indennità di	di cessazione del rapporto di lavoro			37.777,78				=
	value Fair	si equity compen dei		-
		Totale	313.327,53		313.327,53			31.830		31.830			31.830	-
	Altri	compensi		-	1.221.99								1
	Benefici	monetari non			12.105,49			1.830		1.830			1.830
	Compensi variabili non equity	Partecipazion i agli utili												-
		Bonus e altri incentivi						11	1	-
Consiglio di Amministrazione dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022	Compensi per a	partecipazione a Comitati		्र	=
	fissi Compensi		210.000	=	300.000			30.000	=	30.000			30.000	12
			(v)					=					(i)
	Scadenza della	carica				Bilancio al	31.12.2024				Bilancio al	31.22.2024
	carica dal / al Periodo per ricoperta la cui è stata		Compensi da controllate e collegate		01.01.2022	31.12.2022				01.01.2022	31.12.2022
	Carica			Totale	Consigliere		Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate	Totale	Consigliere		Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate
	NOME E COGNOME					Sergio G. Dompè						Nathalie Dompe

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772

Philogen	in fəsiləsinə fərqlərin cinsinə aid bitki növü. İstinadlar Respublikasının fəsiləsinə cinsinə aid bitki növü. İstinadlar Respublikasının Filmin Filmin Filmin Fi

						Consiglio di Amministrazione dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022
		Periodo per cui è stata	Scadenza della			Compensi per a	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		value Fair	fine carica o Indennità di
NOME E COGNOME	Carica	carica dal / al ricoperta la	carica		Compensi fissi	partecipazione a Comitati	Bonus e altri Partecipazion incentivi	i agli utili	monetari non	compensi	Totale	si equity compen dei	di cessazione del rapporto di lavoro
	Totale				30.000				1.830		31.830
		01.01.2022	Bilancio al
Leopoldo Zambeletti	Consigliere	31.12.2022	31.12.2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			(i)	30.000	3.333,33	1.	=	1.830	=	35.163.33	=	=
	Compensi da controllate e collegate						=				19		0
	Totale				30.000	3.333,33		-	1.830		35.163,33
		01.01.2022	Bilancio al
Guido Guidi	Consigliere	31.12.2022	31.12.2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			11	30.000	-		-		1.832	31.832	T	11
	Compensi da controllate e collegate							:	-	-	1	1
	Totale				30.000					1.832	31.832
	Consigliere	01.01.2022	Bilancio al
Marta Bavasso	indipendente	31.12.2022	31.12 2024

P.IVA e numero iscrízione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. R.E.A. n. 98772

Philogen S.p.A.

						Consiglio di Amministrazione dal 1ª gennaio 2022 al 31 dicembre 2022
NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi fissi	Compensi per a		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		value Fair	fine carica o Indennità di
		carica dal / al ricoperta la	carica			partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion i agli utili	monetari non	compensi	Totale	si equity compen dei	di cessazione del rapporto di lavoro
	Compensi nella società che redige il bilancio			(i)	30.000	30.000		-	1.830		61.830
	Compensi da controllate e collegate										1
	Totale				30.000	30.000			1.830		61.830
Roberto Ferraresi	Consigliere	01.01.2022	Bilancio al
	indipendente	31.12.2022	31.12.2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			(i)	30.000	16.667,67	-			1.830	48.498	=
	Compensi da controllate e collegate
	Totale				30.000	16.667,67				1.830	48.498	-
Giovanna Maria Calloni		27.04.2022	Bilancio al
	Consigliere	31.12.2022	31.12.2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			(i)	20.000	13.333,34		1	=	1.220	34.553.33
	Compensi da controllate e collegate
	Totale				20.000	13.333,34				1.220	34.553.33

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*** *** ***

					Consiglieri cessati durante l'esercizio 2022
NOME E COGNOME	Carica	cui è stata Periodo per ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per ə		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair	Indennità di
		carica dal / al			partecipazione a Comitati	incentivi	Bonus e altri Partecipazion monetari	non	compensi Altri	Totale	value dei	di cessazione fine carica o
Roberto Marsella	Consigliere	01.01.2022	Bilancio al				i agli utili				si equity	compen del rapporto di lavoro
	indipendente	27.04.2022 31.12.2021

	Compensi nella società che redige il bilancio			10.000 (1)	6.666,66
	Compensi da controllate e collegate								610	17.277,66

	Totale			10.000
					6.665,66				610	17.277,66

*** *** ***

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
REEA, n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. REA. n. 98772 of

Philogen	innovating targeting

						Collegio Sindacale dal 1ª gennaio 2022 al 31 dicembre 2022
							Compensi variabili non					Fair value	Indennità di
		Periodo per cui è				Compensi per la	equity		Benefici non	Altri	Totale	dei	di cessazione fine carica o
NOME E COGNOME	Carica	stata ricoperta la dal / al carica	della carica Scadenza		Compensi fissi	partecipazione Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zioni agli utili	monetari	compensi		compensi equity	del rapporto di lavoro

		01.01.2022	Bilancio al	-	27.000					127	27.000	001
Stefano Mecacci	Collegio Sindacale Presidente del	31.12.2022	31.12.2023
											18.000
		01.01.2022	Bilancio al	(!	18.000				1
Alessandra Pinzuti	Sindaco Effettivo	31.12.2022	31.12.2023
		01.01.2022	Bilancio al	(1)	18.000						18.000
Pierluigi Matteoni	Sindaco Effettivo	31.12.2022	31.12.2023

*** *** ***

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
1989 R.E.A. n. 96772
Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772 -

Philogen	burgeting targeting

					Dirigenti con Responsabilità Strategiche di componentidel Consiglio di Amministrazione) dal 1ª gennaio 2022 d. 31 dicembre 2022
	Periodo per cui è stata				Compensi per la	Compensi variabili non equity			Altri		Fair	Indennità di fine carica o
Categoria	ricoperta la dal / al carica	della carica Scadenza		Compensi fissi	partecipazione Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zioni agli utili	Benefici non monetari	compens	Totale	value dei compens i equity	di cessazione del rapporto di lavoro
	OTHO1 2022
rigenti con Responsabilità Strategiche (n. 5)	31.12.2022
Compensi nella società che redige il bilancio		N/A	(v)	451.891		61.231		36.803	19.992	569.917
Compensi da controllate e collegate		N/A		14.770,50						14.770,50
Totale				466.661,5		61.231		36.803	19.992	584.687.5

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati con lettera (a) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio 2022;

son, indicati separamente (i) gli enolumenti dell'Assembea, anorché non corrisposit; (ii) i rimbord spese fifi) i rimbord spee forfettor, (li) i rimbersi desel order b sugimento di particlari cariche a i sensi dell'ar . 230, contra 3, c.; (v) le recibuzioni in e itsol a carco de dipendente, escludente gli oreri previdenziali obligatori collettivi e corio dell Società e a comprenti dell'eventual etchusione da lavoro dipente (bonus, a it i compersi, bentici non montar, etc.) vano ndicate relle relative colonne, specificardo in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte dipendente. l" Conpensi per la partecipatione a Conitatio di competenza e possoro essere inicati a liello agregato. In nota è fornita initazione dei Comitati i cul l'Amrinistratore fa parte e, in caso di partecipazione a più Comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi. lella colona "Bonus e atri incentiviti naturale (vested), arche se non ancoro orrisposte, nel coso dell'esertizio per chietitiv ralizati nell'esercizio sesso, fronte di ipi di incentivazione di tipo nonetara anche se l'approvazione del blancio non si è ancora realizzata e arche per la parte de bonus eventuainente sogetta differimento. I nessun caso concilis i valor delle cocke consectione of altri comparsi in stumenti finanziat. Tale vare corrisponde alla somma degli importi eventiali noticat nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).

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Philogen	innovating targeting

Con rigurdo alla colona "Partecipazione agli utili", "annontare in nel l'approvazione del bilancio e la cistribuzione degli utili non si sono ancor realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetar" è indicato i valore (secondo un ciferio di imporibilità fiscale) conprese le eventual polizze assicurative e i fond pensione integrativi

lella colona "indennità di fine artica o di cessazione del inchi i conpensi naturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esectic f considerato, con riferimento al ceso del quale è interenta l'effettiva cessazione (elle caria, è indicade coresponsione di benefici non noreard, l'incorro di eventali contratti di consulenza. L'importa di non concrenza Linicazio (el impegni di non concrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carita, secolfican prima parte della seconda sezione dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento. ilella colona "Altri compensi" sono indica di competenza utte le eventuali ulterisi retribuioni derivarit da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite in nota sono su eventuali prestit, paganentie, corcessi della società o da socetà controlize agi amministratori esectivit a l'organo i anministrazione, nell'ipotesi i noi, tento conto delle particolari condizioni (difforni da quelle appicabili in forma standardizzata a categorie di sogetti), rapresentino una forma di remunerazione indiretta. Neli colona "Fair value dei compensi qui of i conpensi di competsi di competenza dell'esercine sforme di piari di incentivazio e basati su strumenti finant secondo i principi contabili internazionali.

ilela colona "Totale" son somnate le vodi de "Compensi per la portecipatione a comitat", "Bonus a altri incertivi", "Patecipazione aglu util", "Benfici non monetar" e "Al

Philogen

innoveting tergeting

TABELA 2 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche b)

Considerata l'assenza di piani di incentivazione bastirati ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella,

** *** **

Philogen innovating targeting c) TABELA 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Strumenti finanziari vested Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio	(12)	Fair value			(0)
	(11)	maturazione વા Valore alla data
attribuibili	(10)	Numero e strum enti finanziari tipologia
finanziari vested nel corso dell'esercizio e Strumenti dell'esercizio e non attribuiti nel corso	(ਰ)	finanziari ltipologia
	(8)	Prezzo di Numero e all'assegnaz strumenti ione	13,82
	(7)	assegnazione Imercato Data di	2022 - 31 1 ottobre 2022
18 2019	(6)		ottobre 2025 1 novembre		=
Children	(5)	Fair value Periodo di alla data di Vesting assegnazion U	73.074*		73.074*
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio 1974	(4)	tipologia di Numero e strumenti finanziari	20.000*
	(3)	Periodo di vesting	settembre settembre 2021 - 2024 28 27	-	-
precedenti non vested nel Strumenti finanziari assegnati negli esercizi corso dell'esercizio	(2)	strumenti finanziari	20.000
	(1)	Grant 2024-2026 tipologia di Piano di Stock Numero e	31 maggio 2021 (assemblea)	1
	8	strategiche (n. 2) responsabilità Dirigenti con	nella società che edige il bilancio (I) Compensi	II) Compensi da ontrollate e collegate	II) Totale

* Con riferinento alle 20.000 Units assegrate si precisa de l'of 6,22 deriva dalla attualizzazione del valore della singola Unit alla da assegnazione, prendendo in considerazione le percentuali di raggiungimento dei gate aziendali e dei gate personali alla data di assegnazione.

** *** **

Philogen innovating targeting

d)

TABELA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Alterito Emittenti Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti
dell'organo di amministrazione, dei direttori generali dell'organo di amministrazione il 7-25 dell'Altri dirigenti conittenti: Piani di incentivazione
dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirige

Nella seglente tabella sono representati (i) i compensi erogati nel corso dell'eserizio 2022 a valere su helendi incentivazione a breve termine c.d. management by objectives - MBO relativo al 2021 e (ii) gli importi massimi es

o po amporti massani eventuannente eroganii, nei corso del 2023, a valere sul piano di	.ent by objectives - MBO relativo al 2022
c termine c.a. managem- .centivazione a breve term

Company	(1)		(2)
						(3)		(4)
Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
		(A)	(θ	(CD)
		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di	Non più ('A)	ರಿ	Ancora (C)
Amministratore				differimento	erogabili	Erogabile/Erogati	Differiti
Delegato
	MBO 2021
(I) Compensi nella società che	28 settembre 2021} (deliberato in data					45.0006
	MBO 2022
	(deliberato in data 12 maggio 2022)		45.0007
da controllate e

6 MBO erogato come da delibera consiliare in data 12 maggio 2022.

1 MAO 2022, asserto e nelle 2022,
del l'Asemble, previs del con el coro del 2023, successorie di Sprovazione di Sprovizione de Liminerio da Lonsiglo di Americo da Lonsiglo di Amministrazione etal Consiglo di indicato rappresenta l'importo maggangimento degli oli performonce da parte del Comitato Nomine e Ren
indicato rappresenta l'importo massimo erogabile in caso di piero raggiu

(4) (3)) (20)	H (1) 8	Altri Bonus Bonus di anni precedenti Bonus dell'anno	(C) (B) (A) (C)) (B) Piano	Differiti Ancora Erogabile/Erogati erogabili Non più differimento Periodo di Differito Erogabile/Erogato (A) Carica	ਾ 45.000 45.000 ் க		Presidente del Consiglio	90.0004 - (deliberato in data MBO 2021	28 settembre 2021) nella società che	90.00045 (deliberato in data MBO 2022	12 maggio 2022)	da controllate e	90.0004 90.0004				18.000 4 MBO 2021 nella società che	(deliberato in data
Philogen innovating targeting	A		Cognome e	nome		(III) Totale	Duccio Neri di Amministrazione		(I) Compensi	redige il bilancio		(II) Compensi collegate		(III) Totale	Amministratore	Esecutivo Giovanni Neri		redige il bilancio (I) Compensi

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772
Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. R.E.A. n. 98772

			(4)	Altri Bonus					=
					((e))	Ancora	Differiti
		(3)	Bonus di anni precedenti		(B)	Erogabile/Erogati				18.000
					(A)	Non più erogabili
					Periodo di (C))	differimento		=
		(2)	Bonus dell'anno	B)		Differito	18.000 5		18.000		* **
				(A))	Erogabile/Erogato						Nella "Colonna 24" è indicato il bonus di competenza nell'eseccio ell'eseccio ell'eseccio el erogeto o erogeto e erogetto autizriori consizioni Nella "Colonna 34" è induzeta la somna del bonus diffenti in anno da enggre all'inicio dell'esercizio e non più ergatibili per la mancata realizzazione delle cordizzatione cu Nella "Colonna 38" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogati nel corso dell'esercizio e rogati nel corso dell'esercizio o erogatii. Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio na non erogabile perchi soggetto a ulteriori condiziori (cd. bonus differito), La somma degli inporti incicati nelle colonne 34, 38 e 3C corrisponde alla somna degli importi indicati nelle colonne 28 e 3C dell'esertizio precedente. Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti. Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.
	(1))			Piano			deliberato in data 12 maggio 2022) MBO 2022
	8			Carica				da controllate e
Philogen innovating targeting	A		Cognome e	nome				(II) Compensi collegate	(III) Totale

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
R.E.A. n. 98772 R.E.A. n. 98772
Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A.

Tastella 1 di cui allo Schema n. 7-ter del (Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione

e di controllo, dei direttori generali e)

( eguito sono indicate le eala Società dagli Aministratori e da Sinda, nonne mar comune no resperient da libro de conservatori dal libro de con alle
figli mindicate o per il Di seguito son indicate le partecipale a società dele minime o per interpost per interpost persona, nordan e

comunicazioni ricevute e da altre informazioni direttori generali.
Società non impiegava tra il proprio personale direttori generali.

acieta nou						Numero azioni
	Carica	Società partecipata	possedute a fine Numero azioni	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	possedute a fine esercizio 2022
NOME E COGNOME			esercizio 2021
	Presidente del Consiglio di	Philogen S.p.A. (per il	5.565.532		-	5,565,532
Duccio Neri	Amministrazione	tramite di Nerbio S.r.l.8)
Dario Neri	Amministratore Delegato	tramite di Nerbio S.r.l.9} Philogen S.p.A. (per il	5.565.532			5.565.532

Giovanni Neri	Amministratore Esecutivo	tramite di Nerbio S.r.l.10) Philogen S.p.A. (per il	5.532.205			5.532.205

Sergio G. Dompè	Consigliere	Philogen S.p.A. (per il tramite della Dompè Holdings S.r.l.11)	12.257.486	402.98212		12.660.468

0 pucio Nei dethen 12,8% de ceptire social cella sucet a letza S.r.l, societ on ecelere l 14,9% de reselent 1 14,7% de reselent 11,4% de capitele de 10%
P Dario Neri detiene ® Docio Neri delevel 12 8,6% del septiel società Lizza S.n., scietà he letien i 14,4% de cartele e l'4,4% de la teritor de le lerithe sciele de leritorio (14,4% del capitel * Ducio Neri detiene i 26 Methodo S.i.. e 12 de capital estable in Lizza S.i., scield che election it 4,4% de ceptime it 4,4% de capital de levide ne levine i 1,4% del capite

S.r.l.
11 Sergio Dompè detiene il 100% del capitale sociale della Dompè Holdings S.r.l.
11 Sergio Dompè detiene il 100% del capitale dell'arca S.r.l

12 Sergio Domp

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. fr. 96772
Cap. Soc. Euro 5.731.226.64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772

Philogen innovating targeting ** *** **

TABELA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica f)

Considerata l'assenza di partecipazioni nella Società detenute dai Dirigenti con Responsabilità Strategio di Amministrazione), la Società non ha compilato la relativa Tabella.

P.IVA e numero Iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226.64 Int. Vers. R.E.A. n. 98772 Philogen S.p.A.

Philogen innovating targeting ** *** **

Siena, 28 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Duccio Neri

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772

	ALLEGATO LETT. ALL'ATTO
	Nº 49,499 DI REPERTORIO
No	1750	DI RACCOLTA

STATUTO TITOLO I DENOMENAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

1) Denominazione

a) La società è denominata "PHILOGEN S.p.A." (la "Società").

2) Oggetto

a) La Società ha per oggetto la ricerca e la consulenza scientifica con particolare riferimento all'area delle biotecnologie; lo studio, l'acquisizione, la realizzazione, brevettazione e produzione di prodotti biologici come ad esempio farmaci diagnostici, reagenti, vaccini o mezzi di separazione per bioaffinità. In relazione a tale oggetto potrà intraprendere qualunque operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare o compiere, senza restrizione alcuna, tutto quanto necessario od utile a favorire il raggiungimento dell'oggetto medesimo e prestare fidejussioni e garanzie anche reali a favore di terzi.

Sede 3)

a) La Società ha sede nel Comune di Siena, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 1 1 ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.
b} Il trasferimento di sede all'interno dello stesso Comune potrà essere deciso dall'organo amministrativo e non comporterà modifica dello statuto. L'organo amministrativo, entro 2 (due) giorni dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della relativa decisione, darà notizia tramite comunicazione da inviarsi al domicilio dei soci dell'intervenuto trasferimento della sede sociale ai sensi del periodo che precede
c) L'organo amministrativo potrà istituire, trasferire e sopprimere sedi amministrative, filiali, uffici, agenzie, rappresentanze, depositi, cantieri e stabilimenti in Italia ed all'estero, ovunque sarà giudicato necessario o utile per lo sviluppo degli affari sociali.

4) Durata

a) La durata della Società è fissata sino a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE -VERSAMENTI DEI SOCI - OBBLIGAZIONI - RECESSO

5) Capitale sociale

5.731.226.64 Euro a) Il capitale sociale pari pari a (cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei virgola sessantaquattro), suddiviso numero 40.611.111 (quarantamilioniseicentoundici) azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, delle quali numero 29.242.861 (ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaottocentosessantuno) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") numero 11.368.250 (undicimilionitrecentosessantottomiladuecentocinquanta) azioni speciali di classe B (le "Azioni B").

L'Assemblea straordinaria in data 31 maggio 2021 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma I, cod. civ., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 123.794 (centoventitremilasettecentonovantaquattro) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 (ottocentosettantasettemiladuecentoottantasei) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", approvato dall'Assemblea ordinaria

in pari data, con utilizzazione fino a concorrenza di Euro 123.794 (centoventitremilasettecentonovantaquattro) della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026".

Le Azioni Ordinarie e le Azioni B sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.

b) Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
c) Le Azioni B, parimenti indivisibili, attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
- (a) ogni Azione B da diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
- (b) si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni B a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario (ciascuno un "Cessionario Autorizzato") sia:
  - (1) titolare effettivo o uno dei titolari effettivi del cedente;
  - (2) un soggetto che controlli direttamente o indirettamente - da solo o congiuntamente ad altri soggetti il cedente;
  - (3) un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il cedente,
  - (4) un soggetto controllato da un titolare effettivo o soggetto a comune controllo con il titolare effettivo, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di Cessionario Autorizzato, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B;
- (c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al presidente del Collegio Sindacale, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In nessun caso le Azioni Ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

Ai fini di quanto precede, (i) "titolare effettivo" indica il soggetto individuato ai sensi dell'articolo 21 del Decreto Legislativo n. 231 del 21 novembre del 2007; (ii) "controllo", "controllare" e simili espressioni indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, dell'articolo 2359 del codice civile e dall'art. 93 del D.Lgs n. 58/1998; (iii) "cambio di controllo" indica il trasferimento a favore di un soggetto diverso da un Cessionario Autorizzato del controllo del soggetto che controlla la Società (iv) "trasferimento" indica unicamente le ipotesi in cui, direttamente e/o indirettamente, la proprietà, la titolarità, o comunque il diritto di voto di ciascuna azione sia trasferito, in tutto o in parte, inter vivos, per qualsiasi ragione, a titolo oneroso o gratuito, per successione particolare o universale.

Le ipotesi di trasferimento a titolo gratuito inter vivos e mortis causa sono escluse dalla definizione di trasferimento, pertanto in tale circostanza il cessionario o avente causa sarà qualificato come Cessionario Autorizzato.

d) La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad Azioni Ordinarie ai sensi del successivo articolo 5.6; e (b) fusione o scissione.
e) In caso di aumento di capitale sociale in opzione da effettuare mediante emissione di sole Azioni Ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende Azioni Ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci in proporzione ed in relazione alle azioni - siano Azioni Ordinarie o Azioni B - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.
f) In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie e di Azioni B: (i) la percentuale delle emittende Azioni Ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale alla percentuale di Azioni Ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le Azioni Ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle Azioni Ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B.
g) Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche - quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.
h) La Società può emettere azioni e/o altri strumenti finanziari a norma dell'articolo 2346 e dell'articolo 2349 Cod. Civ. e nel rispetto delle altre applicabili disposizioni di legge.
i) L'assemblea straordinaria del 16 dicembre 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile anche in più tranche, di massimi nominali Euro

mediante emissione di massime n.

Azioni Ordinarie, riservate agli investitori qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri, nell'ambito di un collocamento istituzionale, ai fini dell'ammissione delle Azioni Ordinarie della società alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), da eseguirsi entro il termine massimo del 31 dicembre 2021 e comunque, se precedente, entro la data ultima di regolamento dell'offerta, inclusiva della cosiddetta greenshoe.

j) E attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:
- (a) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
- (b) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
k) Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, in entrambi i casi al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle Azioni Ordinarie, nei limiti e secondo le modalità di cui all'art. 2441, commi 4 e 6, cod. civ., restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.

6) Versamenti dei Soci

a} I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle applicabili disposizioni anche di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero effettuare finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta del risparmio tra il pubblico e attività finanziarie nei confronti del pubblico ai sensi delle applicabili disposizioni normative in materia bancaria e creditizia.
b} Nel caso di assunzione di fondi dai soci con obbligo di rimborso (finanziamenti), l'organo amministrativo determinerà se il finanziamento sia fruttifero o meno di interessi. Il finanziamento potrà essere effettuato dai soci anche in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni sociali nella Sacietà
c) In caso di versamenti dei soci in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale sociale e ciò previa conforme decisione del competente organo sociale.

7) Recesso

a) Il diritto di recesso spetta ai soci nei casi di legge ed è esercitato dai medesimi ai sensi di legge.
b) Il diritto di recesso non spetta con riferimento alle delibere riguardanti:
- (a) la proroga del termine di durata della Società; e
- (b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

8) Obbligazioni

a) La Società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili, determinandone le modalità e condizioni di collocamento, nelle forme di legge, con delibera dell'assemblea dei soci.
b) All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea straordinaria degli azionisti in quanto compatibili.

TITOLO III ASSEMBLEA

9) Assemblea degli azionisti

a) L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente statuto e rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

10) Modalità di convocazione dell'Assemblea

a) Le assemblee sociali sono convocate dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio dello Stato italiano, in Svizzera o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno, ovvero quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.
b) In ogni caso, l'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e, comunque, da qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
c) Nell'avviso di convocazione dovranno essere indicati il giorno, l'ora e, ove non convocata esclusivamente con partecipazione tramite mezzi di telecomunicazione, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
d) L'Assemblea di regola si tiene in un'unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

11) Diritto di intervento in Assemblea

a) Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
b) Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, a condizione che sia esercitato conformemente alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per le società con zioni quotate nei

mercati regolamentati. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all 'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.

c) La delega per l'intervento in Assemblea dovrà essere notificata alla Società secondo le procedure di volta in volta indicate, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.
d) Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme anche regolamentari di volta in volta vigenti.

12) Assemblee mediante mezzi di telecomunicazione

a) L'assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:
- i sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- ii sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- iii sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
- iv vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le modalità di accesso da remoto che consentano l'accesso telematico ai soli aventi diritto e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale possano connettersi e le modalità per ottenere la password di accesso.
b) Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'assemblea non fosse possibile il collegamento, l'assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate.

13) Svolgimento dell'Assemblea

a) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dalla persona designata dall'assemblea stessa a maggioranza dei presenti.
b) Spetta al presidente dell'assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti sia fisicamente che mediante collegamento da remoto, constatare la regolarità delle deleghe e regolare lo svolgimento dell'assemblea accertando i risultati delle votazioni.
c) L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente.

d) Nei casi di legge o quando il presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

14) Maggioranze - Verbalizzazione

a) Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
b) La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la detenninazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
c) Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
d) Tutte le delibere dell'Assemblea devono constare da verbale firmato dal Presidente e dal segretario o da notaio nei casi di legge.

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15) Composizione - Durata in Carica

a) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a I 1 (undici) membri, i quali durano in carica sino a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile e in particolare dall'articolo 2382 Cod. Civ.

16) Elezione del Consiglio di Amministrazione

a) Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.
b) Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
c) Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.
d) Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
e) Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"). La lista per la quale non sono osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
f) Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
g) Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno (i) = presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;

(iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

h) Al termine della votazione 1-isultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

(i) di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

i) In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, per due, per tre e così via a seconda del numero degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così

attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che abbia espresso il minor numero di candidature; in caso di più liste che abbiamo già espresso lo stesso numero di candidature, e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il potenziale candidato più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.

j) Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa:
- (i) in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;

(ii) - in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

k) Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati parì alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.
1) Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
m) In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.
n) In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
o) Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

17) Revoca, Cessazione e Sostituzione degli Amministratori

a) Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

(i) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

b) In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi. richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
c) Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
d) Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.
e) La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

18) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

a) Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori dal comune ove è posta la sede sociale, purché in Italia, Svizzera o nel territorio di nazione appartenente all'Unione Europea od altresì in sola modalità telematica, almeno ogni 3 (tre) mesi, nonché tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se nominato, lo ritenga opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, da un amministratore o da un sindaco. Il Presidente o,

in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se nominato, fissa l'ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i lavori.

b) Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal suo Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, nei casi di urgenza e di assenza o impedimento o inerzia degli stessi, da I (uno) degli altri amministratori con comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l'ora della riunione e l'ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti in carica del Collegio Sindacale, se nominato.
c) La convocazione viene fatta mediante avviso scritto contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviare almeno 4 (quattro) giorni prima a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale o, in caso di urgenza, sms o messaggio di posta elettronica o altro mezzo che comunque garantisca prova della avvenuta ricezione da inviare almeno I (un) giorno prima.
d) Anche in assenza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito se vi siano presenti o in collegamento da remoto tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi in carica e nessuno di essi si sia opposto alla trattazione degli argomenti da discutere.t
e) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, nell'ordine dal Vice Presidente, se nominato, o dall'amministratore delegato, se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, nonché nei casi previsti dall'articolo 22 che segue, dalla persona designata a maggioranza dagli intervenuti. Il segretario di ogni riunione, viene nominato, di volta in volta, a maggioranza dei presenti.
f) Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti. Il comitato esecutivo, ove nominato, è validamente riunito con la maggioranza dei membri in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.
g) Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono risultare da verbali redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario, e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.
h) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono anche svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede. In tal caso, è necessario che:

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno:

(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società. nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi fornendo la relativa password.

19) Poteri del Consiglio di Amministrazione

a) Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'assemblea.
b) Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresi delegato all'adozione delle seguenti deliberazioni:

(i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis Cod. Civ .;

(ii) l'istituzione e la soppressione - in Italia ed all'estero - di sedi secondarie;

(iii) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;

(iv) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;

(v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
(vi) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

La competenza del consiglio di amministrazione a deliberare sulle suddette materie non esclude la competenza dell'assemblea in ordine alle stesse.

c) Nei limiti di legge e di statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e/o ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
d) Gli organi delegati riferiscono tempestivamente secondo le modalità di volta in volta ritenute più opportune come eventualmente previste dalle procedure interne al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e

comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

e) Il Consiglio ha la facoltà di istituire uno o più comitati aventi funzioni consultive, raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
t) Il Consiglio potrà nominare un comitato scientifico che, se nominato, sarò composto da almeno n. 3 (tre) membri (tra i quali il Presidente) - anche estranei al Consiglio di Amministrazione scelti dal Consiglio di Amministrazione tra esperti internazionali nel campo dell'immunoterapia, cardiopatie, oncologia, scienza delle proteine.
g) I membri del comitato scientifico possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore generale e/o gli amministratori potranno essere invitati dal presidente a partecipare alle riunioni del comitato scientifico con facoltà di intervento ma non di voto.
h) Segretario del comitato scientifico è il segretario del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o altrimenti un membro designato dal Presidente.
i) Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato scientifico valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.
j) Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale i poteri riservati dalla legge o dal presente statuto agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della Società e la determinazione delle relative strategie. Il Direttore generale si avvale della collaborazione del personale della Società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.
k) È competenza dell'Assemblea nominare tra i consiglieri eletti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un Vice Presidente, con le maggioranze previste dalla legge.

20) Rappresentanza legale

a) La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in qualsiasi sede e grado di giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, ove nominato.
b) La rappresentanza sociale spetta inoltre, nei limiti dei poteri a loro conferiti, agli amministratori delegati, ove nominati.
c) Al Direttore Generale spetta la rappresentanza della Società per l'esercizio dei poteri a lui delegati.

21) Compensi del Consiglio di Amministrazione

a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli amministratori un compenso annuale ai sensi dell'articolo 2389, comma 1. del Codice Civile, e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto.

b) Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
c) In alternativa, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, seconda parte del Codice Civile, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO V

COLLEGIO SD(DACALE - REVISIONE LEGALE - Dm1GENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

22) Composizione del Collegio Sindacale

a) Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.
b) I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
c) Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.
d) Attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

23) Presentazione delle Liste del Collegio Sindacale

a) I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
b) Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente articolo 16.2 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
c) Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano

altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per I 'esito della votazione.

d) Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
e) La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.
f) Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
g) Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un inumero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
h) Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno (1) presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte delta Società;

(ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di trazionee controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

i) Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà la normativa pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.
j) In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell' Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
k) Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

24) Elezione del Collegio Sindacale

a) La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e I sindaco supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.

b) Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.
c) In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.
d) Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
e) Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
f) La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

25) Cessazione e Sostituzione dei Sindaci

a) Nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade della carica.
b) In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
c) Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza (i) Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e "regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i

generi;

qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di (ii) Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

d) In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.
e) Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.
f) In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
g) Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

26) Riunioni del Collegio Sindacale

a) La convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il giorno, l'orario e ove la riunione non si tenga esclusivamente mediante collegamento da remoto, il luogo dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.
b) Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.

27) Remunerazione e Rimborsi dei Sindaci

a) La retribuzione annuale dei sindaci viene determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, in conformità alle leggi vigenti. Ad essi spetta anche il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

28) Revisione Legale

a} La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge ed iscritta nell'apposito registro, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.
b) Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

29) Nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

a) Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
b) Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 ami, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

TITOLO VI

ESERCIZIO SOCIALE E BLANCIO - UTILI - PARTI CORRELATE

30) Esercizio Sociale

a) Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
b) Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio, completo del conto economico e della nota integrativa, nonché di tutti gli altri documenti e prospetti richiesti dalla legge.

31) Utili e Dividendi

a} Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:
- (i) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- (ii) il residuo ai soci con delibera assembleare, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettivamente possedute, salvo diversa

deliberazione dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.

b) Il pagamento dei dividendi va effettuato secondo le modalità e nei termini indicati dall'assemblea che approva la distribuzione degli stessi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili, si prescrivono a favore della Società.

32) Parti Correlate

a) La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.
b) Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
c) Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite Società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.
d) Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

33) Scioglimento e Liquidazione

a) Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri, ai sensi di legge.

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI

34) Disposizioni Generali

a) Per quanto non è espressamente regolato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni del Codice Civile, alle leggi e disposizioni applicabili.

전

avvenuta ricezione da inviare almeno 1 (un) giorno	avvenuta ricezione da inviare almeno 1 (un) giorno
prima.	prima.
d) Anche in assenza di convocazione, il Consiglio di	d) Anche in assenza di convocazione, il Consiglio di
Amministrazione si reputa regolarmente costituito	Amministrazione si reputa regolarmente costituito
se vi siano presenti o in collegamento da remoto	se vi siano presenti o in collegamento da remoto
tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci	tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci
effettivi in carica e nessuno di essi si sia opposto alla	effettivi in carica e nessuno di essi si sia opposto alla
trattazione degli argomenti da discutere.	trattazione degli argomenti da discutere.
e) Le riunioni del consiglio di Amministrazione sono	e) Le riunioni del consiglio di Amministrazione sono
presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua	presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua
assenza o impedimento, nell'ordine dal vice	assenza o impedimento, nell'ordine dal vice
Presidente, se nominato, o dall'amministratore	Presidente, se nominato, o dall'amministratore
delegato, se nominato, ovvero, in caso di assenza o	delegato, se nominato, ovvero, in caso di assenza o
impedimento di questi ultimi, nonché nei casi	impedimento di questi ultimi, nonché nei casi
previsti dall'articolo 22 che segue, dalla persona	previsti dall'articolo 22 che segue, dalla persona
designata a maggioranza dagli intervenuti. Il	designata a maggioranza dagli intervenuti. Il
segretario di ogni riunione, viene nominato, di volta	segretario di ogni riunione, viene nominato, di volta
in volta, a maggioranza dei presenti.	in volta, a maggioranza dei presenti.
f) Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori in carica. Il comitato esecutivo, ove nominato, delibera con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri. In caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.	f) Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori in carica presenti. Il comitato esecutivo, ove nominato, è validamente riunito con la maggioranza dei membri in carica e delibera con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri presenti. In caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.
g) Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione	g) Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione
devono risultare da verbali redatti, approvati e	devono risultare da verbali redatti, approvati e
sottoscritti dal presidente della riunione e dal	sottoscritti dal presidente della riunione e dal
segretario, e vengono trascritti sul libro sociale	segretario, e vengono trascritti sul libro sociale
prescritto dalla legge.	prescritto dalla legge.
h) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione	h) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione
possono anche svolgersi con gli intervenuti dislocati	possono anche svolgersi con gli intervenuti dislocati
in più luoghi, contigui o distanti, audio/video	in più luoghi, contigui o distanti, audio/video
collegati, a condizione che siano rispettati il metodo	collegati, a condizione che siano rispettati il metodo
collegiale e i principi di buona fede. In tal caso, è	collegiale e i principi di buona fede. In tal caso, è
necessario che:	necessario che:

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Philogen — AGM Information 2023

4385_rns_2023-05-24_0c57f364-ec65-4c98-8778-405f0934f886.pdf

Delibera

delibera

delibera

"Lettera A" Assemblea Ordinaria e Straordinaria Philogen S.p.A. 28 aprile 2023

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Parte ordinaria

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica dell`art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti.

delibera

delibera

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 (deliberazione vincolante)

delibera

Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione – Compensi corrisposti nell'esercizio 2022

delibera

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Motivazione delle modifiche proposte

a) Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto

b) Modifica dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto

2. Confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

21) Compensi del Consiglio di Amministrazione 21) Compensi del Consiglio di Amministrazione a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni

3) Valutazioni dell'organo amministrativo in merito alla non ricorrenza del diritto di recesso

delibera

"Art. 18) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

delibera

Relazione Finanziaria Annuale Al 31.12.2022

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

Philogen

Dati del Gruppo e informazioni per gli Azionisti

Philochem AG

Rapporti con gli investitori

Sito web

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di Revisione

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Organismo di Vigilanza

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (1)

Comitato Nomine e Remunerazione

Philogen: introduzione al Gruppo

1. La storia

2. La Strategia del Gruppo

3. La Pipeline del Gruppo

4. La proprietà intellettuale

Portafoglio brevetti

Philogen

Philochem AG:

Relazione finanziana al 31 dicembre 2022

Contesto macroeconomico di riferimento

Philogen

Andamento del titolo Philogen

Philogen innovating targeting

1. Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento

Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento (31 dicembre 2022 - 3 marzo 2023)

Relazione sulla gestione

Philogen AGM Information 2023