Philogen — AGM Information 2023

Apr 28, 2023

PHILOGEN S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti 2023 di Philogen S.p.A., riunitasi in sede ordinaria e straordinaria, ha approvato:

• il bilancio di esercizio 2022 e deliberato la copertura integrale della perdita con l'utilizzo della riserva "Sovrapprezzo azioni";
• la Politica di Remunerazione di cui alla "prima sezione" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e votato favorevolmente sulla "seconda sezione" della Relazione medesima;
• ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione, l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie Philogen S.p.A;
• la modifica degli artt. 18 (riunioni del consiglio di amministrazione) e 21 (compensi del consiglio di amministrazione) dello statuto sociale.

Siena (Italia), 28 aprile 2023 – L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A. (la "Società" o "Philogen") si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria.

La Società ha ritenuto opportuno avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27) come successivamente modificato per ultimo dall'art. 3, comma 10 undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14, di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

All'Assemblea ha partecipato il 74,286% del capitale sociale della Società, rappresentativo del 83,515% dei diritti di voto.

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 E DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2023. L'Assemblea ha deliberato la copertura integrale della perdita di esercizio, pari a Euro 6.340.981, mediante utilizzo della riserva "Sovrapprezzo azioni".

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2022.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2023, di cui alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione, recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 in favore dei predetti soggetti.

PROGRAMMA DI ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea degli Azionisti, previa revoca dell'autorizzazione assembleare del 24 novembre 2021 per la parte non eseguita, ha deliberato di autorizzare:

• l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data odierna, di un massimo di n. 500.000 azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di valore nominale – corrispondenti al 1,23% del capitale sociale della Società –

entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;

• la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate.

MODIFICA DEGLI ARTT. 18 (RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE) E 21 (COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE) DELLO STATUTO SOCIALE

L' Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha deliberato di modificare l'art. 18 dello Statuto sociale (Riunioni del Consiglio di Amministrazione), nei paragrafi c) e f) e l'art. 21 dello Statuto sociale (Compensi del Consiglio di Amministrazione) nei paragrafi a), b) e c), conformemente a quanto riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

ALTRE INFORMAZIONI

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

Il rendiconto sintetico delle votazioni verrà reso disponibile sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings) entro i termini di legge, in ottemperanza all'art. 125-quater del TUF.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Laura Baldi, dichiara, ai sensi dell'articolo 154–bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Descrizione del Gruppo Philogen

Philogen è un'azienda italo-svizzera attiva nel settore delle biotecnologie, specializzata nella ricerca e sviluppo di prodotti farmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità. Il Gruppo scopre e sviluppa principalmente farmaci antitumorali mirati, sfruttando ligandi ad alta affinità per markers tumorali (chiamati anche antigeni tumorali). Questi ligandi – anticorpi monoclonali umani o piccole molecole organiche - vengono identificati tramite le tecnologie di Antibody Phage Display Libraries e DNA-Encoded Chemical Libraries.

La principale strategia terapeutica del Gruppo per il trattamento di tali patologie è rappresentata dal c.d. tumor targeting. Questo approccio si basa sull'uso di ligandi capaci di veicolare in maniera selettiva principi attivi terapeutici molto potenti (come, ad esempio, citochine pro-infiammatorie) presso la massa tumorale, risparmiando i tessuti sani. Nel corso degli anni Philogen ha principalmente sviluppato ligandi a base di anticorpi monoclonali, specifici per antigeni espressi nei vasi sanguigni associati ai tumori, ma non espressi nei vasi sanguigni associati ai tessuti sani. Questi antigeni sono solitamente più abbondanti e più stabili rispetto a quelli espressi direttamente sulla superficie delle cellule tumorali. Questo approccio, c.d. vascular targeting, è utilizzato per la maggior parte dei progetti perseguiti dal Gruppo.

L'obiettivo del Gruppo è quello di generare, sviluppare e commercializzare prodotti innovativi per il trattamento di malattie per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Ciò è possibile sfruttando (i) le tecnologie proprietarie per l'isolamento di ligandi che reagiscono con antigeni presenti in determinate patologie, (ii) l'esperienza nello sviluppo di prodotti mirati ai tessuti interessati dalla patologia, (iii) l'esperienza nella produzione e nello sviluppo di farmaci e (iv) l'ampio portafoglio di brevetti e diritti di proprietà intellettuale.

Nonostante i farmaci del Gruppo siano principalmente applicazioni oncologiche, l'approccio di targeting è potenzialmente applicabile anche ad altre patologie, quali alcune malattie infiammatorie croniche.

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Philogen - Investor Relations

IR@philogen.com - Emanuele Puca | Investor Relator