Philogen — AGM Information 2023

Mar 28, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

• 1. Modifica degli artt. 18 e 21 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti
  2. 1.1 Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione)
  3. 1.2 Modifica dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione)

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto n. 1 all'ordine del giorno – Modifica degli artt. 18 e 21 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

1.1 Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione)

1.2 Modifica dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione)

Signori Azionisti,

la presente relazione è predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 3, del regolamento medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. Vi ha convocato per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di delibera relative alla modifica degli artt. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) e dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale (lo "Statuto").

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

1. Motivazione delle modifiche proposte

a) Modifica dell'art. 18 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto

Si propone di modificare:

• la lettera c), per finalità di mero coordinamento con la precedente lettera b) in cui è previsto che il Consiglio possa, al ricorrere di determinate condizioni, essere convocato anche dal Vice Presidente ovvero da uno degli altri amministratori;
• la lettera f), prima parte, per aderenza all'art. 2388 del Codice Civile, che prevede, pur facendo salva una diversa disposizione dello statuto, che "le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti"; siffatta modifica consentirebbe, peraltro, di evitare che una delibera consiliare non possa essere assunta, in situazioni in cui taluni amministrazioni siano, pur giustificatamente, assenti o debbano astenersi dalla votazione in forza di vincoli imposti dalla normativa applicabile;
• la lettera f), nella parte relativa al comitato esecutivo, a fini di coordinamento con le modifiche sulla prima parte relativa al consiglio di amministrazione.

b) Modifica dell'art. 21 (Compensi del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto

Si propone di inserire, alla lettera b) – conseguentemente rinumerando quale lettera c) la previsione prima contenuta alla lettera b) – una disposizione che replichi la previsione di cui all'art. 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile, al fine di riportare espressamente, all'interno dell'articolo 21 dello Statuto, l'intera

previsione di cui all'articolo del Codice Civile sopra richiamato, anche ai fini di un migliore coordinamento/allineamento con quanto stabilito nella politica di remunerazione adottata dalla società.

Inoltre, quale modifica meramente formale, si propone di inserire il richiamo all'art. 2389, comma 1 e comma 3, seconda parte, del Codice Civile, rispettivamente alla lettera a) e alla lettera c).

2. Confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

Di seguito sono riportate in rosso le modifiche che si propone di apportare al testo dell'art. 18 e dell'art. 21 dello Statuto:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
18) Riunioni del Consiglio di Amministrazione	18) Riunioni del Consiglio di Amministrazione
a) Il Consiglio di Amministrazione è convocato	a) Il Consiglio di Amministrazione è convocato
anche fuori dal comune ove è posta la sede sociale,	anche fuori dal comune ove è posta la sede sociale,
purché in Italia, Svizzera o nel territorio di nazione	purché in Italia, Svizzera o nel territorio di nazione
appartenente all'Unione Europea od altresì in sola	appartenente all'Unione Europea od altresì in sola
modalità telematica, almeno ogni 3 (tre) mesi,	modalità telematica, almeno ogni 3 (tre) mesi,
nonché tutte le volte che il Presidente o, in caso di	nonché tutte le volte che il Presidente o, in caso di
sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se	sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se
nominato, lo ritenga opportuno oppure quando ne	nominato, lo ritenga opportuno oppure quando ne
sia fatta richiesta scritta, con l'indicazione degli	sia fatta richiesta scritta, con l'indicazione degli
argomenti da trattare, da un amministratore o da	argomenti da trattare, da un amministratore o da
un sindaco. Il Presidente o, in caso di sua assenza o	un sindaco. Il Presidente o, in caso di sua assenza o
impedimento, il vice Presidente, se nominato, fissa	impedimento, il vice Presidente, se nominato, fissa
l'ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i	l'ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i
lavori.	lavori.
b) Il Consiglio di Amministrazione può essere	b) Il Consiglio di Amministrazione può essere
convocato dal suo Presidente ovvero, in caso cli sua	convocato dal suo Presidente ovvero, in caso cli sua
assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se	assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se
nominato, ovvero, nei casi di urgenza e di assenza o	nominato, ovvero, nei casi di urgenza e di assenza o
impedimento o inerzia degli stessi, da 1 (uno) degli	impedimento o inerzia degli stessi, da 1 (uno) degli
altri	altri
amministratori	amministratori
con	con
comunicazione	comunicazione
scritta	scritta
contenente la data, il luogo e l'ora della riunione e	contenente la data, il luogo e l'ora della riunione e
l'ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori	l'ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori
e ai componenti in carica del Collegio Sindacale, se	e ai componenti in carica del Collegio Sindacale, se
nominato.	nominato.
c) La convocazione viene fatta dal presidente	c) La convocazione viene fatta dal presidente
mediante avviso scritto contenente l'indicazione del	mediante avviso scritto contenente l'indicazione del
giorno, dell'ora e del luogo della riunione così come	giorno, dell'ora e del luogo della riunione così come
del relativo ordine del giorno, da inviare almeno 4	del relativo ordine del giorno, da inviare almeno 4
(quattro) giorni prima a ciascun membro del	(quattro) giorni prima a ciascun membro del
consiglio e del collegio sindacale o, in caso di	consiglio e del collegio sindacale o, in caso di
urgenza, sms o messaggio di posta elettronica o	urgenza, sms o messaggio di posta elettronica o
altro mezzo che comunque garantisca prova della	altro mezzo che comunque garantisca prova della

avvenuta ricezione da inviare almeno 1 (un) giorno	avvenuta ricezione da inviare almeno 1 (un) giorno
prima.	prima.
d) Anche in assenza di convocazione, il Consiglio di	d) Anche in assenza di convocazione, il Consiglio di
Amministrazione si reputa regolarmente costituito	Amministrazione si reputa regolarmente costituito
se vi siano presenti o in collegamento da remoto	se vi siano presenti o in collegamento da remoto
tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci	tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci
effettivi in carica e nessuno di essi si sia opposto alla	effettivi in carica e nessuno di essi si sia opposto alla
trattazione degli argomenti da discutere.	trattazione degli argomenti da discutere.
e) Le riunioni del consiglio di Amministrazione sono	e) Le riunioni del consiglio di Amministrazione sono
presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua	presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua
assenza	assenza
o	o
impedimento,	impedimento,
nell'ordine	nell'ordine
dal	dal
vice	vice
Presidente, se nominato, o dall'amministratore	Presidente, se nominato, o dall'amministratore
delegato, se nominato, ovvero, in caso di assenza o	delegato, se nominato, ovvero, in caso di assenza o
impedimento di questi ultimi, nonché nei casi	impedimento di questi ultimi, nonché nei casi
previsti dall'articolo 22 che segue, dalla persona	previsti dall'articolo 22 che segue, dalla persona
designata	designata
a	a
maggioranza	maggioranza
dagli	dagli
intervenuti.	intervenuti.
Il	Il
segretario di ogni riunione, viene nominato, di volta	segretario di ogni riunione, viene nominato, di volta
in volta, a maggioranza dei presenti.	in volta, a maggioranza dei presenti.
f) Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori in carica. Il comitato esecutivo, ove nominato, delibera con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri. ln caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.	f) Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori in carica presenti. Il comitato esecutivo, ove nominato, è validamente riunito con la maggioranza dei membri in carica e delibera con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri presenti. ln caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.
g) Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono risultare da verbali redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario, e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.	g) Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono risultare da verbali redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario, e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.
h) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione	h) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione
possono anche svolgersi con gli intervenuti dislocati	possono anche svolgersi con gli intervenuti dislocati
in più luoghi, contigui o distanti, audio/video	in più luoghi, contigui o distanti, audio/video
collegati, a condizione che siano rispettati il metodo	collegati, a condizione che siano rispettati il metodo
collegiale e i principi di buona fede. ln tal caso, è	collegiale e i principi di buona fede. ln tal caso, è
necessario che:	necessario che:

(i) sia consentito al presidente della riunione, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi fornendo la relativa password.

i) Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, la riunione è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza dei presenti.

(i) sia consentito al presidente della riunione, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi fornendo la relativa password.

i) Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, la riunione è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza dei presenti.

21) Compensi del Consiglio di Amministrazione	21) Compensi del Consiglio di Amministrazione
a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli	a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli amministratori un compenso annuale ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, del Codice Civile, e

amministratori un compenso annuale e riconoscere	riconoscere un'indennità per la cessazione del
un'indennità per la cessazione del rapporto.	rapporto.
b) In alternativa, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.	b) Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. c) In alternativa, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, seconda parte, del Codice Civile, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

3) Valutazioni dell'organo amministrativo in merito alla non ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche proposte non ricadono in nessuna delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice civile. Si ritiene pertanto escluso il diritto di recesso.

*****

Al fine di consentire l'espressione differenziata del diritto di voto sulla modifica di ciascuno dei detti articoli, si procederà a separata votazione prima sulla proposta di modifica dell'art. 18 e poi sulla proposta di modifica dell'art. 21.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

I)"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema n. 3, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute;

delibera

1.di modificare l'art. 18 dello Statuto sociale (Riunioni del Consiglio di Amministrazione), secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella formulazione di seguito riportata:

"Art. 18) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

a) invariato;

• b) invariato;
• c) La convocazione viene fatta mediante avviso scritto contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviare almeno 4 (quattro) giorni prima a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale o, in caso di urgenza, sms o messaggio di posta elettronica o altro mezzo che comunque garantisca prova della avvenuta ricezione da inviare almeno 1 (un) giorno prima.;
• d) Invariato;
• e) Invariato;
• f) Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti. Il comitato esecutivo, ove nominato, è validamente riunito con la maggioranza dei membri in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. ln caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.;
• g) Invariato;
• h) Invariato;

i) Invariato."

2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

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II) "L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema n. 3, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare l'art. 21 dello Statuto sociale (Compensi del Consiglio di Amministrazione), secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella formulazione di seguito riportata:

"Art.21) Compensi del Consiglio di Amministrazione

• a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli amministratori un compenso annuale ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, del Codice Civile, e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto.;
• b) Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.;
• c) In alternativa, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, seconda parte, del Codice Civile, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale."
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

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Siena, 28 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Duccio Neri