Philogen — AGM Information 2022

Mar 9, 2022

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Philogen S.p.A. (di seguito, la "Società") è convocata presso la sede amministrativa della Società, in Sovicille, Loc. Bellaria n. 35, il giorno 27 aprile 2022, alle ore 15.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
  3. 2.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  2. 3.1 Determinazione del numero dei componenti
  3. 3.2 Determinazione della durata dell'incarico dei componenti;
  4. 3.3 Nomina dei componenti;
  5. 3.4 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente;
  6. 3.5 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

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Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia") convertito, con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27), recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente modificato, di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli azionisti.

INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

a) Capitale sociale e diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 5.731.226,64 (cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei/sessantaquattro) i.v. ed è suddiviso in n. 40.611.111

(quarantamilioniseicentounidicimilacentounidici) azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 29.242.861 (ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaottocentosessantuno) azioni ordinarie quotate presso il Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 11.368.250 (undici milioni trecentosessantottomiladuecentocinquanta) azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Governance/By-laws" del sito internet della Società www.philogen.com (di seguito, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, mentre ogni azione speciale a voto plurimo di classe B dà diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data odierna, la Società detiene n.112.404 azioni proprie, pari allo 0,2768%% del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, sono legittimati a partecipare e a votare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 22 aprile 2022), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. il 14 aprile 2022, record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

b) Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (c.d. "Decreto Cura Italia") e successivamente modificato e prorogato da ultimo con art. 3, comma 1, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, l'intervento

in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – rappresentante all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società.

Il modulo di delega, ex art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2022) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6819 dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

b)1 Delega ex art. 135-undecies del TUF

Il modulo di delega è reperibile sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.philogen.com, nella sezione "Governance/Shareholders Meeting". La delega dovrà pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le seguenti modalità:

• 1) titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere, all'indirizzo pec indicato nel modulo di delega, copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• 2) titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo pec indicato nel modulo di delega;
• 3) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec indicato nel modulo di delega una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A., all'indirizzo indicato nel modulo di delega (anche successivamente al termine di cui sotto).

entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire entro il 25 aprile 2022).

b)2 Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del TUF

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF.

A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione "Governance/Shareholders Meeting" del Sito Internet della Società all'indirizzo www.philogen.com, da inviare al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla

documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le stesse modalità di cui al paragrafo b).1: entro le ore 12:00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire entro le ore 12:00 del 26 aprile 2022).

c) Integrazioni dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dovrà:

• (i) essere presentata per iscritto presso la sede sociale della Società, in Siena, Piazza La Lizza, 7 (la "Sede Sociale"), a mezzo raccomandata, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: afc@pec.philogengroup.it;
• (ii) pervenire alla Società entro il termine di cui sopra.

Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Con riferimento alla presentazione in assemblea di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, in ragione della modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicata, si comunica altresì che:

• tali eventuali proposte da formularsi in modo chiaro e completo dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata afc@pec.philogengroup.it, entro il 12 aprile 2022;
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto;
• la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 15 aprile 2022) le suddette proposte sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Shareholders Meeting", riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

d) Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la Sede Sociale ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: afc@pec.philogengroup.it, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, i.e. entro il 14 aprile 2022).

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno due giorni prima dell'Assemblea (i.e. entro il 25 aprile 2022) mediante pubblicazione nella sezione "Governance/Shareholders Meeting" del Sito Internet.

f) Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, è composto da un numero di Amministratori non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici), determinato dall'Assemblea prima di procedere all'elezione.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può, tuttavia, essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro il 6 aprile 2022), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario ai sensi della disciplina applicabile.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente. La lista per la quale non sono osservate le disposizioni che precedono è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il 2 aprile 2022, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea: (i) mediante consegna a mani presso la Sede Sociale, rivolgendosi ai responsabili della Segreteria Societaria in orario d'ufficio (tel.: + 39 0577-1781607), ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: direzione@pec.philogengroup.it.

Le liste regolarmente depositate saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 6 aprile 2022), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti: (i) informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza (ove applicabile), previsti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società,

Si ricorda, inoltre, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (di seguito, la "Comunicazione Consob"). Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella predetta Comunicazione Consob, in particolare con riferimento alla dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno redatta dal Consiglio di Amministrazione.

f) Documentazione

Con riferimento alla documentazione relativa all'Assemblea si rappresenta quando segue:

• la relazione degli amministratori illustrativa della nomina del Consiglio di Amministrazione è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della Società (Sezione "Governance/Shareholders Meeting") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ();
• i moduli di delega per la partecipazione all'assemblea e le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società (Sezione "Governance/Shareholders Meeting");
• l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente.

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La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione alla situazione di emergenza sanitaria da Covid-19.

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Siena, 9 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri