Philogen — AGM Information 2022

May 17, 2022

Repertorio n.41275 Raccolta n.21156 Verbale dei lavori dell'Assemblea Ordinaria dei Soci della "PHILOGEN S.p.A." Società per azioni quotata UNICA CONVOCAZIONE tenutasi in Sovicille il giorno 27 aprile 2022 REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventidue (2022) il giorno sei (6) del mese di maggio, in Siena, Via dei Montanini n. 132, nel mio studio. Davanti a me, Dottor Mario Zanchi, Notaio in Siena, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Montepulciano, è presente il Signor: - Dott. NERI Duccio, nato a Roma il 9 luglio 1964, domiciliato per la carica in Siena, Piazza La Lizza n.7, della cui identità personale io Notaio sono certo, che dichiara di possedere i requisiti per i quali non è obbligatoria l'assistenza dei testimoni e di non richiederla. Il predetto comparente ed io Notaio, tramite il presente atto, procediamo come segue a redigere il verbale dei lavori dell'Assemblea Ordinaria in unica convocazione della Società: - "PHILOGEN S.p.A.", con sede in Siena, Piazza La Lizza n. 7, capitale sociale Euro 5.731.226,64 - interamente versato - partita IVA e codice fiscale 00893990523, iscritta con lo stesso numero presso il Registro delle Imprese di Arezzo e Siena - REA SI - 98772 - in appresso indicata anche come "Società" o "Philogen" -, assemblea che diamo atto essersi svolta in sede Ordinaria in unica convocazione il 27 aprile 2022 in Sovicille (SI), Località Bellaria n. 352, presso la sede amministrativa della Società, della quale il comparente Dott. Neri Duccio ha svolto, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di essa Società, la funzione di Presidente, chiamando me Notaio ad assistervi per la sua verbalizzazione. Iniziati i lavori assembleari alle ore 15 (quindici) e minuti 00 (zero) ed assunta la suddetta funzione ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, il Presidente ricorda preliminarmente che, come indicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 9 marzo 2022 in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19" ed in conformità alle previsioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18 (il "DECRETO CURA ITALIA"), convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27, recante disposizioni connesse a tale emergenza, come da ultimo modificato con Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modificazioni nella Legge 25 febbraio 2022 n. 15, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea degli Azionisti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"). Il Presidente rivolge quindi un saluto a tutti gli Registrato Agenzia Entrate Ufficio Siena il 12/05/2022 numero 2834 serie 1T

Azionisti, per il tramite del Rappresentante Designato collegato in audioconferenza, a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del management della Società. Informa che al solo scopo di facilitare la verbalizzazione, è attivo un servizio di registrazione. Il Presidente richiede che io Notaio rediga il verbale assembleare, in forma di pubblico atto notarile e domanda se ci sono dissensi riguardo a tale designazione. Nessuno interviene. Il Presidente segnala che, oltre alla sua persona, quale Presidente, è fisicamente presente presso la sede amministrativa della Società, ove è convocata l'odierna Assemblea, la mia persona quale notaio incaricato della verbalizzazione, mentre il Rappresentante Designato "Computershare S.p.A.", in persona del Dottor Claudio CATTANEO, è collegato in audio-videoconferenza e comunica che andrà a specificare di seguito gli amministratori, i componenti del Collegio Sindacale e gli altri soggetti presenti fisicamente o collegati in audio-videoconferenza. Informa quindi: - che, sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie da Covid-19, non è permesso assistere alla riunione ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati; - che sono altresì presenti fisicamente, o collegati in audioconferenza, dipendenti della Società e consulenti per svolgere compiti di segreteria e assistenza. L'elenco di tali soggetti viene allegato alla presente verbalizzazione sotto la lettera "A". Il Presidente ricorda che l'ordine del giorno della convocata Assemblea in sede Ordinaria è il seguente: "1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 2.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.1 Determinazione del numero dei componenti; 3.2 Determinazione della durata dell'incarico dei componenti; 3.3 Nomina dei componenti; 3.4 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente; 3.5 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.". Quindi il Presidente dà atto che: - ai sensi della normativa applicabile, l'avviso di convocazione è stato pubblicato in data 9 marzo 2022 nei modi di legge, in particolare, sul sito internet della Società www.philogen.com - unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso lo stesso (art. 125-quater TUF - Sito internet) - e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Emittenti, nonché in data 10 marzo 2022 sul quotidiano "Libero"; - non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno, né nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF (integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera); - sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge e/o dalla regolamentazione vigente per la presente Assemblea in relazione alle materie all'ordine del giorno. Ricorda in proposito che: - le Relazioni per gli Azionisti e l'ulteriore documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea sono stati depositati e pubblicati nei modi e termini di legge (art. 123-ter del TUF – "relazione sulla remunerazione", art. 125-ter del TUF e art. 125-quater del TUF - Sito Internet per le altre relazioni), in particolare: - in data 9 marzo 2022, è stata effettuata la pubblicazione sul sito internet della Società, www.philogen.com, della relazione sull'argomento di cui al punto 3) all'ordine del giorno; - in data 28 marzo 2022, è stata effettuata la pubblicazione sul sito internet della Società, www.philogen.com, delle relazioni sugli argomenti di cui ai punti 1) e 2) all'ordine del giorno; - in data 9 marzo 2022 ed in data 13 aprile 2022 sono stati anche depositati e messi a disposizione sul sito internet della Società www.philogen.com i moduli che gli Azionisti sono tenuti ad utilizzare per il voto per delega esclusivamente conferita al Rappresentante Designato; - in data 1° aprile 2022 è stata anche depositata e messa a disposizione sul sito internet della Società, www.philogen.com, la documentazione utile per la presentazione delle liste per il rinnovo dell'organo amministrativo; - dal giorno 1° aprile 2022, sono rimaste depositate presso la Sede Sociale e presso "Borsa Italiana S.p.A.", nonché messe a disposizione sul sito internet della Società, www.philogen.com, (art. 154-ter commi 1 e 1-bis del TUF– Relazioni finanziarie) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it): • la relazione finanziaria annuale, comprendente: - il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, con relativa proposta; - il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; - le relazioni sull'andamento della gestione unica sia relativa al bilancio di esercizio di Philogen che consolidata; - l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari); - la relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Cod. Civ. e dell'art. 153, comma 1 del TUF -; - le relazioni della Società di Revisione, ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014 - (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati), sul bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021; - la Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2021 - (articolo 123-bis del TUF). Inoltre, dal giorno 24 febbraio 2022 sono rimasti depositati - come lo sono tutt'ora - presso la sede sociale i prospetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato della società controllata "Philochem AG" inclusa nel perimetro di consolidamento. (art. 2429 Codice Civile commi 3 e 4 - relazione dei sindaci e deposito del bilancio). °°°° Il Presidente ricorda che, come specificato nell'avviso di convocazione, la Società ha incaricato la società "Computershare S.p.A.", con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19 - Milano, rappresentata nel presente consesso dal Dottor Claudio CATTANEO, a svolgere la funzione di Rappresentante Designato - ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato - al quale Rappresentante Designato gli aventi diritto di partecipare all'Assemblea hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte le proposte all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea. Al predetto Rappresentante Designato è stato altresì possibile conferire deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF ai sensi del comma 4 del ricordato art. 106 del D.L. n. 18/2020 e successive modifiche intervenute. Il Presidente comunica che "Computershare S.p.A.", in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali intercorrenti tra "Computershare S.p.A." e la Società (relativi in particolare all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori), al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art.135-decies, comma 2, lettera f) del TUF, la stessa "Computershare S.p.A." ha dichiarato espressamente che, ove si dovessero verificare circostanze attualmente ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. °°°° Il Presidente invita il Rappresentante Designato collegato in audio-videoconferenza a comunicare le risultanze delle partecipazioni alla assemblea. Il Rappresentante Designato dichiara che sono rappresentati per delega n. 19 aventi diritto per n. 30.309.635 azioni (di cui n. 11.368.250 azioni a voto plurimo di classe B) pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a n. 53.046.135 voti, pari all'83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto. Quindi il Presidente constatato che: - le assemblee ordinarie in unica convocazione sono regolarmente costituite qualunque sia la parte di capitale rappresentata; - sono state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione, dichiara l'Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria in unica convocazione, per discutere e deliberare sugli argomenti iscritti all'ordine del giorno. Il Presidente dichiara inoltre che al momento: - del Consiglio di Amministrazione, sono presenti di persona o collegati in audio-videoconferenza, i seguenti amministratori: 1. Dott. Duccio Neri, Presidente, fisicamente presente; 2. Prof. Dario Neri - Amministratore Delegato -, collegato in audio-videoconferenza; 3. Dott. Giovanni Neri, Consigliere Delegato, fisicamente presente; 4. Dott. Guido Angelo Giovanni Guidi, collegato in audio-videoconferenza; 5. Dott. Roberto Ferraresi, collegato in audio-videoconferenza; - del Collegio Sindacale, sono presenti fisicamente i Sindaci effettivi: 1) Dott. Stefano Mecacci, Presidente; 2) Dott.ssa Alessandra Pinzuti; 3) Dott. Pierluigi Matteoni.

Sono inoltre collegati della Società di Revisione in audio-videoconferenza il Dott. Matteo Balestracci e la Dott.ssa Marta Masoch. Sono presenti di persona, per fornire assistenza nell'ambito dei lavori assembleari, i seguenti dipendenti della Società: la Dott.ssa Laura Baldi, Dirigente Preposto e l'Avv. Patrizia Sacchi. Il Presidente ricorda che è altresì collegato in audio-videoconferenza il Rappresentante Designato. °°°° Il Presidente dà quindi atto che a oggi il capitale della Società ammonta a Euro 5.731.226,64 - interamente versato -, ed è suddiviso in n. 29.242.861 Azioni Ordinarie (che danno diritto ad un voto in assemblea ordinaria e straordinaria per ciascuna azione) e n. 11.368.250 Azioni B (che danno diritto a tre voti in assemblea ordinaria e straordinaria per ciascuna azione), tutte senza indicazione del valore nominale ed informa che: - alla data del 14 aprile 2022 (record date), la Società detiene direttamente n. 132.562 (centotrentaduemilacinquecentosessantadue) azioni ordinarie proprie, rappresentative dello 0,3264% (zero virgola tremiladuecentosessantaquattro per cento) del capitale sociale, per le quali il diritto di voto risulta sospeso; - i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore alle soglie rilevanti del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa pro tempore vigente e in base alle informazioni a disposizione ad oggi, sono: - socio "NERBIO S.R.L." che detiene azioni ordinarie pari a n. 8.098.251 (quota del capitale sociale pari al 19,941%) e azioni a voto plurimo di classe B pari a n. 8.565.018 (quota del capitale sociale pari al 21,090%); - socio "DOMPÈ HOLDINGS S.R.L." che detiene azioni ordinarie pari a n. 9.857.236 (quota del capitale sociale pari al 24,272%) e azioni a voto plurimo di classe B pari a n. 2.803.232 (quota del capitale sociale pari al 6,903%). Il Presidente rende noto che, in relazione all'odierna Assemblea, non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi degli artt. 136 e seguenti del TUF e precisa, inoltre, ai fini delle comunicazioni di cui all'art. 119 Regolamento Emittenti, che la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto. Quindi il Presidente ricorda che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che: "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate. 2. omissis 3. omissis 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.", e comunica che, per quanto a conoscenza della Società, non risulta l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF. Il Presidente invita comunque il Rappresentante Designato a riferire se alcuno dei deleganti ha reso noto di trovarsi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo. Il Rappresentante Designato non rende dichiarazioni al riguardo. Con riferimento alla facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF, il Presidente rende noto che nessuno degli azionisti se ne è avvalso. Il Presidente informa che è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e così l'identità dei medesimi e del Rappresentante Designato e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe ed eventuali sub-deleghe conferite al Rappresentante Designato, che sono state acquisite agli atti sociali. Richiede quindi formalmente al Rappresentante Designato di comunicare l'eventuale esistenza, in relazione alle materie all'ordine del giorno, di situazioni che impediscano, sospendano o escludano per gli Azionisti rappresentati l'esercizio del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto. Il Rappresentante Designato dichiara che non si sono verificate condizioni di esclusione o sospensione del diritto di voto. ***** Il Presidente dichiara pertanto aperti i lavori assembleari. ...°°.. ..°°.. ..°°.. Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare se vi siano, seppur improbabili, variazioni nelle presenze e dei diritti di voto rappresentati al momento delle votazioni. In mancanza di comunicazioni al riguardo, fa presente che si intenderanno confermati per le votazioni le presenze ed i diritti di voto come sopra indicati dallo stesso in apertura dei lavori assembleari. Il Presidente ricorda che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega (con indicazione del delegante nonché dei soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari) con: i) specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF; ii) indicazione per ciascuna singola votazione del voto espresso e iii) indicazione del rispettivo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della Assemblea. Precisa, quindi, che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per voto palese espresso dal Rappresentante Designato. Sempre il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non ha riferito l'esistenza di cause di impedimento o esclusione - a norma di legge - del diritto di voto per i soggetti ammessi al voto sulla votazione inerente all' argomento all'ordine del giorno e che sempre il Rappresentante Designato ha comunicato di aver avuto istruzioni di voto per tutte le azioni ed i diritti di voto rappresentati in Assemblea in merito agli argomenti all'ordine del giorno. Il Rappresentante Designato, collegato in audio-videoconferenza, conferma quanto sopra. Informa altresì il Presidente che, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente. Trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno: "1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente comunica quindi che si procede alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria relativo al Bilancio di esercizio individuale al 31 dicembre 2021.

Considerata l'eccezionalità della situazione e del solo intervento del Rappresentante Designato, stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione sulla gestione del bilancio d'esercizio e delle note esplicative, documenti tutti che si trovano nel fascicolo pubblicato anche sul sito internet della Società in data 1° aprile 2022.

Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo.

Il Presidente ricorda che la Relazione del Collegio Sindacale è stata pubblicata unitamente al progetto di bilancio in data 1° aprile 2022 e lascia quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale per il Suo intervento.

Il Presidente del Collegio Sindacale ringrazia il Presidente e comunica che, per i motivi sopra descritti, parimenti ometterà la lettura integrale della Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021 ed esprime, per quanto di propria competenza, parere favorevole alla approvazione del Bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti concordando con la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione relativa alla copertura della perdita d'esercizio.

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Riprende la parola il Presidente ricordando che il bilancio d'esercizio, come il bilancio consolidato, è stato sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", la quale ne ha espresso giudizio di conformità.

Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta relativa all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, cui io procedo secondo il testo che di seguito si riporta:

"L'Assemblea degli Azionisti di "Philogen S.p.A.", esaminate la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 in ogni sua parte e risultanza, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 14.759.426;

2. di coprire integralmente la perdita di esercizio di Euro 14.759.426 mediante utilizzo, per Euro 1.107.270 della riserva "Utili portati a nuovo" e, per Euro 13.652.156 della riserva "Sovrapprezzo azioni";

3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.".

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Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione:

• voti favorevoli n. 53.046.135, pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato non effettua comunicazioni al riguardo. Il Presidente dichiara quindi che la proposta sul bilancio è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Punto 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art.123-ter commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 2.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art.123-ter commi 4 e 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il Presidente procede quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, relativo alle politiche di remunerazione e compensi corrisposti. Come per i precedenti punti e per le medesime motivazioni il Presidente dichiara che intende omettere la lettura della Relazione. Nessuno effettua osservazioni o richieste al riguardo. Su invito del Presidente, io Notaio procedo a dare lettura della prima proposta di deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno relativa alla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, secondo il seguente testo: "L'Assemblea degli Azionisti di "Philogen S.p.A.", - preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999; - esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione per l'esercizio 2022, - tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti". Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.627.805, pari al 99,211385% dei diritti di voto portati in assemblea;; - voti contrari n. 201.284, pari allo 0,379451% dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 217.046, pari allo 0,409165% dei diritti di voto portati in assemblea; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato conferma che ha votato su precise istruzioni di voto. Il Presidente dichiara quindi che la proposta è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. Su invito del Presidente, io Notaio procedo a dare lettura della seconda proposta di deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno relativa alla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, secondo il seguente testo: "L'Assemblea degli Azionisti di "Philogen S.p.A.", - preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999; - esaminata, in particolare, la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021; - tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, delibera in senso favorevole in merito alla Sezione II della

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi corrisposti.".

Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.060.237, pari al 98,141433% dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 985.898, pari all' 1,858567% dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00 - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato conferma che ha votato su precise istruzioni di voto. Il Presidente dichiara quindi che la proposta è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. Il Presidente procede quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo a: "3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.1 Determinazione del numero dei componenti; 3.2 Determinazione della durata dell'incarico dei componenti; 3.3 Nomina dei componenti; 3.4 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente; 3.5 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.". Il Presidente procede quindi alla trattazione del punto 3.1 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Ricorda il Presidente che in data 9 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione uscente ha depositato la proposta di determinare in 10 (dieci) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente pone quindi in votazione tale proposta messa a disposizione degli azionisti a far tempo dal 9 marzo 2022. Il Presidente passa quindi alla votazione relativamente alla proposta di determinare in 10 (dieci) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 53.046.135, pari al 100% dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato conferma che ha votato su precise istruzioni di voto. Il Presidente dichiara quindi che la proposta è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. Ad esito della votazione, il Presidente dichiara che l'Assemblea degli Azionisti ha determinato in 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. **** Il Presidente procede quindi alla trattazione del punto 3.2 all'ordine del giorno relativo alla determinazione della durata dell'incarico dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Ricorda il Presidente che in data 9 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione uscente ha depositato la proposta, in conformità all'art. 15 dello Statuto, di nominare il Consiglio di Amministrazione per la durata di 3 (tre) esercizi, prevedendo pertanto che lo stesso rimanga in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Il Presidente passa quindi alla votazione relativamente alla proposta di nominare il Consiglio di Amministrazione per la durata di 3 (tre) esercizi, prevedendo pertanto che lo stesso rimanga in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 53.046.135, pari al 100% dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00;

• non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato conferma di aver votato su precise istruzioni di voto. Il Presidente dichiara quindi che la proposta è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. Ad esito della votazione, il Presidente dichiara che l'Assemblea degli Azionisti ha determinato di nominare il Consiglio di Amministrazione per 3 (tre) esercizi, prevedendo pertanto che lo stesso rimanga in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. **** Il Presidente procede quindi alla trattazione del punto 3.3 all'ordine del giorno relativo alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022 - 2023- 2024 ed invita i Signori Azionisti a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni statutarie vigenti. Comunica il Presidente che è stata depositata nei termini una sola lista dall'azionista "NERBIO S.R.L." (titolare di una partecipazione pari al 41,03% del capitale sociale), con i nominativi dei Signori: - Duccio NERI (indicato come Presidente) - Dario NERI - Giovanni NERI - Sergio Gianfranco Luigi Maria DOMPÈ - Nathalie Francesca Maria DOMPÈ - Guido Angelo Giovanni GUIDI - Marta BAVASSO - Roberto FERRARESI - Maria Giovanna CALLONI - Leopoldo ZAMBELETTI PEDROTTI-CATONI. Il Presidente passa quindi alla votazione della lista depositata dall'azionista "NERBIO S.R.L.", che indica i suddetti candidati. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.060.237, pari al 98,141433% dei diritti di voto portati in assemblea;

• voti contrari n. 985.898, pari all'1,858567% dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato conferma di aver votato su precise istruzioni di voto. A seguito delle operazioni di conteggio dei voti riportati dall'unica lista depositata in conformità a quanto disposto dall'art. 16 dello Statuto, il Presidente dichiara che l'Assemblea ha nominato a maggioranza dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135 - undecies, terzo comma, del TUF, membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022 - 2023 - 2024 e fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, i Signori: - Duccio NERI, nato a Roma il 9 luglio 1964; - Dario NERI, nato a Roma il 1° maggio 1963; - Giovanni NERI, nato a Roma il 5 gennaio 1969; - Sergio Gianfranco Luigi Maria DOMPÈ, nato a Milano il 14 ottobre 1955; - Nathalie Francesca Maria DOMPÈ, nata a Milano il 26 dicembre 1986; - Guido Angelo Giovanni GUIDI, nato a Milano il 27 marzo 1953; - Marta BAVASSO, nata a Firenze il 22 marzo 1969; - Roberto FERRARESI, nato a Novara il 3 luglio 1975; - Maria Giovanna CALLONI, nata a Dairago (MI) il 26 dicembre 1964; - Leopoldo ZAMBELETTI PEDROTTI-CATONI, nato a Monaco il 5 ottobre 1968. Il Presidente pone in evidenza che due componenti eletti hanno attestato, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF - così come richiamato dall'art. 147 ter, comma quarto, TUF in materia di elezione e composizione del consiglio di amministrazione - nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate e, inoltre, che l'elenco dei candidati eletti include almeno un quinto del genere meno rappresentato, nel rispetto del criterio previsto dall'articolo 2 della Legge 12 luglio 2011 n. 120, così come richiamato dall'art. 1, comma 304, della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, e di quanto richiesto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. **** Il Presidente procede quindi alla trattazione del punto 3.4 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del compenso annuale ai membri del Consiglio di Amministrazione.

Ricorda il Presidente che il Consiglio di Amministrazione uscente, udito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha proposto di determinare in Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) il compenso annuo per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 21 dello Statuto. Il Presidente pone quindi in votazione tale proposta messa a disposizione degli azionisti a far tempo dal 9 marzo 2022. Il Presidente passa quindi alla votazione relativamente alla proposta del Consiglio di Amministrazione uscente di determinare in Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) il compenso annuo per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 21 dello Statuto. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 53.046.135, pari al 100% dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato conferma di aver votato su precise istruzioni di voto. Il Presidente dichiara quindi che la proposta di determinare in Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) il compenso annuo per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 21 dello Statuto, è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente procede quindi alla trattazione del punto 3.5 all'ordine del giorno relativo alla nomina, tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Presidente. Ricorda il Presidente che, in occasione della presentazione della lista per il Consiglio di Amministrazione, l'azionista "NERBIO S.R.L." ha proposto di nominare il Dott. Duccio NERI quale Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023-2024. Il Presidente pone quindi in votazione tale proposta messa a disposizione degli azionisti a far tempo dal 1° aprile 2022. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.844.851, pari al 99,620549% dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 201.284, pari all'0,379451% dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato conferma di aver votato su precise istruzioni di voto. Il Presidente dichiara quindi che la proposta di nominare il Dott. Duccio NERI quale Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023-2024 è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente constata che è stata esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea. In conformità alle disposizioni regolamentari emanate dalla CONSOB e già più volte richiamate, il Presidente ricorda che saranno allegati al verbale dell'Assemblea: l'elenco degli aventi diritto intervenuti alla riunione tramite delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni possedute, l'indicazione analitica delle partecipazioni ad ogni votazione ed il dettaglio dei voti espressi. Sempre il Presidente fa altresì presente che alla verbalizzazione saranno allegati copia dei seguenti documenti: 1. le Relazioni del Consiglio di Amministrazione relative ai punti numero 1), 2) e 3) dell'ordine del giorno; 2. la Relazione Finanziaria annuale comprendente il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la relazione sull'andamento della gestione unica, l'attestazione di cui all'art. 154 bis, quinto comma, del TUF, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; 3. la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 15 (quindici) e minuti 37 (trentasette). ***** Ai sensi dell'art. 12 del vigente statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha precisato che il sistema di collegamento remoto di audio-video conferenza adottato ha: - garantito l'identificazione e la legittimazione degli intervenuti; - consentito il regolare svolgimento dell'adunanza, nonché il rispetto del metodo collegiale e del principio di buona fede; - consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione in relazione a quanto trattato nell'ordine del giorno. Io Notaio, quale incaricato della verbalizzazione, attesto che detto sistema di collegamento mi ha permesso di percepire adeguatamente i lavori consiliari oggetto di verbalizzazione. In conformità alle disposizioni regolamentari emanate dalla CONSOB vengono allegati alla presente verbalizzazione: - sotto la lettera "B" la situazione delle presenze all'atto di costituzione dell'assemblea; - sotto la lettera "C" l'elenco degli aventi diritto intervenuti alla riunione tramite delega al Rappresentante Designato, ordinati alfabeticamente con indicazione delle azioni rispettivamente portate con evidenziazione degli eventuali usufruttuari, creditori pignoratizi nonché riportatori; - sotto la lettera "D" l'esito e l'indicazione analitica dei voti espressi nelle singole otto votazioni secondo l'ordine cronologico risultante dalla presente verbalizzazione; - sotto la lettera "E" l'esito della prima votazione sul primo punto all'ordine del giorno concernente l'approvazione del bilancio; - sotto la lettera "F" l'esito della prima votazione sul secondo punto all'ordine del giorno concernente la Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti - Prima Sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3 bis e 3 ter del D.Lgs. n. 58/1998; - sotto la lettera "G" l'esito della seconda votazione sul secondo punto all'ordine del giorno concernente la Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti - Seconda Sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. n. 58/1998; - sotto la lettera "H" l'esito della votazione sul punto 3.1 all'ordine del giorno concernente la determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; - sotto la lettera "I" l'esito della votazione sul punto 3.2 all'ordine del giorno concernente la determinazione della durata dell'incarico dei componenti il Consiglio di Amministrazione; - sotto la lettera "L" l'esito della votazione sul punto 3.3 all'ordine del giorno concernente la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022 - 2023 - 2024; - sotto la lettera "M" l'esito della votazione sul punto 3.4 all'ordine del giorno concernente la determinazione del compenso annuale ai membri del Consiglio di Amministrazione; - sotto la lettera "N" l'esito della votazione sul punto 3.5 all'ordine del giorno concernente la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; - sotto la lettera "O" riunite in unico inserto, copia delle Relazioni dell'Organo Amministrativo relative ai punti 1, 2, 3 dell'ordine del giorno; - sotto la lettera "P" la relazione finanziaria annuale comprendente in un unico documento il bilancio di esercizio 2021 di Philogen, il bilancio consolidato, la relazione del Consiglio di Amministrazione - unica per entrambi i bilanci - la relazione del Collegio Sindacale sul bilancio separato di "Philogen S.p.A." e la relazione della Società di Revisione sul bilancio separato e sul bilancio consolidato; - sotto la lettera "Q" la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF. Il Presidente ha dispensato me Notaio dal dare lettura della documentazione allegata, dichiarando di ben conoscerne il contenuto. Le spese del presente atto sono a carico della Società. Richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale, in massima parte scritto da persona di mia fiducia con mezzo meccanico e per la restante parte da me personalmente scritto su dieci fogli, di cui occupa le prime trentasette facciate per intero e parte della trentottesima. L'atto è stato da me letto al comparente che, da me interpellato, lo approva e lo sottoscrive insieme a me Notaio alle ore dodici e minuti diciotto (h 12 m 18). F.to Duccio Neri " Mario Zanchi (sigillo)

Main Difine: La Lizza, 7 53100 Siena - Italy
Tel. (+39) 0577 206941 - Fax (+39) 0577 42151

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Tel. (+39) 0577 17816 Amministrazione Fax (+39) 0577 1781680 Dipartimento Clinica Fax (+39) 0577 1781690

Sede Legale: La Lizza, 7 - 53100 Siena e.mail: info@philogen.it - web site: www.philogen.it Posta elettronica certificata: afc@pec.philogengroup.it

PARTECIPANTI ASSEMBLEA ORDINARIA PHILOGEN S.P.A. 27 APRILE 2022

iloger

innovating targeting

Soggetti membri degli Organi di amministrazione e controllo

IN PRESENZA presso la sede amministrativa della Società:

Dr. Duccio Neri - Presidente Dott. Giovanni Neri- Consigliere Delegato Dott. Stefano Mecacci - Presidente Collegio Sindacale Dott.ssa Alessandra Pinzuti - Collegio Sindacale Dott. Pierluigi Matteoni - Collegio Sindacale

COLLEGATI DA REMOTO

Prof. Dario Neri- Amministratore Delegato Dott. Guido Angelo Giovanni Guidi - Consigliere Dott. Roberto Ferraresi - Consigliere

Soggetti diversi dai componenti dell'organo di amministrazione e di controllo presenti per coadiuvare i lavori assembleari:

IN PRESENZA presso la sede amministrativa della Società:

Dipendenti della Società Dott.ssa Laura Baldi - CFO Avv. Patrizia Sacchi - Ufficio Legale

Dott. Mario Zanchi (Notaio)

COLLEGATI DA REMOTO Società di revisione Dott. Matteo Balestracci - KPMG Dott.ssa Marta Masoch - KPMG

ALLEGATO LETT. ALL'ATTO $4225$ DI REPERTORIO $N^{\circ}$ 21 DI RACCOLTA

ALLEGATO LETT. $B$ ALL'ATTO $N^c$ $4425$ DI REPERTORIO $1 - 21156$ DI RACCOLTA

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti 19 azionisti, che rappresentano per delega 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 53.046.135 voti pari al 83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 19 Teste: 1 Azionisti. : 19

Pagina

PHILOGEN S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare	ORDINARIE	A VOTO PLURIMO Ordinaria	ORDINARIE	A VOTO PLURIMO
	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0	0	$\bullet$	0
	DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO DOMPE' HOLDINGS S.R.L. NERBIO S.R.L. 2D $\overline{a}$	9,857,236 8.098.251	8.565.018 2.803.232
	Totale azioni di cui 3.700.000 azioni ORDINARIE in garanzia a :MEDIOBANCA;	17.955.487	11.368.250	$\bullet$	$\bullet$
$\mathbf{c}$	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO	0 40.000	0	$\circ$	0
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND ZURICH INVESTMENTS LIFE SPA HANSAINVEST GMBH $\Omega$ $\overline{3}$ D $\mathbf{\Omega}$	18.000 200.000 13.000			N۰
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AZFUND1 $\overline{5}$ $\frac{1}{4}$ a 6	6.180 21.500			21156
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI $\overline{7}$ $\infty$	1.500 831			ALLEGATO LETT. CALL'ATTO
	AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND SCHRODER GLOBAL HEALTHCARE FUND 10D q 6	4.986 39,388 116.217			DI REPERTORIO DI RACCOLTA
	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA ZURICH LIFE ASSURANCE PLC 13D $\Box$ 12D	110.189 143.284
	CANDRIAM EQUITIES L - ONCOLOGY IMPACT AMUNDI DIVIDENDO ITALIA 14D 15D	217.046 42.871
	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF ISHARES VII PLC 16D 17D	175 10.731
	٠. Totale azioni	985.898	٠	$\bullet$	$\bullet$
		T
					Pagina

PHILOGEN S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

			Badge Titolare
TOTALE PORTATORI DI BADGE	Totale azionisti in rappresentanza legale Totale azionisti in delega Totale azionisti in proprio TOTALE AZIONISTI	Totale azioni in rappresentanza legale Totale azioni in delega Totale azioni in proprio TOTALE AZIONI PER TIPOLOGIA TOTALE AZIONI	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente
	5	18.941.385 18.941.385	ORDINARIE
		30.309.635 11.368.250 11.368.250	Ordinaria A VOTO PLURIM
			ORDINARIE
			A VOTO PLURIM

Pagina $\overline{c}$

š

PHILOGEN S.p.A.

$\omega = \frac{1}{2}$

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 27 APRILE 2022

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 19 Azionisti per delega e n. 53.046.135 voti pari al 83,738178% dei diritti di voto attribuiti al capitale. per n. 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

$\mathbf{1}$

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti; $\ddot{ }$

	J. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	HON.1	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	SU TOTALE DIRITTI Di voto
		53.046.135
Favorevoli Contrari Astenuti Non Votanti T otale			00000000 0,000000 0,000000 0000000 00,000000	83,738178 0,000000 0,000000 0,000000 13,738178
		33.046.135

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: $\overline{a}$

2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	I.VOTI	SU VOTI PRESENTI ( RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Non Votanti Favorevoli Contrari Astenuti Totale		52.627.805 201.284 217.046 217.046 53.046.135	99,211385 0,379451 0,409165 0,000000 0,000000	0,077803 0,31774: 0,34262: 0,000000 1357,73817 :

Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; $2.2$

ALLEGATO LETT. DALL'ATTO
N° 41275 DI REPERTORIC
N° 21156 DI RACCOLTA D ALL'ATTC DI RACCOLTA

$\mathcal{P}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\overline{\phantom{a}}$

Totale Favorevoli Non Votanti Astenuti Contrari	Non Votanti Astenuti Contrari Favorevoli Totale		ڛ	Totale Non Votanti	Astenuti Contrari Favorevoli
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) 5 $\overline{6}$ $\circ \circ \circ$	3.2 Determinazione della durata dell'incarico dei componenti 5 $\circ$ $\circ$ $\overline{\circ}$ $\circ$	3.1 Determinazione del numero dei componenti N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;	5	5000	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
N. VOTI 53.046.135 53.046.135 $\circ$ $\circ$ $\circ$	53.046.135 53.046.135 $\circ$ $\circ$ $\circ$	N. VOTI		53.046.135 $\circ$ $\bullet$	52.060.237 868,898	N. VOTI
% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI 100,000000 100,00000 000000'0 000000'0 000000'0	100,00000 100,00000 000000'0 000000'0 000000'0	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI		100,000000 000000'0 000000'0	98,141433 1,858567	SGU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI
NS% TOTALE DIRITTI DIOVID 85,738178 83,738178 000000'0 000000'0 000000	83,738178 83,738178 000000'0 000000'0 000000'0	NS% TOTALE DIRITTI DI VOTO		85,738178 000000'0 000000'0	82,181847 1,556330	NS % TOTALE DIRITTI DIOVIO

ż

3.3 Nomina dei componenti

$\overline{a}$

$\hat{\beta}$

	$\frac{2}{3}$
		Þ
31/143 00000 000000 738178

$\alpha$

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N.VOTI	6 SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITT' DI VOTO
	DELEGA)
avorevoli
		52.844.851 201.284
Contrari Astenuti			99,620549 0,379451 0,000000 0000000 00000000	83,420432 0,317745 0,000000 0,000000 83,738178
Jon Votanti
Totale		3.046.135

		N.VOTI
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)		i SU VOTI PRESENTI ( RAPPRESENTATI	6 SU TOTALE DIRITT DI VOTO
Favorevoli Contrari Astenuti Non Votanti Totale		52.060.237 985.898 0 0	98,141433 1,858567 0,000000 0,000000 00,000000	32,181847 1,556330 0,000000 0,000000 83,738178
		3.046.135

$\ddot{\phantom{1}}$ $\hat{\mathbf{a}}$

Determinazione del compenso annuale di ciascun componente; $3.4$

N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	USA:N	SU VOTI PRESENTI RAPPRESENTATI	SU TOTALE DIRITT DI VOTO
	3.046.135
Favorevoli Contrari Astenuti Non Votanti		000000000000 0,000000 0,000000 0,000000 000000	83,738178 0,000000 0,000000 0,000000 83,738178
Totale	3.046.135

3.5 Nomina del presidente del Consiglio di Amministrazione

LEGATO LET

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio di esercizio al 31.12.2021

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 19 azionisti, che rappresentano per delega 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 53.046.135 voti, pari al 83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	53.046.135	100,000000	83,738178
Contrari		0,000000	0,000000
SubTotale	53.046.135	100,000000	83,738178
Astenuti	$\Omega$	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	53.046.135	100,000000	83,738178

$\mathscr{M}$

Teste:1 Azionisti in delega:19 Pag.

ESITO VOTAZIONE

ALLEGATO LETT. F ALL'ATTO $N°$ $11275$ DIREPE RIO $N^{\circ}$ 24156 DI RACCOLTA

Oggetto : I sezione politiche di remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 19 azionisti, che rappresentano per delega 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 53.046.135 voti, pari al 83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	52.627.805	99,211385	83,077805
Contrari	201.284	0,379451	0,317745
SubTotale	52.829.089	99,590835	83,395551
Astenuti	217.046	0,409165	0,342627
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	217.046	0,409165	0,34262
Totale	53.046.135	100,000000	83,738178

ALLEGATO LETT. $G$ ALL'ATTO 275 DI REPERTORIO DI RACCOLTA

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : II sezione politiche di remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 19 azionisti, che rappresentano per delega 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 53.046.135 voti, pari al 83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	52.060.237	98, 141433	82,181847
Contrari	985.898	1,858567	1,556330
SubTotale	53.046.135	100,000000	83,738178
Astenuti		0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	53.046.135	100,000000	83,738178

ESITO VOTAZIONE

ALLEGATO LETT. ALL'ATTO $DIR$ DI RACCOI TA

Oggetto: Numero dei componenti il CDA

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 19 azionisti, che rappresentano per delega 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 53.046.135 voti, pari al 83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	53.046.135	100,000000	83,738178
Contrari	0	0,000000	0.000000
SubTotale	53.046.135	100,000000	83,738178
Astenuti	0	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	53.046.135	100,000000	83,738178

ALLEGATO LETT. $I$ ALL'ATTO $N^{\circ}$ $(11275)$ DI REPERTORIO 21156 $N^{\circ}$ DI RACCOLTA

Lu. K

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Durata in carica del CDA

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 19 azionisti, che rappresentano per delega 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 53.046.135 voti, pari al 83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	53.046.135	100,000000	83,738178
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	53.046.135	100,000000	83,738178
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	53.046.135	100,000000	83,738178

Teste:1 Azionisti in delega:19 Pag.

ALLEGATO LETT. ALL'ATTO DI REPERTORIO $211$ DI RACCOLTA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina dei componenti del CDA

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 19 azionisti, che rappresentano per delega 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 53.046.135 voti, pari al 83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	52.060.237	98,141433	82,181847
Contrari	985.898	1,858567	1,556330
SubTotale	53.046.135	100,000000	83,738178
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	53.046.135	100,000000	83,738178

Azionisti:19 Azionisti in proprio:0

ESITO VOTAZIONE

ALLEGATO LETT. MALL'ATTO $41275$ $\mathbf{D}$

Oggetto: Determinazione del compenso

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 19 azionisti, che rappresentano per delega 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 53.046.135 voti, pari al 83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	53.046.135	100,000000	83,738178
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	53.046.135	100,000000	83,738178
Astenuti	$\Omega$	0,000000	0.000000
Non Votanti	$\circ$	0.000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	53.046.135	100,000000	83,738178	玉坚

$\tilde{\zeta}$

ALLEGATO LETT. H1275 N° DI REP 56 DI RACCOLTA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina del presidente

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 19 azionisti, che rappresentano per delega 30.309.635 azioni pari al 74,633848% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 53.046.135 voti, pari al 83,738178% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	52.844.851	99,620549	83,420432
Contrari	201.284	0,379451	0,317745
SubTotale	53.046.135	100,000000	83,738178
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	53.046.135	100,000000	83,738178

$\frac{1}{2}$

	ALLEGATO LETT.	ALL'ATTO
No		41275 DI REPERTORIO
		DI RACCOLTA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Philogen S.p.A. - .... varity internal
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 1 all'ordine del giorno - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato per sottoporVi la proposta di delibera relativa all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021 – come illustrato nella relazione finanziaria annuale, comprendente altresì il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF - unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale.

Tali documenti sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it), unitamente alla presente Relazione.

Si segnala, in particolare, che il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 chiude con una perdita pari a Euro 14.759.426, che il Consiglio di Amministrazione propone coprire mediante utilizzo, per Euro 1.107.270, della riserva "Utili portati a nuovo" e, per Euro 13.652.156, della riserva "Sovrapprezzo azioni".

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A., esaminate la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 in ogni sua parte e risultanza, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 14.759.426;
• 1. di coprire integralmente la perdita di esercizio di Euro 14.759.426 mediante utilizzo, per Euro 1.107.270 della riserva "Utili portati a nuovo" e, per Euro 13.652.156 della riserva "Sovrapprezzo azioni;
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo

opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

*****

Siena, 28 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

. Il Presidente Dyccjo Neri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

$\widetilde{\mathcal{N}}$

Philogen innovating targeting

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 2 all'ordine del giorno - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
• 2.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. ("Philogen") Vi ha convocato per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di delibera relative all'approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia per maggiori dettagli, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it), unitamente alla presente relazione illustrativa.

*****

Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 (deliberazione vincolante)

La prima sezione della Relazione illustra:

• an adjecta politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale, in vigore dal 2022 (la "Politica di Remunerazione");
• b) le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Poiché la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali, la Politica di Remunerazione non riguarda anche tale categoria di soggetti.

La Politica di Remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione deve essere sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti della Società, così come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

• Philoaen novating ta
• esaminare la prima sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti; e
• approvare, con delibera vincolante, la prima sezione della Relazione e, quindi, la Politica di Remunerazione della Società in vigore dall'esercizio 2022.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
• esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione per l'esercizio 2022,
• tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

*****

Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione - Compensi corrisposti nell'esercizio 2021

La seconda sezione della Relazione, nominativamente per i compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, e in forma aggregata per i compensi attribuiti al dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società approvata nell'esercizio precedente;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma corrisposti dalla Società e dalle società controllate nell'esercizio 2021, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello del 2021, ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nel 2021, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione c) della relazione.

La seconda sezione contiene inoltre le informazioni relative alle partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei soggetti sopra citati, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Poiché la Società non annovera (e non annoverava nell'esercizio 2021) tra il proprio personale direttori generali, non vengono fornite informazioni relative a tale categoria di soggetti.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

• esaminare la seconda sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti; e
• approvare, con delibera non vincolante, la seconda sezione della Relazione.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
• esaminata, in particolare, la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021,
• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

*****

Siena, 28 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 3 all'ordine del giorno:

• $3.$ Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• $3.1$ Determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico;
• $3.2$ Nomina dei componenti:
• Determinazione del compenso annuale di ciascun componente; $3.3$
• Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. $3.4$

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni di termini contenute in altre previsioni della presente Relazione, le espressioni di seguito elencate hanno il significato per ciascuna di esse in seguito riportato.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti o Soci: gli azionisti della Società;

Codice di Corporate Governance o Codice: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, al quale la Società ha aderito;

Consiglio di Amministrazione, Consiglio od Organo Amministrativo: l'organo amministrativo della Società;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni:

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.philogen.com;

Società o Philogen: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI - 98772;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/By-laws" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni.

*** *** ***

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria di Philogen convocata per il 27 aprile 2022, avente ad oggetto la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Al fine di osservare con diligenza i principi di best practice, come in particolare, raccomandati dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, ed in conformità alle raccomandazioni n. 21 e 22 del medesimo Codice, nel febbraio 2022 la Società ha avviato un processo di autovalutazione, avente a oggetto la dimensione, composizione e il concreto funzionamento dell'Organo Amministrativo e dei suoi comitati. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 9 marzo 2022, ha preso atto degli esiti del processo di autovalutazione (l'"Autovalutazione"), di cui ha tenuto conto nella predisposizione della presente Relazione.

Si segnala altresì che la presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

1.1 Determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico.

Con riferimento alla determinazione del numero di Amministratori, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a 11 (undici) membri.

Sul punto si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 10 (dieci componenti). In particolare, in data 7 maggio 2019, l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri (Duccio Neri, Dario Neri, Giovanni Neri, Sergjo G. Dompè, Nathalie Dompè, Leopoldo Zambeletti, Guido Guidi, Roberto Marsella e Roberto Ferraresi) e successivamente, in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea ordinaria della Società - con efficacia subordinata alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato "MTA" (ora mercato "Euronext Milan") -- ha esteso a dieci il numero degli amministratori, integrando la composizione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di Marta Bavasso, la quale, al pari dell'intero Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Ad esito del processo di Autovalutazione, è emerso che il Consiglio ritiene che l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione sia adeguata e che, quindi, andrebbe mantenuta.

Pertanto, si propone all'Assemblea di approvare la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 10 (dieci) Amministratori, in continuità con la dimensione del Consiglio attualmente in carica.

Con riferimento alla durata in carica dei componenti, in conformità all'art. 15 dello Statuto, si propone all'Assemblea di nominare il Consiglio di Amministrazione per 3 (tre) esercizi, prevedendo pertanto che lo stesso rimanga in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

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Philogen S.p.A.

R.E.A. n. 98772

1.2 Nomina dei componenti.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto (percentuale individuata dalla Consob con determinazione n. 60/2022). Si rammenta che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può, tuttavia, essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro il 6 aprile 2022), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario ai sensi della disciplina applicabile.

Ogni Socio nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda, in particolare, quanto segue.

In ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalle disposizioni regolamentari applicabili; la lista per la quale non è osservata la previsione che precede è considerata come non presentata.

Con riferimento all'equilibrio di genere, si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, "Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.". Il comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che: "Il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Dal momento che l'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022 sarà chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Philogen, al Consiglio di Amministrazione da nominarsi non si applicherà il criterio di riparto di almeno due quinti ma, bensì, quello di almeno un quinto.

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Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il 2 aprile 2022, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea: (i) mediante consegna a mani presso la Sede Sociale, rivolgendosi alla Segreteria Societaria in orario d'ufficio (tel.: + 39 0577-1781607), ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: direzione@pec.philogengroup.it. e liste regolarmente depositate saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 6 aprile 2022), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste devono essere corredate della documentazione e delle informazioni che seguono: (i) informazioni relative ai Soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza (ove applicabile), previsti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società.

Si rammenta, inoltre che, ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovverò dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, all'elezione degli Amministratori si procede come segue, qualora siano presentate due o più liste:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti viene tratto un numero di Amministratori pari al $a)$ numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
• dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, $b)$ neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima.

Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.

Per maggiori dettagli circa il meccanismo di nomina mediate il voto di lista, si rimanda all'art. 16 dello Statuto

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere alla nomina del Consiglio d Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica d Amministratore presentate e pubblicate nel rispetto dei termini sopra ricordati.

1.3 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente.

Vi ricordiamo, che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre, l'Assemblea potrà assegnare agli Amministratori un compenso annuale e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto. In alternativa, l'Assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Con riferimento all'esercizio 2021, il compenso fisso annuo lordo dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, come stabilito dall'Assemblea, è stato pari a Euro 30.000 (trentamila) per ciascun Consigliere (senza tenere conto degli emolumenti riconosciuti dal Consiglio di Amministratore agli Amministratori investiti di particolari cariche e agli Amministratori che siedono nei comitati endoconsiliari).

In continuità con il passato, il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni propone di riconoscere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un compenso annuale pari a Euro 30.000 (trentamila).

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, come richiamato dall'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione stabilirà con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazioni, l'ammontare delle retribuzioni degli Amministratori investiti di particolari cariche o che sono membri di comitati endoconsiliari.

1.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta, da ultimo, che, ai sensi dell'art. 19, lett. k) dello statuto "È competenza dell'Assemblea nominare tra i consiglieri eletti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un Vice Presidente, con le maggioranze previste dalla legge."

Si invitano quindi gli Azionisti che intendano presentare una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.

** *** **

Signori Azionisti, tutto ciò premesso, siete invitati:

• a determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 10 (dieci) componenti, che resteranno in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi (e quindi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024);

• a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del relativo Presidente, esprimendo la Vostra preferenza per una delle liste depositate presso la sede sociale;

• fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo annuo pari ad Euro 30.000, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 21 dello Statuto.

*****

Siena, 9 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Ductio Neri ومئزو

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

ALLEGATO LETT. PALL'ATTO
N° 41275 DI REPERTORIO
N° 24456 DI RACCOLTA

Philogen

Relazione finanziaria annuale

2021 - 1º anno di quotazione a MTA Borsa Italiana

Continuiamo con passione nel nostro lavoro, volto all'innovazione del targeting molecolare di malattie. Dario Neri

$\overline{1}$

Per tutto il Gruppo Philogen

(3 marzo 2021, 1° giorno di quotazione)

Indice

	Dati del Gruppo e informazioni per gli Azionisti
	Organi sociali
	Philogen: introduzione al Gruppo
	La storia
	La Strategia del Gruppo
	La Pipeline del Gruppo
	La proprietà intellettuale
	Contesto macroeconomico di riferimento e andamento del titolo Philogen
	Relazione sulla gestione
	Premessa maramananananananananananananananananana
1.	Informativa sul Gruppo
2.	Attività in materia di ricerca e sviluppo
3.	Fatti scientifici avvenuti nell'esercizio
3.1	Sintesi delle attività di sviluppo e GMP svolte nell'esercizio mammanamanamanamanamanamanamanamana 19
4.	Fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio
4.1	Fusione inversa con Palio Ordinarie S.p.A.
4.2	Primo anno di quotazione al Mercato Telematico Azionario (MTA)
4.3	Operazioni di Internal Dealing
4.4	Termine Lock-up period
4.5	La politica di remunerazione
4.6	Acquisto di azioni proprie
5.	Risultati economici e patrimoniali del Gruppo e della Capogruppo
5.1	Conto economico
5.2	Stato patrimoniale
5.3	Indicatori Alternativi di Performance
5.4	Andamento della Capogruppo
5.5	Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato della Capogruppo con il Gruppo
6.	lmpatti da Covid-19
7.	Procedura e rapporti con parti correlate
8.	Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. Organizzativo 231/2001
9.	Informazioni sul governo societario e assetti proprietari
10.	Risk Assessment
11.	Attività di direzione e coordinamento
12.	Sedi secondarie
13.	Principali rischi e incertezze

Gruppo Philogen

$\overline{2}$

College

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

š

	13.1 Rischi operativi
	13.1.1 Rischi connessi a fattori esterni
	13.1.2 Rischi strategici
	13.2 Rischi finanziari
14.	Informativa sull'ambiente e sicurezza sul lavoro membronomo communicazioni communicazioni communicazione 39
15.	Sostenibilità
15.1	Responsabilità verso l'ambiente
16.	Informativa sul personale
17.	Tutela delle informazioni e dei dati personali managgiore anno continuo communicamente communicamente 43
18.	Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio
18.1	Acquisto di azioni proprie
18.2	Operazioni Internal Dealing
18.3	Termine Lock-up Period
18.4	Accordo di licenza
18.5	Impatto della guerra in Ucraina
19.	Evoluzione prevedibile della gestione
	Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2021
	Bilancio consolidato
	Prospetto del conto economico consolidato
	Prospetto del conto economico complessivo consolidato
	Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
	Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto consolidato
	Rendiconto finanziario consolidato
	Note esplicative al bilancio consolidato
	Criteri di predisposizione
1.	Premessa
2.	Entità che redige il bilancio consolidato
3.	Criteri di redazione
4.	Informativa di settore
	Conto economico
5.	Ricavi e proventi
6.	Costi operativi
7.	Proventi e oneri finanziari
8.	Imposte
9.	Utile per azione
	Attività
10.	Immobili, impianti e macchinari
11.	Attività immateriali

Gruppo Philogen

$\mathbf{3}$

ì,

$\sim 8$

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

12.	Attività per diritto d'uso e passività per leasing
13.	Rimanenze
14.	Attività e passività da contratto
15.	Crediti commerciali
16.	69
17.	Altre attività finanziarie correnti
18.	Altre attività correnti
19.	Disponibilità liquide
	Patrimonio netto e passività
20.	Patrimonio netto
21.	Benefici a dipendenti
22.	Passività finanziarie correnti e non correnti
23.	Debiti commerciali
24.	Altre passività correnti
	Altre informazioni
25.	Impegni
26.	Informazioni ex art. 1, comma 125 della Legge n. 124/2017
27.	Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni
28.	Informativa sui rischi finanziari
29.	Informativa sugli strumenti finanziari
30.	Parti correlate
	Principi contabili
31.	Criteri di valutazione
32.	Principali principi contabili
	Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti
	Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
	Relazione della società di revisione al Bilancio Consolidato
	Bilancio di esercizio
	Prospetto del conto economico
	Prospetto del conto economico complessivo
	Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
	Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto
	Rendiconto finanziario
	Note esplicative al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020
	Criteri di predisposizione
1.	Premessa
2.	Entità che redige il bilancio d'esercizio manamento communicazione con continuamento con continuamento del 121

$\mathcal{D}$

Gruppo Philogen

$\overline{\mathbf{4}}$

$\sqrt{\frac{2}{\pi}}$

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021
-------------------------------------------

3.	121 Criteri di redazione
4.	Informativa di settore
	Conto economico
5.	Ricavi e proventi
6.	Costi operativi
7.	Proventi e oneri finanziari
8.	Risultato da partecipazioni
9.	Imposte
10.	Utile per azione
	Attività
11.	Immobili, impianti e macchinari
12.	Attività immateriali
13.	Attività per diritto d'uso e passività per leasing
14.	Partecipazioni
15.	Rimanenze
16.	Attività e passività da contratto
17.	Crediti commerciali
18.	Crediti e debiti tributari
19.	Altre attività finanziarie correnti membre membre all'anno anno controllato all'anno 136
20.	Altre attività correnti
21.	Disponibilità liquide
	Patrimonio netto e passività
22.	Patrimonio netto
23.	Benefici a dipendenti
24.	Passività finanziarie correnti e non correnti
25.	Debiti commerciali
26.	Altre passività correnti
	Altre informazioni
27.	Impegni
28.	Informazioni ex art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017
29.	Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni
30.	Informativa sui rischi finanziari
31.	Informativa sugli strumenti finanziari
32.	Parti correlate
33.	Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio
	Principi contabili
34.	Criteri di valutazione
35.	Principali principi contabili
	Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti	172

$\ddot{\phantom{a}}$

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/98
Relazione della Società di revisione al Bilancio di esercizio
Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A.,

$\overline{6}$

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Dati del Gruppo e informazioni per gli Azionisti

Philogen S.p.A	Innovating targ
Sede legale:	Piazza La Lizza n.7, 53100 Siena
Sedi secondarie:
Unità locale n.SI/2	Via Montarioso n.11, Loc. Monteriggioni, 53035 Siena
Unità locale n.SI/5	Loc. Bellaria n.35, Sovicille, 53018 Siena
Registro Imprese di Arezzo-Siena:
Partita IVA/C.F.	00893990523
REA	SI-98772
Capitale Sociale:	Euro 5.731.226,64 i.v
Simbolo Borsa Italiana:	PHIL
ISIN ordinarie:	IT0005373789
ISIN voto plurimo:	IT0005373821
Codice LEI:	81560009EA1577917768
Azioni:	n. 40.611.111 A

Philochem AG

Philochem AG		Philochem innovating chamistry
Sede Legale:	Libernstrasse 3, 8112 Otelfingen, Svizzera
Registro delle Imprese:	Nr. CH-020.3.030.226-7
Partita IVA:	MWST-Nr/VAT-REG: CHE-113181.443
Capitale sociale:	CHF 5.051.000

Rapporti con gli investitori

E-mail: IR@philogen.com - Dott. Emanuele Puca, PhD

Sito web

ł

https://www.philogen.com/

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nella sua attuale composizione resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. L'Assemblea degli azionisti è prevista nel calendario finanziario 2022 per il giorno 27 aprile.

• Presidente esecutivo*
• Dott. Duccio Neri Amministratore Delegato* Prof. Dario Neri
• Consigliere delegato* Dott. Giovanni Neri $\bullet$
• Consigliere Dott. Sergio Gianfranco Dompé $\bullet$
• Dott.ssa Nathalie Dompé
• Consigliere Consigliere
• Dott. Leopoldo Zambeletti
• Consigliere **
• Consigliere **
• Dott. Roberto Ferraresi Dott. Guido Guidi Consigliere
• Consigliere*** Avv. Marta Bavasso
• Amministratore esecutivo. $($ ^* $)$

Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter comma 4 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance

Dott. Roberto Marsella

(***) Lead Independent director.

Collegio Sindacale

• Presidente Dott. Stefano Mecacci
• Sindaco effettivo Dott. Pierluigi Matteoni
• Sindaco effettivo Dott.ssa Alessandra Pinzuti
• Sindaco supplente Dott. Roberto Bonini
• Dott.ssa Maria Angela Fantini Sindaco supplente

Società di Revisione

KPMG S.p.A.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dott.ssa Laura Baldi, Chief Financial Officer.

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza monocratico (OdV), nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio. 2019, per il triennio 2019-2021, è composto dal Dott. Marco Tanini. L'OdV rimarrà in carica fino allo scadere dell'attuale Consiglio di Amministrazione e sarà nominato dal nuovo entrante.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità*

• Marta Bavasso (Presidente)
• Roberto Ferraresi
• Roberto Marsella

(*) Tale Comitato svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Remunerazioni e Nomine

• Marta Bavasso (Presidente)
• Roberto Marsella
• Leopoldo Zambeletti

Philogen: introduzione al Gruppo

La storia

Philogen ("il Gruppo" o "la Società"), quotata al Mercato Telematico Azionario ("MTA") gestito da Borsa Italiana (Reuters: PHIL) in data 3 marzo 2021, è un'azienda italo-svizzera nata nel 1996, attiva nel settore biotecnologico, specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità. In particolare, il Gruppo è un leader nell'individuazione di ligandi (anticorpi monoclonali umani e piccole molecole organiche) ad alta affinità per antigeni tumorali (ossia proteine espresse nei tumori, ma non nei tessuti sani). Questi ligandi vengono principalmente usati con lo scopo di veicolare un principio attivo (ad esempio, citochine, radionuclidi, citotossici) selettivamente nella zona malata. Il focus del Gruppo è principalmente legato allo sviluppo di farmaci oncologici, sebbene l'azienda abbia portato in clinica anche prodotti per il trattamento di malattie infiammatorie croniche.

Negli ultimi anni, Philogen ha consolidato ed espanso la sua Pipeline, sia portando nuovi farmaci in clinica che iniziando studi sperimentali in nuove indicazioni con prodotti già in fase di sviluppo. Alla data della presente Relazione, il Gruppo detiene una Pipeline diversificata grazie all'esecuzione di numerosi studi di Fase II e III a carattere registrativo. In particolare, Nidlegy™ e Fibromun sono oggetto di studi clinici internazionali di Fase III.

Il Gruppo ha in locazione uno stabilimento di ricerca e sviluppo a Zurigo (tramite la controllata "Philochem"), dove vengono generati nuovi farmaci. I prototipi più promettenti (i.e., in termini di caratteristiche biochimiche, di sicurezza e di efficacia sulla base di modelli tumorali preclinici) vengono successivamente trasferiti a Siena dove sono prodotti presso gli stabilimenti GMP (Good Manufacturing Practice) dell'Azienda. Philogen dispone di uno stabilimento GMP a Montarioso (Siena) approvato dall'Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA) per la produzione di farmaci, sperimentali, anticorpali in cellule di mammifero. I lavori strutturali del secondo impianto produttivo GMP presso la sede di Rosia (Siena) sono stati completati con tempistiche in linea con il piano industriale. Ciò permetterà di potenziare la struttura industriale del Gruppo e di essere pronti per la transizione da Biotech Company (i.e., azienda che sviluppa farmaci sperimentali che però non hanno ancora raggiunto la fase di commercializzazione) a Product Company (o Branded Company, i.e., azienda che vende i propri farmaci sul mercato). La figura sottostante illustra le tre fasi della storia di Philogen dal 1996 al 30 Giugno 2021, con i rispettivi raggiungimenti industriali.

Nota: 1L prima linea di trattamento (ossia pazienti neodiagnosticati); 3L terza linea di trattamento (ossia pazienti che hanno fallito 2 linee di terapie); Oligomet. NSCLC: carcinoma polmonare non a piccole cellule oligometastatico; NMSC: cancro alla pelle non melanoma

La Strategia del Gruppo

Philogen è un'azienda Biotech con una forte integrazione verticale, in quanto copre tutte le fasi di sviluppo del farmaco. inclusa la ricerca, la produzione GMP e lo sviluppo clinico. Oltre al sito di ricerca a Zurigo, e al sito GMP con sede a Montarioso (SI), il Gruppo ha avviato la costruzione di un terzo stabilimento a Rosia (SI) che permetterà di svolgere, tra l'altro, l'attività di produzione a servizio dell'eventuale futura commercializzazione dei prodotti.

La Pipeline del Gruppo

Il portafoglio prodotti del Gruppo è composto da (i) prodotti a base di anticorpi e piccole molecole organiche che si trovano in vari stadi di sviluppo clinico, e (ii) da vari programmi preclinici fondamentali per un'innovazione continua dell'azienda nel futuro.

Eccetto Dodekin, Dekavil, e ABBV-022 tutti gli altri prodotti sono proprietari del Gruppo.

1 Progetto EU: immunoSABR (studio multicentrico 2 Programma in partnership; 3 Sponsorizzato in parte da Eurostars (Project: 19669 - ATRI; Partner: Medical University of Vienna,
Austria); * Il prodotto viene attualmente imp prodotto, inizia la cosiddetta Fase IV, che consiste nell'estensione delle attività di Farmacovigilanza, atte a confermare la sicurezza del farmaco in ambito com

La proprietà intellettuale

Tuteliamo i risultati delle nostre attività di ricerca e sviluppo facendo ricorso ad un ampio portafoglio internazionale di brevetti per invenzioni ad uso industriale e domande di brevetto in corso di registrazione, e abbiamo stabilito una consolidata posizione brevettuale nel campo del targeting vascolare.

I brevetti e le domande di brevetto hanno la funzione di proteggere l'esclusiva di mercato per i prodotti candidati, i processi tecnici necessari per la loro produzione o i relativi protocolli per il trattamento medico.

La durata dei singoli brevetti dipende dalla durata legale dei brevetti nei paesi in cui sono stati ottenuti. Nella maggior partedei paesi, compresa l'Italia, la durata del brevetto è di 20 anni dalla prima data di deposito rivendicata di una domanda di brevetto non provvisoria o del suo equivalente estero nel paese in questione.

Possediamo o abbiamo in licenza esclusiva più di cento brevetti nazionali depositati in diversi paesi.

I nostri brevetti comprendono principalmente: (i) brevetti su "target vascolari", relativi ad alcuni ligandi con affinità per markers di angiogenesi in determinate indicazioni; (ii) brevetti "di tecnologia" relativi alle tecnologie abilitanti fondamentali utilizzate nelle attività del Gruppo; (iii) brevetti "di prodotto", brevetti cioè relativi ai prodotti candidati allo sviluppo preclinico e clinico e i loro elementi costitutivi; e (iv) brevetti "di combinazione" relativi alla combinazione di prodotti candidati brevettati con agenti terapeutici non coperti da brevetto.

Portafoglio brevetti

Al fine di una migliore comprensione delle proprietà intellettuale detenute dalla società, si riporta di seguito uno schema di brevetti o domande di brevetto, intestate alla capogruppo o di cui ne detiene licenza esclusiva al 31 dicembre 2021.

Philogen S.p.A.:

Paese	Brevetti Concessi/ Domande accettate	Domande di Brevetto
Algeria	$\overline{1}$	٠
Argentina	÷	$\overline{1}$
Australia	$\overline{11}$	$\overline{6}$
Brasile	3	$\overline{2}$
Canada	$\overline{11}$	$\overline{3}$
Cile	$\ddot{\phantom{0}}$	ī
Cina	$\overline{4}$	$\overline{2}$
Colombia	$\blacksquare$	$\overline{\mathbf{1}}$
Costa Rica	$\blacksquare$	$\overline{1}$
Cuba	$\overline{a}$	$\overline{1}$
Ecuador	×	$\overline{1}$
Egitto	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{1}$
Emirati Arabi Uniti	$\qquad \qquad \blacksquare$	$\overline{1}$
Eurasia	$\overline{4}$	$\overline{\mathbf{1}}$
Europa	21	7
Guatemala	٠	1
Hong Kong	$\overline{9}$	$\overline{5}$
India	$\overline{\mathbf{3}}$	$\overline{1}$
Indonesia	$\overline{1}$	$\overline{1}$
Iran	÷	$\overline{1}$
Iraq		$\overline{\mathbf{1}}$
Israele	$\overline{\mathbf{1}}$	$\overline{1}$
Giappone	13	$\overline{\mathbf{1}}$
Giordania		$\overline{1}$
Libano	٠	$\mathbf{1}$
Malesia	$\overline{1}$	1
Messico	7	$\overline{1}$
Nuova Zelanda	$\overline{2}$	$\overline{2}$
Paesi del Golfo (GCC)	1	$\overline{\phantom{a}}$
Pakistan	$\overline{1}$	٠
Panama	ä,	$\overline{1}$
Peru	$\overline{1}$	$\overline{1}$
Filippine	ä,	1
Russia	6	$\mathbf{1}$
Singapore	$\overline{1}$	1
Sud Africa	$\overline{\mathbf{4}}$	R
Sud Corea ×	$\overline{\mathbf{8}}$	$\overline{1}$
Taiwan -1 $\frac{1}{2}$	$\overline{1}$	$\mathbf{1}$
Tailandia	ä,	$\mathbf{1}$
Stati Uniti d'America	36	6
$\mathbb{C}^*$ Uruguay	٠	$\overline{1}$
Venezuela	٠	$\mathbf{1}$
Vietnam		$\overline{\mathbf{1}}$
Patent Cooperation Treaty (PCT)	¥	$\overline{\mathbf{3}}$

Philochem AG:

Paese	Brevetti Concessi/ Domande accettate	Domande di Brevetto
Australia
Canada
Europa
Hong Kong
Messico
Stati Uniti d'America
Patent Cooperation Treaty (PCT)

Contesto macroeconomico di riferimento e andamento del titolo Philogen

CONTESTO ECONOMICO

Il 2021 è stato un anno ancora caratterizzato dall'emergenza COVID-19. A differenza del 2020 però, nelle principali geografie il progresso delle campagne di vaccinazione ha consentito di evitare duri lockdown. La diffusione delle varianti di Covid 19, quali Delta e Omicron, hanno rallentato la completa ripresa dell'economia, costringendo ancora, seppur in misura minore, i governi ad introdurre delle limitazioni per periodi temporanei.

I governi e le principali banche centrali, in questo contesto, hanno continuato ad implementare misure a sostegno dell'economia, con l'intento di supportare la crescita e la ripresa economica.

Secondo le ultime stime dell'OCSE, i mercati nel 2021 hanno anticipato una ripresa economica che, nel 2022 dovrebbe vedere l'economia mondiale superare per la prima volta i 100.000 miliardi di dollari di Pil globale con due anni di anticipo rispetto alle precedenti stime. Nello specifico il 2021 dovrebbe registrare una crescita economica globale del 5,6% annuo. Nei successivi due anni, 2022 e 2023, la crescita è stimata rallentare leggermente ed essere pari al +4,5% e +3,2% rispettivamente.

Capostipiti dell'espansione saranno gli Stati Uniti e la Cina. I primi, complici le riforme fiscali approvate, hanno visto il Prodotto Interno Lordo del 2021 salire del 5,7% e quello del 2022 dovrebbe rallentare leggermente segnando una crescita pari al +3,7%. L'economia cinese registrerà una salita ancora più vertiginosa, col PIL 2021 in crescita dell'8,1% e quello del 2022 che segnerà una crescita pari al +5,1%. L'Europa sarà il fanalino di coda nella ripresa post Covid 19 con il Pil 2021 in crescita del 5,3% e quello del 2022, secondo gli analisti dell'OCSE, in aumento del 4,3%. In questo contesto, l'Italia dovrebbe essere in grado di superare la media europea nel 2022 con una crescita prevista al 4,6%, dopo averlo già riportato nel 2021 una crescita del 6.6%.

Tuttavia, l'OCSE, in uno recente studio sull'impatto del conflitto scatenato dall'invasione dell'Ucraina da parte della Russia, ha sottolineato che il perdurare del conflitto limiterà la crescita economica globale e determinerà ulteriori pressioni inflative. In base alle simulazioni, l'Organizzazione stima una riduzione della crescita di oltre 1% nel primo anno pieno dall'inizio del conflitto.

Tornando al 2021, durante l'anno negli Stati Uniti sono stati approvati il piano Biden per il sostegno di famiglie e imprese (finanziato interamente in deficit) e il piano per il rilancio delle infrastrutture (finanziato tramite un aumento della tassazione sulle imprese); in Europa sono state erogate le prime tranches delle risorse provenienti dal Recovery Fund, mentre in Cina, nonostante le previsioni rosee di crescita, hanno pesato le difficoltà del settore immobiliare e la carenza di materie prime.

Gli impatti dell'emergenza sanitaria si sono riversati anche sui prezzi. Il 2021, a differenza del 2020, è stato caratterizzato da effetti inflazionistici causati da una carenza di materie prime e più in generale da colli di bottiglia nelle catene di fornitura. Secondo le recenti rilevazioni, l'inflazione annuale nell'Eurozona a dicembre 2021 ha toccato il 5% mentre negli Stati Uniti si è assestata al 5,5%, ai massimi da diversi anni. Nonostante nel 2021 le politiche monetarie siano rimaste accomodanti nei confronti dell'economia, le banche centrali hanno annunciato verso la fine dell'anno una diminuzione/degli acquisti di asset. La Federal Reserve ha ridotto il Quantitative Easing, mentre la Banca Centrale Europea ha annunciato un rallentamento e il termine a marzo 2022 del PEPP. Solo la Bank of England, a dicembre, ha annunciato un aumento di 15 bps del tasso di riferimento. Conseguenza di queste dichiarazioni è stato un aumento generalizzato dei tassi d'interesse di riferimento, sia a breve che a medio-lungo termine, rispetto ai minimi registrati nel corso del 2020. $O_N$

Il 2022 si è aperto con un contesto macro-economico estremamente complesso a causa del perdurare delle complessità legate all'approvvigionamento di materie prime, alle pressioni inflazionistiche e a una situazione sanitaria ancora incerta. Sul finir del mese di febbraio 2022 lo scenario si è ulteriormente destabilizzato dato l'acuirsi delle tensioni tra Russia e Ucraina che sono sfociate nell'ordine impartito dal Presidente russo, Vladimir Putin, di invadere l'Ucraina, andando ben oltra quella che era stata definita una operazione di "peacekeeping" nel Donbass. La reazione occidentale non si è fatta attendere, promuovendo una serie di sanzioni economiche, come la rimozione dal sistema di pagamenti internazionali Swift di un numero "selezionato" di banche russe e il congelamento dei beni del Presidente Putin e di diversi membri del suo entourage, e di supporto militare al governo ucraino del Presidente, Volodymyr Zelensky. Da ciò i mercati finanziari mondiali hanno reagito amplificando ulteriormente la volatilità vista nei primi mesi del 2022, premiando da principio gli

Gruppo Philogen

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

asset "protettivi" e successivamente promuovendo performance giornaliere molto volatili sostenute da continue speculazioni di possibili accordi di pace.

ANDAMENTO DEL TITOLO

Il titolo azionario Philogen (Ticker: PHIL) ha chiuso l'anno 2021 con un prezzo per azione pari a 14,34 Euro rispetto ad un prezzo di IPO per azione di 17,00 Euro al 3 marzo 2021, registrando un decremento pari a 2,66 Euro (-15,65%). Al 30 dicembre 2021 la capitalizzazione era pari a 582,36 milioni di Euro.

Philogen
Prezzo @ 30 dicembre 2021 (Eu)	14,34
N. azioni (n. mn)	40.61
Mkt Cap (Eu mn)	582,36
Prezzo di PO @ 3 marzo 2021 (Eu)	17.00
Variazione di prezzo (Eu)	$-2,66$
Variazione di prezzo (%)	15,65%

Il prezzo minimo di chiusura nel 2021, registrato il 20 luglio, è stato pari a 12,60 Euro, mentre il prezzo massimo di chiusura nel periodo di riferimento, registrato il 3 marzo, è stato pari a 16,69 Euro. Nel corso del 2021 la trattazione delle azioni Philogen sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. ha raggiunto un controvalore medio giornaliero di 362.383,47 Euro, equivalente a un volume medio giornaliero di n. 24.049,92 azioni. Nel 2021 la Società non ha distribuito dividendi, ma in data 24 novembre 2021 ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 300.000 azioni ordinarie con un esborso complessivo non superiore a 5.100.000,00 Euro.

Periodo	Volumi medi Borsa Italiana	Controvalore medio Borsa Italiana	Giorni su Borsa Italiana
$mar-21$	84.044	.365.674	21
$cpr-21$	19.241	297.186	20
$mag-21$	19.614	290.014	21
$g$ iu-21	15.192	221.401	22
$log-21$	25.044	345,163	22
$qq$ $-21$	13.709	200.180	22
$set-21$	19.977	287.286	22
$ott-21$	15.817	221.544	21
$nov-21$	18.917	270.596	22
$dic-21$	10.021	144.890	21
$gen-22$	13.895	196.643	21
$feb-22$	8.614	125.241	20
$mor-22$	10.348	140.901	15
Media 2021	24,050	362.383	214
Media da IPO a 21/03/2022	21.355	319.622	270

	Prezzo di chiusura
	1 mese	3 mesi	6 mesi	12 mesi
Media Semplice (EU)	4.43	14.16	14.22	14.59
Media Poderata per i volumi (EU)	14,42	14.15	14.23	14.62
Max (EU)	14.98	15.02	15.52	17.00
min (EU)	14.10	13.30	12.60	12.60

Tra la data del debutto in Borsa dell'Emittente e la fine del 2021 l'indice FTSE MIB ha registrato una performance positiva del 17,79%, mentre il FTSE Italia Small Cap ha registrato una crescita del 36,50%. In Europa, l'indice Msci Europe Small Cap è salito del 15,76% nel 2021, mentre lo STOXX EU 600 Healthcare è salito del 23,30%. L'indice del mercato biotech XBI US Equity invece ha registrato una contrazione del 10,62% tra il 3 marzo e il 31 dicembre 2021.

Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento

(3 marzo 2021 - 31 dicembre 2021)

Nota: dati Bloomberg indicizzati al prezzo di collocamento pari a €17,00 per azione

In un contesto di mercato positivo, sostenuto dai consistenti incentivi all'economia promossi dai diversi governi mondiali, nel 2021 il titolo Philogen ha registrato una performance inferiore a quella degli indici di riferimento del mercato italiano ed Europeo, principalmente guidata dalla specificità del business, dalla generale performance del settore biotech e dal limitato livello dei volumi scambiati.

Nel corso del 2021 le attività di Investor Relations sono state ancora influenzate dalle misure promosse a livello nazionale e internazionali dai diversi governi per il contenimento del Covid-19, permettendo solo in parte di incontrare fisicamente gli investitori attivi nelle principali piazze finanziarie europee.

Nei primi mesi del 2022, il titolo ha registrato un rallentamento (-8,51% al 21 marzo 2022), pressoché in linea con i principali mercati di riferimento italiani ed europei, che hanno subito un'elevata volatilità, a seguito di uno scenario macroeconomico che annovera diversi elementi di complessità, come la guerra in Ucraina, l'inflazione generalizzata e le disallineate politiche monetarie promosse dalle diverse banche centrali mondiali. Si segnala inoltre che l'indice biotech XBI US Equity ha registrato nel medesimo periodo una performance marcatamente peggiore (-20,49%) di quella dell'emittente.

$14$

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento

(31 dicembre 2021 - 21 marzo 2022)

${\bf 16}$

Relazione sulla gestione

Premessa

Signori Azionisti,

la Relazione sulla Gestione di Philogen S.p.A. (di seguito anche la "Società" o la "Capogruppo" e insieme alla sua controllata svizzera Philochem, il "Gruppo") viene presentata a corredo del bilancio di esercizio di Philogen S.p.A e del bilancio consolidato del Gruppo dell'anno 2021.

La presente Relazione sulla gestione intende fornire informazioni reddituali, patrimoniali, finanziarie e gestionali della Società e del Gruppo corredate, ove possibile, di elementi storici e/o indicatori di valutazione altemativi di performance ed è redatta in conformità a quanto disposto dall'art. 2428 del Codice Civile e dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF").

Si rimanda invece alle note esplicative per tutte le notizie attinenti all'illustrazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2021.

1. Informativa sul Gruppo

Il Gruppo concentra la propria attività nello sviluppo di farmaci basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Questo è possibile grazie ad un approccio scientifico noto come tumor targeting di cui la società è uno dei riconosciuti leader scientifici.

In tale ambito, il Gruppo svolge internamente tutte le fasi del proprio ciclo produttivo che si articola nelle attività di scoperta e di produzione dei nuovi farmaci e nelle attività di coordinamento degli studi preclinici e clinici, presso le proprie sedi di Siena e presso il centro di Zurigo (Svizzera), in cui ha sede la controllata Philochem AG.

Dal 2019 il Gruppo ha focalizzato le attività di sviluppo principalmente sui due prodotti più avanzati delle pipeline ovvero Fibromun e NidlegyTM intraprendendo un percorso di sperimentazione registrativa dei due farmaci. Allo stesso tempo ha ridisegnato una pipeline competitiva e diversificata in modo da valutare in modo opportunistico accordi di licensing sui propri prodotti o piattaforme in sviluppo.

La Capogruppo è considerata "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w)-quater 1 del TUF, secondo il quale: "sono considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro". Si segnala che ai fini del calcolo della capitalizzazione di Borsa sono considerate le sole azioni ordinarie quotate nel mercato.

2. Attività in materia di ricerca e sviluppo

Le attività del Gruppo comprendono tutte le fasi del processo di sviluppo dei farmaci, ivi incluse la scoperta, la ricerca di base, lo sviluppo preclinico, clinico e le attività di produzione.

Il Gruppo opera attraverso:

• Philogen S.p.A., con sede a Siena, che gestisce i laboratori autorizzati GLP, gli impianti di produzione autorizzati GMP e numerosi centri di trial clinici a livello internazionale grazie alla Contract Research Organization (CRO) interna e alla collaborazione di CRO esterna;
• Philochem AG, con sede in Svizzera, controllata da Philogen S.p.A. al 99,998%, svolge presso i laboratori di Zurigo l'attività di ricerca e sviluppo nei settori della scoperta selettiva e degli anticorpi terapeutici, così come nello sviluppo di tecnologie quali le librerie di anticorpi e le librerie chimiche codificate tramite DNA.

L'attività di ricerca e sviluppo rappresenta quindi la principale attività del Gruppo.

La tabella seguente mostra i costi di ricerca e sviluppo rilevati a conto economico nel corso degli esercizi chiusi al 3 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 e le relative incidenze sul totale dei ricavi da contratti con i clienti e del totale dei costi operativi del Gruppo.

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione 18

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Costi di ricerca e sviluppo	12.840	11.569
Incidenza sul totale ricavi da contratto	514.4%	242.1%
Incidenza sul totale costi operativi	64.6%	68.1%

Per maggiori dettagli sulle attività di ricerca e sviluppo del Gruppo si rimanda alla sezione introduttiva "La storia".

3. Fatti scientifici avvenuti nell'esercizio

Di seguito sono riportati i principali fatti scientifici, in riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

3.1 Sintesi delle attività di sviluppo e GMP svolte nell'esercizio

Il Gruppo segnala le seguenti principali milestones industriali raggiunte nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

Prodotti proprietari

• Nidlegy™ è un prodotto farmaceutico, proprietario Philogen, costituito da due principi attivi, L19-IL2 e L19-TNF. L'anticorpo L19 è specifico per il dominio B della Fibronectina, una proteina espressa nei tumori (e in altre patologie), ma assente nella maggior parte dei tessuti sani. L'interleuchina 2 (IL2) ed il Fattore di Necrosi Tumorale (TNF) sono citochine infiammatorie con attività antitumorali. Nidlegy™ è attualmente studiato in tre studi clinici di Fase II e III.
• Arruolamento dei pazienti negli studi clinici in linea con le previsioni aziendali: $\circ$
• Arruolati 196 pazienti al 31 dicembre 2021 nello studio di Fase III Europeo per il trattamento del melanoma $\circ$ locoregionale;
• Firmato un contratto con una Contract Research Organization per aprire fino a 38 centri clinici da aggiungere allo $\circ$ studio di Fase III americano di Nidlegy™ nel melanoma;
• $\circ$ Iniziato un nuovo studio di Fase II nel melanoma di stadio IV:
• Promettenti dati clinici ad oltre un anno dalla fine del trattamento in pazienti con carcinoma baso cellulare e $\circ$ carcinoma delle cellule squamose;
• $\circ$ Pianificato un secondo studio di Fase II in diversi tumori della pelle non melanoma.
• Fibromun è un prodotto farmaceutico proprietario, costituito dall'anticorpo L19 fuso al TNF. Il farmaco è attualmente studiato in sei studi clinici di Fase I, Fase II e Fase III
• Completamento atteso degli studi clinici di Fibromun in linea con le previsioni aziendali:
• Apertura di nuovi centri clinici in Germania, Spagna, Italia, Polonia, e Stati Uniti, con lo scopo di accelerare gli arruolamenti, per gli studi nel sarcoma dei tessuti molli;
• Completata la parte di Run-in dello studio di Fase II Europeo nel sarcoma dei tessuti molli con almeno due $\circ$ ricorrenze (i.e., ≥ terza linea di trattamento). L'obbiettivo della fase Run-in è di confermare la tollerabilità del farmaco in combinazione con la Dacarbazine, farmaco standard per questi pazienti. La Fase randomizzata (blinded) dello studio è in corso.
• Completato un Parallel Scientific Advice (PSA) con la European Medicines Agency e la US Food and Drug Administration nel giugno 2021. Il piano industriale per il trattamento del glioblastoma è stato discusso e concordato con le autorità competenti. Philogen seguirà le raccomandazioni che sono state fornite durante il PSA;
• Completamento dello studio Europeo di Fase I/II, in cui Fibromun è studiato in monoterapia per il trattamento del glioma IDH wildtype WHO di grado III-IV alla prima recidiva.
• In corso la prima parte dello studio Europeo di Fase I/II, in cui Fibromun è combinato con lomustina per il trattamento del glioblastoma alla prima recidiva e dove si sono già riportate risposte oggettive (i.e., diminuzione della dimensione del tumore del 50%). Il tasso storico di risposte oggettive per questi pazienti è del 4,3% (Wick et al., J Clin Oncol 2010, 28,1168). Tuttavia, nei pazienti con glioblastoma ricorrente con stato del promotore MGMT non metilato, le risposte oggettive con la Lomustina da sola si avviciano allo 0% (Weller e Le Rhun et al., Cancer Treat Rev 2020, 87,102029).
• OncoFAP è una piccola molecola organica, di proprietà Philochem, con alta affinità per Fibroblast Activation Protein (FAP).
• Coniugati OncoFAP-radio le eccellenti proprietà di targeting di OncoFAP in pazienti con vari tipi di tumore sono state pubblicate nella rivista European Journal of Nuclear Medicine and Molecular Imaging [Backhaus et al., EJNMMI 2021, Online ahead of printl.

Philogen innovating targeting

Coniugati OncoFAP-citotossico - questi farmaci sono costituiti da (i) il ligando OncoFAP, (ii) un linker scindibile e $\circ$ (iii) un farmaco citotossico, che viene rilasciato selettivamente al sito del tumore. Questa classe di farmaci rappresenta una versione differenziata e migliorata degli Antibody-drug conjugates.

Prodotti licenziati

• Proseguite le partnerships su Dodekin (Partner confidenziale) e su Dekavil (Pfizer);
• ABBV-022 è un prodotto generato da Philogen e concesso in licenza ad AbbVie. Il farmaco è costituito dalla citochina interleuchina 22 fusa ad un anticorpo monoclonale;
• Iniziato uno studio clinico di fase I per il trattamento della colite ulcerosa. $\circ$

GMP

• I lavori strutturali del secondo impianto produttivo GMP presso la sede Philogen di Rosia (Siena) sono in corso e in linea con le previsioni aziendali. Il nuovo impianto è stato studiato in modo da rispettare i più elevati standard normativi per la produzione di farmaci a base di proteine terapeutiche e sarà destinato alla produzione di prodotti farmaceutici commerciali e prodotti farmaceutici per studi clinici. Si ricorda che la Società detiene già un ulteriore sito produttivo in località Montarioso autorizzato AIFA per la sola produzione di farmaci sperimentali destinati a studi clinici. Philogen ha inoltre investito per modernizzare i sistemi di produzione con nuovi bioreattori nel sito di Montarioso;
• Si segnala, inoltre, che il Gruppo sta svolgendo attività legate alla produzione GMP conto terzi con alcuni centri di ricerca esteri. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati firmati quattro nuovi accordi di produzione conto terzi.

Locale Fermentazioni, Classe D

Locale Filling, classe B (Open rabs, classe A)

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

Locale Bulk, classe C

Controllo qualità

4. Fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio

Di seguito sono riportati i principali fatti che, in riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, hanno influenzato la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.1 Fusione inversa con Palio Ordinarie S.p.A.

Palio Ordinarie S.p.A. (di seguito anche "Palio Ordinarie"), costituita il 4 aprile 2019, come società veicolo, con lo scopo di assumere, detenere e alienare partecipazioni nel capitale sociale di Philogen S.p.A. così da supportare, con le proprie capacità patrimoniali e manageriali, la relativa attività di ricerca e consulenza scientifica della Società. L'azionariato di Palio Ordinarie era composto da 139 azionisti individuati tra (i) persone fisiche, (ii) società di persone e (iii) società di capitali.

In coerenza all'accordo di investimento, sottoscritto nel 2019 tra Philogen S.p.A. e Palio ordinarie S.p.A., volto a disciplinare i diritti e gli obblighi tra le parti nel periodo intercorrente la data di sottoscrizione e la data di quotazione sul mercato, in data 8 gennaio 2021 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Palio Ordinarie in Philogen S.p.A., in conformità al progetto di fusione depositato presso la CCIAA di Siena (per quanto riguarda Philogen) e la CCIAA di Milano (per quanto riguarda Palio Ordinarie) nel mese di dicembre 2020. La fusione è divenuta efficace in data 12 gennaio 2021, mentre gli effetti contabili e fiscali della fusione decorrono dal 01 gennaio 2021.

L'incorporazione del veicolo Palio Ordinarie in Philogen S.p.A. ha contribuito a generare flottante a servizio del processo di quotazione della Società (paragrafo 4.2 della relazione sulla gestione).

Per maggiore chiarezza si riporta il dettaglio delle attività e passività di Palio Ordinarie, oggetto di fusione, al 1° gennaio 2021:

Dati in migliaia di Euro	Attività e passività da fusione
ATTIVITA'
Immobilizzazioni	61.964
Immobilizzazioni immateriali	21
Immobilizzazioni finanziarie	61.943
Attivo circolante	560
Disponibilità liquide	560
Totale attività	62.524
PASSIVITA'
Patrimonio netto	62.363
Capitale sociale	62.920
Utili (perdite) portati a nuovo	(67)
Perdita di esercizio	(490)
Debiti	159
Ratei e risconti	2
Totale passività	62.524

4.2 Primo anno di quotazione al Mercato Telematico Azionario (MTA)

In data 3 marzo 2021 si è conclusa con successo l'offerta globale di sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società, riservata ad investitori istituzionali, finalizzata alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A (ora denominato Euronext Milan).

La domanda istituzionale è pervenuta da primari investitori italiani ed esteri, con un'ampia diversificazione geografica, che comprende Regno Unito (14%), Stati Uniti d'America (11%), Italia (49%) ed Europa Continentale (26%).

In base alle richieste pervenute nell'ambito del collocamento istituzionale, sono state assegnate (i) n. 4.061.111 azioni derivanti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione corrispondenti al 10% circa del capitale sociale della Società post aumento di capitale; e (ii) n. 406.111 azioni sottostanti all'opzione overallotment concesse in prestito da parte degli azionisti Nerbio S.r.l. e Dompé Holdings S.r.l. ai joint global coordinators (Goldman Sachs International, Mediobanca e Stifel Europe Bank AG), corrispondenti ad un ulteriore 1% circa del capitale sociale di Philogen post aumento di capitale.

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

Il flottante di circa il 29% richiesto dal mercato MTA (segmento standard) è stato raggiunto attraverso l'emissione di nuove azioni ordinarie per circa il 10% e per la restante parte a seguito della fusione inversa con il veicolo Palio Ordinarie S.p.A., tramite le azioni ordinarie dei soci minoritari (Matthias Winter, Palio Speciali S.r.I, e MRS S.r.I.).

Il prezzo di offerta delle azioni è stato fissato ad Euro 17 per azione.

In base al prezzo di offerta, la capitalizzazione della Società, alla data di avvio delle negoziazioni, è risultata pari a circa Euro 690 milioni, comprendendo la totalità delle azioni sia ordinarie (pari a n. 29.242.861) che azioni a voto plurimo di classe B (n. 11.368.250)

La capitalizzazione di Borsa, invece, sempre alla data di avvio delle negoziazioni, è risultata pari a circa Euro 497 migliaia tenendo conto delle sole azioni ordinarie quotate.

A seguito dell'ammissione a quotazione e dell'entrata in vigore del nuovo Statuto societario, infatti, le categorie di azioni sono suddivise in (i) azioni ordinarie e (ii) azioni a voto plurimo di classe B. Solo le azioni ordinarie sono quotate sul mercato telematico azionario di Borsa Italiana, mentre risultano escluse dalla quotazione le azioni a voto plurimo di classe B le quali, quindi, non contribuiscono alla capitalizzazione di Borsa della Società.

4.3 Operazioni di Internal Dealing

A partire dal 20 luglio 2021, il consigliere Dott. Sergio Dompé, tramite la società Dompè Holding S.r.l., in virtù della fiducia posta sulle possibilità e capacità della Società (di cui, alla data del 20 luglio 2021 deteneva il 28,199% del capitale ordinario) ha acquistato al 31 dicembre 2021 n. 351.582 azioni ordinarie di Philogen sul mercato.

Le comunicazioni ai sensi della normativa in materia di Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della società (https://www.philogen.com/).

4.4 Termine Lock-up period

Il 30 agosto 2021 è cessato l'impegno di lock-up in capo agli ex soci della società Palio Ordinarie S.p.A. (fusa per incorporazione in Philogen con efficacia nel 2021) previsto in fase di fusione dall'accordo di lock-up sottoscritto tra le società partecipanti alla fusione in data 13 gennaio 2021. Per effetto della fusione i titolari delle azioni di Palio Ordinarie S.p.A. sono diventati possessori delle azioni ordinarie di Philogen S.p.A., L'accordo di lock-up aveva come obiettivo la stabilizzazione delle azioni ordinarie di Philogen S.p.A., vietandone il trasferimento per un periodo di 180 giorni dall'avvio delle negoziazioni. Al termine di questo periodo le azioni sono diventate liberamente trasferibili.

Il 30 agosto 2021 (180 giorni dall'avvio delle negoziazioni) è cessato l'impegno di lock-up in capo agli altri soci minoritari di Philogen S.p.A. (Palio Speciali S.r.I., MRS S.r.I. e Mathias Winter).

Si rimanda al paragrafo 18.3 "Termine lock-up period", per maggiori informazioni circa il termine complessivo del lock-up per tutti gli azionisti.

4.5 La politica di remunerazione

A seguito dell'ammissione a quotazione, il Gruppo ha adottato una politica di remunerazione in linea con le best practice applicabili alle società quotate.

In data 31 maggio 2021, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, l'Assemblea degli Azionisti, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021, ha approvato la politica di remunerazione di cui alla Sezione I della predetta Relazione, e votato favorevolmente sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è reperibile e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Piano di incentivazione monetaria

A partire dal 1º aprile 2021, gli Amministratori esecutivi (Dario Neri, Duccio Neri e Giovanni Neri) sono beneficiari di un piano di incentivazione, c.d. management by objectives ("MBO"), ai sensi del quale potranno avere diritto a ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi aziendali di performance.

L'incidenza massima dell'MBO sulla remunerazione annuale, rispettivamente del Presidente Duccio Neri e dell'Amministratore Delegato Dario Neri è pari al 30%, mentre incide per il 20% sulla remunerazione annuale dell'altro Consigliere delegato Giovanni Neri.

Fermo restando l'incidenza massima dell'MBO sopra descritta, in data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha assegnato gli obiettivi di performance e definito i target cui è associato il massimo compenso monetario.

Piano di incentivazione di medio-lungo termine

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo, e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974, da imputarsi integralmente a capitale sociale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utile portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

In data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento del suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari e definendo gli obiettivi di performance e i relativi target, e assegnando complessive n. 145.000 units, relativamente al primo ciclo 2021-2024.

Si segnala che gli amministratori esecutivi della Società (il Presidente Duccio Neri, l'Amministratore Delegato Dario Neri e il Consigliere Delegato Giovanni Neri), nominati a partire dal 1º gennaio 2021, dirigenti strategici in virtù della riorganizzazione della governance aziendale in seguito al processo di quotazione, hanno rinunciato al primo ciclo 2021-2024 del suddetto Piano.

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2024-2026 sono illustrate nel documento informativo disponibile e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Si rimanda alla nota n. 27 del bilancio consolidato e alla nota n. 29 del bilancio di esercizio per maggiori informazioni in merito al Piano di incentivazione.

4.6 Acquisto di azioni proprie

In data 24 novembre 2021, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ha autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, dando mandato al Consiglio di Amministrazione con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, all'acquisto alla disposizione di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili

Tale delibera, consente di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica a cui ricorrere al fine di:

• sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A.; $(i)$
• operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato che al di fuori di $(ii)$ esso;
• costituire un magazzino titoli, per disporre le azioni proprie nell'ambito di accordi con partner strategici e/o $(iii)$ operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario;

adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di $(iv)$ esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del Gruppo.

La Società ha la possibilità di acquistare (i) fino a massime n. 500.000 azioni ordinarie (corrispondenti all'1,23% del capitale sociale della Società (ii) per diciotto mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare di autorizzazione con riferimento agli atti di acquisto, nei limiti di quanto stabilito dall'art. 2357 comma 2 del Codice Civile, e senza limiti temporali con riferimento agli atti di disposizione; (iii) ad un prezzo di acquisto o di disposizione, a seconda del caso, che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo anche alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni nomative vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo registrato dal titolo nella seduta del mercato MTA, del giorno precedente ogni singola operazione; e (iv) per un esborso complessivo degli atti di acquisto in ogni caso non superiore a Euro 8.500.000.

Alla data del 31 dicembre 2021 la Società detiene in portafoglio n. 37.134 azioni proprie, pari allo 0,09% del Capitale Sociale, acquistate nel corso dell'esercizio, chiuso al 31 dicembre 2021, per un esborso totale, pari a circa Euro 537 migliaia.

Tutte le comunicazioni relative alle operazioni di acquisto di azioni proprie sono disponibili e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

L'azionariato della Società, al 31 dicembre 2021 risulta così composto:

Azionista			Al 31 dicembre 2021
	Tipologia di Azioni	Azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Nerbio S.r.l.	Azioni B	8.565.018	21.09%	40.59%
	Azioni Ordinarie	8.098.251	19,94%	12,79%
	Subtotale	16.663.269	41,03%	53,38%
	Azioni B	2.803.232	6.90%	13.28%
Dompé Holdings S.r.l.	Azioni Ordinarie	9.805.836	24,15%	15,49%
	Subtotale	12.609.068	31,05%	28,77%
Philogen S.p.A	Azioni ordinarie	37.134	0.09%
	Subtotale	37.134	0,09%
Mercato	Azioni B	÷,	0.000%
	Azioni Ordinarie	11.301.640	27.83%	17,85%
	Subtotale	11.301.640	27,83%	17,85%
Totale		40.611.111	100,00%	100.00%

Philogen S.p.A - Sede di Rosia (Siena)

5. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo e della Capogruppo

5.1 Conto economico

La tabella che segue riporta i dati economici consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale		Esercizio chiuso al 31 dicembre			Variazioni
	2021	$\frac{0}{2}$	2020	$\%$	2021 vs 2020	%
Ricavi da contratto con i clienti	2.496	100.0%	4.778	100.0%	(2.282)	(47,8)%
Altri proventi	2.468	98,9%	1.567	32,8%	901	57,5%
Totale Ricavi	4.964	198,9%	6.345	132,8%	(1.381)	(21,8)%
Costi operativi (*)	(19.877)	$(796,3)\%$	(16.977)	(355,3)%	(2.900)	17,1%
EBITDA (**)	(14.913)	$(597, 5)\%$	(10.633)	(222,5)%	(4.281)	40,3%
Ammortamenti	(1.862)	$(74, 6)\%$	(1.496)	$(31,3)\%$	(365)	24,4%
EBIT	(16.775)	$(672, 0)\%$	(12.129)	(253,9)%	(4.646)	38,3%
Proventi finanziari	2.581	103.4%	2.179	45,6%	402	18,4%
Oneri finanziari	(1.046)	(41,9)%	(2.469)	(51,7)%	1.423	$(57, 6)\%$
Risultato prima delle imposte	(15.240)	$(610, 6)\%$	(12.419)	$(259, 9)\%$	(2.821)	22,7%
Imposte	(485)	$(19, 4)\%$	(866)	$(18,1)\%$	381	(44,0)%
Utile (Perdita) del periodo	(15.725)	$(630, 0)\%$	(13.285)	$(278,0)\%$	(2.439)	18,4%

(*) | Costi operativi sono dati dalla somma delle sequenti voci di bilancio: acquisti di materie prime e materiali di consumo, costi per servizi, costi per godimento beni di terzi, costi per il personale e altri costi operativi

(**) L'EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L'EBITDA è una misura definita ed utilizzata dal Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo, ma non è definita nell'ambito IFRS; pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. La Società ritiene che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance del Gruppo in quanto permette di analizzare la marginalità dello stesso eliminando gli effetti derivanti da elementi economici non ricorrenti. Poiché l'EBITDA non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la determinazione dell'EBITDA potrebbe non essere omogeno con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe non essere comparabile

I Ricavi da contratti con i clienti riflettono il cambio di strategia, avviato nel 2019, che ha portato il Gruppo a concentrarsi principalmente sullo sviluppo clinico dei prodotti proprietari più avanzati (Nidlegy™ e Fibromun) pur proseguendo le attività di sviluppo previste dai contratti in essere. La variazione rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 evidenzia un decremento dei ricavi da contratti con i clienti di circa il 47,8% legato principalmente al completamento, nel corso dell'esercizio 2020, di alcuni contratti in essere. Si segnala inoltre che nell'ultimo trimestre del 2021 sono stati stipulati contratti di produzioni GMP conto terzi per circa Euro 7.000 migliaia complessivi, che contribuiranno a generare ricavi in base allo stato di avanzamento delle commesse nel corso del 2022 e negli anni successivi.

Gli Altri proventi sono relativi principalmente alle sovvenzioni di ricerca per progetti cofinanziati dalla Comunità Europea, dalla Regione Toscana e da progetti Eurostars nonché al contributo di agevolazioni fiscali previste dalla legge italiana come il Credito d'imposta ricerca e sviluppo e il Credito d'imposta industria 4.0. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 si evidenzia un incremento della voce Altri proventi, di circa il 57,5% rispetto al periodo precedente. Tale variazione è da attribuirsi principalmente (i) al credito d'imposta ricerca a sviluppo 2021 pari a Euro 1.980 migliaia, in incremento rispetto al credito ricerca e sviluppo 2020 di oltre il 90% come diretto riflesso dei maggiori costi di ricerca e sviluppo sostenuti nel periodo, (ii) al credito locazioni 2021, pari a Euro 195 migliaia, previsto dal Decreto 73/2021 (c.d. Decreto sostegni Bis) attraverso il quale sono state introdotte nuove misure a sostegno del sistema economico ancora inciso dalla crisi legata alla pandemia da Covid-19, (iii) al credito d'imposta industria 4.0, per complessivi Euro 193 migliaia (la contabilizzazione avviene come contributo conto impianti) relativo agli investimenti effettuati nel corso dell'esercizior 2021 per l'equipaggiamento della nuova facility GMP che saranno interconnessi nell'esercizio 2022.

I Costi operativi, che comprendono i costi per materiale di produzione, costi per servizi clinici e preclinici, costi del personale ed altri costi operativi evidenziano un incremento del 17,1% rispetto al periodo precedente. La variazione è principalmente da ricondurre:

(i) costi straordinari legati al processo di quotazione per circa Euro 1.200 migliaia, al netto dei costi IPO portati a diretta riduzione della riserva da sovrapprezzo azioni per circa Euro 3.600 migliaia in accordo con lo IAS 32 e

(ii) un incremento del costo del personale dovuto al piano di assunzioni volto a strutturare l'organico della nuova facility GMP di Rosia ed al rafforzamento delle funzioni di staff in base al nuovo codice di corporate governance (nel corso

Philoden

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

dell'esercizio 2021 sono state assunte 44 nuove risorse). Per maggiori dettagli sulla composizione del personale si rimanda paragrafo 16 della relazione sulla gestione e alla nota n.6 del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio.

Per maggiori dettagli sulla composizione dei costi operativi si rimanda alla nota n.6 del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio.

Conseguentemente l'EBITDA, evidenzia un decremento rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 di circa il 40,3% come riflesso di quanto sopra descritto.

Gli Ammortamenti mostrano un incremento di circa Euro 365 migliaia per effetto degli investimenti sostenuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, per l'equipaggiamento della nuova facility GMP del sito di Rosia (Siena).

L'EBIT, calcolato come differenza tra l'EBITDA e gli ammortamenti, evidenzia un saldo negativo, conseguenza della riduzione dell'EBITDA sopra descritto.

La Gestione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2021 chiude con un saldo positivo pari a Euro 1.535 migliaia, mentre nell'esercizio precedente evidenziava un saldo negativo pari a Euro 290 migliaia, circostanza che rifletteva l'andamento negativo dei mercati finanziari correlato agli effetti della pandemia da Covid-19. Per maggiori dettagli sulle variazioni dei proventi/oneri finanziari si rimanda alla nota n.7 del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio.

Le Imposte evidenziano un decremento di circa il 44% correlato principalmente ai minori ricavi registrati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. La voce comprende inoltre il riversamento degli effetti fiscali differiti rilevati in sede di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Come conseguenza di quanto sopra evidenziato, il Gruppo chiude l'esercizio al 31 dicembre 2021, con una perdita pari a Euro 15.725 migliaia.

5.2 Stato patrimoniale

La tabella che segue riporta lo schema riclassificato per "Fonti e Impieghi" della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale		Esercizio chiuso al 31 dicembre		Variazioni
	2021	2020	2021 vs 2020	%
Impieghi
Immobili, impianti e macchinari	10.984	5.163	5.821	112,8%
Attività immateriali	950	961	(11)	$(1,2)$ %
Attività per diritto d'uso	10.005	10.288	(283)	(2,7)%
Attività per imposte differite	674	1.176	(502)	(42,7)%
Benefici ai dipendenti	(1.033)	(847)	(187)	22,1%
Passività per imposte differite	(183)	(234)	51	(21, 9)%
Capitale immobilizzato netto (*)	21.397	16.507	4.890	29,6%
Rimanenze	1.295	774	520	67,2%
Attività derivanti da contratto	87	207	(120)	$(57,8)$ %
Crediti commerciali	688	515	173	33,7%
Crediti tributari	5.740	3.812	1.928	50,6%
Altre attività correnti	876	635	241	37,9%
Debiti commerciali	(5.826)	(3.920)	(1.906)	48,6%
Passività derivanti da contratto	(2.233)	(4.155)	1.922	$(46,3)\%$
Debiti tributari	(309)	(362)	53	$(14,7)\%$
Altre passività correnti	(1.812)	(2.578)	766	(29,7)%
Capitale circolante netto (*)	(1.494)	(5.072)	3.578	(70,5)%
Capitale investito netto (*)	19.903	11.435	8.468	74,0%
Fonti
Patrimonio Netto	105.087	55.673	49.414	88,8%
Indebitamento finanziario netto (*)	(85.184)	(44.238)	(40.946)	92,6%
Totale fonti	19.903	11.435	8.468	74.0%

(*) Il capitale immobilizzato netto, il capitale circolante netto, il capitale investito netto e l'indebitamento finanziario netto sono indicatori alternativi di performance, non identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

Dall'analisi della situazione patrimoniale e finanziaria si evince che il Gruppo dispone di buona liquidità e in particolare si evidenzia una posizione finanziaria netta positiva per Euro 85.184 migliaia con un incremento di oltre il 90% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, grazie principalmente al capitale raccolto nel processo di IPO. Per la comprensione delle variazioni intervenute nell'indebitamento finanziario netto si rimanda alla tabella che segue.

Indebitamento Finanziario Netto

Il dettaglio dell'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 è redatto secondo lo schema dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dalla Consob per mezzo del Richiamo di attenzione n. 5/21:

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Indebitamento finanziario netto
$(A)$ Disponibilità liquide $(*)$	8.880	11.959
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide (*)
(C) Altre attività finanziarie correnti	92.797	49.984
(D) Liquidità (A+B+C)	101.677	61.943
(E) Debito finanziario corrente	9	15
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.799	1.790
(G) Indebitamento finanziario corrente netto (E+F)	1.808	1.805
(H) IINDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G-D)	(99.870)	(60.138)
(I) Debito finanziario non corrente	14.685	15.899
(J) Strumenti di debito
(K) Debiti commerciali e altri debiti correnti
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	14.685	15.899
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H+L)	(85.184)	(44.238)

(*) Secondo le raccomandazioni emanate da ESMA, ai fini di uniformare e rendere comparabili gli indicatori, è stata riclassificata la voce) (B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide (conti correnti bancari) all'interno della voce (A) Disponibilità liquidite (cassa contanti).

Per chiarezza si riporta la riconciliazione tra le voci riportate nella tabella dell'Indebitamento Finanziario Netto con la Situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio:

• "Disponibilità liquide" (A) sono classificate nella voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti";
• "Altre attività finanziarie correnti" (C) sono classificati nella voce "Altre attività finanziarie correnti";
• "Debito finanziario corrente" (E) è classificato nella voce "Passività finanziarie correnti";
• "Parte corrente del debito finanziario non corrente" (F) è classificata nelle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività per leasing correnti";
• "Debito finanziario non corrente" (I) è classificato nelle voci "Passività finanziarie non correnti" e "Passività per leasing non correnti".

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 evidenzia un surplus finanziario pari a Euro 85.184 migliaia, così composto:

• liquidità per Euro 101.677 migliaia, con un incremento di circa il 64,1% rispetto all'esercizio chiuso al \$1 dicembre 2020 grazie al capitale raccolto nel processo di IPO per Euro 65.404 migliaia al netto delle commissioni corrisposte al consorzio di collocamento e ai costi relativi all'emissione di nuove azioni;
• indebitamento finanziario corrente e non corrente per Euro 16.493 migliaia è rappresentato per Euro 14.842 migliaia, dal debito figurativo del diritto d'uso degli immobili (IFRS 16), per Euro 4.414 migliaia dal finanziamento a medio-lungo termine stipulato con Gruppo Banca Intesa (ex Ubi Banca S.p.A.) a gennaio 2021, al fine di finanziare in parte il progetto di ampliamento del sito di Rosia (Siena) che prevede la costruzione di un nuovo impianto GMP e per Euro 237 migliaia al finanziamento agevolato derivante dalla Legge Sabatini, il cui termine è previsto entro aprile 2022.

I finanziamenti bancari, stipulati con il Gruppo Banca Intesa, sono garantiti al 90% dal Medio Credito Centrale, usufruendo delle agevolazioni poste in essere dal Decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazione dalla Legge del 5 giugno 2020, n. 40, come successivamente modificato ed integrato (c.d. Decreto Liquidità).

Si segnala che tali finanziamenti prevedono il rispetto di alcuni parametri finanziari e commerciali ("covenant"). I covenant commerciali saranno verificati a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 mentre i

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

$\ddot{\circ}$

covenant finanzian a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e prevedono il rispetto dei seguenti indici:

• rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo pari o inferiore a 2;
• patrimonio netto pari o superiore a Euro 50 milioni.

Il mancato rispetto dei covenant sopra descritti, non comporta il rimborso anticipato dei finanziamenti, ma determina un aumento della componente di spread del tasso di interesse, che sarà incrementata di un ulteriore 0,50%.

Al 31 dicembre 2021 i covenant commerciali risultano essere stati rispettati.

5.3 Indicatori Alternativi di Performance

Il management al fine di valutare l'andamento del Gruppo monitora, tra l'altro, gli Indicatori Altemativi di Performance patrimoniali e finanziari ("IAP").

Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue:

• gli IAP sono costruiti a partire dai dati storici e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo;
• gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili internazionali (IFRS);
• gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento $(IFRS);$
• la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
• le definizioni degli IAP utilizzati dal Gruppo, in quanto non rinvenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri gruppi e quindi con esse comparabili.

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance economici individuati dal Gruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi da contratto con i clienti	2.496	4.778
EBITDA (*)	(14.913)	(10.632)
EBITDA Margin	$(597.5)\%$	$(222.5)\%$
EBIT	(16.775)	(12, 129)
$H1$ in order $A$ $A$ $\ldots$ $A$ the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	.

(*) L'EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L'EBITDA è una misura definita ed utilizzata dal Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo, ma non è definita nell'ambito IFRS; pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché l'EBITDA non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di nferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la determinazione dell'EBITDA potrebbe non essere ornogeno con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe non essere comparabile.

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'EBIT e dell'EBITDA con l'utile (perdita) del periodo.

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Utile (perdita del periodo)	(15.725)	(13.285)
Imposte sul reddito	485	866
Proventi e oneri finanziari	(1.535)	290
EBIT	(16.775)	(12.129)
Ammortamenti	1.862	1.496
EBITDA	(14.913)	(10.632)

L'EBITDA Margin è calcolato come nella tabella che segue:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi da contratto con i clienti (A)	2.496	4.778
EBITDA (B)	(14.913)	(10.632)
EBITDA Margin (B/A)	$(597.5)\%$	$(222.5)\%$

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali individuati dal Gruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Capitale immobilizzato netto	21.397	16.507
Capitale circolante netto	(1.494)	(5.072)
Capitale investito netto	19.903	11.435
Indebitamento finanziario netto	(85.184)	(44.238)
Indice di indipendenza finanziaria	79.0%	65,1%
Margine di struttura	464.7%	316,5%
Indice di liquidità	920.7%	529,5%
Indice di indebitamento	15.7%	31,8%

Si precisa che il Capitale Immobilizzato Netto, il Capitale Circolante Netto, il Capitale Investito Netto e l'Indebitamento Finanziario Netto sono indicatori alternativi di performance, non identificati come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indipendenza finanziaria:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Patrimonio netto (A)	105.087	55.673
Totale attività (B)	132.977	85.473
Indice di indipendenza finanziaria (A/B)	79.0%	65.1%

La tabella che segue riporta il dettaglio del Margine di struttura:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Patrimonio netto (A)	105.087	55.673
Attivo non corrente (B)	22.613	17.588
Margine di struttura (A/B)	464.7%	316.5%

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di liquidità:

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di liquidità:
Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre.
	2021	2020
Attività correnti (A)	110.364	67.885
Passività correnti (B)	11.987	12.820
Indice d liquidità (A/B)	920,7%	529,5%
La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indebitamento:
Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020

	494 I	$-0-0$
Indebitamento finanziario(*) (A)	16.493	17.704
Patrimonio netto (B)	105.087	55.673
Indice di indebitamento (A/B)	15.7%	31.8%
the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o	Considered in the constitution of the Constitution of the Constitution of the Constitution of the Constitution

(*) L'indebitamento finanziario è stato calcolato come somma algebrica delle seguenti voci di bilancio: "Passi non correnti", "Passività per leasing correnti", "Passività per leasing non correnti".

Gli indicatori esposti nelle tabelle sopra riportate evidenziano una situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo solida e liquida.

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5.4 Andamento della Capogruppo

Si riportano di seguito i dati economici della Capogruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020;

Dati in migliaia di Euro e in percentuale			Esercizio chiuso al 31 dicembre		Variazioni
	2021	%	2020	%	2021 vs 2020	$\frac{1}{2}$
Ricavi da contratti con i clienti	2.581	100,0%	4.099	100.0%	(1.518)	$(37,0)\%$
Altri proventi	2.242	86,9%	1.211	29,5%	1.031	85,1%
Totale Ricavi	4.823	186,9%	5.310	129,5%	(487)	$(9,2)$ %
Costi operativi (*)	(17.039)	$(660, 2)\%$	(14.909)	(363,7)%	(2.130)	14,3%
EBITDA(**)	(12.216)	(473,3)%	(9.599)	$(234,2)\%$	(2.616)	27,3%
Ammortamenti	(1.406)	$(54, 5)\%$	(1.074)	$(26,2)\%$	(332)	30,9%
EBIT	(13.622)	$(527, 8)\%$	(10.673)	$(260, 4)\%$	(2.948)	27,6%
Proventi finanziari	2.559	99,2%	2.137	52,1%	422	19,8%
Oneri finanziari	(885)	$(34,3)\%$	(2.333)	$(56, 9)$ %	1.448	$(62, 1)\%$
Risultato da partecipazioni	(2.308)	$(89, 4)\%$	(1.686)	$(41,1)\%$	(622)	36,9%
Risultato prima delle imposte	(14.256)	(552,4)%	(12.555)	$(306, 3)\%$	(1.700)	13,5%
Imposte	(504)	$(19,5)\%$	(730)	$(17,8)\%$	226	$(31,0)\%$
Utile (Perdita) dell'esercizio	(14.759)	$(571, 9)\%$	(13.285)	$(324, 1)\%$	(1.474)	11,1%

(*) I Costi operativi sono dati dalla somma delle seguenti voci di bilancio: acquisti di materie prime e materiali di consumo, costi per servizi, costi per godimento beni di terzi, costi per il personale e altri costi operativi

(**) L'EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L'EBITDA è una misura definita ed utilizzata dal Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo, ma non è definita nell'ambito IFRS; pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. La Società ritiene che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance del Gruppo in quanto permette di analizzare la marginalità dello stesso eliminando gli effetti derivanti da elementi economici non ricorrenti. Poiché l'EBITDA non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la determinazione dell'EBITDA potrebbe non essere omogeno con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe non essere comparabile.

Si riportano di seguito i dati di Stato patrimoniale riclassificato per Fonti e Impieghi della Capogruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Al 31 dicembre		Variazioni
	2021	2020	2021 vs 2020	$\frac{1}{2}$
Impieghi
Immobili, impianti e macchinari	9.769	3.866	5.902	152,7%
Attività immateriali	759	791	(32)	$(4,0)\%$
Attività per diritto d'uso	6.839	7.376	(537)	(7,3)%
Partecipazioni		2.369	(2.369)	$(100, 0)\%$
Attività per imposte differite	664	1.172	(508)	$(43,3)\%$
Benefici ai dipendenti	(1.033)	(847)	(187)	22,1%
Passività per imposte differite	(145)	(177)	32	$(18,0)\%$
Capitale immobilizzato netto (*)	16.852	14.551	2.301	15,8%
Rimanenze	1.166	712	454	63,8%
Attività derivanti da contratto	52		52
Crediti commerciali	727	754	(26)	(3,5)%
Crediti tributari	5.661	3.780	1.881	49,8%
Altre attività correnti	541	668	(127)	$(19,0)\%$
Debiti commerciali	(5.593)	(5.117)	(477)	9,3%
Passività derivanti da contratto	(2.233)	(4.155)	1.922	$(46,3)\%$
Debiti tributari	(309)	(362)	53	(14,7)%
Altre passività correnti	(1.224)	(2.166)	941	$(43,5)\%$
Capitale circolante netto (*)	(1.212)	(5.886)	4.674	$(79, 4)\%$
Capitale investito netto (*)	15.640	8.665	6.975	80,5%
Fonti
Patrimonio Netto	106.053	55.673	50.380	90,5%
Indebitamento finanziario netto (*)	(90.412)	(47.007)	(43.405)	92,3%
Totale fonti	15.640	8.665	6.975	80,5%
$\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2$

(*) Il capitale immobilizzato netto, il capitale circolante netto, il capitale investito netto e l'indebitamento finanziario netto sono indicatori alternativi di performance, non identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

Di seguito viene esposto il dettaglio dell'Indebitamento Finanziario Netto della Capogruppo al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, redatto secondo quanto previsto dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dalla Consob per mezzo del Richiamo di attenzione n. 5/21:

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Indebitamento finanziario netto
(A) Disponibilità liquide (*)	6.412	11.650
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide (*)
(C) Altre attività finanziarie correnti	95.667	49.984
(D) Liquidità (A+B+C)	102.079	61.635
(E) Debito finanziario corrente	9	4
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.557	3.045
(G) Indebitamento finanziario corrente netto (E+F)	1.566	3.049
(H) IINDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G-D)	(100.513)	(58.586)
(I) Debito finanziario non corrente	10.101	11.577
(J) Strumenti di debito
(K) Debiti commerciali e altri debiti correnti
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	10.101	11.577
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H+L)	(90.412)	(47.009)

(*) Secondo le raccomandazioni emanate da ESMA, ai fini di uniformare e rendere comparabili gli indicatori, è stata riclassificata la voce (B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide (conti correnti bancari) all'interno della voce (A) Disponibilità liquidite (cassa contanti).

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance economici relativi alla Capogruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi da contratto con i clienti	2.581	4.099
EBITDA	(12.216)	(9.599)
EBITDA Margin	$(473,3)\%$	$(234, 2)\%$
EBIT	(13.622)	(10.673)

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'EBIT e dell'EBITDA della Società con l'ulite (perdita) d'esercizio.

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Utile (perdita del periodo)	(14.759)	(13.285)
Imposte sul reddito	(504)	730
Proventi e oneri finanziari	(634)	1.882
EBIT	(13.622)	(10.673)
Ammortamenti	(1.406)	1.074
EBITDA	(12.216)	(9.599)
L'EBITDA Margin è calcolato come nella tabella che segue:
Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi da contratto con i clienti (A)	2.581	$-4.099$
EBITDA (B)	(12.216)	(9.599)
EBITDA Margin (B/A)	(473,3)%	$(234,2)\%$

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali relativi alla Capogruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Capitale immobilizzato netto	16.852	14.550
Capitale circolante netto	(1.212)	(5.886)
Capitale investito netto	15.640	8.664
Indebitamento finanziario netto	(90.412)	(47.009)
Indice di indipendenza finanziaria	82.7%	67.0%
Margine di struttura	588,2%	357.5%
Indice di liquidità	1008.9%	454.9%
Indice di indebitamento	13.8%	26,3%

Si precisa che il capitale immobilizzato netto, il capitale circolante netto, il capitale investito netto e l'Indebitamento Finanziario Netto sono indicatori alternativi di performance, non identificati come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati una misura altemativa a quelle fornite dagli schemi di bilancio della Capogruppo per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indipendenza finanziaria:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Patrimonio netto (A)	106.053	55.673
Totale attività (B)	128.257	83.122
Indice di indipendenza finanziaria (A/B)	82.7%	67.0%

La tabella che segue riporta il dettaglio del Margine di struttura:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Patrimonio netto (A)	106.053	55.673
Attivo non corrente (B)	18.031	15.575
Margine di struttura (A/B)	588,2%	357.5%

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di liquidità:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Attività correnti (A)	110.226	67.548
Passività correnti (B)	10.925	14.848
Indice d liquidità (A/B)	1008.9%	454.9%

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indebitamento:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Indebitamento finanziario(*) (A)	11.666	14.626
Patrimonio netto (B)	106.053	55.673
Indice di indebitamento (A/B) And the second contract the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	13.8%	26,2%

(*) L'indebitamento finanziario è stato calcolato come somma algebrica delle seguenti voci di bilancio: "Passività finanziarie correnti", "Passività finanziarie non correnti", "Passività per leasing correnti", "Passività per leasing non correnti".

Per ulteriori commenti, data la rilevanza dei dati della Capogruppo rispetto a quelli del Gruppo, si rimanda ai precedenti paragrafi 5.1, 5.2 e 5.3.

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

5.5 Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato della Capogruppo con il Gruppo

Si riporta di seguito il raccordo tra il patrimonio netto ed il risultato della Capogruppo con quelli del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Patrimonio netto al 31/12/2020	Risultato 2021	Altri movimenti	Patrimonio netto al 31/12/2021
Patrimonio netto Capogruppo	55.673	(14.759)	65.139	106.053
Risultato e Patrimonio netto società controllate	2.369	(3.274)	(61)	(966)
Eliminazione valore di carico partecipazione	(2.369)	2.308	61
Patrimonio netto Gruppo	55.673	(15.725)	65.139	105.087

6. Impatti da Covid-19

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 continua ad essere caratterizzato dall'emergenza epidemiologica da Covid-19, che ha avuto un impatto sulle aziende, incluso il Gruppo, limitandone il livello di operatività.

In osservanza delle raccomandazioni dell'ESMA e della Consob, il Gruppo ha avviato analisi interne volte ad una valutazione degli impatti reali e potenziali del Covid-19 sull'attività svolta, sulla situazione finanziaria e sulla performance economica.

Dall'inizio dell'emergenza pandemica, il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. e della controllata Philochem AG hanno analizzato e monitorato l'attuazione e l'applicazione delle misure adottate in risposta alla pandemia da Covid-19, nel pieno rispetto delle disposizioni di volta in volta emanate dalle autorità competenti. Tra queste, le più significative hanno comportato restrizioni e controlli sulla circolazione dei prodotti e delle persone e l'organizzazione di orari di lavoro sfalsati all'interno degli impianti produttivi, il Gruppo pertanto ha modificato la gestione aziendale, introducendo piani di distanziamento sociale per i dipendenti e la riduzione della partecipazione fisica a riunioni, eventi e conferenze, nel migliore interesse dei dipendenti e collaboratori. Tali modifiche hanno in parte influito negativamente sulla produttività, rallentando le operazioni di sviluppo e ritardando gli studi clinici pianificati e in corso.

Inoltre, l'avvio di studi clinici, comprese le attività di arruolamento dei pazienti e coinvolgimento dei ricercatori e del personale per lo studio è stato in taluni casi ritardato a causa delle priorità assegnate dai centri clinici (ospedali) per contrastare la pandemia Covid-19. Il dirottamento delle risorse sanitarie dalla conduzione degli studi clinici per concentrarsi sui problemi connessi alla pandemia, ha influito (i) sulla tempistica prevista per gli arruolamenti, (ii) sull'elaborazione dei dati degli studi clinici e (iii) sul monitoraggio dei processi riducendo sostanzialmente la capacità di controllo degli stessi.

Infine, i ritardi nelle consegne delle materie prime per la produzione, riscontrati principalmente nel corso del 2021, hanno indotto il Gruppo ad effettuare approvvigionamenti anticipati anche in riferimento ad attività del 2022 al fine di garantire scorte sufficienti per la prosecuzione della propria attività di ricerca e sviluppo, anche nell'imminente futuro.

Philogen continua a monitorare con estrema attenzione l'evolversi degli avvenimenti, al fine di adottare tempestivamente ulteriori misure di mitigazione, qualora necessarie. In conseguenza di ciò, nel mese di aprile 2021 Philogen ha adottato un nuovo Protocollo anti-contagio che recepisce le novità legislative introdotte a livello nazionale oltre a disciplinare in maniera specifica alcune attività aziendale, come la gestione delle trasferte di particolare interesse vista la ripresa delle attività di monitoraggio clinico in presenza e non più solo da remoto.

Ad integrazione delle misure implementate sopra descritte, Philogen, in esecuzione del Decreto-legge 127/21, ha dato esecuzione in data 5 ottobre 2021, alla suddetta previsione normativa, approvando, applicando e diffondendo un Regolamento interno aziendale denominato "Metodologia definita per l'applicazione del D. Lgs 127/21". Il suddetto documento definisce le modalità operative di accertamento e verifica ai sensi del D. Lgs 127/21 relative a "Green-Pass" per l'accesso ai luoghi di lavoro, sia da parte dei dipendenti che degli esterni.

A tal proposito l'Azienda ha incaricato e nominato formalmente 7 dipendenti presso il sito di Rosia e 6 dipendenti presso quello di Montarioso per eseguire il controllo previsto dal sopracitato Decreto-legge. Inoltre, l'Azienda ha optato per la possibilità di eseguire, oltre ai controlli all'accesso, anche controlli successivi. L'incaricato del controllo è autorizzato ad eseguire anche controlli a campione sulla validità del green-pass del personale (interno ed esterno) dopo che questo è entrato in azienda, o se questo avesse per qualche motivo by-passato i controlli all'accesso, per il periodo di permanenza

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

dello stesso. Infine, il Regolamento interno aziendale prevede che l'avvenuto controllo del green pass sia da registrare, da parte dell'incaricato, in un apposito modello che verrà conservato presso le portinerie dei rispettivi siti.

7. Procedura e rapporti con parti correlate

Il 27 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato la "Procedura per operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate, previo parere, rilasciato in data 12 aprile 2021, dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (organo competente) in relazione alle operazioni con parti correlate.

La Procedura per Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione è conforme altresì alle disposizioni del regolamento CONSOB del 12 marzo 2010, n. 17221, così come modificate dalla Delibera CONSOB del 10 dicembre 2020, n. 21624.

La Procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate e dalle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo. Queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente hanno un valore non superiore a Euro 50 migliaia se la parte correlata è una persona fisica (ivi incluse le associazioni professionali di cui la persona fisica fa parte o società alla stessa riferibili), oppure un valore non superiore a Euro 100 migliaia quando la parte correlata è un soggetto diverso da una persona fisica.

La Procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal Chief Financial Officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza, fermo restando che qualora la valutazione dell'operazione risulti controversa, la valutazione è rimessa al comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate. La Procedura prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con parti correlate. Il predetto regime semplificato ha applicazione fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che termina al 31 dicembre 2022.

In applicazione della suddetta Procedura, sono state inviate al Comitato OPC le necessarie comunicazioni relative alle operazioni poste in essere dalla Società.

I rapporti con parti correlate sono esposti negli schemi di bilancio e dettagliatamente descritti nella specifica nota n. 30 del Bilancio Consolidato e n. 32 del Bilancio d'esercizio a cui si rinvia e non sono qualificabili né come atipici né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo e sono regolati a condizioni di mercato.

8. Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. Organizzativo 231/2001

Philogen S.p.A, al fine di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali si ispira per raggiungere i propri obiettivi istituzionali, ha adottato, a partire dal 20210, un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, che è stato aggiornato nel tempo per recepire l'evoluzione della normativa applicabile ("Modello").

Philogen S.p.A. ha deciso di adottare il Modello nella convinzione che, al di là delle prescrizioni contenute nel D. Lgs. 231/2001, lo stesso possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti della Società e di tutti coloro che operano in nome e per conto della Società o che intrattengano relazioni con quest'ultima (i.e.; clienti, fornitori, partner, collaboratori a diverso titolo), affinché tengano comportamenti corretti e lineari nell'espletamento delle proprie attività, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

La Società ha intrapreso un percorso volto all'attività di revisione del Modello al fine di aggiornare lo stesso in relazione alle recenti novità normative. L'attuale versione del Modello e del Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (http://www.philogen.com/).

9. Informazioni sul governo societario e assetti proprietari

Philogen S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina delle società italiane quotate, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche.

Allo scopo di far fronte agli obblighi di trasparenza previsti dalla normativa di settore, è stata redatta la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" prevista dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza recante una descrizione generale del sistema di governo adottato da Philogen S.p.A. oltre alle informazioni sugli assetti proprietari, sul modello organizzativo adottato ai sensi del D.lgs. n. 231 del 2001, nonché sul grado di adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Tale documento è disponibile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

10. Risk Assessment

Philogen innovating targeting

In conformità alla normativa di settore, alle leggi vigenti e al codice di Corporate Governance dettato da Borsa Italiana, il Gruppo si è dotato di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), un insieme di "strumenti" (direttive, procedure, etc.) destinato a fornire ragionevole garanzia circa il raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e regolamenti, nonché salvaguardia del patrimonio aziendale.

Il Gruppo si è dotato di un modello di corporate governance le cui principali funzioni e gli organi coinvolti nell'attività di audit o destinatari dei risultati delle stesse sono:

• Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno un Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alle funzionalità del SGCIR;
• Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del controllo interno e di gestione dei rischi;
• Comitato Controllo Rischi con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che vigila sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle corrette procedure contabili;
• Internal Audit, funzione incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adequato;
• Organismo di Vigilanza monocratico, con il compito di verificare efficienza ed efficacia del Modello di organizzazione Controllo rispetto alla prevenzione ed alla commissione dei reati previsti dal D. Lgs 231/2001;
• Responsabili di Funzione, incaricati di sovraintendere alla corretta applicazione delle procedure aziendali.

Contestualmente alla quotazione sul MTA, il Gruppo ha avviato l'attività di Risk Assessment, individuando i rischi che potrebbero potenzialmente avere un impatto sul raggiungimento degli obiettivi aziendali e ha effettuato una valutazione degli stessi medianti strumenti di autovalutazione, secondo parametri di impatto e probabilità di accadimento, identificando (per entrambi i parametri) una scala di valorizzazione.

Il Risk Assesment è stato effettuato in linea con l'orizzonte temporale del piano strategico aziendale. Il processo è comunque gestito nel continuo, fornendo valutazioni e segnalazioni sull'andamento dell'applicazione delle azioni di mitigazione e predisponendo una reportistica periodica ai vertici aziendali.

Dal punto di vista metodologico tale processo è in continua evoluzione e affinamento, al fine di assicurarne la continua rispondenza ai requisiti normativi e alle best practice nazionali e internazionali. La metodologia per lo svolgimento delle attività di Risk Assessment si è basata su un processo auto-valutativo (Self Assesssment) che ha visto coinvolti i vari referenti del Gruppo a più livelli.

La prima fase di Risk Assessment si è chiusa in data 8 settembre 2021. Le risultanze di tale attività sono state esaminate in riunione con l'AD, il Presidente Esecutivo, il Dirigente Preposto, il Responsabile dell'area legale e l'Intemal Auditor.

A seguito della prima fase di Risk Assessment e avendo a disposizione un rating di rischio per ogni area del Gruppo, l'attività di Internal Audit è proseguita nei mesi di settembre/ottobre 2021 con la pianificazione triennale degli audit con approccio Risk Based per il periodo 2022/2024.

Il piano di audit triennale è stato sottoposto alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione riunito in data 11 novembre 2021. Il piano identifica gli obiettivi, l'ambito di applicazione, la metodologia, le modalità e le tecniche di Audit, nonché le verifiche di Audit programmate per il triennio di riferimento ed i flussi informativi tra gli Organi di Controllo interno. Il documento ha lo scopo di pianificare, su un orizzonte temporale triennale, gli interventi di Audit che la funzione Internal Audit è chiamata a svolgere sui rischi aziendali prioritari e significativi individuati attraverso il processo di Risk Assessment.

Considerata l'importanza strategica che riveste l'area Clinica nell'attività scientifiche e di sviluppo della Società e considerata anche la soglia di criticità che tale area ha evidenziato nel corso del Risk assessment, la Società ha ritenuto opportuno programmare un primo Audit specifico nei primi mesi dell'esercizio 2022.

11. Attività di direzione e coordinamento

Ai sensi del comma 5 art. 2497-bis del Codice Civile si rende noto che il Gruppo non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.

12. Sedi secondarie

La società non dispone di sedi secondarie.

13. Principali rischi e incertezze

Qui di seguito si vanno ad analizzare in maggiore dettaglio le informazioni così come specificatamente richieste dal disposto dell'art. 2428 del Codice Civile.

La mappatura e la gestione dei rischi aziendali è un'attività svolta costantemente dal Gruppo per inquadrare in termini di probabilità e di impatto tutti gli aspetti che, in qualche maniera, possono ostacolare il raggiungimento di obiettivi aziendali. I rischi aziendali si distinguono tra operativi, se legati ai processi ed alle attività aziendali, e finanziari, se connessi invece all'area finanziaria.

13.1 Rischi operativi

13.1.1 Rischi connessi a fattori esterni

Rischi connessi ai prodotti in fase di sviluppo clinico

I ricavi futuri del Gruppo dipendono in misura notevole dallo sviluppo continuativo e di successo dei propri prodotti candidati e, in particolare, dei prodotti che sono in Fase III di sperimentazione, quali Nidlegy™ e Fibromun per i quali il Gruppo ipotizza il completamento dell'arruolamento dei pazienti per le Fasi III per la metà del 2022 e per la fine del 2023, rispettivamente, Tuttavia, non vi è garanzia che detti studi clinici si concludano entro detti termini ovvero che le sperimentazioni cliniche avanzate, in corso e future, abbiano esito positivo e, pertanto, che i prodotti candidati siano idonei a ricevere l'approvazione ad essere commercializzati.

Rischi connessi ai mutamenti ed alla mancata conformità alla normativa di settore

Nello svolgimento dell'attività di sperimentazione clinica di composti, il Gruppo deve attenersi alla normativa, nazionale e internazionale, vigente in materia, tra cui, in particolare, le linee guida di buona prassi produttiva (Good Manufacturing Practice, "GMP") e le linee guida di buona prassi clinica (Good Clinical Practice, "GCP"). Eventuali mutamenti dell'attuale quadro normativo potrebbero determinare un allungamento dei tempi previsti per la produzione dei composti e/o per la sperimentazione clinica degli stessi e un incremento dei costi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

13.1.2 Rischi strategici

Rischi connessi all'effettuazione della ricerca, degli studi clinici e preclinici e della produzione

La strategia del Gruppo è volta alla commercializzazione di prodotti farmaceutici ancora in fase di sperimentazione, di cui solo due in fase di studio più avanzata. Sussistono rilevanti incertezze connesse al successo della fase sperimentale e all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità competenti alla commercializzazione dei prodotti farmaceutici. Inoltre, i prodotti, potrebbero non soddisfare le aspettative del mercato in termini di efficacia e sicurezza e, pertanto, nessun ricavo potrebbe essere generato dalla commercializzazione degli stessi. Qualora il Gruppo non fosse in grado di commercializzare i prodotti e di concedere in licenza i propri prodotti candidati, o altri prodotti concorrenti fossero preferiti dal mercato rispetto a quelli del Gruppo, si determineranno effetti negativi gravi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischi connessi alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale e alla dipendenza da segreti industriali

Il successo commerciale del Gruppo dipenderà anche dalla sua capacità di proteggere i propri diritti di proprietà intellettuale o industriale, anche potenziali (compresi i processi e l'utilizzo degli stessi prodotti), nell'Unione Europea, negli Stati Uniti d'America, in Giappone e in altri paesi. Ad oggi, la Società è titolare di oltre 40 famiglie di invenzioni di prodotto e/o di processo e/o d'uso, brevettate o in corso di brevettazione in numerosi paesi.

Se gli sforzi del Gruppo nella tutela dei diritti di esclusiva e di proprietà intellettuale non fossero sufficienti, i concorrenti potrebbero sfruttare le tecnologie del Gruppo per creare prodotti in concorrenza, erodere il vantaggio competitivo e impossessarsi di tutta o una parte della quota di mercato. Il verificarsi di tali rischi potrebbe determinare effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischi legati alla dipendenza da figure apicali, personale chiave e personale specializzato

In virtù della natura specializzata delle attività svolte, il Gruppo dipende in modo significativo dal management qualificato e da altro personale scientifico chiave, per il quale affronta un'intensa competizione e che dovrà espandere per poter crescere, quali, in particolare, il Presidente del Comitato Scientifico e CEO, il quale ha maturato una lunga esperienza scientifica di ricerche presso alcuni dei principali centri di ricerca europei, tra i quali il Medical Research Council inglese e l'ETH Zurich.

L'eventuale perdita di personale chiave o l'incapacità di attrarre e trattenere ulteriore personale qualificato, potrebbe avere effetti negativi sullo sviluppo e sulla commercializzazione dei prodotti candidati. Il verificarsi di tali rischi potrebbe determinare effetti negativi gravi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

13.2 Rischi finanziari

Per rischi finanziari si intendono i rischi economico/patrimoniali derivanti dal possesso o dalla negoziazione di strumenti finanziari. Le tabelle di dettaglio dei rischi finanziari sono esposte nella nota n. 28 del Bilancio consolidàto e nella nota n. 30 del Bilancio d'esercizio.

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo, sono i seguenti:

Rischio di Credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un'obbligazione contrattuale e deriva principalmente dai crediti commerciali e dai titoli di debito del Gruppo.

Il valore contabile delle attività finanziarie e delle attività derivanti da contratto rappresenta l'esposizione massima del Gruppo al rischio di credito.

L'esposizione del Gruppo al rischio di credito dipende principalmente dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente.

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione in e

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Tuttavia, la direzione aziendale considera anche le variabili tipiche del portafoglio clienti del Gruppo, compresi il rischio di insolvenza del settore e del paese in cui i clienti operano. Le attività derivanti da contratto hanno come controparte primarie società farmaceutiche e multinazionali caratterizzate da un basso profilo di rischio.

Rischio di liquidità

È il rischio che il Gruppo abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie regolate per cassa o tramite un'altra attività finanziaria. L'approccio del Gruppo nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, sia in condizioni normali che di tensione finanziaria, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.

Il Gruppo si assicura che vi siano disponibilità liquide a vista e altri titoli superiori ai flussi finanziari in uscita attesi per le passività finanziarie (diverse dai debiti commerciali). Inoltre, il Gruppo monitora regolarmente il livello dei flussi finanziari in entrata attesi dai crediti commerciali e dagli altri crediti, così come quelli in uscita relativi a debiti commerciali e altri debiti.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute a variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni dei titoli di capitale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione e il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio entro livelli accettabili ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di cambio nel caso di vendite, acquisti, crediti e finanziamenti espressi in una valuta diversa dalla valuta funzionale del Gruppo.

Le attività produttive sono limitate all'Italia e alla Svizzera e pertanto il Gruppo è esposto alle fluttuazioni tra l'euro e il franco svizzero. La valuta di riferimento è l'euro, Philogen è soggetta al rischio di cambio derivante dalla conversione del bilancio della società controllata svizzera Philochem AG, con effetto sul risultato netto consolidato e sul patrimonio netto consolidato (rischio traslativo).

Il Gruppo realizza ricavi da contratti con i clienti in valuta estera e, principalmente in Dollari Statunitensi. I ricavi denominati in Dollari Statunitensi per il periodo chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 hanno rispettivamente rappresentato l'88% ed il 75% del totale dei ricavi da contratti con clienti. Pertanto, un andamento sfavorevole del valore del dollaro USA rispetto ad altre valute rilevanti potrebbe influire negativamente sulla attività e sulla situazione finanziaria.

Rischi connessi all'andamento del fair value del portafoglio titoli

Il Gruppo è soggetto al rischio di variazione del fair value degli strumenti finanziari detenuti in portafoglio, il cui valore al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 92.797 migliaia. Il verificarsi di tale rischio potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Gestione del rischio Paese

Il Gruppo non opera con paesi instabili da un punto di vista economico, politico o sociale.

14. Informativa sull'ambiente e sicurezza sul lavoro

Le sedi in cui la Società opera e la sua attività produttiva sono sottoposti a stringenti normative ambientali e di sicurezza sul lavoro.

La Società adotta procedure di sicurezza per la gestione delle attività lavorative la manipolazione e lo smaltimento dei rifiuti ai sensi del D. Lgs. 81/2008 e del D. Lgs. 206/2001 in materia di manipolazione dei microrganismi geneticamente modificati (MOGM). Il personale segue training specifici in materia e opera secondo procedure atte a minimizzare i rischi

di contaminazione, non solo biologica. Lo smaltimento dei rifiuti speciali avviene in conformità alle norme vigenti (D. Lgs. 152/06), secondo procedure dedicate, con il supporto di un'azienda specializzata e autorizzata.

In base agli obblighi dell'art 37 del D. Lgs. 81/2008 e alle modalità definite dall'accordo Stato-Regioni del 21 dicembre 2011 sono attivati corsi periodici di formazione e aggiornamento in materia di sicurezza per tutti i dipendenti suddivisi in corsi di formazione generale e specifica.

La Società, nello svolgimento della propria attività, impiega agenti chimici e biologici per i quali sono effettuate le specifiche valutazioni di rischio ai sensi del D. Lgs. 81/2008. Il personale utilizza inoltre attrezzature e dispositivi di protezione individuali (DPI) in linea con le normative.

La Società ritiene di esercitare la propria attività nel rispetto delle normative ambientali e delle autorizzazioni richieste dalle leggi applicabili e si impegna costantemente a operare in modo responsabile per l'ambiente, anche attraverso l'individuazione di metodi volti a migliorare l'impatto della propria attività sull'ambiente circostante con la riduzione progressiva del consumo di risorse naturali, in coerenza con i propri sistemi di gestione economica, finanziaria e degli investimenti.

Il personale del Gruppo viene costantemente aggiornato e formato con riferimento alla normativa applicabile di settore. In particolare, nel 2021 sono stati realizzati nuovamente dei corsi di formazione volti all'aggiornamento e all'incremento del numero dei dipendenti addetti al Primo soccorso, in funzione dell'aumento dell'organico. Tale corso è stato arricchito di un modulo facoltativo inerente ad uno specifico training sull'utilizzo del defibrillatore, dispositivo salvavita che verrà prossimamente acquistato per entrambe le sedi di Philogen.

Inoltre, il personale afferente al Reparto Manutenzione, che saltuariamente svolge all'interno dell'azienda lavori in elevazione, ha partecipato ad un corso teorico-pratico relativo alle modalità di lavoro in altezza. I lavori in quota costituiscono infatti una delle attività lavorative a maggior rischio di infortunio. Fondamentale per garantire la sicurezza nelle attività con rischio di caduta dall'alto è la formazione e l'addestramento dei lavoratori circa il corretto utilizzo delle attrezzature e dei dispositivi di protezione collettivi e individuali messi a loro disposizione per operare in sicurezza durante le lavorazioni in quota.

Infine, non sono mai state erogate sanzioni o pene definitive a carico dell'impresa per reati o danni ambientali.

15. Sostenibilità

Con il D.Lgs. n. 254/2016 l'ordinamento italiano recepisce la Direttiva 2014/95/UE relativa alla rendicontazione e divulgazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di particolari imprese e di specifici gruppi di grandi dimensioni. Questa disciplina costituisce il passaggio da un sistema di rendicontazione di sostenibilità, storicamente volontario, ad un sistema che impone l'obbligo di redigere e pubblicare una dichiarazione, di natura individuale o consolidata, contenente informazioni relative ai temi ambientali, sociali e attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani nonché alla lotta alla corruzione attiva o passiva.

Più recentemente, la crescente rilevanza dei temi di sostenibilità (c.d. Sustainable Thinking) ha portato i fattori ambientali; sociali e di governance ad avere un ruolo sempre più importante nelle decisioni di investimento nel medio-lungo termine.

Per questo motivo, il Gruppo ha deciso di sottoporsi a dei Corporate Sustainability Assessment, al fine di comprendere meglio la propria posizione e performance in ambito Environmental, Social, Governance (ESG).

In esecuzione di quanto sopra, il Gruppo ha intrapreso un percorso strutturato e organico di rendicontazione delle tematiche di sostenibilità prendendo in esame gli aspetti di sostenibilità economica, sociale e ambientale in maniera coerente con le caratteristiche organizzative del business. Il Gruppo ha pertanto deciso di avviare le analisi interne finalizzate alla predisposizione della seguente reportistica di sostenibilità:

• brochure di sostenibilità 2021 per il Gruppo Philogen (redatta secondo gli standard GRI-Referenced); $(i)$
• definizione del posizionamento strategico su ambiti di sostenibilità rispetto alle best practice; $(ii)$
• individuazione delle aree di miglioramento su cui concentrare la gestione ed il presidio sugli ambiti di $(iii)$ sostenibilità.

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In particolare, al fine di approfondire la situazione «as-is» del Gruppo rispetto ai temi di sostenibilità, i sistemi di gestione, le politiche, i processi e le pratiche aziendali attualmente in essere, e alla luce delle funzioni e competenze aziendali sono state effettuate nel primo trimestre 2022, una serie di interviste con i responsabili di funzioni (Ricerca e Sviluppo, Clinical Operations, Qualità, Proprietà intellettuale, Risorse Umane, Ambiente/HSE, Amministrazione/Compliance, Acquisti e Direzione di stabilimento).

Sulla base delle informazioni raccolte con queste interviste sarà possibile condurre un'analisi di benchmark per l'individuazione delle best practice a livello nazionale ed europeo e definire il posizionamento strategico sui temi di sostenibilità rispetto alle best practice identificate. Tale attività è propedeutica alla redazione della brochure di Sostenibilità 2021 redatta secondo i GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standards), definiti dal Global Reporting Initiative $(GRI)$ .

Con riferimento alla produzione industriale del Gruppo, la stessa è limitata in considerazione del fatto che Philogen è una società biotech con prodotti in sperimentazione clinica e quindi non ancora sul mercato. Nonostante ciò, ha sempre operato nel rispetto della normativa in materia ambientale e delle norme di buona fabbricazione anche per quanto riguarda la gestione dei rifiuti.

Si segnala inoltre che, il sito di Rosia (Siena) è certificato EN ISO 9001:2015 fino al 3 gennaio 2023, mentre il sito di Montarioso (Siena) è stato regolarmente ispezionato dall'AIFA, nell'ambito dei controlli periodici che tale organismo riserva alle aziende produttrici di farmaci. Il processo produttivo di Philogen non richiede l'uso di materie prime pericolose e il nuovo impianto GMP, in fase di ultimazione, utilizzerà in parte energia prodotta con pannelli fotovoltaici, utilizzando fonti rinnovabili e limitando l'utilizzo di quelle non rinnovabili.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il laboratorio di bioanalitica del sito di Rosia (Siena) ha implementato un sistema di gestione conforme alle Buone Pratiche di Laboratorio ("BPL" o "GLP" secondo la notazione internazionale), con certificazione rilasciata in data 24 febbraio 2022 ai sensi del Decreto legislativo n. 50 del 2 marzo 2007, relativo alle sperimentazioni di tossicologia sui modelli animali, con lo scopo di ampliare la gamma dei servizi offerti e dare ulteriore consistenza e validità ai dati prodotti. Il laboratorio di bioanalitica di Philogen si occupa dell'analisi di campioni biologici raccolti nell'ambito di studi di tossicità in modelli animali e campioni biologici derivanti da soggetti partecipanti a sperimentazioni cliniche. Le analisi effettuate servono per la determinazione dei livelli di farmaco nel sangue (farmacocinetica) e per verificare la risposta immunitaria indotta dalla somministrazione del farmaco (immunogenicità); possono essere condotte anche analisi di biomarcatori, per la valutazione del profilo farmacodinamico del prodotto in esame. Il laboratorio possiede un sistema di qualità certificato ISO 9001:2015 ed è organizzato in modo tale da tenere sotto controllo tutti gli aspetti della propria attività e garantire riproducibilità delle performance e dunque del mantenimento ma anche del miglioramento continuativo degli standard qualitativi erogati.

$15.1$ Responsabilità verso l'ambiente

L'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) segnala l'importanza per la Società di considerare i principali rischi e impatti climatici in fase di redazione e dei bilanci.

A questo proposito, l'ESMA osserva che gli investitori sono sempre più interessati alle informazioni riguardanti gli impatti che le questioni legate al clima possono avere sulle società, soprattutto alla luce degli impegni a livello internazionale ed europeo come l'Accordo di Parigi del 2015 e la Legge europea sul clima (Regolamento CEE/UE 30 giugno 2021, n. 1119).

In un'ottica di lotta al cambiamento climatico, la Società si impegna a contribuire positivamente alla salvaguardia dell'ambiente attraverso lo sviluppo di strategie e iniziative volte a favorire la minimizzazione degli impatti ambientali connessi allo svolgimento delle attività aziendali.

In particolare, gli stabilimenti produttivi del Gruppo sono sottoposti alle vigenti normative ambientali, nello specifico:

• il sito di Montarioso (Siena), è in possesso dell'autorizzazione allo scarico AUA (Autorizzazione Unica Ambientale) rilasciata dal Comune di Monteriggioni (Siena) la cui scadenza è prevista per l'anno 2032;
• il sito di Rosia (Siena) è in possesso dell'autorizzazione allo scarico AUA (Autorizzazione Unica Ambientale) rilasciata dal Comune di Sovicille (Siena) la cui scadenza è prevista per l'anno 2030.

Tali normative, applicate all'interno dei due siti (Montarioso e Rosia) regolano, tra l'altro, il rilascio di emissioni nell'aria e lo stoccaggio e lo smaltimento di rifiuti pericolosi.

Il Gruppo, inoltre, si impegna nella protezione e nella salvaguardia dell'ambiente attraverso un miglioramento continuo dei livelli di efficienza energetica dei consumi e promuovendo l'utilizzo di fonti rinnovabili. Tra le azioni di miglioramento, in un'ottica di efficienza energetica e di monitoraggio delle emissioni, è stato installato un impianto fotovoltaico presso la sede di Rosia (Siena). A tale scopo è stata stipulata una convenzione con il Gestore dei Servizi Energetici (GSE) per il riconoscimento delle tariffe incentivanti all'energia elettrica prodotta da conversione fotovoltaica della fonte solare, incentivata ai sensi dell'art. 7 del D. Lgs. 387/03, del D.M. del 5 maggio 2011.

Si segnala che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha ricevuto, come incentivo per il fotovoltaico, un contributo pari a Euro 18 migliaia la cui quota di competenza è stata inclusa nella voce "Altri proventi" del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio.

Mediamente, sono stati generati 6.332,92 kw/h al mese.

16. Informativa sul personale

Al 31 dicembre 2021 l'organico del Gruppo conta 130 dipendenti, di cui 96 assunti da Philogen S.p.A., presso gli stabilimenti di Siena (Rosia e Montarioso) e 34 da Philochem AG, presso il sito di Zurigo, segnando complessivamente un incremento del 24% rispetto al 31 dicembre 2020.

L'incremento, rappresentato nella tabella sottostante data da: (i) Philochem: 12 assunzioni e 12 cessazioni (ii) Philogen: 32 assunzioni e 7 cessazioni.

Numero dipendenti puntuali di Gruppo		Al 31 dicembre		Variazioni
	$202 -$	2020	2021 vs 2020	%
Dipendenti	130	105	25	24%

Tale crescita risulta in linea con quanto pianificato per l'anno 2021,

Il personale assunto nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 risulta altamente qualificato, ed è composto per il 50% da Laureati e per il 41% da Dottori di ricerca.

Informativa sui nuovi assunti:

Qualifica		Philochem AG			Philogen S.p.a.			Gruppo
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Dottore di ricerca		6	10	ວ					18
Laurea					12	20	9	13	22
Diploma			÷		۰
Nessun titolo			$\sim$		×
Totale complessivo			12	47	15	32	22	22

Il Gruppo si impegna a perseguire una politica del personale mirata a selezionare professionisti nell'ambito della ricerca e sviluppo di nuove tecnologie, prodotti e processi, favorendo la formazione e gli scambi di know-how a livello intemazionale.

Il personale del Gruppo è altamente qualificato e specializzato, aspetto che contribuisce a valorizzare la competitività dell'azienda.

Al fine di mantenere costantemente aggiornato il personale relativamente a tematiche specifiche e normative di settore, nel 2021 sono stati realizzati vari corsi di formazione e aggiornamento. Tra i corsi di maggiore rilevanza indichiamo:

• Reparto di Farmacovigilanza: corso avanzato della durata di 20 ore organizzato da EMA (European Medicines agency) e DIA Europe sui seguenti temi: Uso obbligatorio di ISO/ICH E2B(R3), Segnalazione di sicurezza dei casi individuali in UE: Corso di formazione pratica realizzato utilizzando il sistema EudraVigilance;
• Reparto di Bioanalitica e Affari Regolatori: corso avanzato della durata di 4 ore organizzato dalla Società Health Publishing & Services, intitolato "Buone pratiche di documentazione" volto ad approfondire i seguenti temi: (I)

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

Come gestire al meglio la documentazione in un ambiente regolato (es. GCP, GLP, ISO), (II) Quali sono i principi della data integrity e come trovano una pratica realizzazione, (III) Come costruire una visione di qualità aziendale attraverso una corretta gestione della documentazione:

• Reparto Affari Regolatori: webinar di aggiornamento della durata complessiva di 4 ore organizzato da SIMEF (Società Italiana di Medicina Farmaceutica), intitolato Attività Regolatorie: aggiornamenti in Campo Clinico e Preclinico, volto ad approfondire tematiche inerenti Il ruolo dell'ISS nella valutazione delle richieste di ammissibilità alla sperimentazione Clinica di Fase 1, Sperimentazione clinica e requisiti di qualità: norme attuali e norme future secondo il Regolamento UE 536/2014 sulle sperimentazioni dei medicinali. Malattie rare e integrità dei dati, Assicurazione di qualità dei test genetici. Integrità dei dati di sperimentazioni cliniche e gestione delle criticità durante la raccolta dei dati;
• Reparto Assicurazione Qualità: corso avanzato della durata di 12 ore realizzato nell'ambito del Congresso organizzato dal Gruppo Italiano Quality Assurance (GIQAR) nella Ricerca Responsabile, dal titolo "L'Impatto della Pandemia Covid 19 sulle Qualità", con l'obiettivo di descrivere i cambiamenti e le novità intervenute in ambito Assicurazione Qualità a causa del Covid:
• Reparto di Farmacovigilanza: webinar della durata complessiva di 3 ore organizzato da SIMEF (Società Italiana di Medicina Farmaceutica) dal titolo "Pillole Di Statistica In Farmacovigilanza":
• Ufficio amministrativo: webinar della durata complessiva di 24 ore sui principi contabili internazionali (IFRS) organizzato dalla società Eutekne, corso di formazione in materia di sostenibilità e costante aggiornamento in materia fiscale con partecipazione al Telefisco 2021;
• Ufficio Legale: workshop della durata di 6 ore organizzato dalla Società InVeo, intitolato "Le sperimentazioni cliniche nella disciplina regolatoria del GDPR" avente ad oggetto l'aggiornamento dei requisiti normativi del 536/2014 per le sperimentazioni cliniche e gli usi primari e secondari dei dati dei clinical trials, alla luce della normativa GDPR 679/2019 e delle linee guida 7/2020 e 3/2019 dell'European Data Protection Board.

Il Gruppo è inoltre da sempre attento ai temi della parità di genere e dell'inclusione. Circa il 50% dei dipendenti è di sesso femminile, nonché proveniente da oltre 15 nazioni diverse. Il top management risulta essere equilibrato dal punto di vista del genere, circostanza che caratterizza il Gruppo sin dal periodo precedente l'amissione a quotazione (CFO dal 2007; Responsabile HR dal 2008, Responsabile Regulatory dal 2015, Company Legal Counsel dal 2016). Philogen ha inoltre una rappresentanza femminile nel Consiglio di Amministrazione dal 2016 a seguito della nomina della dott.ssa Nathalie Dompé e post IPO con l'inserimento dell'Avv. Marta Bavasso. I ruoli apicali all'interno della funzione Ricerca sono stati ricoperti da donne oggi e in passato. La Prof.ssa Comelia Halin è membro del Comitato scientifico consultivo, l'area di ricerca sugli anticorpi è guidata da molti anni da una scienziata donna. Infine, in aderenza alla legge italiana, Philogen impiega quattro persone appartenenti a categorie protette.

Il Gruppo non intravede rischi specifici relativi al tema "diversità e inclusione", ma identifica in una corretta e attenta gestione di tale aspetto, attraverso l'integrazione e la valorizzazione delle diversità, un'opportunità di creare un ambiente di lavoro che favorisca la creatività e il confronto.

Alla luce di quanto appena descritto nella presente sezione, la Società, alla data della presente Relazione, non ravvisa la necessità di adottare specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del personale dipendente, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale.

17. Tutela delle informazioni e dei dati personali

Il Gruppo opera nel settore dell'industria farmaceutica e biotecnologica che, essendo altamente regolamentato, prevede e richiede l'applicazione ed il rispetto di numerose leggi e regolamenti a livello europeo, svizzero e italiano in materia di protezione dei dati personali. Queste leggi e regolamenti, come il GDPR, regolano la raccolta, la protezione e il trattamento dei dati personali, compreso il trattamento di particolari categorie di dati come i dati sanitari. In Italia, in particolare, il Garante per la protezione dei dati personali ha emanato specifiche linee guida per il trattamento dei dati personali nell'ambito delle sperimentazioni cliniche di medicinali. Il Gruppo è inoltre soggetto alle linee guida del settore e alle politiche sulla privacy e alle procedure interne, oltre che agli obblighi di protezione dei dati verso terzi.

Nel corso delle attività di ricerca, il Gruppo riceve, elabora e conserva dati sensibili, inclusi i dati anonimizzati dei pazienti. Il Gruppo ha implementato politiche e procedure volte a rispettare le leggi sulla privacy applicabili e le linee guida di settore che prevedono meccanismi per garantire che i dati dei pazienti arruolati negli studi clinici siano protetti e mantenuti sicuri e trasferiti in forma anonimizzata.

Nell'ambito delle sperimentazioni cliniche, sono raccolte varie informazioni di carattere medico/clinico e i campioni biologici. In generale, tali dati sono soggetti alle leggi comunitarie (i.e. il già citato regolamento (UE) n. 536/2014 sulle sperimentazioni cliniche e il regolamento generale (UE) n. 2016/679 sulla protezione dei dati personali, c.d. GDPR) e alle eventuali ulteriori disposizioni dei Paesi in cui si svolge la sperimentazione. In particolare, in Italia, nel 2008, il Garante per la protezione dei dati personali ha emanato le "Linee guida per i trattamenti di dati personali nell'ambito delle sperimentazioni cliniche di medicinali" (Deliberazione n. 52); normativa alla quale la Società si attiene nella gestione, conservazione ed archiviazione dei dati derivati dalla propria attività di sperimentazione.

18. Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

$18.1$ Acquisto di azioni proprie

Il Gruppo prosegue il programma di acquisto di azioni proprie approvato in data 24 novembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione della Società avviato dal 1° dicembre 2021 e con durata 18 mesi dall'approvazione (si rimanda al paragrafo 4.6 della relazione sulla gestione).

Dall'inizio del programma e fino alla data dell'11 marzo 2022, Philogen ha acquistato n. 114.267 azioni ordinarie (pari allo 0,2814% del capitale sociale), per un controvalore complessivo di Euro 1.637.556,99

Le comunicazioni ai sensi della normativa in materia di Buyback sono disponibili sul sito internet della società (https://www.philogen.com).

18.2 Operazioni Internal Dealing

Proseguono, nei primi mesi del 2022 le operazioni di Internal Dealing intraprese dal consigliere Dott. Sergio Dompé, tramite la società Dompè Holding S.r.l., avviate a partire dal mese di luglio 2021 (si veda paragrafo 4.3 "Operazioni di Internal Dealing").

Nello specifico, le azioni ordinarie di Philogen acquistate dal Consigliere nel 2022 sono pari a n. 51.400.

Le comunicazioni ai sensi della normativa in materia di Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della società (https://www.philogen.com).

Termine Lock-up Period 18.3

In data 3 marzo 2022 è cessato l'impegno di lock-up in capo ai soci maggioritari (Nerbio S.r.l. e Dompé Holding S.r.l), per i quali aveva durata 365 giorni dalla data di avvio delle negoziazioni, pertanto, da tale data tutte le azioni in circolazione sono libere da lock up. A partire da tale data tutte la azioni ordinarie sono entrate in circolazione.

18.4 Accordo di licenza

Nel mese di marzo 2022 la Philochem, controllata del Gruppo, e Bracco Imaging hanno stipulato un accordo di licenza e collaborazione per lo sviluppo e la commercializzazione di una piccola molecola organica per applicazioni di imaging, con una comprovata capacità di visualizzare e diagnosticare selettivamente una varietà di tumori solidi metastatici.

18.5 Impatto della guerra in Ucraina

In virtù delle raccomandazioni ESMA, pubblicate in data 14 marzo 2022, la Società continua a monitorare l'impatto sui mercati finanziari della guerra in Ucraina e delle sanzioni adottate nei confronti della Russia, impegnandosi ove opportuno a:

• divulgare il prima possibile qualsiasi informazione privilegiata riguardante gli impatti della crisi sui fondamentali, sulle prospettive e sulla situazione finanziaria, in linea con gli obblighi di trasparenza ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato, a meno che non sussistano le condizioni per ritardare la pubblicazione delle stesse; e

• fornire informazioni, per quanto possibile su base sia qualitativa che quantitativa, sugli effetti attuali e prevedibili, diretti e indiretti, della crisi sulle attività commerciali, sulle esposizioni ai mercati colpiti, sulle catene di approvvigionamento, sulla

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

Philoaen innovating ta

situazione finanziaria e sui risultati economici nelle relazioni finanziarie 2021, se queste non sono ancora state approvate, e nell'assemblea annuale degli azionisti o altrimenti nelle rendicontazioni finanziarie intermedie.

Si segnala comunque che la Società non ha rapporti commerciali con i paesi interessati dalla guerra in atto.

19. Evoluzione prevedibile della gestione

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la velocità di arruolamento dei pazienti, leggermente calata nel 2020, è incrementata. Questo aumento è correlato, oltre che al generale andamento variabile della velocità di arruolamento dei pazienti da anno in anno ed al miglioramento della situazione legata all'emergenza COVID-19, all'apertura di nuovi centri clinici. Al fine di accelerare ulteriormente il reclutamento, il Gruppo sta aprendo nuovi centri in diversi paesi Europei ed extra Europei per i vari studi in corso condotti con i farmaci proprietari.

Il Gruppo segnala inoltre i seguenti eventi scientifici nei primi mesi del 2022:

• Nidlegy™
• reclutamento di nuovi pazienti ed apertura di nuovi centri nei vari studi clinici in corso; $\circ$
• alla data del 28 febbraio 2022, reclutati ulteriori 9 pazienti rispetto al 31 dicembre 2021, raggiungendo il numero $\circ$ complessivo di 205 pazienti nello studio Europeo di Fase III nel melanoma di stadio III B/C;
• inizio del nuovo studio di Fase II in Francia nei tumori della pelle non melanoma. Lo studio dovrebbe espandersi $\Omega$ anche all'Italia nel 2022;
• Fibromun
• reclutamento di nuovi pazienti ed apertura di nuovi centri nei vari studi clinici in corso; $\circ$
• apertura di nuovi centri in Germania, Spagna, Italia e Polonia per lo studio di Fase III Europeo nel sarcoma dei $\circ$ tessuti molli di prima linea. In questo setting, Fibromun è somministrato in combinazione con la Doxorubicina;
• apertura di nuovi centri negli Stati Uniti per lo studio di Fase IIb nel sarcoma dei tessuti molli di prima linea. In $\circ$ questo setting, Fibromun è somministrato in combinazione con la Doxorubicina;
• pubblicazione dei dati di Overall Survival dello studio di Fase I/II nel glioma di grado III-IV alla prima $\Omega$ ricorrenza/recidiva condotto con Fibromun in monoterapia;
• $\Omega$ monitoraggio della Safety, della presenza di Risposte Oggettive e della Progression Free Survival nei pazienti trattati nela parte di escalation della dose dello studio di Fase I/II Europeo in pazienti affetti da glioblastoma ricorrente. Nel primo paziente si è osservata una diminuzione del ~98% a 12 mesi dall'inizio del trattamento del tumore. Si sono inoltre osservate ulteriori risposte oggettive (i.e., diminuzione del tumore di oltre il 50%) nei pazienti arruolati nella parte di dose escalation dello studio.
• OncoFAP radio-coniugato
• in pianificazione diversi studi clinici internazionali di Fase I/II con lo scopo di esplorare OncoFAP-68Ga (agente $\circ$ diagnostico) e OncoFAP-¹⁷⁷Lu (agente diagnostico e terapeutico) in un numero maggiore di pazienti con tumore di diversa origine. L'inizio di queste sperimentazioni è previsto per il 2022.
• Nuovo impianto GMP Rosia (Siena): è attesa per il primo semestre 2022 la conclusione dell'installazione e della convalida delle macchine di processo del nuovo sito GMP, al termine del quale sarà poi richiesta l'autorizzazione AIFA per la produzione e commercializzazione dei farmaci. Si precisa che tale nuova facility si affiancherà allo stabilimento GMP già esistente di Montarioso (Siena), rafforzato nel 2021, dedicato alla produzione dei farmaci sperimentali.

Produzione Biotech Rosia - Stabilimento di Rosia (Siena)

Corne noto, il Gruppo è impegnato nello sviluppo delle attività contrattuali nonché nel potenziamento dell'attività di ricerca e sviluppo interna. Intrattiene inoltre numerosi contatti con altri potenziali partners industriali al fine di sviluppare il proprio business e di cercare nuovi accordi di collaborazione scientifica opportunistici.

Nell'attesa di verificare l'evolversi della pandemia, il Gruppo ha attuato i sistemi di prevenzione indicati dalle autorità ministeriali in materia, mantenendo comunque un'attività lavorativa costante in considerazione anche del settore di operatività della stessa. Le attività di business development, di Webinars, di Roadshows, di conferenze scientifiche e di conferenze per investitori organizzate dai Dipartimenti Healthcare delle banche internazionali sono state svolte su piattaforme web. È ragionevole assumere per il 2022 che si ritornerà verso eventi di persona, piuttosto che virtuali, in linea con un miglioramento della situazione legata al Covid-19.

Il Gruppo, nonostante tale situazione emergenziale, ha comunque proseguito la propria attività di ricerca e sviluppo in modo costante. Il perdurare della attuale situazione nel 2022 e le conseguenti misure, anche normative, che si sono rese, e che potranno ulteriormente rendersi necessarie per contrastare l'emergenza potrebbero riflettersi negativamente sulle attività sopra indicate rallentandole in parte.

46

Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2021

Il Bilancio di esercizio, illustrato anche attraverso l'esame della presente Relazione e delle Note esplicative, evidenzia una perdita dell'esercizio 2021 pari a Euro 14.759.426. Si propone di coprire integralmente tale risultato mediante utilizzo, per Euro 1.107.270, della riserva "Utili portati a nuovo" e, per Euro 13.652.156 della riserva "Sovrapprezzo azioni".

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

48

Bilancio consolidato

Gruppo Philogen
Bilancio consolidato

Prospetto del conto economico consolidato

Dati in migliaia di Euro				Esercizio chiuso al 31 dicembre
	Note	2021	Di cui con parti correlate	2020	Di cui con parti correlate
Ricavi da contratti con i clienti	5	2.496		4.778
Altri proventi	5	2.468		1.567
Totale ricavi e proventi		4.964	۰	6.345
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	6	(1.652)		(1.224)
Costi per servizi	6	(8.980)	(1.103)	(8.599)	(2.757)
Costi per godimento di beni di terzi	6	(123)		(59)
Costi per il personale	6	(8.944)	(660)	(6.922)
Ammortamenti	6	(1.862)	(747)	(1.496)	(709)
Altri costi operativi	6	(178)		(173)
Totale costi operativi		(21.739)	(2.510)	(18.474)	(3.467)
Risultato operativo		(16.775)	(2.510)	(12.129)	(3.467)
Proventi finanziari	$\overline{7}$	2.581		2.179
Oneri finanziari	7	(1.046)	(343)	(2.469)	(353)
Totale proventi e oneri finanziari		1.535	(343)	(290)	(353)
Risultato prima delle imposte		(15.240)	(2.853)	(12.419)	(3.820)
Imposte	8	(485)		(866)
Utile (Perdita) del periodo		(15.725)	(2.853)	(13.285)	(3.820)
Utile (Perdita) del periodo attribuibile agli azionisti della controllante		(15.725)		(13.285)
Utile (Perdita) per azione (in Euro)	9	(0, 39)		(0,37)
Utile (Perdita) diluito per azione (in Euro)	9	(0, 39)		(0, 37)

Prospetto del conto economico complessivo consolidato

Dati in migliaia di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	Note	2021	2020
Utile (Perdita) del periodo (A)		(15.725)	(13.285)
Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) del periodo
Differenze di conversione di bilanci esteri Utile (perdita) da cash flow hedge Effetto fiscale	20 20 20	(74) 2 (1)	37
Totale altri utili(perdite) che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) del periodo (B)		(73)	37
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) del periodo
Utile (perdita) da valutazione attuariale dei benefici ai dipendenti Effetto fiscale	20 20	(96) 27	(10) з
Totale altri utili(perdite) che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) del periodo (C)		(69)	(7)
Totale altre componenti del conto economico complessivo (B+C)		(142)	30
Utile (Perdita) complessivo al netto delle imposte (A+B+C)		(15.867)	(13.255)
Utile (Perdita) complessivo attribuibile agli azionisti della controllante		(15.867)	(13.255)

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Dati in migliaia di Euro	Note	31 dicembre 2021	Di cui con parti correlate	31 dicembre 2020	Di cui con parti correlate
ATTIVITA'
Immobili, impianti e macchinari	10	10.984		5.163
Attività immateriali	11	950		961
Attività per diritto d'uso	12	10.005	9.970	10.288	10.117
Attività per imposte differite	8	674		1.176
Attività non correnti		22.613	9.970	17.588	10.117
Rimanenze	13	1.295		774
Attività derivanti da contratto	14	87		207
Crediti commerciali	15	688		515
Crediti tributari	16	5.740		3.812
Altre attività finanziarie correnti	17	92.797		49.984
Altre attività correnti	18	653		635
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19	8.880		11.958
Attività correnti		110.141		67.885
Totale attività		132.754	9.970	85.473	10.117
PATRIMONIO NETTO
Capitale		5.731		5.158
Riserva da soprapprezzo delle azioni		119.749		54.918
Altre riserve		(4.668)		8.882
Utile (perdita) del periodo		(15.725)		(13.285)
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	20	105.087	٠	55.673
Totale patrimonio netto	20	105.087		55.673
PASSIVITA'
Benefici ai dipendenti	21	1.033		847
Passività per leasing non correnti	12	11.099	11.045	11.270	11.186
Passività finanziarie non correnti	22	3.587		4.629
Passività per imposte differite	8	183		234
Passività non correnti		15.902	11.045	16.980	11.186
Passività finanziarie correnti	22	1.064		1.094
Passività per leasing correnti	12	743	713	711	665
Debiti commerciali	23	5.826	78	3.920	58
Passività derivanti da contratto	14	2.233		4.155
Debiti tributari	16	309		362
Altre passività correnti	24	1.590	41	2.578
Passività correnti		11.765	832	12.820	723
Totale passività		27.667	11.877	29.800.	11.909
Totale patrimonio netto e passività		132.754	11.877	85.473	11.909

x

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

$\chi$

Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto consolidato

								Altre riserve
Dati migliaia di Euro		Riserva da Capitale soprapprezzo delle azioni	Riserve utili vincolata aumento di capitale a servizio del Plano di Stock Grant 2024- 2026	Riserva nogativa azioni propria	Riserva legale	Riserva FTA	Riserva avanzo di fusione	Riserva IAS 19	Riserva pagamenti basati su azioni	Risorva da differenze traduzione	Riserva cash flow hodgo	Utili (perdite) portati a nuovo	Totale altre riserve	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto consolidato
Saldi Iniziali al 1º gennaio 2020	5.158	54.916	¥	÷	850	(1.265)	50	(23)	٠	1.088	÷	6,627	7.325
Destinazione risultato esercizio anno precedente Dividendi distribuiti					42							1.360	1.402	1.402 (1, 402)	68.803 ۰ ÷
Aumento capitale sociale
Piano di incentivazione									627				627		627
Cancellazione Piano di incentivazione									(627)			127	(500)		(500)
Risultato dell'esercizio Altri utili (perdite) complessivi el netto														(13.285)	(13.285)
dell'effetto fiscale								(7)		37		(1)	28		28
Saldi finali al 31 dicembre 2020	5,156	54.918	٠	٠	892	(1.265)	50	(30)	$\bullet$	1.123	$\overline{\phantom{a}}$	8,113	8.882	(13.285)	55,673
Saldi Iniziali al 1º gennaio 2021	5.158	54.918	$\bullet$	۰	892	(1.265)	50	(30)	×.	1.123	۰	8.113	6,882	(13.285)	55,673
Fusione inversa con Palio ordinarie							399						399		399
Aumento capitale sociale IPO	573	68.466											×		69.039
Costi processo IPO		(3.635)											٠		(3.635)
Destinazione risultato esercizio anno precedente													$(13.285)$ $(13.285)$	13.285
Dividendi distribuiti															×.
Vincolo riserva per aumento gratuito capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant			(124)									124			G.
Riserva acquisto azioni proprie				(537)									(537)		(537)
Riserva per piano di Stock Grant									21				21		21
Fair value derivati di copertura											(6)		(6)		(6)
Risullato dell'esercizio Altri ulili (perdite) complessivi al netto dell'effetto fiscale								(69)		(74)			(142)	(15.725)	(15.725) (142)
Saldi finali al 31 dicembro 2021	5,731	119,749	(124)	(537)	892	(1.265)	449	(09)	21	1.049	(5)	(5,048)	(4, 666)	(15.725)	105,087

$\mathcal{P}=\mathcal{P}(\mathcal{P})$ Gruppo Philogen
Bilancio consolidato

$\label{eq:1} \lambda(x) = \alpha(x) \frac{x}{\alpha} \qquad \lambda \quad \text{and} \quad$

$\label{eq:2.1} \begin{array}{c} \alpha = \frac{2}{\sqrt{3}} \left( \frac{1}{\sqrt{3}} \right) \frac{1}{\sqrt{3}} \left( \frac{1}{\sqrt{3}} \right) \end{array}$

x

Rendiconto finanziario consolidato

Dati in migliaia di Euro			Esercizio chiuso al 31 dicembre
			Di cui con		Di cui con
	Note	2021	parti correlate	2020	parti correlate
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Risultato del periodo		(15.725)	(2.853)	(13.285)	(3.820)
Rettifiche per:
Ammortamenti delle attività materiali e immateriali	6	1.862	747	1,496	709
Oneri/(proventi) finanziari netti	7	(1.535)	343	290	353
Accantonamenti per fondi e benefici ai dipendenti	21	121		94
Accantonamenti per piani di incentivazione di gruppo	20	21
Imposte sul reddito	7	485		866
Altre rettifiche non monetarie		(48)		345
Variazioni di:
Rimanenze	13	(515)		(157)
Attività derivanti da contratto	14	121		(209)
	15	(149)		685
Crediti commerciali	14	(1.922)		(3.643)
Passività derivanti da contratto	23	1.709	20	634	(2)
Debiti commerciali				690
Altre attività e passività correnti (*)	16, 18, 24	(2.996)
Utilizzi fondi e benefici ai dipendenti	21	(36)		(66) (898)
Interessi pagati	7	(417)
Imposte sul reddito pagate	8	(8)		(7)
Flusso di cassa generato/assorbito dalla gestione operativa (A)		(19.032)	(1.743)	(13.165)	(2.760)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati	$\overline{7}$	164		1.084
Incassi dalla vendita di immobili, impianti e macchinari
Incassi dalla vendita di investimenti immobiliari
Incassi dalla vendita di attività finanziarie	17	1.743		28.338
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	10	(6.550)		(3.454)
Acquisto di attività immateriali	11	(268)		(195)
Acquisto di altre attività finanziarie	17	(42.860)		(8.005)
Flusso di cassa generato/assorbito dalle attività di investimento		(47.771)	÷	17.768
(B)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Incassi derivanti dall'emissione di azioni	20	65.404
	22			5.011
Incassi derivanti dall'accensione di passività finanziarie	22	(1.074)		(487)
Rimborsi di passività finanziarie		(738)	(738)	(736)	(736)
Pagamento di passività per leasing	12	(537)
Acquisto azioni proprie	20
Flusso di cassa generato/assorbito dalle attività di finanziamento (C)		63.055	(738)	3.787	(736)
Incremento delle disponibilità liquide da fusione (D)		560
Flusso di cassa complessivo $(A + B + C + D)$		(3.188)	(2.481)	8.389	(3.496)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	19	11.958		3.564
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti del periodo		(3.188)		8.389
Effetto di traduzione sulle disponibilità liquide		110		5
Dienenibilità liquide e mezzi oquivolenti finali	19	8.880		11.958

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali
(*) Comprende: altre attività correnti, altre passività correnti, debiti e crediti tributari.

Gruppo Philogen
Bilancio consolidato

54

Ply

Note esplicative al bilancio consolidato

Criteri di predisposizione

1. Premessa

Philogen S.p.A. (nel seguito la "Società"), il 3 marzo 2021 è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Più in particolare sono state emesse azioni n. 4.061.111 corrispondenti al 10% circa del capitale sociale della Società alla data di avvio delle negoziazioni ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna.

Il Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002 (il "Regolamento Comunitario") ha prescritto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2005, per tutte le società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, di redigere il bilancio consolidato conformemente agli IAS/IFRS. In Italia, la materia è stata regolata dal D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, che ha previsto per le società escluse dall'obbligo previsto dal Regolamento Comunitario, la facoltà di redigere il bilancio di esercizio e consolidato in conformità agli IAS/IFRS a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

2. Entità che redige il bilancio consolidato

Philogen S.p.A. ha sede in Italia. L'indirizzo della sede legale della Società è Piazza La Lizza, 7 Siena. Il Gruppo è attivo principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Ai sensi del comma 5 dell'art. 2497-bis del Codice Civile si rende noto che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.

3. Criteri di redazione

Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

Il presente bilancio consolidato è stato approvato ed autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2022.

I dettagli riguardanti i principali principi contabili adottati dal Gruppo sono specificati nella n. 31.

Moneta funzionale e di presentazione

Il presente bilancio consolidato è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo. Ove non indicato diversamente, tutti gli importi espressi in Euro sono stati arrotondati alle migliaia. Si precisa altresì che le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro.

Uso di stime e valutazioni

Nell'ambito della redazione del bilancio consolidato la Direzione Aziendale ha dovuto formulare stime e valutazioni che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, va segnalato che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi rappresentati nel presente bilancio.

Tali stime e le sottostanti ipotesi sono riviste regolarmente. Le eventuali variazioni derivanti dalla revisione delle stime contabili sono rilevate prospetticamente.

Di seguito sono riepilogate le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio consolidato.

$i$ Valutazioni

Le decisioni prese dalla Direzione Aziendale che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilancio, sono fornite nelle note sequenti:

• Nota n. 5 e 30 contabilizzazione dei ricavi: stabilire se i ricavi da licenza e di produzione conto terzi devono essere rilevati in un determinato momento o nel corso del tempo;
• Nota n. 17 e 30 contabilizzazione dei titoli: valutazione del modello di business e del relativo trattamento contabile:
• Note n. 12 e 30 durata del leasing: principali assunzioni in merito alle opzioni di rinnovo al termine del periodo non cancellabile del contratto di affitto.

$ii)$ Ipotesi di incertezze nelle stime

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 le informazioni su ipotesi e incertezze nelle stime aventi un significativo rischio di causare variazioni rilevanti al valore contabile delle attività e delle passività nel bilancio del periodo successivo, sono fornite nelle note seguenti:

• Note n. 5 e 30 contabilizzazione dei ricavi: ipotesi nella determinazione del prezzo complessivo della transazione in relazione ai corrispettivi variabili;
• Note n. 21 e 30 valutazione delle obbligazioni a benefici definiti: principali ipotesi attuariali;
• Nota n. 30 valutazione degli strumenti finanziari: principali assunzioni alla base del calcolo del fair value;
• Nota n. 30 definizione del tasso di sconto: principali assunzioni sul calcolo del tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate - IBR), ove non presente il tasso di interesse implicito.
• Note n. 8 e 30 rilevazione delle attività per imposte differite: disponibilità di utili imponibili futuri a fronte dei quali possono essere utilizzate le differenze temporanee deducibili e le perdite per imposte portate a nuovo;
• Note n. 10 e 11 impairment test delle attività non correnti: principali ipotesi per la determinazione dei valori recuperabili:
• Nota n. 30 rilevazione e valutazione di fondi e passività potenziali: ipotesi principali sulla probabilità e sulla misura di un'uscita di risorse;
• Nota n. 30 valutazione del fondo svalutazione per le perdite attese su crediti commerciali e attività derivanti da contratto: ipotesi principali nella determinazione delle "Expected Credit Losses".

4. Informativa di settore

Ai fini dell'IFRS 8, la Direzione ha individuato un unico settore operativo "Biotecnologie", all'interno del quale confluiscono tutte le attività svolte dal Gruppo.

Il Gruppo è attivo principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Il dettaglio dei ricavi da contratti con i clienti per tipologia di prodotto e servizio, per area geografica e le informazioni in merito al grado di dipendenza della Società dai propri principali clienti sono riportati nella nota n. 5.

Il Chief Operating Decision Maker (CODM) è identificato nel Presidente Esecutivo.

56

Conto economico

5. Ricavi e proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi da contratti con i clienti	2.496	4.788
Altri proventi	2.468	1.567
Totale ricavi e proventi	4.964	6.345

Ricavi da contratti con i clienti

I ricavi da contratti con i clienti si riferiscono principalmente ai corrispettivi da contratti di licenza e ad attività di ricerca e sviluppo che il Gruppo svolge su committenza di terzi.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, i ricavi da contratti con i clienti ammontano a Euro 2.496 migliaia, in decremento di Euro 2.292 migliaia rispetto all'esercizio precedente. La variazione è principalmente dovuta dalla conclusione nel corso del 2020 di contratti in essere e in particolare è da attribuire alla volontà del Gruppo, di valutare in modo opportunistico nuove attività di licenza dei prodotti proprietari, concentrandosi sullo sviluppo clinico di alcuni prodotti più avanzati della pipeline, pur proseguendo le attività di sviluppo previste dai contratti in essere.

I ricavi rilevati al 31 dicembre 2021 si riferiscono per circa l' 88% ai corrispettivi rilevati over time in relazione allo sviluppo del Prodotto 1 e per il restante 23% circa a ricavi per servizi di Ricerca e Sviluppo di cui circa il 11% rilevati over time e il restante 12% rilevati puntualmente al verificarsi degli stessi.

Di seguito si forniscono ulteriori dettagli dei ricavi da contratti con i clienti.

Dettaglio per tipologia di corrispettivo

Dati in migliaia di Euro commercial and the property and	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi da up-front e da maintenance fees	2.190	3.052
Ricavi da servizi di Ricerca e Sviluppo	306	1.727
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.496	4.778

Dettaglio per modalità di riconoscimento

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi rilevati at a point in time	297	801
Ricavi rilevati over time	2.199	3.976
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.496	4.778

Dettaglio per area geografica

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
555 555	2021	2020
USA	2.190	3.592
Unione Europea	306	801
Extra UE (Svizzera)		385
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.496	4.778

Dettaglio per tipologia di prodotto o servizio

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Sviluppo del Prodotto 1	1.922	3.051
Servizi di Encoded Self-Assembling Chemical (ESAC)	258	538
Servizi di Good Manufacturing Practices (GMP)	306	1.188
Trasferimento diritto di licenza	10
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.496	4.778

Si riporta di seguito il dettaglio dei clienti che generano per il Gruppo ricavi superiori al 10% del totale ricavi da contratti con i clienti, come previsto dall'IFRS 8, nota n. 30:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	Inc.	2020	Inc.
Cliente 1	1.922	77%	3.052	64%
Cliente 2	$\frac{1}{2}$	٠	801	17%
Cliente 3	258	10%	540	11%
Cliente 4	312	12%	$\,$	$\overline{\phantom{a}}$
Altri clienti < 10%	4		385	8%
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.496	100%	4.778	100%

Altri proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Contributi in conto esercizio	2.394	1.540
Proventi diversi	74
Totale altri proventi	2.468	1.567

Gli altri proventi sono composti prevalentemente da contributi in conto esercizio e sovvenzioni di ricerca, relativi principalmente a progetti di ricerca cofinanziati dalla Comunità Europea e dalla Regione Toscana e dai crediti d'imposta relativi alle agevolazioni fiscali previste dalla normativa italiana.

L'incremento di circa Euro 901 migliaia degli altri proventi, è dovuto principalmente all'accantonamento nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (i) dal Credito d'imposta ricerca e sviluppo 2021 pari a Euro 1.933 (Euro 1.019 nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020) come riflesso dei maggiori costi di ricerca e sviluppo sostenuti e (ii) dal credito d'imposta per le locazioni, pari a Euro 195 migliaia, previsto dal Decreto Legge 73/2021 (c.d. Decreto Sostegni bis), nuovo intervento del Governo a supporto del sistema economico ancora inciso dalla crisi economica dovuta alla pandemia Covid²¹⁹.

6. Costi operativi

Di seguito è esposto il dettaglio dei costi operativi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	1.652	1.224
Costi per servizi	8.980	8.599
Costi per godimento beni di terzi	123	59
Costi per il personale	8.944	6.922
Ammortamenti	1.862	1.496
Altri costi operativi	178	173
Totale costi operativi	21.739	18,474

Costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo

I costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo, pari a Euro 1.652 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (Euro 1.224 migliaia nell'esercizio precedente), sono da ricondurre principalmente al costo di materiali utilizzati per i

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Philogen innovating targeting

laboratori, la cui variazione è legata alle attività di produzione del farmaco per le sperimentazioni cliniche in corso e/o per la produzione di anticorpi su committenza di terzi oltre che dalla necessità di approvvigionamenti anticipati per far fronte ai ritardi nelle consegne, causati dall'emergenza Covid-19 (per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 6 della relazione sulla gestione.

Costi per servizi

La voce "Costi per servizi" accoglie, tra le altre, le seguenti categorie:

Dati in migliaia di euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Costi relativi a Centri Clinici e CRO	2.747	2.015
Servizi outsourcing per attività di ricerca e sviluppo	913	1.819
Costi IPO	1.200	٠
Compensi organi sociali (al netto dei contributi)	987	2.868
Contributi sociali su compensi organi sociali	80	111
Management by objectives (MBO)	115	÷
Spese societarie e consulenze	854	638
Utenze e spese generali	758	323
Altri costi per servizi	1.326	825
Totale costi per servizi	8.980	8.599

I costi per servizi si compongono principalmente dei costi relativi all'attività operativa del Gruppo, ovvero i costi sostenuti per i trials nei centri clinici ed i costi relativi ai servizi per l'attività di ricerca e sviluppo esternalizzati. Le variazioni più significative sono:

• $(i)$ La variazione di Euro 732 migliaia dei costi relativi ai servizi per l'attività di ricerca e sviluppo è da attribuire ai maggior costi sostenuti nel 2020 per alcune attività precliniche richieste, una tantum, da FDA per un prodotto in sviluppo in USA;
• Il sostenimento dei costi di IPO complessivi sostenuti nel primo semestre 2021 sono pari a circa Euro 4.800 $(ii)$ migliaia di cui Euro 1.200 migliaia sono da imputare direttamente a conto economico in quanto riconducibili al processo generale di quotazione della Società e la restante a riduzione della Riserva di sovrapprezzo azioni. A fronte delle spese sostenute per il processo di IPO la Società ha presentato domanda per ricevere il credito d'imposta destinato alla PMI quotate nei mercati regolamentati. La domanda è al momento in corso di istruttoria;
• $(iii)$ La variazione in diminuzione dei compensi per organi sociali, per circa Euro 1.797, è dovuta principalmente all'accantonamento, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 del bonus previsto per un membro del consiglio di amministrazione dal piano di incentivazione approvato in data 26 marzo 2020 e modificato in data 25 novembre 2020 attraverso accordo tra le parti in ragione del suo impegno operativo allo sviluppo di alcuni prodotti. Il bonus è stato corrisposto a marzo 2021 in seguito all'avvenuta quotazione della Società:
• $(iv)$ MBO pari a Euro 115 migliaia al 31 dicembre 2021, corrisponde all'accantonamento del piano di incentivazione monetaria previsto per gli amministratori esecutivi a partire dal 1 aprile 2021. Per maggiori dettagli sul piano si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestone;
• L'incremento delle spese societarie nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è dovuto ai maggiori costi di $(v)$ gestione post quotazione della Società:
• $(vi)$ L'incremento delle utenze, delle spese generali e dei costi per servizi è collegato all'aumento delle dimensioni aziendali, all'incremento delle attività e del personale e al conseguente aumento dei costi di struttura.

Costi per godimento beni di terzi

I costi per godimento beni di terzi ammontano a Euro 123 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Tale voce comprende gli oneri per affitti, esclusivamente in riferimento ai leasing di durata inferiore ai dodici mesi e a quelli di importo esiguo (esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16) e ai corrispettivi variabili legati alle spese accessorie quantificate a consuntivo, anch'essi non inclusi nel calcolo della passività finanziaria e del relativo diritto d'uso ai sensi dell'IFRS 16. In considerazione dell'aumento del personale nell'esercizio di riferimento (per l'incremento puntuale dei dipendenti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, si rimanda al paragrafo 16 della relazione sulla gestione), si evidenzia un incremento dei costi per godimento beni di terzi, attribuibile ai maggiori costi sostenuti per nuovi contratti di licenze/software aziendali con durata inferiore ad un anno.

Costi per il personale

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del costo del personale negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 del Gruppo:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Salari e Stipendi	7.210	5.660
Costo personale per piani di incentivazione di gruppo	21	$\frac{1}{2}$
Oneri sociali	1.467	1.073
Accantonamento TFR	246	189
Totale costi per il personale	8.944	6.922

L'incremento del costo del personale, pari a Euro 2.022 migliaia, è attribuibile principalmente all'aumento del numero medio del personale dipendente, come evidenziato nella tabella seguente.

	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020	Variazione
Numero medio dipendenti	$\sim$	106

Per il numero puntuale dei dipendenti al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 si rimanda al paragrafo 16 della relazione sulla gestione.

Inoltre, a partire dal 1º gennaio 2021, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020, sono stati nominati dirigenti strategici, i tre membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione, in virtù della riorganizzazione della governance aziendale in seguito al processo di quotazione.

Infine, per maggiori dettagli in merito al piano di incentivazione si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione e alla nota 27 del bilancio consolidato.

Ammortamenti

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce "Ammortamenti" per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ammortamenti attività immateriali	283	168
Ammortamenti Immobili, impianti e macchinari	780	546
Ammortamenti attività per diritto d'uso	799	781
Totale ammortamenti	1.862	1.496

L'incremento degli ammortamenti e nello specifico nella voce Ammortamenti immobili, impianti e macchinari, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, riflette principalmente gli investimenti effettuati nel corso dell'anno per la costruzione e l'equipaggiamento della nuova facility di Rosia (Siena) oltreché il mantenimento del sito di Montarioso (Siena).

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Philogen innovating targeting

Altri costi operativi

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce "Altri costi operativi" per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Contributi associativi	33	34
Costi veicoli aziendali	8	13
Imposte e tasse	56	14
Spese di rappresentanza	27	21
Costi operativi diversi	54	91
Totale altri costi operativi	178	173

Gli altri costi operativi sono principalmente riconducibili a sopravvenienze passive e ad oneri diversi di gestione. La variazione è data principalmente (i) dall'incremento delle imposte e tasse nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, in relazione agli oneri annuali dovuti a Borsa italiana sulla capitalizzazione di borsa della Società e dalla (ii) riduzione dei costi operativi diversi legati prevalentemente a costi straordinari.

7. Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari sono composti come segue:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Proventi finanziari
Plusvalenze da realizzo attività finanziarie	164	1.085
Plusvalenze da valutazione delle attività finanziarie al fair value	1.713	463
Utili su cambi	704	631
Proventi finanziari	2.581	2.179
Oneri finanziari
Minusvalenze da valutazione delle attività finanziarie al fair value	(17)	(843)
Minusvalenze da realizzo attività finanziarie	(19)	(507)
Interessi passivi su leasing	(347)	(358)
Interessi passivi su mutui bancari	(52)	(33)
Interest cost per benefici ai dipendenti	(4)	(6)
Perdite su cambi	(607)	(722)
Oneri finanziari	(1.046)	(2.469)
Totale Proventi (oneri) finanziari	1.535	(290)

Il risultato della gestione finanziaria netta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 risulta essere positivo per Euro 1.535 migliaia, rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che evidenziava un saldo negativo della gestione finanziaria netta pari a Euro 290 migliaia.

Il principale impatto sulla gestione finanziaria netta nell'esercizio chiuso 31 dicembre 2021 è relativo alle plusvalenze nette rilevate sulle attività finanziarie valutate al fair value per Euro 1.696 migliaia dovute al positivo andamento dei mercati finanzian, rispetto ad un andamento negativo del mercato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, dove la valutazione ál fair value evidenzia una minusvalenza per circa Euro 380 migliaia correlato agli effetti della pandemia dal Covid-19.

8. Imposte والقدام

Il Gruppo ha provveduto allo stanziamento delle imposte sulla base dell'applicazione delle norme tributarie vigenti. Le imposte correnti si riferiscono alle imposte di competenza del periodo così come risultanti dalla stima effettuata in sede di predisposizione del bilancio, mentre la vigente normativa prevede la presentazione delle dichiarazioni fiscali nella seconda metà dell'esercizio successivo, con conseguenti possibili aggiomamenti del calcolo che potrebbero determinare delle differenze recepite nel periodo successivo.

Philogen innovating tergeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Si riporta di seguito una tabella di dettaglio delle imposte sul reddito registrate nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Imposte correnti	(8)
Imposte differite	(477)	(859)
Totale imposte	(485)	(866)

Le imposte differite si riferiscono esclusivamente al riversamento degli effetti fiscali rilevati in sede di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Per la movimentazione del periodo, si rimanda alle relative tabelle di dettaglio fornite nel seguito.

Riconciliazione dell'aliquota fiscale effettiva

La riconciliazione fra l'onere fiscale da bilancio consolidato e l'onere fiscale teorico determinato in base all'aliquota IRES applicabile al Gruppo rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 viene presentata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
		(12.419)
Risultato prima delle imposte	(15.240)
Aliquota fiscale teorica	$-24.0%$	$-24.0%$
Onere fiscale IRES teorico (A)	3.658	2.981
Rettifiche per:
Effetto
Effetto fiscale su agevolazione per Credito Ricerca e Sviluppo	464	245
Effetto fiscale su agevolazione per Credito Locazioni	47
Effetto fiscale su agevolazione per Credito Industria 4.0		11
Effetto fiscale su perdite fiscali non iscritte	(5.103)	(3.662)
Effetto fiscale su altre variazioni in aumento (diminuzione)	(347)	(322)
Effetto fiscale costi IPO a Patrimonio netto	872
Rigiro differenze temporanee ai fini IRAP	(75)	(119)
Totale rettifiche (B)	(4.142)	(3.847)
Totale imposte sul reddito effettive (A+B)	(485)	(866)
Tax rate effettivo	3,2%	7,0%

La Capogruppo, a partire dal 2015, beneficia del credito d'imposta riconosciuto ai sensi del D.L 145/2013 (e successive modifiche) per gli investimenti effettuati in attività di ricerca e sviluppo.

Inoltre, a partire dall'esercizio 2020, la Capogruppo beneficia del credito industria 4.0 introdotto dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, in sostituzione del regime di super e iper-ammortamento, che consiste in un credito d'imposta per gli investimenti sostenuti dalla Società nell'esercizio di riferimento in percentuale variabile in base alla natura dell'investimento stesso.

I benefici fiscali sopra descritti determinano una variazione in diminuzione ai fini del calcolo dell'imponibile fiscale di natura permanente.

Per effetto dei benefici sopra descritti, il Gruppo ha stimato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, perdite fiscali pregresse pari a oltre Euro 35 milioni (per un beneficio fiscale di circa Euro 8.5 milioni) sulle quali, tuttavia, è stato deciso di non iscrivere attività per imposte differite in considerazione delle incertezze che caratterizzano le attività di ricerca e sviluppo e conseguentemente la possibilità di avere un'evidenza convincente circa la capacità di conseguire imponibili fiscali futuri.

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Variazioni delle imposte differite nel corso del periodo

Di seguito vengono forniti i dettagli e le movimentazioni delle attività e passività per imposte differite dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2021, i cui saldi originano esclusivamente dalle scritture di transizione ai principi contabili IAS/IFRS:

Dati in migliaia di Euro	Valore contabile al 1º gennaio 2020	Utilizzo	Acc.to	Effetto cambio	Valore contabile al 31 dicembre 2020
Attività per imposte differite
Passività da contratti con i clienti	2.107	(948)			1.159
Attività immateriali			-
Attività per diritto d'uso		$\overline{\phantom{a}}$	5		5
Riserva IAS 19 (rilevate nel CE complessivo)	8	۰			11
Totale Attività per imposte differite	2.115	(948)	ឧ		1.176
Passività per imposte differite
Altre attività finanziarie	142	(131)	э	(1)	10
Attività immateriali	178		11	2	191
Attività da contratti con i clienti		۰	34		34
Totale Passività per imposte differite	320	(131)	45		234

Dati in migliaia di Euro	Valore contabile al 1º gennaio 2021	Utilizzo	Acc.to	Effetto cambio	Valore contabile al 31 dicembre 2021
Attività per imposte differite
Passività da contratti con i clienti	1.159	(536)	٠.		623
Attività immateriali
Attività per diritto d'uso	5	a.	5		11
Riserva IAS 19 (rilevate nel CE complessivo)	11	$\overline{\phantom{a}}$	27		38
Riserva cash flow hedge (rilevate nel CE complessivo)		۰
Totale Attività per imposte differite	1.176	(536)	33		674
Passività per imposte differite
Altre attività finanziarie	10	(1)			9
Attività immateriali	191	(31)		2	169
Attività da contratti con i clienti	34	(29)
Totale Passività per imposte differite	234	(60)			183

Incertezze in merito al trattamento contabile da applicare alle imposte

Si segnala che al 31 dicembre 2021 non sono in essere contenziosi con le autorità fiscali che potrebbero generare incertezze in merito al trattamento delle imposte sul reddito.

9. Utile per azione

Il calcolo dell'utile base per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

Il calcolo dell'utile diluito per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo per tenere conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

Philogen innovating tar meting

Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell'utile base e diluito per azione:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Utile (Perdita) base e diluito per azione	2021	2020
Utile (Perdita) dell'esercizio – in Euro migliaia (A)	(15.725)	(13.285)
Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (B)	39.644.514	35.550.000
Numero medio ponderato di potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi in circolazione (C)	167.123	1.000.000
Numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione (D)
Media ponderata delle azioni in circolazione rettificata per gli effetti di diluizione (E=B+C+D)	39.831.637	36.550.000
Utile (Perdita) base per azione - in Euro (A/B*1000)	(0, 39)	(0, 37)
Utile (Perdita) diluito per azione - in Euro (A/C100) ()	(0, 39)	(0, 37)

(*) Si segnala che la perdita diluita per azione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 è stata determinata senza considerare gli strumenti di cui al punto (C) in quanto in presenza di una perdita dell'esercizio.

(C) Il numero di potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi ammonta, al 31 dicembre 2020, a complessivi 1.000.000, in quanto ogni azione di performance, azione speciale 1 e azione speciale 2 può essere convertita in ragione di n. 6 azioni ordinari, azione speciale o azione di performance. La conversione di tali azioni in azioni ordinarie è avvenuta con la quotazione. Al 31 dicembre 2021 tale valore è stato ponderato per i giorni dal 01 gennaio 2021 al 03 marzo 2021, data di quotazione della Società.

(D) Il numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione potenzialmente pari a 145 mila Units al 31 dicembre 2021, è stato considerato ai fini del calcolo pari a 0, in quanto, in accordo con il principio contabile IAS 33, alla data di chiusura dell'esercizio tali strumenti non godevano delle caratteristiche necessarie per essere emessi. Per ulteriori informazioni si rimanda alla nota n. 20 del bilancio consolidato.

Attività

10. Immobili, impianti e macchinari

Si riporta di seguito la movimentazione degli immobili, impianti e macchinari dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020 e dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Migliorie su beni di terzi	Atre imm.ni materiali	Imm.ni in corso e acconti	Totale
Costo storico	1.699	5.436	61	665	616	8.476
Fondo Ammortamento	(1.270)	(4.440)	(5)	(513)		(6.229)
Valore netto contabile al 01 gennaio 2020	429	995	56	152	616	2.248
Incrementi	73	826	18	19	2.519	3.454
(Decrementi)
Riclassifiche	823			25
Ammortamento	(142)	(344)	(7)	(55)		(547
Effetti cambio (costo storico)		10	(0)	32
Effetto cambio (fondo ammortamento)	(0)	(6)	0	(31)
Costo storico	2.595	6.271	79	740	2.290	11.976
Fondo Ammortamento	(1.412)	(4.790)	(12)	(599)		(6.813)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2020	1.183	1.481	67	141	2.290	5.163
Incrementi	211	2.675	102	203	3.359	6.550
(Decrementi)
Riclassifiche	185				(185)
Ammortamento	(181)	(518)	(15)	(65)		(779)
Effetti cambio (costo storico)	49	91		9	٠	149
Effetto cambio (fondo ammortamento)	(11)	(82)		(6)		(99)
Costo storico	3.040	9.038	181	952	5.464	18.675
Fondo Ammortamento	(1.604)	(5.390)	(27)	(670)		(7.691)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2021	1.437	3.647	154	282	5.464	10.984

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

Gli impianti e macchinari si riferiscono principalmente all'allestimento dei laboratori strumentali all'attività operativa.

Le attrezzature industriali e commerciali accolgono principalmente il costo di acquisto sostenuto per equipaggiare l'unità produttiva di Rosia (Siena).

Gli altri beni materiali sono riferiti principalmente alle autovetture aziendali e ai mobili e arredi. Le autovetture aziendali sono concesse in parte ad uso promiscuo al personale dipendente, in parte assegnate ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione ed in parte a disposizione del personale aziendale.

Le attività in corso e acconti evidenziano principalmente gli importi pagati per la costruzione del nuovo impianto GMP, nonché alla riattivazione e revamping degli attuali laboratori di ricerca e sviluppo e controllo qualità del complesso immobiliare di Rosia (Siena), attività avviate nell'esercizio 2020. Il suddetto progetto di ampliamento del sito di Rosia (Siena), prevede la costruzione di un nuovo impianto "GMP" di biotecnologie comprensivo di tutti gli impianti e le attrezzature di tecnologia avanzata e automatizzata, per un valore complessivo pari a circa Euro 12 milioni, finanziati in parte con la liquidità del Gruppo e in parte tramite finanziamenti stipulati con Gruppo Banca Intesa a fine 2020 (si veda nota n. 22 per maggiori dettagli). Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 la società ha effettuato investimenti, relativi alla costruzione del nuovo impianto GMP, per circa Euro 6.550 migliaia (nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 la società ha effettuato investimenti prevalentemente relativi alla costruzione del nuovo impianto GMP per circa Euro 2.519 migliaia). Gli investimenti complessivi, per la nuova facility "GMP", effettuati tra il 2020 e il 2021 ammontano ad oltre Euro 9 milioni. Si prevede dunque un investimento residuo, nell'esercizio 2022, per circa Euro 3 milioni.

11. Attività immateriali

Si riporta di seguito la movimentazione delle attività immateriali dal 1º gennaio al 31 dicembre 2020 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere di ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Totale
Costo storico	2.276	115	2.391
Fondo Ammortamento	(1.345)	(104)	(1.449)
Valore contabile al 01 gennaio 2020	931	10	941
Incrementi	190	5	195
(Decrementi)
Ammortamento	(166)	(10)	(175)
Effetto cambi	(1)		(1)
Costo storico	2.483	120	2.604
Fondo Ammortamento	(1.528)	(114)	(1.642)
Valore contabile al 31 dicembre 2020	955	6	961
Incrementi $-1.4 - 1.81$	170	98	268
(Decrementi)
Ammortamento	(258)	(25)	(283)
Effetto cambi		0	4
Costo storico	2.451	218	2.893
Fondo ammortamento	(1.580)	(139)	(1.943)
Valore contabile netto al 31 dicembre 2021	871	79	950

Il Gruppo al 31 dicembre 2021 possiede oltre 40 famiglie di brevetto internazionali e oltre 100 brevetti nazionali in corso di validità. Gli incrementi rilevati nel corso dell'esercizio 2021, pari a Euro 170 migliaia, sono relativi alle spese sostenute dal Gruppo per il deposito di nuove domande di brevetto e per le nazionalizzazioni, per le concessione, al fine di acquisire il diritto esclusivo di sfruttamento delle invenzioni relative a nuove applicazioni tumorali in specifici Paesi del Mondo al fine di acquisire il diritto esclusivo di sfruttamento delle invenzioni relative a nuove applicazioni tumorali in specifici Paesi del Mondo.

Le concessioni, licenze e marchi accolgono principalmente il costo delle licenze software aziendali.

Si segnala inoltre che non sono presenti attività a vita utile indefinita, avviamenti e attività immateriali non ancora in uso.

12. Attività per diritto d'uso e passività per leasing

Le principali informazioni patrimoniali relative ai contratti di locazione in capo al Gruppo, che agisce esclusivamente in veste di locatario, sono riportate nelle seguenti tabelle:

Dati in migliaia di Euro	Immobili	Autovetture	Servizi IT	Totale
Costo storico	11.221	100	43	11.363
Fondo Ammortamento	(311)	(30)	(37)	(378)
Valore contabile al 01 gennaio 2020	10.910	70	6	10.985
incrementi			68	68
(Decrementi)	$\ddot{}$
Ammortamento	(725)	(33)	(23)	(781)
Effetto cambio	16			16
Costo storico	11.236	100	111	11.446
Fondo Ammortamento	(1.035)	(63)	(60)	(1.158)
Valore contabile al 31 dicembre 2020	10.201	37	51	10.288
Incrementi	393	$\overline{\phantom{a}}$	٠	393
(Decrementi)	٠	۰	$\overline{\phantom{a}}$
Ammortamento	(747)	(30)	(22)	(799)
Effetto cambio	123			123
Costo storico	11.770	100	68	11.939
Fondo Ammortamento	(1.801)	(93)	(39)	(1.933)
Valore contabile al 31 dicembre 2021	9.969		29	10.005

Le attività per diritto d'uso al 31 dicembre 2021 sono principalmente riconducibili al leasing degli immobili utilizzati dal Gruppo per la gestione delle attività operative. In particolare, nel corso del 2019 è stato messo in atto un progetto di riorganizzazione funzionale e strutturale del Gruppo attraverso il quale si è separato il ramo immobiliare dal ramo operativo del Gruppo. Contestualmente sono stati stipulati contratti di locazione per gli immobili, che hanno comportato l'iscrizione delle attività per diritti d'uso e delle relative passività finanziarie ai sensi dell'IFRS 16.

Di seguito si fornisce la movimentazione delle passività finanziarie per leasing dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro
Passività per leasing al 01 gennaio 2020	12.627
Incrementi	68
Decrementi	٠
Rimborsi quote capitale	(736)
Effetto cambi
Passività per leasing al 31 dicembre 2020	11.981
Incrementi	393
Decrementi
Rimborsi quote capitale	(738)
Effetto cambi	207
Passività per leasing al 31 dicembre 2021	11.842
Di cui correnti	743
Di cui non correnti

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

La seguente tabella riporta la riconciliazione dei flussi di cassa in uscita relativamente ai leasing per il periodo chiuso al 31 dicembre 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Quota capitale immobili	708	646
Interessi passivi per leasing (immobili)	345	353
Quota capitale autovetture	22	41
Interessi passivi per leasing (autovetture)		4
Quota capitale servizi IT	8	49
Interessi passivi per leasing (servizi IT)
Totale flussi di cassa in uscita per leasing	1.085	1.094

Si segnala che il Gruppo, ai fini della determinazione delle passività per leasing e delle relative attività per il diritto d'uso, ha applicato:

• i. per i leasing relativi agli immobili, le autovetture ed i servizi IT concessi in locazione alla Capogruppo, un tasso di sconto del 2,73%;
• per il leasing relativo all'immobile concesso in locazione alla controllata svizzera Philochem AG, un tasso di sconto ii. del 3.10%.

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo non ha individuato indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività per diritto d'uso.

Impairment test

Segnaliamo che, al 31 dicembre 2021, non si sono rilevati elementi tali da indurre gli Amministratori a ritenere disconosciuti i motivi che portarono alla rilevazione degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e dei diritti d'uso; non sono altresì emersi ulteriori indicatori di impairment che abbiamo indotto gli Amministratori a ritenere che potesse sussistere una riduzione di valore degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e delle attività per diritto d'uso; di conseguenza non si è reso necessario procedere a test di impairment sul valore iscritto nel bilancio.

13. Rimanenze

Il dettaglio delle rimanenze di magazzino è il sequente:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Materie prime e materiale di consumo	1.295	774
Totale rimanenze	1.295	774

Le giacenze di materie prime e materiale di consumo accolgono le giacenze di magazzino valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore di mercato.

Al 31 dicembre 2021 le rimanenze, pari a Euro 1.295 migliaia, evidenziano un incremento principalmente dovuto al maggior approvvigionamento di materiale di consumo funzionale all'attività operativa del Gruppo.

14. Attività e passività da contratto

Le attività derivanti da contratti sono relative alle performance obligations adempiute over time e valutate sulla base dei costi sostenuti (cost-to-cost) in quanto oggetto di contratto già perfezionato con il cliente.

Le attività derivanti da contratti vengono iscritte tra le attività al netto delle relative passività se, sulla base di un'analisi condotta contratto per contratto, il valore lordo delle attività svolte alla data risulta superiore agli acconti ricevuti dai clienti. Al contrario, se gli acconti ricevuti dai clienti risultano superiori alle relative attività derivanti da contratti, la parte eccedente viene iscritta tra le passività.

Il saldo netto delle attività e passività derivanti da contratti è così composto:

innovating tar

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Contratti con saldo netto positivo

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Acconti ricevuti da clienti	(1.459)	(1.609)
Ricavi riconosciuti su acconti ricevuti	1.546	1.816
Attività da contratto con i clienti nette	-87	207

Contratti con saldo netto negativo

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Acconti ricevuti da clienti	11.774	11.774
Ricavi riconosciuti su acconti ricevuti	(9.541)	(7.619)
Passività da contratto con i clienti nette	2.233	4.155

Gli acconti ricevuti da clienti si riferiscono principalmente alle up-front fees incassate a fronte delle performance obligation che il Gruppo deve adempiere in futuro, che sono rilevate over time in base all'avanzamento dei relativi costi di commessa (ricavi riconosciuti su acconti).

Le attività e le passività da contratto scaturiscono dal saldo delle due poste sopra indicate.

Le passività da contratto con i clienti sono classificate tra le passività correnti in quanto il Gruppo si attende di completare le performance obligation dell'arco dei successivi 12 mesi.

15. Crediti commerciali

La voce "Crediti commerciali" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Crediti verso clienti	688	515
Totale crediti commerciali	688	515

Al 31 dicembre 2021 i crediti commerciali verso clienti ammontano a Euro 688 migliaia, in incremento rispetto al 31 dicembre 2020 di circa il 34%. La variazione è da attribuire ai contratti di produzione conto terzi sottoscritti nel corso del 2021. Si segnala che, in coerenza al principio contabili internazionale IFRS 15, la fatturazione delle attività non coincide necessariamente con il ricavo, qualora il corrispettivo sia rilevato over time.

Le posizioni creditizie scadute risultano monitorate dalla direzione amministrativa attraverso analisi periodiche delle principali posizioni. La stima della perdita attesa ai sensi dell'IFRS 9 ("Expected Credit Loss") risulta non significativa per la tipologia dei clienti del Gruppo, per i termini contrattuali previsti e per le tempistiche di incasso dei crediti.

Suddivisione dei crediti iscritti nell'attivo circolante per area geografica

Nella seguente tabella viene esposta la ripartizione per area geografica dei crediti iscritti nell'attivo corrente:

Dati in migliaia di Euro	Area geografica
	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Italia	179	ίm,
Unione Europea	198	509
Extra Unione Europea (USA)	۰	6
Extra Unione Europea (Altro)	311
Totale crediti commerciali	688	515

68

16. Crediti e debiti tributari

La voce "Crediti tributari" risulta composta come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Crediti d'imposta vari	2.950	2.138
Crediti IVA	2.750	1.338
Altri crediti tributari	40	336
Totale crediti tributari	5.740	3.812

La voce "Crediti di imposta vari", al I 31 dicembre 2021 comprende:

• credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2021 per Euro 1.933 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art. 1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);

• credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2020 per Euro 592 migliaia (credito d'imposta ricerca e sviluppo 2020 totale, pari a Euro 1.019 migliaia) relativo alla parte residua da compensare nel 2022 e nel 2023 nel rispetto della normativa di riferimento (art. 1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019);

• credito industria 4.0, relativo ai beni generici entrati in funzione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, per Euro 193 migliaia;

• credito locazioni 2021 per Euro 195 migliaia previsto dal Decreto Legge 73/2021 (c.d. Decreto Sostegni bis), nuovo intervento del Governo a supporto del sistema economico ancora inciso dalla crisi economica dovuta alla pandemia Covid-19.

La voce "Crediti IVA" al 31 dicembre 2021 evidenzia un incremento di circa Euro 1.412 rispetto all'esercizio precedente dovuto dai maggiori costi sostenuti nel corso del 2021 principalmente per gli investimenti collegati alla nuova facility GMP del sito di Rosia (Siena). Si precisa che la Società effettua acquisti principalmente in Italia e vendite principalmente all'estero, tale per cui l'iva a credito non risulta compensabile con l'iva a debito.

Gli altri crediti tributari includono principalmente crediti per ritenute subite.

La voce "Debiti tributari" risulta composta come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Debiti verso l'erario per ritenute	193	169
Altri debiti tributari	116	193
Totale debiti tributari	309	362

Il Gruppo ha stimato un carico fiscale per imposte correnti pari a zero.

Gli altri debiti tributari includono principalmente il debito nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria maturato a seguito di un accertamento conclusosi con un'adesione nel dicembre 2019. La società ha deciso di rateizzare il debito tributario con pagamenti trimestrali, con possibilità di compensazione con altri tributi.

17. Altre attività finanziarie correnti

Di seguito si riporta l'analisi delle variazioni delle altre attività finanziarie correnti:

Dati in migliaia di Euro	Altre attività finanziarie correnti
Valore contabile al 01 gennaio 2020	70.962
Incrementi	8.005
(Decrementi)	(28.471)
Plus/minus da adeguamento al fair value	(380)
Variazione ratei attivi su cedole	(132)
Valore contabile al 31 dicembre 2020	49.984
Incrementi	42.860
(Decrementi)	(1.743)
Plus/minus da adeguamento al fair value	1.696
Valore contabile al 31 dicembre 2021	92.797

Il Gruppo investe gli eccessi di liquidità in strumenti finanziari, detenuti presso Mediobanca che svolge anche il ruolo di gestore, nel rispetto della "Policy per la gestione degli investimenti" approvata dal Consiglio di amministrazione nel mese di maggio 2021.

La voce "Altre attività finanziarie correnti" accoglie:

• i. il saldo relativo ai titoli detenuti in portafoglio, costituito da polizze assicurative, strumenti di capitale e quote di fondi, detenuti per la raccolta dei flussi di cassa contrattuali e la vendita ed i cui termini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test"), che sono stati valutati obbligatoriamente al fair value con impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTPL);
• ii. il saldo relativo al comparto obbligazionario del portafoglio in essere, incluso nel Business Model "Other", che sono valutate al fair value con impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTPL).

Si fornisce di sequito il dettaglio delle attività finanziarie suddivise per tipologia di strumento e di business model:

Dati in Euro migliaia	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Attività finanziarie detenute per la raccolta dei
flussi di cassa e per la vendita (Held to collect and sell)
Azioni	2.285	3.159
Fondi	7.191	4.917
Prodotti di investimento assicurativo	82.815	41.552
Totale	92.291	49.628
Altre attività finanziarie (Other)
Obbligazioni e certificati	506	356
Totale	506	356
Totale altre attività finanziarie correnti	92.797	49.984

In riferimento ai prodotti di investimento assicurativo, pari ad Euro 82.815 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (Euro 41.552 migliaia al 31 dicembre 2020), il Gruppo ha sottoscritto tre contratti di investimento, il cui contraente e unico beneficiario è Philogen S.p.A., con tre differenti compagnie assicurative.

Il primo contratto, sottoscritto nel corso dell'esercizio 2013 per circa Euro 10 milioni, è rappresentato da un prodotto di investimento assicurativo a vita intera con capitale rivalutabile in funzione del rendimento della gestione separata di attivi. La gestione investe le risorse prevalentemente nelle seguenti classi di attività: titoli di stato o obbligazioni direttamente o attraverso quote di fondi OICR, in via residuale in liquidità e titoli azionari quotati nei mercati regolamentati anche questi direttamente o attraverso quote OICR. Almeno il 70% degli attivi sono costituiti da titoli obbligazionari e l'esposizione in azioni e quote OICR non supera il 10% del patrimonio della gestione. Tale contratto prevede la garanzia del capitale investito.

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Il secondo contratto, sottoscritto nel corso dell'esercizio 2019, è rappresentato da un prodotto di investimento assicurativo a vita intera multi-ramo per il valore complessivo di circa Euro 60 milioni di cui Euro 30 milioni sottoscritti nel 2019 e Euro 30 milioni sottoscritti nel 2021. Tale investimento è a sua volta suddiviso in due fondi distinti costituiti da:

• gestione diversificata (ramo I): prodotto di investimento assicurativo a vita intera con capitale rivalutabile in funzione del rendimento della gestione separata di attivi. La gestione investe prevalentemente in titoli di stato o obbligazioni direttamente o attraverso quote di fondi OICR, in via residuale in liquidità e titoli azionari quotati nei mercati regolamentati anche questi direttamente o attraverso quote OICR;

• gestione separata (ramo III): la gestione può investire in azioni, obbligazioni societarie, titoli di stato, fondi di investimento e liquidità. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la ripartizione della gestione diversificata risulta la seguente: 18% in liquidità e depositi, 44% obbligazioni societarie, 26% azioni, e 12% in fondi di investimento.

Il terzo contratto, sottoscritto a maggio 2021 è rappresentato da un prodotto di investimento assicurativo a vita intera multiramo per il valore complessivo di circa Euro 10 milioni. Tale investimento è a sua volta suddiviso in due fondi distinti costituiti da:

Euro 7 milioni in una gestione separata (Ramo I) gestita dalla Compagnia con capitalizzazione annuale del rendimento. La gestione investe prevalentemente in titoli obbligazionari, fra cui prevalgono titoli di stato e sovrannazionali. La gestione è liquidabile parzialmente o totalmente in ogni momento a decorrere dal dodicesimo mese dall'investimento originario.

Euro 3 milioni diviso equamente in due fondi interni (Ramo III) di cui uno a carattere obbligazionario ed un altro a carattere prevalente azionario. I due fondi sono liquidabili in ogni momento. Gli strumenti finanziari sopra descritti sono prontamente riscattabili a richiesta del beneficiario.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il fair value netto delle attività finanziarie non immobilizzate è pari a Euro 1.696 composto da (i) Euro 1.713 migliaia plusvalenze da valutazione attività finanziaria al fair value e (i) Euro 17 migliaia minusvalenza da valutazione attività finanziaria al fair value.

18. Altre attività correnti

La voce "Altre attività correnti" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Altri crediti correnti	457	529
Altre attività correnti	196	106
Altre attività correnti	653	635

Gli altri crediti correnti si riferiscono principalmente agli anticipi a fornitori terzi e a crediti di varia natura.

Le altre attività correnti comprendono principalmente risconti attivi relativi a costi sostenuti in via anticipata e contabilizzati in bilancio per la quota di competenza.

19. Disponibilità liquide

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Depositi bancari e postali	8.879	11.957
Denaro e valori in cassa
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.880	11.958

Il Gruppo detiene conti correnti attivi sia in Euro che in valuta estera (USD e CHF).

Di seguito le variazioni delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Dati in migliaia di Euro	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Valore contabile al 31 dicembre 2020	11.958
Fusione	560
Variazione nel periodo	(3.638)
Valore contabile al 31 dicembre 2021	8.880

Per maggiori dettagli sulla variazione dei flussi di cassa per il periodo chiuso al 31 dicembre 2021 si rimanda al Rendiconto Finanziario.

Patrimonio netto e passività

20. Patrimonio netto

Il prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2021 è riportato nella sezione dei prospetti contabili.

Come già specificato in premessa, la Società il 3 marzo 2021 è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nello specifico, state emesse azioni n. 4.061.111, corrispondenti al 10% circa del capitale sociale alla data di avvio delle negoziazioni, ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna.

A. Capitale sociale e azioni

Le azioni emesse dalla Capogruppo rappresentano l'intero capitale sociale di Euro 5.731.226,64 il quale risulta composto da n. 40.611.111 azioni. Di seguito le categorie di azioni possedute:

Categorie Azioni	31 dicembre 2021
Azioni ordinarie (quotate sul mercato MTA)	29.242.861
Azioni speciali a voto plurimo (Classe B)	11.368.250
Totale	40.611.111

La Capogruppo non ha emesso azioni di godimento.

Di seguito si riportano le principali caratteristiche delle tipologie di azioni sopra elencate.

Azioni ordinarie

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Azioni a voto plurimo

Le Azioni a voto plurimo attribuiscono gli stessi diritti ed obblighi delle Azioni Ordinarie e hanno le seguenti caratteristiche:

• attribuiscono un diritto di voto in assemblea pari a 3 voti; a)
• si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo b) (senza necessità di deliberazioni né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di azioni a vôte plurimo, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni a voto plurimo a soggetti che non siano già titolari di Azioni a voto plurimo
• possono essere convertite, in tutto o in parte anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare $\mathbf{c}$ delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di amministrazione e in copia al Presidente del Collegio sindacale, in ragione di un Azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo.

B. Natura e finalità delle riserve

Si riporta di seguito la composizione del patrimonio netto con l'indicazione della natura e della finalità delle riserve:

Dati in migliaia di Euro	Natura	Possibilità di utilizzazione	31 dicembre 2021	31 dicembre
Capitale			5.731	2020 5.158
Riserva negativa di azioni proprie(*)			(537)
Riserva da soprapprezzo delle azioni(**)	Capitale	A, B, C	119.749	54.918
Riserva legale	Utili	A.B	892	892
Riserva FTA	Utili	A, B	(1.265)	(1.265)
Riserva avanzo di fusione	Capitale	A, B	449	50
Riserva utili/perdite attuariali	Utili	A, B	(99)	(30)
Riserva cash-flow hedge	Utili	A, B	(5)
Riserva da differenze di traduzione	Utili	A.B	1.048	1.123
Riserva utili vincolata aumento capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 (***)	Utili	A	(124)
Riserva pagamenti basati su azioni(****)	Utili	A	21
Utili (perdite) portati a nuovo	Utili	A, B, C	(5.049)	8.113
Utile (perdita) dell'esercizio			(15.725)	(13.285)
Patrimonio netto			105.087	55.673

(*) La Riserva negativa di azioni proprie accoglie il valore delle azioni acquistate dalla Società in accordo con il programma di acquisto approvato dall' Consiglio di amministrazione del 24 novembre 2021 (paragrafo 4.6 relazione sulla gestione)

(**) La Riserva di sovrapprezzo azioni rappresenta l'aumento di capitale sociale tramite quotazione della Società al netto dei costi del processo di IPO rilevate direttamente a patrimonio netto, pari a circa € 3,6 milioni,

(***) La Riserva di utili vincolata all'aumento del capitale sociale, gratuito e in via scindibile, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026. La riserva resterà vincolata a servizio del piano fino al termine finale di sottoscrizione, 31 dicembre 2026 (paragrafo 4.5 relazione sulla gestione).

(****) La Riserva pagamenti basati su azioni accoglie il fair value delle azioni assegnate dal Piano di Stock Grant 2024-2026, Primo Ciclo. Per maggiori informazioni di rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione e alla nota n. 27 del bilancio consolidato.

Legenda:

• A) Per aumento di capitale
• B) Per copertura perdite
• C) Per distribuzione ai soci

C. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974 migliaia, da imputarsi integralmente a capitale sociale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utili portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

In data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento del suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari e definendo gli obiettivi di performance e i relativi target, e assegnando complessive n. 145.000 units.

La riserva al 31 dicembre 2021 rappresenta il fair value delle azioni da assegnare ai beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, in data 28 settembre 2021, durante il primo anno relativo al primo ciclo di durata triennale (2021-2024).

Si rimanda alla nota n. 27 del bilancio consolidato per ulteriori informazioni.

D. Acquisti di azioni proprie

In data 24 novembre 2021, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ha autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, al fine di (i) sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A.; (ii) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato che al di fuori di esso; (iii) costituire un magazzino titoli, per disporre le azioni proprie nell'ambito di accordi con partner strategici e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario; (iv) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del Gruppo (per le informazioni di maggiore dettaglio in merio al programma di acquisto di azioni proprie si rimanda al paragrafo 4.6 della relazione sulla gestione).

21. Benefici a dipendenti

La voce in oggetto comprende tutte le obbligazioni pensionistiche e gli altri benefici a favore dei dipendenti, successivi alla cessazione del rapporto di lavoro o da erogarsi alla maturazione di determinati requisiti, ed è rappresentata dagli accantonamenti per il trattamento di fine rapporto relativo al personale della Capogruppo. Le passività per trattamento di fine rapporto ammontano, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, a Euro 1.033 migliaia (Euro 847 migliaia al 31 dicembre 2020). La movimentazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 è riportata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Saldo all'inizio del periodo	847	803
Utilizzi	(36)	(66)
Accantonamento TFR	121	94
Oneri finanziari	Ð	6
Utili/(Perdite) attuariali	96	10
Totale benefici ai dipendenti	1.033	847

I fondi relativi al personale rappresentano la stima dell'obbligazione, determinata su base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro. Al 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2020, i fondi per benefici ai dipendenti si riferiscono al Trattamento di Fine Rapporto (di seguito "TFR") accantonato e destinato ai dipendenti.

In applicazione dello IAS 19, la valutazione del Trattamento di Fine Rapporto è stata effettuata utilizzando la metodologia, come previsto dalle recenti disposizioni in materia introdotte dall'Ordine Nazionale degli Attuari congiuntamente agli organi competenti OIC, Assirevi ed ABI per le Società con più di 50 dipendenti.

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Tasso annuo di inflazione	1.75%	0.80%
Tasso annuo di attualizzazione	0,98%	0.34%
Tasso annuo di incremento del TFR	2.81%	2,10%
		USA PA
Frequenze annue di turnover e anticipazioni TFR	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Frequenza anticipazioni	2.00%	2.00%
Frequenza turnover	10,00%

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla
Decesso	Ragioneria Generale dello Stato	Ragioneria Generale dello Stato
Inabiltà	Tavole INPS distinte per età e sesso	Tavole INPS distinte per età e sesso	$\cdot$ .
	100% al raggiungimento dei requisiti AGO	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Pensionamento	adequati al D.Lgs. n.4/2019	adequati al D.Lgs. n.4/2019

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22. Passività finanziarie correnti e non correnti

Nella sequente tabella vengono esposte le variazioni intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 delle passività finanziarie correnti e non correnti:

Dati in migliaia di Euro		Importo
Passività finanziarie al 01 gennaio 2020		1.200
Accensioni finanziamenti		5.011
Rimborsi quote capitale		(488)
Effetto cambi
Passività finanziarie al 31 dicembre 2020		5.723
Accensioni finanziamenti
Passività finanziaria da derivati di copertura		6
Passività per interessi sui finanziamenti
Rimborsi quote capitale		(1.074)
Effetto cambi		(11)
Passività finanziarie al 31 dicembre 2021		4.651
Di cui correnti		1.064
Di cui non correnti		3.587
Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2020	2020
Passività finanziarie correnti	1.064	1.094
Passività finanziarie non correnti	3.587	4.629

Le passività finanziarie sono rappresentate da:

Totale passività finanziarie

• finanziamento agevolato al tasso del 1,70% derivante dalla Legge Sabatini, pari ad Euro 236 migliaia al 31 dicembre 2021 e ad Euro 709 migliaia al 31 dicembre 2020. Il decremento rispetto al 31 dicembre 2020 è riferibile al rimborso delle quote capitali effettuato nel corso dell'esercizio 2021.

4.651

• finanziamento a medio lungo termine con Banca Intesa S.p.A. (ex UBI Banca S.p.A), pari a Euro 4.393 migliaia al 31 dicembre 2021, e ad Euro 5.000 migliaia al 31 dicembre 2020. Il decremento rispetto al 31 dicembre è riferibile al rimborso delle quote capitali effettuato nel corso dell'esercizio 2021. Si segnala che, i due finanziamenti sono stati stipulati in data 5 gennaio 2021, per un importo complessivo di Euro 5.000 migliaia e sono così composti:

(i) finanziamento pari a Euro 2.350 migliaia, con scadenza 7 gennaio 2027, con tasso variabile pari al tasso EURIBOR a tre mesi, maggiorato di uno spread dell'1,15%;

(ii) finanziamento pari a Euro 2.650 migliaia, con scadenza 7 aprile 2024, con tasso variabile pari al tasso EURIBOR a tre mesi, maggiorato di uno spread dell'1,15%.

L'importo dei due finanziamenti è stato erogato in forma di prefinanziamento in data 26 novembre 2020.

Entrambi i finanziamenti sono garantiti al 90% dal Medio Credito Centrale, usufruendo delle agevolazioni poste in essere dal Decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazione dalla Legge del 5 giugno 2020, n. 40, come successivamente modificato ed integrato (c.d. Decreto Liquidità).

I finanziamenti in essere prevedono il rispetto di alcuni parametri finanziari e commerciali ("covenant"). I covenant commerciali saranno verificati a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 mentre i covenant finanziari a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e prevedono il rispetto dei seguenti indici:

• rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo pari o inferiore a 2;
• patrimonio netto pari o superiore a Euro 50 milioni.

Gruppo Philogen Bilancio consolidato 5.723

Il mancato rispetto dei covenant sopra descritti, non comporta il rimborso anticipato dei finanziamenti, ma determina un aumento della componente di spread del tasso di interesse che sarà incrementata di un ulteriore 0,50%.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 i covenant commerciali risultano essere stati rispettati.

Si segnala inoltre che tali finanziamenti sono stati accesi al fine di finanziare, parzialmente, il progetto di ampliamento del sito di Rosia (Siena), che prevede la costruzione di un nuovo impianto "GMP" di biotecnologie destinato alla produzione di farmaci per il commercio e addizionale al sito di Montarioso (Siena), per un valore complessivo pari a circa Euro 12 milioni, finanziati in parte con la liquidità della Società e in parte tramite i due finanziamenti di cui ai punti precedenti.

Il saldo residuale è costituito dai debiti dati dalla valorizzazione market to market del derivato di copertura degli interessi sui finanziamenti Banca Intesa S.p.A. sopra descritti, dagli interessi di competenza al 31 dicembre 2021 sempre su tali finanziamenti e dai debiti verso gli istituti di credito per i saldi passivi delle carte di credito aziendali.

23. Debiti commerciali

I debiti commerciali verso fornitori pari a Euro 5.826 migliaia al 31 dicembre 2021 (Euro 3.920 migliaia al 31 dicembre 2020) sono da ricondurre principalmente ai debiti nei confronti dei centri clinici presso i quali il Gruppo effettua i trials clinici e per la restante parte ad altri fornitori di servizi e materie di consumo.

Di seguito le variazioni dei debiti commerciali intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Debiti commerciali
Valore contabile al 31 dicembre 2020	3.920
Fusione	159
Variazione nel periodo	1.747
Valore contabile al 31 dicembre 2021	5.826

Suddivisione dei debiti per area geografica

Area geografica Dati in migliaia di Euro
	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Italia	3.066	1.874
Unione Europea	1.692	1.323
Extra Unione Europea (USA)	284	413
Extra Unione Europea (altro)	784	310
Totale debiti commerciali	5.826	3.920

24. Altre passività correnti

Le altre passività correnti del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 sono di seguito dettagliate:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Debiti verso istituti di previdenza	452	360
Ratei e risconti passivi	244
Altri debiti	894	2.193
Altre passività correnti	1.590

I debiti verso istituti previdenziali esprimono l'ammontare dei debiti verso l'INPS e l'INAIL per le trattenute da versare e sono pari ad Euro 452 migliaia al 31 dicembre 2021. L'incremento di circa Euro 92 miglia rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 riflette l'incremento del costo del personale nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

L'incremento dei ratei e risconti passivi nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è da ricondursi per Euro 193 migliaia alla modalità di contabilizzazione del Credito industria 4.0 tra i contributi in contro impianti.

La parte residuale, pari a Euro 894 migliaia al 31 dicembre 2021 è riferita principalmente a:

• Debiti verso il personale dipendente per retribuzioni da liquidare, pari a Euro 850 migliaia;
• Altri debiti di varia natura per Euro 44 migliaia.

Di seguito le variazioni della voce "Altre passività correnti" intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro	Altre passività correnti
Valore contabile al 31 dicembre 2020	2.578
Fusione
Variazione nel periodo	(990)
Valore contabile al 31 dicembre 2021	1.590

La variazione dei debiti nell'esercizio 2021 è riconducibile principalmente all'accantonamento nell'esercizio 2020, di un bonus, previsto per un membro del Consiglio di Amministrazione, nonché membro del Comitato Scientifico in ragione dell'impegno operativo del suddetto allo sviluppo dei due prodotti più avanzati, pagato nel marzo del 2021.

Altre informazioni

25. Impegni

Si segnala che, sia al 31 dicembre 2021 che al 31 dicembre 2020, non vi sono impegni non risultanti dalla situazione patrimoniale e finanziaria. Si rimanda alla nota n. 10 per maggiori dettagli circa la costruzione di un nuovo impianto "GMP" di biotecnologie nel sito di Rosia.

26. Informazioni ex art. 1, comma 125 della Legge n. 124/2017

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della Legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza nelle note esplicative delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, la Società attesta che:

Agevolazioni fiscali	Importo contributo
Credito d'imposta Ricerca & Sviluppo 2019	1.980
Importo compensato 2020	929
Importo compensato 2021	1.051
Credito d'imposta Ricerca & Sviluppo 2020	1.019
Importo compensato 2021	232
Importo da compensare 2022	447
Importo da compensare 2023	340
Credito d'imposta Ricerca & Sviluppo 2021	1.932
Importo da compensare 2022	644
Importo da compensare 2023	644
Importo da compensare 2024	644
Credito d'imposta industria 4.0 anno 2020	46
Importo compensato 2021	9
Importo da compensare 2022	9
Importo da compensare 2023	9
Importo da compensare 2024	9
Importo da compensare 2025	9
Credito d'imposta industria 4.0 anno 2021	193
Importo da compensare 2022	193
Credito d'imposta locazioni (art.4 comma 2 DL 73/2021)	195
Importo compensato 2021	195
Credito d'imposta Sanificazione 2020	28

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

9
19
5.393
938
1.506
2.948

Accantonamento progetti in corso	31 dicembre 2021
Acc.to Progetto IMMUNOSABR
Acc.to Progetto Atect	13
Acc.to Progetto Ecompair	144
Acc.to Progetto Magicbullet	84
Totale accantonamento progetti in corso	247

Progetto	Descrizione	Data incasso	Contributo incassato 2021
Regione Toscana
Rimborso tirocini Giovani Si		25/10/2021	$\overline{2}$
Rimborso tirocini Giovani Si		29/10/2021	2
CCIAA Bando Voucher 2020		08/01/2021
CCIAA Bando Voucher 2020		12/05/2021	4
CCIAA Bando Sanificazione 2021		30/11/2021	3
Bando 3 " Progetti di ricerca e sviluppo attuativi dei Protocolli di Insediamento". Titolo del Progetto:" Nuova infrastruttura GMP per ricerca sperimentale clinica". Acronimo "NEW GMP". Numero Progetto CU D-53D1700044009 MISE	Il Progetto agevola la realizzazione di investimenti in ricerca industriale e sviluppo sperimentale. Linea di intervento POR CREO 2014/2020 - Azione $1.1.5$ sub-azione a1). L'intensità del contributo a fondo perduto è del 50% dei costi elegibili nella Ricerca industriale.	14/10/2021	73
Bando IPA4SME		22/05/2021	3
Fondimpresa
Rimborso quota piano formativo		17/06/2021	5
INNOSUISSE
Eurostars E-ComPAIR		17/12/2021	101
Totale contributi incassati 2021			194

Nel 2021 la Società ha inoltre partecipato al Bando della Regione Toscana "Fondo Investimenti", il cui acronimo è "QC-GMP" il cui contributo verrà incassato nel corso del 2022, per circa Euro 93 migliaia.

27. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" (di seguito anche il "Piano") riservato ai dipendenti del Gruppo, e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974 migliaia, da imputarsi integralmente a capitale sociale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utile portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

78

Philoden innovating targeting

In data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento del suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari, tra il personale del Gruppo, definendo gli obiettivi di performance e i relativi target e assegnando complessive n. 145.000 units, relativamente al primo ciclo 2021-2024.

Sintesi del regolamento

Il Piano si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023) ciascuno avente durata triennale che prevedono:

• l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di Units (a titolo gratuito);
• la definizione, in fase di assegnazione, degli obiettivi di performance;
• un periodo di performance triennale;
• l'attribuzione delle azioni ai beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance $\bullet$ conseguiti nel triennio.

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime 877.286 Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente massime n. 877.286 azioni che corrispondono circa al 3% dell'attuale capitale sociale, con riferimento alle sole azioni ordinarie. I beneficiari ricevono le azioni a seguito dell' attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di performance per ciascuno dei cicli del Piano.

Al termine di ogni Periodo di Performance, il Consiglio di Amministrazione procederà alla valutazione del superamento dell'eventuale gate e del raggiungimento degli obiettivi di performance, determinando il numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver accertato, il superamento dell'eventuale gate, valuterà quanto segue:

a) raggiungimento degli obiettivi aziendali: per ogni Ciclo del Piano, l'attribuzione delle azioni è subordinata alla condizione che siano raggiunti, in tutto o in parte, gli obiettivi aziendali connessi alla performance della Società e/o all'andamento del titolo che saranno individuati dal Consiglio di amministrazione per ciascun beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, verifica il raggiungimento degli obiettivi aziendali al termine del periodo di performance di ogni Ciclo del Piano;

b) raggiungimento degli obiettivi individuali: in aggiunta agli obiettivi aziendali, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ha elaborato gli obiettivi individuali per i singoli beneficiari del Piano sulla base di criteri prevalentemente orientati: (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo Beneficiario è coinvolto; (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo; (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo; (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società leader nel settore della ricerca e sviluppo in cui opera la Società. Il Consiglio di Amministrazione., sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, verifica il raggiungimento degli obiettivi individuali al termine del periodo di performance di ogni Ciclo del Piano.

c) sussistenza del rapporto di lavoro tra la Società o la controllata e il beneficiario alla data di attribuzione delle azioni.

Gli obiettivi di performance individuali saranno misurati con riferimento allo specifico arco triennale di ciascun Ciclo, decorrente dalla relativa data di assegnazione.

Il Piano terminerà nel giorno coincidente con la data di attribuzione delle azioni relative al terzo Ciclo.

Per maggiori informazioni in merito al Piano sono illustrate nel documento informativo disponibile e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Criteri di valutazione

La valutazione del primo Ciclo del Piano (2021-2024) è stata realizzata riflettendo le condizioni di mercato finanziario valide alla data di assegnazione (28 settembre 2021).

La valutazione è stata effettuata considerando distintamente i due obiettivi di performance, aziendale e personale, assegnati ad ogni beneficiario. Specificatamente, la componente di performance aziendale (cd. 'market based') legata al raggiungimento del gate e del target del titolo della Società è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, che ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato.

Con riguardo agli obiettivi di performance individuali, sulla base di varie ipotesi di raggiungimento, è stata definita una probabilità di successo stimata dalla Società stessa.

Per ciascuna opzione si è tenuto conto del tasso di dividendo atteso, della probabilità annua di uscita (che rappresenta un valore medio degli anni precedenti).

In particolare, nella valutazione dei fair value alla data di assegnazione, sono stati utilizzati i seguenti dati:

Numero di diritti	Data di assegnazione Data di scadenza		Corso alla data di valutazione	Volatilità annua	Tasso di dividendo	Tasso di uscita
145,000	28 settembre 2021	30 settembre 2024	13.340	30%	0%	14%

Risultati complessivi della valutazione

Alla data di valutazione, ai sensi del principio contabile IFRS 2 e delle ipotesi sopra riportate, è emerso un fair value complessivo pari a Euro 250 migliaia di cui Euro 98 migliaia relativi alla Società e Euro 152 migliaia relativi alla controllata. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è pari a Euro 21 migliaia, di cui Euro 13 migliaia relativi a Philochem AG e Euro 8 migliaia relativi a Philogen S.p.A..

28. Informativa sui rischi finanziari

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo, sono i seguenti:

Rischio di Credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un'obbligazione contrattuale e deriva principalmente dai crediti commerciali e dai titoli di debito del Gruppo.

Il valore contabile delle attività finanziarie e delle attività derivanti da contratto rappresenta l'esposizione massima del Gruppo al rischio di credito.

L'esposizione del Gruppo al rischio di credito dipende principalmente dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente.

Tuttavia, la direzione aziendale considera anche le variabili tipiche del portafoglio clienti del Gruppo, compresi il rischio di insolvenza del settore e del paese in cui i clienti operano. Le attività derivanti da contratto hanno come controparte primarie società farmaceutiche e multinazionali caratterizzate da un basso profilo di rischio.

Rischio di liquidità

È il rischio che il Gruppo abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie regolatè per cassa o tramite un'altra attività finanziaria. L'approccio del Gruppo nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per la quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, sia in condizioni normali che di tensione finanziaria, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.

Il Gruppo si assicura che vi siano disponibilità liquide a vista e altri titoli superiori ai flussi finanziari in uscita attesi per le passività finanziarie (diverse dai debiti commerciali). Inoltre, il Gruppo monitora regolarmente il livello dei flussi finanziari in entrata attesi dai crediti commerciali e dagli altri crediti, così come quelli in uscita relativi a debiti commerciali e altri debiti.

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Di seguito si presenta l'analisi delle scadenze per i crediti e i debiti commerciali e per le passività finanziarie al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro		31 dicembre 2021
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a 1 anno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Passività per leasing	304	439	3.119	7.980	11.842
Passività finanziarie	219	845	3.371	216	4.651
Debiti commerciali	5.826	Sec	$\sim$		5.826
Totale	6.349	1.284	6.490	8.196	22.319

Dati in migliaia di Euro			31 dicembre 2021
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a ' anno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Crediti commerciali	688				688
Totale	688				688

Inoltre, il Gruppo detiene un portafoglio di investimenti finanziari per complessivi Euro 92.797 migliaia al 31 dicembre 2021 che è prontamente liquidabile e può essere utilizzato per soddisfare l'eventuale fabbisogno di liquidità.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute a variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni dei titoli di capitale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione e il controllo dell'esposizione del Gruppo a tale rischio entro livelli accettabili ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di cambio nel caso di vendite, acquisti, crediti e finanziamenti espressi in una valuta diversa dalla valuta funzionale del Gruppo.

Le attività produttive sono limitate all'Italia e alla Svizzera e pertanto il Gruppo è esposto alle fluttuazioni tra l'euro e il franco svizzero. La valuta di riferimento è l'euro, Philogen è soggetta al rischio di cambio derivante dalla conversione del bilancio della società controllata svizzera Philochem AG, con effetto sul risultato netto consolidato e sul patrimonio netto consolidato (rischio traslativo).

Il Gruppo realizza ricavi da contratti con i clienti in valuta estera e, principalmente in Dollari Statunitensi. I ricavi denominati in Dollari Statunitensi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 hanno rispettivamente rappresentato l'85% ed il 75% del totale dei ricavi da contratti con clienti. Pertanto, un andamento sfavorevole del valore del dollaro USA rispetto ad altre valute rilevanti potrebbe influire negativamente sulla attività e sulla situazione finanziaria. Si riporta di seguito il dettaglio dei ricavi con i clienti suddiviso per valuta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	%	2020	%
Dollaro Statunitense (USD)	2.189	88%	3.592	75%
Euro (EUR)	307	12%	801	17%
Franco Svizzero (CHF)			385	8%
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.496	100%	4.778	100%

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui ricavi da contratti con i clienti derivante da una variazione del tasso di cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiuso al 31 dicembre 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Dollaro Statunitense (USD)	22	36
Euro (EUR)
Franco Svizzero (CHF)
Totale effetto sui ricavi da contratti con i clienti	25

Il Gruppo sostiene inoltre costi operativi in valuta estera, e, principalmente, in Dollari Statunitensi e Franchi Svizzeri. Si riporta di seguito il dettaglio dei costi operativi suddiviso per valuta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
		2021	%	2020	%
Dollaro Statunitense (USD)		604	3%	685	4%
Euro (EUR)	3,822	15.674	72%	14.106	76%
Sterline (GPB)		20	$\rightarrow$	63	$\sim$
Dirham Emirati Arabi (AED)		$\sim$	20	3	$\overline{\mathcal{M}}$
Zloty Polacco (PLN)		2	$\overline{\phantom{a}}$	٠	$\overline{\phantom{a}}$
Franco Svizzero (CHF)		5.439	25%	3.617	20%
Totale costi operativi		21.739	100%	18.474	100%

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui costi operativi derivante da una variazione del tasso di cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Dollaro Statunitense (USD)	6
Euro (EUR)	157	141
Sterline (GPB)	$\blacksquare$
Dirham Emirati Arabi (AED)	÷
Zloty Polacco (PLN)	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
Franco Svizzero (CHF)	54	36
Totale effetto sui costi operativi	217	185

Il Gruppo non adotta strumenti di copertura del tasso di cambio.

La tabella sequente sintetizza i dati quantitativi dell'esposizione delle attività finanziarie del Gruppo al rischio di cambio:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
EUR	90.776	48:063
GBP	¥
RUB	243
USD	2.021	1.921
TRY
Totale Attività finanziarie correnti	92.797	49.984

Gestione del rischio investimenti finanziari

A seguito di un'accurata pianificazione finanziaria la Capogruppo ha investito in attività finanziarie correnti la parte-di liquidità eccedente le necessità ordinarie di cassa. La scelta degli investimenti è stata effettuata sulle base di monitoraggi e consultazioni con l'ufficio studio delle banche depositarie dei titoli. Costanti informative in merito alla solvibilità degli emittenti, del rischio paese, nonché delle variabili di mercato sono messe a disposizione dell'azienda al fine di porre in essere pronte azioni correttive.

Sulla base delle logiche descritte nella nota n. 17 "Altre attività finanziarie correnti", cui si fa rinvio per maggiori dettagli, il Gruppo ha adottato un modello di business HTCS. Il mancato superamento del SPPI Test, ne ha comportato la valutazione

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

al FVTPL. Il Gruppo ha adottato un modello di business "Other" per il comparto obbligazionario del proprio portafoglio, con conseguente valutazione al FVTPL.

Gestione del rischio Paese

Il Gruppo non opera con paesi instabili da un punto di vista economico, politico o sociale. In virtù delle raccomandazioni ESAM, pubblicate in data 14 marzo 2022, la Società nonostante non abbia rapporti con la Russia e l'Ucraina, continua a monitorare l'impatto sui mercati finanziari ella Guerra in Ucraina e delle sanzioni adottate nei confronti della Russia. Per maggiori dettagli in merito si rimanda al paragrafo 18.5 della relazione sulla gestione.

29. Informativa sugli strumenti finanziari

Categorie di attività e passività finanziarie

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione delle attività e delle passività finanziarie per categoria, in accordo all'IFRS 9, al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre
Attività finanziarie:		2020
Attività finanziare valutate al costo ammortizzato
Crediti commerciali	688	515
Attività finanziarie correnti	٠
Disponibilità liquide	8.880	11.958
Altre attività correnti	653	635
Attività finanziare valutate al fair value
Attività finanziare correnti	92.797	49.984
Attività finanziare non correnti
Totale attività finanziarie	103.018	63.092
Passività finanziare valutate al costo ammortizzato
Passività finanziarie non correnti	3.587	4.629
Passività per leasing non correnti	11.099	11.270
Passività finanziarie correnti	1.064	1.094
Passività per leasing correnti	743	711
Debiti commerciali	5.826	3.920
Altre passività correnti	1.590	2.578
Totale passività finanziarie	23.909	24.202

In considerazione della natura delle attività e delle passività finanziarie a breve termine, per la maggior parte di tali poste il valore contabile è considerato una ragionevole approssimazione al fair value.

Le passività e le attività finanziarie non correnti sono regolate o valutate a tassi di mercato e si ritiene pertanto che il fair value delle stesse sia sostanzialmente in linea con gli attuali valori contabili.

Informativa sul fair value

In relazione alle attività e passività rilevate nella situazione patrimoniale e finanziaria e valutate al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli, che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value.

Le seguenti tabelle riepilogano le attività e passività finanziarie valutate al fair value, suddivise sulla base dei livelli previsti dalla gerarchia:

Dati in migliaia di Euro		31 dicembre 2020
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Гоtale
Attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) dell'esercizio	8.432	41.552		49.984
Totale attività valutate al fair value	8.432	41.552		49.984

Dati in migliaia di Euro		31 dicembre 2021
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) del periodo	9.983	82.815		92.797
Totale attività valutate al fair value	9.983	82.815		92.797

Le attività finanziarie relative al livello 1 della gerarchia dei fair value si riferiscono ai titoli in portafoglio relativi al comparto obbligazionario, azionario e alle quote dei fondi di investimento quotati su mercati regolamentati. Si rimanda alla nota n. 17 per maggiori dettagli.

Nel livello 2 della gerarchia del fair value rientrano le attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) del periodo ai sensi dell'IFRS 9, costituite dai prodotti di investimento assicurativo detenuti dal Gruppo al fine di investire la liquidità in eccesso (si rimanda alla nota n. 17 per maggiori dettagli sulla natura di tali attività).

Tali investimenti rappresentano attività finanziarie gestite dalle compagnie di assicurazione e sono valorizzate, alla data di bilancio, sulla base dei NAV (Net Asset Value) comunicati dalle compagnie assicurative, rappresentativi del valore di liguidazione delle polizze alla data di bilancio.

Non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia del fair value nei periodi considerati.

30. Parti correlate

Philogen innovating targeting

In data 27 aprile 2021, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilasciato in data 14 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ha approvato la "Procedura per operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate.

La Procedura per Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione è conforme alle disposizioni del regolamento CONSOB del 12 marzo 2010, n. 17221, così come modificate dalla Delibera CONSOB del 10 dicembre 2020, n. 21624.

Tale documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Di seguito si riepiloga il totale dei rapporti con le parti correlate. $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$

$\sim$

$\mathbf{L} = \mathbf{L} \times \mathbf{R}$

Periodo chiuso al 31 dicembre 2021
Dati in migliaia di euro				Parte correlata
	Rendo S.r.I.	Rendo AG	Dirigenti strategici	Amministratori e Organi Endoconsiliari	Collegio Sindacale	Totale	Inc. % sulla voce di bilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per diritto d'uso	6.803	3.167	٠			9.970	100%
Passività finanziarie per leasing correnti	472	241	×	C.		713	96%
Passività finanziarie per leasing non correnti	6.459	4.586	÷,		٠	11.045	100%
Debiti commerciali	٠			15	63	78	1%
Altre passività correnti	$\sim$	¥	41			41	2%
Conto economico
Ammortamenti	555	192	۰		٠.	747	40%
Costi per servizi	۰	٠.	۰	1.040	63	.103	12%
Costi del personale	۰	$\tilde{\phantom{a}}$	660			660	7%
Oneri finanziari	196	147	۰	u,			33%

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

Dati in migliaia di euro			Parte correlata
	Rendo S.r.l.	Rendo AG	Neri-Tanini Consulting S.r.l.	Amministratori e Comitato Scientifico	Collegio Sindacale	Totale	Inc. $%$ sulla voce di bilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per diritto d'uso	7.205	2.912	E.	×	¥	10.117	98%
Passività finanziarie per leasing correnti	455	210	W.	×,	÷	655	93%
Passività finanziarie per leasing non correnti	6.864	4.322	$\bullet$	٠	÷.	11.186	99%
Debiti commerciali	сņ		6	٠	52	58	1%
Conto economico
Ammortamenti	534	175	$\overline{\phantom{a}}$	×	$\overline{\phantom{a}}$	709	47%
Costi per servizi		霥	20	2.685	52	2.757	32%
Onen finanziari	207	146	$\overline{\phantom{a}}$	÷.	富	353	14%

I rapporti con parti correlate sopra esposti non sono qualificabili né come atipici né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo e sono regolati a condizioni di mercato.

Compensi ad amministratori, dirigenti strategici, sindaci, altri organi endoconsiliari e comitato scientifico

In relazione ai rapporti con gli Amministratori, i Sindaci e il Comitato Scientifico delle società del Gruppo, questi sono limitati alla corresponsione degli emolumenti e delle retribuzioni come riportato nelle seguenti tabelle:

$i)$ Consiglio di Amministrazione

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Duccio Neri - Presidente esecutivo	300	280
Dario Neri - CEO	150	149
Giovanni Neri - Consigliere delegato	90	200
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompé - Consigliere	30	30
Roberto Marsella - Consigliere	32	32
Nathalie Francesca Maria Dompé - Consigliere	30	30
Leopoldo Zambeletti Pedrotti	30	30
Roberto Ferraresi	32	32
Guido Guidi	32	32
Marta Bavasso (*)	25
Altri Amministratori (**)	174	104
Totale compensi	925	919
Piano di incentivazione monetaria (***)	115
Totale	1.040	919

(*)Amministratore indipendente a partire da marzo 2021.

(**) La voce Altri amministratori comprende il compenso relativo al Consiglio di amministrazione della Società controllata (Philochem)

(***) Al 31 dicembre 2021 è stato accantonato nove dodicesimi del piano di MBO previsto per gli amministratori esecutivi (paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione)

$\mathsf{ii}$ Dirigenti strategici

Dati in migliaia di euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Duccio Neri	100
Dario Neri	350	۰
Giovanni Neri	210
Compensi Dirigenti strategici	660

Come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020, sono stati nominati, a partire dal 1º gennaio 2021, dirigenti strategici i tre membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione, in virtù della riorganizzazione della governance aziendale in seguito al processo di quotazione.

Philoden

innovating ta

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

iii) Collegio Sindacale

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Stefano Mecacci - Presidente	27	23
Pierluigi Matteoni - Sindaco effettivo	18	15
Marco Tanini - Sindaco effettivo(*)		15
Alessandra Pinzuti - Sindaco effettivo	15
Compensi Collegio Sindacale	63	53
(*) Sindaco effettivo fino a marzo 2021.

iv) Organi endoconsiliari

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Marta Bavasso	25
Roberto Marsella		÷.
Leopoldo Zambeletti Pedrotti
Roberto Ferraresi
Compensi Comitati Endoconsiliari	58

Comitato Controllo, Rischi e sostenibilità: Marta Bavasso (Presidente), Roberto Marsella e Roberto Ferraresi. Tale comitato svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Remunerazioni e nomine: Marta Bavasso (Presidente), Roberto Marsella e Roberto Ferraresi.

$V)$ Comitato Scientifico

Dati in migliaia di euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Dario Neri - Presidente		168
Guido Guidi	÷	60
Wolfgang Berdel		22
Cornelia Halin
Compensi Comitato Scientifico	19	267

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 ottobre 2020 il compenso per la carica di Presidente del Comitato Scientifico è stato assorbito dal compenso del Consiglio di Amministrazione.

Principi contabili

31. Criteri di valutazione

Il presente bilancio consolidato è stato redatto utilizzando il criterio di valutazione al costo storico, fatta eccezione per gli strumenti finanziari che vengono valutati, ad ogni data di chiusura dell'esercizio, al fair value.

Il presente bilancio consolidato è stato inoltre redatto sul presupposto della continuità aziendale. La valutazione di tale presupposto effettuata dagli Amministratori tiene in considerazione le attuali strategie di sviluppo, la consistenza patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la possibilità di rivedere la tempistica e la struttura della propria strategia di sviluppo nonché la capacità di reperire le risorse finanziarie necessarie al proseguimento delle proprie attività anche attraverso la concessione in licenza a soggetti terzi di alcuni dei propri prodotti proprietari attraverso contratti di outlicensing.

32. Principali principi contabili

Criteri di redazione

Il bilancio consolidato è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dal principio IAS 1. Tutti i prospetti rispettano il contenuto minimo previsto dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni applicabili, previste dal legislatore

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nazionale e dalla Consob. I prospetti utilizzati sono ritenuti adeguati ai fini della rappresentazione corretta (fair) della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica e dei flussi finanziari del Gruppo; in particolare, si ritiene che gli schemi economici riclassificati per natura forniscano informazioni attendibili e rilevanti ai fini della corretta rappresentazione dell'andamento economico del Gruppo. I prospetti che compongono il Bilancio sono i seguenti:

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

La presentazione del prospetto avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note per ciascuna voce di attività e passività degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento di Bilancio.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

• ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo del Gruppo;
• é posseduta principalmente per essere negoziata;
• si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Prospetto del conto economico consolidato

La classificazione dei costi è per natura, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo ed al risultato ante imposte.

Prospetto del conto economico complessivo consolidato

Il prospetto ricomprende le componenti che costituiscono il risultato del periodo e gli oneri e proventi rilevati direttamente a Patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

Il prospetto illustra le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto relative a:

• destinazione dell'utile di periodo della capogruppo e di controllate ad azionisti terzi;
• ammontari relativi ad operazioni con gli azionisti (acquisto e vendita di azioni proprie);
• ciascuna voce di utile e perdita al netto di eventuali effetti fiscali che, come richiesto dagli IFRS sono alternativamente imputate direttamente a patrimonio netto (utili o perdite da compravendita di azioni proprie, utili e perdite attuariali generati da valutazione di piani a benefici definiti), o hanno contropartita in una riserva di patrimonio netto (pagamenti basati su azioni per piani di incentivazione);
• movimentazione delle riserve da valutazione degli strumenti derivati a copertura dei flussi di cassa futuri al netto dell'eventuale effetto fiscale.

Rendiconto finanziario consolidato

Il Rendiconto è esposto secondo il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato netto è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento o finanziari.

I proventi e i costi relativi a interessi, dividendi ricevuti e imposte sul reddito sono inclusi nei flussi in base alla tipologia di operazione sottostante che li ha generati.

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti inclusi nel rendiconto finanziario comprendono i saldi patrimoniali di tale voce alla data di riferimento. I flussi finanziari in valuta estera sono stati convertiti al cambio medio del periodo.

Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato del Gruppo Philogen include il bilancio periodo della Philogen S.p.A. e quello della società controllata Philochem AG, società di diritto svizzero in cui la Capogruppo detiene il controllo ai sensi dell'art. 26 del D.Lgs. 127/91. Di seguito si riportano le informazioni sintetiche delle società del Gruppo e le metodologie di consolidamento:

Denominazione sociale Sede legale		% di controllo	Valuta	Metodo di consolidamento
Philogen S.p.A.	Siena – Italia	Capogruppo	EUR	Integrale
Philochem AG	Zurigo - Svizzera	99.998%	CHF	Integrale

Le società controllate sono quelle entità in cui il Gruppo detiene il controllo, ovvero quando il Gruppo è esposto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l'entità, o vanta dei diritti su tali rendimenti, avendo nel contempo la capacità di influenzarli esercitando il proprio potere sull'entità stessa. I bilanci delle società controllate sono inclusi nel bilancio consolidato dal momento in cui la controllante inizia ad esercitare il controllo fino alla data in cui tale controllo cessa.

Tali bilanci vengono opportunamente riclassificati e rettificati al fine di uniformarli ai principi contabili ed ai criteri di valutazione della capogruppo, in caso di differenze significative. Tutte le società del Gruppo chiudono l'esercizio al 31 dicembre.

Il valore contabile delle partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento viene eliso in contropartita delle corrispondenti frazioni del patrimonio netto delle partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta tra le attività non correnti ed in via residuale alla voce avviamento, se negativa è addebitata al conto economico.

Le variazioni della quota di partecipazione del Gruppo in una società controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni effettuate tra soci in qualità di soci.

In fase di redazione del bilancio consolidato, i saldi delle operazioni infragruppo, nonché i ricavi e i costi infragruppo non realizzati sono eliminati. Le perdite non sostenute sono eliminate al pari degli utili non realizzati, nella misura in cui non vi siano indicatori che possano dare evidenza di una riduzione di valore.

Valuta estera

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura del periodo sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate gerieralmente nell'utile/(perdita) del periodo tra gli oneri finanziari.

Gestioni estere

Le attività e le passività delle gestioni estere, compresi l'avviamento e le rettifiche al fair value derivanti dall'acquisizione, sono convertite in Euro utilizzando il tasso di cambio rilevato alla data di chiusura periodo. I ricavi e i costi delle gestioni estere sono convertiti in Euro utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data delle operazioni. Le differenze cambio sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo e incluse nella riserva di conversione, ad eccezione delle differenze di cambio che vengono attribuite alle partecipazioni di terzi. Quando il Gruppo cede una partecipazione in una gestione estera, integralmente o parzialmente, in modo tale da perdere il controllo, influenza notevole o il controllo congiunto sulla stessa, l'ammontare accumulato nella riserva di conversione relativo a tale gestione estera viene riclassificato nell'utile/(perdita) del periodo a rettifica dell'utile o della perdita derivante dalla cessione.

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I cambi utilizzati al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 per le conversioni delle poste economiche e patrimoniali in valuta sono riepilogati nella seguente tabella e fanno riferimento alla società controllata Philochem:

Tassi di cambio (CHF/EUR)	2021	2020
Cambio a pronti al 31 dicembre (per conversione attività e passività)	.0331	1.0802
Cambio medio dell'esercizio (per conversione costi e ricavi)	1.0814	1.0703

Variazioni di principi contabili internazionali, interpretazioni e modifiche

Si riportano di seguito i nuovi principi contabili, le interpretazioni ed i miglioramenti emanati dallo IASB e adottati dal 1° gennaio 2020.

Covid-19-Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)

Con il Regolamento (UE) n. 2020/1434 del 9 ottobre 2020, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 12 ottobre 2020, è stato adottato ("endorsed") il documento IASB "Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (modifica all'IFRS 16 Leasing)".

Detto emendamento introduce un espediente pratico per semplificare la contabilizzazione, da parte dei locatari, delle rent concession (ovvero delle riduzioni, cancellazioni e/o differimenti dei canoni di leasing concessi ad un locatario da parte del locatore) ottenute a seguito della pandemia da Covid-19. L'espediente pratico, gualora la rent concession derivi da un diritto acquisito del locatario per una specifica clausola contrattuale o per una specifica normativa locale, consente di iscrivere un "canone variabile negativo" da rilevare nel conto economico come un provento operativo a diretta riduzione della passività per leasing.

L'espediente pratico si applica solo alle rent concession direttamente attribuibili all'evento Covid-19 se tutte le sequenti condizioni sono rispettate:

• a seguito della rent concession il totale dei pagamenti dovuti per il leasing è sostanzialmente uguale o inferiore a quelli che erano originariamente previsti nel contratto
• la rent concession deve riferirsi ad una riduzione parziale o totale dei pagamenti per leasing che erano previsti nell'anno 2020; nel caso in cui l'accordo con il locatore preveda un differimento nel pagamento dei canoni, si potrà rilevare un provento per un pagamento variabile negativo nel 2020 per la sola quota di effettiva riduzione dei canoni previsti nel 2020 al netto degli incrementi previsti per gli anni successivi
• non ci sono stati cambiamenti sostanziali con riferimento ad altri termini e condizioni del contratto di leasing. S)

Qualora le condizioni sopra indicate non siano rispettate, il Gruppo contabilizza le rent concession in base al principio generale dettato dall'IFRS 16 in merito alle lease modification, che non tiene conto dell'espediente pratico e che richiede per ogni singolo contratto un'analisi legale delle clausole e della normativa locale applicabile, al fine di rideterminare la passività per leasing utilizzando un nuovo tasso di sconto. La riduzione della passività del leasing, così determinata, viene portata a diretta rettifica dell'attività per il diritto d'utilizzo.

Si segnala che il Gruppo, al 31 dicembre 2020, non ha beneficiato di alcuna rent concession; pertanto, tale nuovo principio contabile non ha avuto alcun impatto sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Modifiche ai "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards"

Lo IASB ha pubblicato il Conceptual Framework nel marzo 2018, che stabilisce una serie completa di concetti per la rendicontazione finanziaria, la definizione degli standard, l'orientamento nello sviluppo di politiche contabili coerenti e l'assistenza per comprendere e interpretare gli standard. Include alcuni nuovi concetti, fornisce definizioni aggiornate e criteri di riconoscimento per attività e passività e chiarisce alcuni concetti importanti. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Modifiche all'IFRS 3 - Definizione di un Business

Lo IASB ha emesso modifiche alla definizione di business nell'IFRS 3 Aggregazioni aziendali per aiutare le entità a determinare se un insieme acquisito di attività e passività è o meno un business. Esse chiariscono i requisiti minimi per

avere un business, rimuovono la valutazione se gli operatori di mercato sono in grado di sostituire eventuali elementi mancanti, aggiungono una guida per aiutare le entità a valutare se un processo acquisito è sostanziale, restringono le definizioni di business. Nuovi esempi illustrativi sono stati forniti insieme alle modifiche. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Modifiche agli IAS 1 e IAS 8

Nell'ottobre 2018 lo IASB ha emesso modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio e allo IAS 8 Principi contabili, modifiche delle stime contabili ed errori per allineare la definizione di "materiale" tra gli standard e chiarire alcuni aspetti della definizione. La nuova definizione afferma che "L'informazione è materiale se si può ragionevolmente prevedere che l'omissione, l'errata presentazione o l'oscuramento influenzino le decisioni che gli utenti primari delle dichiarazioni finanziarie generiche fanno sulla base di tali bilanci". Gli emendamenti chiariscono che la materialità dipenderà dalla natura o dalla grandezza delle informazioni, o da entrambi. Un'entità dovrà valutare se le informazioni, singolarmente o in combinazione con altre informazioni, sono rilevanti nel contesto dei rendiconti finanziari. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Riforma del Interest rate benchmark - Modifiche a IFRS9, IAS 39 e IFRS7

Nel settembre 2019, lo IASB ha emesso alcune modifiche a IFRS 9, IAS 39 e IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosures", che concludono la prima fase del suo lavoro per rispondere agli effetti della riforma dell'Interbank Offered Rates (IBOR) sull'informativa finanziaria. Le modifiche prevedono cambiamenti temporanei che consentono all'hedge accounting di essere applicabile durante il periodo di incertezza, portato dalla sostituzione dell'Interest Rate Benchmark preesistente con un tasso di interesse alternativo privo di rischio (risk-free interest rate). Le modifiche presumono che il benchmark su cui si basano i flussi finanziari coperti e/o dello strumento di copertura non subirà modifiche a seguito della riforma IBOR. Le modifiche devono essere applicate in modo retroattivo. Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1 gennaio 2020 o successivamente. Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1º gennaio 2021 o successivamente. Il Gruppo monitorerà l'evoluzione delle modifiche in corso sulla riforma. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Ricavi da contratti con i clienti

I ricavi sono valutati tenendo conto del corrispettivo specificato nel contratto con il cliente. Il Gruppo rileva i ricavi quando trasferisce il controllo dei beni o dei servizi.

L'IFRS 15 "Revenue from contracts with customers" definisce i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con i clienti. In linea generale l'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. In particolare, l'IFRS 15 prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti 5 steps:

• $(i)$ identificazione del contratto con il cliente;
• identificazione delle performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un $(ii)$ cliente;
• $(iii)$ determinazione del prezzo della transazione;
• allocazione del prezzo della transazione alle performance obligations identificate sulla base del prezzo del $(iv)$ vendita stand-alone di ciascun bene o servizio;
• rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta. $(v)$

I ricavi del Gruppo derivano principalmente da contratti di licenza e da contratti aventi ad oggetto l'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo commissionati dai clienti.

Per quanto riguarda i contratti aventi ad oggetto la concessione di diritti di licenza sulla proprietà intellettuale del Gruppo in primo luogo viene analizzato se la concessione del diritto di licenza è distinguibile dalle altre performance obligations. I Gruppo rileva obbligazioni di fare distinte quando:

90

• il cliente può beneficiare del bene/servizio sia da solo che in combinazione con altre risorse che sono prontamente disponibili:

• la promessa di trasferire un bene o un servizio è identificabile in modo separato dalle altre promesse presenti nel contratto.

Qualora venga rilevato che la concessione del diritto di licenza non sia distinguibile dalla promessa di trasferire altri beni o servizi, il Gruppo contabilizza la promessa di concedere una licenza e gli altri beni o servizi promessi come obbligazione di fare unica.

Qualora invece venga rilevato che la concessione del diritto di licenza sia distinta dalla promessa di trasferire altri beni o servizi, il Gruppo analizza se il cliente ottiene un diritto di accesso o un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale. Il cliente ha un diritto di accesso alla proprietà intellettuale della società se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

• Il contratto prevede, o il cliente si attende, che il Gruppo ponga in essere delle attività che hanno degli impatti significativi sulla proprietà intellettuale;
• Tali attività nel momento in cui vengono effettuate non trasferiscono beni/servizi distinti al cliente:
• I diritti derivanti dalla licenza espongono il cliente a effetti positivi/negativi per le attività del Gruppo con riferimento alla proprietà intellettuale.

Se la concessione del diritto di licenza conferisce un diritto di accesso alla proprietà intellettuale, i ricavi vengono rilevati lungo la durata di tale diritto ("over time"). Viceversa, qualora la licenza si configuri come un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale, i relativi ricavi vengono rilevati nel momento in cui tale diritto viene concesso ("at a point in time").

Di seguito si riporta uno schema riassuntivo dei principali corrispettivi e dei relativi termini di pagamento oggetto dei contratti di licenza del Gruppo:

Tipologia di corrispettivo	Rilevazione contabile
Up-front Fees	Rappresentano corrispettivi ricevuti in anticipo alla stipula del contratto. Se riferiti alla
	concessione di diritti di licenza, vengono rilevati:
	at point in time, nel caso si configurino in diritti di utilizzo della proprietà
	intellettuale:
	over time, nel caso si configurino come diritti di accesso della proprietà
	intellettuale.
	Se non vengono identificati beni/servizi specifici trasferiti al cliente al momento
	dell'incasso dell'up-front fee, tale incasso rappresenta un anticipo e viene rilevato
	come ricavo in futuro nel momento in cui sono soddisfatte le performance obligations ("over time").
	Il Gruppo emette fattura per la up-front fee contestualmente alla stipula del contratto.
	Tale fattura è esigibile, solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedono
東京 町 深気	sconti commerciali.
Opzioni Commerciali (cd.	Se il diritto di licenza è separabile dalle altre obbligazioni di fare, vengono rilevate
"Commercial Option Fees")	come diritti di utilizzo della proprietà intellettuale ed i relativi ricavi sono rilevati at a
	point in time nel momento in cui tale diritto di licenza è concesso.
	Se il diritto di licenza non è separabile dalle altre obbligazioni di fare, tale incasso
	rappresenta un anticipo e viene rilevato come ricavo in futuro nel momento in cui sono
	soddisfatte le performance obligations ("over time").
	Il Gruppo emette fattura per la commercial option fee contestualmente alla notifica, da
	parte del cliente, della volontà di esercitare detta opzione. Tale fattura è esigibile,
	solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
Milestones	Rappresentano pagamenti variabili subordinati al raggiungimento di determinati
	obiettivi significativi nello sviluppo del prodotto (ad esempio l'inizio degli studi clinici di Fase III).
	Alla stipula del contratto, la Direzione Aziendale valuta se il raggiungimento delle
	milestone sia altamente probabile e stima l'importo da includere nel prezzo

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dell'operazione utilizzando il metodo del valore più probabile ("most likely amount"). Se è probabile che non si verifichi un successivo storno significativo dei ricavi, il valore della milestone è incluso nel prezzo della transazione.
I pagamenti legati ad eventi che non sono sotto il controllo del Gruppo e che
dipendono tipicamente da obbligazioni di fare a carico della controparte (come ad
esempio l'approvazione del prodotto da parte delle autorità regolatorie o il
raggiungimento delle fasi di ricerca condotte dal cliente), non sono considerati
altamente probabili fino a quando non vi è la certezza del raggiungimento della
milestone (ad esempio una comunicazione da parte del cliente o delle autorità
regolatorie). Al termine di ogni esercizio, il management rivaluta la probabilità di raggiungimento di
tutte le milestone e, se necessario, rettifica la propria stima del prezzo complessivo
della transazione.
Il Gruppo emette fattura per la milestone contestualmente alla notifica, da parte del
cliente, del raggiungimento dell'obiettivo/evento. Tale fattura è esigibile, solitamente, a
30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
Il Gruppo rileva i ricavi delle royalties basate sulle vendite solo quando (o man mano
che) si verifica l'ultimo in ordine di tempo dei seguenti eventi:
la successiva vendita o utilizzazione; e
l'adempimento (o parziale adempimento) dell'obbligazione di fare a cui è stata assegnata, in tutto o in parte, la royalty basata sulle vendite.

Per quanto riguarda le altre performance obligations contenute nei contratti (tipicamente costituite dall'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo o dalla vendita di prodotti GMP), il Gruppo rileva il prezzo della transazione allocato a tali attività man mano che la performance obligation viene adempiuta ("over time") nel caso in cui sia rispettato uno dei seguenti criteri:

• il cliente simultaneamente riceve ed utilizza i benefici derivanti dalla prestazione svolta dal Gruppo man mano che quest'ultimo la effettua;
• la prestazione svolta del Gruppo crea o migliora l'attività che il cliente controlla man mano che l'attività è creata o migliorata;
• la prestazione non crea un'attività che presenta un uso alternativo per il Gruppo e quest'ultimo ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Qualora non sia rispettato nemmeno uno dei criteri sopra elencati, la performance obligation si considera adempiuta nel momento in cui il bene o il servizio viene trasferito ed i relativi ricavi vengono rilevati at a piont in time.

Contributi pubblici

I contributi pubblici non vincolati vengono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo come altri proventi quando il contributo pubblico diviene esigibile. Gli altri contributi pubblici relativi alle attività sono rilevati inizialmente al fair value come ricavi differiti se esiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che il Gruppo rispetterà le condizioni previste per la loro ricezione e sono poi rilevati nell'utile/(perdita) del periodo come altri proventi con un criterio sistematico lungo la vita utile dell'attività a cui si riferiscono.

I contributi che vanno a compensare costi sostenuti dal Gruppo sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo, con un criterio sistematico, per contrapporli nello stesso periodo ai costi che il contributo intende compensare.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nel periodo o per ripartizione sistematica nel rispetto della competenza economica e temporale.

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

Proventi e oneri finanziari

I proventi ed oneri per finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Gli oneri finanziari sono contabilizzati in base al principio della competenza e iscritti a conto economico nel periodo di maturazione.

I proventi finanziari sono contabilizzati sulla base dell'effettivo tasso di rendimento in base del principio della competenza temporale.

I proventi e gli oneri finanziari del Gruppo comprendono:

• interessi attivi;
• interessi passivi;
• dividendi ricevuti; ×.
• utili o perdite netti dalle attività finanziarie al FVTPL:
• utili o perdite su cambi di attività e passività finanziarie;
• riclassifiche degli utili o perdite netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo su coperture di flussi finanziari legate al rischio di tasso di interesse e al rischio di cambio per debiti finanziari.

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I proventi per dividendi sono rilevati quando si stabilisce il diritto del Gruppo a ricevere il pagamento.

Il 'tasso di interesse effettivo' corrisponde al tasso che attualizza esattamente i pagamenti o incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria:

• al valore contabile lordo dell'attività finanziaria; o
• al costo ammortizzato della passività finanziaria.

Quando si calcolano gli interessi attivi e passivi, il tasso di interesse effettivo viene applicato al valore contabile lordo dell'attività (quando l'attività non è deteriorata) o al costo ammortizzato della passività. Tuttavia, nel caso delle attività finanziarie che si sono deteriorate dopo la rilevazione iniziale, gli interessi attivi vengono calcolati applicando il tasso di interesse effettivo al costo ammortizzato dell'attività finanziaria. Se l'attività cessa di essere deteriorata, gli interessi attivi tornano ad essere calcolati su base lorda.

Imposte

L'onere fiscale del periodo comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile/(perdita) del periodo, fatta eccezione per quelli relativi ad aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel patrimonio netto o tra le altre componenti del conto economico complessivo.

Il Gruppo ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sul reddito, compresi i trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo IAS 37 Fondi, Passività potenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito.

i) Imposte correnti

Le imposte correnti includono la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute o da ricevere, calcolate sul reddito imponibile o sulla perdita fiscale dell'esercizio nonché le eventuali rettifiche alle imposte di esercizi precedenti. L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura del periodo, include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza. Le imposte correnti comprendono anche le eventuali imposte relative ai dividendi.

Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate solo quando vengo soddisfatti determinati criteri.

$ii)$ Imposte differite

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Le imposte differite sono rilevate con riferimento alle differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono rilevate per:

• le differenze temporanee relative alla rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale):
• le differenze temporanee relative a investimenti in società controllate, società collegate e a joint venture nella misura in cui il Gruppo è in grado di controllare i tempi di annullamento delle differenze temporanee ed è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si annullerà; e
• le differenze temporanee tassabili relative alla rilevazione iniziale dell'avviamento. Ξ

Le attività per imposte differite sono rilevate per le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il reddito imponibile futuro è definito sulla base dell'annullamento delle relative differenze temporanee deducibili. Se l'importo delle differenze temporanee imponibili non è sufficiente per rilevare integralmente un'attività per imposte anticipate, si prende in considerazione il reddito imponibile futuro, rettificato degli annullamenti delle differenze temporanee in essere, previsto dai piani industriali delle singole società del Gruppo. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzato. Tali riduzioni devono essere ripristinate quando aumenta la probabilità di conseguire reddito imponibile futuro.

Le attività per imposte differite non rilevate sono riesaminate alla data di chiusura di ciascun esercizio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che il Gruppo conseguirà in futuro utile imponibile sufficiente per il loro utilizzo.

Le imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili alle differenze temporanee nell'esercizio in cui si riverseranno sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio e riflettono le eventuali incertezze relative alle imposte sul reddito.

La valutazione delle imposte differite riflette gli effetti fiscali che derivano dalle modalità in cui il Gruppo si attende, alla data di chiusura dell'esercizio, di recuperare o di estinguere il valore contabile delle attività e delle passività. La presunzione secondo cui il valore contabile degli investimenti immobiliari valutati al fair value sarà recuperato interamente attraverso un'operazione di vendita, non è stata confutata.

Le attività e le passività per imposte differite sono compensate solo quando vengo soddisfatti determinati criteri.

Risultato operativo

Il risultato operativo è determinato dalle attività operative del Gruppo che generano ricavi continuativi e dagli altri proventi e costi correlati alle attività operative. Dal risultato operativo sono esclusi gli oneri finanziari netti e le imposte sul reddito.

Utile per azione

Il calcolo dell'utile base per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di aziomi ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo.

Il calcolo dell'utile diluito per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed i numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo tenendo conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Il calcolo dell'effetto diluitivo delle potenziali azioni ordinarie è stato effettuato sulla base del treasury share method previsto dallo IAS 33.

Immobili, impianti e macchinari

i) Rilevazione e valutazione

Un elemento di immobili, impianti e macchinari viene valutato al costo, comprensivo degli oneri finanziari capitalizzati, al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati.

Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente (componenti significativi).

L'utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio, rispettivamente nelle voci "Altri proventi" e "Altri costi operativi".

ii) Costi successivi

I costi successivi sono capitalizzati solo quando è probabile che i relativi futuri benefici economici affluiranno al Gruppo.

iii) Ammortamento

L'ammortamento di un elemento di immobili, impianti e macchinari è calcolato per ridurre con quote costanti il costo di tale elemento al netto del suo valore residuo stimato, lungo la vita utile dell'elemento stesso. L'ammortamento viene generalmente rilevato nell'utile/(perdita) del periodo nella voce "Ammortamenti". I terreni non sono ammortizzati.

Le vite utili stimate del periodo corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliguota
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	20%
Macchinari automatici	20%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Autovetture	25%
Mobili e arredi	12%
Migliorie su beni di terzi	8%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui vengono verificati alla data di chiusura del periodo e rettificati ove necessario.

Attività immateriali

i) Rilevazione e valutazione

Ricerca è sviluppo: le spese per l'attività di ricerca sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo sono capitalizzate solo se il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo può essere valutato attendibilmente, il prodotto o il processo è fattibile in termini tecnici e commerciali, sono probabili benefici economici futuri e il Gruppo intende e dispone delle risorse sufficienti a completarne lo sviluppo e a usare o vendere l'attività. Le altre spese di sviluppo sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo nel momento in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo capitalizzate sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e delle eventuali perdite per riduzione di valore cumulate.

Se non sono rispettati tutti i requisiti di capitalizzabilità, i costi sostenuti dal Gruppo per l'attività di ricerca e sviluppo sono addebitati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

Altre attività immateriali: le altre attività immateriali, brevetti e licenze che hanno una vita utile definita, sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento e delle eventuali perdite per riduzione di valore cumulati.

Philoden

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$ii)$ Costi successivi

I costi successivi alla prima rilevazione sono capitalizzati solo quando incrementano i benefici economici futuri attesi attribuibili all'attività a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi successivi, compresi quelli relativi all'avviamento ed ai marchi generati internamente, sono imputati nell'utile/(perdita) del periodo in cui sono sostenuti.

iii) Ammortamento

L'ammortamento viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio a quote costanti lungo la vita utile stimata delle attività immateriali, da quando l'attività è disponibile per l'utilizzo.

Le vite utili stimate del periodo corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliguota media
Diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere di ingegno	5%
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	10%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui sono rivisti a ogni chiusura del periodo e modificati, ove necessario.

Attività per diritto d'uso

All'inizio del contratto il Gruppo valuta se il contratto è, o contiene, un leasing. Il contratto è, o contiene, un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Per valutare se un contratto conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata, il Gruppo utilizza la definizione di leasing dell'IFRS 16.

All'inizio del contratto o alla modifica di un contratto che contiene una componente leasing, il Gruppo attribuisce il corrispettivo del contratto a ciascuna componente leasing sulla base del relativo prezzo a sé stante.

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, comprensivo dell'importo della valutazione iniziale della passività del leasing, rettificato dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza, incrementato dei costi diretti iniziali sostenuti e di una stima dei costi che il locatario dovrà sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante o per il ripristino dell'attività sottostante o del sito in cui è ubicata, al netto degli incentivi al leasing ricevuti.

L'attività per il diritto di utilizzo viene ammortizzata successivamente a quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della durata del leasing, a meno che il leasing trasferisca la proprietà dell'attività sottostante al Gruppo al termine della durata del leasing o, considerando il costo dell'attività per il diritto di utilizzo, ci si aspetta che il Gruppo eserciterà l'opzione di acquisto. In tal caso, l'attività per il diritto di utilizzo sarà ammortizzata lungo la vita utile dell'attività sottostante, determinata sulla stessa base di quella di immobili e macchinari. Inoltre, l'attività per il diritto di utilizzo viene regolarmente diminuita delle eventuali perdite per riduzione di valore e rettificata al fine di riflettere eventuali variazioni derivanti dalle valutazioni successive della passività del leasing.

Il Gruppo valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

Il tasso di finanziamento marginale del Gruppo è calcolato sulla base dei tassi di interesse ottenuti da varie fonti di finanziamento esterne apportando alcune rettifiche che riflettono le condizioni del leasing e il tipo di bene in leasing.

I pagamenti dovuti per il leasing inclusi nella valutazione della passività del leasing comprendono:

• i pagamenti fissi (inclusi i pagamenti sostanzialmente fissi);
• i pagamenti variabili dovuti per il leasing che dipendono da un indice o un tasso, valutati inizialmente utilizzando un indice o un tasso alla data di decorrenza;

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• gli importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia sul valore residuo; e
• il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto che il Gruppo ha la ragionevole certezza di esercitare, i pagamenti dovuti per il leasing in un periodo di rinnovo facoltativo se il Gruppo ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione di rinnovo, e le penalità di risoluzione anticipata del leasing, a meno che il Gruppo non abbia la ragionevole certezza di non risolvere anticipatamente il leasing.

La passività del leasing è valutata al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo ed è rimisurata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, proroga o risoluzione o in caso di revisione dei pagamenti dovuti per il leasing fissi nella sostanza.

Quando la passività del leasing viene rimisurata, il locatario procede ad una corrispondente modifica dell'attività per il diritto di utilizzo. Se il valore contabile dell'attività per il diritto di utilizzo è ridotto a zero, il locatario rileva la modifica nell'utile/(perdita) del periodo.

Il Gruppo ha applicato l'IFRS 16 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata alla data del 1 gennaio 2017.

Leasing a breve termine e leasing di attività di modesto valore

Il Gruppo ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing relative ad attività di modesto valore e ai leasing a breve termine, comprese le attrezzature informatiche. Il Gruppo rileva i relativi pagamenti dovuti per il leasing come costo con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing.

Lease back

Se l'entità trasferisce una determinata attività a un'altra entità e la ottiene in conduzione, occorre determinare, sulla base delle disposizioni dell'IFRS 15, se il trasferimento debba essere contabilizzato come una vendita. In tal caso, il locatariovenditore deve valutare l'attività consistente nel diritto d'uso derivante dalla retrolocazione alla percentuale del precedente valore contabile dell'attività che si trasferisce al diritto di utilizzo mantenuto dal locatorio-venditore. Di conseguenza, il locatario-venditore deve rilevare solo l'importo degli utili o delle perdite che si riferiscono ai diritti trasferiti al locatoreacquirente. Se il fair value del corrispettivo per la vendita dell'attività non equivale al fair value dell'attività, o se i pagamenti dovuti per il leasing non sono ai prezzi di mercato, l'entità deve procedere alle seguenti rettifiche per valutare il ricavato della vendita al fair value: (i) le condizioni inferiori ai prezzi di mercato devono essere contabilizzate come un pagamento anticipato dei pagamenti dovuti per il leasing e (ii) le condizioni superiori ai prezzi di mercato devono essere contabilizzate come finanziamento supplementare fornito dal locatore-acquirente al locatario-venditore.

Investimenti immobiliari

Le attività materiali detenute a fini di reddito e non a uso strumentale sono classificate in un'apposita classe denominata "Investimenti immobiliari", secondo lo IAS 40, e sono contabilizzate al costo. Le attività rientranti in tali fattispecie consistono in terreni e/o fabbricati (o parti di fabbricati) detenuti dal proprietario o dal locatario nell'ambito di un contratto di locazione finanziaria o operativa al fine di concederli in locazione. Tali tipologie di immobili sono classificate separatamente dagli altri beni immobili posseduti. Gli investimenti immobiliari sono esposti al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore. La vita utile degli investimenti immobiliari del Gruppo è di 33 anni.

Il valore contabile degli investimenti immobiliari è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti (cioè alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando l'investimento è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. L'ammontare del corrispettivo da considerare per la determinazione dell'utile o della perdita derivante dalla

cancellazione di un investimento immobiliare è determinato in conformità ai requisiti per la determinazione del prezzo dell'operazione nell'IFRS 15.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo. Per costo di acquisto si intende il prezzo effettivo di acquisto più gli oneri accessori. Il costo di acquisto dei materiali include, oltre al prezzo del materiale, anche i costi di trasporto, dogana, altri tributi e gli altri costi direttamente imputabili a quel materiale. I resi, gli sconti commerciali, gli abbuoni e premi sono portati in diminuzione dei costi. Per costo di produzione si intendono tutti i costi diretti ed i costi indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto relativa al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato, considerati sulla base della capacità produttiva normale. Il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato è pari alla stima del prezzo di vendita delle merci e dei prodotti finiti nel corso della normale gestione, al netto dei presunti costi di completamento e dei costi diretti di vendita. Ai fini della determinazione del valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, si tiene conto, tra l'altro, del tasso di obsolescenza e dei tempi di rigiro del magazzino. Il costo delle rimanenze viene determinato secondo il metodo del costo medio ponderato. Nel caso di rimanenze di beni prodotti dal Gruppo, il costo comprende una quota delle spese generali determinata sulla base della normale capacità produttiva.

Strumenti finanziari

$i)$ Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

$ii)$ Classificazione e valutazione successiva

Attività finanziarie:

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo ammortizzato; fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito; FVOCI - titolo di capitale: o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) del periodo (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

• l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie; e

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i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Al momento della rilevazione iniziale di un titolo di capitale non detenuto per finalità di negoziazione, il Gruppo può compiere la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nelle altre componenti del conto economico complessivo. Tale scelta viene effettuata per ciascuna attività.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVOCI, come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Sono compresi tutti gli strumenti finanziari derivati. Al momento della rilevazione iniziale, il Gruppo può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) del periodo se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione del modello di business

Con specifico riferimento al Business Model, il principio IFRS9 individua tre differenti modelli di business, che a loro volta riflettono le modalità con le quali vengono gestite le attività finanziarie:

• í. "Held To Collect": modello di business in cui rientrano le attività finanziarie detenute con l'obiettivo di realizzare i flussi di cassa contrattuali, mantenendo lo strumento finanziario sino alla scadenza;
• ii. "Held to Collect and Sell": modello di business che include le attività finanziarie detenute con l'objettivo sia di realizzare i flussi di cassa contrattuali nel corso della durata dell'attività, sia di incassare i proventi della vendita della stessa;
• iii. "Other": modello di business comprende gli strumenti finanziari non classificabili nelle precedenti categorie, principalmente rappresentati dalle attività finanziarie detenute al fine di realizzare flussi di cassa tramite la vendita (attività detenute per la negoziazione).

Il modello di business rappresenta quindi la modalità con cui il Gruppo gestisce i suoi attivi finanziari, cioè con cui intende realizzare i flussi di cassa degli stessi.

Il Gruppo valuta l'obiettivo del modello di business nell'ambito del quale l'attività finanziaria è detenuta a livello di portafoglio in quanto riflette al meglio la modalità con cui l'attività è gestita e le informazioni comunicate alla direzione aziendale. Tali informazioni comprendono:

• i criteri enunciati e gli obiettivi del portafoglio e l'applicazione pratica di detti criteri, inclusi, tra gli altri, se la strategia della direzione aziendale si basa sull'ottenimento di interessi attivi dal contratto, sul mantenimento di un determinato profilo dei tassi di interesse, sull'allineamento della durata delle attività finanziarie a quella delle passività correlate o sui flussi finanziari attesi o sulla raccolta di flussi finanziari attraverso la vendita delle attività;
• ÷. le modalità di valutazione della performance del portafoglio e le modalità della comunicazione della performance ai dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo;
• i rischi che incidono sulla performance del modello di business (e delle attività finanziarie possedute nell'ambito wa^ra del modello di business) e il modo in cui tali rischi sono gestiti;
• es elle modalità di retribuzione dei dirigenti dell'impresa (per esempio, se la retribuzione è basata sul fair value delle attività gestite o sui flussi finanziari contrattuali raccolti); e
• la frequenza, il valore e la tempistica delle vendite delle attività finanziarie negli esercizi precedenti, le ragioni ing C delle vendite e le aspettative riguardo alle vendite future.

I trasferimenti di attività finanziarie a terzi nell'ambito di operazioni che non comportano l'eliminazione contabile non sono considerati delle vendite ai fini della valutazione del modello di business, in linea con il mantenimento in bilancio di tali attività da parte del Gruppo.

Le attività finanziarie che soddisfano la definizione di attività finanziarie possedute per negoziazione o il cui andamento è valutato sulla base del fair value sono valutate al FVTPL.

Attività finanziarie: valutazione per stabilire se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse.

Ai fini della valutazione, il 'capitale' è il fair value dell'attività finanziaria al momento della rilevazione iniziale, mentre l"interesse' costituisce il corrispettivo per il valore temporale del denaro, per il rischio di credito associato all'importo del capitale da restituire durante un dato periodo di tempo e per gli altri rischi e costi di base legati al prestito (per esempio, il rischio di liquidità e i costi amministrativi), nonché per il margine di profitto.

Nel valutare se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse, il Gruppo considera i termini contrattuali dello strumento. Pertanto, valuta, tra gli altri, se l'attività finanziaria contiene una clausola contrattuale che modifica la tempistica o l'importo dei flussi finanziari contrattuali tale da non soddisfare la condizione seguente. Ai fini della valutazione, il Gruppo considera:

• eventi contingenti che modificherebbero la tempistica o l'importo dei flussi finanziari;
• clausole che potrebbero rettificare il tasso contrattuale della cedola, compresi gli elementi a tasso variabile;
• elementi di pagamento anticipato e di estensione; e
• clausole che limitano le richieste di flussi finanziari da parte del Gruppo da attività specifiche (per esempio, ÷ elementi senza rivalsa).

L'elemento di pagamento anticipato è in linea con il criterio dei "flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse" quando l'ammontare del pagamento anticipato rappresenta sostanzialmente gli importi non pagati del capitale e degli interessi maturati sull'importo del capitale da restituire, che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto. Inoltre, nel caso di un'attività finanziaria acquisita con un premio o uno sconto significativo sull'importo nominale contrattuale, un elemento che consente o necessita di un pagamento anticipato pari ad un ammontare che rappresenta sostanzialmente l'importo nominale contrattuale più gli interessi contrattuali maturati (ma non pagati) (che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto) è contabilizzato in conformità a detto criterio se il fair value dell'elemento di pagamento anticipato non è significativo al momento della rilevazione iniziale.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attività finanziarie valutate al FVTPL	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.
Titoli di debito valutati al FVOCI	Queste attività, previo superamento del SPPI Test, sono valutate successivamente al fair value. Gli interessi attivi calcolati in conformità al metodo dell'interesse effettivo, gli utili è le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Gli altri utili e perdite netti sono rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo. Al moménto dell'eliminazione contabile, gli utili o le perdite accumulate nelle altre componenti del conto economico complessivo sono riclassificati nell'utile/(perdita) del periodo.
Titoli di capitale valutati al FVOCI	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. I dividendi sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo a meno che rappresentino chiaramente un recupero di parte del costo dell'investimento. Gli altri utili e perdite nette sono rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo e non sono mai riclassificati nell'utile/(perdita) del periodo.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVTPL. Una passività finanziaria viene classificata al FVTPL quando è posseduta per la negoziazione, rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al FVTPL sono valutate al fair value e le eventuali variazioni, compresi gli interessi passivi, sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

100

iii) Eliminazione contabile

Attività finanziarie

Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

Il Gruppo è coinvolto in operazioni che prevedono il trasferimento di attività rilevate nel proprio prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, ma mantiene tutti o sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dall'attività trasferita. In questi casi, le attività trasferite non sono eliminate contabilmente.

Passività finanziarie

Il Gruppo procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. Il Gruppo elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati.

La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) del periodo.

$iv)$ Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, il Gruppo ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

i) Strumenti finanziari e attività derivanti da contratti

Il Gruppo rileva dei fondi svalutazione per le perdite attese su crediti relative a:

• attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
• titoli di debito valutati al FVOCI; e
• attività derivanti da contratto.

Inoltre, il Gruppo rileva tra i crediti commerciali e gli altri crediti dei fondi svalutazione per le perdite attese lungo tutta la durata dei crediti impliciti nei contratti di leasing.

Il Gruppo valuta i fondi svalutazione a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, fatta eccezione per quanto indicato di seguito, per i dodici mesi successivi:

• titoli di debito con un rischio di credito basso alla data di chiusura del bilancio; e
• altri titoli di debito e conti correnti bancari il cui rischio di credito (ossia il rischio di inadempimento che si manifesta lungo la vita attesa dello strumento finanziario) non è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale.

I fondi svalutazione dei crediti commerciali (compresi quelli relativi ai leasing) e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale al fine di stimare le perdite attese su crediti, il Gruppo considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili senza eccessivi costi o sforzi. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi,

basate sull'esperienza storica del Gruppo, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi ('forward-looking information').

Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario.

Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale il Gruppo è esposto al rischio di credito.

Valutazione delle perdite attese su crediti

Le perdite attese su crediti (ECL) sono una stima delle perdite su crediti ponderata in base alle probabilità. Le perdite su crediti sono il valore attuale di tutti i mancati incassi (ossia la differenza tra i flussi finanziari dovuti all'entità conformemente al contratto e i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere).

Le ECL sono attualizzate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo dell'attività finanziaria.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura del periodo, il Gruppo verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, ad esclusione, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze, delle attività derivanti da contratto e delle attività per imposte differite. Se sulla base di tale verifica, emerge che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, il Gruppo stima il loro valore recuperabile.

Capitale sociale

In accordo con lo IAS 32, le azioni ordinarie e le altre azioni emesse dalla Capogruppo sono classificate come strumenti rappresentativi di capitale.

I costi incrementali direttamente attribuibili all'emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del patrimonio netto. Le imposte sul reddito relative ai costi di transazione di un'operazione sul capitale sono rilevate in conformità allo IAS 12.

Fondi

L'importo dei fondi è rappresentato dal valore attuale dei flussi finanziari attesi stimati, attualizzati a un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e i rischi specifici connessi alla passività.

Benefici a dipendenti

A partire dal 1º gennaio 2007 la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando al fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS. Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzioni definite", mentre le quote iscritte al TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".

L'obbligazione netta del Gruppo derivante da piani a benefici definiti viene calcolata separatamente per ciascun piano stimando l'importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell'attività prestata nel periodo corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato e il fair value di eventuali attività a servizio del piano vengono detratti dalle passività.

Il calcolo è eseguito da un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito. Qualora il calcolo generi un beneficio per il Gruppo, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato al valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano del Gruppo.

Gli utili e perdite attuariali, i rendimenti dalle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l'effetto del massimale dell'attività (esclusi eventuali interessi) che emergono a seguito delle rivalutazioni della passività netta per piani a benefici definiti sono rilevati immediatamente nelle altre componenti del conto economico complessivo. Gli interessi netti del periodo sulla passività/(attività) netta per benefici definiti sono calcolati applicando alla passività/(attività) netta, il tasso di sconto utilizzato per attualizzare l'obbligazione a benefici definiti, determinata all'inizio del periodo, considerando le eventuali variazioni della passività/(attività) netta per benefici definiti avvenute nel corso dell'esercizio a seguito delle contribuzioni incassate e dei benefici pagati. Gli interessi netti e gli altri costi relativi ai piani a benefici definiti sono invece rilevati nell'utile/(perdita) del periodo.

Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici di un piano o quando un piano viene ridotto, la quota del beneficio economico relativa alle prestazioni di lavoro passate o l'utile o la perdita derivante dalla riduzione del piano sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo nel momento in cui la rettifica o la riduzione si verifica.

Pagamenti basati su azioni

Il fair value alla data di assegnazione degli incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale concessi ai dipendenti viene rilevato solitamente tra i costi, con un corrispondente aumento del patrimonio netto, lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto agli incentivi. L'importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato, affinché l'importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette condizioni alla data di maturazione. Nel caso di incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni le cui condizioni non sono da considerarsi di maturazione, il fair value alla data di assegnazione del pagamento basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali condizioni. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio.

Il fair value dell'importo da versare ai dipendenti relativamente ai diritti di rivalutazione delle azioni, regolati per cassa, viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura del periodo e alla data di estinzione sulla base del fair value dei diritti di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo.

Valutazioni dei fair value

Diversi principi contabili e alcuni obblighi di informativa richiedono al Gruppo la valutazione del fair value delle attività e delle passività finanziarie e non finanziarie. Nella valutazione del fair value di un'attività o una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili. I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito.

• Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per attività o passività identiche.
• Livello 2: dati di input diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l'attività o la passività, sia direttamente (prezzi), sia indirettamente (derivati dai prezzi).
• Livello 3: dati di input relativi all'attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili. $\overline{\phantom{a}}$

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe alla data di valutazione per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato nel mercato principale (o più vantaggioso) a cui il Gruppo ha accesso in quel momento. Il fair value di una passività riflette l'effetto di un rischio di inadempimento.

Ove disponibile, il Gruppo valuta il fair value di uno strumento utilizzando il prezzo quotato di quello strumento in un mercato attivo. Un mercato è attivo quando le operazioni relative all'attività o alla passività si verificano con una frequenza e con volumi sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa.

In assenza di un prezzo quotato in un mercato attivo, il Gruppo utilizza tecniche di valutazione massimizzando l'utilizzo di dati di input osservabili e riducendo al minimo l'utilizzo di dati di input non osservabili. La tecnica di valutazione prescelta comprende tutti i fattori che gli operatori di mercato considererebbero nella stima del prezzo della transazione.

Se un'attività o passività valutata al fair value ha un prezzo denaro e un prezzo lettera, il Gruppo valuta le posizioni attive e lunghe al prezzo denaro e quelle passive e corte al prezzo lettera.

La prova migliore del fair value di uno strumento finanziario al momento della rilevazione iniziale è solitamente il prezzo della transazione (ossia il fair value del corrispettivo dato o ricevuto). Se il Gruppo nota una differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione e il fair value non viene determinato né utilizzando un prezzo quotato in un mercato attivo per attività o passività identiche, né per mezzo di una tecnica di valutazione i cui dati di input non osservabili sono considerati non significativi, lo strumento finanziario viene valutato inizialmente al fair value, rettificato al fine di differire la differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione. Successivamente, tale differenza viene rilevata nell'utile/(perdita) del periodo lungo la durata dello strumento con un metodo adeguato, ma non oltre il momento in cui la valutazione è interamente supportata da dati di mercato osservabili o la transazione è conclusa.

Settore operativo

L'IFRS 8 - Settori operativi - definisce un settore operativo come una componente:

• che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale;
• per la quale sono disponibili dati economico finanziari separati.

Il Chief Operating Decision Maker ("CODM") è identificato nel Presidente Esecutivo.

Il CODM riceve informazioni, principalmente dal Chief Medical Officier (CMO) e dal Chief Financial Officier (CFO), in relazione allo stato di avanzamento dei programmi di ricerca, dei contratti di licenza e dei prodotti, al fine di monitorare l'andamento del business e di prendere le relative azioni decisionali.

A tal proposito, la Direzione della Società ha identificato un unico segmento di business. La tipologia di attività sostanzialmente omogenea, unitamente allo stato di avanzamento dei progetti in fase di sviluppo, non permette la suddivisione in più settori soggetti a rischi e benefici diversi dagli altri settori di attività. Inoltre, i servizi forniti, la natura dei processi produttivi e la tipologia di clientela per prodotto non permettono di scindere l'attività della società in diversi segmenti di business. Pertanto, la società ritiene che allo stato attuale una rappresentazione economico-finanziaria per settori di attività e geografici non fornirebbe una migliore rappresentazione e comprensione del business o dei propri rischi e benefici.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili

Alla data del presente Bilancio, inoltre, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti.

• Nel mese di maggio 2017 lo IASB ha emesso il nuovo principio IFRS 17 "Contratti di assicurazione". Il nuovo principio, che sostituirà l'IFRS 4 e sarà applicabile con decorrenza dal 1º gennaio 2023, è stato modificato a giugno 2020.

• Nel mese di gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 1 che chiariscono che la definizione di "corrente" o "non corrente" di una passività è in funzione del diritto in essere alla data del bilancio. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1º gennaio 2023.

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

• Nel mese di maggio 2020 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti di portata ristretta ai principi IFRS 3, IAS 16, IAS 37 ed alcune revisioni annuali all'IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 e IFRS 16. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1º gennaio 2022.

• Nel mese di febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti di portata ristretta ai principi IAS 1, Practice Statement 2 e allo IAS 8. Le modifiche mirano a migliorare l'informativa sui principi contabili e ad aiutare gli utenti del bilancio a distinguere tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1º gennaio 2023. Comunque, lo IASB ha in programma la pubblicazione di una bozza nel quarto trimestre del 2021, in cui proporrà il differimento della data effettiva di applicazione a non prima del 1° gennaio 2024.

• Nel mese di marzo 2021 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all'IFRS 16 che spostano dal 30 giugno 2021 al 30 giugno 2022 la data ultima per poter usufruire di un espediente pratico per la valutazione dei contratti di leasing, nel caso in cui a seguito del Covid-19 siano stati rinegoziati i canoni. Il locatario può scegliere di contabilizzare la concessione come un canone variabile nel periodo in cui viene riconosciuto un pagamento inferiore. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1° aprile 2021.

• Nel mese di maggio 2021 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IAS 12 - Imposte differite relativi ad attività e passività scaturenti da una singola operazione. Le modifiche richiedono alle società di riconoscere imposte differite in caso di rilevazione iniziale di un'attività o di una passività in un'operazione che dà luogo a differenze temporanee deducibili e imponibili di uguale ammontare. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1º gennaio 2023.

Il Gruppo adotterà tali nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti, quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti

Dati in migliaia di Euro Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	note	Totale Compensi 2021
Revisione Contabile	Revisore della Capogruppo	Capogruppo		127.000
Altri Servizi	i) Revisore della Capogruppo	Capogruppo	1	20.000
Subtotale				147.000
Revisione Contabile	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate		12.761
Subtotale				12.761
Totale				159.761

1) La voce si riferisce all'attestazione relativa al Credito di Ricerca & Sviluppo e alle verifiche sulla Posizione finanziaria netta al 31

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

I sottoscritti, Duccio Neri, in qualità di Presidente Esecutivo, e Laura Baldi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Philogen S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, 58:

• a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• b) l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel

corso del periodo 1 gennaio - 31 dicembre 2021.

Si attesta inoltre che il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Philogen:

• è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e successive integrazioni;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili:
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria $\overline{a}$ dell'Emittente e delle società incluse nel consolidamento.

La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Siena, 28 marzo 2022

Presidente esecutivo (Duccio Neri)

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (Laura Baldi)

Relazione della società di revisione al Bilancio Consolidato

KPM

Gruppo Philogen

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 (con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 31 marzo 2022

Gruppo Philogen
Bilancio consolidato

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Viale Niccolò Machiavelli, 29 50125 FIRENZE FI Telefono +39 055 213391 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti defla Philogen S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Philogen (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2021, del conto economico e del conto economico complessivo, delle movimentazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Philogen al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Philogen S.p.A. (nel seguito anche la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione

rilla in

115.50

Gruppo Philogen Bilancio consolidato 109

Ua Lod

Gruppo Philogen Ralazione dalla socialà di revisione 31 dicembre 2021

contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi
affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bliancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Rilevazione dei ricavi

complessità dei trials clinici.

Per tali ragioni abbiamo considerato la rifevazione dei ricavi un aspetto chiave
dell'attività di revisione.

Note esplicative al bilancio: nota 5 "Ricavi e proventi" e paragrafo "Ricavi da contratti"
con i clienti" nella nota 32 "Principali principi contabili"

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Le procedure di revisione svolte hanno inclusor l'analisi dei processi e dei controlli imolementati dalla Direzione con riferimento alla rilevaziona dei ricavi: l'analisi dal contratti stipulati con i clienti al fine di verificare che i fattori rilevanti siano stati adecuatamente considerati nelle valutazioni effettuate dagli Amministratori al fine di identificare le singole performance obligations de soddisfare, il relativo confispettivo e i correlati criteri di dievazione dei ricavi: relativamente ai ricavi over time, (i) l'analisi della ragionevolezza delle assunzioni sottostanti la stima dei costi totali previsti per l'esecuzione del contratto sulla base di colloqui con le funzioni aziendali coinvolte e (ii) l'esame dell'accuratezza del calcolo della percentuale di completamento e della consequente rilevazione dei ricavi; l'esame della completezza e dell'accuratezza dell'informativa fornita nalle note esplicative al bilancio consolidato.

$\mathbf z$

$\mathbb{R}^{n+1}$

uli.

Gruppo Philogen Relazione della società di revisione 31 dicembre 2021

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Philogen S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nel termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di
continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Philogen S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro gludizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abblamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

Gruppo Philogen Relazione della soci ta di revisione 31 dicembre 2021

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza del principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa:
• siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abblamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio
  consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarle delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un fivello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

श्राठ Väig

Gruppo Philogen Relazione della società di revisione 31 dicembra 2021

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Philogen S.p.A. ci ha conferito in data 19 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli espetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Philogen al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Philogen al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

Gruppo Philogen Bilancio consolidato

113

ś

Gruppo Phäogen Relazione delle società di revisione 31 dicembre 2021

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche Informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Grup

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comme 2, lettera e), del D.Lgs.
39/10, rilasciata sulla base delle conoacenze e della comprensione dell'impresa e del
relativo contesio acquisite nel corso dell'attivi riportare.

Firenze, 31 marzo 2022

KPMG S.p.A.

Matteo Balestracci Socio

Gruppo Philogen Bilancio consolidato 114

ė

Bilancio di esercizio

Prospetto del conto economico

346.323 346.323 (3.530.142) 660.000	4.098.828 1.211.194 5.310.022 (762.614) (10.185.656) (57.501) (3.769.062)	245.372 245.372 (4.874.425)
(555.456)	(1.074.194)	(533.669)
	(134.263)
(3.425.598)	(15.983.290)	(5.408.094)
(3.079.275)	(10.673.268)	(5.162.772)
4.653	2.137.049
(201.167)	(2.333.364)	(207.386)
(196.514)	(196.315)	(207.386)
(3.273.347)		(1.686.080)
(6.549.136)	(12.555.663)	(7.056.238)
(6.549.136)		(7.056.188)
		(1.686.080) (729.564) (13.285.227) (0, 37) (0, 37)

Prospetto del conto economico complessivo

Dati in Euro	Note	2021	2020
Utile (Perdita) del periodo (A)		(14.759.426)	(13.285.227)
Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) del periodo
Quota di componenti di conto economico complessivo delle società partecipate valutate con il metodo del Patrimonio Netto	22	(73.853)	36.587
Utile (perdita) da cash flow hedge	22	1.898	۰
Effetto fiscale	22	(530)
Totale altri utili(perdite) che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio (B)		(72.485)	36.587
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) del periodo
Utile (perdita) da valutazione attuariale dei benefici ai dipendenti	22	(95.812)	(10.421)
Effetto fiscale	22	26.732	2.907
Totale altri utili(perdite) che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio (C)		(69.080)	(7.514)
Totale altre componenti del conto economico complessivo (B+C)		(141.565)	29.073
Utile (Perdita) complessivo al netto delle imposte (A+B+C)		(14.900.991)	(13.256.154)
Utile (Perdita) complessivo attribuibile agli azionisti della controllante		(14.900.991)	(13.256.154)

$\sim$ $^{-1}$

t ger

in
1

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

Dati in Euro	Note	31 dicembre 2021	Di cui con parti correlate	31 dicembre 2020	Di cui con parti correlate
ATTIVITA'
Immobili, impianti e macchinari	11	9.768.735		3.866.408
Attività immateriali	12	758.677		790.504
Attività per diritto d'uso	13	6.838.690	6.803.107	7.376.146	7.204.530
Partecipazioni	14			2.369.323	2.369.323
Attività per imposte differite	9	664.455		1.172.260
Attività non correnti		18.030.557	6.803.107	15.574.641	9.573.853
Rimanenze	15	1.166.273		712.036
Attività derivanti da contratto	16	52.155
Crediti commerciali	17	727.470	350,850	753.899	239.586
Crediti tributari	18	5.661.152		3.780.107
Altre attività finanziarie correnti	19	95.667.142	2.869.901	49.983.756
Altre attività correnti	20	540.777		667.881
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	21	6.411.480		11.649.980
Attività correnti		110.226.449	3.220.751	67.547.659	239.586
Totale attività		128.257.006	10.023.859	83.122.300	9.813.439
PATRIMONIO NETTO
Capitale		5.731.227		5.158.105
Riserva da soprapprezzo delle azioni		119.748.571		54.917.761
Altre riserve		(4.667.743)		8.882.266
Utile (perdita) dell'esercizio		(14.759.426)		(13.285.227)
Totale patrimonio netto	22	106.052.629	۰	55.672.904
Totale patrimonio netto	22	106.052.629		55.672.904
PASSIVITA'
Benefici ai dipendenti	23	1.033.349		846.646
Passività per leasing non correnti	13	6.513.264	6.459.152	6.948.116	6.864.149
Passività finanziarie non correnti	24	3.587.346		4.629.357
Passività per imposte differite	9	145.087		176.925
Passività non correnti		11.279.046	6.459.152	12.601.044	6.864.149
Passività finanziarie correnti	24	1.064.022		2.547.564	1.464.306
Passività per leasing correnti	13	501.777	471.923	501.229	454.882
Debiti commerciali	25	5.593.320	344,256	5.116.651	1.321.613
Passività derivanti da contratto	16	2.233.013		4.155.369
Debiti tributari	18	308.716		361.906
Altre passività correnti	26	1.224.483	41.276	2.165.633
Passività correnti		10.925.331	857.455	14.848.352	3:240.801
Totale passività		23.169.639	7.316.607		27.449.396 - 10.104.950
Totale patrimonio netto e passività		128.257.006	7.316.607	83.122.300	10.104.950

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto

								Altre riserve
Dati in Euro	Capitale	Riserva da soprapprozzo dalle azioni	Riserva utill vincolata assistants di capitale a sarvido dal Plano di Stock grant 2024-2026	Riserva negativa azioni proprie	Riserva Ingale	Riserva FTA	Riserva da traduzione	Riserva da cash flow hedge	Riserve avanzo di fusione	Riserva IAS 19	Riserva pagament basati su azioni	Utili (perdite) ovoun a thatrog	Totale altre ríserve	Utile (perdita) esercizio	Totalo PN
Saldi Iniziali al 1º gennaio 2020	5.158.105	54.817.761	٠		850,000	(7.421.458)	1.086.125		50,236	(22.329)	٠	12,782,350	7.324.924	1.402.027	68.802.817
Destinazione rigultato esercizio anno precedente Piano di incentivazione					41.916							1,360,112	1.402.027	(1.402027)
Cancellazione Plano di incentivazione											627,050		627,059		627.059
Risultato esercizio											(627.059)	127,000	(500.059)		(500, 059)
Altri utili (perdite) complessivi al netto dell'effetto fiscale							36.587			(7.513)			29,073	$-$ (13 285 227)	(13.285.227) 29.073
Saidi finali el 31 dicembre 2020	5,158,105	54.917.761	Б÷		891,916	(7.421.458)	1,122,712	٠	50.236	(29.842)	٠	14,268,704		8.882.266 (13.285.227)	55.672.904
Saldi iniziali al 1º gennaio 2021	5.158.105	54,917,761	۰			891.916 (7.421.458)	1.122.712	$\overline{\phantom{a}}$	50,236	(29.842)	٠	14.268.704	8.882.266	(13.285.227)	55.672,904
Fusiono invorsa con Palio ordinarie									398,648				398.648		398 646
Aumento capitale sociale IPO	573.122	68.465.765											٠		69 038 687
Costi processo IPO		(3.634, 954)											$\,$		(3.634954)
Deslinazione risultato esercizio anno precedente												(13 285 227)	(13 285 227)	13 285 227	$\bullet$
Vincolo riserva per aumento gratulto capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant			(123.704)									123,794	$\cdot$		٠
Riserva di acquisto azioni proprie				(536.971)									(536, 971)		(536.971)
Riserva per plani di stock grant											20.810		20.810		20 810
Fair value derivati di coperture								(5.702)					(5.702)		(5.702)
Risultato dell'esercizo ATA ART DR														$-$ (14.759.426)	(14 759 426)
Altri utili (perdite) complessivi al netto: dell'effetto fiscale							(73.853)	1.368		(69.060)			(141.565)		(141.565)
Saldi finali al 31 dicembre 2021	5.731.227	119,748,571		$(123.794)$ $(536.971)$ 891.916		(7.421.458)	1.048.859	(4.334)	448.882	(98.922)	20.810	1.107.271		$(4.667.743)$ $(14.759.426)$	106.052.629

Gruppo Philogen
Bilancio di esercizio

120

Rendiconto finanziario

Dali in Euro	Note	2021	Di cui con parti correlate	2020	Di cui con parti correlate
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Risultato di esercizio		(14.759.426)	(5.583.874)	(13.285.227)	(7.056.660)
Rettifiche per:
Ammortamenti delle attività materiali e immateriali e attività per diritto d'uso	6	1.406.075	555.456	1.074.194	533.669
Oneri/(proventi) finanziari netti	7	(1.673.901)	201.167	196.315	207.386
Accantonamenti per fondi e benefici ai dipendenti	23	121.699		93.609
Accantonamento piani di Stock grant	22	20.810	12.616
Imposte sul reddito	9	503.663		729.564
Svalutazione/ripristini partecipazioni	8	2.308.085	2.308.085	1.686.080	1.686.080
Altre rettifiche non monetarie		(231.248)		278.448
Variazioni di:
Rimanenze	15	(454.237)		(180.461)
Attività derivanti da contratto	16	(52.155)
Crediti commerciali	17	26.429	(105.850)	(114.291)	106.557
Passività derivanti da contratto	16	(1.922.356)		(3.052.185)
Debiti commerciali	25	635.879	(977.744)	2.007.704	(1.276.375)
Altre attività e passività correnti *	18, 20,	(2.748.281)		708.050
	26 23	(35.675)		(66.399)
Utilizzi fondi e benefici ai dipendenti	7	(274.698)		(774.618)
Interessi pagati	9			(386)
Imposte sul reddito pagate Flusso di cassa generato/assorbito dalla gestione operativa (A)		(17.129.337)	(3.590.144)	(10.699.603)	(5.799.343)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati	7	168.847		1.084.399
Incassi dalla vendita di immobili, impianti e macchinari
Incassi dalla vendita di attività finanziarie	19	1.742.532		28.338.756
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	11	(6.498.069)		(3.157.753)
Acquisto di attività immateriali	12	(171.106)		(191, 463)
Acquisto di altre attività finanziarie	19	(45.730.047)	(2.869.901)	(8.004, 856)
Flusso di cassa generato/assorbito dalle attività di investimento (B)		(50.487.842)	(2.869.901)	18.069.083
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Incassi derivanti dall'emissione di azioni	22	65.403.933
Incassi derivanti dall'accensione di passività finanziarie	24			5.000.000
Rimborsi di passività finanziarie	24	(2.543.760)	(1.464.306)	(3.169.000)	(2.681.631)
Pagamento di passività per leasing	13	(504.249)	(473.805)	(532.357)	(531.794)
Dividendi pagati
Acquisto di azioni proprie	22	(536.971)
Flusso di cassa generato/assorbito dalle attività di finanziamento (C)		61.818.953	(1.938.111)	1.298.643	(3.213.425)
Incremento delle disponibilità liquide da fusione (D)		559.726		÷,
Flusso di cassa complessivo (A + B + C +D)		(5.238.500)	(8.398.156)	8.668.123	(9.012.768)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	21	11.649.980		2.981.857
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti dell'esercizio Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	21	(5.238.500) 6.411.480		8.668.123 11.649.980

Note esplicative al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020

Criteri di predisposizione

1. Premessa

Philogen S.p.A. (nel seguito la "Società"), il 3 marzo 2021 è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Più in particolare sono state emesse azioni n. 4.061.111 corrispondenti al 10% circa del capitale sociale della Società alla data di avvio delle negoziazioni ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna.

Il Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002 (il "Regolamento Comunitario") ha prescritto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2005, per tutte le società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, di redigere il bilancio d'esercizio conformemente agli IAS/IFRS. In Italia, la materia è stata regolata dal D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, che ha previsto per le società escluse dall'obbligo previsto dal Regolamento Comunitario, la facoltà di redigere il bilancio di esercizio in conformità agli IAS/IFRS a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

2. Entità che redige il bilancio d'esercizio

Philogen S.p.A. ha sede in Italia. L'indirizzo della sede legale della Società è Piazza La Lizza, 7 Siena. La società è attiva principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia. Philogen detiene una partecipazione di controllo in Philochem AG pari al 99,998%, del capitale sociale della controllata, con sede a Zurigo, Svizzera, che svolge attività di ricerca farmaceutica e di scoperta di anticorpi terapeutici e di librerie chimiche auto-assemblanti, codificate tramite frammenti di DNA.

Ai sensi del comma 5 dell'art. 2497-bis del Codice Civile si rende noto che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.

3. Criteri di redazione

Il presente bilancio è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

Il presente bilancio è stato approvato ed autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2022.

I dettagli riguardanti i principi contabili adottati sono specificati nella nota n. 34.

Moneta funzionale e di presentazione

Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. Ove non indicato diversamente, tutti gli importi espressi in Euro sono stati arrotondati alle migliaia. Si precisa altresì che le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro.

Uso di stime e valutazioni

Nell'ambito della redazione del bilancio d'esercizio la Direzione Aziendale ha dovuto formulare stime e valutazioni che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, va segnalato che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi rappresentati nel presente bilancio.

Tali stime e le sottostanti ipotesi sono riviste regolarmente. Le eventuali variazioni derivanti dalla revisione delle stime contabili sono rilevate prospetticamente.

Di seguito sono riepilogate le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio.

Valutazioni

Le decisioni prese dalla Direzione Aziendale che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilancio, sono fornite nelle note sequenti:

• Note n. 5 e 34 contabilizzazione dei ricavi: stabilire se i ricavi da licenza devono essere rilevati in un determinato momento o nel corso del tempo:
• Note n. 18 e 34 contabilizzazione dei titoli: valutazione del modello di business e del relativo trattamento contabile:
• Note n. 13 e 34 durata del leasing: principali assunzioni in merito alle opzioni di rinnovo al termine del periodo non cancellabile del contratto di affitto.

Ipotesi di incertezze nelle stime

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 le informazioni su ipotesi e incertezze nelle stime aventi un significativo rischio di causare variazioni rilevanti al valore contabile delle attività e delle passività nel bilancio dell'esercizio successivo, sono fornite nelle note seguenti:

• Note n. 5 e 34 contabilizzazione dei ricavi: ipotesi nella determinazione del prezzo complessivo della transazione in relazione ai corrispettivi variabili;
• Note n. 22 e 34 valutazione delle obbligazioni a benefici definiti: principali ipotesi attuariali;
• Nota n. 34 valutazione degli strumenti finanziari: principali assunzioni alla base del calcolo del fair value;
• Nota n. 34 definizione del tasso di sconto: principali assunzioni sul calcolo del tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate - IBR), ove non presente il tasso di interesse implicito;
• Note n. 8 e 34 rilevazione e valutazione delle partecipazioni;
• Note n. 9 e 34 rilevazione delle attività per imposte differite: disponibilità di utili imponibili futuri a fronte dei quali possono essere utilizzate le differenze temporanee deducibili e le perdite per imposte portate a nuovo;
• Note n. 13 e 14 impairment test delle attività non correnti e partecipazioni: principali ipotesi per la determinazione dei valori recuperabili;
• Nota n. 34 rilevazione e valutazione di fondi e passività potenziali: ipotesi principali sulla probabilità e sulla misura di un'uscita di risorse;
• Nota n. 34 valutazione del fondo svalutazione per le perdite attese su crediti commerciali e attività derivanti da contratto: ipotesi principali nella determinazione delle "Expected Credit Losses". W V

4. Informativa di settore

Ai fini dell'IFRS 8, la Direzione ha individuato un unico settore operativo "Biotecnologie", all'interno del quale confluiscono tutte le attività svolte dalla Società e dalla sua controllata.

La Società è attiva principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare è attiva nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Il dettaglio dei ricavi da contratti con i clienti per tipologia di prodotto e servizio, per area geografica e le informazioni il merito al grado di dipendenza della Società dai propri principali clienti sono riportati nella nota n. 5.

Il Chief Operating Decision Maker (CODM) è identificato nel Presidente Esecutivo.

Conto economico

5. Ricavi e proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi da contratti con i clienti	2.581	4.099
Altri proventi	2.242	1.211
Totale ricavi e proventi	4.823	5.310

Ricavi da contratti con i clienti

I ricavi da contratti con i clienti si riferiscono principalmente ai corrispettivi da contratti di licenza ed alle attività di ricerca e sviluppo che la Società svolge su committenza di terzi. Inoltre, per Euro 346 migliaia, si riferiscono a ricavi intercompany relativi alle attività a basso valore aggiunto (supporto amministrativo, supporto legale, HR, IT, IP e maintenance) che la Società svolge a supporto della controllata Philochem.

Al 31 dicembre 2021, i ricavi da contratti con i clienti ammontano a Euro 2.581 migliaia, in decremento di Euro 1.518 rispetto all'esercizio precedente. La variazione è principalmente da attribuire alla volontà della Società di valutare in modo opportunistico le attività di licenza dei prodotti proprietari, concentrandosi sullo sviluppo clinico di alcuni prodotti più avanzati della pipeline, pur proseguendo le attività di sviluppo previste dai contratti in essere.

I ricavi rilevati al 31 dicembre 2021 si riferiscono per circa il 74% a corrispettivi rilevati over time in relazione allo sviluppo del Prodotto 1 e per il restante 26% circa a ricavi per servizi di Ricerca e Sviluppo di cui circa il 12% rilevati over time e il 15% rilevati puntualmente al verificarsi degli stessi.

Di seguito si forniscono ulteriori dettagli dei ricavi da contratti con i clienti.

Dettaglio per tipologia di corrispettivo

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi da up-front e da maintenance fees	1.922	3.052
Ricavi da servizi di Ricerca e Sviluppo	658	1.047
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.581	4.099

Dettaglio per modalità di riconoscimento

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ricavi rilevati at a point in time	356	1.047
Ricavi rilevati over time	2.225	3.052
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.581	4.099

Dettaglio per area geografica

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
USA	1.922	3.052
Unione Europea	313	801
Extra UE (Svizzera)	346	245
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.581	4.099

Dettaglio per tipologia di prodotto o servizio

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Prodotto 1	1.922	3.052
Altri servizi di ricerca e sviluppo	659	1.047
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.581	4.099

Si riporta di seguito il dettaglio dei clienti che generano per la Società ricavi superiori al 10% del totale ricavi da contratti con i clienti, come previsto dall'IFRS 8:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	Inc.	2020	Inc.
Cliente 1	1.922	74%	3.052	74%
Cliente 2	÷.	$\mathcal{F}(\cdot)$	801	20%
Cliente 3	313	12%	٠	$\bullet$
Altri clienti < 10%	346	13%	245	6%
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.581	100%	4.099	100%

Altri proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Contributi in conto esercizio	2.169	1.181
Proventi diversi	73	30
Totale altri proventi	2.242	1.211

Gli altri proventi sono composti prevalentemente da contributi in conto esercizio e sovvenzioni di ricerca, relativi principalmente a progetti di ricerca cofinanziati dalla Comunità Europea e dalla Regione Toscana e dai crediti d'imposta relativi alle agevolazioni fiscali previste dalla normativa italiana.

L'incremento di circa Euro 987 migliaia degli altri proventi, è dovuto principalmente all'accantonamento nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (i) dal Credito d'imposta ricerca e sviluppo 2021 pari a Euro 1.933 (Euro 1.019 nel esercizio chiuso al 31 dicembre 2020) come riflesso dei maggiori costi di ricerca e sviluppo sostenuti ne (ii) dal credito d'imposta per le locazioni, pari a Euro 195 migliaia, previsto dal Decreto Legge 73/2021 (c.d. Decreto Sostegni bis), nuovo intervento del Governo a supporto del sistema economico ancora inciso dalla crisi economica dovuta alla pandemia Covid-19.

6. Costi operativi

Di seguito è esposto il dettaglio dei costi operativi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020:

Esercizio chiuso al 31 dicembre
2021 2020
763 942 VENT
10.186 10.274 $\pm$
58 104
5.590
1.074 1.406
134 129
15.983 18.445

Costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo

I costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo, pari a Euro 942 migliaia al 31 dicembre 2020 (Euro 763 migliaia al 31 dicembre 2020), sono da ricondurre principalmente al costo di materiali utilizzati in laboratorio, la cui variazione è legata alle attività di produzione del farmaco per le sperimentazioni cliniche in corso e/o per la produzione di anticorpi su committenza di terzi.

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Costi per servizi

La voce "Costi per servizi" accoglie, tra le altre, le seguenti categorie:

Dati in migliaia di euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Costi relativi a Centri Clinici e CRO	2.747	2.015
Servizi outsourcing per attività di ricerca e sviluppo	760	1.693
Prestazioni intercompany	2.544	2.221
Costi IPO	1.201
Compensi organi sociali (al netto dei contributi)	886	2.764
Contributi sociali su compensi organi sociali	71	102
Management by objectives (MBO)	115
Spese societarie e consulenze	776	572
Utenze e spese generali	559	263
Altri costi per servizi	615	556
Totale costi per servizi	10.274	10.186

I costi per servizi si compongono principalmente dei costi relativi all'attività operativa della Società, e in particolare i costi sostenuti per i trials nei centri clinici ed i costi relativi ai servizi per l'attività di ricerca e sviluppo esternalizzati. Le variazioni più significative sono:

• La variazione di Euro 732 migliaia dei costi relativi ai servizi per l'attività di ricerca e sviluppo è da attribuire ai $(vii)$ maggior costi sostenuti nel 2020 per alcune attività precliniche richieste, una tantum, da FDA per un prodotto in sviluppo in USA;
• Il sostenimento dei costi di IPO complessivi sostenuti nel primo semestre 2021 sono pari a circa Euro 4.800 $(viii)$ migliaia di cui Euro 1.200 migliaia sono da imputare direttamente a conto economico in quanto riconducibili al processo generale di quotazione della Società e la restante a riduzione della Riserva di sovrapprezzo azioni;
• La variazione in diminuzione dei compensi per organi sociali, per circa Euro 1.794, è dovuta all'accantonamento, $(ix)$ nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 del bonus previsto per un membro del consiglio di amministrazione dal piano di incentivazione approvato in data 26 marzo 2020 e modificato in data 25 novembre 2020 attraverso accordo tra le parti in ragione del suo impegno operativo allo sviluppo di alcuni prodotti. Il bonus è stato corrisposto a marzo 2021 in seguito all'avvenuta quotazione della Società:
• MBO pari a Euro 115 migliaia al 31 dicembre 2021, corrisponde all'accantonamento del piano di incentivazione $(x)$ monetaria previsto per gli amministratori esecutivi a partire dal 1 aprile 2021. Per maggiori dettagli sul piano si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestone;
• L'incremento delle spese societarie nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è dovuto ai maggiori costi di $(xi)$ gestione post quotazione della Società;
• L'incremento delle utenze, delle spese generali e dei costi per servizi è collegato all'aumento delle dimensioni $(xii)$ aziendali, all'incremento delle attività e del personale e al conseguente aumento dei costi di struttura.

Costi per godimento beni di terzi

I costi per godimento beni di terzi ammontano a Euro 104 migliaia al 31 dicembre 2021 (Euro 58 migliaia al 31 dicembre 2020). Tale voce comprende gli oneri per affitti, esclusivamente in riferimento ai leasing di durata inferiore ai dodici mesi e a quelli di importo esiguo (esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16) e ai corrispettivi variabili legati alle spese accessorie quantificate a consuntivo, anch'essi non inclusi nel calcolo della passività finanziaria e del relativo diritto d'uso ai sensi dell'IFRS 16. In considerazione dell'aumento del personale nell'esercizio di riferimento (per l'incremento puntuale dei dipendenti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, si rimanda alla nota n. 12 della relazione sulla gestione), si evidenzia un incremento dei costi per godimento beni di terzi, attribuibile ai maggiori costi sostenuti per nuovi contratti di licenze/software aziendali di durata inferiore ad un anno.

Costi per il personale

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del costo del personale degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro

Esercizio chiuso al 31 dicembre

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

	2021	2020
Salari e Stipendi	4.186	2.753
Oneri sociali	1.150	828
Accantonamento TFR	246	188
Costo personale per piani di incentivazione
Totale costi per il personale	5.590	3.769

L'incremento del costo del personale, pari a Euro 1.821 migliaia, è attribuibile (i) alla nomini dei tre membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione, a partire dal 1º gennaio 2021 (come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020) a dirigenti strategici in virtù della riorganizzazione della governance aziendale in seguito al processo di quotazione e (ii) all'aumento del numero medio del personale dipendente, come evidenziato nella tabella seguente.

	31 dicembre 2021	dicembre 2020	Variazione
Numero medio dipendenti	оσ	בס

Infine, per maggiori dettagli in merito al piano di incentivazione si rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione e alla nota n. 29 del bilancio di esercizio.

Ammortamenti

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce "Ammortamenti" al 31 dicembre 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Ammortamenti attività immateriali	203	140
Ammortamenti Immobili, impianti e macchinari	596	329
Ammortamenti attività per diritto d'uso	607	605
Totale ammortamenti	1.406	1.074

L'ammortamento delle attività immateriali è relativo principalmente all'ammortamento dei brevetti. Il saldo al 31 dicembre 2021 mostra un incremento di Euro 78 migliaia rispetto all'esercizio precedente per effetto principalmente di: nuove capitalizzazioni effettuate nell'esercizio 2021 e accelerazione dell'ammortamento di alcune tipologie di brevetti che, nel corso dell'esercizio, hanno esaurito in via anticipata la loro vita utile, in quanto la Società non prevede di ricevere ulteriori benefici economici dal loro utilizzo.

L'ammortamento degli immobili, impianti e macchinari è relativo principalmente all'ammortamento degli impianti produttivi e delle attrezzature di laboratorio. L'incremento rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, di circa il 48% è relativo riflette gli investimenti effettuati nel corso dell'anno per la costruzione e l'equipaggiamento della nuova facility di Rosia (Siena).

L'ammortamento delle attività per diritto d'uso risulta in linea con l'esercizio precedente,

Altri costi operativi

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce "Altri costi operativi" per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Contributi associativi	31	33
Costi veicoli aziendali	8
Imposte e tasse	54
Spese di rappresentanza	24	21
Costi operativi diversi	12	66
Totale altri costi operativi	129	134

Gli altri costi operativi sono principalmente riconducibili a sopravvenienze passive e ad oneri diversi di gestione. La variazione rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è data principalmente (i) dall'incremento delle imposte e tasse

nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 in relazione agli oneri annuali dovuti a Borsa italiana sulla capitalizzazione di borsa della Società e dalla (ii) riduzione dei costi operativi diversi legati prevalentemente a costi straordinari.

7. Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari sono composti come segue:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Proventi finanziari
Plusvalenze da realizzo attività finanziarie	164	1.084
Plusvalenze da valutazione delle attività finanziarie al fair value	1.713	463
Interessi attivi intercompany	4
Utili su cambi	678	589
Proventi finanziari	2.559	2.137
Oneri finanziari
Minusvalenze da valutazione delle attività finanziane al fair value	(17)	(843)
Minusvalenze da realizzo attività finanziarie	(19)	(506)
Interessi passivi su leasing	(199)	(212)
Interessi passivi su mutui bancari	(52)	(56)
Interest cost per benefici ai dipendenti	(5)	(6)
Interessi passivi intercompany	(4)
Perdite su cambi	(589)	(710)
Oneri finanziari	(885)	(2.333)
Totale Proventi (oneri) finanziari	1.674	(196)

Il risultato della gestione finanziaria netta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 risulta essere positivo per Euro 1.674 migliaia, rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che evidenziava un saldo negativo della gestione finanziaria netta pari a Euro 196 migliaia.

Il principale impatto sulla gestione finanziaria netta nell'esercizio chiuso 31 dicembre 2021 è relativo alle plusvalenze nette rilevate sulle attività finanziarie valutate al fair value per Euro 1.696 migliaia dovute al positivo andamento dei mercati finanziari, rispetto ad un andamento negativo del mercato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, dove la valutazione al fair value evidenzia una minusvalenza per circa Euro 380 migliaia correlato agli effetti della pandemia dal Covid-19

8. Risultato da partecipazioni

Tale voce è composta da:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Differenze negative da valutazioni Equity Method in società controllate	(2.308)	(1.686)
Dividendi da partecipazioni
Totale Risultato da partecipazioni	(2.308)	(1.686)

L'importo di Euro 2.308 migliaia è stato determinato in considerazione del risultato negativo consuntivato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 della controllata Philochem AG, fino all'azzeramento del valore della partecipazione, in assenza di obbligazioni legali o implicite della controllante a coprire ulteriori perdite. Si rimanda alla nota n.14 del bilancio di esercizio per maggiori dettagli.

9. Imposte

La Società ha provveduto allo stanziamento delle imposte sulla base dell'applicazione delle norme tributarie vigenti. Le imposte correnti si riferiscono alle imposte di competenza dell'esercizio così come risultanti dalla stima effettuata in sede di predisposizione del bilancio, mentre la vigente normativa prevede la presentazione delle dichiarazioni fiscali nella seconda metà dell'esercizio successivo, con conseguenti possibili aggiomamenti del calcolo che potrebbero determinare delle differenze recepite nell'esercizio successivo.

Philogen nnovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Si riporta di seguito una tabella di dettaglio delle imposte sul reddito registrate al 31 dicembre 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Imposte correnti	$\overline{\phantom{a}}$
Imposte differite	(504)	(730)
Totale imposte	(504)	(730)

Le imposte differite si riferiscono esclusivamente al riversamento degli effetti fiscali rilevati in sede di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Per la movimentazione del periodo, si rimanda alle relative tabelle di dettaglio fornite nel seguito.

Riconciliazione dell'aliquota fiscale effettiva

La riconciliazione fra l'onere fiscale da bilancio d'esercizio e l'onere fiscale teorico determinato in base all'aliquota IRES applicabile alla Società rispettivamente gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 2019 viene presentata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Risultato prima delle imposte	(14.256)	(12.556)
Aliquota fiscale teorica	$-24,0%$	$-24.0%$
Onere fiscale IRES teorico (A)	3.421	3.014
Rettifiche per:
Effetto fiscale su ricavi per credito Ricerca e Sviluppo	464	245
Effetto fiscale su ricavi per credito industria 4.0		11
Effetto fiscale per credito Locazioni	47
Effetto fiscale su perdite fiscali non iscritte	(4.563)	(3.662)
Effetto fiscal su costi IPO a Patrimonio netto	872
Effetto fiscale su altre variazioni in aumento (diminuzione)	(670)	(218)
Rigiro differenze temporanee ai fini IRAP	(75)	(119)
Totale rettifiche (B)	(3.925)	(3.743)
Totale imposte sul reddito effettive (A+B)	(504)	(730)
Tax rate effettivo	3,5%	5,8%

La Società, in virtù dall'attività di ricerca che svolge, beneficia di agevolazioni fiscali determinano una variazione in diminuzione ai fini del calcolo dell'imponibile fiscale di natura permanente.

Tra questi, a partire dal 2015, beneficia del credito d'imposta riconosciuto ai sensi del D.L 145/2013 (e successive modifiche) per gli investimenti effettuati in attività di ricerca e sviluppo.

Inoltre, a partire dall'esercizio 2020, la beneficia del credito industria 4.0 introdotto dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, in sostituzione del regime di super e iper-ammortamento, che consiste in un credito d'imposta per gli investimenti sostenuti dalla Società nell'esercizio di riferimento in percentuale variabile in base alla natura dell'investimento stesso.

Per effetto dei benefici sopra descritti, la Società ha stimato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, perdite fiscali pregresse pari a oltre Euro 35 milioni (per un beneficio fiscale di circa Euro 8.5 milioni) sulle quali, tuttavia, è stato deciso di non iscrivere attività per imposte differite in considerazione delle incertezze che caratterizzano le attività di ricerca e sviluppo e conseguentemente la possibilità di avere un'evidenza convincente circa la capacità di conseguire imponibili fiscali futuri.

Le imposte differite si riferiscono esclusivamente al riversamento degli effetti fiscali rilevati in sede di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Per la movimentazione del periodo, si rimanda alle relative tabelle di dettaglio fornite nel seguito.

Variazioni delle imposte differite nel corso dell'esercizio

Di seguito viene fornito il dettaglio e la movimentazione delle attività e passività per imposte differite dal 1º gennaio al 31 dicembre 2020 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2021, i cui saldi originano esclusivamente dalle scritture di transizione ai principi contabili IAS/IFRS:

Dati in migliaia di Euro	Valore contabile al 1° gennaio 2020	Utilizzo	Acc.to	Valore contabile al 31 dicembre 2020
Attività per imposte differite
Passività da contratti con i clienti	2.011	(850)		1.159
Attività immateriali			٠
Immobili, impianti e macchinari	۰		٠
Attività per diritto d'uso	$\cdot$
Riserva IAS 19 (rilevate nel CE complessivo)	8		4	12
Totale Attività per imposte differite	2.020	(850)	4	1.172
Passività per imposte differite
Altre attività finanziarie	141	(131)		10
Attività immateriali	159		8	167
Totale Passività per imposte differite	300	(131)	8	177

Dati in migliaia di Euro	Valore contabile al 1° gennaio 2021	Utilizzo	Acc.to	Valore contabile al 31° dicembre 2021
Attività per imposte differite
Passività da contratti con i clienti	1.159	(535)	۳	624
Attività immateriali			Ξ
Riserva IAS 19 (rilevate nel CE complessivo)	12		26	38
Riserva cash-flow hedge (rilevate a CE complessivo)
Totale Attività per imposte differite	1.172	(535)	27	664
Passività per imposte differite
Altre attività finanziarie	10	(1)	٠.
Attività immateriali	167	(31)		136
Totale Passività per imposte differite	177	(32)		145

Incertezze in merito al trattamento contabile da applicare alle imposte

Si segnala che al 31 dicembre 2021 non sono in essere contenziosi con le autorità fiscali che potrebbero generare incertezze in merito al trattamento delle imposte sul reddito.

10. Utile per azione

Il calcolo dell'utile base per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio chiuso al 2021 e 2020.

Il calcolo dell'utile diluito per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio per tenere conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell'utile base e diluito per azione:

Utile (Perdita) base e diluito per azione	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Utile (Perdita) dell'esercizio - in Euro migliaia (A)	(14.759)	(13.285)
Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (B)	39.664.514	35.550.000
Numero medio ponderato di potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi in circolazione (C)	167.123	1.000.000
Numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione (D)
Media ponderata delle azioni in circolazione rettificata per gli effetti di diluizione (E=B+C+D)	39.831.637	36.550.000
Utile (Perdita) base per azione - in Euro (A/B*1000)	(0, 37)	(0, 37)
l Itile ('Perdita') diluito ner azione - in Furo ('A/C1000) ()	(0, 37)	(0, 37)

(*)Si segnala che la perdita diluita per azione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 è stata determinata senza considerare gli strumenti di cui al punto (D) in quanto in presenza di una perdita dell'esercizio

(C) Il numero di potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi ammonta, al 31 dicembre 2021, a complessivi 1.000.000, in quanto ogni azione di performance, azione speciale 1 e azione speciale 2 può essere convertita in ragione di n. 6 azioni ordinari, azione speciale o azione di performance. La conversione di tali azioni in azioni ordinarie è avvenuta con la quotazione. Al 31 dicembre 2021 tale valore è stato ponderato per i giomi dal 01 gennaio 2021 al 03 marzo 2021, data di quotazione della Società.

(D) Il numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione potenzialmente pari a 145 mila Units al 31 dicembre 2021, è stato considerato ai fini del calcolo pari a 0, in quanto, in accordo con il principio contabile IAS 33, alla data di chiusura dell'esercizio tali strumenti non godevano delle caratteristiche necessarie per essere emessi. Per maggiori informazioni si rimanda alla nota n.22 del bilancio di esercizio.

Attività

11. Immobili, impianti e macchinari

Si riporta di seguito la movimentazione degli immobili, impianti e macchinari dal 1º gennaio 2020 al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Migliorie su beni di terzi	Atre imm.ni materiali	Imm.ni in corso e acconti	Totale
Costo storico	1.499	3.440	61	502	28	5.530
Fondo Ammortamento	(1.128)	(2.923)	(5)	(438)		(4.494)
Valore netto contabile al 1º gennaio 2020	371	517	56	64	28	1.037
Incrementi	55	806	18	17	2.262	3.158
(Decrementi)	۰		۳.	×
Ammortamento	(103)	(186)	(7)	(33)		(329)
Costo storico	1.554	4.246	79	519	2.290	8.688
Fondo Ammortamento	(1.231)	(3.109)	(12)	(471)		(4.822)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2020	323	1.137	67	49	2.290	3.866
Incrementi	191	2.645	102	203	3.359	6.499
(Decrementi)	×	٠	×.	¥.
Riclassifiche	185	٠	×	$\overline{\phantom{a}}$	(185)
Ammortamento	(129)	(407)	(15)	(44)	۰	(596)
Costo storico	1.930	6.891	181	684	5.464	15.150
Fondo Ammortamento	(1.360)	(3.516)	(27)	(478)	$\ddot{\phantom{1}}$	(5.381)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2021	569	3.375	154	206	5.464	9.769

Gli impianti e macchinari si riferiscono principalmente all'allestimento dei laboratori strumentali all'attività operativa.

Le attrezzature industriali e commerciali accolgono principalmente il costo di acquisto sostenuto per equipaggiare l'unità produttiva di Montarioso e del nuovo sito di Rosia (Siena).

130

Gli altri beni materiali sono riferiti principalmente alle autovetture aziendali e ai mobili e arredi. Le autovetture aziendali sono concesse in parte ad uso promiscuo al personale dipendente, in parte assegnate ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione ed in parte a disposizione del personale aziendale.

Le attività in corso e acconti accolgono principalmente gli importi pagati per la costruzione del nuovo impianto GMP nonché per la riattivazione e revamping degli attuali laboratori di ricerca e sviluppo e controllo qualità del complesso immobiliare di Rosia (Siena), attività avviate nell'esercizio 2020 e che si concluderanno entro la prima metà del 2022. Il suddetto progetto di ampliamento del sito di Rosia (Siena) prevede la costruzione di un nuovo impianto "GMP" di biotecnologie comprensivo di tutti gli impianti e le attrezzature di tecnologia avanzata e automatizzata, per un valore complessivo pari a circa Euro 12 milioni, finanziati in parte con la liquidità della Società e in parte tramite finanziamenti bancari stipulati a fine 2020 (si veda nota n. 22 per maggiori dettagli).

12. Attività immateriali

Si riporta di seguito la movimentazione delle attività immateriali dal 1º gennaio 2020 al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere di ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Totale
Costo storico	1.825	115	1.940
Fondo Ammortamento	(1.081)	(111)	(1.192)
Valore contabile al 1º gennaio 2020	744	4	748
Incrementi	179	4	183
(Decrementi)
Ammortamento	(138)	(3)	(140)
Costo storico	2.004	120	2.124
Fondo Ammortamento	(1.219)	(114)	(1.333)
Valore contabile al 31 dicembre 2020	785	6	791
Incrementi	74	98	171
(Decrementi)	÷
Ammortamento	(178)	(25)	(203)
Costo storico	1.853	218	2.071
Fondo Ammortamento	(1.173)	(139)	(1.312)
Valore contabile al 31 dicembre 2021	680	79	759

La Società al 31 dicembre 2021 possiede oltre 40 famiglie di brevetti intemazionali e oltre 100 brevetti nazionali in corso di validità. Gli incrementi rilevati nel corso dell'esercizio 2021, pari a Euro 74 migliaia, sono relativi alle spese sostenute dalla Società per il deposito di nuove domande di brevetto e per le nazionalizzazioni e per le concessioni, al fine di acquisire il diritto esclusivo di sfruttamento delle invenzioni relative a nuove applicazioni tumorali in specifici Paesi del Mondo.

Le concessioni, licenze e marchi accolgono principalmente il costo delle licenze software aziendali.

Si segnala inoltre che non sono presenti attività a vita utile indefinita, avviamenti e attività immateriali non ancora in uso.

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Dig

13. Attività per diritto d'uso e passività per leasing

Le principali informazioni patrimoniali relative ai contratti di locazione in capo alla Società, che agisce esclusivamente in veste di locatario, sono riportate nelle seguenti tabelle:

Dati in migliaia di Euro	Immobili	Autovetture	Servizi IT	Totale
Costo storico	8.106	100	43	8.249
Fondo Ammortamento	(268)	(30)	(37)	(335)
Valore netto contabile al 1º gennaio 2020	7.838	70	6	7.914
Incrementi		۰	68	68
(Decrementi)		٠	÷
Ammortamento	(549)	(33)	(23)	(605)
Costo storico	8.106	100	111	8.317
Fondo Ammortamento	(818)	(63)	(60)	(940)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2020	7.288	37	51	7.376
Incrementi	70			70
(Decrementi)	۰
Ammortamento	(555)	(30)	(22)	(607)
Costo storico	8.176	100	68	8.344
Fondo Ammortamento	(1.373)	(93)	(39)	(1.505)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2021	6.803		29	6.839

Le attività per diritto d'uso al 31 dicembre 2021 sono principalmente riconducibili agli affitti per gli immobili utilizzati dalla Società per la gestione operativa. In particolare, nel corso del 2019 è stato messo in atto un progetto di riorganizzazione funzionale e strutturale del Gruppo attraverso il quale si è voluto separare il ramo immobiliare dal ramo operativo delle Società. Contestualmente sono stati stipulati contratti di locazione, che hanno comportato l'iscrizione delle attività per diritti d'uso e delle relative passività finanziarie ai sensi dell'IFRS 16.

Di seguito si fornisce la movimentazione delle passività finanziarie per leasing dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro
Passività per leasing al 1º gennaio 2020	7.914
Incrementi	68
Decrementi
Rimborsi quote capitale	(532)
Passività per leasing al 31 dicembre 2020	7.449
Incrementi	70
Decrementi
Rimborsi quote capitale	(504)
Passività per leasing al 31 dicembre 2021	7.015
Di cui correnti	$-502$
Di cui non correnti	6.513

La seguente tabella riporta la riconciliazione dei flussi di cassa in uscita relativamente ai leasing per gli esercizi chiusi al 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Quota capitale immobili	474	443
Interessi passivi per leasing (immobili)	199	207
Quota capitale autovetture	22	41
Interessi passivi per leasing (autovetture)
Quota capitale servizi IT	8	49
Interessi passivi per leasing (servizi IT)
Totale flussi di cassa in uscita per leasing	703	745

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Si segnala che la Società, ai fini della determinazione delle passività per leasing e delle relative attività per il diritto d'uso, ha applicato per i leasing relativi agli immobili, alle autovetture ed i servizi IT, concessi in locazione, un tasso di sconto del 2,73%.

Al 31 dicembre 2021 la Società non ha individuato indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività per diritto d'uso.

Impairment test

Segnaliamo che, al 31 dicembre 2021, non si sono rilevati elementi tali da indurre gli Amministratori a ritenere disconosciuti i motivi che portarono alla rilevazione degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e dei diritti d'uso; non sono altresì emersi ulteriori indicatori di impairment che abbiamo indotto gli Amministratori a ritenere che potesse sussistere una riduzione di valore degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e delle attività per diritto d'uso; di conseguenza non si è reso necessario procedere a test di impairment sul valore iscritto nel bilancio.

14. Partecipazioni

Di seguito si riportano le principali informazioni derivanti dal bilancio civilistico di Philochem, unica società controllata da Philogen:

Società	Sede legale	Partecipazione detenuta direttamente o indirettamente (*)	Capitale sociale al 31 dicembre 2021	Patrimonio netto al - 31 $2021$ (	Risultato di dicembre esercizio 2021
Philochem AG	Svizzera	$99.998\%$ (**)	CHF 5.051.000	CHF (968.375)	CHF(3.539,833)
$\mathcal{L}$ . The set of $\mathcal{L}$ is a set of $\mathcal{L}$ . The set of $\mathcal{L}$		(*) La quota di capitale detenuta da Philogen in Philochem corrisponde alla percentuale dei diritti di voto.

Duccio Neri e Dario Neri detengono ciascuno 1 azione di Philochem

(") Dati relativi al Reporting Package IFRS.

La voce Partecipazioni è così composta:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Partecipazioni		2.369
Totale partecipazioni		2.369

Di seguito si riporta la movimentazione del valore della partecipazione dal 1º gennaio al 31 dicembre 2020 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro

	1° gennaio 2020	Risultato 2020	Riserva di traduzione	Decrementi	Dividendi	31 dicembre 2020
Partecipazioni	4.019	1.686)	າສ			2.369
Totale Partecipazioni	4.019	(1.686)	27			2.369

Dati in migliaia di Euro

	2021	1° gennaio FV stock grant 2021	Risultato 2021	Riserva di traduzione	Decrementi	Dividendi	31 dicembre 2021
Partecipazioni	2.369		(3.273)	(74)
Totale Partecipazioni	2.369		(3.273)	(74)

La movimentazione del valore della partecipazione dal 1º gennaio al 31 dicembre 2021 evidenza una svalutazione della partecipazione. L'importo della svalutazione è stato determinato in considerazione del risultato negativo consuntivato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 della controllata Philochem AG fino all'azzeramento del valore della partecipazione in assenza di obbligazioni legali o implicite della controllante a coprire le ulteriori perdite e ricostruire il capitale sociale. Si rimanda a quanto descritto nel paragrafo 18.4 della relazione sulla gestione con riferimento ad un nuovo importante contratto di ricerca e sviluppo sottoscritto dalla controllata nei primi mesi dell'esercizio corrente.

٠,

15. Rimanenze

Il dettaglio delle rimanenze di magazzino è il seguente:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Materie prime e materiale di consumo	1.166	712
Totale rimanenze	1.166	712

Le giacenze di materie prime e materiale di consumo accolgono le giacenze di magazzino valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore di mercato. Al 31 dicembre 2021 le rimanenze pari a Euro 1.166 migliaia in incremento di oltre Euro 454 migliaia rispetto all'esercizio 2020, principalmente per il maggior approvvigionamento di materiale di consumo funzionale allo sviluppo e alla produzione di farmaci.

16. Attività e passività da contratto

Le attività derivanti da contratti sono relative alle performance obligations adempiute over time e valutate sulla base dei costi sostenuti (cost-to-cost) in quanto oggetto di contratto già perfezionato con il cliente.

Le attività derivanti da contratti vengono iscritte tra le attività al netto delle relative passività se, sulla base di un'analisi condotta contratto per contratto, il valore lordo delle attività svolte alla data risulta superiore agli acconti ricevuti dai clienti. Al contrario, se gli acconti ricevuti dai clienti risultano superiori alle relative attività derivanti da contratti, la parte eccedente viene iscritta tra le passività.

Il saldo netto delle attività e passività derivanti da contratti è così composto:

Contratti con saldo netto positivo

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Acconti ricevuti da clienti	(250)
Attività derivanti da contratto	302
Attività da contratto con i clienti nette	52

Contratti con saldo netto negativo

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Acconti ricevuti da clienti	9.782	-9.782
Ricavi riconosciuti su acconti ricevuti	(7.549)	(5.627)
Passività da contratto con i clienti nette	2.233	4.155

Gli acconti ricevuti da clienti si riferiscono principalmente alle up-front fees incassate a fronte delle performance obligation che il Gruppo deve adempiere in futuro, che sono rilevate over time in base all'avanzamento dei relativi costi di commessa (ricavi riconosciuti su acconti).

Le attività e le passività da contratto scaturiscono dal saldo delle due poste sopra indicate.

Le passività da contratto con i clienti sono classificate tra le passività correnti in quanto la Società si attende di completare le performance obligation dell'arco dei successivi 12 mesi.

17. Crediti commerciali

La voce "Crediti commerciali" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembra 2020
Crediti verso clienti	376	515
Crediti Intercompany	351	240
Totale crediti commerciali	727	754
Andrea Blitteren		131

Al 31 dicembre 2021 i crediti commerciali verso clienti ammontano a Euro 727 migliaia, in linea con l'esercizio precedente.

Le posizioni creditizie scadute risultano monitorate dalla direzione amministrativa attraverso analisi periodiche delle principali posizioni. La stima della perdita attesa ai sensi dell'IFRS 9 ("Expected Credit Loss") risulta non significativa per la tipologia dei clienti della Società, per i termini contrattuali previsti e per le tempistiche di incasso dei crediti. Si segnala che, in coerenza al principio contabile internazionale IFRS 15, la fatturazione delle attività non coincide necessariamente con il ricavo, qualora il corrispettivo sia rilevato over time.

Suddivisione dei crediti iscritti nell'attivo circolante per area geografica

Nella seguente tabella viene esposta la ripartizione per area geografica dei crediti iscritti nell'attivo corrente.

Dati in migliaia di Euro	Area geografica
	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Italia	178	Contract
Unione Europea	198	508
Extra Unione Europea (USA)	$\bullet$	6
Extra Unione Europea (altro)	351	240
Totale crediti commerciali	727	754

18. Crediti e debiti tributari

La voce "Crediti tributari" risulta composta come seque:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Crediti d'imposta vari	2.950	2.138
Crediti IVA	2.672	1.306
Altri crediti tributari	39	336
Totale crediti tributari	5.661	3.780

La voce "Crediti di imposta vari", al 31 dicembre 2021 comprende:

• credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2021 per Euro 1.933 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art. 1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);

• credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2020 per Euro 592 migliaia (credito d'imposta ricerca e sviluppo 2020 totale, pari a Euro 1.019 migliaia) relativo alla parte residua da compensare nel 2022 e nel 2023 nel rispetto della normativa di riferimento (art. 1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019);

• credito industria 4.0, relativo ai beni generici entrati in funzione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, per Euro 193 migliaia; <

• credito locazioni 2021 per Euro 195 migliaia previsto dal Decreto Legge 73/2021 (c.d. Decreto Sostegni bis), nuovo intervento del Governo a supporto del sistema economico ancora inciso dalla crisi economica dovuta alla pandemia Covid-19.

I "Crediti IVA" nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 evidenziano un incremento di Euro 1.366 migliaia dovuto principalmente ai maggiori costi sostenuti nel 2021, con particolare riferimento agli investimenti per la nuova facility GMP del sito di Rosia (Siena). Si precisa che la Società effettua acquisti principalmente in Italia e vendite principalmente all'estero, tale per cui l'iva a credito non risulta compensabile con l'iva a debito.

Gli altri crediti tributari includono principalmente crediti per ritenute subite.

La voce "Debiti tributari" risulta composta come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Debiti per imposte correnti sul reddito
Debiti verso l'erario per ritenute	193	169
Altri debiti tributari	116	193
Totale debiti tributari	309	362

La Società ha stimato un carico fiscale per imposte correnti pari a zero.

Gli altri debiti tributari includono principalmente il debito nei confronti dell'amministrazione finanziaria maturato a seguito di un accertamento conclusosi con un'adesione nel dicembre 2019. La società ha deciso di rateizzare il debito tributario con pagamenti trimestrali, da compensare con altri tributi.

19. Altre attività finanziarie correnti

Di seguito si riporta l'analisi delle variazioni delle altre attività finanziarie correnti:

Dati in migliaia di Euro	Altre attività finanziarie correnti
Valori contabile al 1º gennaio 2020	70.962
Incrementi	8.005
(Decrementi)	(28.472)
Plus/minus da adeguamento al fair value di attività finanziarie	(380)
Variazione ratei attivi su cedole	(132)
Valori contabile al 31 dicembre 2020	49.984
Incrementi	42.860
(Decrementi)	(1.743)
Plus/minus da adeguamento al fair value	1.696
Finanziamento intercompany	2.870
Valore contabile al 31 dicembre 2021	95.667

La Società investe gli eccessi di liquidità in strumenti finanziari, detenuti presso Mediobanca, che svolge anche il ruolo di gestore.

La voce "Altre attività finanziarie correnti" accoglie:

• i. il saldo relativo ai titoli detenuti in portafoglio, costituito da polizze assicurative, strumenti di capitale e quote di fondi, detenuti per la raccolta dei flussi di cassa contrattuali e la vendita ed i cui termini contrattuali/non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test"), che sono stati valutati obbligatoriamente al fair value con impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTPL);
• ii. il saldo relativo al comparto obbligazionario del portafoglio in essere, incluso nel Business Model "Other", che sono valutate al fair value con impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTPL)
• iii. il finanziamento intercompany sottoscritto nel mese di dicembre 2021 con l'obiettivo di sostenere la liquidità della controllata svizzera e valutato con il metodo del costo ammortizzato.

136

Si fornisce di seguito il dettaglio delle attività finanziarie valutate al fair value suddivise per tipologia di strumento e di business model:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Attività finanziarie detenute per la raccolta dei
flussi di cassa e per la vendita (Held to collect and sell)
Azioni	2.285	3.159
Fondi	7.191	4.917
Prodotti di investimento assicurativo	82.815	41.552
Totale	92.291	49.628
Altre attività finanziarie (Other)
Obbligazioni e certificati	506	356
Totale	506	356
Totale altre attività finanziarie correnti	92.797	49.984

In riferimento ai prodotti di investimento assicurativo, pari ad Euro 82.815 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (Euro 41.552 migliaia al 31 dicembre 2020), il Gruppo ha sottoscritto tre contratti di investimento, il cui contraente e unico beneficiario è Philogen S.p.A., con tre differenti compagnie assicurative.

Il primo contratto, sottoscritto nel corso dell'esercizio 2013 per circa Euro 10 milioni, è rappresentato da un prodotto di investimento assicurativo a vita intera con capitale rivalutabile in funzione del rendimento della gestione separata di attivi. La gestione investe le risorse prevalentemente nelle seguenti classi di attività: titoli di stato o obbligazioni direttamente o attraverso quote di fondi OICR, in via residuale in liquidità e titoli azionari quotati nei mercati regolamentati anche questi direttamente o attraverso quote OICR. Almeno il 70% degli attivi sono costituiti da titoli obbligazionari e l'esposizione in azioni e quote OICR non supera il 10% del patrimonio della gestione. Tale contratto prevede la garanzia del capitale investito.

Il secondo contratto, sottoscritto nel corso dell'esercizio 2019, è rappresentato da un prodotto di investimento assicurativo a vita intera multi-ramo per il valore complessivo di circa Euro 60 milioni. Tale investimento è a sua volta suddiviso in due fondi distinti costituiti da:

• gestione diversificata (ramo I): prodotto di investimento assicurativo a vita intera con capitale rivalutabile in funzione del rendimento della gestione separata di attivi. La gestione investe prevalentemente in titoli di stato o obbligazioni direttamente o attraverso quote di fondi OICR, in via residuale in liquidità e titoli azionari quotati nei mercati regolamentati anche questi direttamente o attraverso quote OICR;

• gestione separata (ramo III): la gestione può investire in azioni, obbligazioni societarie, titoli di stato, fondi di investimento e liquidità. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la ripartizione della gestione diversificata risulta la seguente: 18% in liquidità e depositi, 44% obbligazioni societarie, 26% azioni, e 12% in fondi di investimento.

Il terzo contratto, sottoscritto a maggio 2021 è rappresentato da un prodotto di investimento assicurativo a vita intera multiramo per il valore complessivo di circa Euro 10 milioni. Tale investimento è a sua volta suddiviso in due fondi distinti costituiti da:

Euro 7 milioni in una gestione separata (Ramo I) gestita dalla Compagnia con capitalizzazione annuale del rendimento. La gestione investe prevalentemente in titoli obbligazionari, fra cui prevalgono titoli di stato e sovrannazionali. La gestione è liquidabile parzialmente o totalmente in ogni momento a decorrere dal dodicesimo mese dall'investimento originario.

Euro 3 milioni diviso equamente in due fondi interni (Ramo III) di cui uno a carattere obbligazionario ed un altro a carattere prevalente azionario. I due fondi sono liquidabili in ogni momento. Gli strumenti finanziari sopra descritti sono prontamente riscattabili a richiesta del beneficiario.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il fair value netto delle attività finanziarie non immobilizzate è pari a Euro 1.696 composto da: (i) Euro 1.713 migliaia plusvalenze da valutazione attività finanziaria al fair value e (i) Euro 17 migliaia minusvalenza da valutazione attività finanziaria al fair value.

138

20. Altre attività correnti

La voce "Altre attività correnti" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Altri crediti correnti	344	561
Altre attività correnti	197	106
Altre attività correnti	541	668

Gli altri crediti correnti si riferiscono principalmente agli anticipi a fornitori terzi e a crediti di varia natura.

Le altre attività correnti comprendono principalmente risconti attivi relativi a costi sostenuti in via anticipata e contabilizzati in bilancio per la quota di competenza.

21. Disponibilità liquide

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Depositi bancari e postali	6.411	11.648
Denaro e valori in cassa
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.411	11.650

La Società detiene conti correnti attivi sia in Euro che in valuta estera (USD).

Di seguito le variazioni delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Valore contabile al 31 dicembre 2020	11.650
Fusione	560
Variazione nel periodo	(5.799)
Valore contabile al 31 dicembre 2021	6.411

Per maggiori dettagli sulla variazione dei flussi di cassa dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 si rimanda al Rendiconto Finanziario.

Patrimonio netto e passività

22. Patrimonio netto

Il prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2021 è riportato nella sezione dei prospetti contabili.

Come già specificato in premessa, la Società il 3 marzo 2021 è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Più in particolare sono state emesse azioni n. 4.061.111, corrispondenti al 10% circa del capitale sociale alla data di avvio delle negoziazioni, ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna.

A. Capitale sociale e azioni

Le azioni emesse dalla Società rappresentano l'intero capitale sociale di Euro 5.731.226,64 il quale risulta composto da n. 40.611.111 azioni. Di seguito le categorie di azioni possedute:

Categorie Azioni	31 dicembre 2021
Azioni ordinarie (quotate sul mercato MTA)	29.242.861
Azioni speciali a voto plurimo (classe B)	11.368.250
Totale	40.611.1衬

La Società non ha emesso azioni di godimento.

Di seguito si riportano le principali caratteristiche delle tipologie di azioni sopra elencate.

Azioni ordinarie

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uquali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Azioni a voto plurimo

Le Azioni a voto plurimo attribuiscono gli stessi diritti ed obblighi delle Azioni Ordinarie e hanno le seguenti caratteristiche:

• a) attribuiscono un diritto di voto in assemblea pari a 3 voti;
• si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo b) (senza necessità di deliberazioni né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di azioni a voto plurimo, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni a voto plurimo a soggetti che non siano già titolari di Azioni a voto plurimo
• possono essere convertite, in tutto o in parte anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare c) delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di amministrazione e in copia al Presidente del Collegio sindacale, in ragione di un Azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo.

В. Natura e finalità delle riserve

Di seguito si riporta la composizione del patrimonio netto con l'indicazione della natura e della finalità delle riserve:

Dati in migliaia di Euro		Possibilità di	31 dicembre	31 dicembre
	Natura	utilizzazione	2021	2020
Capitale			5.731	5.158
Riserva negativa azioni proprie(*)			(537)
Riserva da sovrapprezzo delle azioni(**)	Capitale	A, B, C	119.749	54.918
Riserva legale	Utili	A, B	892	892
Riserva da FTA	Utili	A, B	(7.421)	(7.421)
Riserva da avanzo di fusione	Capitale	A, B	449	50
Riserva di utili/perdite attuariali	Utili	A, B	(99)	(30)
Riserva cash-flow hedge	Utili	A, B	(5)
Riserva da differenze di traduzione	Utili	A, B	1.049	1.123
Riserva pagamenti basati su azioni(***)	Utili	A	21
Riserva vincolata stock Grant 2024-2026 (****)	Utili	А	(124)
Utili (perdite) portati a nuovo	Utili	A, B, C	1.107	14.269
Utile (perdita) dell'esercizio			(14.759)	(13.285)
Patrimonio netto			106.053	55.673

(*) La Riserva negativa di azioni proprie accoglie il valore delle azioni acquistate dalla Società in accordo con il programma di acquisto approvato dall' Consiglio di amministrazione del 24 novembre 2021 (paragrafo 4.6 relazione sulla gestione)

(**) La Riserva di sovrapprezzo azioni rappresenta l'aumento di capitale sociale tramite quotazione della Società al netto dei costi del processo di IPO rilevate direttamente a patrimonio netto, pari a circa € 3,6 milioni.

(***) La Riserva pagamenti basati su azioni accoglie il fair value delle azioni assegnate dal Piano di Stock Grant 2024-2026, rimo ciclo. Per maggiori informazioni di rimanda al paragrafo 4.5 della relazione sulla gestione e alla nota n. 29 del bilancio d'esercizio.

(****) Riserva di utili vincolata all'aumento del capitale sociale, gratuito e in via scindibile, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026. La riserva resterà vincolata a servizio del piano fino al termine finale di sottoscrizione, 31 dicembre 2026 (paragrafo 4.5 relazione sulla gestione).

Legenda:

• A) Per aumento di capitale
• B) Per copertura perdite
• C) Per distribuzione ai soci

hiloder innovating ta

Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni C.

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974 migliaia, da imputarsi integralmente a capitale sociale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utili portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

In data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento del suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari e definendo gli obiettivi di performance e i relativi target, e assegnando complessive n. 145.000 units.

La riserva al 31 dicembre 2021 rappresenta il fair value delle azioni da assegnare ai beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, in data 28 settembre 2021, durante il primo anno relativo al primo ciclo di durata triennale (2021-2024).

Si rimanda alla nota numero 29 del bilancio di esercizio per ulteriori informazioni.

D. Acquisti di azioni proprie

In data 24 novembre 2021, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ha autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, al fine di (i) sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A.; (ii) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato che al di fuori di esso; (iii) costituire un magazzino titoli, per disporre le azioni proprie nell'ambito di accordi con partner strategici e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario; (iv) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del Gruppo (per le informazioni di maggiore dettaglio in merito al programma di acquisto di azioni proprie si rimanda al paragrafo 4.6 della relazione sulla gestione).

23. Benefici a dipendenti

La voce in oggetto comprende tutte le obbligazioni pensionistiche e gli altri benefici a favore dei dipendenti, successivi alla cessazione del rapporto di lavoro o da erogarsi alla maturazione di determinati requisiti, ed è rappresentata dagli accantonamenti per il trattamento di fine rapporto relativo al personale. Le passività per trattamento di fine rapporto ammontano, al 31 dicembre 2021, a Euro 1.033 migliaia (Euro 847 migliaia al 31 dicembre 2020). La movimentazione per l'esercizio al 31 dicembre 2021 e il 31 dicembre 2020 è riportata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31-dicembre 2020
Saldo all'inizio dell'esercizio	847	803
Utilizzi	(36)	(66)
Accantonamento TFR	121	94
Oneri finanziari	5
Utili/(Perdite) attuariali	96	10
Totale benefici ai dipendenti	1.033	847

I fondi relativi al personale rappresentano la stima dell'obbligazione, determinata su base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro. Al 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2020, i fondi per benefici ai dipendenti si riferiscono al Trattamento di Fine Rapporto (di seguito "TFR") accantonato e destinato ai dipendenti.

Il Trattamento di Fine Rapporto è stato contabilizzato ai sensi dello IAS 19 come "Piano a prestazioni definite" ed è stato determinato in base ad un calcolo attuariale, predisposto da un esperto in materia, in linea con le disposizioni dei principi contabili internazionali.

In applicazione dello IAS 19, la valutazione del Trattamento di Fine Rapporto è stata effettuata utilizzando la metodologia, come previsto dalle recenti disposizioni in materia introdotte dall'Ordine Nazionale degli Attuari congiuntamente agli organi competenti OIC, Assirevi ed ABI per le Società con più di 50 dipendenti.

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Tasso annuo di inflazione	1.75%	0.80%
Tasso annuo di attualizzazione	0.98%	0.34%
Tasso annuo di incremento del TFR	2.81%	2.10%

Frequenze annue di turnover e anticipazioni TFR	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Frequenza anticipazioni	2.00%	2,00%
Frequenza turnover	10.00%	10,00%

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Decesso	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla
	Ragioneria Generale dello Stato	Ragioneria Generale dello Stato
Inabiltà	Tavole INPS distinte per età e sesso	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento	100% al raggiungimento dei requisiti AGO	100% al raggiungimento dei reguisiti AGO
	adequati al D.Lgs. n.4/2019	adeguati al D.Lgs. n.4/2019

24. Passività finanziarie correnti e non correnti

Nelle seguenti tabelle vengono esposte le variazioni intervenute nell'esercizio 2020 e 2021 delle passività finanziarie correnti e non correnti:

Dati in migliaia di Euro	Passività
	finanziarie
Passività finanziarie al 1º gennaio 2020	5.346
Accensioni finanziamenti	5.000
(Rimborsi quote capitale)	(3.169)
(Variazione delle passività finanziarie a breve)
Passività finanziarie al 31 dicembre 2020	7.177
Accensione nuovi finanziamenti a m/l termine
Passività finanziaria da derivati di copertura (MtM)	6
Passività per interessi di competenza su finanziamenti	6
Carte di credito	5
(Rimborso delle quote capitale)	(1.079)
(Rimborso finanziamento intercompany)	(1.464)
Passività finanziarie al 31 dicembre 2021	4.651
Di cui correnti	1.064
Di cui non correnti	3.587

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Passività finanziarie correnti	1.064	2.548
Passività finanziarie non correnti	3.587	4.629
Totale passività finanziarie	4.651	7.177

Le passività finanziarie sono rappresentate da:

• finanziamento agevolato al tasso del 1,70% derivante dalla Legge Sabatini, pari ad Euro 236 migliaia al 31 dicembre 2021 e ad Euro 709 migliaia al 31 dicembre 2020. Il decremento rispetto al 31 dicembre 2020 è riferibile al rimborso delle quote capitali effettuato nel corso dell'esercizio 2021.

• finanziamento a medio lungo termine con Banca Intesa S.p.A. (ex. UBI Banca S.p.A), pari a Euro 4.393 migliaia al 31 dicembre 2021, e ad Euro 5.000 migliaia al 31 dicembre 2020. Il decremento rispetto al 31 dicembre è riferibile al rimborso delle quote capitali effettuato nel corso dell'esercizio 2021. Si segnala che, i due finanziamenti sono stati stipulati in data 5 gennaio 2021, per un importo complessivo di Euro 5.000 migliaia e sono così composti:

(i) finanziamento pari a Euro 2.350 migliaia, con scadenza 7 gennaio 2027, con tasso variabile pari al tasso EURIBOR a tre mesi, maggiorato di uno spread dell'1,15%;

(ii) finanziamento pari a Euro 2.650 migliaia, con scadenza 7 aprile 2024, con tasso variabile pari al tasso EURIBOR a tre mesi, maggiorato di uno spread dell'1,15%.

L'importo dei due finanziamenti è stato erogato in forma di prefinanziamento in data 26 novembre 2020.

Entrambi i finanziamenti sono garantiti al 90% dal Medio Credito Centrale, usufruendo delle agevolazioni poste in essere dal Decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazione dalla Legge del 5 giugno 2020, n. 40, come successivamente modificato ed integrato (c.d. Decreto Liquidità).

I finanziamenti in essere prevedono il rispetto di alcuni parametri finanziari e commerciali ("covenant"). I covenant commerciali saranno verificati a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 mentre i covenant finanziari a partire dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e prevedono il rispetto dei seguenti indici:

• rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo pari o inferiore a 2;
• patrimonio netto pari o superiore a Euro 50 milioni.

Il mancato rispetto dei covenant sopra descritti, non comporti il rimborso anticipato dei finanziamenti, ma determina un aumento della componente di spread del tasso di interesse che sarà incrementata di un ulteriore 0,50%.

Si segnala inoltre che tali finanziamenti sono stati accesi al fine di finanziare, parzialmente, il progetto di ampliamento del sito di Rosia (Siena), che prevede la costruzione di un nuovo impianto "GMP" di biotecnologie, comprensivo di tutti gli impianti e le attrezzature di tecnologia avanzata e automatizzata, per un valore complessivo pari a circa Euro 10-12 milioni, finanziati in parte con la liquidità della Società e in parte tramite i due finanziamenti di cui ai punti precedenti.

Il saldo residuale è costituito dai debiti dati dalla valorizzazione market to market del derivato di copertura degli interessi sui finanziamenti Banca Intesa S.p.A. sopra descritti, dagli interessi di competenza al 31 dicembre 2021 sempre su tali finanziamenti e dai debiti verso gli istituti di credito per i saldi passivi delle carte di credito aziendali.

25. Debiti commerciali

I debiti commerciali verso fornitori pari a Euro 5.593 migliaia al 31 dicembre 2021 (Euro 5.117 migliaia al 31 dicembre 2020) sono da ricondurre principalmente ai debiti nei confronti degli istituti medici presso i quali la Società effettua i trials clinici, ai debiti vero la Società controllata Philochem AG e per la restante parte ad altri fornitori di servizi e materie di consumo.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Debiti verso terzi	5.327	3.854
Debiti Intercompany	266	1.263
Totale debiti commerciali	5.593	5.117

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Di seguito le variazioni dei debiti commerciali intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Debiti commerciali
Valore contabile al 31 dicembre 2020	5.117
Fusione	159
Variazione nel periodo	317
Valore contabile al 31 dicembre 2021	5.593

Suddivisione dei debiti per area geografica

Dati in migliaia di Euro	Area geografica
	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Italia	3.065	1.873
Unione Europea Extra Unione Europea (USA)	1.575	1.314
	285	413
Extra Unione Europea (altro)	668	1.517
Totale debiti commerciali	5.593	5.117

26. Altre passività correnti

Le altre passività correnti della Società al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 sono di seguito dettagliate:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Debiti verso istituti di previdenza	292	205
Ratei e risconti passivi	244	25
Altri debiti	688	1.936
Altre passività correnti	1.224	2.166

I debiti verso istituti previdenziali esprimono l'ammontare dei debiti verso l'INPS e l'INAIL per le trattenute da versare e sono pari ad Euro 292 migliaia al 31 dicembre 2021. L'incremento di circa il 42% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 riflette l'incremento del costo del personale nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

L'incremento dei ratei e risconti passivi nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è da ricondursi per Euro 193 migliaia alla modalità di contabilizzazione del Credito industria 4.0 tra i contributi in conto impianti.

La parte residuale, pari a Euro 688 migliaia al 31 dicembre 2021 è riferita principalmente a:

• Debiti verso il personale dipendente per retribuzioni da liquidare, pari a Euro 660 migliaia;
• Altri debiti di varia natura per Euro 28 migliaia.

La variazione della parte residuale degli altri debiti, nell'esercizio 2021 è riconducibile principalmente all'accantonamento nell'esercizio 2020, di un bonus, previsto per un membro del Consiglio di Amministrazione, nonché membro del Comitato Scientifico in ragione dell'impegno operativo del suddetto allo sviluppo dei due prodotti più avanzati, pagato nel marzo del 2021.

Di seguito le variazioni della voce "Altre passività correnti" intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

Dati in migliaia di Euro	Altre passività correnti
Valore contabile al 31 dicembre 2020	2.166
Fusione
Variazione nel periodo	(944)
Valore contabile al 31 dicembre 2021	1.224

Altre informazioni

27. Impegni

Si segnala che, sia al 31 dicembre 2021 sia al 31 dicembre 2020, non vi sono impegni non risultanti dalla situazione patrimoniale e finanziaria. Si rimanda alla nota n. 11 per maggiori dettagli circa la costruzione di un nuovo impianto "GMP" di biotecnologie nel sito di Rosia.

28. Informazioni ex art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125 della Legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza nelle note esplicative delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, la Società attesta che:

Agevolazioni fiscali	Importo contributo
Credito d'imposta Ricerca & Sviluppo 2019	1.980
Importo compensato 2020	929
Importo compensato 2021	1.051
Credito d'imposta Ricerca & Sviluppo 2020	1.019
Importo compensato 2021	232
Importo da compensare 2022	447
Importo da compensare 2023	340
Credito d'imposta Ricerca & Sviluppo 2021	1.932
Importo da compensare 2022	644
Importo da compensare 2023	644
Importo da compensare 2024	644
Credito d'imposta industria 4.0 anno 2020	46
Importo compensato 2021	9
Importo da compensare 2022	9
Importo da compensare 2023
Importo da compensare 2024
Importo da compensare 2025	9
Credito d'imposta industria 4.0 anno 2021	193
Importo da compensare 2022	193
Credito d'imposta locazioni (art.4 comma 2 DL 73/2021)	195
Importo compensato 2021	195
Credito d'imposta Sanificazione 2020	28
Compensato 2020
Compensato 2021	19
Totale d'imposta crediti	5.393
Compensati 2020	938
Compensati 2021	1.506
Crediti residui	2.948

Accantonamento progetti in corso	31 dicembre 2021
Acc.to Progetto IMMUNOSABR
Acc.to Progetto Atect
Totale accantonamento progetti in corso	19

Progetto	Descrizione	Data incasso	Contributo incassato 2021
Regione Toscana
Rimborso tirocini Giovani Si		25/10/2021
Rimborso tirocini Giovani Si		29/10/2021
CCIAA Bando Voucher 2020		08/01/2021
Gruppo Philogen			144
Bilancio di esercizio

Philoden innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

CCIAA Bando Voucher 2020		12/05/2021	4
CCIAA Bando Sanificazione 2021		30/11/2021	3
Bando 3
" Progetti di ricerca e sviluppo attuativi dei Protocolli di Insediamento".	Il Progetto agevola la realizzazione di investimenti in ricerca industriale e sviluppo sperimentale. Linea di intervento
Titolo del Progetto:" Nuova infrastruttura GMP per ricerca sperimentale clinica".	POR CREO 2014/2020 - Azione $1.1.5$ sub-azione a1).	14/10/2021	73
Acronimo "NEW GMP".	L'intensità del contributo a fondo perduto è del 50% dei costi elegibili nella Ricerca industriale.
Numero Progetto CU D-53D1700044009
MISE
Bando IPA4SME		22/05/2021
Fondimpresa
Rimborso quota piano formativo		17/06/2021	5
Totale contributi incassati 2021			93

Nel 2021 la Società ha inoltre partecipato al Bando della Regione Toscana "Fondo Investimenti", il cui acronimo è "QC-GMP" il cui contributo verrà incassato nel corso del 2022, per circa Euro 93 migliaia.

29. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" (di seguito anche il "Piano") riservato ai dipendenti del Gruppo, e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974 migliaia, da imputarsi integralmente a capitale sociale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utile portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

In data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento del suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari, tra il personale del Gruppo, definendo gli obiettivi di performance e i relativi target e assegnando complessive n. 145.000 units, relativamente al primo ciclo 2021-2024.

Sintesi del regolamento

Il Piano si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023) ciascuno avente durata triennale che prevedono:

• l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di Units (a titolo gratuito);
• la definizione, in fase di assegnazione, degli obiettivi di performance:
• un periodo di performance triennale;
• l'attribuzione delle azioni ai beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance conseguiti nel triennio.

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime 877.286 Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente massime n. 877.286 azioni che corrispondono circa al 3% dell'attuale capitale sociale, con riferimento alle sole azioni ordinarie. I beneficiari ricevono le azioni a seguito dell' attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di performance per ciascuno dei cicli del Piano.

Al termine di ogni Periodo di Performance, il Consiglio di Amministrazione procederà alla valutazione del superamento dell'eventuale gate e del raggiungimento degli obiettivi di performance, determinando il numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver accertato, il superamento dell'eventuale gate, valuterà quanto segue.

a) raggiungimento degli obiettivi aziendali: per ogni Ciclo del Piano, l'attribuzione delle azioni è subordinata alla condizione che siano raggiunti, in tutto o in parte, gli obiettivi aziendali connessi alla performance della Società e/o all'andamento del titolo che saranno individuati dal Consiglio di amministrazione per ciascun beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, verifica il raggiungimento degli obiettivi aziendali al termine del periodo di performance di ogni Ciclo del Piano;

b) raggiungimento degli obiettivi individuali: in aggiunta agli obiettivi aziendali, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ha elaborato gli obiettivi individuali per i singoli beneficiari del Piano sulla base di criteri prevalentemente orientati: (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo Beneficiario è coinvolto; (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo; (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo; (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società leader nel settore della ricerca e sviluppo in cui opera la Società. Il Consiglio di Amministrazione., sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, verifica il raggiungimento degli obiettivi individuali al termine del periodo di performance di ogni Ciclo del Piano.

c) sussistenza del rapporto di lavoro tra la Società o la controllata e il beneficiario alla data di attribuzione delle azioni.

Gli obiettivi di performance individuali saranno misurati con riferimento allo specifico arco triennale di ciascun Ciclo, decorrente dalla relativa data di assegnazione.

Il Piano terminerà nel giorno coincidente con la data di attribuzione delle azioni relative al terzo Ciclo.

Per maggiori informazioni in merito al Piano sono illustrate nel documento informativo disponibile e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Criteri di valutazione

La valutazione del primo Ciclo del Piano (2021-2024) è stata realizzata riflettendo le condizioni di mercato finanziario valide alla data di assegnazione (28 settembre 2021).

La valutazione è stata effettuata considerando distintamente i due obiettivi di performance, aziendale e personale, assegnati ad ogni beneficiario. Specificatamente, la componente di performance aziendale (cd. 'market based') legata al raggiungimento del gate e del target del titolo della Società è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, che ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato.

Con riguardo agli obiettivi di performance individuali, sulla base di varie ipotesi di raggiungimento, è stata definita una probabilità di successo stimata dalla Società stessa.

Per ciascuna opzione si è tenuto conto del tasso di dividendo atteso, della probabilità annua di uscita (che rappresenta un valore medio degli anni precedenti).

In particolare, nella valutazione dei fair value alla data di assegnazione, sono stati utilizzati i seguenti dati:

Numero di diritti	Data di assegnazione Data di scadenza		Corso alla data di valutazione	Volatilità annua	Tasso di dividendo	Tasso di uscita
145.000	28 settembre 2021	30 settembre 2024	13.340	30%	0%	14%

Risultati complessivi della valutazione

Alla data di valutazione, ai sensi del principio contabile IFRS 2 e delle ipotesi sopra riportate, è emerso un fair value complessivo pari a Euro 250 migliaia di cui Euro 98 migliaia relativi alla Società e Euro 152 migliaia relativi alla controllata. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è pari a Euro 21 migliaia, di cui Euro 13 migliaia relativi a Philochem AG e Euro 8 migliaia relativi a Philogen S.p.A..

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30. Informativa sui rischi finanziari

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dalla Società, sono i seguenti:

Rischio di Credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un'obbligazione contrattuale e deriva principalmente dai crediti commerciali e dai titoli di debito della Società.

Il valore contabile delle attività finanziarie e delle attività derivanti da contratto rappresenta l'esposizione massima della Società al rischio di credito.

L'esposizione della Società al rischio di credito dipende principalmente dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente.

Tuttavia, la Direzione Aziendale considera anche le variabili tipiche del portafoglio clienti della Società, compresi il rischio di insolvenza del settore e del paese in cui i clienti operano. Le attività derivanti da contratto hanno come controparte primarie società farmaceutiche e multinazionali caratterizzate da un basso profilo di rischio.

Rischio di liquidità

È il rischio che la Società abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie regolate per cassa o tramite un'altra attività finanziaria. L'approccio della Società nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, sia in condizioni normali che di tensione finanziaria, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.

La Società si assicura che vi siano disponibilità liquide a vista e altri titoli superiori ai flussi finanziani in uscita attesi per le passività finanziarie (diverse dai debiti commerciali). Inoltre, la Società monitora regolarmente il livello dei flussi finanziari in entrata attesi dai crediti commerciali e dagli altri crediti, così come quelli in uscita relativi a debiti commerciali e altri debiti.

Di seguito si presenta l'analisi delle scadenze per i crediti e i debiti commerciali e per le passività finanziarie al 31 dicembre $2021$

Dati in migliaia di Euro			31 dicembre 2021
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a 1 anno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Passività per leasing	244	258	2.076	4.438	7.015
Passività finanziarie	219	845	3.371	216	4.651
Debiti commerciali	5.594	$\overline{\phantom{a}}$		$\overline{\phantom{a}}$	5.594
Totale	6.056	1.103	5.447	4.654	17.259

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a anno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Crediti commerciali	707				727
Totale	727

Inoltre, la Società detiene un portafoglio di investimenti finanziari per complessivi Euro 92.797 migliaia al 31 dicembre 2021 che è prontamente liquidabile e può essere utilizzato per soddisfare l'eventuale fabbisogno di liquidità.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute a variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni dei titoli di capitale.

L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione e il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio entro livelli accettabili ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di cambio

La Società è esposta al rischio di cambio nel caso di vendite, acquisti, crediti e finanziamenti espressi in una valuta diversa dalla valuta funzionale.

Le attività produttive sono limitate all'Italia e alla Svizzera e pertanto la Società è esposta alle fluttuazioni tra l'euro e il franco svizzero.

La Società realizza ricavi da contratti con i clienti in valuta estera e, principalmente in Dollari Statunitensi. I ricavi denominati in Dollari Statunitensi per i periodi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 hanno rappresentato il 74% del totale dei ricavi da contratti con clienti. Pertanto, un andamento sfavorevole del valore del dollaro USA rispetto ad altre valute rilevanti potrebbe influire negativamente sulla attività e sulla situazione finanziaria. Si riporta di seguito il dettaglio dei ricavi con i clienti suddiviso per valuta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	%	2020	%
Dollaro Statunitense (USD)	1.922	74%	3.052	74%
Euro (EUR)	313	13%	801	20%
Franco Svizzero (CHF)	346	13%	246	6%
Totale ricavi da contratti con i clienti	2.581	100%	4.099	100%

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui ricavi da contratti con i clienti derivante da una variazione del tasso di cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre $2020:$

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Dollaro Statunitense (USD)	19	30
Euro (EUR)
Franco Svizzero (CHF)
Totale effetto sui ricavi da contratti con i clienti	26	40

La Società sostiene inoltre costi operativi in valuta estera, e, principalmente in Dollari Statunitensi e Franchi Svizzeri. Si riporta di seguito il dettaglio dei costi operativi suddiviso per valuta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	%	2020 $\frac{9}{6}$
Dollaro Statunitense (USD)	548	3%	4% 621
Euro (EUR)	14.523	79%	87% 13.891
Sterline (GPB)
Dirham Emirati Arabi (AED)	۰	æ.
Zloty Polacco (PLN)	າ
Franco Svizzero (CHF)	3.385	18%	9% $\mathcal{A}$ 4
Totale costi operativi	18.465	100%	100% 15.983

Philogen innovating targeting

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui costi operativi derivante da una variazione del tasso di cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2021	2020
Dollaro Statunitense (USD)		-6
Euro (EUR)	145	139
Sterline (GPB)	$\ddot{}$	範
Dirham Emirati Arabi (AED)	÷	۰.
Zloty Polacco (PLN)	×
Franco Svizzero (CHF)	34	14
Totale effetto sui costi operativi	185	159

La Società non adotta strumenti di copertura del tasso di cambio.

La tabella seguente sintetizza i dati quantitativi dell'esposizione delle attività finanziarie della Società al rischio di cambio:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
EUR	90.776	.48.063
GBP	÷	$\overline{\phantom{a}}$
RUB	۰	$\overline{\mathcal{D}}$
USD	2.021	1.921
CHF	2.870
TRY
Totale Attività finanziarie correnti	95.667	49.984

Gestione del rischio investimenti finanziari

A seguito di un'accurata pianificazione finanziaria Philogen ha investito in attività finanziarie correnti la parte di liquidità eccedente le necessità ordinarie di cassa. La scelta degli investimenti è stata effettuata sulle base di monitoraggi e consultazioni con l'ufficio studio delle banche depositarie dei titoli. Costanti informative in merito alla solvibilità degli emittenti, del rischio paese, nonché delle variabili di mercato sono messe a disposizione dell'azienda al fine di porre in essere pronte azioni correttive.

Sulla base delle logiche descritte nella nota n. 17 "Altre attività finanziarie correnti", cui si fa rinvio per maggiori dettagli, il Gruppo ha adottato un modello di business HTCS. Il mancato superamento del SPPI Test, ne ha comportato la valutazione al FVTPL. Il Gruppo ha adottato un modello di business "Other" per il comparto obbligazionario del proprio portafoglio, con conseguente valutazione al FVTPL.

Gestione del rischio Paese

La Società non opera con paesi instabili da un punto di vista economico, politico o sociale. In virtù delle raccomandazioni ESAM, pubblicate in data 14 marzo 2022, la Società nonostante non abbia rapporti con la Russia e l'Ucraina, continua a monitorare l'impatto sui mercati finanziari ella Guerra in Ucraina e delle sanzioni adottate nei confronti della Russia. Per maggiori dettagli in merito si rimanda al paragrafo 18.5 della relazione sulla gestione.

31. Informativa sugli strumenti finanziari

Categorie di attività e passività finanziarie

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione delle attività e delle passività finanziarie per categoria, in accordo all'IFRS 9, al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Attività finanziarie:
Attività finanziare valutate al costo ammortizzato
Crediti commerciali	727	754
Attività finanziarie correnti	2.870
Disponibilità liquide	6.411	11.650
Altre attività correnti	541	668
Attività finanziare valutate al fair value
Attività finanziare correnti	92.797	49.984
Attività finanziare non correnti
Totale attività finanziarie	103.347	63.056
Passività finanziare valutate al costo ammortizzato
Passività finanziarie non correnti	3.587	4.629
Passività per leasing non correnti	6.513	6.948
Passività finanziarie correnti	1.064	2.548
Passività per leasing correnti	502	501
Debiti commerciali	5.593	5.117
Altre passività correnti	1.224	2.166
Totale passività finanziarie	18.484	21.909

In considerazione della natura delle attività e delle passività finanziarie a breve termine, per la maggior parte di tali poste il valore contabile è considerato una ragionevole approssimazione al fair value.

Le passività e le attività finanziarie non correnti sono regolate o valutate a tassi di mercato e si ritiene pertanto che il fair value delle stesse sia sostanzialmente in linea con gli attuali valori contabili.

Informativa sul fair value

In relazione alle attività e passività rilevate nella situazione patrimoniale e finanziaria e valutate al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli, che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value.

Le seguenti tabelle riepilogano le attività e passività finanziarie valutate al fair value, suddivise sulla base der livelli previsti dalla gerarchia:

Dati in migliaia di Euro		31 dicembre 2021
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) dell'esercizio	9.983	82.815	۰.	92.797
Totale attività valutate al fair value	9.983	82.815		92.797
Dali in migliaia di Euro		31 dicembre 2020
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) dell'esercizio	8.432	41.552		49.984
Totale attività valutate al fair value	8.432	41.552		49.984

Le attività finanziarie relative al livello 1 della gerarchia dei fair value si riferiscono ai titoli in portafoglio relativi al comparto obbligazionario, azionario e alle quote dei fondi di investimento quotati su mercati regolamentati. Si rimanda alla nota n. 18 per maggiori dettagli.

150

Nel livello 2 della gerarchia del fair value rientrano le attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) dell'esercizio ai sensi dell'IFRS 9, costituite dai prodotti di investimento assicurativo detenuti dalla Società al fine di investire la liquidità in eccesso (si rimanda alla nota n. 18 per maggiori dettagli sulla natura di tali attività).

Tali investimenti rappresentano attività finanziarie gestite dalle compagnie di assicurazione e sono valorizzate, alla data di bilancio, sulla base dei NAV (Net Asset Value) comunicati dalle compagnie assicurative, rappresentativi del valore di liquidazione delle polizze alla data di bilancio.

Non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia del fair value nei periodi considerati.

32. Parti correlate

Di seguito si riepiloga il totale dei rapporti con le parti correlate.

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Dati in migliaia di euro			Parte correlata
	Rendo S.r.I.	Philochem AG	Dirigenti strategici	Amministratori e organi endoconsilairi	Collegio Sindacale	Totale	Inc. % sulla voce di bilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per diritto d'uso	6.803	÷	٠	$\bullet$	×	6.803	99%
Attività finanziarie correnti	٠	2.870	۹	÷.	٠	2.870	3%
Crediti commerciali	٠	351	۰	÷	×.	351	48%
Passività finanziarie per leasing correnti	472		×	÷.	×	472	94%
Passività finanziarie per leasing non correnti	6.459		ίwα	Ŵ,	×	6.459	99%
Debiti commerciali	э	267	×	15	63	344	6%
Altre passività correnti		×.	41	$\overline{\phantom{a}}$	×	41	3%
Conto economico
Ricavi da contratti con i clienti	÷	346	т	۰	÷	346	13%
Ammortamenti	555	$\cdot$	$\sim$	÷	Ξ	555	40%
Costi per servizi	٠	2.544	s.	924	63	3.530	34%
Costo per il personale	٠	٠	660	٠	٠	660	12%
Proventi finanziari	ž,	5	×	٠	۰	5	$0\%$
Oneri finanziari	196	5	×	÷	¥	201	23%
Risultato da partecipazione	٠	1.686		٠		1.686	100%

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

Dati in migliaia di euro				Parte correlata
	Rendo S.r.l.	Philochem AG	Neri- Tanini Consulting S.r.I.	Amministratori e Comitato Scientifico	Collegio Sindacale	Totale	Inc. % sulla voce di bilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per diritto d'uso	7.205	Ξ	$\overline{\phantom{a}}$	ä,	۳	7.205	98%
Partecipazione	۰	2.369	$\overline{\phantom{a}}$	-	$\sim$	2.369	100%
Crediti commerciali	÷,	245		÷	$\overline{\phantom{a}}$	245	32%
Passività finanziarie per leasing correnti	455	×	c.		¥.	455	91%
Passività finanziarie per leasing non correnti	6.864	٠	۰	×	۰	6.864	99%
Passività finanziarie correnti	z.	1.464	×,	٠	$\overline{\phantom{a}}$	1.464	57%
Debiti commerciali		1.263	6		53	1.322	26%
Conto economico
Ricavi da contratti con i clienti	$\sim$	240	÷		÷.	240	9%
Ammortamenti	534	٠	٠		$\bullet$	534	50%
Costi per servizi		2.221	20	2.581	53	4.875	41%
Oneri finanziari	207		۰	Ξ	۰	207	9%
Risultato da partecipazioni	$\overline{\phantom{a}}$	2.308			۰	2.308	100%

Si segnala che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati sottoscritti contratti intercompany del valore complessivo di Euro 2.544 migliaia per attività di ricerca e sviluppo e di servizi svolte dalla controllata Philochem A.G a favore della Società. Tutte le operazioni sono state effettuate a valori di mercato. Parimenti anche la società Philogen ha svolto servizi amministrativi e di subcontracting per la controllata Philochem pari a complessivi Euro 346 migliaia.

Philogen raetino innovating

I rapporti con parti correlate sopra esposti non sono qualificabili né come atipici né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo e sono regolati a condizioni di mercato.

Compensi ad amministratori, dirigenti strategici, sindaci, altri organi endoconsiliari e comitato scientifico

In relazione ai rapporti con gli Amministratori, i Comitati Edoconsiliari, i Sindaci e il Comitato Scientifico della Società, questi sono limitati alla corresponsione degli emolumenti e delle retribuzioni come riportato nelle seguenti tabelle:

Consiglio di Amministrazione $i)$

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Duccio Neri - Presidente esecutivo	300	280
Dario Neri - CEO	150	149
Giovanni Neri - Consigliere delegato	90	200
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompé - Consigliere	30	30
Roberto Marsella - Consigliere	32	32
Nathalie Francesca Maria Dompé - Consigliere	30	30
Leopoldo Zambeletti Pedrotti	30	30
Roberto Ferraresi	32	32
Guido Guidi	32	32
Marta Bavasso (*)	25
Totale compensi	750	815
Piano di incentivazione monetaria (**)	115
Totale	865	815

(*) Amministratrice indipendente da marzo 2021.

(**) Al 31 dicembre 2021 è stato accantonato nove dodicesimi del piano di MBO previsto per gli amministratori esecutivi (paragrafo 4.6 della relazione sulla gestione).

Dirigenti strategici $\mathbf{ii}$

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Duccio Neri	100
Dario Neri	350	$\sim$
Giovanni Neri	210
Compensi Dirigenti strategici	660

Come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020, sono stati nominati, a partire dal 1º gennaio 2021, dirigenti strategici, i tre membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione, in virtù della riorganizzazione della governance aziendale in seguito al processo di quotazione.

iii) Collegio Sindacale
Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2021	dicembre
Stefano Mecacci - Presidente	27	23
Pierluigi Matteoni - Sindaco effettivo	18	15
Marco Tanini - Sindaco effettivo(*)		15
Alessandra Pinzuti - Sindaco effettivo	15
Compensi Collegio Sindacale	63	53

(*)Sindaco effettivo fino a marzo 2021

152

iv) Organi Endoconsiliari

Philogen novating targeting

Dati in migliaia di euro	31 dicembre	31 dicembre
	2021	2020
Marta Bavasso	25	$\overline{\phantom{a}}$
Roberto Marsella		$\sim$
Leopoldo Zambeletti Pedrotti		$\sim$
Roberto Ferraresi
Compensi Comitati Endoconsiliari	58

Comitato Controllo, Rischi e sostenibilità: Marta Bavasso (Presidente), Roberto Marsella e Roberto Ferraresi. Tale comitato svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Remunerazioni e nomine: Marta Bavasso (Presidente), Roberto Marsella e Roberto Ferraresi.

v) Comitato Scientifico

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Dario Neri - Presidente		168
Guido Guidi	a.	60
Wolfgang Berdel		22
Cornelia Halin	11
Compensi Comitato Scientifico	19	267

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 ottobre 2020 il compenso per la carica di Presidente del Comitato Scientifico è stato assorbito dal compenso del Consiglio di Amministrazione.

33. Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio

Non si rilevano fatti di rilevo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2021.

Principi contabili

34. Criteri di valutazione

Il presente bilancio è stato redatto utilizzando il criterio di valutazione al costo storico, fatta eccezione per gli strumenti finanziari che vengono valutati, ad ogni data di chiusura dell'esercizio, al fair value.

Il presente bilancio è stato inoltre redatto sul presupposto della continuità aziendale. La valutazione di tale presupposto effettuata dagli Amministratori tiene in considerazione le attuali strategie di sviluppo, la consistenza patrimoniale e finanziaria della Società e la possibilità di rivedere la tempistica e la struttura della propria strategia di sviluppo nonché la capacità di reperire le risorse finanziarie necessarie al proseguimento delle proprie attività anche attraverso la concessione in licenza a soggetti terzi di alcuni dei propri prodotti proprietari attraverso contratti di outlicensing.

35. Principali principi contabili

Criteri di redazione

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dal principio IAS 1. Tutti i prospetti rispettano il contenuto minimo previsto dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni applicabili, previste dal legislatore nazionale e dalla Consob. I prospetti utilizzati sono ritenuti adeguati ai fini della rappresentazione corretta (fair) della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica e dei flussi finanziari della Società; in particolare, si ritiene che gli schemi economici riclassificati per natura forniscano informazioni attendibili e rilevanti ai fini della corretta rappresentazione dell'andamento economico della Società. I prospetti che compongono il Bilancio sono i seguenti:

154

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

La presentazione del prospetto avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note per ciascuna voce di attività e passività degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento di Bilancio.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

• ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo $\mathbf{ii}$ della Società;
• iii) è posseduta principalmente per essere negoziata;
• si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio. iv)

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Prospetto del conto economico

La classificazione dei costi è per natura, evidenziando i risultati relativi al risultato operativo ed al risultato ante imposte.

Prospetto del conto economico complessivo

Il prospetto ricomprende le componenti che costituiscono il risultato dell'esercizio e gli oneri e proventi rilevati direttamente a Patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Il prospetto illustra le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto relative a:

• destinazione dell'utile dell'esercizio della Società e di controllate ad azionisti terzi;

• ammontari relativi ad operazioni con gli azionisti (acquisto e vendita di azioni proprie);

• ciascuna voce di utile e perdita al netto di eventuali effetti fiscali che, come richiesto dagli HERS sono Ε. alternativamente imputate direttamente a patrimonio netto (utili o perdite da compravendita di azioni proprie, utili e perdite attuariali generati da valutazione di piani a benefici definiti), o hanno contropartita in una riserva di patrimonio netto (pagamenti basati su azioni per piani di incentivazione);
• movimentazione delle riserve da valutazione degli strumenti derivati a copertura dei flussi di cassa futuri al F., netto dell'eventuale effetto fiscale.

Rendiconto finanziario

Il Rendiconto è esposto secondo il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato netto è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento o finanziari.

I proventi e i costi relativi a interessi, dividendi ricevuti e imposte sul reddito sono inclusi nei flussi in base alla tipologia di operazione sottostante che li ha generati.

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti inclusi nel rendiconto finanziario comprendono i saldi patrimoniali di tale voce alla data di riferimento. I flussi finanziari in valuta estera sono stati convertiti al cambio medio dell'esercizio.

Valuta estera

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale della Società al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli oneri finanziari.

Gestioni estere

Le attività e le passività delle gestioni estere, compresi l'avviamento e le rettifiche al fair value derivanti dall'acquisizione, sono convertite in Euro utilizzando il tasso di cambio rilevato alla data di chiusura dell'esercizio. I ricavi e i costi delle gestioni estere sono convertiti in Euro utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data delle operazioni. Le differenze cambio sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo e incluse nella riserva di conversione, ad eccezione delle differenze di cambio che vengono attribuite alle partecipazioni di terzi. Quando la Società cede una partecipazione in una gestione estera, integralmente o parzialmente, in modo tale da perdere il controllo, influenza notevole o il controllo congiunto sulla stessa, l'ammontare accumulato nella riserva di conversione relativo a tale gestione estera viene riclassificato nell'utile/(perdita) dell'esercizio a rettifica dell'utile o della perdita derivante dalla cessione.

Variazioni di principi contabili internazionali, interpretazioni e modifiche

Si riportano di seguito i nuovi principi contabili, le interpretazioni ed i miglioramenti emanati dallo IASB e adottati dal 1° gennaio 2020.

Covid-19-Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)

Con il Regolamento (UE) n. 2020/1434 del 9 ottobre 2020, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 12 ottobre 2020, è stato adottato ("endorsed") il documento IASB "Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (modifica all'IFRS 16 Leasing)".

Detto emendamento introduce un espediente pratico per semplificare la contabilizzazione, da parte dei locatari, delle rent concession (ovvero delle riduzioni, cancellazioni e/o differimenti dei canoni di leasing concessi ad un locatario da parte del locatore) ottenute a seguito della pandemia da Covid-19. L'espediente pratico, qualora la rent concession derivi da un diritto acquisito del locatario per una specifica clausola contrattuale o per una specifica normativa locale, consente di iscrivere un "canone variabile negativo" da rilevare nel conto economico come un provento operativo a diretta riduzione della passività per leasing.

L'espediente pratico si applica solo alle rent concession direttamente attribuibili all'evento Covid-19 se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• G. a seguito della rent concession il totale dei pagamenti dovuti per il leasing è sostanzialmente uguale o inferiore a quelli che erano originariamente previsti nel contratto
• Η. la rent concession deve riferirsi ad una riduzione parziale o totale dei pagamenti per leasing che erano previsti nell'anno 2020; nel caso in cui l'accordo con il locatore preveda un differimento nel pagamento dei canoni, si potrà rilevare un provento per un pagamento variabile negativo nel 2020 per la sola quota di effettiva riduzione dei canoni previsti nel 2020 al netto degli incrementi previsti per gli anni successivi
• 1. non ci sono stati cambiamenti sostanziali con riferimento ad altri termini e condizioni del contratto di leasing.

Qualora le condizioni sopra indicate non siano rispettate, la Società contabilizza le rent concession in base al principio generale dettato dall'IFRS 16 in merito alle lease modification, che non tiene conto dell'espediente pratico e che richiede per ogni singolo contratto un'analisi legale delle clausole e della normativa locale applicabile, al fine di rideterminare la passività per leasing utilizzando un nuovo tasso di sconto. La riduzione della passività del leasing, così determinata, viene portata a diretta rettifica dell'attività per il diritto d'utilizzo.

Si segnala che la Società, al 31 dicembre 2020, non ha beneficiato di alcuna rent concession, pertanto tale nuovo principio contabile non ha avuto alcun impatto sul bilancio d'esercizio.

Modifiche ai "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards"

Lo IASB ha pubblicato il Conceptual Framework nel marzo 2018, che stabilisce una serie completa di concetti per la rendicontazione finanziaria, la definizione degli standard, l'orientamento nello sviluppo di politiche contabili coerenti e l'assistenza per comprendere e interpretare gli standard. Include alcuni nuovi concetti, fornisce definizioni aggiornate e criteri di riconoscimento per attività e passività e chiarisce alcuni concetti importanti. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Modifiche all'IFRS 3 - Definizione di un Business

Lo IASB ha emesso modifiche alla definizione di business nell'IFRS 3 Aggregazioni aziendali per aiutare le entità a determinare se un insieme acquisito di attività e passività è o meno un business. Esse chiariscono i requisiti minimi per avere un business, rimuovono la valutazione se gli operatori di mercato sono in grado di sostituire eventuali elementi mancanti, aggiungono una guida per aiutare le entità a valutare se un processo acquisito è sostanziale, restringono le definizioni di business. Nuovi esempi illustrativi sono stati forniti insieme alle modifiche. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Modifiche agli IAS 1 e IAS 8

Nell'ottobre 2018 lo IASB ha emesso modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio e allo IAS 8 Principi contabili, modifiche delle stime contabili ed errori per allineare la definizione di "materiale" tra gli standard e chiarire alcuni aspetti della definizione. La nuova definizione afferma che "L'informazione è materiale se si può ragionevolmente prevedere che l'omissione, l'errata presentazione o l'oscuramento influenzino le decisioni che gli utenti primari delle dichiarazioni finanziarie generiche fanno sulla base di tali bilanci". Gli emendamenti chiariscono che la materialità dipenderà dalla natura o dalla grandezza delle informazioni, o da entrambi. Un'entità dovrà valutare se le informazioni, singolarmente o in combinazione con altre informazioni, sono rilevanti nel contesto dei rendiconti finanziari. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Riforma del Interest rate benchmark - Modifiche a IFRS9, IAS 39 e IFRS7

Nel settembre 2019, lo IASB ha emesso alcune modifiche a IFRS 9, IAS 39 e IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosures", che concludono la prima fase del suo lavoro per rispondere agli effetti della riforma dell'Interbank Offered Rates (IBOR) sull'informativa finanziaria. Le modifiche prevedono cambiamenti temporanei che consentono all'hedge accounting di essere applicabile durante il periodo di incertezza, portato dalla sostituzione dell'Interest Rate Benchmark preesistente con un tasso di interesse alternativo privo di rischio (risk-free interest rate). Le modifiche presumono che il benchmark su cui si basano i flussi finanziari coperti e/o dello strumento di copertura non subirà modifiche a seguito della riforma IBOR. Le modifiche devono essere applicate in modo retroattivo. Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2020 o successivamente. La Società monitorerà l'evoluzione delle modifiche in corso sulla riforma. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio al 31 dicembre 2020 in quanto la Società non ha in essere operazioni di copertura dei tassi di interesse.

Ricavi da contratti con i clienti

I ricavi sono valutati tenendo conto del corrispettivo specificato nel contratto con il cliente. La Società rileva i ricavi quando trasferisce il controllo dei beni o dei servizi.

L'IFRS 15 "Revenue from contracts with customers" definisce i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con i clienti. In linea generale l'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. In particolare, l'IFRS 15 prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti 5 steps:

• identificazione del contratto con il cliente;
• identificazione delle performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente;
• determinazione del prezzo della transazione;

156

• allocazione del prezzo della transazione alle performance obligations identificate sulla base del prezzo di vendita stand-alone di ciascun bene o servizio;
• rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta.

I ricavi della Società derivano principalmente da contratti di licenza e da contratti aventi ad oggetto l'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo commissionati dai clienti.

Per quanto riguarda i contratti aventi ad oggetto la concessione di diritti di licenza sulla proprietà intellettuale, in primo luogo viene analizzato se la concessione del diritto di licenza è distinguibile dalle altre performance obligations. La Società rileva obbligazioni di fare distinte quando:

• il cliente può beneficiare del bene/servizio sia da solo che in combinazione con altre risorse che sono $\overline{1}$ prontamente disponibili:
• ii) la promessa di trasferire un bene o un servizio è identificabile in modo separato dalle altre promesse presenti nel contratto.

Qualora venga rilevato che la concessione del diritto di licenza non sia distinguibile dalla promessa di trasferire altri beni o servizi, la Società contabilizza la promessa di concedere una licenza e gli altri beni o servizi promessi come obbligazione di fare unica.

Qualora invece venga rilevato che la concessione del diritto di licenza sia distinta dalla promessa di trasferire altri beni o servizi, la Società analizza se il cliente ottiene un diritto di accesso o un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale. Il cliente ha un diritto di accesso alla proprietà intellettuale della società se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

• Ĭ. Il contratto prevede, o il cliente si attende, che la Società ponga in essere delle attività che hanno degli impatti significativi sulla proprietà intellettuale;
• Îİ. Tali attività nel momento in cui vengono effettuate non trasferiscono beni/servizi distinti al cliente;
• iii. I diritti derivanti dalla licenza espongono il cliente a effetti positivi/negativi per le attività della Società con riferimento alla proprietà intellettuale.

Se la concessione del diritto di licenza conferisce un diritto di accesso alla proprietà intellettuale, i ricavi vengono rilevati lungo la durata di tale diritto ("over time"). Viceversa, qualora la licenza si configuri come un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale, i relativi ricavi vengono rilevati nel momento in cui tale diritto viene concesso ("at a point in time").

Di seguito si riporta uno schema riassuntivo dei principali corrispettivi e dei relativi termini di pagamento oggetto dei contratti di licenza della Società:

Tipologia di corrispettivo	Rilevazione contabile
Up-front Fees	Rappresentano corrispettivi ricevuti in anticipo alla stipula del contratto. Se riferiti alla concessione di diritti di licenza, vengono rilevati:
	at point in time, nel caso si configurino in diritti di utilizzo della proprietà 1. intellettuale;
	2. over time, nel caso si configurino come diritti di accesso della proprietà intellettuale.
	Se non vengono identificati beni/servizi specifici trasferiti al cliente al momento dell'incasso dell'up-front fee, tale incasso rappresenta un anticipo e viene rilevato come ricavo in futuro nel momento in cui sono soddisfatte le performance obligations ("over time").
	La Società emette fattura per la up-front fee contestualmente alla stipula del contratto. Tale fattura è esigibile, solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
Opzioni Commerciali (cd.	Se il diritto di licenza è separabile dalle altre obbligazioni di fare, vengono rilevate
"Commercial Option Fees")	come diritti di utilizzo della proprietà intellettuale ed i relativi ricavi sono rilevati at a
	point in time nel momento in cui tale dintto di licenza è concesso.

	Se il diritto di licenza non è separabile dalle altre obbligazioni di fare, tale incasso
	rappresenta un anticipo e viene rilevato come ricavo in futuro nel momento in cui sono
	soddisfatte le performance obligations ("over time").
	La Società emette fattura per la commercial option fee contestualmente alla notifica,
	da parte del cliente, della volontà di esercitare detta opzione. Tale fattura è esigibile,
	solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
Milestones	Rappresentano pagamenti variabili subordinati al raggiungimento di determinati
	obiettivi significativi nello sviluppo del prodotto (ad esempio l'inizio degli studi clinici di
	Fase III).
	Alla stipula del contratto, la Direzione Aziendale valuta se il raggiungimento delle
	milestone sia altamente probabile e stima l'importo da includere nel prezzo
	dell'operazione utilizzando il metodo del valore più probabile ("most likely amount").
	Se è probabile che non si verifichi un successivo storno significativo dei ricavi, il
	valore della milestone è incluso nel prezzo della transazione.
	I pagamenti legati ad eventi che non sono sotto il controllo della Società e che
	dipendono tipicamente da obbligazioni di fare a carico della controparte (come ad
	esempio l'approvazione del prodotto da parte delle autorità regolatorie o il
	raggiungimento delle fasi di ricerca condotte dal cliente), non sono considerati
	altamente probabili fino a quando non vi è la certezza del raggiungimento della
	milestone (ad esempio una comunicazione da parte del cliente o delle autorità
	regolatorie).
	Al termine di ogni esercizio, il management rivaluta la probabilità di raggiungimento di
	tutte le milestone e, se necessario, rettifica la propria stima del prezzo complessivo
	della transazione.
	La Società emette fattura per la milestone contestualmente alla notifica, da parte del
	cliente, del raggiungimento dell'obiettivo/evento. Tale fattura è esigibile, solitamente, a
	30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
Royalties (basate sulle	La Società rileva i ricavi delle royalties basate sulle vendite solo quando (o man mano,
vendite)	che) si verifica l'ultimo in ordine di tempo dei seguenti eventi:
	la successiva vendita o utilizzazione; e 1.
	l'adempimento (o parziale adempimento) dell'obbligazione di fare a cui è 2.
	stata assegnata, in tutto o in parte, la royalty basata sulle vendite.

Per quanto riguarda le altre performance obligations contenute nei contratti (tipicamente costituite dall'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo o dalla vendita di prodotti GMP), la Società rileva il prezzo della transazione allocato a tali attività manj mano che la performance obligation viene adempiuta ("over time") nel caso in cui sia rispettato uno dei seguenti criten:

• il cliente simultaneamente riceve ed utilizza i benefici derivanti dalla prestazione svolta dalla Società man i. mano che quest'ultimo la effettua;
• la prestazione svolta della Società crea o migliora l'attività che il cliente controlla man mano che l'attività è ii. creata o migliorata;
• la prestazione non crea un'attività che presenta un uso alternativo per la Società e quest'ultimo ha il diritto iii. esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Qualora non sia rispettato nemmeno uno dei criteri sopra elencati, la performance obligation si considera adempiuta nel momento in cui il bene o il servizio viene trasferito ed i relativi ricavi vengono rilevati at a piont in time.

Contributi pubblici

I contributi pubblici non vincolati vengono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio come altri proventi quando il contributo pubblico diviene esigibile. Gli altri contributi pubblici relativi alle attività sono rilevati inizialmente al fair value come ricavi differiti se esiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che la Società rispetterà le condizioni previste per la loro ricezione e sono poi rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio come altri proventi con un criterio sistematico lungo la vita utile. dell'attività a cui si riferiscono.

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I contributi che vanno a compensare costi sostenuti dalla Società sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, con un criterio sistematico, per contrapporli nello stesso periodo ai costi che il contributo intende compensare.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica nel rispetto della competenza economica e temporale.

Proventi e oneri finanziari

I proventi ed oneri per finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Gli oneri finanziari sono contabilizzati in base al principio della competenza e iscritti a conto economico nell'esercizio di maturazione.

I proventi finanziari sono contabilizzati sulla base dell'effettivo tasso di rendimento in base del principio della competenza temporale.

I proventi e gli oneri finanziari della Società comprendono:

• interessi attivi;
• interessi passivi:
• dividendi ricevuti;
• utili o perdite netti dalle attività finanziarie al FVTPL;
• utili o perdite su cambi di attività e passività finanziarie;
• riclassifiche degli utili o perdite netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo su coperture di flussi finanziari legate al rischio di tasso di interesse e al rischio di cambio per debiti finanziari.

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I proventi per dividendi sono rilevati quando si stabilisce il diritto della Società a ricevere il pagamento.

Il 'tasso di interesse effettivo' corrisponde al tasso che attualizza esattamente i pagamenti o incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria:

• al valore contabile lordo dell'attività finanziaria; o
• al costo ammortizzato della passività finanziaria.

Quando si calcolano gli interessi attivi e passivi, il tasso di interesse effettivo viene applicato al valore contabile lordo dell'attività (quando l'attività non è deteriorata) o al costo ammortizzato della passività. Tuttavia, nel caso delle attività finanziarie che si sono deteriorate dopo la rilevazione iniziale, gli interessi attivi vengono calcolati applicando il tasso di interesse effettivo al costo ammortizzato dell'attività finanziaria. Se l'attività cessa di essere deteriorata, gli interessi attivi tornano ad essere calcolati su base lorda.

Imposte

L'onere fiscale dell'esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio, fatta eccezione per quelli relativi ad aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel patrimonio netto o tra le altre componenti del conto economico complessivo.

La Società ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sul reddito, compresi i trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo IAS 37 Fondi. Passività potenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito.

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$(vi)$ Imposte correnti

Le imposte correnti includono la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute o da ricevere, calcolate sul reddito imponibile o sulla perdita fiscale dell'esercizio nonché le eventuali rettifiche alle imposte di esercizi precedenti. L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio, include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza. Le imposte correnti comprendono anche le eventuali imposte relative ai dividendi.

Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate solo quando vengo soddisfatti determinati criteri.

$(vii)$ Imposte differite

Le imposte differite sono rilevate con riferimento alle differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono rilevate per:

• le differenze temporanee relative alla rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale);
• le differenze temporanee relative a investimenti in società controllate, società collegate e a joint venture nella misura in cui la Società è in grado di controllare i tempi di annullamento delle differenze temporanee ed è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si annullerà; e
• le differenze temporanee tassabili relative alla rilevazione iniziale dell'avviamento.

Le attività per imposte differite sono rilevate per le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il reddito imponibile futuro è definito sulla base dell'annullamento delle relative differenze temporanee deducibili. Se l'importo delle differenze temporanee imponibili non è sufficiente per rilevare integralmente un'attività per imposte anticipate, si prende in considerazione il reddito imponibile futuro, rettificato degli annullamenti delle differenze temporanee in essere, previsto dal piano industriale della società. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzato. Tali riduzioni devono essere ripristinate quando aumenta la probabilità di conseguire reddito imponibile futuro.

Le attività per imposte differite non rilevate sono riesaminate alla data di chiusura di ciascun esercizio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che la Società conseguirà in futuro utile imponibile sufficiente per il loro utilizzo.

Le imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili alle differenze temporanee nell'esercizio in cui si riverseranno sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio e riflettono le eventuali incertezze relative alle imposte sul reddito.

La valutazione delle imposte differite riflette gli effetti fiscali che derivano dalle modalità in cui la Società attende, alla data di chiusura dell'esercizio, di recuperare o di estinguere il valore contabile delle attività e delle passività. La presunzione secondo cui il valore contabile degli investimenti immobiliari valutati al fair value sarà recuperato interamente attraverso un'operazione di vendita, non è stata confutata.

Le attività e le passività per imposte differite sono compensate solo quando vengo soddisfatti determinati criteri.

Risultato operativo

Il risultato operativo è determinato dalle attività operative della Società che generano ricavi continuativi e dagli altri proventi e costi correlati alle attività operative. Dal risultato operativo sono esclusi gli oneri finanziari netti e le imposte sul reddito.

Utile per azione

Il calcolo dell'utile base per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio.

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

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Il calcolo dell'utile diluito per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio tenendo conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Il calcolo dell'effetto diluitivo delle potenziali azioni ordinarie è stato effettuato sulla base del treasury share method previsto dallo IAS 33.

Immobili, impianti e macchinari

iii) Rilevazione e valutazione

Un elemento di immobili, impianti e macchinari viene valutato al costo, comprensivo degli oneri finanziari capitalizzati, al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati.

Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente (componenti significativi).

L'utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio, rispettivamente nelle voci "Altri proventi" e "Altri costi operativi".

$iv)$ Costi successivi

I costi successivi sono capitalizzati solo quando è probabile che i relativi futuri benefici economici affluiranno alla Società.

v) Ammortamento

L'ammortamento di un elemento di immobili, impianti e macchinari è calcolato per ridurre con quote costanti il costo di tale elemento al netto del suo valore residuo stimato, lungo la vita utile dell'elemento stesso. L'ammortamento viene generalmente rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio nella voce "Ammortamenti". I terreni non sono ammortizzati.

Le vite utili stimate dell'esercizio corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliguota
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	20%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Autovetture	25%
Mobili e arredi	12%
Migliorie su beni di terzi	8%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui vengono verificati alla data di chiusura dell'esercizio e rettificati ove necessario.

Attività immateriali

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iv) Rilevazione e valutazione

Ricerca e sviluppo: le spese per l'attività di ricerca sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo sono capitalizzate solo se il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo può essere valutato attendibilmente, il prodotto o il processo è fattibile in termini tecnici e commerciali, sono probabili benefici economici futuri e la Società intende e dispone delle risorse sufficienti a completarne lo sviluppo e a usare o vendere l'attività. Le altre spese di sviluppo sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio nel momento in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo capitalizzate sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e delle eventuali perdite per riduzione di valore cumulate.

Se non sono rispettati tutti i requisiti di capitalizzabilità, i costi sostenuti dalla Società per l'attività di ricerca e sviluppo sono addebitati a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

Altre attività immateriali: le altre attività immateriali, brevetti e licenze che hanno una vita utile definita, sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento e delle eventuali perdite per riduzione di valore cumulati.

$v)$ Costi successivi

I costi successivi alla prima rilevazione sono capitalizzati solo quando incrementano i benefici economici futuri attesi attribuibili all'attività a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi successivi, compresi quelli relativi all'avviamento ed ai marchi generati internamente, sono imputati nell'utile/(perdita) dell'esercizio in cui sono sostenuti.

vi) Ammortamento

L'ammortamento viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio a quote costanti lungo la vita utile stimata delle attività immateriali, da quando l'attività è disponibile per l'utilizzo.

Le vite utili stimate dell'esercizio corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliguota media
Diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere di ingegno	5%
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	10%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui sono rivisti a ogni chiusura di esercizio e modificati, ove necessario.

Attività per diritto d'uso

All'inizio del contratto la Società valuta se il contratto è, o contiene, un leasing. Il contratto è, o contiene, un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Per valutare se un contratto conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata, la Società utilizza la definizione di leasing dell'IFRS 16.

All'inizio del contratto o alla modifica di un contratto che contiene una componente leasing, la Società attribuisce il corrispettivo del contratto a ciascuna componente leasing sulla base del relativo prezzo a sé stante.

Alla data di decorrenza del leasing, la Società rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, comprensivo dell'importo della valutazione iniziale della passività del leasing, rettificato dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza, incrementato dei costi diretti iniziali sostenuti e di una stima dei costi che il locatario dovrà sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante o per il ripristino dell'attività sottostante o del sito in cui è ubicata, al netto degli incentivi al leasing ricevuti.

L'attività per il diritto di utilizzo viene ammortizzata successivamente a quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della durata del leasing, a meno che il leasing trasferisca la proprietà dell'attività sottostante alla Società alitermine della durata del leasing o, considerando il costo dell'attività per il diritto di utilizzo, ci si aspetta che la Società eserciterà l'opzione di acquisto. In tal caso, l'attività per il diritto di utilizzo sarà ammortizzata lungo la vita utile dell'attività sottostante, determinata sulla stessa base di quella di immobili e macchinari. Inoltre, l'attività per il diritto di utilizzo viene regolarmente diminuita delle eventuali perdite per riduzione di valore e rettificata al fine di riflettere eventuali variazioni derivanti dalle valutazioni successive della passività del leasing.

La Società valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

Il tasso di finanziamento marginale della Società è calcolato sulla base dei tassi di interesse ottenuti da varie fonti di finanziamento esterne apportando alcune rettifiche che riflettono le condizioni del leasing e il tipo di bene in leasing.

I pagamenti dovuti per il leasing inclusi nella valutazione della passività del leasing comprendono:

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• i pagamenti fissi (inclusi i pagamenti sostanzialmente fissi):
• i pagamenti variabili dovuti per il leasing che dipendono da un indice o un tasso, valutati inizialmente utilizzando un indice o un tasso alla data di decorrenza:
• gli importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia sul valore residuo; e
• il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto che la Società ha la ragionevole certezza di esercitare, i pagamenti dovuti per il leasing in un periodo di rinnovo facoltativo se la Società ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione di rinnovo, e le penalità di risoluzione anticipata del leasing, a meno che la Società non abbia la ragionevole certezza di non risolvere anticipatamente il leasing.

La passività del leasing è valutata al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo ed è rimisurata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che la Società prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando la Società modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, proroga o risoluzione o in caso di revisione dei pagamenti dovuti per il leasing fissi nella sostanza.

Quando la passività del leasing viene rimisurata, il locatario procede ad una corrispondente modifica dell'attività per il diritto di utilizzo. Se il valore contabile dell'attività per il diritto di utilizzo è ridotto a zero, il locatario rileva la modifica nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

La Società ha applicato l'IFRS 16 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata alla data del 1 gennaio 2019.

Leasing a breve termine e leasing di attività di modesto valore

La Società ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing relative ad attività di modesto valore e ai leasing a breve termine, comprese le attrezzature informatiche. La Società rileva i relativi pagamenti dovuti per il leasing come costo con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing.

Partecipazioni in società controllate, joint ventures e imprese collegate

Le partecipazioni in imprese controllate, collegate e in joint venture sono incluse nel bilancio d'esercizio con il metodo del patrimonio netto, come consentito dallo IAS 27 e secondo quanto previsto dallo IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture).

Le imprese controllate, collegate e le joint venture sono incluse nel bilancio d'esercizio dalla data in cui inizia il controllo, l'influenza notevole o il controllo congiunto e fino al momento in cui tale situazione cessa di esistere.

I bilanci delle società controllate, collegate e joint venture, sono opportunamente modificati e riclassificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili internazionali ed ai criteri di classificazione omogenei nell'ambito del Gruppo.

In applicazione del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società controllata, collegata ovvero in una joint venture è inizialmente rilevata al costo e il valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante negli utili o nelle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. La quota dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nel conto economico separato. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione. Le rettifiche al valore contabile della partecipazione sono dovute anche a variazioni nelle voci del prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo della partecipata (ad es. le variazioni derivanti dalle differenze di conversione di partite in valuta estera). La quota di tali variazioni, di pertinenza della partecipante, è rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo. Se la quota parte delle perdite di una entità in una società controllata, collegata o in una joint venture è uguale o superiore alla propria interessenza nella società controllata, collegata o nella joint venture, l'entità interrompe la rilevazione della propria quota delle ulteriori perdite. Dopo aver azzerato la partecipazione, le ulteriori perdite sono accantonate e rilevate come passività, soltanto nella misura in cui l'entità abbia contratto obbligazioni legali implicite oppure abbia effettuato dei pagamenti per conto della società controllata, collegata o della joint venture. Se la controllata o la collegata o la joint venture in seguito realizza utili, l'entità riprende a rilevare la quota di utili di sua pertinenza solo dopo che la stessa ha eguagliato la sua quota di perdite non rilevate. Gli utili e le perdite derivanti da operazioni "verso l'alto" e "verso il basso" tra un'entità e un'impresa controllata, collegata o joint venture sono rilevati nel bilancio dell'entità soltanto limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella controllata, collegata o nella joint venture. La quota di pertinenza della partecipante agli utili e alle perdite della controllata,

collegata o della joint venture risultante da tali operazioni è eliminata alla linea di conto economico "risultato da partecipazioni" con contropartita il valore dell'attività, nelle operazioni "verso l'alto", e il valore della partecipazione, nelle operazioni "verso il basso". Qualora vi sia evidenza oggettiva di perdita di valore, la partecipazione viene assoggettata alla procedura di impairment test, descritta al paragrafo "perdite durevoli di valore (impairment)" a cui si rinvia per maggiori dettagli.

Si ricorda infine, che i bilanci separati vengono preparati nella valuta dell'ambiente economico primario in cui la società controllata, collegata o joint venture opera (valuta funzionale). Ai fini dell'applicazione del metodo del patrimonio netto, il bilancio di ciascuna entità estera è espresso in euro, che è la valuta funzionale di Philogen S.p.A. e la valuta di presentazione del bilancio separato.

Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall'euro sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio (metodo dei cambi correnti). Proventi e costi sono convertiti al cambio medio dell'esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo, nonché le differenze cambio di conversione risultanti dal raffronto tra il patrimonio netto iniziale convertito ai cambi correnti e il medesimo convertito ai cambi storici, transitano dal conto economico complessivo e vengono accumulate in un'apposita riserva di patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione.

I tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei bilanci delle società controllate, collegate e joint venture sono riportati nell'apposita tabella:

Valuta	Cambio Puntuale	Cambio Medio 31	Cambio Puntuale	Cambio Medio 31
	31 dicembre 2021	dicembre 2021	31 dicembre 2020	dicembre 2020
Franco Svizzero	1.0331	1.0814	.0802	1.0703

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo. Per costo di acquisto si intende il prezzo effettivo di acquisto più gli oneri accessori. Il costo di acquisto dei materiali include, oltre al prezzo del materiale, anche i costi di trasporto, dogana, altri tributi e gli altri costi direttamente imputabili a quel materiale. I resi, gli sconti commerciali, gli abbuoni e premi sono portati in diminuzione dei costi. Per costo di produzione si intendono tutti i costi diretti ed i costi indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto relativa al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato, considerati sulla base della capacità produttiva normale. Il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato è pari alla stima del prezzo di vendita delle merci e dei prodotti finiti nel corso della normale gestione, al netto dei presunti costi di completamento e dei costi diretti di vendita. Ai fini della determinazione del valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, si tiene conto, tra l'altro, del tasso di obsolescenza e dei tempi di rigiro del magazzino. Il costo delle rimanenze viene determinato secondo il metodo del costo medio ponderato. Nel caso di rimanenze di beni prodotti dalla Società, il costo comprende una quota delle spese generali determinata sulla base della normale capacità produttiva.

Strumenti finanziari

iv) Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva v)

Attività finanziarie:

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo ammortizzato; fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito; FVOCI - titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che la Società modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

• l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

• l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie; e
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Al momento della rilevazione iniziale di un titolo di capitale non detenuto per finalità di negoziazione, la Società può compiere la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nelle altre componenti del conto economico complessivo. Tale scelta viene effettuata per ciascuna attività.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVOCI, come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Sono compresi tutti gli strumenti finanziari derivati. Al momento della rilevazione iniziale, la Società può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione del modello di business

Con specifico riferimento al Business Model, il principio IFRS 9 individua tre differenti modelli di business, che a loro volta riflettono le modalità con le quali vengono gestite le attività finanziarie:

• "Held To Collect": modello di business in cui rientrano le attività finanziarie detenute con l'obiettivo di realizzare i flussi di cassa contrattuali, mantenendo lo strumento finanziario sino alla scadenza;
• "Held to Collect and Sell": modello di business che include le attività finanziarie detenute con l'obiettivo sia di realizzare i flussi di cassa contrattuali nel corso della durata dell'attività, sia di incassare i proventi della vendita della stessa;
• "Other": modello di business comprende gli strumenti finanziari non classificabili nelle precedenti categorie, principalmente rappresentati dalle attività finanziarie detenute al fine di realizzare flussi di cassa tramite la vendita (attività detenute per la negoziazione).

Il modello di business rappresenta quindi la modalità con cui la Società gestisce i suoi attivi finanziari, cioè con cui intende realizzare i flussi di cassa degli stessi.

La Società valuta l'obiettivo del modello di business nell'ambito del quale l'attività finanziaria è detenuta a livello di portafoglio in quanto riflette al meglio la modalità con cui l'attività è gestita e le informazioni comunicate alla direzione aziendale. Tali informazioni comprendono:

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Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

• i criteri enunciati e gli obiettivi del portafoglio e l'applicazione pratica di detti criteri, inclusi, tra gli altri, se la strategia della direzione aziendale si basa sull'ottenimento di interessi attivi dal contratto, sul mantenimento di un determinato profilo dei tassi di interesse, sull'allineamento della durata delle attività finanziarie a quella delle passività correlate o sui flussi finanziari attesi o sulla raccolta di flussi finanziari attraverso la vendita delle attività;
• le modalità di valutazione della performance del portafoglio e le modalità della comunicazione della performance ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• i rischi che incidono sulla performance del modello di business (e delle attività finanziarie possedute nell'ambito del modello di business) e il modo in cui tali rischi sono gestiti;
• le modalità di retribuzione dei dirigenti dell'impresa (per esempio, se la retribuzione è basata sul fair value delle attività gestite o sui flussi finanziari contrattuali raccolti); e
• la frequenza, il valore e la tempistica delle vendite delle attività finanziarie negli esercizi precedenti, le ragioni delle vendite e le aspettative riguardo alle vendite future.

I trasferimenti di attività finanziarie a terzi nell'ambito di operazioni che non comportano l'eliminazione contabile non sono considerati delle vendite ai fini della valutazione del modello di business, in linea con il mantenimento in bilancio di tali attività da parte della Società.

Le attività finanziarie che soddisfano la definizione di attività finanziarie possedute per negoziazione o il cui andamento è valutato sulla base del fair value sono valutate al FVTPL.

Attività finanziarie: valutazione per stabilire se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse.

Ai fini della valutazione, il 'capitale' è il fair value dell'attività finanziaria al momento della rilevazione iniziale, mentre l"interesse' costituisce il corrispettivo per il valore temporale del denaro, per il rischio di credito associato all'importo del capitale da restituire durante un dato periodo di tempo e per gli altri rischi e costi di base legati al prestito (per esempio, il rischio di liquidità e i costi amministrativi), nonché per il margine di profitto.

Nel valutare se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse, la Società considera i termini contrattuali dello strumento. Pertanto, valuta, tra gli altri, se l'attività finanziaria contiene una clausola contrattuale che modifica la tempistica o l'importo dei flussi finanziari contrattuali tale da non soddisfare la condizione seguente. Ai fini della valutazione, la Società considera:

• eventi contingenti che modificherebbero la tempistica o l'importo dei flussi finanziari;
• clausole che potrebbero rettificare il tasso contrattuale della cedola, compresi gli elementi a tasso variabile;
• elementi di pagamento anticipato e di estensione; e clausole che limitano le richieste di flussi finanziari da parte della Società da attività specifiche (per esempio, elementi senza rivalsa).

L'elemento di pagamento anticipato è in linea con il criterio dei "flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse" quando l'ammontare del pagamento anticipato rappresenta sostanzialmente gli importi non pagati del capitale e degli interessi maturati sull'importo del capitale da restituire, che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto. Inoltre, nel caso di un'attività finanziana acquisita con un premio o uno sconto significativo sull'importo nominale contrattuale, un elemento che consente o necessita di un pagamento anticipato pari ad un ammontare che rappresenta sostanzialmente l'importo nominale contrattuale più gli interessi contrattuali maturati (ma non pagati) (che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto) è contabilizzato in conformità a detto criterio se il fair value dell'elemento di pagamento anticipato non è significativo al momento della rilevazione iniziale.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attività finanziarie	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i
valutate al FVTPL	dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

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Philogen innovating targeting	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021
Titoli di debito valutati al FVOCI	Queste attività, previo superamento del SPPI Test, sono valutate successivamente al fair value. Gli interessi attivi calcolati in conformità al metodo dell'interesse effettivo, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Gli altri utili e perdite netti sono rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo. Al momento dell'eliminazione contabile, gli utili o le perdite accumulate nelle altre componenti del conto economico complessivo sono riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Titoli di capitale valutati al FVOCI	Queste attività sono valutate successivamente al fair value . I dividendi sono rilevati nell'utile/(perdita) d'esercizio a meno che rappresentino chiaramente un recupero di parte del costo dell'investimento. Gli altri utili e perdite nette sono rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo e non sono mai riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVTPL. Una passività finanziaria viene classificata al FVTPL quando è posseduta per la negoziazione, rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al FVTPL sono valutate al fair value e le eventuali variazioni, compresi gli interessi passivi, sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

vi) Eliminazione contabile

Attività finanziarie

Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

La Società è coinvolta in operazioni che prevedono il trasferimento di attività rilevate nel proprio prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, ma mantiene tutti o sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dall'attività trasferita. In questi casi, le attività trasferite non sono eliminate contabilmente.

Passività finanziarie

La Società procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. La Società elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati.

La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

vii) Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, la Società ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

$V$ Strumenti finanziari e attività derivanti da contratti

La Società rileva dei fondi svalutazione per le perdite attese su crediti relative a:

• attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
• titoli di debito valutati al FVOCI; e
• attività derivanti da contratto.

Inoltre, la Società rileva tra i crediti commerciali e gli altri crediti dei fondi svalutazione per le perdite attese lungo tutta la durata dei crediti impliciti nei contratti di leasing.

La Società valuta i fondi svalutazione a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, fatta eccezione per quanto indicato di sequito, per i dodici mesi successivi:

• titoli di debito con un rischio di credito basso alla data di chiusura del bilancio; e
• altri titoli di debito e conti correnti bancari il cui rischio di credito (ossia il rischio di inadempimento che si manifesta lungo la vita attesa dello strumento finanziario) non è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale.

I fondi svalutazione dei crediti commerciali (compresi quelli relativi ai leasing) e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale al fine di stimare le perdite attese su crediti, la Società considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili senza eccessivi costi o sforzi. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica della Società, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi ('forward-looking information').

Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario.

Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale la Società è esposto al rischio di credito.

Valutazione delle perdite attese su crediti

Le perdite attese su crediti (ECL) sono una stima delle perdite su crediti ponderata in base alle probabilità. Le perdite su crediti sono il valore attuale di tutti i mancati incassi (ossia la differenza tra i flussi finanziari dovuti all'entità conformemente al contratto e i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere).

Le ECL vengono attualizzate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo dell'attività finanziaria.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, la Società verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, ad esclusione, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze, delle attività derivanti da contratto e delle attività per imposte differite. Se sulla base di tale verifica, emerge che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, la Società stima il loro valore recuperabile.

Capitale sociale

In accordo con lo IAS 32, le azioni ordinarie e le altre azioni emesse dalla Società sono classificate come strumenti rappresentativi di capitale.

I costi incrementali direttamente attribuibili all'emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del patrimonio netto Le imposte sul reddito relative ai costi di transazione di un'operazione sul capitale sono rilevate in conformità allo IAS 12

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Fondi

L'importo dei fondi è rappresentato dal valore attuale dei flussi finanziari attesi stimati, attualizzati a un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e i rischi specifici connessi alla passività.

Benefici a dipendenti

A partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS. Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzioni definite", mentre le quote iscritte al TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite"

L'obbligazione netta della Società derivante da piani a benefici definiti viene calcolata separatamente per ciascun piano stimando l'importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell'attività prestata nell'esercizio corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato e il fair value di eventuali attività a servizio del piano vengono detratti dalle passività.

Il calcolo è eseguito da un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito. Qualora il calcolo generi un beneficio per la Società, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato al valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano della Società.

Gli utili e perdite attuariali, i rendimenti dalle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l'effetto del massimale dell'attività (esclusi eventuali interessi) che emergono a seguito delle rivalutazioni della passività netta per piani a benefici definiti sono rilevati immediatamente nelle altre componenti del conto economico complessivo. Gli interessi netti dell'esercizio sulla passività/(attività) netta per benefici definiti sono calcolati applicando alla passività/(attività) netta, il tasso di sconto utilizzato per attualizzare l'obbligazione a benefici definiti, determinata all'inizio dell'esercizio, considerando le eventuali variazioni della passività/(attività) netta per benefici definiti avvenute nel corso dell'esercizio a seguito delle contribuzioni incassate e dei benefici pagati. Gli interessi netti e gli altri costi relativi ai piani a benefici definiti sono invece rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici di un piano o quando un piano viene ridotto, la quota del beneficio economico relativa alle prestazioni di lavoro passate o l'utile o la perdita derivante dalla riduzione del piano sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio nel momento in cui la rettifica o la riduzione si verifica.

Pagamenti basati su azioni

Il fair value alla data di assegnazione degli incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale concessi ai dipendenti viene rilevato solitamente tra i costi, con un corrispondente aumento del patrimonio netto, lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto agli incentivi. L'importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato, affinché l'importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette condizioni alla data di maturazione. Nel caso di incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni le cui condizioni non sono da considerarsi di maturazione, il fair value alla data di assegnazione del pagamento basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali condizioni. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio.

Il fair value dell'importo da versare ai dipendenti relativamente ai diritti di rivalutazione delle azioni, regolati per cassa, viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura dell'esercizio e alla data di estinzione sulla base del fair value dei diritti di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Valutazioni dei fair value

Diversi principi contabili e alcuni obblighi di informativa richiedono alla Società la valutazione del fair value delle attività e delle passività finanziarie e non finanziarie. Nella valutazione del fair value di un'attività o una passività, la Società si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili. I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito.

• Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per attività o passività identiche.
• Livello 2: dati di input diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l'attività o la passività, sia direttamente (prezzi), sia indirettamente (derivati dai prezzi).
• Livello 3: dati di input relativi all'attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe alla data di valutazione per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato nel mercato principale (o più vantaggioso) a cui la Società ha accesso in quel momento. Il fair value di una passività riflette l'effetto di un rischio di inadempimento.

Ove disponibile, la Società valuta il fair value di uno strumento utilizzando il prezzo quotato di quello strumento in un mercato attivo. Un mercato è attivo quando le operazioni relative all'attività o alla passività si verificano con una frequenza e con volumi sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa.

In assenza di un prezzo quotato in un mercato attivo, la Società utilizza tecniche di valutazione massimizzando l'utilizzo di dati di input osservabili e riducendo al minimo l'utilizzo di dati di input non osservabili. La tecnica di valutazione prescelta comprende tutti i fattori che gli operatori di mercato considererebbero nella stima del prezzo della transazione.

Se un'attività o passività valutata al fair value ha un prezzo denaro e un prezzo lettera, la Società valuta le posizioni attive e lunghe al prezzo denaro e quelle passive e corte al prezzo lettera.

La prova migliore del fair value di uno strumento finanziario al momento della rilevazione iniziale è solitamente il prezzo della transazione (ossia il fair value del corrispettivo dato o ricevuto). Se la Società nota una differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione e il fair value non viene determinato né utilizzando un prezzo quotato in un mercato attivo per attività o passività identiche, né per mezzo di una tecnica di valutazione i cui dati di input non osservabili sono considerati non significativi, lo strumento finanziario viene valutato inizialmente al fair value, rettificato al fine di differire la differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione. Successivamente, tale differenza viene rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio lungo la durata dello strumento con un metodo adeguato, ma non oltre il momento in cui la valutazione è interamente supportata da dati di mercato osservabili o la transazione è conclusa.

Settore operativo

L'IFRS 8 - Settori operativi - definisce un settore operativo come una componente:

• che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale;
• per la quale sono disponibili dati economico finanziari separati.

Il Chief Operating Decision Maker ("CODM") è identificato nel Presidente Esecutivo.

Il CODM riceve informazioni, principalmente dal Chief Medical Officier (CMO) e dal Chief Financial Officier (CFO), in relazione allo stato di avanzamento dei programmi di ricerca, dei contratti di licenza e dei prodotti, al fine di monitorare l'andamento del business e di prendere le relative azioni decisionali.

A tal proposito, la Direzione della Società ha identificato un unico segmento di business. La tipologia di attività sostanzialmente omogenea, unitamente allo stato di avanzamento dei progetti in fase di sviluppo, non pemette la suddivisione in più settori soggetti a rischi e benefici diversi dagli altri settori di attività. Inoltre, i servizi forniti, la natura dei

$170$

processi produttivi e la tipologia di clientela per prodotto non permettono di scindere l'attività della società in diversi segmenti di business. Pertanto, la Società ritiene che allo stato attuale una rappresentazione economico-finanziaria per settori di attività e geografici non fornirebbe una migliore rappresentazione e comprensione del business o dei propri rischi e benefici.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili

Alla data del presente Bilancio, inoltre, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti.

• Nel mese di maggio 2017 lo IASB ha emesso il nuovo principio IFRS 17 "Contratti di assicurazione". Il nuovo principio, che sostituirà l'IFRS 4 e sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2023, è stato modificato a giugno 2020.

• Nel mese di gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 1 che chiariscono che la definizione di "corrente" o "non corrente" di una passività è in funzione del diritto in essere alla data del bilancio. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1º gennaio 2023.

• Nel mese di maggio 2020 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti di portata ristretta ai principi IFRS 3, IAS 16, IAS 37 ed alcune revisioni annuali all'IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 e IFRS 16. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1º gennaio 2022.

• Nel mese di febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti di portata ristretta ai principi IAS 1, Practice Statement 2 e allo IAS 8. Le modifiche mirano a migliorare l'informativa sui principi contabili e ad aiutare gli utenti del bilancio a distinguere tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1º gennaio 2023. Comunque, lo IASB ha in programma la pubblicazione di una bozza nel quarto trimestre del 2021, in cui proporrà il differimento della data effettiva di applicazione a non prima del 1° gennaio 2024.

• Nel mese di marzo 2021 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all'IFRS 16 che spostano dal 30 giugno 2021 al 30 giugno 2022 la data ultima per poter usufruire di un espediente pratico per la valutazione dei contratti di leasing, nel caso in cui a seguito del Covid-19 siano stati rinegoziati i canoni. Il locatario può scegliere di contabilizzare la concessione come un canone variabile nel periodo in cui viene riconosciuto un pagamento inferiore. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1º aprile 2021.

• Nel mese di maggio 2021 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IAS 12 - Imposte differite relativi ad attività e passività scaturenti da una singola operazione. Le modifiche richiedono alle società di riconoscere imposte differite in caso di rilevazione iniziale di un'attività o di una passività in un'operazione che dà luogo a differenze temporanee deducibili e imponibili di uguale ammontare. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1º gennaio 2023.

La Società adotterà tali nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti, quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti

Dati in migliaia di Euro	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	note	Totale Compensi
Tipologia di servizi				2021
Revisione Contabile	Revisore della Capogruppo	Capogruppo		73.000
Altri Servizi	i) Revisore della Capogruppo	Capogruppo		20,000
Subtotale				93.000

1) La voce si riferisce all'attestazione relativa al Credito di Ricerca e Sviluppo e alle verifiche sulla Posizione finanziaria netta al 31
marzo e al 30 settembre 2021

Philogen innovating targeting

Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/98

I sottoscritti, Duccio Neri, in qualità di Presidente Esecutivo, e Laura Baldi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Philogen S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, 58:

• a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• b) l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo 1 gennaio - 31 dicembre 2021.

Si attesta inoltre che il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 della Società:

• è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e successive integrazioni;

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente.

La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Siena, 28 marzo 2022

Presidente esecutivo (Duccio Neri)

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (Laura Baldi)

Relazione della Società di revisione al Bilancio di esercizio

Philogen S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 (con relativa relazione della società di revisione)

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KPMG S.p.A. 31 marzo 2022

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Viale Niccolò Machiavelli, 29 50125 FIRENZE FI Telefono +39 055 213391 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Philogen S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Philogen S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2021, del conto economico e del conto economico complessivo, delle movimentazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Philogen S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati

:
Izbina KPM3 di entità mi per:
Imiael, società di dinto mpiere apos di dirito talano e fa peria de
dati alfausi a KPMG international

Società del arion Cantain melala
Euro 10,415,500,00 (v. .
Imaan Alkiloob Mc
In Al-S13667 أنسا بحا

Philogen S.p.A.
Refazione della società di revisione 31 dicembre 2021

nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sui bilancio
d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Rilevazione dei ricavi

Note esplicative al bilancio: nota 5 "Ricavi e proventi" e paragrafo "Ricavi da contratti
con i clienti" nella nota 35 "Principali principi contabili"

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 include "Ricavi da contratti con i clienti"	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
pari a €2,581 mioliaia, relativi ai corrispettivi da contratti di licenza e alle us ogulive e soneon lb ślivitis committenza di terzi, in particolare, i	l'analisi del processi e dei controlli implementati dalla Direzione con riferimento alla rilevazione dei ricavi;
contratti di licenza possono prevedere il riconoscimento di up-front fees, opzioni commerciali, milestones e royalties.	l'analisi dei contratti stipulati con i clienti al fine di verificare che i fattori rilevanti siano stati adequatamente considerati nelle valutazioni effettuate dagli
i ricavi relativi alle singole obbligazioni contrattuali (performance obligations) sono contabilizzati lungo un periodo di tempo- (over time) per €2.225 migliaia e in un	Amministratori al fine di identificare le singole performance obligations da soddisfare, il relativo corrispettivo e i correlati criteri di rilevazione del ricavi:
determinato momento nel tempo (at a point in time) per €356 migliaia.	relativamente ai ricavi over time, (I) l'analisi della ragionevolezza delle
Il principio contabile IFRS 15 richiede valutazioni significative da parte degli Amministratori con particolare riferimento alla identificazione delle singole obbligazioni contrattuali data la struttura complessa dei contratti di licenza, nonché alla corretta identificazione della modalità di contabilizzazione over time o al a point in time dalle stesse.	assunzioni soltostanti la stima dei costi totali previsti per l'esecuzione del contratto sulla base di colloqui con le funzioni aziendali colnvolte e (il) l'esame dell'accuratezza dei calcolo della percentuale di completamento e della consequente rilevazione dei ricavi; l'esame della completezza e dell'accuratezza dell'Irriormativa fornita
Inoltre, con riferimento si ricavi contabilizzati over time, il principio contabile applicabile richiede la stima dei costi complessivi previsti sui contratti in corso di esecuzione, necessaria al fini della determinazione della percentuale di completamento. Tale stima è per sua natura complesse e caratterizzata da un elevato grado di incertezza in quanto può essere influenzata da molteplici fattori, tra i quali il numero di pazienti arruolati, la tempistica di arruolamento degli stessi e la complessità dei trials clinici.	nelle note esolicative al bilancio d'asercizio.
Per tall ragioni abbiamo considerato la cilovazione dei desvi un sonolto chiquo

'n dell'attività di revisione.

Philogen S.o.A. Relazione della società di ravisiona 31 dicembre 2021

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Philogen S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione dei bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società:

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Philogen S.p.A. Relazione della sociatà di ravisione 31 dicembre 2021

• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuale dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavla, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto dei bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Philogen S.p.A. ci ha conferito in data 19 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Philogen S.o.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2021

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Firenze, 31 marzo 2022

KPMG S.p.A

Matteo Balestracci Socio

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio Ś

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A.

PHILOGEN S.P.A.

Sede legale in Siena - La Lizza n.7 Capitale Sociale Euro 5.731.226,64 i.v. Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, codice fiscale e partita IVA 00893990523 REA n. 98772 Sito internet istituzionale: www.philogen.com

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di PHILOGEN S.p.A. ai sonsi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021

Agli Azionisti di PHILOGEN S.p.A.

Signori Azionisti, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art 153 del D.Lgs. n. 58/1998, Testo Unico della Finanza (TUF) e dell'art. 2429, comma 2, e.c., deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale, sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri nelle materie di sua competenza e formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione.

Premessa

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Philogen S.p.A. (in seguito anche Philogen o Società) nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021 facendo presente che, procedendo dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 novembre 2020, si è giunti in data 3 marzo 2021 alla quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa, nel rispetto delle norme statutarie, tenendo conto delle disposizioni emesse dalla Autorità di vigilanza e controllo e tenendo altresì in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance cui la società ha aderito.

Il Collegio Sindacale, oltreché aver partecipato alle Assemblee Straordinaria degli Azionisti del 31 maggio 2021 e Ordinarie dello stesso 31 maggio 2021 e del 26 novembre

2021, ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ottenendo dagli amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalla sua controllata, ha avuto un costante scambio di informazioni con le preposte funzioni amministrative, con l'Organo incaricato della vigilanza sull'efficacia, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.Lgs. n. 231/01 (Organismo di Vigilanza), con la Responsabile della Funzione di Internal Audit, tenuto riunioni con i Responsabili della Società di Revisione KPMG S.p.A., società incaricata della revisione logale dei conti e del gilascio della relativa attestazione in qualità di Revisore Incaricato, e con i Comitati Controllo Rischi e Sostenibilità, che svolge anche la funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e Nomine e Remunerazioni.

La società Philogen S.p.A. (definita in seguito anche Capogruppo) controlla la società Philochem AG, società di diritto svizzero, con sede in Otelfingen (Zurigo); le due società vengono a costituire il Gruppo Philogen (in seguito suche Gruppo) con la conseguenza che il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 comprende il bilancio consolidato alla medesima data.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Philogen S.p.A. con delibera del 16 dicembre 2020 avente efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società al MTA e decorrenza dal primo giorno delle negoziazioni ossia dal 3 marzo 2021 (Avviso Cousob n 6126 del 1º marzo 2021); esso terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Si dà atto che i componenti del Collegio Sindacale rispettano il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emitteati; la composizione del Collegio Sindacale risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF, come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019 n.160, applicato ai sensi dell'art.1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto dignosto dalla Comunicazione Consob n.1/20 del 30 gennaio 2020.

In ottemperanza (i) alle Norme da Q.1.1. a Q.1.5. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotato", emanate dal CNCDCEC nell'aprile 2015 ed aggiornate acll'aprile 2018, che si occupano di autovalutazione ed indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, (ii) alle previsioni di cui all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di seguito anche "TUF"), che al comma 3 contiene le disposizioni in tema di

$\overline{\mathbf{z}}$

incompatibilità ed indipendenza dell'organo di controllo, (iii) ed alla raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance che estende ai componenti dell'organo di controllo l'applicazione delle raccomandazioni 6 e 7 previste per gli amministratori in tema di valutazione dell'indipendenza dei singoli membri, si informa che il Collegio Sindacale attualmente in carica ha svolto l'Autovalutazione nella seduta di insediamento del 22 marzo 2021 ed ha adempiuto, nella seduta del 10 marzo 2022, alla verifica annuale confermando la valutazione di sussistenza dei requisiti richiesti dalle norme per ogni singolo membro e la loro comprovata autonomia di giudizio attestandone l'indipendenza.

Si rammenta che l'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società KPMG S.p.A (in seguito Società di Revisione) per la durata di nove esercizi (2020.2028), come deliberato dall'Assemblea della Società in data 19 novembre 2020 previa proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 D.Lgs n.34/2010.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto del principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa.

Con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura amministrativa della Società, attraverso l'esame di documenti e di informazioni ricevuti dai responsabili delle funzioni interessate, nonché periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione ai sensi dell'art. 150 del D.Les 58/98 e la ricezione delle relazioni previste dall'art.14 del D.Lgs 39/2010 e dallart.11 del Reg. UE 537/2014. I contenuti della Relazione aggiuntiva emessa ai sensi del citato Regolamento sono stati esaminati dal Collegio Sindacale e da questi trasmessa al Consiglio di Amministrazione; dall'esame della stessa non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale dichiara di avere:

-vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;

-preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione salla Remunerazione ex art. 123.ter del D.Lgs 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolamento Emitteati, senza osservazioni da segnalare;

3

-accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;

-monitorato l'attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Bonsa Italiana S.p.A.;

-vigilato sulla adeguatezza della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate:

-vigilato sul processo di informazione societaris, verificando l'osservanza delle norme procedurali inerenti redazione, approvazione e pubblicazione del bilancio separato e del bilancio consolidato:

-verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2021 fosse conforme alle normative e coerente con le delibere ed i fatti di gestione rappresentati nei bilanci separato e consolidato;

-preso atto dei contenuti della Relazione Semestrale consolidata verificandone l'avvenuta pubblicazione a termini di regolamento;

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità descritte e sulla base delle informazioni e dei dati acquisti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Operazioni di particolare rilevanza

I fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio e successivi alla sua chiusura sono dettagliatamente elencati, ai sensi della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nella Relazione Finanziaria Annuale.

Il Collegio Sindacale segnala le seguenti operazioni di particolare rilevanza avvenute nell'esercizio 2021:

• la stipula dell'atto di fusione inversa per incorporazione avvenuta in data 8 gennaio 2021, ma con efficacia in data 12 gennaio 2021, tra la Società e Palio Ordinarie S.p.A.' che ha contribuito a generare flottante a servizio del processo di quotazione della Società.

• l'avvenuta quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") in data 3 marzo 2021; le azioni offerte in

quotazione sono state n. 4.061.111, corrispondenti al 10% circa del capitale sociale della Società post Aumento di Capitale (con esclusione del diritto di opzione) oltre ad ulteriori n. 406.111 azioni sottostanti all'opzione concesse in prestito ai joint global coordinators e così per una assegnazione complessiva pari a n. 4.467.222 azioni. In fase di collocamento le azioni di nuova emissione sono state totalmente sottoscritte venendosi così a creare, in parte con la fusione inversa con Palio Ordinarie S.p.A. e con le azioni di altri soci minoritari, un flottante di circa il 29% richiesto dal mercato MTA (segmento standard). In base al prezzo di offerta di curo 17 per azione, la capitalizzazione della Società, alla data di avvio delle negoziazioni, è risultata pari a circa euro 690 milioni.

• in data 31 maggio 2021, ai sensi dell'art.123-ter TUF, l'Assemblea degli Azioalsti ha approvato la politica di remunerazione e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sul compensi corrisposti, già approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021, con previsione di un piano di incentivazione monetaria a favore degli amministratori esecutivi (MBO) su base annua e di importo commisurato al raggiungimento di obiettivi aziendali di performance. E' stato altreal approvato, nella medesima data, un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2206" riservato ai dipendenti del Gruppo a servizio del quale, in sede straordinaria, è stato deliberato un sumento gratuito di capitale sociale si sensi dell'art.2349 del Codice Civile da eseguirsi, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, fino ad un importo massimo pari ad curo 123.794.

• in data 24 novembre 2021 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha autorizzato la società all'acquisto di azioni proprie, stabilendone le modalità ed il prezzo per azione nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, fino a massime 500.000 azioni ordinarie prevedendo un periodo massimo di diciotto mesi con riferimento agli atti di acquisto e seuza limiti per gli atti di disposizione. Quanto sopra allo scopo di sostenere la liquidità del titolo, costituire un 'magazzino titoli' nell'ambito di accordi con partner strategici od operazioni straordinarie ed adempiere alle obbligazioni derivanti dai piani di incentivazione; alla data del 31 dicembre 2021 la Società risulta detenere n.37.174 azioni proprie, pari allo 0,09 del Capitale Sociale avendo sostenuto un esborso totale pari a circa euro 537.000.

Relativamente alle operazioni rilevanti intervenute successivamente alla chiusura dell'esercizio, nella fattispecie rilevanti per il Gruppo Fhilogen, il Collegio Sindacale segnala l'importante accordo di licenza e collaborazione stipulato nel marzo 2022 dalla controllata Philochem con Bracco Imaging per lo sviluppo e la commercializzazione di una piccola molecola organica per applicazioni di imaging dotata di comprovata capacità di visualizzazione e diagnostica selettiva; il contratto, oltre ad essere finanziariamente importante per il Grappo, rileva per la sinergia capace di sviluppi tecnologici

Ś

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

all'avanguardia con conseguenti risvolti sul mercato dell'imaging medico e grandi notenzialità in termini di milestone e royalties.

Non risulta che la Società abbia posto in essere operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob DBM/6064293 del 28 luglio 2006.

Il Collegio Sindacale segnala inoltre:

• di aver verificato la corretta esecuzione degli adempimenti afferenti le deliberazioni dell'Assemblea degli azionisti inerenti il ripianamento integrale delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020 mediante utilizzo della "Riserva di utili pregressi portati a nuovo" per l'importo di euro 13.285.228, come da delibera del 31 maggio 2021, e l'appostazione di una "Riserva negativa azioni proprie" per l'importo di euro 536.971 per effetto della parziale attuazione della delibera assunta in data 24 novembre 2021;

• di aver espresso, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, in data 5 marso 2021 e 6 maggio 2021 altrettanti pareri ai sensi dell'art. 5 del Regolamento UE 537/2014 in merito ai servizi diversi dalla revisione contabile richiesti dalla Società alla società KPMG S.p.A. rilasciando l'approvazione all'affidamento degli incarichi aggiuntivi avendone verificato sia la compatibilità a sensi del citato Regolamento Europeo, sia l'adeguatezza dei corrispettivi rispetto alla dimensione e complessità dei lavori svolti, sia l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza dei revisori derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi. Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio ed il costo di competenza degli incarichi svolti dalla società di revisione risultano riportati nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale della Società come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti. A far data dal 3 novembre 2021 è stata introdotta una nuova ed opportuna procedura che, relativamente agli incarichi aggiuntivi diversi dall'attività di revisione obbligatoria, distingue quelli da approvarsi con procedura ordinaria da quelli di minore rilevanza gestibili con procedura semplificata; quest'ultimi, nel rispetto dei limiti posti, non necessitano di approvazione preventiva da parte del Collegio Sindacale quale Comitato per il Controlio Interno e la Revisione Contabile;

• attestato in data 21 ottobre 2021, per mezzo del proprio Presidente, l'effettività del sostenimento dei costi e l'ammissibilità degli stessi al sensi del Decreto MISE 23/04/2018 (G.U. n.139 18/06/2018) finalizzati alla quotazione sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana;

• di aver rilasciato in data 28 ottobre 2021 parere favorevole sulla proposta del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2021 all'Assemblea degli Azionisti di acquisto e disposizione di azioni proprie; delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 novembre 2021;

• di non aver ricevuto denunce ex art. 2408 del Codice Civilc né csposti;

Il Collegio Sindacale, quanto agli organi e alle funzioni sociali, segnala che nel corso dell'esercizio 2021:

• si sono tenute numero 8 riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di circa 3 ore ciascuna:

• si sono tenute numero 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui ha assistito i Collegio Sindacale.

Operazioni infragruppo e con parti correlate

Ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile e della delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recente "Regolamento operazioni con parti correlate" (successivamente modificata con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020) il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 16 dicembre 2020 la "Procedura per operazioni con parti correlate " in via preliminare, successivamente approvata in via definitiva in data 27 aprile 2021 previo parere del Comitato per le Operazioni con parti correlate rilasciato in data 12 aprile 2021.

Le operazioni con Parti Correlate sono indicate nella nota illustrativa al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società e del Gruppo, nelle quali sono riportati anche i relativi effetti economici e patrimoniali.

Si segnalano che nel corso dell'esercizio sono stati sottoscritti contratti intercompany del valore complessivo di euro 2,544.000 per attività di ricerca e sviluppo e di servizi svolta dalla controllata Philochem AG a favore della Società; la Società ha effettuato servizi amministrativi e di subcontracting per la controllata Philochem AG per complessivi euro 346.000.

Le operazione con parti correlate ed infragruppo compiute nel corso dell'esercizio 2021 risultano, per quanto oi consta sulla base delle informazioni ricevute ed a seguito delle attività di viglianza effettuate, di natura ordinaria in quanto essenzialmente costituite da prestazioni commerciali e da prestazioni reciprocho di servizi amministrativi, finanziari ed organizzativi i cui rapporti sono stati regolati applicando normali condizioni di mercato determinate con parametri standard che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse della Società. A nostro parere tutte le anzidette operazioni risultano effettuate nell'interesse della Società.

Vigilanza ai sensi del D.L.gs. n. 39/2010 - verifica dell'indipendenza della società di revisione

Con specifico riferimento alle attività previste dal D. Lgs. 39/2010 sulla Revisione Legale dei Conti, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, il Collegio Sindacale (anche identificato quale "Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Legale") segnala quanto segue:

Informativa all'Organo di Amministrazione sull'esito della revisione legale e sulla Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento europeo

Ai sensi deil'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 il Collegio Sindacale ha informato l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e ha trazmesso la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento curopeo n. 537/2014 rilasciata, con data 31 marzo 2022, dalla società di revisione senza osservazioni particolari; il Collegio Sindacale sottolinea che dalla citata Relazione Aggiuntiva di KPMG, in relazione al sistema di controllo interno di cui all'apposito paragrafo, non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno.

Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati

La contabilità è stata sottoposta ai controlli previsti dalla normativa da parte della società di revisione KPMG alla quale l'Assemblea degli Azionisti del 19 novembre 2020 ha confermato l'incarico di revisore legale dei conti, di durata novennale, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sull'MTA.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione KPMG al fine del reciproco scambio di informazioni per lo svolgimento dei propri compiti; dagli incontri avuti non sono emersi fatti di rilievo meritevoli di segnalazione concernenti l'attività di revisione né carenze determinanti sull'integrità del sistema di controllo interno per ciò che concerne in particolare il processo di informativa finanziaria.

KPMG ha emesso in data odierna la propria relazione contenente il giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato predisposti in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs. n. 38/05, nonché il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con i bilanci d'esercizio e consolidato. Detta relazione non contiene rilievi né richiami di informativa.

Indipendenza della società di revisione

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Con riguardo alla conferma annuale dell'indipendenza, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevuto, al riguardo, dalla società di revisione conferma scritta in uno con la trasmissione della Relazione Aggiuntiva emessa in data odiema ai sensi dell'art. 11 del Regolamento europeo.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia; nel ricevere evidenza degli incarichi attribuiti al revisore legale il Collegio Sindacale ha dibattuto con lo stesso circa le situazioni potenzialmente idonee a creare rischi per la sua indipendenza non riscontrando compromissioni alla stessa ai sensi dei principi di revisione internazionale, del D.Les 39/2010 e del regolamento UB 537/14.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'applicazione di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie; ha altresì analizzato la Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022, riportante tra l'altro le linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché le modalità e le procedure per una adeguata informativa finanziaria. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle considerazioni espresse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione sopra citata, riguardo la lettera inviata in data 3 dicembre 2021 dal Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance riportante in allegato le raccomandazioni per il 2022 ai fini dell'applicazione del Codice di Corporate Governace.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici.

Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza ed effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

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Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e la Funzione di Internal Audit, posti a presidio del sistema di controllo interno, hanno avviato la loro attività a decorrere dalla quotazione della Società al MTA avvenuta in data 3 marzo 2021; il Collegio Sindacale si è riunito con le suddette funzioni per lo scambio reciproco di informazioni sulle attività svolte; in particolare si è confrontato con la Responsabile dell'Internal Audit col fine di valutare il piano di audit e le sua risultanze, sia nella fase di impostazione che in quella di analisi, come da ultimo riepilogate nella Relazione del Responsabile Internal Auditor presentata al Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022 dalle quale canerge una prima valutazione sul sistema di controllo interno dell'area 'Clinical Operatione' (prima importante area oggetto di audit) da cui non rilevano criticità degne di particolare attenzione.

Il Collegio Sindacale ha quindi vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento dei sistema di controllo interno ricevendo adeguate informazioni circa l'attività svolta sia dai Comitati endoconsiliari preposti e dalla funzione di Internal Audit, come sopra accennato, sia mediante l'ottenimento di informazioni da parte dell'Amministratore Delegato, dai Rappresentanti della Società di Revisione e dall'OdV. Riguardo all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001, con il quale Il Collegio Sindacale si è incontrato nel corso dell'esercizio per aggiornamenti sul risultati delle verifiche svolte e per un reciproco confronto sulle attività poste in essere, il Collegio Sindacale ha potuto apprezzarne la Relazione relativa all'anno 2021, presentata nell'ambito del Consiglio di Amministrazione tegatosi in data 9 marzo 2022, prendendo atto dello stato di aggiornamento del Modello di organizzazione, Gestione e Controllo e della sua divulgazione nelle diverse areo societarie. Dalla suddetta Relazione non emergono criticità particolari; da sottolineare che nell'anno 2021 l'OdV non ha ricevuto nessuna segnalazione attraverso i canali di comunicazione dedicata al c.d. 'whistleblowing'.

Alla luce di tutto quanto sopra, e tenuto conto della evoluzione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a seguito dei nuovi assetti derivanti dell'avvenuta quotazione, dalle analisi svolte e sulla base degli elementi informativi acquisiti non sono emersi elementi che possano indurre questo Collegio a ritenere non adeguato, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF)

La Società non è tenuta, non ricorrendone i presupposti, a comunicare le informazioni di carattere non finanziario, in conformità alle disposizioni del D.Lgs. 254/2016 emanato in attuazione della Direttiva 2014/95/UE ed entrato in vigore il 25 gennaio 2017.

La crescente rilevanza dei temi di sostenibilità che ha portato i fattori ambientali, sociali e di governance ad avere un ruolo sempre più importante nelle decisioni di investimento ha, tuttavia, condotto il Gruppo a sottoporsi a dei Corporate Sustainability Assessment al fine di inquadrare meglio la sua collocazione in ambito ESG avviando un percorso di rendicontazione delle tematiche di sostenibilità coerente con le tipicità del settore di appartenenza; tale attività è propedeutica alla redazione di documenti GRI Standards definiti dal Global Reporting Initiative.

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Gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea, come Philogen a decorrere dal 3 marzo 2021, devono pubblicare le relazioni finanziarie annuali consolidate in un formato digitale unico di comunicazione; le norme tecniche di regolamentazione di tale formato, elaborate dall' Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (European Securities and Markets Authority - ESMA), sono contenute nel Regolamento delegato 2018/815 (UE) del 17 dicembre 2018 (Norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione, European Single Electronic Format "ESEF").

Il Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio in data 11 febbraio 2021 ha disposto la modifica dell'art. 4, comma 7, della Transparency Directive. Tale modifica provede che ogni Stato Membro possa consentire agli emittenti di applicare il reporting requirement in oggetto a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il, o dopo il, 1 gennaio 2021 a condizione che lo Stato Membro notifichi alla Commissione Europea l'intenzione di adottare tale rinvio indicandone le ragioni, entro 21 giorni dalla data di pubblicazione del predetto regolamento: l'Italia ha notificato alla Commissione Europea tale intenzione in data 2 marzo 2021 e, alla luce di tale circostanza, la Società non ha predisposto il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 nel formato ESEF.

Per l'esercizio 2021, in accordo con quanto stabilito dal citato Regolamento Delegato, gli schemi del bilancio consolidato IFRS devono essere pubblicati in formato digitale e devono quindi essere contrassegnati con linguaggio iXBRL secondo la tassonomia dell'ESEF; la Società deve altresì approvare e pubblicare la Relazione Finanziaria annuale in formato ESEP (xHTML).

Bilancio d'escrcizio, bilancio consolidato e relazione sulla gestione

Il progetto di bilancio di Philogen, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2022, è stato redatto in conformità agli

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Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'international Accounting Standards Board (IASB) quali omologati dall'Unione Europea.

Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale riferisce:

• che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti:

• che il bilancio è corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione dove sono ricoilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Essa risulta conforme alle norme vigenti e coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio. Contiene, inoltre, un'adeguata informazione sulle attività dell'esercizio, sulle operazioni infragruppo e sui possibili impatti sugli obiettivi e rischi di impresa derivanti dalla pandemia. L'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita nalla Relazione sulla Gestione;

• che sono state anche predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione;

• che il fascicolo di bilancio è stato consegnato al Collegio Sindacale in tempo utile per il relativo deposito della presente relazione presso la sede della Società e di aver verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui ha avuta conoscenza a seguito dell'espletamento dei doveri che gli competono;

• che per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423 del Codice Civile.

Nella redazione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato è stato adottato il presupposto della continuità aziendale, come attestato nei paragrafi "Criteri di valutazione" della Relazione Finanziaria Annuale, confermando le attuali strategie di sviluppo e procedendo dalla consistenza patrimoniale e finanziaria della società e dalle sue capacità di perseguire il piano industriale.

Anche l'esercizio 2021 ha continuato ad essere caratterizzato dall'emergenza epidemiologica da Covid-19 impattando anche sul Gruppo e limitandone l'operatività. Procedendo dalle raccomandazioni ESMA e Consob, il Gruppo ha avviato indagini volte a valutarne gli effetti sull'attività svolta, sulla situazione finanziaria e sui risultati

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Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

economici. Le misure via via adottate, a rispetto delle disposizioni emanate dalla autorità competenti, hanno determinato restrizioni e controlli sulla circolazione dei prodotti e delle persone obbligando a turni di lavoro alternati all'interno degli uffici e egli impianti produttivi. Il Gruppo ha pertanto adeguato la gestione aziendale nell'interesse dei dipendenti e collaboratori attuando il distanziamento sociale e riducendo la partecipazione fisica a riunioni ed eventi, ciò determinando una influenza in parte negativa sulla produttività intesa come sviluppo dei prodotti e ritardo sugli studi clinici pianificati. Anche il dirottamento di risorse nei luoghi di arruolamento degli studi clinici ai fini del contrasto alla pandemia ha contribuito ad un ritardo sui piani di lavoro; in alcuni casi il Gruppo ha risposto con manovre conseguenti quali l'anticipazione degli approvvigionamenti delle materie prime al fine di scongiurare, quantomeno, interruzioni sulle linee di produzione e garantirsi scorte sufficienti per la prosecuzione dell'attività.

Ad ulteriore implementazione delle misure citate, la Società in data 5 ottobre 2021 ha approvato e dato applicazione ad un Regolamento interno aziendale denominato 'Metodologia definita per l'applicazione del D.Lgs 127/21' che definisce le modalità operative relative al "Green Pass" per l'accesso ai luoghi di lavoro da parte dei dipendenti e dei soggetti esterni.

In questo particolare contesto la gestione finanziaria ha tuttavia impattato positivamente sui conti aziendali determinando plusvalenze nette per le attività finanziarie correnti valutate al fair value e determinando un saldo positivo della gestione finanziaria.

Il portafoglio di investimenti finanziari in attività correnti depone per una importante disponibilità di liquidità, sia a pronti che a breve termine, e di risorse monetarie adeguate alle necessità del Gruppo. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha monitorato gli investimenti finanziari compiuti dalla Società, gestiti da Mediobanca secondo specifiche e dettagliate policy previamente deliberate dall'organo amministrativo e dallo stesso aggiornate previa verifica delle risultanze della PFN oggetto di apposito report da parte della società KPMG a ciò incaricata nell'ambito della redazione dei comunicati che la ' Società si è impegnata a pubblicare come previsto sul Documento di Registrazione.

Per quanto riguarda gli aspetti economici, la forte riduzione dei ricavi conseguita nel 2021, afferenti principalmente contratti di licenza e servizi di ricerca e sviluppo commissionati da terzi, riflette il cambio di strategia aziendale, avviata dal 2019, volta a concentrare le risorse sullo sviluppo clinico dei prodotti di proprietà e, in particolare, di quelli con le pipeline più avanzate (Nidlegy e Fibromun) piuttosto che dedicarle ai servizi conto terzi.

L'incremento degli altri proventi quali i contributi da agevolazioni fiscali per ricerca e sviluppo e le sovvenzioni di ricerca per progetti cofinanziati dalla Comunità Europea, dalla

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Regione Toscana e da progetti Eurostars, superiori rispetto al 2020, non risulta sufficiente a contrastare l'incremento rilevato dei costi operativi e degli ammortamenti.

La combinazione del fattori sopra elencati conduce ad un risultato di periodo negativo per la Società di euro 14.759.426 nel 2021.

Il Collegio Sindacale persevera nel monitorare costantemente, nell'ambito delle proprie verifiche, l'evoluzione della situazione economico-finanziaria e patrimoniale della Società.

Indicatori alternativi di performance

Al fine di monitorare l'andamento del Gruppo, nella relazione sulla Gestione sono riportati, tra l'altro, gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali e finanziari che, sebbene non sostitutivi delle informazioni fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo, denotano una situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo solida e liquida.

Attestazioni

Nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 di Philogen sono riportate le previste attestazioni da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art.81-ter del Regolamento Consob n.1197 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Si segnala, come riportato nelle suddette attestazioni, che i principi contabili internazionali applicati al bilancio separato ed al bilancio consolidato sono riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, corrispondono alle risultanza dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società emittente e del Gruppo.

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Proposta all'Assemblea

Bilancio al 31 dicembre 2021

In conclusione il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del Bilancio al 31 dicembre 2021 e tenuto conto di quanto osservato nella presente relazione, per quanto di propria competenza, esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 e concorda con la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione di coprire integralmente la perdita di esercizio di euro 14.759.246 mediante utilizzo, per 14

euro 1.107.270 della Riserva "utili portati a nuovo" e per euro 13.652.156 della Riserva "Sovrapprezzo Azioni".

Considerazioni finali

Il Collegio Sindacale non ha rilievi da segnalare in ordine alle informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione né ha rilevato omissioni, fatti censurabili od irregolarità tali da dover essere segnalate nella presente relazione.

Siena, 31 marzo 2022

IL COLLEGIO SINDACALE

(Presidente) Stufano Mecacci

(Sindaco effettivo) Pier Luigi Matteoni

Alessandra Pinzuti (Sindaco effettivo)

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ALLEGATO LETT. Q ALL'ATTO
N° 4425 DI REPERTORIO
N° 24456 DI RACCOLTA

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2021 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 28 marzo 2022

www.philogen.com

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

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INDICE

	PREMESSA
	GLOSSARIO
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE 8
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA
	E), TUF)
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA
	(EXARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,
	LETTERA M), TUF)
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE)
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 23
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
7.2	COMITATO NOMINE
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
9.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 51
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 52
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

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11.	COLLEGIO SINDACALE
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
13.	ASSEMBLEE
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 64
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione"), resa ai sensi dell'art. 123-bis TUF, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Philogen S.p.A. e sugli assetti proprietari ed è stata redatta conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel gennaio 2022.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2021 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che la ha approvata.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente, emesse di tempo in tempo.

Azioni B: le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B dell'Emittente, non oggetto di quotazione.

Azioni Ordinarie: le n. 29.242.861 azioni ordinarie dell'Emittente, quotate sul Mercato EXM.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice Civile: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1º gennaio 2021.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Collocamento Istituzionale: il collocamento privato di massime n. 4.061.111 Azioni, poste in sottoscrizione da Philogen a seguito di aumento di capitale riservato a investitori istituzionali.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: l'organo amministrativo della Società.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione" istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente relazione, ossia 28 marzo 2022.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., ora denominato Euronext Milan (3 marzo 2021).

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154bis TUF.

Dompè Holdings: Dompè Holdings S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, Codice fiscale e Partita IVA 08435560969, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, R.E.A. n. 2025896.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2021).

Gruppo: Philogen e le società da questo direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.

Mercato EXM: il mercato regolamentato Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Nerbio: Nerbio S.r.l., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7, Codice Fiscale e Partita IVA 01303900524, iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, R.E.A. n. 136784.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate.

Philochem: Philochem AG, società di diritto svizzero, con sede in Otelfingen (Svizzera), Libernstrasse 3, iscritta al Registro Commerciale del Cantone di Zurigo (Handelsregisteramt des Kantons Zürich) al numero CHE-113-181.443, capitale sociale pari a CHF 5.051.000.

Philogen o Società o Emittente: Philogen S.p.A., REA SI-98772, P.IVA e Codice Fiscale 00893990523, con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7 e sede amministrativa in Sovicille (SI), Via Bellaria n. 35.

Piano di Audit: il piano di audit risk based, predisposto dalla funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Piano di Stock Grant 2024-2026: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 31 maggio 2021, che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti del Gruppo, di Azioni della Società.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

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A Williams 2

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", con riferimento all'esercizio 2021, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

Sito Internet: il sito internet di Philogen S.p.A., disponibile all'indirizzo www.philogen.com, e relative sezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile è KPMG S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Philogen novating targeting

PROFILO DELL'EMITTENTE 1.

Philogen è una società per azioni, quotata sul Mercato EXM, attiva nel settore delle biotecnologie.

Philogen è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata in data 22 gennaio 1996 ed è stata trasformata in società per azioni in data 21 aprile 2004.

Le Azioni Ordinarie sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ora Euronext Milan) in data 16 febbraio 2021, con avvio a far data dal 3 marzo 2021.

Philogen ha adottato il sistema di governo societario tradizionale e, pertanto, sono organi della Società:

• a. l'Assemblea dei Soci;
• b. il Consiglio di Amministrazione;
• c. il Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla Società di Revisione.

La Società è a capo di un gruppo italo-svizzero attivo nel settore delle biotecnologie, specializzato nella scoperta e nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità, per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Inoltre, Philogen è attiva anche nello sviluppo di tecnologie connesse alle attività di ricerca, sviluppo e individuazione di ligandi nel campo delle tecnologie che sfruttano gli anticorpi di derivazione umana e di librerie di molecole chimiche codificate a DNA (DNA-encoded libraries). In particolare, i prodotti ed i "prodotti candidati" (composti farmaceutici sperimentali per cui la Società ambisce ad ottenere l'approvazione all'immissione in commercio da parte delle autorità competenti) sono progettati per essere utilizzati principalmente in ambito oncologico, sebbene le tecnologie della Società siano rivolte anche a potenziali applicazioni per il trattamento delle infiammazioni croniche e altre patologie.

L'Emittente detiene il 99,99% del capitale sociale della società svizzera Philochem, che svolge principalmente le attività di ricerca e sviluppo nel campo della target discovery (cioè l'identificazione è la validazione di markers di malattia selettivi e accessibili, che possono essere opportunamente raggiunti in vivo da molecole di legame adatte) e anticorpi terapeutici, nonché sullo sviluppo di tecnologie abilitanti.

Philogen collabora stabilmente con primari gruppi farmaceutici e genera ricavi da attività di collaborazione e/o di licenza con aziende farmaceutiche e biotecnologiche.

Il 2021 è stato un anno ricco di sviluppi per il Gruppo, in cui è stato possibile consolidare il percorso che caratterizzerà la crescita del Gruppo stesso nei prossimi anni. Gli obiettivi di performance in materia di sostenibilità sono stati allineati con le strategie globali di sviluppo del Gruppo stesso, a garanzia di una visione di lungo periodo, definendo i pilastri strategici che dovranno guidare le priorità e le iniziative di tutto il Gruppo.

Con la collaborazione di tutte le strutture aziendali, il Consiglio di Amministrazione intende realizzare processi e progetti cross-funzionali in grado di creare valore sostenibile - durevole nel tempo - e di soddisfare aspettative e bisogni di una molteplicità di stakeholder. In particolare, nel mese di giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso un percorso di sostenibilità finalizzato a garantire l'implementazione delle recenti disposizioni normative in materia e, supportato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha affidato ad una primaria una società di consulenza esterna un incarico finalizzato alla implementazione di un

percorso di sostenibilità attraverso lo svolgimento di una preliminare gap analysis che ha visto il coinvolgimento del management e delle direzioni aziendali; alla conclusione della gap analysis sarà definito, anche a seguito di una approfondita attività di benchmarking rispetto ai competitor di settore, un "action plan" triennale indicante gli ambiti di implementazione per rendere il sistema aziendale sempre più sostenibile.

Si rinvia alla Sezione 4.1 relativamente al ruolo del Consiglio di Amministrazione di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, mentre si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione dove sono illustrate le modalità di integrazione dell'obiettivo della sostenibilità nella politica di remunerazione.

Si segnala, inoltre che, il Consiglio di Amministrazione, sebbene non abbia costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità talune funzioni in tema di sostenibilità, come meglio illustrato nella Sezione 6.

La società non è obbligata alla redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs n. 254/2016. Tuttavia, nella relazione finanziaria annuale è stato dedicato un paragrafo alla sostenibilità, nel quale sono stati illustrati il percorso che la società sta intraprendendo.

Alla Data della Relazione, la Società è qualificabile come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w)quater.1, TUF, con una capitalizzazione di circa Euro 400 milioni.

Si segnala, altresì, che l'Emittente:

• non rientra nella definizione di "società grande";
• $\overline{a}$ rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata"

di cui al Codice di Corporate Governance.

Per informazioni sull'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si rinvia alle Sezioni 4.3 (con riferimento al cumulo massimo di incarichi), 4.7 (con riferimento alle riunioni degli Amministratori Indipendenti) e 7.1 (con riferimento al piano per la successione degli Amministratori, nonché all'orientamento sulla composizione del Consiglio di Amministrazione).

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla Data della Relazione $2.$

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) a)

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 5.731.226,64.

Il capitale sociale è suddiviso in n. 40.611.111 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui:

n. 29.242.861 Azioni Ordinarie, quotate sul Mercato EXM;

Philogen nnovating ta

n. 11.368.250 Azioni B, azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione sul $\mathbf{r}$ Mercato EXM.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla Relazione.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'Assemblea straordinaria, in data 31 maggio 2021, ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 123.794 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026. Per informazioni sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans", nonché alla Relazione sulla Remunerazione.

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) $\mathbf{b}$

L'acquisto e il trasferimento delle Azioni non sono soggetti a restrizioni statutarie.

Nell'ambito degli accordi stipulati ai fini dell'ammissione a quotazione delle Azioni e, in particolare, con la sottoscrizione del contratto per il Collocamento Istituzionale - stipulato con i membri del consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale al fine di regolare gli impegni relativi al collocamento delle Azioni - la Società e i Soci Nerbio e Dompè Holdings avevano assunto nei confronti dei coordinatori dell'offerta (Goldman Sachs International e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.) impegni di lock-up fino a 365 giorni decorrenti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Alla Data della Relazione, pertanto, gli accordi di lock-up in capo alla Società, a Nerbio e a Dompè Holdings sono scaduti e le Azioni Ordinarie possono essere liberamente trasferite.

Nel mese di settembre 2021 sono altresì venuti meno gli impegni di lock-up nei assunti, nei confronti della Società, nell'ambito del processo di quotazione dagli ex azionisti di Palio Ordinarie S.p.A. (società fusa per incorporazione nell'Emittente), Palio Speciali S.r.l., MRS S.r.l. e Matthias Claus Winter.

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) c)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Philogen, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono riportate nella Tabella 1 in appendice alla Relazione.

$\mathbf{d}$ Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

L'art. 5 dello Statuto prevede che le Azioni B attribuiscano il diritto a voto plurimo (tre) nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le Azioni B non sono oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Le Azioni B sono detenute da Nerbio e Dompè Holdings e, complessivamente, sono corrispondenti al 27,993% del capitale sociale e al 53,937% dei diritti di voto.

$\mathbf{e}$ Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

In particolare, con riferimento all'unico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in essere, ossia il Piano di Stock Grant 2024-2026 - per il quale si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans" - si segnala che il medesimo non prevede meccanismi di esclusione o limitazione dell'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie eventualmente attribuite al termine del relativo periodo di performance.

$f$ Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) $g)$

Non sono in essere accordi tra Azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 TUF.

Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in h) materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- $\mathbf{i}$ bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea, deliberando in sede straordinaria, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:

per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie $(a)$ complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441,

comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;

per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie $(b)$ complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con deliberazione in data 24 novembre 2021, l'Assemblea ha autorizzato:

• l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della delibera, di un massimo di n. 500.000 Azioni Ordinarie, prive di valore nominale - corrispondenti al 1,23% del capitale sociale della Società - entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle Azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle Azioni eventualmente possedute dalle società controllate;
• la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle Azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) è stata concessa per le seguenti finalità:

• sostenere la liquidità del titolo Philogen in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni $(i)$ ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi;
• operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, purché a condizioni di mercato; $(ii)$
• costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le Azioni proprie, purché $(iii)$ coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito accordi con partner strategici e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario; nonché
• adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di $(iv)$ incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratoridella Società o delle sue controllate.

Gli atti di acquisto (e di disposizione) dovranno essere effettuati a un prezzo che in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen nella seduta del Mercato EXM del giorno precedente ogni singola operazione (e, in ogni caso, con riferimento ai soli atti di acquisto, per un esborso complessivo, comunque, non superiore a Euro 8.500.000).

Alla chiusura dell'Esercizio, l'Emittente deteneva n. 37.174 Azioni proprie. Alla Data della Relazione l'Emittente detiene n. 119.405 Azioni proprie.

$\mathbf{I}$ Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)

L'Emittente è controllato di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 93 TUF, da Nerbio – il cui capitale sociale è detenuto da Dario Neri, Duccio Neri e Giovanni Neri – ma non è sottoposto ad attività di direzione e coordinamento in virtù delle seguenti ragioni:

• $(a)$ le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente;
• $(b)$ al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• $(c)$ l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur indiretta attraverso le società del Gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente;
• $(d)$ Nerbio non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

Si rinvia:

• i) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings", con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
• alla Sezione 4.2, dedicata al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui ii) all'art. 123-bis, comma 1, lettera I), prima parte, TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri.

Con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, TUF, si precisa che non vi sono norme applicabili alla modifica dello Statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

$3.$ COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

In data 19 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance.

Secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance, nella Relazione si illustra come la Società ha concretamente applicato ciascun principio e ciascuna raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ovvero si dà conto delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge estere che influenzano la propria struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

$4.1$ Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente, anche nel perseguimento del successo sostenibile.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, "al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'assemblea. Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresì delegato all'adozione delle seguenti deliberazioni:

• $(i)$ la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis Cod. Civ.;
• $(ii)$ l'istituzione e la soppressione - in Italia ed all'estero - di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; $(iii)$
• il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale; $(iv)$
• $(v)$ la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• $(vi)$ gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. (...)"

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e della controllata Philochem, che hanno un significato rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, e la definizione dei criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Con riguardo alle principali attività svolte dal Consiglio nel corso dell'Esercizio in relazione agli ambiti sopra menzionati, si evidenzia che:

• in data 8 gennaio 2021, il Consiglio ha approvato il piano industriale 2022-2024 dell'Emittente e del Gruppo (poi rivisto e aggiornato, prima in data 24 gennaio 2022, e poi in data 28 marzo 2022 alla luce di alcune attività di business development/licensing che hanno coinvolto la pipeline del Gruppo in ottica di rolling foward per avere un orizzonte temporale di piano industriale sempre di tre anni);
• gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione della Società in occasione di ciascuna riunione del Consiglio; il Consiglio ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione

dell'Emittente, tenendo conto delle informative fornite dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

• con riferimento (i) alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, (ii) alla definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo, (iii) alla valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem, si rinvia alla Sezione 9;
• relativamente all'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, queste ultime si deducono "per differenza" dalle deleghe attribuite dal Consiglio agli Amministratori Esecutivi, essendo tali deleghe non estese, per l'appunto, alle operazioni di significativo rilievo;
• in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato - ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate", volte a regolamentare e disciplinare le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, nonché l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR (per ulteriori infórmazioni, si rinvia) alla Sezione 5).

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, ferme restando tutte le attività svolte ai fini dell'ammissione a quotazione, non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea relativamente al sistema di governo. societario, in quanto ha ritenuto che quest'ultimo, come articolato allo stato attuale, è funzionale alle esigenze della Società. Come indicato nella Sezione 7.1, con riferimento alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022 convocata per deliberare, tra l'altro, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha condotto un processo di autovalutazione e formulato le relative proposte di delibera all'Assemblea nella relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF.

Il Consiglio non ha sinora ritenuto necessario adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, principalmente perché la Società assicura il dialogo con gli Azionisti organizzando trimestralmente incontri virtuali (webinar) dedicati agli Azionisti e agli investitori, durante i quali la Società fornisce gli aggiornamenti scientifici sul proprio programma di sperimentazione e sui dati finanziari disponibili, rispondendo alle richieste di chiarimenti ed informazioni che riceve. Per altre informazioni si rinvia alla Sezione 12.

Con riferimento al ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento del successo sostenibile, si evidenzia che, nella consapevolezza che la crescente rilevanza dei temi di sostenibilità (c.d. Sustainable Thinking) ha portato i fattori ambientali e sociali ad avere un ruolo sempre più importante nelle decisioni di investimento nel medio-lungo termine, il Consiglio si è adoperato affinché il Gruppo si sottoponesse a dei Corporate Sustainability Assessment, al fine di comprendere meglio la performance in

ambito Environmental, Social, Governance (ESG). Il Consiglio ha, quindi, avviato le analisi interne finalizzate alla predisposizione della seguente reportistica di sostenibilità:

• brochure di sostenibilità 2021 per il Gruppo Philogen (redatta secondo gli standard GRI- $(i)$ Referenced);
• definizione del posizionamento strategico su ambiti di sostenibilità rispetto alle best practice in $(ii)$ materia;
• $(iii)$ individuazione delle aree di miglioramento su cui concentrare la gestione ed il presidio sugli ambiti di sostenibilità.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di:

• $\overline{a}$ sua composizione, si rinvia alla Sezione 4.3;
• suo funzionamento, si rinvia alla Sezione 4.4; $\blacksquare$
• sua nomina, si rinvia alla Sezione 4.2;
• sua autovalutazione, si rinvia alla Sezione 7;
• politica di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8;
• sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alla Sezione 9.

$4.2$ Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso fra 7 (sette) e 11 (undici), i quali durano in carica sino a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 147-ter TUF e dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Con determinazione dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio nella misura del 2,5%.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di

incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Lo Statuto non prevede che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

Come consentito dall'art. 147-ter, comma 1, TUF, lo Statuto prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di Consiglieri, secondo l'ordine numerico con cui sono indicati nella lista, pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista sub (i), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima. In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, per due, per tre e così via a seconda del numero degli Amministratori da nominare e i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto; i quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente e all'esito risulteranno selezionati i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 16 dello Statuto.

Qualora, all'esito delle modalità sopra indicate, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della lista di maggioranza, e sarà sostituito dal primo candidato hon eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere e così via via, fino a quando non sarà eletto un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora, anche a seguito di tale procedimento, non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integrerà la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.

Al fine di assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori Indipendenti richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, lo Statuto prevede che, in presenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; in assenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo; qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile procedere come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina nel rispetto dei requisiti di indipendenza e dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi.

Qualora venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio dovrà essere convocata l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia agli articoli 16 e 17 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio (nonché alla Data della Relazione) è composto da 10 (dieci) Amministratori, esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, come meglio illustrato di seguito, il Consiglio è composto da 3 (tre) Amministratori Esecutivi e 7 (sette) Amministratori non esecutivi, di cui 3 (tre) Amministratori Indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione

nello Statuto del meccanismo del voto di lista e resterà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021. Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

La nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è avvenuta come segue:

• in data 7 maggio 2019, l'Assemblea ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri (Duccio Neri, Dario Neri, Giovanni Neri, Sergio G. Dompè, Nathalie Dompè, Leopoldo Zambeletti, Guido Guidi, Roberto Marsella e Roberto Ferraresi);
• in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni - ha esteso a 10 (dieci) il numero degli amministratori, integrando la composizione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di Marta Bavasso; anche quest'ultima rimarrà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è, pertanto, composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica	Data nomina
Duccio Neri	Presidente esecutivo (*)	07/05/2019
Dario Neri	Amministratore Delegato (*)	07/05/2019
Giovanni Neri	Consigliere delegato (*)	07/05/2019
Sergio G. Dompè	Amministratore	07/05/2019 2513
Nathalie Dompè	Amministratore	07/05/2019
Leopoldo Zambeletti	Amministratore	07/05/2019
Guido Guidi	Amministratore	07/05/2019
Roberto Marsella	Amministratore (**)	07/05/2019
Roberto Ferraresi	Amministratore (**)	07/05/2019
Marta Bavasso	Amministratore (**)	16/12/2020

(*) Amministratore Esecutivo

(**) Amministratore Indipendente.

Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore:

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Duccio Neri	Laureato all'Università Bocconi, Milano. Ha lavorato come dottore commercialista ed è specializzato in finanza aziendale. Ex-consigliere d'amministrazione dell'Università di Siena (come rappresentante del Governo), membro del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato (CRSM) S.p.A., MPS Banca Verde S.p.A., MPS Fiduciaria S.p.A., MPS Professional S.p.A. e di molte altre aziende.
Dario Neri	Laureato alla Scuola Normale Superiore di Pisa in Chimica. Medaglia d'argento per la migliore tesi di dottorato presso l'ETH Zurich sotto la supervisione del prof. Kurt Wüthrich (Premio Nobel per la Chimica nel 2002). Ricercatore per 5 anni presso il laboratorio di Sir Gregory Winter al Cambridge Centre of Protein Engineering, Cambridge, UK (Premio Nobel per la Chimica nel 2018), è divenuto nel 1996 Assistant Professor for Molecular Structure Biology presso l'ETH Zurich. È poi diventato professore di biomacromolecole (associato nel 1999, ordinario nel 2002) nel Dipartimento di Chimica e Bioscienze Applicate dell'ETH Zurich. Nel 2000 ha vinto l'Abbott Award della International Society of Oncodevelopmental Biology and Medicine e il secondo premio del 2000 Biotech Award. Nel 2006 ha vinto il Prous Award della Società Europea di Chimica Medica e nel 2007 il Robert Wenner Prize, il Swissbridge Award nel 2008, il Prix Mentzer della Società Francese di Chimica Terapeutica nel 2011, il Phoenix Award in Farmacologia Clinica nel 2014 e l'ADC World Award nel 2019. È autore di oltre 400 pubblicazioni in giornali internazionali ed ha ricevuto un prestigioso ERC Advanced Grant nel 2015.
Giovanni Neri e ravere	Laureato all'Università di Siena in Biologia dove ha anche conseguito il dottorato di ricerca in biotecnologia. Si è specializzato dal 1993 al 1995, presso la Royal Postgraduate Medical School dell'Hammersmith Hospital di Londra. In qualità di direttore delle proprietà intellettuali è stato responsabile dello sviluppo del portafoglio brevetti di Philogen ed è stato coinvolto nella conclusione di tutti i più importanti accordi contrattuali di Philogen.
Sergio G. Dompè	Per il grande impegno nel settore farmaceutico e biotecnologico gli sono state conferite le Lauree honoris causa in biotecnologie con indirizzo farmaceutico (Bologna) nel 1996, in biotecnologie mediche (L'Aquila) nel 2005 e in farmacia dall'Università di Urbino nel 2010. Nel 1976 entra nella Dompé Farmaceutici S.p.A. - società di famiglia fondata nel 1940 dal padre - e apporta un significativo cambiamento strategico. Tra i primi in Italia a intuire il reale valore delle biotecnologie applicate alla salute umana, sviluppa una fitta rete di collaborazioni con i più significativi Centri Ricerca nelle patologie nelle aree

	terapeutiche in cui Dompé concentra il proprio impegno. Dompé farmaceutici ha consolidato la propria presenza in R&D, attraverso un network internazionale di open innovation di 300 centri di ricerca a livello globale e, nel 2020, ha promosso e coordinato il consorzio pubblico-privato Exscalate4CoV supportato dal programma Horizon 2020 della Commissione Europea per contrastare la pandemia Covid-19. Alla data del prospetto Sergio Dompé è Presidente di Dompé Holdings s.r.l., holding cui fanno capo diverse società operative. Complessivamente il Gruppo Dompé conta sul contributo di 800 persone e un fatturato 2019, di Euro 449.361.562,00. Sergio Dompé ha ricoperto Incarichi Istituzionali in diversi ambiti: Presidente Assobiotec (1998 - 2004) - Presidente Farmindustria (2005 - 2011) - Presidente del Comitato di Valutazione del CNR (2006 al 2011) - Componente del Consiglio della Fondazione IIT - Istituto Italiano di Tecnologia (2007 - 2015) - Componente della Commissione Esperti Brevetti del CNR (2014 -2016) - Componente del Consiglio di Reggenza della Banca d'Italia Sede di Milano (2014 - 2016); inoltre dal 2015 Componente del Consiglio Generale di Confindustria in. rappresentanza di Farmindustria - dal 2016 Censore della Banca d'Italia Sede di Milano - dal 2019 Vicepresidente Assolombarda con delega alle Life Sciences - dal 2020 Componente del Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano - dal 2020 Chair della task force per le Life Science per il B20 del 2021, il summit del G20 sotto il profilo business. Fra le Onorificenze conferitegli: 2016 - Premio della Fondazione Aiuto alla Ricerca nelle Malattie Rare (A.R.M.R.) - 2017 - Premio Guido Carli.
Nathalie Dompè	Laureata all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Business Administration. Dal 2004 al 2008 ha svolto attività di consulenza manageriale e ricoperto ruoli da dirigente in diverse realtà internazionali. È Amministratore Delegato di Dompé Holdings s.r.l., società che investe attivamente in progetti high-tech caratterizzati da innovazione, ricerca e tecnologia. Dal 2013 è Consigliere di Dompé farmaceutici S.p.A. È inoltre Vice President Business Development di Dompé US e Supervisor per il market development & strategic approval dei progetti del Gruppo Dompé negli Stati Uniti.
Leopoldo Zambeletti	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Economia e Commercio. Ha iniziato la sua carriera in KPMG come revisore dei conti. Dal 1994 al 2012, ha lavorato nel settore dell'investment banking in grandi realtà internazionali come JPMorgan e Credit Suisse. In particolare, nel corso di una carriera di venticinque anni come investment banker, ha guidato il team EMEA Healthcare Investment Banking presso JP Morgan per otto anni, prima di assumere la stessa posizione presso Crédit Suisse per altri cinque anni. È direttore non esecutivo di Faron (quotata sul segment AIM del London Stock Exchange), Nogra Pharma, The Meatless Farm, Buccuico Ltd., Touchlight Ltd. e LenioBio Gmbh. Dal 2013,

	si occupa di consulenza strategica e finanziaria a società che operano nel settore life sciences.
Guido Guidi	Laureato all'Università degli Studi di Milano in Medicina e Chirurgia, si è specializzato in Immonuologia e Allergologia (1984) e in Reumatologia (1989). Successivamente, ha seguito numerosi corsi di managment e business administration presso la IMD Business School di Losanna e ad Harvard (Boston, USA). Ha 40 anni di esperienza in grandi gruppi del settore farmaceutico, di cui oltre venti nel gruppo Novartis prima come Head of Oncology, e poi come Head of Pharma per l'area Europa.
Roberto Marsella	Laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", Master in Business Administration, major in finance, presso la Stern School of Business della New York University. Nel 1987 è membro dello staff della Presidential Commission on Market Mechanisms ("Brady Commission"), commissione di ricerca istituita dal governo statunitense per lo studio della crisi finanziaria dell'ottobre 1987. Inizia la sua carriera a New York presso banche di primaria importanza nel settore dell'investment banking, M&A e corporate finance, tra cui Merrill Lynch, UBS e Deutsche Bank. Dal 2011 al 2017 è Direttore Investimenti e poi responsabile dell'attività di business development presso CDP Equity, ex Fondo Strategico Italiano S.p.A., società del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti specializzata in investimenti long-term in società italiane. È stato Chair dell'Investment and Risk Management Committe dell'International Forum of Sovereign Wealth Funds, l'associazione mondiale dei fondi Sovrani; parte del Consiglio Direttivo di A.I.F.I. (Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt), nonché del Consiglio di Amministrazione di società quotate e non quotate. Dal 2018 è nel Gruppo Generali, prima come Head of Co-Investments in Real Estate e attualmente a capo dei Private Assets, che includono gli investimenti in Private Equity e in Private Debt.
Roberto Ferraresi	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Finanza e. Amministrazione. Ha maturato oltre quattordici anni di esperienza come partner presso la società di private equity PAI Partners ed ha ricoperto il ruolo di Associate Director presso UBS Leveraged Finance. Dal 2018, è amministratore delegato della società The Equity Club S.r.l
Marta Bavasso	Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze nel 1993, ha conseguito esami di LLM in Diritto e Istituzioni UE, Diritto della Concorrenza UE, Diritto Commerciale Internazionale presso lo University College London. Abilitata all'esercizio della professione forense dal 1997, ha inizialmente svolto la propria attività presso importanti studi nazionali ed internazionali, tra cui MacKenzie Mills (oggi Withersworldwide) e Ernst& Young. Dal 2000 al 2005, ha

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

responsabile dei settori corporate-m&a-private equity e TMT.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, TUF.

Philoden novating targeting

Pur in mancanza di una politica in materia di diversità, i membri del Consiglio di Amministrazione in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale, come anche emerso dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (in relazione alla quale si veda la Sezione 7).

Per quanto più in particolare riguarda la diversità in termini di genere, si segnala che, nonostante l'articolo 147-ter, comma 3, TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, prevedendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, è già conforme a tale requisito.

La Società non ha ritenuto necessario adottare specifiche misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale in quanto vi è già equilibrio tra i generi. Infatti, al 31 dicembre 2021, la presenza femminile si attestava al 54,17% dell'organico della Società e al 41,18% dell'organico di Philochem; la rilevante presenza femminile si riscontra all'interno di tutto il Gruppo, con una presenza del 30% nei ruoli apicali (dirigenti e quadri) per la Società e del 25% per la controllata Philochem.

Si evidenzia, inoltre, che all'interno dell'organizzazione aziendale e, dunque, nella gestione delle proprie risorse, la Società e, più in generale, il Gruppo applicano principi di diversità e multiculturalità, che si ritengono di fondamentale importanza per una realtà internazionale quale quella del Gruppo; infatti, l'eterogeneità dell'organico rappresenta uno strumento prezioso per comprendere e rispondere al meglio alle esigenze peculiari del settore nel quale opera il Gruppo. La volontà della Società di rispettare tali valori è ribadita anche all'interno del Codice Etico (per il quale si rinvia alla Sezione 9.4), dove il Gruppo dichiara di

assicurare il rispetto delle diversità e delle pari opportunità a qualsiasi livello dell'organizzazione, secondo criteri di merito e senza discriminazione alcuna legata a fattori quali l'età, il sesso, l'orientamento sessuale, la razza, la lingua, la nazionalità, le opinioni politiche e sindacali e le credenze religiose.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi e il Consiglio di Amministrazione - in considerazione del fatto che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance - non ha ritenuto necessario od opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, la trasmissione della documentazione a Consiglieri e Sindaci è curata dall'ufficio legale, che vi provvede coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione prima di ciascuna adunanza è pari a 4 (quattro) giorni (coincidente con il termine ultimo per la trasmissione dell'avviso di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione). Con particolare riferimento alla gestione dell'informativa pre-consiliare, in sede di autovalutazione del Consiglio (si veda la Sezione 7.1), è emerso un complessivo giudizio positivo di tutti i Consiglieri sulla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa, che consente a ciascun Consigliere di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato.

Nell'ambito del processo di adeguamento della Società alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alla redazione ed approvazione di un regolamento che disciplini le regole di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dell'imminente rinnovo dello stesso, ha ritenuto opportuno che l'adozione di tale regolamento fosse rinviata all'esercizio in corso, successivamente all'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione che verrà eletto dall'Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2022.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte, con una durata media di circa 2 ore. Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri.

Per informazioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma le riunioni, già rese note mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 24 gennaio 2022, per l'esame dei dati economico-finanziari, previste nelle seguenti date:

• 28 marzo 2022 (approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2021);
• 12 maggio 2022 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al I trimestre 2022);
• 28 settembre 2022 (approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022); e
• 9 novembre 2022 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al III trimestre 2022).

Dall'inizio dell'esercizio in corso fino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte, ivi incluso in data 28 marzo 2022 per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 4.5

Il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali come indicato nella Sezione 4.6, è il Consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo a beneficio del miglior andamento della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, come anche dichiarato dai Consiglieri in sede di autovalutazione, ha curato l'idoneità dell'informativa pre-consiliare coinvolgendo le strutture competenti per la predisposizione della documentazione sugli specifici argomenti posti all'ordine del giorno, secondo quanto necessario a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Il Presidente ha, altresì, curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri.

Il Presidente, al fine di assicurare che l'attività dei comitati endoconsiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio, tiene delle riunioni periodiche informative e di follow-up con il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i seguenti dirigenti e dipendenti della Società e consulenti della Società, affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci:

• Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto), la quale ha partecipato a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio;
• Avv. Patrizia Sacchi (Legal Counsel), la quale ha partecipato a 9 riunioni, fungendo da segretario in 8 riunioni;
• Dott. Marco Tanini, nella sua funzione di Organismo di Vigilanza, il quale ha partecipato a 1 riunione;
• Dott. Emanuele Puca, nella sua funzione di investor relator, il quale ha partecipato a 1 riunione;
• Dott.ssa Antonella Candelieri, nella sua funzione di internal audit, la quale ha partecipato a 1 riunione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che gli Amministratori ed i Sindaci potessero partecipare a iniziative (quali, ad esempio, visite agli stabilimenti produttivi, inviti a eventi per la presentazione della nuova pipeline aziendale, organizzati e/o comunque sponsorizzati dall'Emittente), volte a favorire la conoscenza dei prodotti e della pipeline della Società, delle dinamiche aziendali e della loro'

evoluzione). Inoltre, gli organi delegati, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvedono a illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di interesse e al loro impatto sulla Società e aggiornamenti in merito alla attività di ricerca e sviluppo nel quale la Società ed il Gruppo è impegnato. Quanto sopra garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di settore in cui opera il Gruppo.

Il Presidente ha curato l'adeguatezza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dando mandato a un consulente indipendente affinché potesse condurre il processo in trasparenza; per informazioni si rinvia alla Sezione 7.1.

Il Presidente, relativamente al rapporto con gli Azionisti, ha assicurato l'informativa nell'ambito di ogni riunione del Consiglio, relazionando in merito agli aggiornamenti delle relazioni in essere con gli Azionisti.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dell'imminente rinnovo dello stesso, analogamente alla linea adottata relativamente all'adozione del regolamento consiliare, ha ritenuto opportuno non procedere alla nomina di un Segretario del Consiglio ma rimandare la relativa scelta al nuovo Consiglio di Amministrazione che verrà eletto dall'Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2022.

Si evidenzia che l'ufficio legale della Società ha adeguatamente supportato l'attività del Presidente e fornito assistenza e consulenza al Consiglio si ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Nella riunione del 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito a Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri (Consigliere delegato) talune deleghe gestionali come di seguito indicato.

Poteri attribuiti al Presidente Duccio Neri

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, è attribuita la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

• a. presiedere e dirigere l'Assemblea degli Azionisti quando è da Statuto e stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto delle proposte dell'Amministratore Delegato;
• b. vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società, anche sulla base dei report che il servizio di internal auditing periodicamente effettuerà;
• c. rappresentare la Società di fronte ai terzi e in giudizio con facoltà di nominare procuratori e avvocati;
• d. rappresentare la Società nelle relazioni con gli enti pubblici;
• e. rappresentare la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi;

• f. vigilare sull'andamento gestionale della Società e delle società controllate, riferendo mensilmente al Consiglio di Amministrazione per le delibere;

• g. predisporre i piani pluriennali e i business plan, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;

• h. dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive:
• i. rappresentare la Società nelle assemblee di società, di associazioni, enti e organismi non costituenti società di capitali, dei quali la stessa sia membro, con facoltà di rilasciare apposite deleghe;
• effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui j. conti correnti medesimi assegni e vaglia; stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata; richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti; aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; prestare garanzia e concedere prestiti per ciascuna operazione; emettere, accettare e avallare titoli di credito e gestire il portafoglio titoli di investimento della Società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• k. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte a enti e uffici pubblici e privati, Camere di Commercio, Borse Valori, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Ministero per il Commercio con l'Estero e Ufficio Italiano dei Cambi nonché ogni altra pubblica amministrazione o autorità; a titolo esemplificativo: (i) sottoscrivere comunicazioni, ivi comprese quello allo schedario generale dei titoli azionari e alla Consob, e provvedere agli adempimenti societari previsti da legge e regolamenti; (ii) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni;
• I. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrativa, di lavoro, davanti a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: (i) promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; (ii) richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
• m. conferire e revocare procure nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• n. stipulare e firmare contratti e atti di costituzione di società, associazioni, consorzi;
• o. instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• p. stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• q. intervenire, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni, consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;

• r. concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualungue soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• stipulare, modificare e risolvere i contratti per polizze di assicurazione, ivi comprese le polizze $S₁$ fidejussorie assicurative, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione:
• t. assumere e concedere immobili in locazione e sublocazione e comodato attivi e passivi e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti; deliberare la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi, quando le predette cancellazioni e rinunce siano richieste a seguito o subordinatamente all'integrale estinzione del credito, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• nell'ambito delle aree di propria competenza, stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e u. risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale - compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione - svolgere e sottoscrivere pratiche presso l'Ufficio Brevetti;
• v. costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteca a carico di terzi e a beneficio della Società per restituzione e riduzione delle obbligazioni; rinunciare ad ipoteche anche legali e a surroghe ipotecarie 提供 anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• w. nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti in qualsiasi controversia per qualsiasi grado di giudizio; concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri:
• nominare procuratori per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferiti; $X_{\bullet}$
• y. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado: a titolo esemplificativo: (i) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale; (ii) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni, richiedere rimborsi; (iii) rilasciare quietanze, in particolare per mandati di pagamento in relazione a crediti; (iv) compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;

z. assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale ove tali provvedimenti non possano essere presi dall'Amministratore Delegato per conflitto di interessi.

Al Presidente sono altresì attribuite le competenze e responsabilità di cui al D. Lgs. n. 81/2008 e, in particolare, il ruolo di "Datore di lavoro" con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge e le competenze e responsabilità di cui al GDPR 679/2016 in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

Nell'ambito dei poteri conferiti di cui ai punti che precedono, il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà agire oltre l'importo sopra indicato di Euro 5.000.000 con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato.

In nessun caso il Presidente potrà esercitare i sopra menzionati poteri ove gli stessi riguardino la gestione di un suo eventuale rapporto di lavoro subordinato instaurato con la Società.

Poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Dario Neri

Al Consigliere Dario Neri è stata attribuita la qualifica di Amministratore Delegato della Società, con potere di rappresentanza della stessa di fronte a terzi, e, per l'effetto, fatte salve le competenze riservate dallo Statuto e dalla legge al Consiglio di Amministrazione, la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

• a. dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, e alle delibere del Consiglio di Amministrazione ed esercitare i poteri delegati in coerenza con tali strategie e direttive;
• b. stipulare e risolvere i contratti di ogni genere con banche ed altri intermediari ed organismi finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti correnti, compiere operazioni su di essi, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• c. emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome della società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle banche a favore della società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• d. aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• e. stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a liquidazione di danno o indennità; (vi) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
• predisporre i piani pluriennali e i business plan, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare $f_{\rm{r}}$ attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;

• g. prelevare somme dai conti intestati della Società, effettuare versamenti e pagamenti sui conti correnti bancari della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione:
• h. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrative e di lavoro davanti a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: (i) promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; (ii) richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, e rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
• i. intervenire, per quanto di competenza, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni, consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• concorrere, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative j. private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• k. stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• I. stipulare, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale, compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti, in ciascun caso in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• m. incaricare esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento; in ciascun in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• n. concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• o. disporre affinché fidejussioni siano prestate da terzi a favore o nell'interesse della Società, sia nella sua posizione di creditrice che debitrice, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;

• p. provvedere a tutte le spese della Società per investimenti; stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti in particolare per: (i) acquisti e alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, (ii) acquisti, anche in licenza d'uso, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;

• q. decidere l'adesione della Società ad organismi, associazioni, enti aventi carattere scientifico, tecnico, di studio, di assistenza umanitaria e ricerca in campi di interesse della Società, i cui contributi non rappresentano partecipazioni al patrimonio dell'ente medesimo;

• r. formulare proposte e sottoporre piani al Consiglio di Amministrazione;
• s. partecipare alle assemblee delle società partecipate esprimendo il voto in qualsiasi materia.

Nell'ambito dei poteri conferiti di cui ai punti che precedono, l'Amministratore Delegato potrà agire oltre l'importo sopra indicato di Euro 5.000.000 con la firma congiunta del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Poteri attribuiti al Consigliere delegato Giovanni Neri

Philogen nnovating targeting

Al Consigliere Giovanni Neri è stata attribuita la delega, con facoltà di subdelega, per:

• a. legale rappresentanza e firma sociale per tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione a firma singola, fino ad un importo massimo di Euro 300.000 per singola operazione;
• b. poteri di supervisione e controllo di tutte le proprietà intellettuali, di incaricare studi brevetti e studi legali per argomenti attinenti alla tutela in senso lato di quelli che vengono comunemente definiti come diritti di proprietà intellettuale;
• c. pratiche presso l'Ufficio Brevetti;
• d. poteri di stipulare e sottoscrivere tutti i contratti di segretezza e riservatezza con terze parti;
• e. rappresentare la società e sottoscrivere contratti di cessione di diritti proprietà intellettuale, compiere ogni atto amministrativo, nessuno escluso tranne quelli non delegabili per legge, con un limite massimo a firma singola fino ad un importo massimo per singolo atto pari a Euro 300.000.

Si segnala, altresì, che il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Consigliere delegato sono stati, altresì, assunti come dirigenti della Società a far data dal 1º gennaio 2021, con le mansioni, rispettivamente, di Direttore Amministrazione, Finanza, Legale, Personale e Building & Operations, di Direttore Ricerca e Sviluppo e di Direttore delle licenze e dei diritti di proprietà intellettuale.

Il principale responsabile della gestione dell'impresa è l'Amministratore Delegato (chief executive officer) Prof. Dario Neri.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di chief executive officer, rivestito, come sopra detto, dall'Amministratore Delegato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le deleghe gestionali indicate nel precedente paragrafo in considerazione del profilo e dell'esperienza professionale maturata. Il Presidente è stato altresì assunto come dirigente della Società ed è stata affidata al medesimo la direzione delle seguenti aree: Amministrazione e Finanza, Legale, Personale, Building & Operations. A sua volta, l'Amministratore Delegato è stato assunto come dirigente ed è stata affidata al medesimo la direzione dell'area Ricerca e Sviluppo. La suddivisione di tali aree di competenza si è resa necessaria per permettere all'Amministratore Delegato di focalizzare la propria attività sul core business aziendale, al fine di rispettare gli impegni di cui al business plan, approvato in occasione della quotazione.

Alla Data della Relazione, il 26,893693% del capitale sociale ordinario di Philogen, pari a circa il 52,976% dei diritti di voto (secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF), è detenuto da Nerbio, società facente capo anche a Duccio Neri (il quale detiene una partecipazione del 28,6%. del capitale), la quale esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e da Philochem.

Altri consiglieri esecutivi

Ad eccezione del Presidente (Duccio Neri), dell'Amministratore Delegato (Dario Neri) e del Consigliere con deleghe gestionali (Giovanni Neri), non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

Fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica 3 (tre) Amministratori Indipendenti - ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance - nelle persone di Roberto Marsella, Roberto Ferraresi e Marta Bavasso.

La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati, come anche confermato dall'autovalutazione del Consiglio (si veda la Sezione 7.1).

Come sopra descritto, il Presidente del Consiglio di Amministratore non è stato qualificato come Amministratore Indipendente, essendo Amministratore Esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto sinora necessario definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, in quanto, negli anni, nessun Amministratore Indipendente ha intrattenuto alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

L'indipendenza dei Consiglieri, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 16 dicembre 2020 (ossia alla data dell'integrazione del Consiglio, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni), sulla base dei curricula vitae e delle attestazioni degli Amministratori interessati. Nel corso di tale verifica, è stato considerato che:

l'Amministratore Roberto Ferraresi deteneva una partecipazione indiretta inferiore all'1% nel capitale $(a)$ della Società, acquisita nel 2019 per un controvalore originario dell'investimento di circa Euro 1

milione; tuttavia, non è stato ritenuto che tale rapporto potesse incidere sull'indipendenza del medesimo in quanto: (i) non si trattava di una partecipazione rilevante e, pertanto, Roberto Ferraresi non poteva essere qualificato come Azionista significativo della Società, e (ii) l'investimento effettuato non aveva una significativa rilevanza economica e/o patrimoniale per i soggetti coinvolti;

l'Amministratore Roberto Marsella deteneva una partecipazione indiretta inferiore all'1% nel capitale $(b)$ della Società; tuttavia, non è stato ritenuto che tale rapporto potesse incidere sull'indipendenza del Consigliere Roberto Marsella in quanto: (i) non si trattava di una partecipazione rilevante e, pertanto, Roberto Marsella non poteva essere qualificato come Azionista significativo della Società, e (ii) il rapporto non aveva una significativa rilevanza economica e/o patrimoniale per i soggetti coinvolti.

Di conseguenza, la Società ha ritenuto rispettati i criteri di cui agli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF, nonché quelli di cui al Codice di Corporate Governance, non rientrando i predetti rapporti nelle fattispecie di cui all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

Successivamente, nella riunione del 24 gennaio 2022, il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al Consigliere Roberto Marsella, avendo il medesimo comunicato che il 2022 (ferma restando la cessazione con l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2021) sarebbe stato il decimo esercizio in cui avrebbe rivestito la carica di Consigliere nella Società. In tale occasione, nonostante il venir meno di uno dei criteri in base ai quali, ai sensi della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, viene valutata l'indipendenza di un amministratore, il Consiglio ha ritenuto che la durata in carica ultranovennale del Consigliere Roberto Marsella non incida sull'indipendenza del medesimo, confermando, quindi, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al medesimo, in considerazione, in particolare, delle sue qualità professionali, competenza ed esperienza, dell'effettiva autonomia di giudizio manifestata attraverso i contributi dati in Consiglio e nei relativi comitati endoconsiliari dei quali è membro, e dell'inesistenza di altre circostanze che possano comprometterne l'indipendenza.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Consiglieri oggetto di valutazione) e ha valutato, come si evince da quanto sopra esposto, tutte le circostanze che apparivano compromettere l'indipendenza; fatta eccezione per la sopra riferita disapplicazione del criterio di cui alla raccomandazione 7, lett. e), del Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza del Consigliere Roberto Marsella, sono stetivapplicati tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Tutti gli Amministratori non esecutivi, poi qualificati come Amministratori Indipendenti, hanno fornito gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e ha espresso valutazione positiva.

Non qualificandosi l'Emittente come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, bensì si sono riuniti in occasione delle riunioni dei Comitati endoconsiliari così come indicato nelle Sezioni 8.2 e 9.2 e nella Tabella 3.

Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 dicembre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, ha nominato Marta Bavasso quale lead independent director, essendo il Presidente titolare di deleghe gestionali.

In particolare, al lead independent director sono state attribuite le seguenti funzioni:

• fungere da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori $\omega$ non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
• collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
• convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori $\overline{a}$ indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha collaborato con il Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli Amministratori.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Presidente - ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate". Le citate procedure sono volte a regolamentare e disciplinare le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, nonché l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR;

La "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate" sono disponibili sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/governance/documents-procedures/".

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 6.

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazione.

In particolare, in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni:

• $(a)$ l'istituzione di un Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi degli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, ritenendo opportuno accorpare in un unico comitato le funzioni previste dagli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, rispettivamente per il comitato nomine e per il comitato remunerazioni:
• $(b)$ l'istituzione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi degli articoli 3 e 6 del Codice di Corporate Governance, a cui è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate.

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato gli Amministratori Indipendenti Marta Bavasso e Roberto Marsella e l'Amministratore non esecutivo Leopoldo Zambeletti quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione, attribuendo a Marta Bavasso le funzioni di presidente.

Sempre in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Roberto Marsella, tutti Amministratori Indipendenti, quali membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, attribuendo a Marta Bavasso le funzioni di presidente.

Per la descrizione delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività svolte, si rinvia alla Sezione 7.2 e alla Sezione 8.2 con riferimento al Comitato Nomine e Remunerazione, e alla Sezione 9.2 con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Sulla mancata adozione da parte del Consiglio di un regolamento che definisca le regole di funzionamento dei suoi comitati, rinvia a quanto indicato nella Sezione 4.4.

Come sopra anticipato, nel Comitato Nomine e Remunerazione sono state accorpate le funzioni in materia di nomine e in materia di remunerazione che il Codice di Corporate Governance attribuisce, rispettivamente al comitato nomine e al comitato remunerazioni, rispettando le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance medesimo per la composizione di tali comitati, essendo il Comitato Nomine e Remunerazione composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio ha determinato la composizione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, come si evince dalle caratteristiche professionali illustrate nella Sezione 4.3.

In particolare, al momento della nomina il Consiglio ha selezionato uno dei membri del Comitato Nomine e Remunerazione per l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive; mentre uno dei membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato identificato e nominato per la profonda conoscenza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance)

In conformità a quanto previsto dall'art. 19, lett. f), g), h), e i) dello Statuto, con delibera del 13 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Scientifico (Scientific Advisory Board), con funzioni consultive al Consiglio di Amministrazione, relativamente ad attività tecnico-scientifiche. Il Comitato Scientifico si occupa di proporre al Consiglio di Amministrazione iniziative e programmi di sviluppo nell'ambito delle attività di ricerca scientifica e sviluppo clinico, e cura i rapporti del Gruppo con la comunità scientifica. Il Comitato Scientifico è presieduto da Dario Neri, e si compone in totale di altri tre membri: l'Amministratore Guido Guidi, il prof. Wofgang Berdel e la prof.ssa Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti esterni, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

I lavori del Comitato Scientifico sono coordinati dal presidente Dario Neri, che presiede le adunanze e cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Scientifico si è riunito 4 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 6 ore, per definire, rivedere e deliberare quanto segue:

• $(i)$ pipeline del Gruppo;
• piano di sperimentazione preclinica e valutazione del piano di sviluppo clinico in corso e futuro; $(ii)$
• $(iii)$ funzione consiliare e supporto scientifico al management.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Scientifico a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 3 riunioni.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sebbene non abbia costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le seguenti funzioni in tema di sostenibilità:

• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi $(i)$ i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• vigilare sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di $(ii)$ sostenibilità.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

$7.1$ Autovalutazione e successione degli Amministratori

In vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022, nel corso del mese di febbraio 2022, il Consiglio ha condotto un'autovalutazione propria e dei suoi comitati – avvalendosi di un consulente indipendente (Galante e Associati Studio Legale) – avente a oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

In particolare, nel mese di febbraio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a Galante e Associati Studio Legale (che nel corso dell'Esercizio ha fornito alla Società consulenza legale, inter alia, su tematiche di corporate governance) affinché supportasse il Consiglio nel processo di autovalutazione. Il consulente esterno incaricato ha predisposto dei questionari che sono stati trasmessi ai Consiglieri, i quali, a loro volta, hanno fatto pervenire le risposte alle domande formulate, esprimendo, in taluni casi, suggerimenti e commenti. L'autovalutazione, e dunque le domande riportate nel questionario, hanno avuto a oggetto la composizione, il ruolo e il funzionamento del Consiglio, il funzionamento dei comitati endoconsiliari e la remunerazione dei Consiglieri; infine, ai Consiglieri è stato chiesto altresì di esprimere indicazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione.

A seguito della ricezione dei questionari debitamente compilati, e dopo aver chiesto illustrazioni più specifiche in relazione a taluni commenti formulati da alcuni Consiglieri, il consulente indipendente incaricato ha elaborato le risposte fornite e redatto un documento riepilogativo sugli esiti del processo di autovalutazione. Tale documento sugli esiti dell'autovalutazione è stato oggetto di discussione e presa d'atto nella riunione del Comitato Nomine e Remunerazione del 7 marzo 2022, nonché nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022.

Dall'autovalutazione è emerso che gli Amministratori:

• ritengono adeguata la dimensione e la composizione del Consiglio in carica, sia sotto il profilo delle competenze e delle esperienze degli Amministratori, sia sotto il profilo della diversità di età, genere e percorso formativo e professionale, reputando, altresì, adeguati il numero e la competenza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi non indipendenti e degli Amministratori Indipendenti;
• valutano positivamente il ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici e nel monitoraggio della relativa attuazione e nel perseguimento dell'interesse sociale e nella promozione del dialogo con gli Azionisti;
• valutano positivamente il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento a frequenza e durata delle riunioni, informativa pre-consiliare, dibattito, informativa degli organi delegati e adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• valutano positivamente l'attività e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con specifico riferimento al supporto fornito al Consiglio di Amministrazione e alla adeguatezza delle informazioni e documentazione fornite prima di ciascuna riunione e degli approfondimenti nel corso delle riunioni medesime;

valutano adeguati il compenso fisso previsto per tutti gli Amministratori e la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, inclusiva della parte variabile.

Poiché l'Emittente si qualifica come "società a proprietà concentrata", il Consiglio non ha espresso, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, né ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire informativa circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio.

Si segnala, infine, che non qualificandosi Philogen come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio non ha definito un piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, né ha adottato procedure specifiche per la successione del top management.

$7.2$ Comitato nomine

Come anticipato alla Sezione 6, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, attribuendo allo stesso le funzioni in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Amministratori (Marta Bavasso, con funzioni di Presidente, Roberto Marsella e Leopoldo Zambeletti), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Marsella) Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 2 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora, ma in entrambe le adunanze sono state svolte funzioni in materia di remunerazione e non di nomine.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Nomine e Remunerazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 4 riunioni, di cui 2 si sono già tenute; rispettivamente in data 7 marzo 2022 (in cui il Comitato Nomine e Remunerazione ha svolto funzioni in materia di nomine in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione) e in data 28 marzo 2022.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Non si è reso necessario che alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nell'Esercizio assistessero anche i componenti del Collegio Sindacale; si evidenzia, tuttavia, che il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha reso edotto il Collegio Sindacale, oltre che il Consiglio di Amministrazione, delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e di quanto ivi discusso, relazionando compiutamente sulla attività svolta in relazione alle materie di propria competenza.

Funzioni del comitato nomine

In materia di nomine, al Comitato Nomine e Remunerazione è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• $(i)$ autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• $(ii)$ definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; $(iii)$
• eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi $(iv)$ secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente.

Come sopra anticipato, nell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione non ha esercitato funzioni in materia di nomine.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI 8.

Remunerazione degli Amministratori $8.1$

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

8.2 Comitato remunerazioni

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha costituito, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Comitato Nomine e Remunerazione, composto dagli Amministratori Indipendenti Marta Bavasso (alla quale sono state attribuite le funzioni di presidente) e Roberto Marsella, e dall'Amministratore non esecutivo Leopoldo Zambeletti.

Per informazioni si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

$9.$ SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Contestualmente alla quotazione sul MTA di Borsa Italiana, la Società ha avviato l'individuazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in compliance con i dettami del Codice di Corporate Governance, ed ha definito le attività necessarie all'individuazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici.

In particolare, il Gruppo si è dotato di un insieme di "strumenti" (direttive, procedure, etc.) volti ad assicurare l'efficienza, l'efficacia operativa e l'affidabilità delle informazioni (sia finanziarie che gestionali) nonché il rispetto delle leggi, dei regolamenti, e la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha quindi incaricato un consulente esterno per il biennio 2021 - 2022, al fine di supportare la funzione di internal audit nell'espletamento delle sue funzioni e in modo tale da adeguare il Gruppo alle best practice in materia di governance e controllo interno. Nello specifico, il consulente esterno ha provveduto ad assistere la Società nell'approccio metodologico per la redazione del risk assesment di Gruppo e la funzione di internal audit nella predisposizione del Piano di Audit. Quest'ultimo è stato definito tenendo conto dell'orizzonte temporale del piano strategico aziendale, tramite un processo auto-valutativo che ha coinvolto i vari referenti del Gruppo a più livelli. Il Piano di Audit identifica gli obiettivi, l'ambito di applicazione, la metodologia, le modalità, le tecniche di audit e le verifiche di audit programmate per il triennio di riferimento, oltre che i flussi informativi tra gli organi di controllo interno.

Le attività di controllo interno e gestione dei rischi vengono svolte con continuità durante l'anno, tramite l'invio, da parte degli organi competenti, di valutazioni e segnalazioni sui rischi e sull'applicazione delle azioni di mitigazione, nonché tramite la predisposizione di una reportistica periodica a favore dei vertici aziendali.

Alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, il responsabile Internal Audit, nonché i vari responsabili di funzione.

La predisposizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è basato, oltre che sulle normative di settore e leggi vigenti, anche su linee guida e best practices sia nazionali che internazionali. Nello specifico, è stato tenuto conto di quanto segue:

• Codice di Corporate Governance;
• TUF;
• D. Lgs. 231/2001 e successive Linee Guida emanate dalle associazioni di categoria (es. Confindustria, $ecc.$ );
• Art 2428 del Codice Civile;
• D. Lgs. 81/2008;
• Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Internal Control Integrated Framework;
• Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Enterprise Risk Management -Integrated Framework; $\overline{\phantom{a}}$
• Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA).
• International standard ISO 31000 "Risk management Principles and quidelines"

Il modello di corporate governance adottato dal Gruppo prevede che ciascuna delle principali funzioni e degli organi partecipanti alle attività di audit o destinatari delle stesse, siano coinvolti, in base alle proprie competenze, così come segue:

• il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato nella figura del Presidente il ruolo di soggetto incaricato di sovraintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• il Dirigente Preposto vigila sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle corrette procedure contabili;
• il responsabile Internal Audit verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• l'Organismo di Vigilanza monocratico verifica efficienza ed efficacia del Modello 231 rispetto alla prevenzione ed alla commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001;
• i responsabili di funzione, incaricati di sovraintendere alla corretta applicazione delle procedure aziendali.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

1) Premessa

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rappresenta uno dei pilastri della governance aziendale ed è un sistema unico volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema posto in essere ruota attorno la nozione dei rischi aziendali, intesa come corretta identificazione, valutazione e monitoraggio degli stessi.

Il sistema di controllo interno è quindi "integrato" sia nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia nelle sue componenti che sono tra loro coordinate e interdipendenti.

5195

Ai fini di una corretta implementazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono stati presi come riferimento le linee guida, le procedure e le principali best practice in materia, tra cui il documento "Internal Control - Integrated Framework" pubblicato da Commitee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) nel 1992, e in seguito aggiornato nel 2013.

Il Gruppo, inoltre, nello svolgimento del Risk Assessment richiama i concetti tipici del nuovo Framework "Enterprise Risk Management - Aligning Risk with Strategy and Performance" (2017) che enfatizza la centralità dei processi di gestione e valutazione del rischio.

Ruolo primario nel suddetto sistema è svolto dalla funzione di internal audit incaricata di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del sistema in conformità ai principi contenuti nel Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors e agli Standard Internazionali Professionali di Indipendenza, Obiettività, Riservatezza e Competenza.

A tale proposito si precisa che la Società ha predisposto un apposito Manuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, in cui si propone di descrivere i principi, le procedure, le metodologie, nonché gli strumenti di lavoro per lo svolgimento e la gestione delle attività di audit svolte all'interno del Gruppo.

Il documento in oggetto mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internal audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficacia ed efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente $2)$ in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, la Società ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria posso essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività.

• 3) Fasi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
• Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Tale attività prevede l'individuazione dei processi delle singole società appartenenti al Gruppo, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativocontabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'analisi del perimetro è periodicamente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi identificati sull'informativa finanziaria sia a livello entity sia a livello di processo e di singola transazione, mira a misurare l'efficacia dei presidi esistenti per mitigare i rischi inerenti, rilevati nell'ambito del processo amministrativo-contabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria, la Società ha definito la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativocontabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello "residuo", ritenuto accettabile. L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire (i) i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e (ii) gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, all'adeguatezza delle strutture informatiche. Nello specifico, i controlli sono stati indentificati attraverso una control strategy che è stata implementata attraverso le seguenti attività:

• definizione dei key controls oggetto di test ai fini della attestazione di bilancio del Dirigente $\circ$ Preposto;
• definizione delle metodologie di testing con riferimento a quanto previsto dalle best practices e $\circ$ definizione delle modalità da utilizzare nel test;
• definizione delle metodologie di campionamento con riferimento a quanto previsto dalle best $\circ$ practices definizione del metodo da utilizzare nel test;
• definizione del campione da testare (periodo di riferimento, numero di items, etc.). $\Omega$
• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il Dirigente Preposto monitora costantemente l'adeguatezza dei controlli rilevati tramite l'attività di testing avviando, ove necessario, azioni correttive a fronte delle deviazioni rilevate. Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, la Società definisce piani di miglioramento finalizzati all'introduzione e/o alla modifica di controlli sia a livello generale che a livello di singolo processo e procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativocontabili.

Si segnala che la Società ha adottato un manuale di Internal Audit in cui si descrivono i principi, le procedure, le metodologie, nonché gli strumenti di lavoro per lo svolgimento e la gestione delle attività di audit svolte all'interno del Gruppo.

Il documento in questione mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internal', audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficacia ed efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Manuale si basa principalmente sulle linee guida e le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale, in particolare:

• Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Internal Control Integrated Framework;
• Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Enterprise Risk Management Integrated Framework;
• Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA).

L'attività di verifica in relazione all'adeguatezza e all'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in essere presso il Gruppo implica un controllo continuo. Infatti, a seguito della quotazione, la Società ha assisto al cambiamento e all'evoluzione di alcuni i processi interni da cui è derivata la necessità di adattare

e perfezionare le attività di controllo e il processo di verifica della qualità. La funzione di internal audit, grazie alle sue caratteristiche di obiettività ed indipendenza, nonché alle sue competenze e conoscenze, è la funzione più indicata nello svolgere questa attività di quality assurance and improvement.

La comunicazione dei risultati costituisce la garanzia della trasparenza e della completezza del processo di audit. I risultati dell'incarico con le relative conclusioni, raccomandazioni e piani d'azione sono quindi comunicati dalla funzione di internal audit ai soggetti interessati.

L'Audit Report finale è distribuito al management dell'attività sottoposta ad esame. Successivamente, la funzione di internal audit discute le conclusioni e raccomandazioni con l'adeguato livello di management coinvolto, nel corso di riunioni di chiusura appositamente predisposte.

Una comunicazione continua con tutti i soggetti aziendali è fondamentale al fine di comprendere al meglio gli obiettivi aziendali, i relativi rischi e il sistema di controllo interno e gestione dei rischi posto in essere dal Gruppo. La comunicazione include gli obiettivi e l'estensione dell'incarico, così come conclusioni. raccomandazioni e piani d'azione.

$9.1$ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 19 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato - con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni - il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con le funzioni elencate nella raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance.

Si evidenzia che non è stato attribuito tale ruolo al chief executive officer (Amministratore Delegato) in virtù della suddivisione delle aree di competenza tra il Presidente esecutivo e l'Amministratore Delegato come illustrato nella Sezione 4.6.

Tra i poteri attribuiti al Presidente in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rientra anche quello di proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché la dotazione del medesimo delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle
• attività svolte dall'Emittente e da Philochem, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; tale attività è stata svolta in linea - e in anche in via anticipata rispetto al medesimo - con quanto previsto dal Piano di Audit, volto a individuare gli interventi che la funzione di internal audit dovrà effettuare e i rischi prioritari da gestire nel triennio 2022/2024;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; nello specifico, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi,

seguendo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, ha collaborato con la funzione di internal audit al fine di effettuare il risk assesment di tutto il Gruppo e predisporre il Piano di Audit;

• ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il predetto Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

$9.2$ Comitato controllo e rischi

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di istituire al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori Indipendenti (Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Roberto Marsella).

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 3 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 3 riunioni.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

$***$

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. L'Amministratore Indipendente Roberto Marsella è stato ritenuto in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Non si è reso necessario che alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutesi nell'Esercizio assistessero anche i componenti del Collegio Sindacale; si evidenzia, tuttavia, che il presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha reso edotto in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, oltre che il Consiglio di Amministrazione, delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di quanto ivi discusso, relazionando compiutamente sulla attività svolta in relazione alle materie di propria competenza.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• $(i)$ valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato:
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare $(ii)$ correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• $(iii)$ esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e $(iv)$ supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• $(v)$ esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; $(v_i)$
• può affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, $(vii)$ dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• $(viii)$ riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riguardo alle funzioni a esso attribuite in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale $(i)$ intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• $(ii)$ vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità coadiuva, inoltre, il Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, $(i)$ coerentemente con le strategie della società e valutazione dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, e definizione della remunerazione $(ii)$ coerentemente con le politiche aziendali;
• $(iii)$ approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
• valutazione circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio $(iv)$ delle altre funzioni aziendali, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella $(vi)$ relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in relazione alle operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate. Per ogni ulteriore informazione relativa alle funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità relative alle operazioni con Parti Correlate si rinvia alla "Procedura per le operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Con riferimento ai compiti a esso attribuiti in materia di controllo e rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, nell'Esercizio, deliberato sulle seguenti materie:

• procedura per operazioni con Parti Correlate;
• risk assessment e relativo documento Risk Universe;
• Piano di Audit.

Philogen innovating targeting

$ * $

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, mentre, pur avendone la possibilità, non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni nell'Esercizio. Quanto alle risorse finanziarie, il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ma di volta in volta, quando il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse a tale scopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

$9.3$ Responsabile della funzione di internal audit

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 16 dicembre 2020, la Società ha istituito, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la funzione di responsabile internal audit, di cui alla raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, nominando, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e verificata la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Antonella Candelieri quale responsabile della funzione di internal audit incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la Società ha deciso di affidare la funzione di internal audit a un soggetto esterno alla Società in quanto si è ritenuto che la Dott.ssa Candelieri, per caratteristiche ed esperienze pregresse, fosse più adeguata a ricoprire tale ruolo rispetto ad altre figure professionali presenti all'interno della Società.

La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le politiche aziendali e formalizzata nel contratto sottoscritto con Antonella Candelieri in data 24 marzo 2021. La Società ha, inoltre, messo a disposizione della funzione di internal audit un budget di spesa – che si ritiene adeguato all'espletamento dei compiti della funzione medesima – fino a un massimo di Euro 10.000, che il responsabile della funzione potrà utilizzare per particolari esigenze

connesse e collegate all'incarico, previa consultazione con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il responsabile della funzione di internal audit, in quanto soggetto esterno, non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione. Il responsabile della funzione di internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed è supportato dalle varie funzioni aziendali nel reperimento della documentazione e delle informazioni necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

$***$

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, in data 11 novembre 2021, ha approvato il Piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale. Il chief executive officer (Amministratore Delegato) ha espresso voto favorevole all'approvazione del Piano di Audit nell'ambito della votazione consiliare; si precisa che, come indicato nella Sezione 9.1, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è il Presidente esecutivo.

$***$

Il responsabile della funzione di internal audit, nel corso dell'Esercizio:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit triennale, sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché al chief executive officer (Amministratore Delegato), salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di amministrazione;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit triennale, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

$9.4$ Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello 231"). L'ultima versione del Modello 231 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 ottobre 2020, ed è disponibile sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/documentation/Governance/Modello_organizzativo_231.pdf".

Il Modello 231 è stato predisposto dall'Emittente sulla base dell'individuazione delle aree di possibile rischio nell'attività aziendale e si propone come finalità quelle di:

• assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, $(a)$ a tutela della propria posizione e immagine nonché delle aspettative dei propri dipendenti; e
• sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente affinché seguano, $(b)$ nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione di reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente si articola come segue:

• la parte generale, che comprende: una disamina della disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001; $(i)$ un'illustrazione del Modello 231 dell'Emittente, includendo un'analisi dei principali elementi di corporate governance e dei diversi processi organizzativi; una mappa per l'individuazione delle attività a rischio di reato; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all'esterno; i principi generali alla base del sistema disciplinare e sanzionatorio; le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza;
• la parte speciale, che contiene: la descrizione delle fattispecie dei reati, delle loro principali $(ii)$ caratteristiche e delle relative sanzioni applicabili; l'individuazione delle aree a potenziale rischio "reato" e i ruoli aziendali coinvolti, i protocolli di controllo, i principi generali di comportamento, le attività dell'Organismo di Vigilanza e i compiti che quest'ultimo è chiamato a svolgere, per ognuna delle fattispecie di reato-presupposto considerate rilevanti per l'Emittente.

Le fattispecie dei reati che il Modello 231 - sulla base degli esiti dell'attività di rilevazione delle aree di rischio svolta ai fini della sua adozione - intende prevenire riguardano:

• reati contro la Pubblica Amministrazione e nei rapporti con la stessa;
• delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
• delitti di criminalità organizzata;
• delitti contro l'industria e il commercio;
• reati societari;

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• reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali;
• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
• delitti contro la personalità individuale;
• reati di abuso di mercato;
• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
• delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• reati ambientali;
• impiego di lavoratori irregolari;
• razzismo e xenofobia;
• frode in competizione sportiva, esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa e giochi di azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
• reati tributari;

reati connessi alla sicurezza sul lavoro.

Ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b), del D. Lgs. n. 231/01, la Società ha costituito un Organismo di Vigilanza monocratico. Con delibera del Consiglio di Amministrazione, senza l'intervento del Collegio Sindacale, in data 13 maggio 2019 è stato confermato il Dott. Marco Tanini quale membro dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2019-2021, con scadenza del mandato all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. All'Organismo di Vigilanza sono attribuiti, inter alia, i compiti di vigilanza sulla corretta applicazione del Modello 231, con specifiche funzioni di supervisione per quanto concerne quelle infrazioni che possano incidere sulla sua corretta funzionalità ed osservanza.

Per quanto concerne la controllata Philochem, essendo la stessa sottoposta alla legislazione svizzera, l'Emittente non ha ritenuto di dover formalizzare l'adozione di un "compliance program" in linea con il Modello 231.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 ottobre 2021, che ha lo scopo di indirizzare eticamente l'agire della azienda e le cui disposizioni sono conseguentemente vincolanti per i comportamenti di tutti gli amministratori dell'impresa, dei suoi dirigenti, dipendenti, consulenti e di chiunque vi instauri, a qualsiasi titolo, un rapporto di collaborazione. $\mathbf{II}$ Codice Etico è disponibile sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com//documentation/Governance/Codice_Etico_Philogen.pdf".

9.5 Società di revisione

In data 19 novembre 2020, l'Assemblea ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di conferire mandato a società KPMG S.p.A., per la revisione legale dei conti della Società per nove esercizi (con scadenza, quindi, all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010.

Il Consiglio ha preso atto della relazione aggiuntiva predisposta dalla Società di Revisione, inviata al Consiglio stesso dal Presidente del Collegio Sindacale in data 30 aprile 2021, che confermava del buon esito della revisione legale. La Società di Revisione non ha inviato una lettera di suggerimenti al Consiglio di Amministrazione.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali $9.6$

In data 16 dicembre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Laura Baldi - che ricopre, altresì, il ruolo di chief financial officer dell'Emittente – quale Dirigente Preposto, previa verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità della stessa.

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto "Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare".

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria, ossia l'insieme delle attività volte ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possano compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuita. Il Consiglio ha conferito in data 11 novembre 2021 una procura speciale al Dirigente Preposto per ragioni di opportunità operative e di armonizzazione nella gestione dei rapporti con gli istituti di credito con i quali opera la Società; tali poteri sono esercitabili con firma singola e nel rispetto delle procedure amministrative ex L. 262/2005 approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno affiancare al Dirigente Preposto una risorsa dedicata al Risk & Compliance in grado di coadiuvare le attività di testing della L. 262/2005, di supportare la funzione di internal audit nelle specifiche attività previste dal piano di audit triennale e di catalizzare le richieste dei comitati endoconsiliari in particolare sui temi rischi e sostenibilità. Inoltre, il Consiglio di amministrazione, vista la delicatezza delle tematiche da trattare, ha incaricato per il primo anno successivo post quotazione una società di consulenza specializzata in compliance affinché trasferisse alla predetta risorsa dedicata al Risk & Compliance, nonché all'intera struttura societaria, i corretti approcci metodologici accrescendo così il know-how interno aziendale.

$***$

Al fine di migliorare ed efficientare il sistema di gestione e di controllo interno sono coinvolte, ognuno per i propri ruoli, molteplici figure aziendali. In particolare, alla Data della Relazione, il sistema nel suo complesso prevede l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ossia il Presidente esecutivo), la funzione di internal audit, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il presidio per le operazioni con Parti Correlate (composto dal dirigente a capo dell'ufficio legale e dal CFO), un referente interno per coadiuvare l'attività dell'Organismo di Vilanza sul Modello 231 e il Comitato Scientifico per la diretta valutazione dei rischi di natura "strategica"; la ratifica delle valutazioni sugli altri rischi e l'approvazione delle misure e dei piani di azione prioritari per la loro gestione spetta invece al Consiglio di Amministrazione.

L'imparzialità e l'adeguatezza professionale della funzione di internal audit, dell'Organismo di Vigilanza e dei membri del Comitato Scientifico sono state valutata dal Consiglio in sede di nomina.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi $9.7$

Il modello adottato dalla Società ha individuato e attribuito specifici ruoli per le varie fasi di disegno, implementazione, governo e monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno nel suo complesso e, in modo specifico, del processo di informativa finanziaria e del Modello 231.

Come indicato in apertura della presente Sezione 9, alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, il responsabile Internal Audit, nonché i vari responsabili di funzione.

$\mathcal{L}^{\infty}_{\mathcal{R}}$ $\tilde{\mu}$

Le varie funzioni aziendali e gli organi di controllo operano di concerto, tramite lo scambio continuo di informazioni e con riunioni periodiche di aggiornamento e condivisione. A tal proposito, si evidenzia altresì che il Modello 231 della Società prevede specifici obblighi di coordinamento al fine di contrastare i c.d. "reati presupposto" individuati nel D. Lgs. 231/2001. Queste attività di coordinamento si concretizzano con audit ed informative periodiche tra le varie funzioni aziendali e l'Organismo di Vigilanza. Il Collegio Sindacale è chiamato ad assistere alle riunioni periodiche del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità o comunque alla condivisione delle risultanze di tali incontri nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

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INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 10.

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, "la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia".

In 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in via preliminare, la "Procedura per operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A." (la "Procedura Parti Correlate"), soggetta ad approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del comitato competente una volta che lo stesso sarebbe stato costituito.

In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato - previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (cui è stata attribuita la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate) – la versione definitiva della Procedura Parti Correlate (apportando talune modifiche alla versione preliminare).

La Procedura Parti Correlate disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con Parti Correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate, e delle operazioni con Parti Correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo, come identificate nella Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate definisce come operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della Procedura Parti Correlate a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza, fermo restando che qualora la valutazione dell'operazione risulti controversa, la valutazione è rimessa al comitato competente per le operazioni con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione e società di minori dimensioni, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con Parti Correlates i predetto regime semplificato troverà applicazione dalla Data di Avvio delle Negoziazioni fintantoché la Società manterrà lo status di società di recente quotazione o società di minori dimensioni.

La Procedura Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Come anticipato nella Sezione 6 e nella Sezione 9.1, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate. Per informazioni sulla composizione e il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia alla Sezione 9.1 e alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi degli artt. 148 TUF, 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti e 23 dello Statuto, i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Con determinazione dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Collegio Sindacale nella misura del 2,5%.

Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista sub (i) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro Sindaco supplente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 24 dello Statuto.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: (i) qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista di minoranza, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di minoranza, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di Sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci tratti dalla lista di minoranza, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione dei Sindaci, si rinvia agli articoli 23, 24 e 25 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del meccanismo del voto di lista, e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2023. Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Sulla composizione del Collegio Sindacale si segnala quanto segue:

• in data 7 maggio 2019, l'Assemblea ha nominato un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi (Stefano Mecacci, in qualità di Presidente, Marco Tanini e Pierluigi Matteoni) e due membri supplenti (Antonella Candelieri ed Enrico De Bernardi); il membro supplente Enrico De Bernardi è cessato per dimissioni in data 7 settembre 2020;
• in data 16 dicembre 2020, i componenti del Collegio Sindacale hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni; in pari data, l'Assemblea ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un nuovo Collegio Sindacale, per un periodo di 3 esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, Il Collegio Sindacale è, pertanto, composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica	Data nomina
Stefano Mecacci	Presidente	16/12/2020
Alessandra Pinzuti	Sindaco effettivo	16/12/2020
Pierluigi Matteoni	Sindaco effettivo	16/12/2020
Roberto Bonini	Sindaco supplente	16/12/2020
Maria Angela Fantini	Sindaco supplente	16/12/2020

Per ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco:

Stefano Mecacci	Laureato presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia e
	Commercio. Dal 1995, è socio dello Studio Professionale "Petreni &
	Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI) dove presta consulenza
	direzionale a società di capitali ricoprendo il ruolo di advisor in operazioni

	nazionali ed Dottore estere. straordinarie controparti con Commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1991, Revisore Contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili con incarichi in organi di controllo e di revisione in società industriali, finanziarie ed immobiliari.
Alessandra Pinzuti	Laureata presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia e Commercio. Svolge la propria attività come libera professionista prestando consulenza e assistenza, anche per operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, conferimenti e affitti di azienda, a imprese di rilevanti dimensioni. Ricopre vari incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali ed in società a partecipazione pubblica, oltre che di revisione in enti pubblici territoriali. Dottore commercialista iscritta all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1999, iscritta nel Registro Revisori Contabili dal 2001, iscritta nel Registro dei Revisori degli Enti locali presso il Ministero dell'Interno. Riveste anche incarichi all'interno dell'Ordine dei dottori commercialisti di Siena.
Pierluigi Matteoni	Laureato presso l'Università degli Studi di Roma in Economia e Commercio. È stato sindaco effettivo di diverse società, tra cui la società quotata Banca Finnat Euramerica S.p.A. (2000-2003). Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Roma dal 1990, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili, Consulente tecnico presso il Tribunale civile di Roma, Consulente tecnico presso il Tribunale penale di Roma, Conciliatore abilitato presso la CCIAA di Roma dal 2006.
Roberto Bonini	Diplomato presso l'Istituto Tecnico Roncalli di Poggibonsi (SI) come "Ragioniere, Perito Aziendale e Programmatore". Svolge la propria attività come libero professionista presso lo Studio Professionale "Petreni & Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI), di cui è partner, e assiste le imprese in ambito societario e tributario, e nell'ambito di operazioni straordinarie di conferimento, scissione e fusione, affitto e cessione di rami d'azienda. Ha altresì ricoperto diversi incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali, fondazioni ed enti all'Albo Dottori commercialista iscritto pubblici. Ragioniere Commercialisti di Siena dal 1994, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili.
Maria Angela Fantini	Laureata presso l'Università degli Studi di Siena in Economia e Commercio. Svolge la propria attività come libero professionista, e assiste le società in operazioni straordinarie di scissione, fusione,

conferimenti societari. Ricopre il ruolo di Delegato all'esecuzioni
immobiliari e di CTU presso il Tribunale Ordinario di Siena. Ha fatto parte
del Collegio Sindacale di società, enti pubblici e società a partecipazione
pubblica. Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti
di Siena dal 2000, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori
Contabili e all'Elenco dei Revisori dei conti degli Enti Locali.

Nel corso dell'Esercizio, (i) il Collegio Sindacale in carica fino alla Data di Avvio delle Negoziazioni non si è riunito, e (ii) il Collegio Sindacale nella composizione alla data di chiusura dell'Esercizio (ossia dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni) si è riunito 8 volte, con una durata media di ciascuna seduta pari a circa 3 ore.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 9 riunioni, delle quali 3 si sono già tenute, precisamente in data 17 gennaio, 10 marzo e 22 marzo.

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, TUF.

Pur in mancanza di una politica in materia di diversità, i componenti del Collegio Sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare'un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale. In particolare, si segnala che, avendo i Sindaci stessi prestato la propria attività professionale in settori diversificati tra di loro, la Società ha ritenuto di poter giovare, dopo l'ammissione a quotazione, del diverso know-how e background professionale dei membri del Collegio Sindacale entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Per quanto più in particolare riguarda la diversità in termini di genere, si segnala, inoltre, che, nonostante l'articolo 148, comma 1-bis, TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla quotazione, prevedendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei Sindaci eletti, la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente è già conforme a tale requisito.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione non hanno ritenuto sinora necessario definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, in quanto, negli anni, nessun Sindaco ha intrattenuto alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

Il Collegio Sindacale ha confermato, nella riunione del 22 marzo 2021, il possesso, da parte dei propri membri, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance. Di tali requisiti, i vari membri del Collegio Sindacale avevano

originariamente informato il Consiglio di Amministrazione, che ne ha preso atto, durante la riunione tenutasi in data 16 dicembre 2020.

Nella riunione del 10 marzo 2022, il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica annuale dei requisiti di indipendenza, mediante autovalutazione, confermandone la sussistenza.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Sindaci oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che apparivano compromettere l'indipendenza, e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 27.000 (ventisettemila) per il Presidente e Euro 18.000 (diciottomila) per gli altri Sindaci effettivi, è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione e risulta in linea con la prassi del settore nel quale opera la Società.

Gestione degli interessi

Alla Data della Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance, e, per un altro verso, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Al fine di consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni per essi rilevanti sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/".

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di istituire la funzione dell'investor relator, e di nominare Emanuele Puca quale responsabile della funzione di investor relator, incaricandolo delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri Azionisti - fermo restando che, nell'ambito di tali relazioni, la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della relativa procedura interna - e conferendogli tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico. I riferimenti dell'investor relator sono disponibili sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/ir-contacts/".

Dialogo con gli Azionisti

Il Consiglio non ha sinora ritenuto necessario adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, principalmente perché la Società assicura il dialogo con gli Azionisti organizzando trimestralmente incontri virtuali (webinar) dedicati agli Azionisti e agli investitori, durante i quali la Società fornisce gli aggiornamenti scientifici sul proprio programma di sperimentazione e sui dati finanziari disponibili, rispondendo alle richieste di chiarimenti ed informazioni che riceve.

Inoltre, da un lato, la Società, ritiene che l'Assemblea degli Azionisti (una volta che, cessata la pandemia Covid-19, gli Azionisti potranno intervenire personalmente e non più esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF) sia la sede preferibile per un dialogo diretto e immediato tra il management e gli Azionisti e, dall'altro lato, il dialogo con gli investitori istituzionali e con i gestori di attivi è assicurato dagli obblighi derivanti dalla politica di impegno adottata da questi ultimi ai sensi dell'art. 124-quinquies TUF. Si evidenzia, altresì, che il dialogo con i due stakeholder più rilevanti dell'Emittente (ossia Nerbio e Dompé Holdings) è assicurato dalla presenza in Consiglio dei rispettivi rappresentanti.

Come sopra indicato, la Società ha affidato alla funzione dell'investor relator la gestione dei rapporti con gli Azionisti. Si evidenzia altresì che il Consiglio di Amministrazione si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Conformemente all'art. 2365 del Codice Civile, l'art. 19 dello Statuto prevede che l'adozione delle seguenti deliberazioni, ordinariamente di competenza assembleare, è attribuita al Consiglio di Amministrazione e sottratta alla competenza dell'Assemblea:

• $(i)$ la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
• l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie; $(ii)$
• l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società; $(iii)$
• il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale; $(iv)$
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; $(v)$
• $(vi)$ gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

L'Assemblea può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede legale o altrove, purché in Italia, in Svizzera o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno.

In particolare, l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter TUF e, comunque, da qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

La convocazione è fatta nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

L'Assemblea, di regola, si tiene in un'unica convocazione, ma il Consiglio di Amministrazione può convocarla anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

È ammessa la possibilità di partecipare e votare in Assemblea tramite collegamento in video-conferenza o audio-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, nonché gli ulteriori requisiti di cui all'art. 12 dello Statuto.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti, in conformità alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, altrimenti, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege.

Alla Data della Relazione, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, la Società ha emesso 11.368.250 Azioni B, non oggetto di quotazione sul Mercato EXM. Ciascuna Azione B, ai sensi dell'articolo 2351 del Codice Civile, dà diritto a tre voti nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Ai sensi dell'art. 14, lett. b) dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto prevista dalle Azioni B si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Philogen ovating targeting

Con riferimento alle Assemblee tenutesi nell'Esercizio, l'Azionista che controlla l'Emittente non ha presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

$+ + +$

In considerazione della recente ammissione a quotazione, il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto necessario sinora proporre all'approvazione dell'Assemblea un regolamento specifico atto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, posto che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento degli Azionisti in Assemblea è avvenuto esclusivamente per il tramite di rappresentante all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, si sono tenute due Assemblee degli Azionisti, rispettivamente in data 31 maggio 2021 e in data 24 novembre 2021.

$***$

All'Assemblea del 31 maggio 2021, sono intervenuti n. 3 Amministratori. All'Assemblea del 24 novembre 2021, sono intervenuti n. 4 Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

***

Il Consiglio non ha sottoposto proposte all'Assemblea in merito a scelta e caratteristiche del modello societario, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ravvisando la necessità di definire un sistema di governo societario più funzionale.

Con riferimento alle proposte relative a dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, il Consiglio, in vista del suo rinnovo da parte dell'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022, ha formulato le relative proposte di delibera nella relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno pubblicata in data 9 marzo 2022.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 14.

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a quelle previste ex lege.

$\label{eq:2.1} \begin{array}{ll} \mathbb{E} & \mathbb{E} & \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathcal{A} \right] \right] \ \mathbb{E} & \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathcal{A} \right] \right] \right] \ \mathbb{E} & \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \right] \right] \right] \right] \end{array}$

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 16.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2022, i Consiglieri e i Sindaci hanno discusso della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Lucia Calvosa, e, in particolare, le raccomandazioni per il 2022 in essa contenute, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance della Società e/o di colmare eventuali lacune.

Come emerso dal dibattito, in relazione alle predette raccomandazioni, si precisa che:

• con riferimento all'integrazione della sostenibilità nelle strategie, nel sistema dei controlli e nelle remunerazioni, l'Emittente, come illustrato in altre Sezioni della Relazione, ritiene di aver intrapreso un percorso teso al perseguimento di quanto raccomandato; al riguardo, è stato preso atto delle attività condotte nell'Esercizio, che porteranno, nel 2022, alla definizione di un "action plan" triennale indicante gli ambiti di implementazione al fine di rendere il sistema aziendale sempre più sostenibile; nel sistema delle remunerazioni, come meglio illustrato nella Relazione sulla Remunerazione, sono stati inclusi tra gli obiettivi del piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) previsto per gli Amministratori Esecutivi, obiettivi relativi al tema della sostenibilità;
• con riferimento alla valutazione di indipendenza degli Amministratori, nella Relazione è dettagliatamente esposto l'esito delle valutazioni effettuate e, ai fini delle medesime, l'Emittente ha considerato tutte le informazioni a disposizione, tra cui quelle fornite dagli Amministratori interessati, che hanno fornito al Consiglio tutti gli elementi necessari o utili;
• con riferimento alla gestione dell'informativa pre-consiliare, l'Emittente, come peraltro emerso anche in sede di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, ritiene che l'informativa sia stata completa, chiara, e tempestività e che ciascun Consigliere sia stato messo in condizione di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato;
• con riferimento alla nomina e alla successione degli Amministratori, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, e dunque il Consiglio non era tenuto a esprimere, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale; tuttavia, nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio, è stato chiesto agli Amministratori di esprimere indicazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• con riferimento alla parità di genere, l'Emittente ha considerato che all'interno dell'intera organizzazione aziendale vi è equilibrio tra i generi e che i principi di diversità applicati dal Gruppo sono di fondamentale importanza per una realtà internazionale quale quella del Gruppo;
• con riferimento alle politiche di remunerazioni, come meglio illustrato nella Relazione sulla Remunerazione, sono state definite regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile, e l'individuazione di parametri non finanziari per la remunerazione variabile è finalizzata ad assicurare la coerenza dei parametri medesimi con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile.

Siena, 28 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccid Neri

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

		Struttura del capitale sociale
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	29.242.861	29.242.861	Mercato EXM di Borsa Italiana S.p.A.	Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamente trasferibili conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo peg x $100+100$	11.368.250	34.104.750	Non quotato	Le azioni a voto plurimo (Azioni B) sono indivisibili e attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue: ogni Azione B dà diritto a tre voti (a) ai sensi dell'art. 2351 del Codice Civile nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (b) le Azioni B si. convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione В di (senza necessità deliberazione né da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni B a

Philogen innovating targeting

		Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione delibera con assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro

		ALTRI STRUMENTI FINANZIARI	(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova conversione)
	Quotato (indicare I mercati) $/$ non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	% Quota su capitale ordinario	% Quota su capitale votante	% Quota su capitale plurimo
Nerbio S.r.l.	Nerbio S.r.l.	26,893%	52,976%	75,342%
Gianfranco Sergio Luigi Maria Dompé	Dompè Holdings S.r.l.	31,741%	27,928%	24,658%

					Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomin $a(*)$	In carica da	In carica fino a	Lista (presentat ori) $(^{*+})$ $(^{1})$	Lista (M/m) ${***}$ ) ( 2 )	Esec.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incaric hi ${***}$	Partecip azione ${***}$
Presidente «	Neri Duccio	1964	30.05 1997	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2021			x				0	8/8
Amministratore Delegato	Neri Dario	1963	21.04. 2004	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2021			x				0	8/8
Amministratore	Neri Giovanni	1969	21.04. 2004	07.05.2019	31.12.2021			X				0	8/8
Amministratore	Dompè Sergio G.	1955	25.05. 2010	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2021				x			6	8/8
Amministratore	Dompè Nathalie	1986	26.04. 2016	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2021				x			4	7/8

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non applicabile, in quanto il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello $(1)$

non appression in consiglio di Amministrazione in canca alla Data della Relazione e stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello
Non applicabile, in quanto il Consiglio $\binom{2}{ }$

Amministratore	Zambeletti Leopoldo	1968	07.05. 2019	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2021				x			7	8/8
Amministratore	Guidi Guido	1953	07.05. 2019	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2021				x			8	8/8
Amministratore	Marsella Roberto	1964	26.04. 2007	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2021				x	x	x	1	7/8
Amministratore	Ferraresi Roberto	1975	07.05. 2019	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2021				x	x	x	$\overline{7}$	7/8
Amministratore o	Bavasso Marta	1969	16.12. 2020	di Data delle Avvio Negoziazioni (03.03.2021)	Approv. bilancio 31.12.2021				X	x	x	1	8/8
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore	e.			٠	٠	$\bullet$	$\overline{\phantom{a}}$	٠					٠

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

· Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

e questo simbolo morta in ceat inteperiuent pirector (cip).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'E

$72\,$

( O $\mathcal{V}$

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella
Relazione sulla corporate governance gli i

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (con Comitato Nomine e Comitato Scientifico $C.d.A.$ Remunerazione funzioni anche di Comitato OPC) $\overline{()}$ $\overline{(\ast\ast)}$ $\overline{()}$ $(**)$ $\overline{(\overline{\phantom{a}})}$ $\overline{()}$ Carica/Qualifica Componenti $\overline{\phantom{a}}$ ī. ÷ Presidente del C.d.A. Neri Duccio π Ξ V) Esecutivo $\overline{4/4}$ P Amministratore Neri Dario . $\blacksquare$ i. $\overline{\phantom{a}}$ $\sf esecutive$ Amministratore Ţ ı. ÷, Neri Giovanni Ī. $\overline{\phantom{a}}$ $\bullet$ esecutivo Amministratore non Dompè Sergio G. Ţ τ τ τ ×, × esecutivo 7725 Dompè Nathalie Amministratore non . Ţ. ÷. $\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ esecutivo $\overline{\mathsf{M}}$ $\overline{2/2}$ Amministratore non Zambeletti Leopoldo $\cdot$ ÷, 孽 US. esecutivo M Amministratore non Guidi Guido Ξ ÷ ÷, $4/4$ $\overline{\phantom{a}}$ ý, esecutivo

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

$74$

$\mathcal{L}$ $\overline{141}$ $\circ$

Amministratore indipendente da TUF	Marsella Roberto	3/3	M	2/2	M
e
da Codice	Ferraresi Roberto	3/3	M	$\bullet$	٠	÷	$\sim$
Amministratore indipendente da TUF е da Codice	Bavasso Marta	3/3	P	2/2	P	C.
				AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore esecutivo/non esecutivo - indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	٠	٠		$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\ddot{}$
				EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Consulente esterno	Wofgang Berdel	Ξ	×.	٠	٠,	4/4	M
Consulente esterno	Cornelia Halin Winter	٠	÷	۰.	$\sim$	4/4	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		3		$\overline{2}$			4
NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni
| cui avrebbe potuto parte

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) {***) (3)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ${***}$	N. altri incarichi ${***}$
Presidente	Mecacci Stefano	1960	24.09.2003	16.12.2020	Approv. bilancio 31.12.2023	٠	x	8/8	5
Sindaco effettivo	Pinzuti Alessandra	1968	16.12.2020	16.12.2020	Approv. bilancio 31.12.2023	$\sim$	x	8/8	8
Sindaco effettivo	Matteoni Pierluigi	1961	24.09.2003	16.12.2020	Approv. bilancio 31.12.2023	×.	x	8/8	$\overline{4}$
Sindaco supplente	Bonini Roberto	1969	16.12.2020	16.12.2020	Approv. bilancio 31.12.2023	$\tilde{\phantom{a}}$	x	٠	6 $\frac{1}{2}$ . Then,
Sindaco supplente	Maria Fantini Angela	1971	16.12.2020	16,12,2020	Approv. bilancio 31.12.2023	$\ddot{\phantom{1}}$	x	٠	8

⁽³⁾ Non applicabile, in quanto il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prim
meccanismo del voto di lista.

76

duzione nello Statuto del

N.

SSSS

					-SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO-----------------------------
Sindaco effettivo	Tanini Marco	1967	07.05.2019	07.05.2019	03.03.2021 (Data di Avvio delle Negoziazioni)		x	$\bullet$	٠
Sindaco supplente	Candelieri Antonella	1976	07.05.2019	07.05.2019	03.03.2021 di (Data Avvio delle Negoziazioni)	$\bullet$	x	G.

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*)
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la list delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.