Philly Shipyard — AGM Information 2025

Jun 25, 2025

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

PHILLY SHIPYARD ASA (under avvikling)

Onsdag 25. juni 2025 kl. 14:00, ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Philly Shipyard ASA (under avvikling), org.nr. 991 851 526, digitalt via Lumi AGM webcast.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN, SAMT GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ekstraordinære generalforsamlingen ble åpnet og ledet av advokat Caroline Brochmann Byhring fra Advokatfirmaet BAHR AS. Byhring var utpekt av styret til å åpne og lede generalforsamlingen.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 7 396 917 aksjer, 61,09 % av aksjene var representert. Fortegnelsen er inntatt på side 4. Stemmeresultatene for de enkelte saker er inntatt på side 5.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2. VALG AV PERSON TIL Å MEDSIGNERE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Advokatfullmektig i advokatfirmaet BAHR, Helena M. Christensen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. STRYKE SELSKAPETS AKSJER FRA EURONEXT EXPAND

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Selskapet skal snarest mulig søke Oslo Børs om å stryke alle sine aksjer fra Euronext Expand i henhold til Oslo Regelbok II, punkt 2.10.2.»

4. OMDANNING AV SELSKAPET FRA ET ALLMENNAKSJESELSKAP TIL ET AKSJESELSKAP OG NYE VEDTEKTER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Selskapet skal omdannes fra et allmennaksjeselskap (ASA) til et aksjeselskap (AS). Omdannelsen er betinget av at Selskapets aksjer strykes fra Euronext Expand. Med virkning fra omdannelsen skal Selskapet ikke lenger ha en valgkomité, og Selskapets vedtekter skal endres til å lyde som følger:

§ 1 Selskapsnavn

Selskapets navn er Philly Shipyard AS.

§ 2 Selskapets formål

Selskapets virksomhet er å forvalte kapital, eie og forvalte selskaper og annen virksomhet knyttet til kapitalforvaltning, herunder delta i eller erverve annen virksomhet.

§ 3 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er NOK 125 747 660, fordelt på 12 574 766 aksjer, hver pålydende NOK 10. Selskapets aksjer skal være registrert hos Euronext Securities Oslo.

§ 4 Overføring av aksjer

Aksjene er fritt omsettelige, og erverv av aksjer er ikke betinget av godkjenning fra selskapet. Aksjonærene har ikke fortrinnsrett i henhold til aksjeloven.

§ 5 Generalforsamlingen

Dersom dokumenter vedrørende saker som skal behandles på generalforsamlingen gjøres tilgjengelige på selskapets nettsider, gjelder ikke kravet om å sende dokumentene til aksjonærene. Dette gjelder også for dokumenter som, i henhold til loven, skal inngå i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi stemmer skriftlig, herunder ved elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å bekrefte avsenderens identitet.»

5. STYREENDRINGER

I samsvar med valgkomitéens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Betinget av og med virkning fra at Selskapet omdannes til et aksjeselskap, velges Charlotte Håkonsen (styreleder), Frank O. Reite og Svein Oskar Stoknes som nye medlemmer av Selskapets styre, og erstatter dermed Kristian Monsen Røkke, Jan Petter Hagen, Susan Hayman og Elin Karfjell.»

6. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL AVTROPPENDE STYREMEDLEMMER

I samsvar med valgkomitéen forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«De fratredende styremedlemmene skal motta følgende godtgjørelse for perioden fra Selskapets ordinære generalforsamling i 2025 og frem til deres fratredelse:

• Styreleder: NOK 136 250
• Øvrige medlemmer: NOK 107 750
• Tilleggsvederlag til lederen av revisjonskomiteen: NOK 16 000
• Tilleggsvederlag til øvrige medlemmer av revisjonskomiteen: NOK 12 750»

7. FASTETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL AVTROPPENDE MEDLEMMER AV VALGKOMITÉEN

I samsvar med valgkomitéens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«De fratredende medlemmene av valgkomiteen skal motta følgende godtgjørelse for perioden fra Selskapets ordinære generalforsamling i 2025 frem til fratredelsen:

• Leder: NOK 14 250
• Øvrige medlemmer: NOK 11 500»

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 25. juni 2025

__________________________________ _________________________________

Caroline Brochmann Byhring, møteleder Helena M. Christensen, medundertegner

Vedlegg 1 / Appendix 1: Fremmøtte aksjonærer / Shareholders present

Totalt representert / Attendance Summary Report Philly Shipyard ASA Generalforsamling / AGM 25 June 2025		14:10:49
Antall personer deltakende i møtet /	4
Registered Attendees:
Totalt stemmeberettiget aksjer representert	7,396,917
/ Total Votes Represented:
Totalt antall kontoer representert /	7
Total Accounts Represented:
Totalt stemmeberettiget aksjer /	12,107,901
Total Voting Capital:
% Totalt representert stemmeberettiget /	61.09%
% Total Voting Capital Represented:
Totalt antall utstede aksjer / Total Capital:	12,574,766
% Totalt representert av aksjekapitalen / % Total Capital Represented:	58.82%
Selskapets egne aksjer / Company Own Shares:	466,865

	Sub Total:		4		0	7,396,917
			Registrerte Ikke-Stemmeberettigede
		Registrerte Deltakere /		Deltakere / Registered Non-Voting		Registrerte Stemmer	Kontoer /
Kapasitet / Capacity		Registered Attendees		Attendees		/ Registered Votes	Accounts
Aksjonær / Shareholder (web)			2		0	151,956		2
Forhåndsstemmer / Advance votes			1		0	7,241,131		2
Styrets leder med fullmakt / COB with Proxy			1		0	3,830		3

MarƟn S. Bråten DNB Bank ASA Issuer services

Vedlegg / Appendix 2: Stemmeoversikt / Voting overview

Philly Shipyard ASA GENERALFORSAMLING / AGM 25 June 2025

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 25 June 2025, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

/

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the General Meeting of the Members of the Company held on 25 June 2025, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:-

	STEMMER /	%	STEMMER /	%	STEMMER /	STEMMER	% AV STEMME	IKKE AVGITT
	VOTES		VOTES		VOTES	TOTALT /	BERETTIG KAPITAL	STEMME I MØTET /
							AVGITT STEMME / %	NO VOTES IN
	FOR		MOT /		AVSTÅR /	VOTES TOTAL ISSUED VOTING SHARES		MEETING
			AGAINST		WITHHELD		VOTED
1	7,396,917 100.00		0	0.00	0	7,396,917	61.09%	0
2	7,396,917 100.00		0	0.00	0	7,396,917	61.09%	0
3	7,396,917 100.00		0	0.00	0	7,396,917	61.09%	0
4	7,396,917 100.00		0	0.00	0	7,396,917	61.09%	0
5	7,396,917 100.00		0	0.00	0	7,396,917	61.09%	0
6	7,396,917 100.00		0	0.00	0	7,396,917	61.09%	0
7	7,396,917 100.00		0	0.00	0	7,396,917	61.09%	0

Totalt antall stemmeberettigede aksjer / Issued voting shares: 12,107,901

Martin S. Bråten DNB Bank ASA Issuer services