Philly Shipyard — AGM Information 2025

Apr 29, 2025

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

PHILLY SHIPYARD ASA (UNDER AVVIKLING)

Tirsdag 29. april 2025 kl. 14:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Philly Shipyard ASA (under avvikling), org. nr. 991 851 526, digitalt via Lumi AGM webcast.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet av Camilla Iversen, utpekt av styret til å åpne og lede generalforsamlingen.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 8 870 973 aksjer, tilsvarende 73,27 % av selskapets totale aksjekapital, var representert. Fortegnelsen over fremmøtte aksjeeiere og stemmeresultatet for den enkelte sak er vedlagt denne protokollen.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Caroline Brochmann Byhring ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2024 FOR PHILLY SHIPYARD ASA OG KONSERNET

Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2024 for Philly Shipyard ASA og konsernet, samt årsberetningen.

4. RÅDGIVENDE AVSTEMMING OVER SELSKAPETS RAPPORT OM GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE OG STYREMEDLEMMER FOR 2024

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen slutter seg til selskapets rapport om godtgjørelse til ledende ansatte og styremedlemmer for 2024.

5. BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

6. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV STYRET OG REVISJONSUTVALGET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av styret og revisjonsutvalget for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 til den ordinære generalforsamlingen i 2025 skal være som følger:

• • NOK 545 000 til styrets leder.
• • NOK 431 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene.
• • NOK 64 000 til revisjonsutvalgets leder.
• • NOK 51 000 til øvrige medlemmer av revisjonskomiteen.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

7. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV SELSKAPETS VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 til den ordinære generalforsamlingen i 2025 skal være NOK 57 000 for lederen og 46 000 for hvert øvrige medlem.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

8. GODKJENNELSE AV HONORAR TIL REVISOR FOR 2024

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors honorar på USD 293 707,- for revisjonen av årsregnskapet for 2024 samt andre tjenester godkjennes.

9. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Elin Karfjell og Susan Hayman som styremedlemmer for en valgperiode på to år.

Styret i Philly Shipyard ASA består dermed av:

• Kristian Røkke (styrets leder)
• Jan Petter Hagen (styremedlem)
• Elin Karfjell (styremedlem)
• Susan Hayman (styremedlem)

10. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Hilde Kristin Ramstad varamedlem i valgkomiteen for en periode på to år.

Valgkomiteen i Philly Shipyard ASA består dermed av:

• Ingebret G. Hisdal (leder)
• Charlotte Håkonsen (medlem)
• Hilde Kristin Ramsdal (varamedlem)

11. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og pantsette egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 12 574 766.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2026, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2026.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 200 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

12. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og pantsette egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 12 574 766.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2026, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2026.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 200 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv, og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for investeringsformål eller etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

13. FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED INVESTERINGER INNENFOR SELSKAPETS VIRKEOMRÅDE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 12 574 766.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2026, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2026.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for å innhente egenkapital for nye fremtidige investeringer innenfor selskapets virkeområde.

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 29. april 2025

[Signaturside følger]

(W,k 4-&;1-·

Camilla Iversen, Møteleder

Caroline Brochmann Byhring, medundertegner

Vedlegg 1 / Appendix 1: Fremmøtte aksjonærer / Shareholders present

Totalt representert / Attendance Summary Report Philly Shipyard ASA Generalforsamling / AGM 29 April 2025
Antall personer deltakende i møtet /	6
Registered Attendees:
Totalt stemmeberettiget aksjer representert	8,870,973
/ Total Votes Represented:
Totalt antall kontoer representert /	19
Total Accounts Represented:
Totalt stemmeberettiget aksjer /	12,107,901
Total Voting Capital:
% Totalt representert stemmeberettiget /	73.27%
% Total Voting Capital Represented:
Totalt antall utstede aksjer / Total Capital:	12,574,766
% Totalt representert av aksjekapitalen / % Total Capital	70.55%
Represented:
Selskapets egne aksjer / Company Own Shares:	466,865

	Sub Total:				0	8,870,973
			Registrerte Ikke-Stemmeberettigede
		Registrerte Deltakere /		Deltakere / Registered Non-Voting		Registrerte Stemmer	Kontoer /
Kapasitet / Capacity		Registered Attendees		Attendees		/ Registered Votes	Accounts
Aksjonær / Shareholder (web)			4		0	266,000	4
Forhåndsstemmer / Advance votes			1		0	8,564,343	12
Styrets leder med fullmakt / COB with Proxy			1		0	40,630	3

Mads Eldholm- Prestø DNB Bank ASA Issuer services

Vedlegg / Appendix 2: Stemmeoversikt / Voting overview

Philly Shipyard ASA GENERALFORSAMLING / AGM 29 April 2025

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 29 April 2025, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

/

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the General Meeting of the Members of the Company held on 29 April 2025, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:-

Totalt antall stemmeberettigede aksjer / Issued voting shares: 12,107,901
	STEMMER /	%	STEMMER /	%	STEMMER /	STEMMER	% AV STEMME	IKKE AVGITT
	VOTES		VOTES		VOTES	TOTALT /	BERETTIG KAPITAL	STEMME I MØTET /
	FOR		MOT /		AVSTÅR /	VOTES TOTAL	AVGITT STEMME / % ISSUED VOTING SHARES	NO VOTES IN MEETING
			AGAINST		WITHHELD		VOTED
1	8,765,973 100.00		0	0.00	0	8,765,973	72.40%	105,000
2	8,870,973 100.00		0	0.00	0	8,870,973	73.27%	0
3	8,870,973 100.00		0	0.00	0	8,870,973	73.27%	0
4	8,870,973 100.00		0	0.00	0	8,870,973	73.27%	0
6	8,867,473	99.96	3,500	0.04	0	8,870,973	73.27%	0
7	8,867,473	99.96	3,500	0.04	0	8,870,973	73.27%	0
8	8,870,973 100.00		0	0.00	0	8,870,973	73.27%	0
9	8,870,973 100.00		0	0.00	0	8,870,973	73.27%	0
10	8,870,973 100.00		0	0.00	0	8,870,973	73.27%	0
11	8,765,973 100.00		0	0.00	105,000	8,870,973	73.27%	0
12	8,765,973 100.00		0	0.00	105,000	8,870,973	73.27%	0
13	8,679,973	99.02	86,000	0.98	105,000	8,870,973	73.27%	0

Mads Eldholm- Prestø DNB Bank ASA Issuer services