Philly Shipyard — AGM Information 2023

Apr 19, 2023

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

PHILLY SHIPYARD ASA

Onsdag 19. april 2023 kl. 14:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Philly Shipyard ASA, org. nr. 991 851 526, digitalt via Lumi AGM webcast.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet av Pernille Woxen Burum, utpekt av styret til å åpne og lede generalforsamlingen.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 9 414 950 aksjer, tilsvarende 77,76% av selskapets totale aksjekapital, var representert. Fortegnelsen over fremmøtte aksjeeiere og stemmeresultatet for den enkelte sak er vedlagt denne protokollen.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2.

Sam Kronenberg ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Det ble redegjort for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2022 og hovedtallene i regnskapet for 2022, i henhold til presentasjon som Selskapet vil publisere etter avholdt generalforsamling.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2022 FOR PHILLY SHIPYARD ASA OG KONSERNET

Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2022 for Philly Shipyard ASA og konsernet, samt årsberetningen.

5. Rådgivende avstemming over selskapets Rapport om Godtgjørelse til ledende ANSATTE FOR 2022

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen slutter seg til selskapets rapport om godtgjørelse til ledende ansatte for 2022.

6. BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

7. FASTSETTELSE TIL MEDLEMMENE AV STYRET OG REVISJONSUTVALGET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

l samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av styret og revisjonsutvalget for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2022 til den ordinære generalforsamlingen i 2023 skal være som følger:

• NOK 497 000 til styrets leder. .
• NOK 392 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene.
• NOK 58 000 til revisjonsutvalgets leder.
• NOK 47 000 til øvrige medlemmer av revisjonskomiteen.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

8. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV SELSKAPETS VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

l samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2022 til den ordinære generalforsamlingen i 2023 skal være NOK 52 000 for lederen og 42 000 for hvert øvrige medlem.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

9.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors honorar på NOK 290 000,- eks. mva. for revisjonen av årsregnskapet for 2022 godkjennes. Konsernet har ikke betalt honorarer til PricewaterhouseCoopers AS for andre tjenester enn revisjon.

10. GODKJENNELSE AV ENDRINGER I RETNINGSLINJER FOR LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner endringene i retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.

11. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Elin Karfjell som styremedlem for en valgperiode på to år. I tillegg velges Susan Hayman velges som nytt styremedlem for en periode på to år.

Styret i Philly Shipyard ASA består dermed av:

• . Kristian Røkke (styrets leder)
• . Jan Petter Hagen (styremedlem)
• . Elin Karfjell (styremedlem)
• Susan Hayman (styremedlem) .

12. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling velges Hilde Kristin Ramsdal som varamedlem i valgkomiteen for en periode på to år.

Valgkomiteen i Philly Shipyard ASA består dermed av:

• Ingebret G. Hisdal (leder) .
• Charlotte Håkonsen (medlem) .
• Hilde Kristin Ramsdal (varamedlem) .

13. GODKJENNELSE AV VEDTEKTSENDRING

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Vedtektenes § 8 tredje avsnitt, som følger «Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen», strykes.»

14. FULLMAKT TIL STYRET FOR UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2024.

15. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og pantsette egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 12 574 766.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2024.
• Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 600 3. for hver aksje.
• 1. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

16. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og pantsette egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 12 574 766.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2024.
• 1. Erverv av egne aksjer mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 600 for hver aksje.
• 1. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv, og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes for investeringsformål eller etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

17. FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED SKIPSBYGGINGSPROSJEKTER ELLER ANDRE INVESTERINGER INNENFOR SELSKAPETS VIRKEOMRÅDE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 12 574 766.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2024.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes for å innhente egenkapital for nye skipsbyggingsprosjekter eller andre fremtidige investeringer innenfor selskapets virkeområde.

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

* * *

Oslo, 19. april 2023

-DocuSigned by: Pernille Worken Burum

-DocuSigned by: Sam kronenberg

Pernille Woxen Burum, møteleder

Sam Kronenberg, medundertegner

Totalt representert Philly Shipyard AGM 19 april 2023

Antall personer deltakende i møtet:	4
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	9,414,950
Totalt antall kontoer representert:	21
Totalt stemmeberettiget aksjer:	12,107,901
% Totalt representert stemmeberettiget:	77.76%
Totalt antall utstede aksjer:	12,574,766
% Totalt representert av aksjekapitalen:	74.87%
Selskapets egne aksjer:	466,865

	Sub Total:	4	0	9,414,950
Representert som		Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Shareholder (web)		1	0	5,375	1
Chair of the Board with Proxy		1	0	10,702	4
Chair of the Board with Instructions		1	0	2,061,372	7
Advanced votes		1	0	7,337,501	9

DNB Bank ASA Issuer Services Jostein Aspelien Engh

PHILLY SHIPYARD GENERALFORSAMLING 19 APRIL 2023

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 19 april 2023, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL AVGITT	MØTET
1	9,399,075 100.00		0	0.00	15,875	9,414,950	77.76%	0
2	9,399,075 100.00		0	0.00	15,875	9,414,950	77.76%	0
4	9,404,450 100.00		0	0.00	10,500	9,414,950	77.76%	0
5	9,374,909	99.94	5,375	0.06	34,666	9,414,950	77.76%	0
7	9,372,409	99.69	29,075	0.31	13,466	9,414,950	77.76%	0
8	9,393,609	99.92	7,875	0.08	13,466	9,414,950	77.76%	0
9	9,398,984	99.97	2,500	0.03	13,466	9,414,950	77.76%	0
10	9,377,784	99.75	23,700	0.25	13,466	9,414,950	77.76%	0
11	9,398,984	99.94	5,196	0.06	10,770	9,414,950	77.76%	0
12	9,398,984	99.94	5,196	0.06	10,770	9,414,950	77.76%	0
13	9,401,680	99.86	13,000	0.14	270	9,414,950	77.76%	0
14	9,404,180 100.00		0	0.00	10,770	9,414,950	77.76%	0
15	9,396,305	99.91	8,145	0.09	10,500	9,414,950	77.76%	0
16	9,404,180 100.00		270	0.00	10,500	9,414,950	77.76%	0
17	9,312,584	98.91	102,366	1.09	0	9,414,950	77.76%	0

DNB Bank ASA Issuer Services Jostein Aspelien Engh