Philly Shipyard — AGM Information 2022

Apr 20, 2022

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

PHILLY SHIPYARD ASA

Onsdag 20. april 2022 kl. 12:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Philly Shipyard ASA, org. nr. 991 851 526 digitalt via Lumi AGM webcast.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet av Nicolai Haugland, utpekt av styret og styrets leder til å åpne og lede generalforsamlingen.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 8 720 852 aksjer, tilsvarende 72,03% av selskapets totale aksjekapital, var representert. Fortegnelsen over fremmøtte aksjeeiere og stemmeresultatet for den enkelte sak er vedlagt denne protokollen.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2.

Camilla Iversen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Det ble redegjort for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2021 og hovedtallene i regnskapet for 2021, i henhold til presentasjon som Selskapet vil publisere etter avholdt generalforsamling.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2021 FOR PHILLY SHIPYARD ASA OG KONSERNET

Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2021 for Philly Shipyard ASA og konsernet, samt årsberetningen.

5. RÅDGIVENDE AVSTEMMING OVER SELSKAPETS RAPPORT OM GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE FOR 2021

Generalforsamlingen slutter seg til selskapets rapport om godtgjørelse til ledende ansatte for 2021.

6.

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

7. FASTSETTELSE TIL MEDLEMMENE AV STYRET OG REVISJONSUTVALGET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

l samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av styret og revisjonsutvalget for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2021 til den ordinære generalforsamlingen i 2022 skal være som følger:

• NOK 475 000 til styrets leder. .
• NOK 375 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene. .
• NOK 55 000 til revisjonsutvalgets leder.
• NOK 45 000 til øvrige medlemmer av revisjonskomiteen.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

8. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV SELSKAPETS VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

l samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2021 til den ordinære generalforsamlingen i 2022 skal være NOK 34 000 for hvert medlem.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

9. GODKJENNELSE AV HONORAR TIL REVISOR FOR 2021

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors honorar på USD 35 000,- eks. mva. for revisjonen av årsregnskapet for 2021 godkjennes. Konsernet har ikke betalt honorarer til KPMG for andre tjenester enn revisjon.

VALG AV NY REVISOR 10.

Generalforsamlingen vedtar å utpeke PriceWaterHouseCoopers AS, med adresse Dronning Eufemias gate 71, 0194 Oslo, og organisasjonsnummer 987 009 713 som ny revisor for selskapet.

11. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

l samsvar med valgkomiteens innstilling velges Kristian Røkke som styreleder og Jan Petter Hagen som styremedlem for en valgperiode på to år.

Styret i Philly Shipyard ASA består dermed av:

• . Kristian Røkke (Styrets leder)
• . Jan Petter Hagen
• . Elin Karfjell

12. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling, velges Ingebret G. Hisdal som leder og Charlotte Håkonsen som medlem av valgkomiteen for en valgperiode på to år.

Valgkomiteen i Philly Shipyard ASA består dermed av:

• . Ingebret G. Hisdal (Leder)
• Charlotte Håkonsen

13. FULLMAKT TIL STYRET FOR UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2023.

14. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

• 1 NOK 12 574 766.
• 2 . lenger enn 30. juni 2023.
• 1. Erverv av egne aksjer mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 600 for hver aksje.
• 1. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

15. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. NOK 12 574 766.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2023.
• 1. Erverv av egne aksjer mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 600 for hver aksje.
• 1. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv, og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes for investeringsformål eller etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.
• 1. FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED SKIPSBYGGINGSPROSJEKTER ELLER ANDRE INVESTERINGER INNENFOR SELSKAPETS VIRKEOMRÅDE
• 1. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 12 574 766.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2023.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.

• Fullmakten kan bare benyttes for å innhente egenkapital for nye skipsbyggingsprosjekter eller andre fremtidige investeringer innenfor selskapets virkeområde.

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 20. april 2022

Nicolai Haugland, møteleder

Camilla Iversen, medundertegner

1

l

-

Philly Shipyard ASA - AGM 20.04.2022

Attendance Summary Report
Registered Attendees:	4
Total Votes Represented:	8 720 852
Total Accounts Represented:	17
Total Voting Capital:	12 107 901
% Total Voting Capital Represented:	72,03 %

Sub Total:		4	0	8 720 852
Capacity	Registered Attendees	Registered Non-Voting Attendees	Registered Votes	Accounts
Shareholder (web)		1	0	5 000	1
Chair of the Board WITH PROXY		1	0	45	2
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS		1	0	1 419 598	5
ADVANCE VOTES		1	0	7 296 209	9

Jostein Aspelien Engh DNB Bank ASA - Issuer Services

20.04.2022

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the Annual General Meeting of the Members of the Company held on 20 april 2022, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:-

						Issued share capital:	12 107 901
	VOTES	%	VOTES	%	VOTES	VOTES	% of ISC	NO
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTAL	VOTED	VOTES
1	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
2	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
4	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
5	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
7	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
8	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
9	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
10	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
11	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
12	8 718 752	99,98	2 100	0,02	0	8 720 852	72,03 %	0
13	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
14	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
15	8 720 582 100,00		0	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0
16	8 720 382 100,00		200	0,00	270	8 720 852	72,03 %	0

Yours faithfully,

Jostein Aspelien Engh - DNB Bank ASA - Issuer Services

Meeting: Philly Shipyard ASA, AGM onsdag 20. april 2022

Attendees		Votes
Shareholder	1	5 000
Chair of the Board WITH PROXY
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS	1	45
ADVANCE VOTES	1	1 419 598
	1	7 296 209
4 Total		8 720 852
Shareholder	1	5 000
KYRKJEBØ, ARNE		Votes 5 000	Representing / Accompanying KYRKJEBØ, ARNE
Chair of the Board WITH PROXY	1	45
Chair of the Board WITH PROXY		Votes 45	Representing / Accompanying HEFTE, ARVID CBNY-CHARLES SCHWAB FBO
		45	CUSTOMERS

Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS 1	1 419 598
	Votes	Representing / Accompanying
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS	79 038	APOLLO A-N CREDIT FUND
	1 041 689	(DELAWARE) APOLLO CREDIT NS HOLDINGS
	236 336	(LUX) SA APOLLO CREDIT STRAT MASTR
	35 535	FUND LTD APOLLO PPF CREDIT STRATEGIES
	27 000	LLC JPMORGAN-PB-MEXICO
	1 419 598	INDIVIDUALS

ADVANCE VOTES	1	7 296 209

ADVANCE VOTE 35 000

Votes	Representing / Accompanying
	KRISTIAN FALNES AS
2 600	NYSÆTHER, OLE-KRISTIAN
2 100	SØRENSEN SKY, CARL PETTER
7 237 631	AKER CAPITAL AS
17 608	FALNES, OLAV KRISTIAN
500	FOL HOLDING AS
300	JOHNSEN, CECILIA-ADRIANA
270	LOMSDALEN, JENS PEDER
200	VALSKÅR, NIKLAS ÅKE
7 296 209