Philly Shipyard — AGM Information 2016

Jan 11, 2016

PHILLY SHIPYARD ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Philly Shipyard ASA mandag 1. februar 2016 kl. 14.00 hos Advokatfirmaet BA-HR DA, Tjuvholmen Allé 16, 0252 Oslo. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl. 13.45 og 14.00 på møtedagen.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Valg av ny styreleder.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Kristian Røkke trer ut av styret.

I samsvar med valgkomiteens innstilling, velges Jim Miller som styreformann for en periode frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2018.

Styret i Philly Shipyard ASA består dermed av:

Jim Miller (Styrets leder) Audun Stensvold (Nestleder) Elin Karfjell Amy Humphreys.»

***

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er på datoen for denne innkallingen NOK 125 747 660 fordelt på 12 574 766 aksjer. Hver aksje gir én stemme, men stemmerett kan ikke utøves for selskapets egne aksjer.

En aksjonær har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjonæren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjonær har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjonærenes rettigheter

Aksjonærene kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjonærene på selskapets kontor og sendes alle aksjonærene som har bedt om opplysningene. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjonærene med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig, må gi beskjed om dette innen torsdag 28. januar 2016 kl. 12.00. Melding om deltakelse kan gis enten på selskapets hjemmeside, www.phillyshipyard.com, via "investortjenester", en tjeneste som tilbys av de fleste kontoførere i Norge, eller ved å returnere påmeldingsblankett scannet per epost til genf@dnb.no, alternativt per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge.

Melding om deltakelse må være kommet frem innen ovennevnte frist. Aksjonærer som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. § 8 i selskapets vedtekter. Fullmakt med eller uten stemmeinstruks kan om ønskelig gis til møteleder eller den han utpeker.

Elektronisk forhåndsstemming

Aksjonærer som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside, www.phillyshipyard.com, eller via VPS Investortjenester (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Frist for å forhåndsstemme er torsdag 28. januar 2016 kl. 12.00. Før utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjonær velger å møte på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer for å være trukket tilbake.

Følgende dokumenter vil være tilgjengelige på www.phillyshipyard.com:

• Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt.
• Valgkomiteens innstilling.

I henhold til vedtektenes § 8 og allmennaksjeloven § 5-12 (1) har styret og styrets leder utpekt advokat Pernille Woxen Burum til å åpne og lede generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker saksdokumentene tilsendt, kan henvende seg per e-post til ir@phillyshipyard.com eller per post til Philly Shipyard ASA, Postboks 1423 Vika, 0115 Oslo.

***

1. januar 2016 Philly Shipyard ASA

Styret

Vedlegg: Påmeldingsblankett/fullmaktsskjema

Referansenr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Philly Shipyard ASA avholdes mandag 1. februar 2016 kl. 14.00 hos Advokatfirmaet BA-HR DA, Tjuvholmen Allé 16, 0252 Oslo.

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket:

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

_________________________________________

Møteseddel/forhåndsstemme

Undertegnede(navn i blokkbokstaver) __________________________________

vil delta på ekstraordinær generalforsamling i Philly Shipyard ASA den 1. februar 2016 og avgi stemme for:

antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest torsdag 28. januar 2016 kl. 12.00.

Påmelding/forhåndsstemme foretas elektronisk via selskapets hjemmeside - www.phillyshipyard.com - eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan påmelding scannes og sendes på epost til: genf@dnb.no eller via post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside - www.phillyshipyard.com - eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming på selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Forhåndsstemme må registreres innen torsdag 28. januar 2016 kl. 12.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom aksjonæren møter på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer trukket tilbake.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom du ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til Pernille Woxen Burum, møteleder, eller den hun bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest torsdag 28. januar 2016 kl. 12.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via selskapets hjemmeside - www.phillyshipyard.com - eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan fullmakt scannes og sendes på epost til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede(navn i blokkbokstaver) __________________________________ gir herved (sett kryss):

Pernille Woxen Burum (møteleder) (eller den hun bemyndiger),

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling for Philly Shipyard ASA 1. februar 2016 for mine/våre aksjer.

		______________
Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift
		(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks.

Dersom du ikke selv kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan du benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. Du kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til Pernille Woxen Burum, møteleder, eller den hun bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten sendes på epost til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest torsdag 28. januar 2016 kl. 12.00

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Pernille Woxen Burum (møteleder) (eller den hun bemyndiger),

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling for Philly Shipyard ASA den 1. februar 2016 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 2016		Mot	Avstå
1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder godkjennelse av innkalling og dagsorden.			
2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.			
3. Valg av ny styreleder.			

___________________________________________________________________________________________________ Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. En skriftlig fullmakt datert og signert av aksjonæren som utsteder fullmakten må fremvises på generalforsamlingen.

Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Innstilling fra valgkomiteen i Philly Shipyard ASA til selskapets ekstraordinære generalforsamling 1. februar 2016

Valgkomiteen i Philly Shipyard ASA («Selskapet») har følgende sammensetning:

Leif-Arne Langøy, leder Gerhard Heiberg Arild S. Frick

I forbindelse med Selskapets ekstraordinære generalforsamling 1. februar 2016 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av ny styreleder

I henhold til Selskapets vedtekter skal styret bestå av tre til syv medlemmer. Styret har nå fire medlemmer; Kristian Røkke (styreleder), Audun Stensvold (nestleder), Amy E. Humphreys og Elin Karfjell. Valgkomiteen foreslår at Jim Miller velges som ny styreleder og erstatter Kristian Røkke. Jim Miller har tidligere vært styreleder i Selskapet fra 2011 til 2014.

Valgkomiteen har i sin vurdering av den foreslåtte nye styrelederen lagt vekt på at Jim Miller har den nødvendige erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre vervet som styreleder på en tilfredsstillende måte.

Basert på dette innstiller valgkomiteen at Jim Miller velges som ny styreleder og erstatter Kristian Røkke, for en periode frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2018.

Biografi

Jim Miller (f. 1955) er Executive Vice President - Americas i Kværner. Før dette var Jim Miller administrerende direktør i Philly Shipyard fra juni 2008 til april 2011. Før han kom til verftet, var administrerende direktør for Aker Solutions Process and Construction (P&C) Americas, hvor han var ansvarlig for driften av syv forretningsenheter som genererte ca. 8-9 milliarder kroner i omsetning per år. I denne perioden ble Aker Solutions P&C Americas en ledende leverandør av globale ingeniør- og konstruksjonsløsninger med 7 500 ansatte, inkludert 4 500 bygningsarbeidere. Før han begynte i Aker Solutions P&C Americas, var Jim Miller administrerende direktør for Aker Construction, Inc., som var et av de største selskapene i Nord-Amerika innenfor «union construction» og anerkjent som en av de største arbeidsgiverne innenfor dette området. Jim Miller er direktør for alle Kværners gjenværende juridiske og operasjonelle enheter i USA. Jim Miller er også styremedlem i Matrix Services Inc., i Tulsa, Oklahoma, som er notert på Nasdaq Exchange. Jim Miller var tidligere styreleder i Philly Shipyard ASA fra juni 2011 til april 2014. Jim Miller ble uteksaminert fra Universitetet i Edinboro i Pennsylvania med en BA. Jim Miller er amerikansk statsborger og bosatt i Pittsburgh, Pennsylvania.

Oslo, 11. januar 2016

Leif-Arne Langøy Leder av valgkomiteen