Philly Shipyard — AGM Information 2014

Mar 19, 2014

part of Aker

AKER PHILADELPHIA SHIPYARD ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Aker Philadelphia Shipyard ASA onsdag 9. april 2014 kl. 14.00 i Felix Konferansesenter Bryggetorget 3 (Aker Brygge), 0250 Oslo. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl. 13.30 og 14:00 på møtedagen.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Orientering om virksomheten (ingen votering).
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2013 for Aker Philadelphia Shipyard ASA og konsernet.
• 1. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet.
• 1. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering).
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av styret og revisjonsutvalget.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av selskapets valgkomité.
• 1. Godkjennelse av revisors honorar for 2013.
• 1. Valg medlemmer til styret.
• 1. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte.
• 1. Fullmakt til styret for forhøyelse av aksjekapitalen.
• 1. Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer.

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er på datoen for denne innkallingen NOK 124.153.050 fordelt på 12.415.305 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

En aksjonær har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjonæren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjonær har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPSkonto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjonærenes rettigheter

Aksjonærene kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjonærene på selskapets kontor og sendes alle aksjonærene som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjonærene med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig, må gi beskjed om dette innen mandag 7. april 2014 kl. 12.00. Melding om deltakelse kan gis enten på selskapets hjemmeside, www.phillyshipyard.com, via "investortjenester", en tjeneste som tilbys av de fleste kontoførere i Norge, eller ved å returnere påmeldingsblankett scannet per epost til genf@dnb.no, alternativt per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge.

Melding om deltakelse må være kommet frem innen ovennevnte frist. Aksjonærer som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. § 8 i selskapets vedtekter. Fullmakt med eller uten stemmeinstruks kan om ønskelig gis til styrets leder eller den han utpeker.

Elektronisk forhåndsstemming

Aksjonærer som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside, www.phillyshipyard.com, eller via VPS Investortjenester (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Frist for å forhåndsstemme er mandag 7. april 2014 kl. 12.00. Inntil utløpet av fristen

part of Aker

kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjonær velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer for trukket tilbake.

Følgende dokumenter vil være tilgjengelige på www.phillyshipyard.com:

• Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt.
• Styrets forslag til generalforsamlingens beslutning i de enkelte sakene.
• Valgkomiteens innstilling.
• Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2013, samt revisors beretning.

I samsvar med vedtektenes § 8 og allmennaksjeloven § 5-12 (1) vil styrets leder Jim Miller åpne og lede generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker saksdokumentene tilsendt, kan henvende seg per e-post til ir@phillyshipyard.com eller per post til Aker Philadelphia Shipyard ASA, Postboks 1423 Vika, 0115 Oslo.

***

1. mars 2014 Aker Philadelphia Shipyard ASA

Styret

Vedlegg: Påmeldingsblankett/fullmaktsskjema

Referansenr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Aker Philadelphia Shipyard ASA avholdes onsdag 9. april 2014 kl. 14:00 på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, 0250 Oslo.

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket:

_________________________________________ Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel/forhåndsstemme

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling i Aker Philadelphia Shipyard ASA den 9. april 2014 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 7. april 2014 kl. 12.00.

Påmelding/forhåndsstemme foretas elektronisk via selskapets hjemmeside - www.phillyshipyard.com - eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan påmelding scannes og sendes på epost til: genf@dnb.no eller via post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside - www.phillyshipyard.com - eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming på selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Forhåndsstemme må registreres innen 7. april 2014 kl. 12.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom aksjonæren møter på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer trukket tilbake.

________________ ____________ ____________________________________________________ Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 7. april 2014 kl. 12.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via selskapets hjemmeside - www.phillyshipyard.com - eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan fullmakt scannes og sendes på epost til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger),

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling for Aker Philadelphia Shipyard ASA 9. april 2014 for mine/våre aksjer.

__________________________________________________________________________________________________ Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks.

Dersom De selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten sendes på epost til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 7. april 2014 kl. 12.00

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger),

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling for Aker Philadelphia Shipyard ASA 9. april 2014 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2014	For	Mot	Avstå
1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder godkjennelse av innkalling og dagsorden.			
2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.			
3. Orientering om virksomheten.		Ingen votering
4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2013 for Aker Philadelphia Shipyard ASA og konsernet.			
5. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet.			
6. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring.		Ingen votering
7. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av styret og revisjonsutvalget.			
8. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av selskapets valgkomite.			
9. Godkjennelse av revisors honorar for 2013.			
10. Valg medlemmer til styret.			
11. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte.			
12. Fullmakt til styret for forhøyelse av aksjekapitalen.			
13. Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer.			

___________________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. En skriftlig fullmakt datert og signert av aksjonæren som utsteder fullmakten må fremvises på generalforsamlingen.

Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Innstilling fra valgkomiteen i Aker Philadelphia Shipyard ASA til selskapets ordinære generalforsamling 9. april 2014.

Valgkomiteen i Aker Philadelphia Shipyard ASA har følgende sammensetning:

Leif-Arne Langøy, leder Gerhard Heiberg Kjetil Kristiansen

Valgkomiteen har siden ordinær generalforsamling i april 2013 avholdt to (2) møter. Komiteen har vurdert styrets arbeid og mottatt innspill fra enkeltaksjonærer om styrets sammensetning.

I forbindelse med Aker Philadelphia Shipyard ASAs ordinære generalforsamling 9. april 2014 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av medlemmer til styret

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av tre til syv medlemmer. Styret har nå fem medlemmer. To av disse er på valg i år, Audun Stensvold og Amy E. Humphreys. Valgkomiteen innstiller begge til gjenvalg i sine nåværende verv for en periode på to år. Videre vil Jim Miller og Manuel N. Stamatakis tre ut av styret, og valgkomiteen innstiller Kristian Røkke som ny styreleder for en periode på to år. Styret vil således bestå av Kristian Røkke (styreleder), Audun Stensvold (nestleder), Amy E. Humphreys og Elin Karfjell.

Med unntak av Kristian Røkke er alle styrets medlemmer uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Med unntak av Audun Stensvold, som er ansatt i Aker ASA, og Kristian Røkke, som er i familie med Aker ASAs styreleder og (indirekte) største aksjeeier, er resten uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.

Valgkomiteen har i sitt arbeid lagt vekt på at styret i selskapet skal være bredt sammensatt når det gjelder erfaring, kunnskap og kompetanse. Det bidrar til balansert prioritering av forskjellige hensyn og gode beslutninger for utviklingen av selskapet. Videre styrker det styrets evne til å utfylle, utfordre og føre kontroll med selskapets ledelse.

For å ivareta disse hensyn, foreslår valgkomiteen at generalforsamlingen tar forslaget til styresammensetning til samlet votering.

2. Valgkomité

Valgkomiteen består av Leif-Arne Langøy (leder), Gerhard Heiberg og Kjetil Kristiansen. Ingen av medlemmene er på valg i år.

3. Forslag til honorar til medlemmer av styret og revisjonskomiteen.

Valgkomiteen foreslår en økning i honorarsatsene på omtrent 3 prosent. Det gir følgende honorar til medlemmer av styret og revisjonskomiteen for perioden fra ordinær

part of Aker

generalforsamling 2013 frem til ordinær generalforsamling 2014:

Styrets leder:	320.000 kroner
Styremedlemmer:	215.000 kroner
Leder av revisjonskomiteen	45.000 kroner
Medlemmer av revisjonskomiteen:	35.000 kroner

Bakgrunnen for at honoraret til styrets leder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning dette vervet fører med seg.

Blant Aker-selskapene er det policy at ledende ansatte ikke personlig har anledning til å motta styrehonorarer fra andre selskaper i Aker. Styrehonoraret betales i slike tilfeller direkte til selskapet der styremedlemmet er ansatt.

4. Forslag til honorar til valgkomiteen

Valgkomiteen foreslår en økning i honorarsatsene på omtrent 3 prosent. Det gir følgende honorar til valgkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2013 frem til ordinær generalforsamling 2014:

Leder og medlemmer: 33.000 kroner

Oslo, 19. mars 2014

Leif-Arne Langøy Valgkomiteens leder

STYRETS BEGRUNNELSE OG FORSLAG TIL VEDTAK

Sak 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2013 for Aker Philadelphia Shipyard ASA og konsernet.

Årsrapporten for 2013 som inneholder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.phillyshipyard.com.

Styret forslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2013 for Aker Philadelphia Shipyard ASA og konsernet, samt årsberetningen."

Sak 5 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er inntatt i note 22 til konsernregnskapet på side 38-39 i årsrapporten for 2013.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a."

Sak 7 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av styret og revisjonsutvalget.

Anbefalingen fra selskapets valgkomité er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"I samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at honorarsatsene for medlemmene av styret og revisjonsutvalget for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2013 til den ordinære generalforsamlingen i 2014 skal være som følger:

• NOK 320 000 til styrets leder.
• NOK 215 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene.
• NOK 45 000 til revisjonsutvalgets leder.
• NOK 35 000 til øvrige medlemmer av revisjonsutvalget."

Sak 8 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av selskapets valgkomité.

Anbefalingen fra selskapets valgkomité er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"I samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at honorarsatsen til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2013 til den ordinære generalforsamlingen i 2014 skal være NOK 33 000 for hvert medlem."

Sak 9 Godkjennelse av revisors honorar for 2013.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Revisors godtgjørelse på USD 45 269 - eks. mva. for revisjonen av årsregnskapet for 2013, godkjennes. I tillegg har konsernet betalt honorar til KPMG på USD 15 389,- eks. mva. for andre tjenester enn revisjon."

Sak 10 Valg av medlemmer til styret.

Anbefalingen fra selskapets valgkomité er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Jim Miller og Manuel Stamatakis trer ut av styret.

I samsvar med valgkomiteens innstilling, velges Kristian Røkke som styreformann for en valgperiode på to år, og Audun Stensvold og Amy Humphreys gjenvelges som styremedlemmer for en valgperiode på to år.

Styret i Aker Philadelphia Shipyard ASA består dermed av:

Kristian Røkke (Styrets leder)

Audun Stensvold (Nestleder)

Elin Karfjell

Amy Humphreys"

Sak 11 Fullmakt til styret for utdeling av utbytte.

Nylige endringer i allmennaksjeloven tillater styret å utdele utbytte etter fullmakt fra generalforsamlingen. For å tilrettelegge for løpende utdeling av utbytte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2013. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2015."

Sak 12 Fullmakt til styret for forhøyelse av aksjekapitalen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 12 415 300.

• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2015, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2015.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for å innhente egenkapital for nye skipsbyggingsprosjekter eller andre fremtidige investeringer innenfor selskapets virkeområde.

Sak 13 Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og pantsette egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 12 415 300, dog begrenset til en verdi på inntil 10 % av aksjekapitalen i selskapet til enhver tid.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2015, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2015.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 600 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv, og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med tilbakekjøpsprogrammer for selskapets aksjer eller fremtidige investeringer innenfor selskapets virkeområde.