Philly Shipyard — AGM Information 2010

Apr 13, 2010

Side 1 av 4

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Ordinær generalforsamling i Aker Philadelphia Shipyard ASA ble avholdt torsdag 13. april 2010 kl. 9.00 i Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, 0250 Oslo.

1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av Karl Erik Kjelstad.

Selskapets revisor, revisjonsfirmaet KPMG v/statsautorisert revisor Asbjørn Næss, og DnB NOR Verdipapirservice var til stede.

Fortegnelsen over møtende aksjonærer viste at 5 112 750 av selskapets totalt 10.165.305 aksjer var representert, hvilket tilsvarer ca 50,30 % av aksjekapitalen. Fortegnelsen over møtende aksjonærer er vedlagt denne protokollen som vedlegg 1.

Niels Georg Holm ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkallingen og generalforsamlingen ble således erklært for lovlig satt.

2. Ordinære poster

2.1 Orientering om virksomheten

Audun Stensvold redegjorde for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2009 og hovedtallene i årsregnskapet for 2009.

Etter gjennomgangen åpnet møteleder for spørsmål og kommentarer.

---

Side 2 av 4

2.2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2009 for Aker Philadelphia Shipyard ASA og konsernet, samt årsberetningen

Generalforsamlingen vedtok enstemmig å godkjenne årsregnskapet for 2009 for Aker Philadelphia Shipyard ASA og konsernet samt årsberetningen.

2.3 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å fastsette honorarsatsene for perioden 2009-2010 som følger:

• NOK 300.000 til styrets formann
• NOK 200.000 til hvert av de øvrige styremedlemmene.

2.4 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å fastsette honorarsatsene for perioden 2009-2010 som følger:

• NOK 30.000 til hvert av medlemmene

2.5 Godkjennelse av revisors honorar

Generalforsamlingen vedtok enstemmig å godkjenne revisors honorar på NOK 310.000 for revisjon av Aker Philadelphia Shipyard ASA for 2009.

2.6 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet

Generalforsamlingen vedtok enstemmig å gi sin tilslutning til styrets erklæring inntatt i note 24 til konsernregnskapet på s 48-49 i årsrapporten, samt å godkjenne den av styret foreslåtte godtgjørelse knyttet til aksjekursutviklingen.

2.7 Valg av styremedlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å velge følgende personer som styremedlemmer for en valgperiode på to år:

• Amy Humphreys
• Audun Stensvold

---

Styret i Aker Philadelphia Shipyard ASA består etter dette av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Karl Erik Kjelstad (formann)
• Amy Humphreys
• Elin Karfjell
• Mark Singel
• Audun Stensvold

3. Vedtektsendring

I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å endre vedtektene som følger:

"Vedtektenes § 5 endres til å lyde:

Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap."

"Vedtektenes § 8 endres til å lyde:

Selskapets generalforsamling skal innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen.

Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.

Side 3 av 4

---

Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den styrets leder oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:

a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte, hvis noe.
b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen."

---

Mer forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble derfor avsluttet.

Oslo, 13. april 2010

Side 4 av 4