PHILAGRO S.A — Share Issue/Capital Change 2023

May 5, 2023

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Fo. 1286.- PRIMERA COPIA.- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMA DE ESTA-TUTOS SOCIALES: "PHILAGRO SOCIEDAD ANÓNIMA" .- ESCRITURA NÚME-RO DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES.- En la Ciudad Autono de Buenos Aires, 3 República Argentina a los siete días del mes de mayo de dos mil ocho, ante mí, el 4 escribano Carlos A. Carabba, Titular del Registro Notarial 1246 de esta Ciudad, 5 COMPARECE: Fernando Andrés BERMEJO, CUIT 20-18.423382-8, argentino, 6 casado, con Documento Nacional de Identidad 18.423.382, nacido el 31 de julio de $\overline{7}$ 1967, abogado, domiciliado legalmente en la calle Rafaela 4959/7, quinto piso, ofi-8 cina "A", de esta Ciudad, persona de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENE en 9 nombre y representación, en su carácter de Presidente del Directorio, de la socie- $10$ dad que gira en esta plaza, en el indicado domicilio calle Rafaela 4959/7, quinto pi- $11$ so, oficina "A" bajo la denominación de "PHILAGRO SOCIEDAD ANONIMA".- A- $12$ credita la existencia legal de su representada y personería invocada con: a) Los es- $13$ tatutos sociales otorgados por escritura de fecha 15 de diciembre de 2006, por an- $14$ te mi, el autorizante, al folio 2156, del Registro Notarial 1246, a mi cargo, la que en 15 su primera copia se inscribió en el Registro Público de Comercio, Inspección Gene-16 ral de Justicia, de esta Ciudad, con fecha 19 de enero de 2007 1166 del Libro 34 $17$ Tomo de SA y del que surge su designacion como presidente.- LO RELACIONA-18 DO es conforme a su matriz que tengo a la vista, doy fe .- El compareciente asegu-19 ra la plena vigencia de su cargo, el que no le ha sido revocado ni limitado, con fa-20 cultades suficientes para este acto, y EXPRESA Que su representada por Asam- $21$ bleas Generales Extraordinaria de fecha 31 de marzo de 2008, procedió a reformar 22 el estatruto social y aumentar el capital social de la suma de treinta mil pesos a la 23 suma de trescientois mil pesos - Solicita de mi el autorizante, deje transcriptas en 24 el Registro Notarial a mi cargo, la documentación necesaria para su conformación 25

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por ante la Inspección General de Justicia e inscripción en el Registro Público de 26 Comercio, de esta Ciudad.- En cumplimiento del requerimiento efectuado procedo 27 a transcribir por su orden: A) Acta de Asamblea: Acta de asamblea n° 3 en la Ciu- 28 dad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de marzo de 2008, siendo 29 las 14 horas, se reúnen en la sede social de la entidad, rafaela 4959/7 piso 5° "a) 30 de la ciudad autónoma de Buenos Aires, los accionistas de Philagro SA., cuya nó 31 mina consta en el folio nº 4 del libro depósito de acciones y registro de asistencia a 32 asambleas n° 1, quienes son poseedores de las acciones que representan el cien 33 por cien del capital social, motivo por el cual la asamblea reviste el carácter de "u-34 nánime", en tanto y en cuanto las decisiones se adopten por unanimidad, conformé 35 a lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550. preside la asamblea el presidente del 36 directorio dr. fernando andrés bermejo, quién, no mediando oposición, da por ini+37 ciado el acto, poniendo a consideración el primer punto del orden del día, que dice; 38 1°) reforma estatuto social: expone la presidencia que, atentos a la evolución de 39 los negocios societarios y a los efectos de facilitar la gestión administrativa, resulta 40 conveniente elevar el monto del capital social a la suma de \$ 300.000 (pesos tres- 41 cientos mil), y extender la vigencia del mandato de los directores a tres ejercicios, 42 puesto el punto a consideración, luego de un debate, los accionistas aprueban la 43 propuesta por unanimidad; aprobándose la siguiente redacción de los artículos 44 cuarto y noveno del estatuto de la sociedad "ARTÍCULO CUARTO: El CAPITAL 45 SOCIAL es de TRESCIENTOS MIL PESOS, (\$ 300.000,00) representado por 3 46 000,00 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, de un voto, de valor not $_{47}$ minal \$ 100,00 ( cien pesos) cada una." ARTICULO NOVENO: La Dirección y la 48 Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por uno a 49 cinco miembros titulares, pudiendo elegir la Asamblea igual número de suplentes, ₅₀

los que se incorporarán al Directorio por orden de designación. Mientras la socie- $\overline{1}$ dad prescinda de la Sindicatura, la elección por una Asamblea de uno a más Direc- $\overline{2}$ tores Suplentes será obligatoria.- El término de sus mandatos será de Tres ejerci-3 cios.- La Asamblea fijará el número de Directores así como su remuneración.- El $\overline{\mathbf{4}}$ Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros, y resolverá por 5 mayoría de los presentes; en caso de empate el Presidente desempatará votando 6 nuevamente.- En su primera reunión designará Presidente pudiendo en caso de $\overline{7}$ pluralidad de titulares designar un Vicepresidente, que suplirá al primero en caso $\mathsf{R}$ de ausencia o impedimento.- Los accionistas resuelven por unanimidad conferir $\mathbf{Q}$ PODER ESPECIAL a favor de Patricia Nora BALLESTER, con Documento Nacio- $10$ nal de Identidad 11.788.725 y/o César Marcial Urbieta con Documento Nacional de $11$ Identidad 93.701.7659. para que actuando en nombre de la sociedad, ya sea en $12$ forma indistinta, conjunta o alternadamente, se presenten ante la Inspección Gene-13 ral de Justicia, solicitando la conformidad administrativa, e inscripción en el Regis- $14$ tro Público de Comercio, con facultad para nombrar autorizados, presentar escri-15 tos, documentos, efectuar desgloses, realizar publicaciones de avisos y contestar 16 vistas. Agotado el tratamiento del punto la presidencia pone a consideración el se- $17$ gundo y último punto del orden del día que dice 2°) designación de accionistas pa-18 ra firmar el acta. los accionistas resuelven por unanimidad que el acta sea firmada 19 por los accionistas Fernando Andres Bermejo y ose maría hermida. siendo las 16 20 horas y no habiendo mas puntos por tratar, se resuelve dar por concluída la asam- $21$ blea, previa lectura y ratificación de la presente acta. Hay dos firmas ilegibles.- Lo $22$ relacionado ES COPIA FIEL a su original que obra a fojas 4 del Libro de Actas de 23 Asambleas número 1, rubricado el 16 de marzo de 2007 bajo el número 22759-07, $24$ de que certifico.- B) Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas 25

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Generales- Asamblea General Extraordinaria del 31 de marzo de 2008, Nro. de or-26 den, Fecha, Año 2008, Dia, Mes, Accionista, (nombre completo y apellido, Docu-27 mento de Identidad, Domicilio), Representante, (nombre completo y apellido, do-28 cumento de identidad, domicilio), Cantidad de acciones o certificados, Número de 29 los títulos, acciones o certificados, Capital \$, Cantidad de votos, Firmas. 1, 31, 03, 30 Bermejo, Fernando Andres, DNI 18.423.382, Vieytes 983, Banfield, Bs.As, por si, 31 240, Nº 001 a 240, 24.000,00, 240, hay una firma ilegible, 2, 31, 03, Hermida Jose 32 Maria, DNI 21.448.408, El Salvador 656, V. Dominico Bs. As, por si, 60, Nº 241 a 33 300, 6000,00, 60, hay una firma ilegible, 30.000, 00, 300. En la ciudad Autonoma 34 de Buenos Aires, a los 31 dias del mes de marzo de 2008, siendo las 14 horas, se 35 procede al cierre del presente libro Deposito de Acciones y Registro de Asistencia 36 a Asambleas, con la presencia de 2 (dos) accionistas por si, quienes son poseedo 37 res de las acciones que representan el 100% (ciento por ciento) del capital social 38 Hay una firma ilegible. Fernando Andres Bermejo, Presidente.- Lo relacionado ES 39 COPIA FIEL a su original que obra a fojas 5 del Libro de Deposito de Acciones $\frac{1}{2}$ 40 Registro de Asistencia a Asambleas número 1, rubricado el 16 de marzo de 2007 41 bajo el número 22756-07, de que certifico. El compareciente por la representancio 42 ón invocada confieren PODER ESPECIAL a favor de los doctores Patricia Nora 43 BALLESTER, con Documento Nacional de Identidad 11.788.725 y/o César Marcial 44 Urbieta con Documento Nacional de Identidad 93.701.7659. para que actuando en 45 nombre de la sociedad, ya sea en forma indistinta, conjunta o alternadamente, se 46 presenten ante la Inspección General de Justicia, solicitando la conformidad Admi- 47 nistrativa, e inscripción en el Registro Público de Comercio, de la presente escritura ₄₈ de modificación de estatutos, con escritos, documentos, efectuar desgloses, reali- 49 zar publicaciones de avisos legales, contestar vistas, relacionadas con la denomi $_{50}$

nación, domicilio, capital, plazo, objeto, administración, fiscalización, asambleas, di- $\mathbf{1}$ solución, liquidación, suscribiendo las escrituras públicas y/o instrumentos priva- $\overline{c}$ dos, realizando todas las gestiones tendientes al mejor desempeño del mandato.-3 LEÍDA Y RATIFICADA por el compareciente, quien presta su conformidad y firma $\overline{4}$ por ante mí, doy fe.- Fernando Andrés BERMEJO.- Hay un sello, Ante mi: Carlos 5 A. CARABBA.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mi, al folio 6 1286 del Registro Notarial 1246, a mi cargo, doy fe.- Para SU INSCRIPCION expi- $\overline{7}$ do esta PRIMERA COPIA en tres sellos de actuación notarial numerados correlati-8 vamente del N 009329614 al presente que sello y firmo en Buenos Aires, 9 de ma-9 yo de 2008.- $10$

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Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Inspección General de Justicia

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Äño de la Seguridad Vial C.V

Hoja: 1

1779254 CUIT: Número Correlativo I.G.J.: SOCIEDAD ANONIMA Razón Social : PHILAGRO

(antes):

2550106 Número de Trámite:

C.Trám. Descripción

00431 AUMENTO DE CAPITAL TRAM. PRECALIFICADO 01370 MODIFICACION DE ESTATUTO

283* Escritura/s

y/o instrumentos privados:

16456 numero: bajo el Registro Inscripto en este , tomo: $\overline{a}$ del libro: 41 de: SOCIEDADES POR ACCIONES

$C.C.: 1$

$\left( -\right)$

15 de Agosto de 2008 Buenos Aires,

JORGE MARCELO QUIJADA
COORDINADOR
DPTO, REGISTRAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA TE SINNA SINNESSE SERIAASIN

$\frac{1}{2}$ $\overline{ }$ $\overline{)}$ $\lambda$ $\frac{1}{16}$ $\searrow$ $\int$ $\vec{J}$ Ť $\bar{f}$ Y Ì $\begin{array}{c} 0 \ \vdots \ 0 \ 0 \end{array}$ $\frac{1}{4}$ $\left\langle \right\rangle$ Ť $\overline{1}$ WWW.WWWWWWWWWWWWWWWWW $\begin{array}{c} \cdots \ \cdots \ \cdots \ \cdots \ \cdots \end{array}$ $E$ $\bar{\mathbb{I}}$ $\hat{\lambda}$