PHILAGRO S.A — Capital/Financing Update 2023

Jun 23, 2023

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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PHILAGRO S.A. (como Emisor) Teléfono: (+5411) 4342-6023 / (+54 911) 2680-1725 Correo electrónico: onphilagro@philagrosa.com.ar

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADAS SERIE I

A SER EMITIDAS EN UNA O DOS CLASES, SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA $500.000.000 (PESOS QUINIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES CALCULADOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL, CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) (EL “MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN”)

CLASE I

CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS. A TASA VARIABLE.

CLASE II

CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE. A TASA FIJA.

Por medio del presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”), se comunica a los Inversores que, Philagro S.A. (en adelante, el “Emisor”, la “Emisora”, la “Sociedad” o “Philagro”, indistintamente) ofrece en suscripción las obligaciones negociables serie I bajo el régimen PYME CNV Garantizada, simples, no convertibles en acciones, a ser ofrecidas en dos clases: (i) las obligaciones negociables clase I, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos, con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a tasa variable, a ser emitidas por un valor nominal que, en conjunto con la Clase II, (conforme se define seguidamente) no podrá exceder el Monto Máximo de la Emisión (la “Clase I” o las “Obligaciones Negociables Clase I”, indistintamente); y (ii) las obligaciones negociables clase II, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme ambos términos se definen más adelante), con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a tasa fija, a ser emitidas por un monto que, en conjunto con la Clase I, no podrá exceder el Monto Máximo de la Emisión (la “Clase II” o las “Obligaciones Negociables Clase II”, y en conjunto con la Clase I, las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Serie I”, indistintamente).

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto de emisión de fecha 23 de junio de 2023 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor: (i) en el horario habitual de actividad comercial, en la sede de la Sociedad, sita en Bernardo de Irigoyen 722, Piso 10º “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono (+5411) 4342-6023 / (+54 911) 26801725 , email: onphilagro@philagrosa.com.ar; y (ii) en el domicilio de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono (+5411) 6329-1571; e-mail: juan.roldan@bancogalicia.com.ar. Asimismo, el Prospecto se encuentra disponible digitalizado en: (i) el sitio web la CNV: https://www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”); (ii) el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, disponible en https://bolsar.info/ (el “Boletín Diario de la BCBA”); y (iii) en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), http://www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Página Web del MAE”).

Los términos en mayúsculas utilizados que no están definidos en el presente Aviso de Suscripción tienen el significado que se les asignen el Prospecto.

1. Emisora : Philagro S.A. (CUIT: 33-70997269-9), es una sociedad anónima con domicilio social sito en Bernardo de Irigoyen 722, Piso 10° “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

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Teléfono: (+5411) 4342-6023 / (+54 911) 2680-1725. Correo electrónico: onphilagro@philagrosa.com.ar.

2. Organizador y Colocador : Será Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. , con domicilio sito en Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel.: (+5411) 6329-1571; e- mail: juan.roldan@bancogalicia.com.ar) (“Banco Galicia” y/o el “Organizador” en tal carácter, y/o el “Colocador” en tal carácter, indistintamente).

3. Monto de la Emisión : El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta el Monto Máximo de la Emisión, esto es, por hasta $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en Dólares estadounidenses calculados al Tipo de Cambio Inicial, conforme se define más adelante).

La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase II no podrá superar el Monto Máximo de la Emisión.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE UNA O AMBAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. EN EL PRIMER CASO, LA CLASE RESPECTO DE LA CUAL NO SE DECLARE DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN, PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN. EN CASO DE QUE AMBAS CLASES SE DECLAREN DESIERTAS NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DEL ORGANIZADOR, DEL COLOCADOR, NI DEL EMISOR, NI OTORGARÁN A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

4. Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. El Colocador se propone realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Para más información, véase la sección III “Plan de Distribución” del Prospecto.

5. Período de Difusión Pública : Comenzará el día 26 de junio de 2023 y terminará el día 28 de junio de 2023.

6. Período de Subasta Pública : Comenzará a las 10:00 horas y finalizará a las 16:00 horas del día 29 de junio de 2023. Durante el Período de Subasta Pública, el Colocador y los Agentes del MAE (siempre que sean habilitados por el Agente de Liquidación) podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de potenciales Inversores. Una vez finalizado dicho período, las Ofertas de Compra no podrán ser retiradas, con excepción de lo establecido en el Prospecto para el caso de la suspensión, prórroga, interrupción y/o modificación del Período de Subasta Pública. Sólo las Ofertas de Compra participarán del proceso de Subasta Pública (conforme dicho término se define en el Prospecto) y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del Prospecto. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante Subasta Pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

Todos aquellos Agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por el Agente de Liquidación, serán, a pedido, dados de alta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” para la categoría que correspondiere en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma suficiente y satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los Inversores. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE ante el Agente de Liquidación hasta las 15:00 horas del último día del Período de Difusión Pública.

La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de MAE Clear (“MAE Clear”)

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o aquél que en el futuro lo reemplace.

Para cada clase, ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado (según dicho término se define en el Prospecto) supere el Monto Máximo de Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor.

7. Suspensión, terminación o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: El Colocador, conforme las instrucciones que reciba del Emisor podrá suspender y/o interrumpir y/o prorrogar y/o modificar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada con al menos 2 (dos) horas de anticipación al cierre del período que se trate mediante un aviso a ser presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Autopista de Información Financiera de la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas de Compra durante el Período de Subasta Pública podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas de Compra en cualquier momento anterior a la finalización de dicho período.

La terminación y/o modificación y/o suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o al Colocador, ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto.

El Emisor podrá, hasta la finalización del Período de Subasta Pública, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa cambiaria, impositiva y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión para el Emisor, según lo determine el Emisor, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Compra de las Obligaciones Negociables. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna.

8. Determinación del Margen de Corte de la Clase I y de la Tasa Aplicable de la Clase II de las Obligaciones Negociables Serie I: Tan pronto como sea posible al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, juntamente con el Colocador, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán para cada Clase el valor nominal de Obligaciones Negociables a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas de Compra de las Obligaciones Negociables, el Margen de Corte de la Clase I y la Tasa Aplicable de la Clase II. Para mayor información, véase “ Adjudicación y Prorrateo ” en el Prospecto.

9. Fecha de Emisión y Liquidación : Será el 30 de junio de 2023.

10. Moneda de Integración, Denominación y Pago:

• Obligaciones Negociables Clase I: Las Obligaciones Negociables Clase I estarán denominadas, serán integradas y pagaderas en Pesos, en la República Argentina.

• Obligaciones Negociables Clase II: Las Obligaciones Negociables Clase II estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define a continuación). Asimismo, todos los pagos bajo la Clase II se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define a continuación), en la República Argentina.

11. Precio de Emisión: 100% del valor nominal.

12. Monto Mínimo de Suscripción:

• Obligaciones Negociables Clase I : El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de $10.000 (Pesos diez mil) y múltiplos enteros de $1 (Peso uno) por encima de dicho monto (el “Monto Mínimo de Suscripción de la Clase I”).

• Obligaciones Negociables Clase II : El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones

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Negociables será de US$50 (Dólares Estadounidenses cincuenta) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto (el “Monto Mínimo de Suscripción de la Clase II”).

13. Unidad Mínima de Negociación:

• Obligaciones Negociables Clase I : La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de $1 (Peso uno) y múltiplos enteros de $1 (Peso uno) por encima de dicho monto.

• Obligaciones Negociables Clase II : La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

14. Valor Nominal Unitario:

• Obligaciones Negociables Clase I: El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase I será de $1 (Peso uno).

• Obligaciones Negociables Clase II: El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase II será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno).

15. Fecha de Vencimiento:

• Obligaciones Negociables Clase I : Las Obligaciones Negociables Clase I vencerán a los 36 (treinta y seis) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de la Clase I”). La Fecha de Vencimiento de la Clase I será informada en el Aviso de Resultados.

• Obligaciones Negociables Clase II: Las Obligaciones Negociables Clase II vencerán a los 36 (treinta y seis) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de la Clase II”). La Fecha de Vencimiento de la Clase II será informada en el Aviso de Resultados.

16. Amortización:

• Obligaciones Negociables Clase I : El 100% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado en 5 (cinco) cuotas equivalentes al 20% del capital cada una, pagaderas conforme se identifica a continuación: (i) la primera, a los 24 (veinticuatro) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, a los 27 (veintisiete) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) la tercera, a los 30 (treinta) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) la cuarta, a los 33 (treinta y tres) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) la quinta, en la Fecha de Vencimiento de la Clase I (cada una de ellas una “Fecha de Amortización de la Clase I”).

Si una Fecha de Amortización de la Clase I no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de la Clase I serán informadas en el Aviso de Resultados.

• Obligaciones Negociables Clase II : El 100% del capital de las Obligaciones Negociables Clase II será amortizado en 5 (cinco) cuotas equivalentes al 20% del capital cada una, pagaderas conforme se identifica a continuación: (i) la primera, a los 24 (veinticuatro) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, a los 27 (veintisiete) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) la tercera, a los 30 (treinta) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) la cuarta, a los 33 (treinta y tres) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) la quinta, en la Fecha de Vencimiento de la Clase II (cada una de ellas una “Fecha de Amortización de la Clase II”).

Si una Fecha de Amortización de la Clase II no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de la Clase II serán

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informadas en el Aviso de Resultados.

17. Tasa de interés:

• Obligaciones Negociables Clase I: Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, que será equivalente a la suma de (i) la Tasa de Referencia más; (ii) el Margen de Corte (conforme ambos términos son definidos más adelante) (la “Tasa de Interés de la Clase I”). La Tasa de Interés de la Clase I será calculada por el Emisor e informada por éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV: https://www.argentina.gob.ar/cnv, y en la Página Web del MAE.

• Obligaciones Negociables Clase II : Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado a una tasa de interés fija anual, expresada en un porcentaje anual truncado a dos decimales, que será determinada una vez finalizada la Subasta Pública y será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable”).

La Tasa de Interés podrá ser igual a 0,00%, caso en el que las Obligaciones Negociables Clase II no devengaran interés alguno.

18. Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso de que el BCRA suspenda su publicación, de la Tasa Sustituta) publicada por el Banco Central durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (incluyendo el primer día, pero excluyendo el último día) (conforme dichos términos se definen a continuación).

“Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de la República Argentina, publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gov.ar).

“Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

19. Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos que se debe adicionar a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses, expresado en un porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen de Corte”). El Margen de Corte se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública y será informado a los Inversores mediante el Aviso de Resultados. El Margen de Corte no podrá ser menor a 0,00%.

20. Tipo de Cambio Inicial: Será el promedio aritmético simple (truncado a cuatro decimales) de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos al Período de Subasta Pública, del tipo de cambio mayorista del Dólar Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare), el cual será informado mediante el Aviso de Resultados.

21. Tipo de Cambio Aplicable: Será el promedio aritmético simple (truncado a cuatro decimales) de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500.

En el supuesto que: (i) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo con el promedio aritmético simple (truncado a cuatro decimales) de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio divisa vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de sus operaciones; o (ii) en caso de un desdoblamiento cambiario, será: (a) el promedio aritmético simple (truncado a cuatro decimales) del tipo de cambio divisa vendedor utilizado para el pago de importaciones de los Productos de Referencia (conforme dicho término es definido seguidamente) informado por el BCRA al cierre de sus operaciones; o, en su defecto, (b) el promedio aritmético simple (truncado a cuatro decimales) de la cotización del Dólar Estadounidense divisa vendedor utilizado para el pago de importaciones de los Productos de Referencia informada por los siguientes bancos en Argentina, al cierre de sus operaciones:

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La Sucursal de Citibank, N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Itaú Argentina S.A.; en los supuestos (i) y (ii) anteriores según sea calculado por el Emisor.

Los Productos de Referencia son aquellos bienes que, a la fecha del presente, se encuentran descriptos en los capítulos N° 28 y 29 del Nomenclador Común del Mercosur, disponible en http://www.afip.gov.ar/aduana/arancelintegrado.

El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las Obligaciones Negociables Clase II, será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el Boletín Electrónico del MAE.

22. Fecha de cálculo : Será la fecha correspondiente al sexto Día Hábil anterior a una Fecha de Pago de Intereses de la Clase II y a las Fechas de Amortización de la Clase II, según corresponda.

23. Fechas de Pago de Intereses:

• Obligaciones Negociables Clase I: Los intereses de la Clase I serán pagaderos trimestralmente, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase I”).

En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses de la Clase I no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses de la Clase I coincidentes con una Fecha de Amortización de la Clase I, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).

• Obligaciones Negociables Clase II: Los intereses de la Clase II serán pagaderos trimestralmente, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase II”).

En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses de la Clase II no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses de la Clase II coincidentes con una Fecha de Amortización de la Clase II, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).

24. Período de Devengamiento de Intereses: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento correspondiente y la Fecha de Vencimiento respectiva, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

25. Adjudicación y Prorrateo: Será realizada conforme lo previsto en el Prospecto. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación, el valor nominal a adjudicar a una Oferta de Compra contiene decimales por debajo de los 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando V/N1 de las Obligaciones

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Negociables a adjudicar. Se desestimará cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción.

26. Base para el cómputo de los días : Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

27. Agente de Depósito Colectivo : Caja de Valores S.A.

28. Forma : Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo un Certificado Global por cada Clase que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

29. Pagos : Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados a través de la Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro (los “Tenedores”).

30. Uso de los Fondos : La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En particular, la Emisora podrá aplicar el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables a integración de capital de trabajo en el país, conforme se describe en el Prospecto.

31. Listado y Negociación : Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los referidos organismos otorguen la debida autorización.

32. Agente de Liquidación : Banco Galicia.

33. Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables : Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables y/o aquel otro modo que se indique en la Página Web de la CNV. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

34. Entidad de Garantía: Banco Galicia.

35. Garantía: Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en un 100% por hasta el Monto Máximo de la Emisión, es decir, por hasta $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en Dólares Estadounidenses, calculado conforme se establece en el presente Prospecto), con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables, incluidas las costas judiciales, ello como entidad de garantía autorizada por CNV (la “Garantía”).

La Garantía común de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., es otorgada en carácter de liso, llano y principal pagador de las Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en este último caso, solo respecto de la Emisora.

Para más información, véase la sección IV “ Garantía ”, del Prospecto.

36. Día Hábil: Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y durante el cual se realiza la rueda de operaciones en al menos uno de los mercados donde listen y negocien las Obligaciones Negociables.

37. Rescate Anticipado por Razones Fiscales: Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación. Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de

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cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, el Emisor resultare obligado a pagar montos adicionales por impuestos, tasas, contribuciones, o por cualquier otro concepto no contemplado al momento de la emisión, con relación a las Obligaciones Negociables. En tal caso, el Emisor tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que el Emisor hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores del Emisor del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” más arriba en el presente Aviso de Suscripción, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que el Emisor fije para el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo las Obligaciones Negociables rescatadas.

38. Ley Aplicable y Jurisdicción: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N° RESFC-2023-22320-APN-DIR#CNV del 22 de junio de 2023. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los Inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto Emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 15 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto. El Prospecto y los demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados la Página Web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y en el domicilio de la Emisora y el Colocador cuyas direcciones se indican en el presente Aviso de Suscripción. Los Inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Antes de tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán realizar su propio análisis sobre la Sociedad, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los riesgos involucrados.

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ORGANIZADOR, COLOCADOR Y ENTIDAD DE GARANTÍA

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22 Teléfono: (+5411)6329-2471 Correo electrónico: juan.roldan@bancogalicia.com.ar

La fecha de este Aviso de Suscripción es 23 de junio de 2023

Luciana Denegri Autorizada Philagro S.A.

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