Pharmena S.A. — Management Reports 2023

Mar 29, 2023

Raport PHARMENA S.A. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 2 | S t r o n a 1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 2022 r. ............................................................................................................................................. 7 1.2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego .......... 7 1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta ................................................................................ 7 1.4. Dane organizacyjne Emitenta ........................................................................... 8 1.5. Przedmiot działalności Emitenta ..................................................................... 9 1.6. Kapitał zakładowy Emitenta ............................................................................... 9 1.7. Skład organów Emitenta na dzień 31.12.2022r. ................................ 10 1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Emitenta ....................................................................................................................................... 11 1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego za 2022 r. ............................................... 11 1.10. Działalność podstawowa Emitenta .............................................................. 11 1.11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym .................................... 12 1.12. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe emitenta i jego grupy kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .......... 14 1.13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej .................................................................................................... 15 1.14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .................................................................................. 16 1.15. Asortyment produktów ....................................................................................... 17 1.16. Produkcja .................................................................................................................... 27 1.17. Sprzedaż....................................................................................................................... 28 1.18. Dystrybucja ................................................................................................................ 30 1.19. Marketing .................................................................................................................... 32 3 | S t r o n a 1.20. Działalność badawczo-rozwojowa ............................................................... 33 1.21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........................................................................................................................... 40 1.22. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta ....................................................................................... 42 1.23. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe ........ 42 1.24. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ............................................................................................... 42 1.25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego .............. 42 1.26. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 2021 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób ...................................................... 43 1.27. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ....................................................................................................................................... 44 1.28. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w 4 | S t r o n a sprawozdaniu finansowym ............................................................................................... 45 1.29. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ........................................................................................................ 45 1.30. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ...................................................................................................... 47 1.31. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta; ........................................................................................................ 47 1.32. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 47 1.33. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;.............................................................................. 47 1.34. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................. 48 1.35. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .......................................................................................... 49 1.36. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................. 49 1.37. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................... 49 1.38. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................... 49 1.39. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających 5 | S t r o n a z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................ 50 1.40. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ..... 50 1.41. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .................................... 50 1.42. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................................................................................ 52 1.43. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 52 1.44. Wskazanie: ................................................................................................................. 52 a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, .............................................................................................. 52 b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli 6 | S t r o n a tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, ......................................... 53 c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ..................................... 53 d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi 53 - z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. . 53 1.45. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta ........................................................................ 54 1.46. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu .......................................................... 54 1.47. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................ 56 1.48 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy . 67 1.49 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego ................................................................................................................................ 74 1.50 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym sprawozdaniu finansowym .............................................................. 75 1.51 Zagadnienia pracownicze. ................................................................................. 75 1.52 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................. 75 7 | S t r o n a 1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 2022 r. w tys. zł w tys. EUR rok 2022 rok 2021 rok 2022 rok 2021 Przychody ze sprzedaży 20 051 16 131 4 277 3 524 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 134 (1 861) 242 (407) Zysk (strata) brutto (3 854) (2 000) (822) (437) Zysk (strata) netto (4 051) (2 214) (864) (484) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 092 (1 417) 446 (310) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (580) (2 009) (124) (439) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 431) 3 214 (305) 702 Przepływy pieniężne netto, razem 81 (213) 17 (46) Średnia ważona liczba akcji (szt.) 11 137 758 11 110 092 11 137 758 11 110 092 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.) 11 137 758 11 137 758 11 137 758 11 137 758 Zysk (strata) podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) (0,36) (0,20) (0,08) (0,04) Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) (0,36) (0,20) (0,08) (0,04) Aktywa obrotowe 11 412 9 562 2 433 2 079 Aktywa trwałe 46 797 49 673 9 978 10 800 Aktywa razem 58 209 59 286 12 412 12 879 Zobowiązania krótkoterminowe 16 796 11 485 3 582 2 497 Zobowiązania długoterminowe 2 401 4 694 512 1 021 Kapitał własny 39 012 43 056 8 318 9 361 Liczba akcji (szt.) 11 137 758 11 110 092 11 137 092 11 137 758 1.2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Emitent sporządził roczne sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR. 1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta Grupa Kapitałowa Emitenta składa się ze Spółki Dominującej Pharmena (Emitent), Spółki Zależnej Cortria Corporation, Spółki Zależnej Menavitin GmbH oraz Spółki Zależnej Pharmena Sp. z o.o.. Cortria Corporation z siedzibą w Waltham w stanie Massachusetts Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, 800 South Street, Suite 250 jest zarejestrowana w rejestrze amerykańskim. Na dzień 31.12.2022 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation, na które składało się 104.951 sztuk akcji, dających 104.951 głosów na walnym 8 | S t r o n a zgromadzeniu podmiotu. Przejęcie kontroli nad spółką zależną miało miejsce 20 sierpnia 2010 r. Od daty przejęcia kontroli, spółka zależna konsolidowana jest metodą pełną. Cortria Corporation jest spółką farmaceutyczną prowadzącą badania kliniczne koncentrujące się wokół opracowania bezpiecznych i dobrze tolerowalnych leków mających na celu leczenie chorób takich jak: sercowo naczyniowych, nadciśnienia płucnego, niealkoholowego stłuszczenie wątroby. Spółka nie zatrudnia pracowników opierając się na outsourcingowym modelu prowadzenia biznesu. Cortria Corporation współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując strategię prowadzenia badań a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami i klinikami zlecając im wykonanie badań. Pharmena w lipcu 2018 roku utworzyła Spółkę zależną Menavitin GmbH z siedzibą w Niemczech, Immanuelkirchstr. 8, Berlin. Przedmiotem działalności Menavitin GmbH jest rozwój, produkcja, marketing i dystrybucja suplementów diety i produktów opieki zdrowotnej w Niemczech, Austrii i Szwajcarii. Emitent posiada 92,50% udziałów spółki Menavitin GmbH, na które składa się 9250 udziałów o łącznej wartości 92.500 Euro, a pozostałe 7,50% udziałów należy do Fritza Oesterle. Pan Fritz Oesterle jest osobą fizyczną, niebędącą podmiotem powiązanym dla Grupy Pharmena. Wartość zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki Menavitin GMbH wynosi 100 tys. EURO. Celem utworzenia Spółki Zależnej jest sprzedaż suplementów diety na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Produkty wprowadzone do sprzedaży zawierać będą innowacyjną cząsteczkę 1-MNA chronioną prawem patentowym. Cząsteczka 1- MNA została w 2018 roku zaaprobowana przez Komisję Europejską jako składnik nowej żywności na terenie Unii Europejskiej. Na dzień 31.12.2022 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Od dnia 15 lutego 2023 roku Spółka Menavitin GmbH jest w stanie likwidacji. Jednocześnie Pharmena S.A. jest spółką zależną od Pelion S.A., która posiada 61,43% akcji Emitenta. 1.4. Dane organizacyjne Emitenta Prawna nazwa Emitenta Pharmena Spółka Akcyjna Firma Emitenta: Pharmena Forma Prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska 9 | S t r o n a Siedziba: Łódź Adres siedziby: ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź Telefon: +48 42 291 33 70 Faks: +48 42 291 33 71 Strona internetowa: http://www.pharmena.com.pl Poczta elektroniczna: biuro@pharmena.com.pl REGON: 473085607 NIP: 728-24-67-846 KRS: 0000304079 Emitent został zawiązany na czas nieoznaczony w dniu 12.11.2002 r. w Łodzi w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS nastąpiła w dniu 19.12.2002 r.. Następnie Pharmena Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną – rejestracja przez KRS przekształcenia nastąpiła w dniu 17.04.2008 r. 1.5. Przedmiot działalności Emitenta Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wytwarzanie preparatów kosmetycznych. Spółka posiada numer wg PKD 4645Z – sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków. Emitent za pośrednictwem Spółki Zależnej Cortria Corporation prowadzi badania nad innowacyjnym lekiem przeciwzapalnym 1-MNA natomiast za pośrednictwem spółki Menavitin GmbH prowadzi sprzedaż innowacyjnych suplementów diety oraz dermokosmetyków na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. W dniu 3 lutego 2023 roku Emitent podjął decyzję dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta i dokonał cesji od Spółki zależnej Menavitin GmbH cesji praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin. W dniu 2 listopada 2022 r. Emitent nabył 100% udziałów w spółce Pharmena sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na które składało się 200 udziałów, dających 100% praw głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Podstawowym przedmiotem działalności Pharmena Sp. z o.o. jest produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych. W 2022 roku Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. 1.6. Kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2022 r. wynosił 1.113.775,80 złotych 10 | S t r o n a (słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzielił się na: • 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, • 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, • 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, • 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, • 2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, • 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda. 1.7. Skład organów Emitenta na dzień 31.12.2022r. Zarząd Spółki: Konrad Palka - Prezes Zarządu, dr Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Badań i Rozwoju Rada Nadzorcza Spółki: 1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Pan Jacek Dauenhauer 3) Pani Agnieszka Dziki 4) Pani Anna Janicka 5) Pan Zbigniew Molenda 6) Pan Jacek Szwajcowski 11 | S t r o n a 1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Emitenta Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa Spółki wynosiły 58.209 tysięcy złotych. Główne składniki aktywów stanowiły: majątek trwały – 46.797 tysięcy złotych majątek obrotowy – 11.412 tysiące złotych Spółka w 2022 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 20.051 tysięcy złotych oraz osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 1.134 tysięcy złotych. Emitent poniósł stratę netto w wysokości 4.051 tysięcy złotych. 1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego za 2022 r. rok 2022 rok 2021 Waluta PLN ‘000 PLN ‘000 Należności krótkoterminowe 4 666 4 213 Należności długoterminowe 109 0 Amortyzacja 510 514 Przychody netto ze sprzedaży 20 051 16 131 Zysk/strata na sprzedaży 11 220 8 629 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 134 (1 861) Zysk (strata) brutto (3 854) (2 000) Zysk (strata) netto (4 051) (2 214) Środki pieniężne netto na koniec okresu 1 510 1 429 Aktywa razem 58 209 59 235 Zapasy 4 563 3 430 Zobowiązania krótkoterminowe 16 796 11 485 Zobowiązania długoterminowe 2 401 4 694 Kapitał własny 39 012 43 056 Kapitał podstawowy 1 114 1 114 1.10. Działalność podstawowa Emitenta Działalność Emitenta koncentruje się na: ▪ opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów i skóry); ▪ wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA – Emitent uzyskał autoryzację 1-MNA jako nowej żywności w Unii 12 | S t r o n a Europejskiej. Spółka rozpoczęła sprzedaż suplementów diety na rynku krajowym pod koniec IV kwartału 2018 r.. W Europie Spółka rozpoczęła sprzedaż w IV kwartale 2019 roku na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii (za pośrednictwem spółki celowej Menavitin GmbH z siedzibą w Niemczech, założonej w lipcu 2018 r.). W związku z decyzją dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu 03.02.2023 r. dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro. Emitent planuje likwidację spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez Emitenta. ▪ prowadzeniu procesu prezentacji wyników badań przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach. 1.11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym „PHARMENA” S.A. jest, publiczną spółką biotechnologiczną, której głównym obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej naturalnej substancji czynnej 1- MNA. Działalność Spółki koncentruje się na: • opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów i skóry); • wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1- MNA – Emitent uzyskał autoryzację 1-MNA jak nowej żywności w Unii Europejskiej; • prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA – Emitent, prowadzi badania w idiopatycznym włóknieniu płuc (IPF), niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH). W 2022 roku Spółka PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 20.055 tys. zł. i odnotowała 24% wzrost w stosunku do 2021 roku. Tak znaczący wzrost 13 | S t r o n a przychodów wynikał przede wszystkim ze znaczącego zwiększania przychodów na rynku krajowym. W 2022 roku Spółka Pharmena prowadziła działania marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów dermokosmetycznych i suplementów prowadząc akcje promocyjno-reklamowe w punktach sprzedaży w ramach współpracy z aptekami, drogeriami oraz za pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych i drogeryjnych. Działania marketingowe spółki skupiły się również na intensyfikacji działań promocyjnych w kanale digital oraz na rozwijaniu relacji z mediami ogólnokrajowymi. Strategia marketingowa skupiła się na kontynuacji działań w obszarze wdrażania narzędzi wsparcia odsprzedażowego, popularyzacji produktów wśród konsumentów, budowaniu rozpoznawalności marek oraz synchronizacji mediów z konkretnymi działaniami sprzedażowymi. Wsparciem działań marketingowych były także szkolenia w środowisku farmaceutycznym prowadzone zdalnie za pośrednictwem platform internetowych. Dotyczyły one zarówno produktów dermokosmetycznych i molekuły REGEN7, jak i unikalnego składnika 1-MNA oraz nowych produktów. W 2022 działania marketingowe ukierunkowane były na umocnieniu wizerunku kluczowych marek Spółki (dermena®, allerco®, menavitin®). Celem działań było jak najszersze dotarcie do potencjalnych klientów, budowanie rozpoznawalności i pozytywnych skojarzeń z marką. W ramach umacniania wizerunku dermokosmetyków i suplementów, jako produktów innowacyjnych o unikalnym składzie i potwierdzonej skuteczności prowadzono działania PR za pośrednictwem mediów tradycyjnych i Internetu. W Social Mediach, po opracowaniu nowego key visualu i nowego stylu komunikacji marek, skupiono się na budowaniu społeczności, dostarczaniu wartościowego contentu o charakterze edukacyjnym i docieraniu do coraz szerszych grup potencjalnych klientów. Działania te były wspierane poprzez intensywne kampanie Facebook Ads. Przez cały rok 2022 kontynuowano działania mające na celu wsparcie Fundacji Gajusz na mocy porozumienia zawartego w 2020 roku. Fundacja Gajusz prowadzi Centrum Opieki Paliatywnej dla Dzieci, które swoją kompleksową pomocą obejmuje przewlekle i nieuleczalnie chore dzieci i ich rodziny. Pharmena nieprzerwanie od 3 lat przekazuje Fundacji kwotę ze sprzedaży każdej sztuki produktów z linii Dermena oznaczonych logo Fundacji. W obszarze badań nad innowacyjnym lekiem TRIA-662 Spółka w 2021 roku rozpoczęła proces prezentacji projektu badawczego w idiopatycznym włóknieniu płuc przemysłowi farmaceutycznemu. Rynek dermokosmetyczny, na którym operuje Spółka charakteryzuje się wysokim potencjałem wzrostu. Wynika to przede wszystkim z rosnącego poziomu dochodów społeczeństwa, jak i z większej świadomości w zakresie stosowania produktów dermokosmetycznych. Nie bez wpływu pozostaje również fakt coraz większego 14 | S t r o n a zainteresowania tego typu produktami przez apteki, które dzięki poszerzeniu oferty mogą proponować pacjentowi kompleksową obsługę oraz uzyskiwać dodatkowe źródło dochodu. Dlatego też, Spółka w 2023 roku zamierza kontynuować strategię zwiększenia dostępności produktów poprzez poszerzenie kanałów dystrybucji oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów. Spółka zamierza w 2022 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. Emitent posiada również poprzez Spółkę Zależną Cortria Corporation Inc. (Emitent posiada 100% udziałów), prawa do dysponowania know-how w powyższym zakresie na terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady. W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje kontynuować sprzedaż produktów głównie w kanale e-commerce. 1.12. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe emitenta i jego grupy kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 14.02.2022r.- Emitent poinformował, iż w dniu 14 lutego 2022 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln zł w oparciu o oprocentowanie stałe. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych. 01.03.2022r. – iż od dnia 1 marca 2022 r. została aneksowana z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN. Aneksem przedłużono obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2023 r.. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku. Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych. 31.03.2022r.- Emitent poinformował, iż w dniu 30 marca 2022 r. uzyskał informację, iż Meksykański Urząd Patentowy udzielił patentu o nr 389845, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewnia Spółce ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Meksyku. 15 | S t r o n a Jest to kolejny patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP. 29.06.2022r. – Emitent poinformował, że w dniu 28 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Jacek Dauenhauer, Agnieszka Dziki, Jerzy Gębicki, Anna Janicka, Zbigniew Molenda, Jacek Szwajcowski. 22.11.2022r. – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze dermo-kosmetycznym („ZCP”). Zbycie ZCP może zostać dokonane w sposób ostatecznie określony przez Zarząd Spółki, w szczególności jako wniesienie ZCP jako wkład niepieniężny (aport) do podmiotu trzeciego lub poprzez sprzedaż ZCP. 15.12.2022r. - Emitent poinformował, iż w dniu 15 grudnia 2022 roku podpisał umowę dystrybucyjną z Longevity Lunch Lab. LLC na sprzedaż suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką Endotelio oraz umowę na dystrybucję produktów dermokosmetycznych pod marką Dermena. W ramach umów Pharmena SA udzieliła wyłącznej dystrybucji na rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku. Każda z umów został zawarta na okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia. 03.02.2023r. – Emitent poinformował, iż w związku z decyzją dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu 03.02.2023 r. dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro. Emitent planuje likwidację spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez Emitenta. W konsekwencji Emitent informuje, iż podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Menavitin GmbH. Odpisy zostaną dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększy koszty finansowe o kwotę 4.62 mln zł) za rok 2022. Dokonane odpisy aktualizujące nie będą miały wpływu na wynik skonsolidowany. 1.13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej 16 | S t r o n a Spółka zgodnie ze strategią koncentrować się będzie na trzech obszarach swojej działalności tj.: wprowadzaniu na rynek innowacyjnych dermokosmetyków, prowadzenie sprzedaży innowacyjnych suplementów diety oraz komercjalizacji badań nad innowacyjnych lekiem TRIA-662. Rynek dermokosmetyczny, na którym operuje Spółka charakteryzuje się wysokim potencjałem wzrostu. Wynika to przede wszystkim z rosnącego poziomu dochodów społeczeństwa, jak i z większej świadomości w zakresie stosowania produktów dermokosmetycznych. Nie bez wpływu pozostaje również fakt coraz większego zainteresowania tego typu produktami przez apteki, które dzięki poszerzeniu oferty mogą proponować pacjentowi kompleksową obsługę oraz uzyskiwać dodatkowe źródło dochodu. Dlatego też, Spółka w 2023 roku zamierza kontynuować strategię zwiększenia dostępności produktów poprzez poszerzenie kanałów dystrybucji oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów. Spółka zamierza w 2023 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. Emitent posiada również poprzez Spółkę Zależną Cortria Corporation Inc. (Emitent posiada 100% udziałów), prawa do dysponowania know-how w powyższym zakresie na terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady. W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka zamierza kontynuować sprzedaż produktów głównie w kanale e-commerce. Obecnie pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W 2022 r. obroty Spółki wrosły o 24%, głównie w wyniku znaczącego zwiększenia sprzedaży na terenie kraju. Pośrednio pandemia przyczyniła się do znaczącej inflacji w Polsce, co ma wpływ na wzrost kosztów wytwarzania oraz kosztów finansowych. Spółka celem utrzymania określonej marży na sprzedaży w ub. roku dokonała podwyżek cen producenta. Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na sprzedaż produktów Spółki, gdyż nie prowadzi ona na terenie Ukrainy ani Rosji sprzedaży swoich produktów. Jednakże konflikt zbrojny może przyczynić się do wzrostu inflacji, co może mieć wpływ na koszty wytworzenia produktów i spadek marży. 1.14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Wartości pozycji aktywów, zobowiązań warunkowych oraz innych zobowiązań nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ustalone zostały na podstawie 17 | S t r o n a szacunków. W zobowiązaniach warunkowych Grupa wykazuje potencjalne zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy spółki zależnej Cortria Corporation w wysokości 89 437 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r. 82 492 tys. zł), związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu. Poza ujętymi w sprawozdaniu finansowym, w Grupie nie występują inne zobowiązania warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów. 1.15. Asortyment produktów Głównym obszarem działalności operacyjnej Spółki PHARMENA jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych dermokosmetyków kierowanych do problemu szczególnie wymagającej skóry i włosów. Oferowane przez Spółkę produkty wyróżniają się unikalnym składem - jako jedyne na rynku zawierają molekułę REGEN7, chronioną prawem patentowym fizjologiczną substancję czynną pochodzenia witaminowego (pochodna witaminy PP). Molekuła REGEN7 chroni skórę przed podrażnieniami i działa regenerująco na naskórek. Poprawia mikrokrążenie skóry i wzmacnia mieszek włosowy. Ze względu na swoje właściwości posiada szerokie spektrum zastosowań w specjalistycznych preparatach dermokosmetycznych, kierowanych zarówno do pielęgnacji skóry problemowej, jak i włosów z problemem nadmiernego wypadania. Połączenie molekuły REGEN7 ze starannie dobranymi składnikami aktywnymi pozwoliło stworzyć produkty, które posiadają wysoką skuteczność i doskonałą jakość kosmetyczną. Potwierdzają to nie tylko aplikacyjne badania dermatologiczne, ale także pozytywne opinie konsumentów i środowiska medycznego. Produkty dostępne są w sprzedaży aptecznej, drogeryjnej oraz e-commerce. Wśród oferowanych przez Emitenta produktów wymienić należy następujące segmenty produktowe: 1. Segment Hair Care – specjalistyczne produkty dermokosmetyczne dla osób posiadających problem z osłabionymi, nadmiernie wypadającymi włosami oraz naturalne produkty do pielęgnacji włosów 2. Segment Face Care – specjalistyczne linia dermokosmetyków przeznaczonych do pielęgnacji twarzy z różnymi problemami dermatologicznymi; 3. Segment Body Care – specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków przeznaczone do pielęgnacji skóry z różnymi problemami dermatologicznymi, produkty pielęgnacyjne dla wymagających i selektywnych potrzeb skóry; 18 | S t r o n a 4. Segment Nail Care – specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone do słabych, łamliwych i wymagających regeneracji paznokci; 5. Segment Lash Care – specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone dla osób posiadających słabe, zniszczone i przerzedzone rzęsy i brwi. 6. Segment Hand Care i Food Care - produkty przeznaczone do pielęgnacji rąk i stóp; 7. Suplementy diety – produkty opartej na unikalnym składniku 1-MNA, zarejestrowanym przez PHARMENĘ jako składnik nowej żywności. W swojej ofercie Spółka posiada także specjalistyczną linię preparatów weterynaryjnych dla psów Vetoemvit®, wzmacniających sierść i stymulujących jej odrastanie. W 2022 roku Spółka rozszerzyła markę dermena® o siedem kolejnych produktów w kategoii Hair Care: szampon micelarny dermena® DETOX do włosów osłabionych, nadmiernie wypadających, szampon dermena® SENSITIVE do wrażliwej skóry głowy i nadmiernie wypadających włosów, serum dermena® SENSITIVE do wrażliwej skóry głowy, maska dermena® REPAIR do włosów suchych i zniszczonych, szampon dermena® SEBOCONTROL przeznaczony do włosów przetłuszczających się, a w serii dermena® SUN PROTECT przeznaczonej do pielęgnacji włosów osłabionych i narażonych na działanie słońca i innych czynników środowiskowych (wiatru, słonej i chlorowanej wody, wysokich temperatur) pojawiła się mgiełka ochronna i odżywka. Spółka wprowadziła również na rynek nową linię preparatów dermokosmetycznych do pielęgnacji ciała dzieci od pierwszego dnia życia. Allerco® Baby to kompleksowa kuracja emolientowa do skóry wrażliwej, atopowej, skłonnej do podrażnień i alergii. Linia Allerco® Baby składa się z 5 innowacyjnych dermokosmetyków: delikatna kostka myjąca, delikatny żel myjący do ciała i włosów, łagodząca emulsja do kąpieli, nawilżające mleczko do ciała, ochronny krem multifunkcyjny s.o.s. Pielęgnacja włosów (segment Hair Care) W kategorii tej znajduje się marka dermena ® Favorite Nature oraz Novaja. dermena® Marka dermena® tworzy innowacyjną i specjalistyczną gamę produktów kompleksowo podchodzących do problemu osłabionych i nadmiernie wypadających włosów. W linii znajdują się produkty przeznaczone dla kobiet i dla mężczyzn. Preparaty z linii dermena® hamują wypadanie włosów i stymulują ich odrastanie. Wzmacniają włosy, przywracając im 19 | S t r o n a zdrowy wygląd i naturalną gęstość. Korzystnie wpływają na kondycję skóry głowy. dermena® hair care oferuje pielęgnację i wzmocnienie włosów zarówno z zewnątrz (preparaty dermokosmetyczne) jak i od wewnątrz (suplement diety dermena® complex). Składniki preparatów wzajemnie się uzupełniają, co ma znaczący wpływ na utrzymanie prawidłowego wyglądu i stanu włosów oraz przyczynia się do ich wyjątkowej pielęgnacji. Preparaty z linii dermena® hamują wypadanie włosów i stymulują ich odrastanie. Wzmacniają włosy, przywracając im zdrowy wygląd i naturalną gęstość. Korzystnie wpływają na kondycję skóry głowy. Favorite Nature Produkty o wysokich procentowo składnikach pochodzenia naturalnego dla osób dbających o środowisko i naturę, wegan, w oparciu o proste składy, przyjazne zwierzętom i środowisku. Produkty z tej serii polecane są dla bardzo wymagających włosów. Regularne stosowanie naturalnych produktów daje efekt pięknych, lśniących zdrowych włosów i nie prowadzi do problemów ze skóra głowy. Novaja Produkty dedykowane kompleksowej regeneracji włosów. Preparaty z tej linii nawilżają, odżywiają, wzmacniają i przyspieszają wzrost włosów poprawiając ich kondycję i trwałość. Pielęgnacja twarzy (segment Face Care) W kategorii tej znajdują się specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków zapewniających skuteczną i kompleksową pielęgnację skóry twarzy z różnymi problemami dermatologicznymi: - dermena® capiline – do pielęgnacji skóry naczynkowej, skłonnej do rumienia oraz z problemem pękających i rozszerzonych naczynek, - dermena® hydraline – do pielęgnacji skóry suchej i odwodnionej, skłonnej do łuszczenia się i podrażnień, - dermena® vitaline – do pielęgnacji skóry dojrzałej i wrażliwej z tendencją do przesuszania oraz z widocznie obniżoną jędrnością i elastycznością, - dermena® professional – odpowiedź na różne problemy i potrzeby skóry problematycznej (trądzik, przebarwienia, oznaki starzenia skóry), - dermena® professional well being – odpowiedź na potrzeby skóry dojrzałej, wymagającej powrotu do prawidłowego funkcjonowania. 20 | S t r o n a dermena ® capiline Specjalistyczne dermokosmetyki stworzone na bazie chronionej prawem patentowym molekuły REGEN7, która wraz ze starannie dobranymi najwyższej jakości składnikami tworzy unikalny kompleks aktywny, pozytywnie wpływający na stan i wygląd skóry naczynkowej, skłonnej do rumienia oraz z problemem pękających i rozszerzonych naczynek. Regularne stosowanie preparatów dermena ® capiline wyraźnie poprawia nawilżenie skóry, redukuje zaczerwienienia oraz wyrównuje koloryt skóry. Preparaty oferują kompleksową pielęgnację, która chroni skórę przed powstawaniem nowych zmian naczyniowych. W skład linii wchodzą: żel myjący do twarzy, mleczko do demakijażu, nawilżający krem ochronny na dzień i krem redukujący zaczerwienienia na noc. dermena ® hydraline Seria specjalistycznych dermokosmetyków stworzona na bazie chronionej prawem patentowym molekuły Regen7, która wraz ze starannie dobranymi najwyższej jakości składnikami tworzy unikalny kompleks aktywny, pozytywnie wpływający na stan i wygląd skóry suchej i odwodnionej, skłonnej do łuszczenia się i podrażnień. Preparaty dermena ® hydraline wyraźnie i stabilnie nawilża skórę, poprawia jej natłuszczenie oraz chronią przed przesuszeniem i powstawaniem podrażnień. Wzmacniają naturalną barierę lipidową skóry i czynią ją odporniejszą na działanie niekorzystnych czynników środowiskowych i atmosferycznych. Zmniejszają nieprzyjemne uczucie napięcia i szorstkości, nadając skórze miękkość i elastyczność. dermena ® hydraline oferuje kompleksową pielęgnację nawilżającą, która przywraca skórze komfort i pozostawia ją w doskonałej kondycji. W skład linii wchodzą: kremowa emulsja do mycia twarzy, nawilżające mleczko do demakijażu, nawilżający krem ochronny na dzień, odżywczy krem natłuszczający na noc i wygładzający krem pod oczy. 21 | S t r o n a dermena® professional Nowoczesne dermokosmetyki, które odpowiadają na współczesne potrzeby i wyzwania w pielęgnacji skóry. Ich receptury mają prosty skład i udowodnioną wysoką skuteczność w działaniu. Zawierają substancje aktywne w odpowiednich stężeniach, dzięki czemu szybko redukują niedoskonałości, takie jak przebarwienia, trądzik, widoczne oznaki starzenia i wyraźnie poprawiają kondycję skóry. W skład serii wchodzą: rozjaśniający tonik z witamina C, złuszczający tonik z kwasem glikolowym, peeling kwasowy z kwasem mlekowym i kwasem hialuronowym, peeling kwasowy z kwasami AHA i BHA, kuracja oczyszczająca z niacynamidem i cynkiem, krem kojący zaczerwienienia. dermena ® professional well being Seria kosmetyków do skóry twarzy, które łączą w sobie działanie ochronne, regeneracyjne i anti-aging, aby w możliwe najszybszy sposób przywrócić skórze dojrzałej prawidłowe funkcjonowanie. W skład serii wchodzą: Rewitalizujący krem na dzień do skóry dojrzałej, Regenerujący krem na noc do skóry dojrzałej, Rewitalizujący krem pod oczy do skóry dojrzałej, Ochronny krem na dzień przeciw oznakom zmęczenia, Regenerujący krem na noc przeciw oznakom zmęczenia, Ochronny krem pod oczy przeciw oznakom zmęczenia, Wzmacniający krem na dzień do skóry naczyniowej, Łagodzący krem na noc do skory naczyniowej, Serum na przebarwienia, Wypełniacz zmarszczek. Pielęgnacja ciała (segment Body Care) W kategorii tej znajdują się produkty marki allerco ® i Thermi ® , Novaja. Favorite Nature. allerco ® MED. Preparaty allerco ® MED to preparaty emolientowe, stanowiące kompleksową i skuteczną pielegnację do skóry suchej, wrażliwej, atopowej, skłonnej do podrażnień i alergii. Polecane są dla pacjentów w każdej grupie wiekowej. W skład linii wchodzą produkty do oczyszczania skóry i włosów 22 | S t r o n a (szampon nawilżający, kostka myjąca, żel myjący) oraz preparaty do pielęgnacji skóry po kąpieli i w ciągu dnia (krem emolientowy natłuszczający, krem emolientowy nawilżający, balsam do ciała). Produkty allerco ® MED ® zostały przetestowane dermatologicznie na skórze osób z dodatnim wywiadem atopowym i alergologicznym. Badania potwierdziły, że produkty są bardzo dobrze tolerowane i odpowiadają wymaganiom stawianym wyrobom przeznaczonym do pielęgacji bardzo delikatnej i wrażliwej skóry. Emolienty allerco ® MED działają łagodząco i chronią przed powstawaniem podrażnień. Zapewniają skórze długotrwałe nawilżenie i natłuszczenie. Zmniejszają szorstkość i suchość skóry, wygładzają naskórek. Przywracają skórze naturalną równowagę i funkcję ochronną. Wzmacniają płaszcz hydrolipidowy naskórka, czyniąc ją odporniejszą na niekorzystne działanie czynników zewnętrznych. Produkty allerco ® MED spełniają wymagania stawiane produktom hipoalergicznym - nie zawierają substancji zapachowych. allerco ® BABY allerco ® BABY to seria emolientów stworzonych z myślą o delikatnej i wrażliwej skórze dzieci i niemowląt już od 1. dnia życia. W skład linii wchodzą produkty do oczyszczania skóry i włosów (łagodząca emulsja do kąpieli, kostka myjąca, delikatny żel myjący oraz preparaty do pielęgnacj i skóry twarzy i ciała (ochronny krem multifunkcyjny s.o.s., emolientowy krem nawilżający, mleczko do ciała). Ich formuły zawierają składniki zapewniające skórze suchej, wrażliwej, atopowej i alergicznej odpowiednią pielęgnację. Przywracają skórze równowagę oraz chronią przed czynnikami drażniącymi. Ich skuteczność i bezpieczeństwo zostało potwierdzone w badaniach dermatologicznych, w tym w badaniach przeprowadzonych na skórze osób z dodatnim wywiadem atopowym i alergologicznym. Thermi ® Thermi ® to unikalny preparat o kompleksowym działaniu, który łagodzi objawy nieprzyjemnego podrażnienia (np. po zbyt długiej ekspozycji na słońce, czy wysoką temperaturą, po zabiegach dermatologicznych i kosmetycznych) i jednocześnie dba o właściwą pielęgnację skóry. Thermi ® Adventures - wersja dedykowana do kanału drogeryjnego przeznaczona do męskiego grona odbiorców oraz zawierającą przekaz do grupy konsumentów 23 | S t r o n a uprawiających sport, wszelkiego rodzaju outdoor, turystykę i sporty ekstremalne, klientów sieci sklepów sportowych. Novaja Produktów do codziennej pielęgnacji i ochrony suchej skóry, wrażliwej i podrażnionej. W skład linii wchodzą Novaja witaminowy krem do twarzy i ciała z witaminą A+E oraz Novaja regenerujący krem z mocznikiem 35% do ciała, rąk, stóp. Favorite Natutre Multifunkyjne kremy do twarzy, ciała i włosów w 100% naturalne, 0% wody. Precyzyjnie skomponowane dzięki którym wiele produktów kosmetycznych można zastąpić jednym o wielozadaniowym działaniu. Pielęgnacja ust (segment Lip Care) Pomadki allerco ® zawiera unikalne połączenie molekuły Regen7 ze specjalnie dobranymi emolientami i naturalnymi składnikami pielęgnacyjno-ochronnym oraz fotostabilnym kompleksem filtrów UVA i UVB i Pielęgnacja paznokci (segment Nail Care) W skład kategorii wchodzą 2 produkty z linii dermena ® oraz Novaja. Specjalistyczne produkt pielęgnacyjne przeznaczone do słabych, łamliwych i rozdwajających się paznokci. Pielęgnacja rzęs (segment Lash Care): dermena ® lash odżywka i mascara 24 | S t r o n a Produkty przeznaczone dla osób posiadających słabe, zniszczone i przerzedzone rzęsy i brwi. Odżywka dermena ® lash dzięki zastosowaniu opatentowanej substancji czynnej pochodzenia witaminowego (molekuły REGEN7), hamuje wypadanie rzęs/brwi oraz stymuluje proces ich odrastania. Mascara łączy działanie molekuły REGEN7 ze starannie dobranymi składnikami odżywczo-regenerującymi. Preparaty z linii dermena ® lash nie powodują podrażnień i mogą być stosowane przez osoby o oczach wrażliwych oraz noszących soczewki kontaktowe. Novaja serum regenerujące do rzęs i brwi Serum do rzęs i brwi wzmacnia i odżywia rzęsy i brwi. Zawarte w preparacie składniki odżywcze i pielęgnujące poprawiają kondycję włosa i przywracają mu zdrowy wygląd. Serum można stosować przy oczach wrażliwych i podatnych na podrażnienia oraz przy noszeniu soczewek kontaktowych. Pielęgnacja rąk (segment Hand Care) W kategorii tej znajdują produkt marki Novaja: Novaja serum regenerujące do rąk Serum intensywnie regenerujące do codziennej pielęgnacji dłoni. Przeciwdziała suchości, szorstkości jak również „pękaniu” naskórka. Wygładza, uelastycznia oraz wyraźnie nawilża i natłuszcza skórę. Specjalnie dobrane składniki (mocznik, kompleks NMF, proteiny jedwabiu, masło shea, olej canola + kompleks emolientów) pozwalają wzmocnić i odbudować warstwę hydrolipidową naskórka, sprawiając, że skóra jest właściwie zregenerowana, odżywiona i nawilżona. Regularne stosowanie produktu chroni skórę przed niekorzystnymi czynnikami zewnętrznymi, zapobiega ponownemu przesuszeniu i zmniejsza podatność skóry na podrażnienia. 25 | S t r o n a Pielęgnacja stóp (segment Foot Care): Novaja serum regenerujące do stóp i pięt Serum poprawia natłuszczenie oraz wyraźnie nawilża skórę. Przywraca skórze gładkość oraz zmiękcza naskórek, sprawiając, że skóra stóp jest elastyczna i przyjemna w dotyku. Zmniejsza suchość i szorstkość oraz skłonność do pękania i nadmiernego rogowacenia naskórka. Zawiera mocznik, glicerynę, masło shea, olej ze słodkich migdałów, pantenol, alantoinę oraz emolienty. Intensywna kuracja regenerująca - poprawia komfort i ogólny wygląd stóp i pięt. Dermokosmetyki sprzedawane pod marką REVIUM w Amazon EU. Revium to innowacyjny brand dermokosmetyków stworzony dla potrzeb współpracy z Amazon EU, z którym współpraca została nawiązana w roku 2019. Pharmena jest producentem dermokosmetyków marki Revium sprzedawanych na 8 platformach Amazon w Europie tj.: Niemcy, Hiszpania, Anglia, Francja, Włochy, Holandia, Szwecja i Polska. 26 | S t r o n a Suplementy diety Menavitin Menavitin to marka parasolowa suplementów diety opartych na innowacyjnej, chronionej prawem patentowym cząsteczce 1-MNA. 1-MNA to endogenna substancja pochodzenia witaminowego, fizjologicznie obecna w ustroju człowieka. Jest głównym metabolitem witaminy B3 (zwanej też witaminą PP). Składnik ten znajduje się w nielicznych produktach spożywczych obecnych w diecie. Najbogatszym znanym źródłem naturalnym 1-MNA są algi brunatne Wakame (Undaria pinnatifida) i liście zielonej herbaty (Camellia sinensis) – składniki mało popularnej w Polsce diety japońskiej. Wraz z wiekiem obniża się fizjologiczna zdolność przekształcania witaminy PP, dlatego suplementacja diety w 1-MNA jest zalecana szczególnie osobom dorosłym. W skład linii wchodzi pięć suplementów diety Menavitin (ENDOTELIO, WSPARCIE ODPORNOŚCI, PAMIĘĆ I KONCENTRACJA, WITALNOSĆ SENIORA, WSPARCIE WĄTROBY). Preparaty weterynaryjne (segment Pet Care): Vetoemvit to specjalistyczne preparaty weterynaryjne dla psów kierowane są do problemu nadmiernego wypadania sierści o różnym podłożu. Znajdują zastosowanie jako terapia przyspieszająca odrost sierści u psów w okresie wzmożonego jej wypadania (linienia), ale także jako terapia wspomagająca odrost w przypadkach wyłysień, przeczosów, czy przerzedzeń sierści podczas takich jednostek chorobowych jak np. niewydolność tarczycy, choroba Cushinga, hiperandrogenizm, AZS, dysplazje mieszków włosowych. Nadmierna utrata sierści u psa jest problemem kosmetycznym, ale niestety bardzo uciążliwym dla jego właściciela. Na rynku weterynaryjnym znajduje się niewiele preparatów kierowanych do problemu nadmiernej utraty okrywy włosowej u psów. Vetoemvit wyróżnia się na nim swoim unikalnym składem - opartym na innowacyjnym, chronionym prawem patentowym, składniku aktywnym M-VIT. M-VIT to bezpieczna w stosowaniu substancja fizjologiczna pochodzenia witaminowego. Wzmacnia mieszek włosowy, 27 | S t r o n a hamuje wypadanie sierści i stymuluje proces jej odrastania. Jednocześnie chroni skórę przed powstawaniem podrażnień i korzystnie wpływa na naskórek. Połączenie M-Vitu ze specjalnie dobranymi składnikami aktywnymi pozwoliło stworzyć linię innowacyjnych preparatów Vetoemvit dla psów z osłabioną, nadmiernie wypadająca sierścią oraz wrażliwą, skłonną do podrażnień i alergii skórą. Skuteczność preparatów Vetoemvit potwierdzają badania aplikacyjne. W skład linii wchodzą: szampon wzmacniający dla psów krótkowłosych, szampon wzmacniający dla psów długowłosych, serum przeciw wypadaniu sierści dla psów. 1.16. Produkcja Ze względu na złożoność procesów produkcyjnych oraz konieczność zaangażowania zaawansowanych i kapitałochłonnych technologii, produkcja Emitenta w 2022 roku, podobnie jak w latach poprzedzających, realizowana była przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne. W zakresie wytwarzania substancji czynnej wykorzystywanej w procesie produkcyjnym Emitenta, kontynuowana była współpraca z wytwórcą substancji w 2022 r. W 2022 roku produkcja oraz konfekcjonowanie produktów znajdujących się w portfelu Spółki była realizowana przez następujące podmioty: − Dostawca nr 1 - jest wytwórcą 101 produktów dermokosmetycznych Spółki, w tym 53 produktów z linii Dermena/Dermenum, 13 produktów z linii Allerco, 7 produktów z linii Novaja, 23 produktów z linii Revium, 1 produktu z linii Thermi, 1 produktu z linii Cleanerix oraz 3 kosmetyków weterynaryjnych z linii Vetoemvit/Furgroo, − Dostawca nr 2 – wytwórca 21 produktów dermokosmetycznych Spółki, w tym 10 produktów z linii Favorite Nature, 8 produktów z linii Dermena, 2 produktów z linii Novaja oraz 1 produktu z linii Cleanerix, − Dostawca nr 3 – wytwórca 9 produktów dermokosmetycznych Spółki z linii Dermena − Dostawca nr 4 – wytwórca 2 produktów dermokosmetycznych Spółki - kostek myjących z linii Allerco, − Dostawa nr 5 – wytwórca 5 suplementów diety Spółki z linii Menavitin. − Dostawca nr 6 - - wytwórca suplementu diety Dermena Complex, Struktura dostawców wyrobów gotowych Emitenta z minimum 10% udziałem za 2022 rok: 28 | S t r o n a za 2022 r. (MSSF) Wartość dostawy netto (w zł) Udział (w %) Dostawca nr 1 8 642 886,77 zł 83,95% Do najistotniejszych partnerów współpracujących ze Spółką, za pośrednictwem podmiotów realizujących zlecania produkcji kontraktowej, należą: − Bech Packaging Sp. z o.o. – producent i dostawca opakowań z tworzyw sztucznych (butelki) wykorzystywanych przez Spółkę. − Albea Poland Sp. z o.o. – producent i dostawca opakowań z tworzyw sztucznych (tuby) wykorzystywanych przez Spółkę. − Avantgarde SJ – producent opakowań z papieru i tektury wykorzystywanych przez Spółkę we wszystkich liniach dermokosmetycznych. − J.S. Hamilton Poland Ltd. Sp. z o.o. – Spółka świadcząca usługi, w zakresie akredytowanych badań czystości mikrobiologicznej wyrobów gotowych Spółki. − BASF Polska Sp. z o.o., Provital Group Polska, Adara Sp. z o.o., Croda Poland Sp. z o.o., ProTec Ingredia Polska, Barentz Sp. z o.o.– kluczowi dostawcy surowców kosmetycznych wykorzystywanych do produkcji dermokosmetycznej Spółki. Transport większości wyrobów gotowych do magazynu oraz magazynowanie wyrobów gotowych Spółki realizowany jest przez spółkę Pharmalink Sp. z o.o., w oparciu o zawartą umowę współpracy. Odbiór produktów z magazynu wyrobów gotowych i ich dostawa do dalszych dystrybutorów odbywa się w większości transportem odbiorcy. 1.17. Sprzedaż W 2022 roku Grupa Kapitałowa PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 2 051 tys. PLN i odnotowała 24% wzrostu sprzedaży w stosunku do tego samego okresu w 2021 roku. Udział sprzedaży krajowej stanowił 86% przychodu całkowitego, a export stanowił 14%. Sprzedaż krajowa wyniosła 17 253 tys. PLN i odnotowała 26,4% wzrost vs 2021 r. 29 | S t r o n a Na osiągnięty wynik wpływ miały działania strategiczne sprzedażowo- marketingowe zmierzające do rozwoju obecnych i nowych kanałów dystrybucji. W związku z oczekiwaniami kluczowych klientów i w odpowiedzi na najnowsze trendy konsumenckie dedykowane dla poszczególnych segmentów rynku Spółka w 2022 roku poszerzyła swoje portfolio w kategorii pielęgnacji włosów o siedem referencji pod marką dermena® oraz o pięć referencji w nowej linii emolientowej Allerco®Baby - preparatów dermokosmetycznych do pielęgnacji ciała dzieci od pierwszego dnia życia. W 2022 roku Spółka osiągnęła sprzedaż na rynku farmaceutycznym wyższą o 14% w stosunku do 2021 roku. Sprzedaż na rynku farmaceutycznym stanowiła 47% przychodu całkowitego. Sprzedaż w kanale drogeryjnym stanowiła 40% i osiągnęła wzrost 46% w stosunku do 2021 roku. Efektem tych działań był wzrost kluczowych kategorii linii sprzedażowych Spółki Pharmena. Największy udział w sprzedaży produktów stanowią produkty z kategorii „Hair Care”. W 2022 roku wynosił on 79%. Sprzedaż produktów w tej kategorii była wyższa o 18% w stosunku do tego samego okresu w 2021 roku. Udział produktów z kategorii „Face Care” stanowił 10% sprzedaży produktów. W tej kategorii sprzedaż była wyższa o 129% w stosunku do roku 2021. Związane to było głównie z wyższą sprzedażą produktów tej kategorii w exporcie. Udział kategorii „Body Care” w sprzedaży produktów PHARMENA stanowił 8% i wzrósł o 82% w stosunku do roku poprzedniego. Wpływ na wynik miała implementacja nowej serii produktów emolientowych Allerco Baby. Udział pozostałych produktów w sprzedaży stanowił 3%. Export natomiast osiągnął przychód ze sprzedaży towarów w wysokości 1 616 tys. PLN i odnotował wzrost w 2022 roku o 12% do ubiegłego roku. 0 5000 10000 15000 20000 25000 2022 2021 Przychody w tys.PLN 30 | S t r o n a Struktura sprzedaży produktów Pharmena w 2022 roku w podziale na kategorie: 1.18. Dystrybucja W zakresie dystrybucji i logistyki Spółka PHARMENA kontynuuje współpracę z hurtowniami farmaceutycznymi (HURT), współpracuje również w zakresie umów i zleceń marketingowych określających zasady współpracy w obrębie działań promocyjnych kierowanych do klientów, pozyskiwania nowych rynków zbytu i dystrybucji materiałów reklamowych przez te podmioty. Za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych produkty trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku. Spółka kontynuuje współpracę z hurtowniami farmaceutycznymi: PGF S.A., Neuca S.A., Slawex Sp. z o.o. i Medezin Sp. z o.o. Na rynku detalicznym PHARMENA współpracuje bezpośrednio między innymi z siecią aptek Dbam o Zdrowie (za pośrednictwem DOZ SA DIRECT Sp.k.), Super-Pharm oraz z siecią drogerii Rossmann i Natura. Spółka kontynuuje również współpracę z dystrybutorami drogeryjnymi (HURT- TRADYCJA). Współpraca ta stworzyła możliwość zaoferowania rozwiązań dropowych do odbiorców z kanału e-commerce w kraju, co finalnie wpłynęło na poszerzenie dostępności produktów Spółki wśród konsumentów w Internecie. Spółka prowadzi dystrybucję pośrednią do formatów drogerii w kanale tradycyjnym, współpracuje z drogeriami internetowymi oraz platformami sprzedażowymi. Tak jak w poprzednich latach Spółka PHARMENA kontynuuje współpracę bezpośrednio z sieciami aptek i drogerii (DETAL) oraz poszerza grono klientów w tym obszarze. Nadal za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych produkty trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i Body Care; 7,9% Face Care; 10,0% Hair Care; 78,9% Hand Care; 0,1% Lash Care; 1,2% Lip Care; 0,3% Nail Care ; 0,5% Pet Care; 0,1% Suplement; 0,9% 31 | S t r o n a kosmetyków działających na polskim rynku. W związku z powyższym, model dystrybucji stał się crosskanałowy, a marki stały się dostępne dla szerokiego grona odbiorców ulokowanych w różnych segmentach rynku. W zakresie dystrybucji produktów weterynaryjnych w 2022 roku Spółka współpracowała z hurtowniami: Weterpol Sp. z o.o. Sprzedaż produktów weterynaryjnych ujęta została w kategorii „INNE” na poniższym diagramie. Struktura dystrybucji produktów Spółki w podziale na HURT i DETAL w 2022 roku przedstawia się następująco: W 2022 roku około 34,7% wszystkich sprzedanych towarów w kraju dystrybuowanych było do aptek za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych (HURT). W roku 2021 wskaźnik wykazywał udział 37,2%. Sprzedaż detaliczna (DETAL) do sieci stanowiła w 2022r. 61,4% udziału, gdzie w 2021 r. udział ten stanowił 49,3%. Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki w 2022 roku: Nazwa podmiotu Wartość sprzedaży w PLN Udział Powiązania kapitałowe Odbiorca nr 1 7 462 890 39,6% nie Odbiorca nr 2 2 246 907 11,9% nie Odbiorca nr 3 1 871 078 9,9% tak Odbiorca nr 4 1 483 508 7,9% nie HURT 34,7% DETAL 61,4% INNE 3,9% 32 | S t r o n a 1.19. Marketing W 2022 roku Spółka Pharmena prowadziła działania marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów dermokosmetycznych i suplementów prowadząc akcje promocyjno-reklamowe w punktach sprzedaży w ramach współpracy z aptekami, drogeriami oraz za pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych i drogeryjnych. Działania marketingowe spółki skupiły się również na intensyfikacji działań promocyjnych w kanale digital oraz na rozwijaniu relacji z mediami ogólnokrajowymi. Strategia marketingowa skupiła się na kontynuacji działań w obszarze wdrażania narzędzi wsparcia odsprzedażowego, popularyzacji produktów wśród konsumentów, budowaniu rozpoznawalności marek oraz synchronizacji mediów z konkretnymi działaniami sprzedażowymi. Wsparciem działań marketingowych były także szkolenia w środowisku farmaceutycznym prowadzone zdalnie za pośrednictwem platform internetowych. Dotyczyły one zarówno produktów dermokosmetycznych i molekuły REGEN7, jak i unikalnego składnika 1-MNA oraz nowych produktów. W 2022 roku działania w punktach sprzedaży skupiły się na ekspozycjach produktów na półce oraz w strefie przykasowej, atrakcyjnych dla konsumenta rabatach oraz na komunikacji promocyjnej w kanale e-commerce jak i w materiałach drukowanych (ulotki, gazetki, plakaty, listwy, katalogi). W punktach sprzedaży dystrybuowano również bezpłatne próbki dermokosmetyków. Prowadzone były także działania komunikacyjne w mediach tradycyjnych ogólnokrajowych oraz w social mediach. Kontynuowano implementację nowych produktów w punktach sprzedaży edukując konsumentów, prowadząc działania przy wykorzystaniu dostępnych narzędzi odsprzedażowych, komunikacji reklamowej do konsumenta oraz intensyfikując działania w kanale e-commerce w celu wzbudzenia zainteresowania i budowania lojalności konsumenckiej. W 2022 działania marketingowe ukierunkowane były na umocnieniu wizerunku kluczowych marek Spółki (dermena®, allerco®, menavitin®). Celem działań było jak najszersze dotarcie do potencjalnych klientów, budowanie rozpoznawalności i pozytywnych skojarzeń z marką. W ramach umacniania wizerunku dermokosmetyków i suplementów, jako produktów innowacyjnych o unikalnym składzie i potwierdzonej skuteczności prowadzono działania PR za pośrednictwem mediów tradycyjnych i Internetu. Budowano długofalowe relacje z mediami, mające na celu edukację konsumentów oraz budowanie rozpoznawalności marki. Publikacje prasowe pojawiły się w takich mediach jak m.in. PAP.pl, Newsweek, Wprost, dziennik.pl, medonet osiągając ponad 5 milionów zasięgu. Spółka została sponsorem akcji #CzułeWięzi organizowanej z okazji Dnia Matki przez portal Ohme.pl skupiający grupę docelową marki dermena®. Nawiązano również współpracę z portalem Onkobaza skupiającym pacjentów onkologicznych. Reklamy marek dermena® i allerco® pojawiały się także w broszurach edukacyjnych 33 | S t r o n a dystrybuowanych w szkołach rodzenia w całej Polsce, nawiązano również współprace z portalami parentingowymi. W Social Mediach, po opracowaniu nowego key visualu i nowego stylu komunikacji marek, skupiono się na budowaniu społeczności, dostarczaniu wartościowego contentu o charakterze edukacyjnym i docieraniu do coraz szerszych grup potencjalnych klientów. Działania te były wspierane poprzez intensywne kampanie Facebook Ads. Dla marki Menavitin przeprowadzono kampanię na Instagramie. Aby zwiększyć sprzedaż w e-sklepach prowadzonych przez spółkę zrealizowano kampanie promocyjne w sieci reklamowej Google Ads. Dla marek dermena®, allerco®, Favorite Nature i novaja przeprowadzono kampanię influencerską – twórcy wybrani do udziału w kampanii w sposób merytoryczny i estetyczny zaprezentowali swojej społeczności produkty Spółki. W 2022 roku prowadzono również intensywne prace nad stronami internetowymi Pharmeny oraz marki Menavitin wraz z nowoczesnymi sklepami internetowymi. Strony będą mieć premierę w 2023 roku. Przez cały rok 2022 kontynuowano działania mające na celu wsparcie Fundacji Gajusz na mocy porozumienia zawartego w 2020 roku. Fundacja Gajusz prowadzi Centrum Opieki Paliatywnej dla Dzieci, które swoją kompleksową pomocą obejmuje przewlekle i nieuleczalnie chore dzieci i ich rodziny. Pharmena nieprzerwanie od 3 lat przekazuje Fundacji kwotę ze sprzedaży każdej sztuki produktów z linii Dermena oznaczonych logo Fundacji. 1.20. Działalność badawczo-rozwojowa Prowadzone w 2022 roku prace badawczo-rozwojowe obejmowały trzy obszary zainteresowań:  opracowanie produktów dermokosmetycznych,  opracowywanie suplementów diety,  prowadzenie badań nad zastosowaniem wybranych soli pirydyniowych w medycynie w celu opracowania innowacyjnego leku. Dermokosmetyki Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent planuje systematycznie poszerzać asortyment produktów. W 2022 prowadzono prace badawczo-rozwojowe nad kolejnymi nowymi produktami Spółki w segmencie Hair Care oraz Skin Care. Dział badawczo-rozwojowy Spółki prowadził prace nad rozszerzeniem istniejących linii produktów dermokosmetycznych, zlecał badania aplikacyjne celem potwierdzenia skuteczności wprowadzanych produktów oraz zlecał opracowanie technologii ich masowej produkcji. Spółka prowadziła prace nad nowymi recepturami 43 produktów. W 2022 zakończono prace nad 16 nowymi recepturami produktów w segmentach Hair Care oraz Skin Care. Przeprowadzono badania mikrobiologiczne, dermatologiczne, aplikacyjne i aparaturowe 29 produktów z segmentu Hair Care oraz Skin Care. W badaniach powyższych uczestniczyło ponad 34 | S t r o n a 1900 osób. Emitent nie dysponuje własnym zapleczem laboratoryjnym. Dział badawczo- rozwojowy Emitenta koordynuje realizację prac zleconych. Suplementy diety 1-MNA 1-MNA to unikalna, chroniona prawem patentowym cząsteczka posiadająca zdolność do wpływania na biomarkery ryzyka schorzeń układu sercowo- naczyniowego oraz do stymulowania produkcji endogennej naturalnej prostacykliny. Niski poziom prostacykliny w organizmie zwiększa ryzyko wystąpienia miażdżycy. Badania wykazały, iż wraz z wiekiem obniża się fizjologiczna zdolność przekształcania witaminy PP. Dzięki suplementacji diety 1- MNA można wpływać na poziom 1-MNA w organizmie. 1-MNA został zarejestrowany w Unii Europejskiej jako nowa żywność (Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2018/1123 z dnia 10 sierpnia 2018 r.) i znajduje się w innowacyjnych suplementach diety MENAVITIN produkowanych przez Spółkę. W 2021 r zostały opublikowane wyniki niezależnych badań naukowych, potwierdzające pozytywny wpływ zastosowania 1-MNA w dawce dobowej 58 mg u pacjentów z powikłaniami po przechorowaniu Covid-19 Przeprowadzone badania wskazują, że 1-MNA w badanej dawce znacznie poprawia wydolność fizyczną w teście 6-minutowego marszu i zmniejsza procent pacjentów z ciężkim zmęczeniem po COVID-19.Spółka uwzględni wyniki tych badań i rozszerzy swoją strategię sprzedaży produktów o powyższe zastosowanie. W grudniu 2022 roku Emitent podpisał umowę dystrybucyjną z Longevity Lunch Lab. LLC na sprzedaż suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA. W ramach umowy Emitent udzielił wyłącznej dystrybucji na rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku, na okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia. Longevity Lunch Lab. LLC jest spółką zajmującą się rozwojem biznesu dla Boulder Longevity Institute, innowacyjnej kliniki medycznej z siedzibą w Boulder w Kolorado założonej w 2006, której celem jest oferowanie klientom najbardziej zaawansowanych, opartych na badaniach produktów z obszaru przeciwdziałaniu starzeniu się tzw. anti-ageing. Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD szacowana jest na 488 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 1.4 mld USD z CAGR 13%. Lek przeciwmiażdżycowy TRIA-662 Emitent prowadzi prace nad rozwojem innowacyjnego leku TRIA-662 opartego na substancji czynnej 1-MNA za pośrednictwem Spółki Zależnej Cortria Corporation (USA). Grupa Kapitałowa Emitenta posiada globalną ochronę patentową na doustne zastosowanie 1-MNA. Koordynatorem procesu jest spółka zależna - Cortria Corporation. Cortria współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując 35 | S t r o n a strategię prowadzenia badań nad lekiem, a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami i klinikami zlecając im wykonanie badań (przedklinicznych oraz klinicznych). Proces komercjalizacji leku Badania i rozwój nowych produktów leczniczych to długotrwały i złożony proces, wymagający rozbudowanej platformy naukowo-technologicznej oraz znaczących nakładów finansowych. Obarczony jest on również dużym ryzykiem niepowodzenia. Wg PhARMA – Profile 2011 średni okres wdrożenia leku, od rozpoczęcia badań podstawowych do wprowadzenia na pierwszy istotny rynek wynosi 12-14 lat. Zdecydowanie najdłuższym etapem są badania kliniczne, które odpowiadają za połowę (średnio 6-7 lat) powyższego czasu. Proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego składa się z pięciu głównych etapów: badań podstawowych, badań przedklinicznych, badań klinicznych, procesu rejestracji oraz programu wprowadzania do obrotu. Badania podstawowe są pierwszym etapem prac nad stworzeniem nowego leku. Ich celem jest synteza nowych związków chemicznych lub poszukiwanie i izolacja substancji, które mają potencjalne działanie lecznicze. Badania te obejmują ustalanie mechanizmów działania leku. Wyłonione w czasie badań podstawowych cząsteczki, będące kandydatami na lek są poddawane badaniom przedklinicznym, które przeprowadza się najpierw na komórkach, a następnie na zwierzętach doświadczalnych. Celem badań przedklinicznych jest oszacowanie bezpieczeństwa stosowania badanej substancji u ludzi poprzez określenie: toksyczności ostrej, toksyczności przedłużonej i wpływu na kancerogenezę i układ rozrodczy. Oznaczane jest także mutagenne działanie badanej substancji. Ponadto bada się farmakokinetykę, farmakodynamikę, oraz w razie potrzeby - tolerancję miejscową. 36 | S t r o n a Schemat. Proces komercjalizacji leku Źródło: opracowanie na podstawie raportu PhARMA – profile 2011 Aby ostatecznie ocenić przydatność nowej substancji w leczeniu danego schorzenia, nieodzowne jest wykonanie szeregu badań klinicznych. Badania kliniczne nowego produktu leczniczego przebiegają w czterech fazach. Każda faza badania ma na celu uzyskanie pewnych informacji. Każda kolejna faza bazuje na informacjach, uzyskanych z pozytywnie zakończonej fazy poprzedniej. W trakcie I fazy badań klinicznych nowy lek zostaje po raz pierwszy zastosowany u ludzi. Najczęściej są to zdrowi ochotnicy, a pierwsze podanie ma na celu wstępną ocenę bezpieczeństwa stosowania testowanego produktu leczniczego poprzez obserwację ogólnej reakcji ludzkiego organizmu na podawaną substancję. Badania fazy I mają za zadanie uzyskanie danych farmakokinetycznych: absorbcji, dystrybucji, metabolizmu i wydalania badanej substancji. Zwykle w tego typu badaniach lek podawany jest w dawce pojedynczej w kilku stężeniach. Celem II fazy badań klinicznych jest stwierdzenie czy nowy produkt leczniczy działa u określonej grupy chorych i czy jest bezpieczny. Ten etap rozwoju leku jest również niezwykle istotny, gdyż wówczas po raz pierwszy przyszły lek podawany jest osobom chorym. W fazie II, trwającej zazwyczaj kilka miesięcy ustala się także związek pomiędzy dawką, a efektem działania produktu leczniczego. Przez cały okres trwania fazy II rejestruje się wszelkie działania niepożądane oraz prowadzi się pierwsze badania porównawcze działania nowego produktu leczniczego z działaniem placebo lub leku, standardowo stosowanego w leczeniu danego schorzenia. Aby obiektywnie ocenić działanie nowego produktu, badania te prowadzi się najczęściej metodą podwójnie ślepej próby z losowym doborem uczestników do poszczególnych grup. Dzięki takiemu podejściu eliminuje się wpływ przekonania pacjenta i lekarza odnośnie przewagi jednego preparatu nad drugim. Gdy z oceny danych fazy II odnośnie skuteczności i bezpieczeństwa produktu leczniczego wynika, że stosunek korzyści do ryzyka jest wyraźny, można rozpocząć kolejną fazę badania klinicznego z ostatecznie ustaloną dawką nowego produktu. 37 | S t r o n a Celem III fazy badań klinicznych jest potwierdzenie skuteczności i bezpieczeństwa leku w większej populacji pacjentów. Badań III fazy trwają zazwyczaj od roku do kilku lat, i są prowadzone z udziałem do kilku tysięcy chorych z zachowaniem tych samych kryteriów włączenia i wyłączenia, jakie obowiązywały we wcześniejszych fazach badania klinicznego. W tej fazie badania porównywanie działania badanego leku z placebo, albo z lekiem standardowym. Badania fazy III są podstawą do rejestracji produktu leczniczego (faza III a) oraz służą celom marketingowym (faza III b). Na podstawie wyników fazy: III a oraz III b następuje przygotowanie wniosku o rejestrację nowego produktu leczniczego w celu wprowadzenia go do obrotu. Wszystkie dane uzyskane w czasie badań podstawowych, przedklinicznych oraz klinicznych fazy od I do III są obowiązkowym elementem dokumentacji, wymaganej przez instytucje zajmujące się rejestracją leków. Dokumentacja rejestracyjna może liczyć nawet kilkanaście tysięcy stron. Przed rozpoczęciem procesu badawczo-rozwojowego producent produktu leczniczego konsultuje z wiodącymi, instytucjami rejestracji leków zakres niezbędnych danych, w tym kryteria włączenia i wyłączenia oraz wskazania, aby zminimalizować ryzyko odrzucenia dokumentacji rejestracyjnej. Faza IV obejmuje badania wykonywane po rejestracji produktu leczniczego. Celem tych badań jest poszerzenie wiedzy na temat zastosowania leku w zaaprobowanych już wskazaniach. IV faza badań dodatkowo weryfikuje do tej pory uzyskane wyniki, w tym ewentualne pojawienie się wcześniej nie zarejestrowanych działań niepożądanych. Przedstawiony powyżej proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego przebiega pod kontrolą nadzoru farmaceutycznego. Badania w zakresie projektu innowacyjnego leku TRIA-662 Badania w zakresie infekcji dróg oddechowych, obejmujących infekcję COVID-19. Przeprowadzone przez Grupę Kapitałową Emitenta w latach ubiegłych badania wykazują, że 1-MNA ma znaczące właściwości przeciwzapalne. Badania kliniczne fazy II w Kanadzie w dyslipidemii, wykazały, że 1-MNA obniżał istotnie statystycznie poziom TNF-alpha. W ocenie Spółki, 1-MNA może być skuteczną terapią w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19, ponieważ jego zastosowanie obniża poziom TNF-alpha, a w nawiązaniu do opublikowanych badań może zmniejszać ryzyko ciężkiego przebiegu choroby oraz ryzyko zgonu u pacjentów z koronawirusem. Niższe poziomy 1-MNA obserwowane w niektórych chorobach dróg oddechowych, w tym w infekcjach wirusowych, mogą sugerować, że 1-MNA odgrywa ważną rolę fizjologiczną w regulacji wrodzonej odpowiedzi immunologicznej a jego brak może skutkować znacznym nasileniem stanu zapalnego i niekorzystnymi rokowaniami 38 | S t r o n a klinicznymi. W oparciu o opracowany przez Spółkę Dominującą w 2020 roku plan badań 1-MNA w infekcjach dróg oddechowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2 oraz podpisaną w październiku 2020 r. umowę z Covance Inc. z siedzibą w USA, Spółka Dominująca w I półroczu 2021 r. przeprowadziła badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych, w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. W 2021 r. zakończyło się badanie mające na celu ustalenie maksymalnej tolerowanej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcjach dróg oddechowych. W przeprowadzonym badaniu wyznaczona została maksymalna tolerowana dawka kandydata na lek 1-MNA w podaniu dotchawiczym. W 2021 r. zakończyły się również badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych. Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj. nintedanib (17% redukcji) oraz fluticasone (14% redukcji). Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych, w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg oddechowych (m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli). Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach. Badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych zostały przeprowadzone na zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy Labcorp Early Development Laboratories Ltd. (dawniej Covance Inc.) - podmiot specjalizujący się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation) z siedzibą w USA, świadczący usługi niekliniczne, przedkliniczne, kliniczne i komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego. Spółka prezentuje wyniki badań przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach. Badania w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby NASH oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym PAH W efekcie podjętej przez Spółkę decyzji o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH), w celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy II w NASH i PAH, Cortria Corporation przeprowadziła w 2020 r badania na modelach zwierzęcych w NASH i PAH. Po zakończonych badaniach na modelach zwierzęcych, po konsultacji z doradcami 39 | S t r o n a w lutym 2020 r. Spółką podjęła decyzję, że w pierwszej kolejności przeprowadzone zostaną rozmowy z przemysłem farmaceutycznym w celu komercjalizacji badań leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH), a następnie po zakończeniu tych rozmów rozpoczęte zostaną dalsze działania w celu komercjalizacji leku 1-MNA (TRIA-662) we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH). Powyższe działania pozwolą w ocenie Zarządu na najbardziej efektywne wykorzystanie potencjału 1-MNA w obu wskazaniach biorąc pod uwagę możliwości organizacyjne i finansowe Grupy Kapitałowej Pharmena. W 2020 r. Spółka przeprowadziła proces prezentacji przemysłowi farmaceutycznemu (tzw. BIG PHARMA) dotychczas uzyskanych wyników badań leku 1-MNA we wskazaniu NASH w zakresie informacji niepoufnych. Proces komercjalizacji leku 1-MNA we wskazaniu NASH jest kontynuowany z udziałem firm farmaceutycznych, które podpisały umowy o zachowaniu poufności. Firmy te uzyskały dostęp do szczegółowych informacji poufnych dot. wyników badań leku 1-MNA we wskazaniu NASH. Na podstawie tych informacji poufnych zainteresowana firma farmaceutyczna może podjąć decyzję o złożeniu oferty finansowej w celu rozwoju (komercjalizacji) projektu leku 1-MNA we wskazaniu Badania w zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo- naczyniowych W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych w latach ubiegłych umożliwiające dalszy rozwój projektu. Pomimo pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego kilkuset milionową (USD) inwestycją w badania kliniczne III fazy. Spółka nie wyklucza w przyszłości finansowania dodatkowych badań klinicznych II. Ochrona własności intelektualnej Ze względu na fakt, iż działalność operacyjna Emitenta jest prowadzona na rynkach wysoce konkurencyjnych, w celu zabezpieczenia swoich interesów Emitent dokonuje zgłoszeń patentowych, zapewniających Spółce ochronę własności intelektualnej. PHARMENA S.A. i Spółka zależna CORTRIA Corporation posiadają patenty i zgłoszenia patentowe zapewniające ochronę zastosowań 1-MNA na całym świecie. W 2022 roku Emitent kontynuował działania w celu uzyskania dodatkowej ochrony na wybrane zastosowania 1-MNA w ramach zgłoszeń patentowych, złożonych w latach wcześniejszych. 40 | S t r o n a W marcu 2022 r. Emitent uzyskał informację, iż Meksykański Urząd Patentowy udzielił patentu o nr 389845, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewnia Spółce ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Meksyku. Jest to kolejny patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP. 1.21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną, m.in. poprzez publikowanie raportów bieżących o znaczących (istotnych) umowach. W 2022 roku zostały zawarte następujące znaczące (istotne) umowy dla działalności Emitenta: • Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 pt. "Treść uchwał podjętych przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 07.04.2020 r." opublikowanego w dniu 4 kwietnia 2020 r. w systemie ESPI, poinformował, iż w dniu 14 lutego 2022 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln zł w oparciu o oprocentowanie stałe. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Zgodnie z podpisanymi aneksami odsetki od pożyczonej kwoty za okres od 14 lutego 2021r. do dnia 14 lutego 2022r. będą płatne do dnia 14 lutego 2022r. Strony zmieniają termin spłaty całej pożyczonej kwoty wraz z odsetkami i ustalają go na dzień 14 czerwca 2023r. Całą kwota pożyczki wraz z odsetkami za okres od dnia 15 lutego 2022r. do dnia 14 czerwca 2023r. będzie płatna przez pożyczkobiorcę na rzecz pożyczkodawcy najpóźniej do dnia 14 czerwca 2023r. na konto bankowe pożyczkodawcy. Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian. Aneksy wchodzą w życie z dniem ich podpisania. • Zarząd spółki Pharmena S.A. (Spółka, Kredytobiorca) informuje, iż od dnia 1 marca 2022 r. została aneksowana z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN. Aneksem przedłużono obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2023 r.. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku. Zabezpieczeniem kredytu są: 41 | S t r o n a 1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION" SPÓŁKĘ AKCYJNĄ; 2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK 3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2.500.000,00 PLN (słownie złotych: dwa miliony pięćset 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.000.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony 00/100) przedłużony w drodze aneksu 4) umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów, o których mowa w pkt. 3 przedłużona w drodze aneksu 5) cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu 6) przelew z wszelkich wierzytelności (także przyszłych) z umów/kontraktów/faktur sprzedaży zawartych przez Kredytobiorcę z DOZ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Łodzi, ul. Kinga C. Gillette 11, 64-406 Łódź (KRS: 0000529517) , reprezentowaną przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ w kwocie nie niższej niż 1.961,276,00 PLN 7) umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA AKCYJNA przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA, reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o której mowa w § 1 ust. 14 pkt 6) Umowy; 8) wpłata prowizji i opłat, o których mowa w § 5 Aneksu. Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych. • Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że w dniu 15 grudnia 2022 roku podpisał umowę dystrybucyjną z Longevity Lunch Lab. LLC na sprzedaż suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką Endotelio oraz umowę na dystrybucję produktów dermokosmetycznych pod marką Dermena. W ramach umów Pharmena SA udzieliła wyłącznej dystrybucji na rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku. Każda z umów został zawarta na okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia. Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio oraz dermokosmetyków Dermena są produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD szacowana jest na 488 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 1.4 mld USD z CAGR 13%. Longevity Lunch Lab. LLC Spółka zajmuje się rozwojem biznesu dla Boulder Longevity Institute, innowacyjnej kliniki medycznej z siedzibą w Boulder w Kolorado założonej w 2006, której celem jest oferowanie klientom najbardziej zaawansowanych, opartych na badaniach produktów z obszaru przeciwdziałaniu starzeniu się tzw. anti-ageing. Grupa LUNCH, z siedzibą w Denver Kolorado, ściśle współpracuje ze strategicznymi partnerami branżowymi, w tym Longevity Labs Inc, firmą 42 | S t r o n a zajmującą się bezpośrednią dystrybucją i marketingiem specjalistycznych suplementów diety w Ameryce Północnej. 1.22. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta Zdaniem Zarządu Spółki, strata netto osiągnięta przez Spółkę Pharmena w 2022 roku wynikała z decyzji o dokonaniu aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Menavitin GmbH. Odpisy zostały dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o kwotę 4,62 mln zł) za rok 2022. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku braku odpisu Spółka osiągnęłaby zysk netto w wysokości ponad 0.5 mln zł. W ocenie Zarządu Spółki podjęte w roku 2022 przez Spółkę działania mające na celu przede wszystkim poszerzenia kanałów dystrybucji oraz zwiększenia oferty produktowej miały istotny pozytywny wpływ na przychody i sytuację finansową Spółki, jednakże w 2022 r. Spółka dokonała odpisów aktualizacyjnych i poniosła z tym związane jednorazowe koszty finansowe, które wpłynęły negatywnie na wynik finansowy netto. 1.23. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. Pandemia COVID-19 nie miała wpływu na przychody ze sprzedaży – jedynie pośrednio wpłynęła na wzrost inflacji, który spowodował wzrost kosztów wytworzenia produktów oferowanych przez Emitenta. 1.24. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Nie dotyczy. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. 1.25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te 43 | S t r o n a podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 22 listopada 2022 roku (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco: Nazwa podmiotu Liczba % w kapitale akcyjnym Liczba %udziałgłosów posiadanych akcji głosów na WZA Pelion S.A. 6 842 267 61,43% 6 842 267 61,43% Konrad Palka 987 181 8,86% 987 181 8,86% Pozostali Akcjonariusze 3 308 310 29,71% 3 308 310 29,71% Razem 11 137 758 100,00% 11 137 758 100,00% Łącznaliczbaakcji:KonradPalka487181szt.akcjiwrazzżonąEwąGębicką-Palka 500 000 szt. akcji Nazwa podmiotu Liczba % w kapitale akcyjnym Liczba % udział głosów posiadanych akcji głosów na WZA Pelion S.A. 6 842 267 61,43% 6 842 267 61,43% Konrad Palka 987 181 8,86% 987 181 8,86% Pozostali Akcjonariusze 3 308 310 29,71% 3 308 310 29,71% Razem 11 137 758 100,00% 11 137 758 100,00% * Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport raportu za trzeci kwartał 2022– opublikowany w dniu 25 listopada 2022 r.) do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego za 2022 r. nie doszło do zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. 1.26. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 2021 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób 44 | S t r o n a Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.): Imię i Nazwisko Stan na dzień 31.12.2022 r. Konrad Palka 987 181 Marzena Wieczorkowska - * Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.): Imię i Nazwisko Stan na dzień 31.12.2022 r. Jerzy Gębicki 183 500 Jacek Szwajcowski 6 842 267 Zbigniew Molenda 6 842 267 Jacek Dauenhauer 3 120 Agnieszka Dziki - Anna Janicka - Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. ** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego. 1.27. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, 45 | S t r o n a organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta Nie dotyczy. Wobec Emitenta nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego. 1.28. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym Nie dotyczy. Emitent lub jednostka od niego zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. 1.29. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została wypowiedziana Spółce. W 2022 roku, Spółka zawarła następujące umowy pożyczek i kredytów: • Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 pt. "Treść uchwał podjętych przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 07.04.2020 r." opublikowanego w dniu 4 kwietnia 2020 r. w systemie ESPI, poinformował, iż w dniu 14 lutego 2022 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln zł w oparciu o oprocentowanie stałe. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Zgodnie z podpisanymi aneksami odsetki od pożyczonej kwoty za okres od 14 lutego 2021r. do dnia 14 lutego 2022r. będą płatne do dnia 14 lutego 2022r. 46 | S t r o n a Strony zmieniają termin spłaty całej pożyczonej kwoty wraz z odsetkami i ustalają go na dzień 14 czerwca 2023r. Całą kwota pożyczki wraz z odsetkami za okres od dnia 15 lutego 2022r. do dnia 14 czerwca 2023r. będzie płatna przez pożyczkobiorcę na rzecz pożyczkodawcy najpóźniej do dnia 14 czerwca 2023r. na konto bankowe pożyczkodawcy. Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian. Aneksy wchodzą w życie z dniem ich podpisania. • Emitent poinformował, iż od dnia 1 marca 2022 r. została aneksowana z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN. Aneksem przedłużono obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2023 r.. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku. Zabezpieczeniem kredytu są: 1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION" SPÓŁKĘ AKCYJNĄ; 2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK 3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2.500.000,00 PLN (słownie złotych: dwa miliony pięćset 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.000.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony 00/100) przedłużony w drodze aneksu 4) umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów, o których mowa w pkt. 3 przedłużona w drodze aneksu 5) cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu 6) przelew z wszelkich wierzytelności (także przyszłych) z umów/kontraktów/faktur sprzedaży zawartych przez Kredytobiorcę z DOZ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Łodzi, ul. Kinga C. Gillette 11, 64-406 Łódź (KRS: 0000529517) , reprezentowaną przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ w kwocie nie niższej niż 1.961,276,00 PLN 7) umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA AKCYJNA przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA, reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o której mowa w § 1 ust. 14 pkt 6) Umowy; 8) wpłata prowizji i opłat, o których mowa w § 5 Aneksu. Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych. W dniu 1 marca 2023 roku Emitent poinformował, że otrzymał podpisany aneks nr 7 ("Aneks") do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0188 z dnia 14.01.2019 r. wraz ze zmianami, na podstawie którego umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 r. Pozostałe postanowienia Umowy nie ulegają zmianie. 47 | S t r o n a 1.30. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; W 2022r. Emitent nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. W 2022r. Pharmena S.A. udzieliła następujących pożyczek spółkom zależnym. 1.31. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta; Nie dotyczy. Emitent lub przez jednostkę od niego zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu. 1.32. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; Nie dotyczy. W 2022 roku Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. 1.33. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w Pożyczkobiorca Data zawarcia umowy pożyczki Kwota pożyczki Waluta Oprocentowania pożyczki Termin spłaty Menavitin Gmbh 18 stycznia 2022 15 000 Euro WIBOR 3M+marża Czas nieokreślony Menavitin Gmbh 04 kwietnia 2022 15 000 Euro WIBOR 3M+marża Czas nieokreślony Menavitin Gmbh 8 czerwca 2022 15 000 Euro WIBOR 3M+marża Czas nieokreślony Menavitin GmbH 2 września 2022 10 000 Euro WIBOR 3M+marża Czas nieokreślony Menavitin GmbH 2 listopada 2022 10 000 Euro WIBOR 3M+marża Czas nieokreślony 48 | S t r o n a raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych. 1.34. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty publikacji. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi Pharmena S.A. nie są znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie istotnych zagrożeń dla kontynuowania działalności przez Spółkę. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Zarządzanie zasobami finansowymi w 2022 roku. Największy wpływ na działalność Spółki i jej wynik finansowy w 2022 roku miał wzrost sprzedaży krajowej w stosunku do roku 2021, dzięki czemu w 2022 roku spółka PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 20.051 tys. zł. i odnotowała 24% wzrost w stosunku do 2021 roku. W ocenie Zarządu Spółki podjęte w roku 2022 przez Spółkę działania mające na celu przede wszystkim poszerzenia kanałów dystrybucji oraz zwiększenia oferty produktowej miały istotny pozytywny wpływ na przychody i sytuację finansową Spółki, jednakże w 2022 r. Spółka dokonała odpisów aktualizacyjnych i poniosła z tym związane jednorazowe koszty finansowe (zwiększyły koszty finansowe o kwotę 4,94 mln zł), które wpłynęły negatywnie na wynik finansowy netto za rok 2022. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitały własne Spółki miały wartość dodatnią stanowiącą ok. 67% aktywów ogółem. Natomiast na koniec grudnia 2022 roku wskaźnik zadłużenia ogólnego z tytułu zobowiązań długo- i krótkoterminowych (dostaw towarów i usług) oraz kredytów wynosi ok. 33%. Dokonując oceny potrzeb w zakresie finansowania, Spółka bierze pod uwagę takie czynniki, jak: • obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności operacyjnej; • obecną strukturę finansowania majątku trwałego i majątku obrotowego; • przewidywany poziom inwestycji rzeczowych; 49 | S t r o n a • planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej. 1.35. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Na dzień sprawozdania Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną podstawową działalnością. 1.36. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W 2022 roku nie miały miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z wyjątkiem dokonania aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Menavitin GmbH. Odpisy zostały dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o kwotę 4,62 mln zł) za rok 2022. Natomiast pandemia COVID-19 nie miała wpływu na przychody ze sprzedaży – jedynie pośrednio wpłynęła na wzrost inflacji, który spowodował wzrost kosztów wytworzenia produktów oferowanych przez Emitenta. Czynniki wpływające na osiągnięte wyniki finansowe zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu. 1.37. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany. 1.38. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące 50 | S t r o n a rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy. 1.39. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Informacje o wartości wynagrodzeń́ i innych świadczeń́ wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p.11.7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. 1.40. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Zobowiązania takie nie występują. 1.41. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w 51 | S t r o n a podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby Łączna liczba wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2022 r. – 11.137.758 akcji. Wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2022 r. – 1.113.775,80 zł. Na dzień 31.12.2022 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation, na które składało się 104.951 sztuk akcji, dających 102.351 głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Na dzień 31.12.2022 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. W dniu 2 listopada 2022 r. Emitent nabył 100% udziałów w spółce Pharmena sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na które składało się 200 udziałów, dających 100% praw głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.): Imię i Nazwisko Stan na dzień 31.12.2022 r. Konrad Palka 987 181 Marzena Wieczorkowska - * Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.): Imię i Nazwisko Stan na dzień 30.03.2022 r. Jerzy Gębicki 183 500 Jacek Szwajcowski 6 842 267 Zbigniew Molenda 6 842 267 Jacek Dauenhauer 3 120 52 | S t r o n a Agnieszka Dziki - Anna Janicka - Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. ** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają udziałów w spółkach zależnych Emitenta. 1.42. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Nie dotyczy. 1.43. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych. 1.44. Wskazanie: a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, Umowa na usługi audytorskie została zawarta z firmą audytorską tj. PKF 53 | S t r o n a Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w dniu 29.07.2021. Umowa obejmuje swoim zakresem przeprowadzenie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) zgodnie z MSR/MSSF za rok kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku oraz przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2022 roku i 30 czerwca 2021 roku. Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych czynności. b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, Spółka nie korzystała z usług PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.. innych niż badanie lub przegląd sprawozdań finansowych za rok 2022 z wyjątkiem usługi atestacyjnej obejmującej ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 oraz okres 2019-2020”. Są to usługi dozwolone, na które Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu niezależności wyraziła zgodę w formie uchwały o wyborze PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.. c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza. d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi - z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań́ finansowych zostały zawarte w pkt. 12.9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. 54 | S t r o n a 1.45. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta były osiągane przychody z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży produktów dermokosmetycznych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych oraz ponoszenie kosztów na wprowadzenie na rynek krajowy i niemiecki produktów marki Menavitin. oraz dokonanie aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Menavitin GmbH. Odpisy zostały dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o kwotę 4,62 mln zł) za rok 2022. 1.46. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu Rynek dermokosmetyczny, na którym operuje Spółka charakteryzuje się wysokim potencjałem wzrostu. Wynika to przede wszystkim z rosnącego poziomu dochodów społeczeństwa, jak i z większej świadomości w zakresie stosowania produktów dermokosmetycznych. Nie bez wpływu pozostaje również fakt coraz większego zainteresowania tego typu produktami przez apteki, które dzięki poszerzeniu oferty mogą proponować pacjentowi kompleksową obsługę oraz uzyskiwać dodatkowe źródło dochodu. Dlatego też, Spółka w 2023 roku zamierza kontynuować strategię zwiększenia dostępności produktów poprzez poszerzenie kanałów dystrybucji oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów. Spółka zamierza w 2023 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. Emitent posiada również poprzez Spółkę Zależną Cortria Corporation Inc. (Emitent posiada 100% udziałów), prawa do dysponowania know-how w powyższym zakresie na terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady. W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka zamierza poszerzyć paletę produktów opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Głównym kanałem dystrybucji produktów będzie kanał e-commerce. Szacuje się, że rynek suplementów diety w Polsce zwiększy swoją wartość w 2023 r. do 3,67 mld PLN (z 2,89 mld PLN w 2017 r.). Potencjalna wartość rynku dla planowanych kategorii suplementów MENAVITIN w 2017 roku wynosiła ok. 490 mln PLN. Ponadto, Emitent przeprowadził analizę możliwości wprowadzenia na rynki Chin, 55 | S t r o n a Japonii, Indii oraz Australii suplementów diety zawierających 1-MNA. W efekcie przeprowadzonej analizy oraz ze względu na przyjęcie projektu rozporządzenia wykonawczego Komisji Europejskiej w sprawie autoryzacji 1-MNA jako nowego składnika żywności na terenie Unii Europejskiej, Emitent zamierza rozpocząć proces przygotowania dokumentacji zgłoszeniowej i autoryzacji 1-MNA jako nowej żywności na wymienionych powyżej rynkach. W zakresie prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę najistotniejszym elementem są prace związane z badaniami prowadzonymi przez Cortria Corporation nad innowacyjnym lekiem we wskazaniach kardio- metabolicznych(1-MNA). Cortria na podstawie udzielonej przez Pharmenę licencji prowadzi badania w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie nad 1-MNA, pochodną witaminy PP o działaniu przeciwzapalnym. W wyniku przeprowadzonych rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH). Niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby jest jednostką chorobową, dla której nie zarejestrowano jeszcze leku a szacowana światowa wartość rynku do 2025 r. wynosi ok. 35-40 mld USD. Natomiast tętnicze nadciśnienie płucne jest chorobą rzadką, dla której poszukuje się efektywnych terapii, a światowa wartość rynku wynosi ok. 5 mld. USD. W związku z powyższym spodziewane stopy zwrotu z inwestycji w dalsze badania ww. wskazaniach będą najwyższe. Jednocześnie Spółka informuje, że posiada ochronę patentową do 2025/2026 r. na zastosowanie 1-MNA w dwóch powyższych wskazaniach na kluczowych rynkach światowych. Dodatkowo, Spółka może ubiegać się o ochronę wyników badań klinicznych w jednostce chorobowej PAH, która wynosi od 6 do 10 lat w zależności od rynku. Przeprowadzone przez Grupę Kapitałową Emitenta w latach ubiegłych badania wykazują, że 1-MNA ma znaczące właściwości przeciwzapalne. Badania kliniczne fazy II w Kanadzie w dyslipidemii, wykazały, że 1-MNA obniżał istotnie statystycznie poziom TNF-alpha. W ocenie Spółki, 1-MNA może być skuteczną terapią w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19, ponieważ jego zastosowanie obniża poziom TNF-alpha, a w nawiązaniu do opublikowanych badań może zmniejszać ryzyko ciężkiego przebiegu choroby oraz ryzyko zgonu u pacjentów z koronawirusem. Niższe poziomy 1-MNA obserwowane w niektórych chorobach dróg oddechowych, w tym w infekcjach wirusowych, mogą sugerować, że 1-MNA odgrywa ważną rolę fizjologiczną w regulacji wrodzonej odpowiedzi immunologicznej a jego brak może skutkować znacznym nasileniem stanu zapalnego i niekorzystnymi rokowaniami klinicznymi. 56 | S t r o n a W oparciu o opracowany przez Spółkę w 2020 roku plan badań 1-MNA w infekcjach dróg oddechowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2 oraz podpisaną w październiku 2020 r. umowę z Covance Inc. z siedzibą w USA, Spółka w I półroczu 2021 r. przeprowadziła badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych, w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w infekcji wirusem Sars- Cov-2. Spółka prowadzi proces prezentacji wyników badań przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach. 1.47. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Generowanie przez spółki zależne ujemnych wyników finansowych może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Branża biotechnologiczna i farmaceutyczna, w ramach której Emitent i jego spółka zależna - Cortria Corporation prowadziła w latach poprzednich działalność podstawową charakteryzowała się bardzo wysokimi nakładami finansowymi na prace badawcze i rozwojowe, co spowodowane jest faktem, iż rozwój działalności oraz poziom generowanych wyników finansowych w tej branży jest w znaczącym stopniu uzależniony od rezultatów prowadzonej działalności badawczej. Generowanie, historycznie i potencjalnie w przyszłości, przez Cortria Corporation ujemnych wyników finansowych na działalności (spółka nie osiąga przychodów) może mieć istotny wpływ na stratę netto na poziomie skonsolidowanego wyniku finansowego Emitenta, gdyż działalność Emitenta na poziomie jednostkowym od początku działalności spółki (z wyjątkiem straty w roku 2017, 2019, 2020, 2021, 2022) generowała co roku zysk netto. W ocenie Zarządu Spółki generowanie przez Cortria Corporation ujemnych wyników finansowych ma charakter tymczasowy i zakończy się wraz z procesem komercjalizacji leku 1-MNA.. W 2022 roku nie były prowadzone prace badawcze. Zawiązana w lipcu 2018 r. spółka zależna Menavitin GmbH w Niemczech prowadziła w 2022 sprzedaż innowacyjnych suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Emitent w 2022 r. dokonał aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Menavitin GmbH. Odpisy zostały dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o kwotę 4,94 mln zł) za rok 2022, co skutkowało stratę netto za rok 2022. Emitent planuje likwidację spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez Emitenta. 57 | S t r o n a Komercjalizacja projektu leku 1-MNA może nie zakończyć się sukcesem, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Emitent, za pośrednictwem spółki zależnej - Cortria Corporation, prowadził w Kanadzie badania kliniczne II fazy nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym opartym o substancję 1-MNA, które miały na celu ustalenie efektywnej dawki leku oraz potwierdzenie braku działań niepożądanych w wyższych dawkach u ludzi. Następnie Emitent przeprowadził proces prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym dot. dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w zmniejszaniu ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych, niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby oraz w tętniczym nadciśnieniu płucnym. W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych Grupa Emitenta uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych umożliwiające dalszy rozwój projektu. Niektóre koncerny wskazały, iż mogą być zainteresowane projektem po przeprowadzeniu przez Spółkę dodatkowych badań klinicznych w fazie IIB na pacjentach o podwyższonym poziomie markera zapalenia hs-CRP. Oczekuje się, iż efekty działania leku 1-MNA w przypadku pacjentów o podwyższonym poziomem markera zapalania hs-CRP powinny być wyższe, niż w generycznych terapiach dostępnych obecnie na rynku. Niemniej Spółce, pomimo pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego inwestycją o szacunkowej wartości kilkuset milionów USD w badania kliniczne III fazy. Po przeprowadzeniu rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Emitent podjął decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH). W celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB w NASH i PAH, konieczne było przeprowadzenie badań na modelach zwierzęcych. W związku z tym Emitent i jego Grupa Kapitałowa zleciła zewnętrznym ośrodkom badawczym przeprowadzenie ww. badań na modelach zwierzęcych oraz przygotowanie protokołów badawczych pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB. W dniu 10 lipca 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym STAM we wskazaniu NASH, przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu, otrzymano pozytywny, istotny wpływ na kluczowe parametry rozwoju niealkoholowego stłuszczeniowego zapalenia wątroby. Określono zakres efektywnych dawek leku 1-MNA w badanym modelu pomiędzy 200 mg/kg a 800 mg/kg. W dniu 19 grudnia 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze 58 | S t r o n a nadciśnienie płucne (PAH), przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu oceniono wpływ 1-MNA na PAH w dawkach pomiędzy 60 mg/kg a 480 mg/kg. Poprawę parametrów hemodynamicznych i przyrost masy ciała zaobserwowano u zwierząt leczonych dawką 60 mg/kg 1-MNA. Otrzymane wyniki badań w NASH oraz przygotowane protokoły badawcze są przedmiotem prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym celem dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w powyższych wskazaniach (zakładane jest dalsze finansowanie/współfinansowanie projektu przez firmę farmaceutyczną). W związku z wybuchem pandemii Sars-Cov-2 Emitent, po dokonaniu analizy zgromadzonych danych dot. badań nad 1-MNA, rozpoczął nowy program badawczy w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19. W oparciu o powyższą koncepcję w sierpniu 2020 r. Spółka opracowała plan badań 1-MNA w infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2. Plan obejmuje rozwój projektu w zakresie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych na ludziach (faza I i II). Plan został opracowany we współpracy z wiodącym amerykańskim podmiotem specjalizującym się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation). Od listopada 2020 r. prowadzone są badania na modelach zwierzęcych, które mają na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov- 2. Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w infekcji wirusem Sars-Cov-2. W dniu 25 czerwca 2021 r. zakończyły się badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych przeprowadzone na zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy Labcorp Early Development Laboratories Ltd. dawniej Covance Inc. - podmiot specjalizujący się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO Contract Research Organisation z siedzibą w USA, świadczący usługi niekliniczne, przedkliniczne, kliniczne i komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego. Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj. nintedanib 17% redukcji_ oraz fluticasone 14% redukcji. Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych, w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg oddechowych m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli. Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach. Spółka prowadzi obecnie proces prezentacji wyników badań przemysłowi 59 | S t r o n a farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż rozmowy prowadzone z przemysłem farmaceutycznym nie zakończy się sukcesem, co nie pozwoli na dalszą komercjalizację projektu leku 1-MNA. Powyższe może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Utrata kadry menadżerskiej przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową Emitenta może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej opiera się o szereg umów outsourcingowych przekazujących operacyjne działania partnerom biznesowym pozostawiając w rękach pracowników Spółki zarządzanie i nadzorowanie łańcuchem dostaw, procesem produkcji i sprzedaży produktów firmy oraz zarządzania działalnością badawczo – rozwojową. Odejście kluczowych pracowników może jednakże zakłócić działalność Grupy Emitenta w sposób przejściowy lub trwały. Ryzyko to jest w istotny sposób zminimalizowane poprzez outsourcing większości procesów biznesowych poza Grupę Kapitałową Emitenta. Ponadto zwraca się uwagę, że Prezes Spółki jest jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Emitenta. Brak doświadczenia w prowadzeniu procesu badawczego i komercjalizacji leku recepturowego może spowodować, iż komercjalizacja leku 1-MNA nie dojdzie do skutku Proces komercjalizacji leku do etapu ostatecznej rejestracji i wprowadzenia leku do obrotu nie był wcześniej przeprowadzany przez Spółkę. Emitent nie posiada doświadczenia w zakresie przeprowadzenia pełnego procesu komercjalizowania leków recepturowych. W związku z tym Emitent identyfikuje ryzyko związane z brakiem doświadczenia w przeprowadzaniu procesu komercjalizacji leku. Spółka w celu minimalizacji tego typu ryzyka powołała Radę Doradztwa Strategicznego, która pełni funkcje doradcze i konsultacyjne przy opracowaniu innowacyjnego leku przeciwmiażdżycowego. W skład Rady wchodzą wybitni specjaliści z zakresu ochrony zdrowia, w tym dr Eugenio A. Cefali, który jest znanym ekspertem w dziedzinie farmaceutycznego rozwoju niacyny, biodostępności i farmakokinetyki, posiadający kilka patentów w tej dziedzinie. Intencją Spółki jest, po przeprowadzeniu II fazy badań klinicznych ("Proof of Concept"), sprzedaż praw do leku i dokończenie komercjalizacji przez światowego producenta leków. Emitent i jego Grupa Kapitałowa może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Wpływ na realizację strategii Emitenta i jego Grupy Kapitałowej mogą mieć 60 | S t r o n a nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji strategii i przyjętych założeń. Nie można wykluczyć, że przyjęta strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie należycie wdrożona, co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych efektów. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wszystkie czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ na jej działalność oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą zamierzonych efektów. Jednakże rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 bądź innych pandemii w Polsce i na świecie może mieć wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki mimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie obecnie oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W przypadku pojawienia się nowych okoliczności, które mogą mieć istotny wpływ na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, będą one upubliczniane w raportach bieżących w systemie ESPI. Brak wprowadzenia z sukcesem do sprzedaży suplementów diety na rynki w Polsce i Europie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Emitent i jego Grupa Kapitałowa planuje budowę w Polsce silnej marki o nazwie MENAVITIN dla suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Emitent i jego Grupa Kapitałowa planuje także wprowadzać do sprzedaży w Europie suplementy diety oparte o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA pod własną marką MENAVITIN oraz w ramach współpracy tzw. white label (sprzedaż suplementów pod marką partnera handlowego. W związku z powyższych istnieje ryzyko, iż proces wprowadzenia do sprzedaży w Polsce i Europie suplementów diety nie zakończy się sukcesem albo przyniesie efekty gorsze od zakładanych. Biorąc pod uwagę fakt, iż realizacja strategii będzie się związać z istotnymi z punktu widzenia Emitenta i jego Grupy nakładami, to ziszczenie się powyższego ryzyka spowoduje istotne negatywne skutki finansowe dla Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i będzie miało negatywny wpływ na jej sytuację ekonomiczną i pozycję konkurencyjną, przy czym nie powinno powodować utraty możliwości kontytuowania działalności ze względu na fakt, iż Emitent osiąga od ponad 15 lat przychody ze sprzedaży dermokosmetyków, które są niezależne od planowego wprowadzenia na rynek suplementów diety. Emitent w 2022 r. dokonał aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Menavitin GmbH. Odpisy zostały dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o 61 | S t r o n a kwotę 4,94 mln zł) za rok 2022, co skutkowało stratę netto za rok 2022. Emitent planuje likwidację spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez Emitenta. Niewłaściwy dobór zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych może mieć negatywny wpływ na działalność badawczo-rozwojową Emitentom i jego Grupy Kapitałowej Emitent i jego Grupa Kapitałowa zakresie działalności badawczo – rozwojowej jest w różnym stopniu zależna od usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty doradcze oraz ośrodki badawcze prowadzące badania na zlecenie Emitenta lub spółki zależnej Cortria Corporation. W szczególności planowany zakres i sposób przeprowadzenia dalszych badań klinicznych będzie ustalany przy uwzględnieniu opinii firm doradczych. W związku z tym istnieje ryzyko braku właściwego doboru zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych, co może skutkować złożeniem przez Grupę Emitenta niekompletnego wniosku o dopuszczenie do przeprowadzenia badań. Proces rozpoczęcia badań może zostać opóźniony lub termin zakończenia badań może się wydłużyć ze względu na ryzyko: niewłaściwego przygotowania lub przeprowadzenia badań, pozyskania ochotników do badań, bądź konieczności wykonania dodatkowych badań. Emitent i jego Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wiodącymi firmami doradczymi i ośrodkami badawczymi, o uznanej renomie w przemyśle farmaceutycznym. Na sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Ochrona patentowa własności intelektualnej może być niewystarczająca a wykorzystanie przez osoby nieuprawnione informacji poufnych dotyczących działalności Emitenta i jego Grupy może naruszać interesy Emitenta Działalność operacyjna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest prowadzona na rynkach wysoce konkurencyjnych, w związku z czym w celu zabezpieczenia swoich interesów Emitent i jego podmiot zależny dokonują zgłoszeń patentowych, zapewniających Grupie Kapitałowej ochronę własności intelektualnej. Emitent i spółka od niego zależna uzależnieni są od praw do patentów, których są właścicielami. Zarząd Spółki nie może przewidzieć stopnia przestrzegania przez pozostałych uczestników obrotu gospodarczego ochrony patentowej, wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej posiadanej przez Emitenta i jego spółkę zależną. Ryzyko związane z ochroną patentową może obejmować sytuację, w której zgłoszenie patentowe może zostać odrzucone, uzyskany patent nie będzie obejmował pełnego zakresu zgłoszenia patentowego lub nie w pełnym zakresie będzie ochraniać produkt lub technologie. Ponadto może nastąpić próba naruszenia czy obejścia praw patentowych (wykorzystania nieszczelności ochrony prawnej) lub próba unieważnienia patentu przez podmiot trzeci lub zgłoszenia patentowego 62 | S t r o n a „blokującego”, którego zakres może uniemożliwić wykorzystanie opatentowanego produktu lub technologii w danym kraju. Nie można wykluczyć ryzyka niepełnego egzekwowania ochrony patentowej w niektórych państwach, w których Emitent i jego Grupa Kapitałowa złożyła zgłoszenia patentowe lub uzyskała patenty. W celu ograniczenia ryzyka ochrony patentowej Emitent i jego Grupa Kapitałowa współpracuje z wiodącymi rzecznikami patentowymi, mającymi doświadczenie w rejestracji patentów w wybranych państwach oraz korzysta z usług doradczych wiodących kancelarii prawnych. W zakresie ochrony pozostałych wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej Emitent i jego Grupa Kapitałowa jest stroną umów o zachowanie poufności i stosuje wysokie standardy ochrony informacji poufnych. Pomimo tego występuje ryzyko ujawnienia i wykorzystania bądź niedołożenia należytej ostrożności przy wykorzystywaniu informacji poufnych przez pracowników Emitenta i jego Grupy, kontrahentów, doradców, podwykonawców, licencjobiorców lub podmiotów zainteresowanych nabyciem posiadanej przez Grupę Kapitałową Emitenta własności intelektualnej. Emitent i jego Grupa Kapitałowa może być także stroną postępowania w sprawie naruszenia praw patentowych lub ujawnienia bądź wykorzystania informacji poufnych w różnych jurysdykcjach prawnych. Emitent i jego Grupa Kapitałowa może być zarówno powodem, jak pozwanym w takich procesach, które są czasochłonne i kosztowe. Czas, przebieg i wynik powyższych postępowań jest trudny do oszacowania. Nie można wykluczyć, że produkty i technologie Emitenta i jego Grupy mogą naruszyć prawa podmiotu trzeciego, co może skutkować modyfikacją albo zaniechaniem wytwarzania produktu lub wykorzystywania technologii bądź koniecznością wypłaty odszkodowania. Powyższe może wpłynąć na sytuację finansową i ekonomiczną Emitenta i jego Grupy w sposób trwały lub przejściowy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Nieefektywny outsourcing procesów związanych z działalnością produkcyjną może mieć negatywny wpływ na proces produkcji Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie prowadzi bezpośrednio działalności produkcyjnej, opierając swój model biznesowy o zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców, we własnym zakresie koordynując i nadzorując łańcuch dostaw, proces produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych. Zaletą outsourcingu procesów związanych z działalnością produkcyjną jest utrzymanie niskich kosztów stałych w relacji do wzrostu skali działalności. Z drugiej strony istnieje ryzyko związane z zakłóceniem (ograniczeniem skali) procesu produkcji i realizacji dostaw przez podwykonawców wywołane ryzykiem specyficznym dla prowadzonej przez nich działalności, co w sposób przejściowy może wpłynąć na ciągłość dostaw oraz przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko nieefektywnego outsourcingu procesów związanych z działalnością produkcyjną jest ograniczone poprzez utrzymywanie odpowiedniego zapasu komponentów (posiadane przez Emitenta stany magazynowe substancji czynnej 1-MNA jako półproduktu do produkcji dermokosmetyków i suplementów diety zabezpieczają bieżącą działalność Spółki 63 | S t r o n a na ok. 2 lata) i wyrobów gotowych przez Grupę Emitenta oraz przez dywersyfikację źródeł dostaw. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, które może skutkować brakiem możliwości znalezienia alternatywnego podwykonawcy w procesie produkcji dermokosmetyków, co może mieć negatywny wpływ na proces produkcji Bieżąca działalność operacyjna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oparta jest o współpracę z podmiotami zewnętrznymi. W szczególności produkcja substancji czynnych, surowców kosmetycznych oraz wytwarzanie i konfekcjonowanie produktów gotowych Spółki jest ściśle regulowana przepisami prawa. W dniu 11 lipca 2013 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady, które nakłada na producentów obowiązek dostosowania zasad produkcji do nowych regulacji prawnych. Wiąże się to z koniecznością wdrożenia wszelkich zasad Dobrych Praktyk Produkcyjnych GMP dla produktów kosmetycznych. Proces przeniesienia technologii wytwarzania produktów kosmetycznych do nowego miejsca wytwarzania także wiąże się z koniecznością przeprowadzenia czasochłonnych prób i testów. Nagła i nieprzewidywalna konieczność zlecenia procesu produkcji u alternatywnego dostawcy substancji czynnej lub podwykonawcy wytwarzającego produkty dermokosmetyczne może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe w sposób przejściowy lub trwały. Należy wskazać, że wiodący dostawca odpowiadał za 83,95% dostaw w 2022 r., co skutkuje silnym uzależnieniem od niego. Powyższe ryzyko jest ograniczane ze względu na fakt, iż w Polsce działa ponad 100 producentów kosmetyków a długi okres wypowiedzenia umów z obecnymi dostawcami w ocenie Zarządu Emitenta umożliwia znalezienie nowego dostawcy/dostawców w terminie zapewniającym ciągłość produkcji dermokosmetyków. W tym celu Grupa Emitenta prowadzi stały nadzór nad swoimi podwykonawcami oraz trwały proces monitorowania rynku w zakresie potencjalnych alternatywnych dostawców produktów i usług niezbędnych do realizacji procesu produkcji dermokosmetyków. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Wystąpienie efektów ubocznych produktów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej może skutkować wycofaniem oferowanych produktów lub roszczeniami klientów Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentruje się na zastosowaniu innowacyjnej cząsteczki 1-MNA na potrzeby przemysłu kosmetycznego i farmaceutycznego. W związku z charakterem prowadzonej działalności, niektóre produkty Grupy Emitenta dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu Emitent i jego Grupa Kapitałowa może zostać pociągnięta do odpowiedzialności wskutek ewentualnego uszczerbku na 64 | S t r o n a zdrowiu osób, u których ujawniły się skutki uboczne. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przyszłości niektóre produkty oferowane przez Grupę Emitenta mogą zostać wycofane z obrotu lub przyczynić się do wypłaty odszkodowań przez Spółkę. Powyższe może wpłynąć niekorzystnie na osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową wyniki finansowe i działalność operacyjną. Emitent i jego Grupa zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez przeprowadzanie odpowiednich badań na produktach, uzyskuje niezbędne pozwolenia, które są dowodem na to, iż produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta z dniem dopuszczenia do obrotu spełniają wymagania dotyczące bezpieczeństwa ich stosowania. Należy wskazać, iż wprowadzone do sprzedaży dermokosmetyki oparte na cząsteczce 1-MNA oraz przeprowadzone badania kliniczne nad innowacyjnych lekiem przeciwmiażdżycowym 1-MNA nie wykazały istotnych efektów ubocznych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Brak utrzymania standardów jakości produktów może skutkować utratą zaufania przez klientów i spadkiem przychodów ze sprzedaży W działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości wytwarzanych produktów. Na powyższe składa się między innymi prowadzenie, przez producentów kontraktów, produkcji zgodnie z GMP w kontrolowanych warunkach wytwarzania oraz przy wykorzystaniu najwyższej jakości materiałów i półproduktów. W przypadku nie utrzymania wysokich standardów jakościowych produktów Emitenta i jego Grupy, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów zostanie zmniejszone co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe ze sprzedaży produktów. Emitent i jego Grupa Kapitałowa poddaje każdą partię produkcyjną, wytworzoną u producentów kontraktowych, szczegółowym badaniom na zgodność ze specyfikacją określającą standard jakościowy produktów, obejmujący kryteria chemicznej i mikrobiologicznej czystości gotowego wyrobu. Dodatkowe badania mikrobiologiczne prowadzone są w akredytowanym laboratorium zewnętrznym, niezależnym od producentów kontraktowych. Ponadto Emitent zawiera polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz za szkody powstałe po wykonaniu produktu a wynikłe z jego wadliwego wykonania Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 65 | S t r o n a W 2022 roku czterech wiodących odbiorców odpowiadało za 69,3% przychodów ze sprzedaży gotowych produktów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym istnieje ryzyko związane z koncentracją sprzedaży polegające na uzależnieniu większości przychodów od kilku wiodących odbiorców, co może negatywnie wpływać na osiągane przychody i marże ze sprzedaży oraz możliwość realizacji przyjętej przez Grupę Kapitałową Emitenta strategii rozwoju w przyszłości. Grupa stara się zmniejszyć ryzyko koncentracji sprzedaży poprzez dywersyfikację kanałów dystrybucji, w tym eksport produktów. Brak zdolności do wypłaty dywidendy Zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową strategii rozwoju, i od wygenerowanego w konsekwencji zysku netto, który może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy. Istnieje ryzyko nieosiągnięcia w całości lub części zakładanych celów strategicznych, co może opóźnić uzyskanie przez Emitenta nadwyżki finansowej, ograniczając tym samym zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy. Ponadto wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały, co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb finansowych. Nie ma gwarancji, iż Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości. Dodatkowo, zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy w przyszłości jest uzależniona od poziomu ewentualnych wpływów, jakie Emitent otrzyma od spółek zależnych. Posiadanie przez członków organów Emitenta akcji Spółki, jak również powiązanie niektórych członków organów Emitenta z akcjonariuszami Emitenta lub innymi spółkami, a także autorstwo wynalazków, do których Emitent posiada patenty, może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Emitenta i jego Grupę Kapitałową Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Prezes Zarządu Pan Konrad Palka jest znacznym akcjonariuszem Emitenta oraz zięciem Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jerzego Gębickiego. Członek Rady Nadzorczej Pan Jacek Szwajcowski jest powiązany ze znacznym akcjonariuszem Emitenta – Pelion S.A. członek Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Molenda jest powiązany ze znacznym akcjonariuszem Emitenta – Pelion S.A. , i za pośrednictwem tej spółki kontroluje Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki jest akcjonariuszem Emitenta i teściem Prezesa Zarządu Pana Konrada Palki, a członek Rady Nadzorczej (od dnia 01.01.2021 do 22.03.2021) Pani Anna Sysa-Jędrzejowska posiada akcje Emitenta. Ponadto Prezes Zarządu Pan Konrad Palka jest jednocześnie Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym spółki zależnej Emitenta - Cortria Corporation oraz członkiem Rady Doradczej spółki 66 | S t r o n a zależnej Menavitin GmbH. Członkowie Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki, Pan Jacek Szwajcowski, Pan Jacek Dauenhauer i Pan Zbigniew Molenda poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta wchodzą w skład organów innych spółek nienależących do Grupy Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w Spółce. Dodatkowo Członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tytułu autorstwa wynalazków, do których Emitent posiada patenty. Istnieje zatem ryzyko związane z wywieraniem przez akcjonariuszy w związku z powyższymi powiązaniami wpływu na działalność Grupy Emitenta oraz występowania potencjalnego konfliktu interesu pomiędzy obowiązkiem członków organów Emitenta do działania w interesie Emitenta lub zachowania niezależności, a obowiązkami ww. osób do działania w interesie powyżej wskazanych akcjonariuszy/innych spółek należących do Grupy Emitenta lub osobistymi interesami tych osób. Istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta oraz pozostałe spółki z Grupy Emitenta między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta oraz pozostałe spółki z Grupy Emitenta między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe W toku prowadzonej działalności Emitent, inne podmioty z Grupy Emitenta oraz podmioty powiązane dokonują bądź mogą dokonywać pomiędzy sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiają efektywne prowadzenie ich działalności gospodarczej. Z uwagi na szczególne przepisy podatkowe, dotyczące niezbędnych warunków transakcji, zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w odniesieniu do stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) oraz innych istotnych warunków, jak również wymogów dokumentacyjnych, odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na rosnącą świadomość organów podatkowych w zakresie problematyki cen transferowych i warunków transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Emitent może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Co do zasady, ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi Emitenta, a Emitentem powinny odzwierciedlać wartość rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością rynkową, a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko podjęcia przez organy podatkowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub wartości, właściwej w ocenie organu. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe warunków transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych istotnych warunków takich 67 | S t r o n a transakcji, jest możliwe w przypadku, gdyby Emitent lub podmioty powiązane z Emitentem nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji, wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 11a i następne Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). W konsekwencji może to narazić Emitenta lub podmioty powiązane Emitenta na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta oraz Grupy Emitenta. Może mieć to również wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynności cywilnoprawnych lub podatek od towarów i usług). 1.48 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Niekorzystna zmiana kursów walutowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej W 2022 r. Emitent zrealizował 14% sprzedaży na rynkach eksportowych, która jest rozliczana w walutach obcych. Z tego względu wyniki finansowe Emitenta mogą być w przyszłości w znaczącym stopniu uzależnione od kształtowania się kursów walutowych pomiędzy złotym polskim, a walutami krajów, do których Grupa będzie eksportować swoje produkty lub otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych licencji lub sprzedaży wartości intelektualnej. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Emitent rozważy zastosowanie walutowych transakcji zabezpieczających w przypadku wystąpienia znaczącego udziału przychodów w walutach innych, niż złoty polski. Ponadto, obecnie ok. 7% ponoszonych kosztów operacyjnych Emitenta uzależnione jest od wahań kursów walut. Emitent obecnie nie ponosi istotnych wartości kosztów w walutach obcych. Wzrost stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Emitent jest obecnie stroną jednej umowy kredytowej (kredyt odnawialny) o łącznej wartości zobowiązań do 2,0 mln zł oparte o zmienną stopę procentową, ale w niedalekiej przyszłości nie wyklucza zwiększenia wysokości zadłużenia oprocentowanego w celu sfinansowania dalszego rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Wzrost stóp procentowych może zatem spowodować wzrost kosztów finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 68 | S t r o n a Wzrost działalności firm konkurencyjnych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Rynek dermokosmetyków, suplementów diety i leków, na którym operuje Emitent i jego Grupa Kapitałowa charakteryzuje się z jednej strony wysokim potencjałem wzrostu, a jednocześnie stosunkowo wysokimi marżami. Z tego powodu budzi zainteresowanie wielu potencjalnych konkurentów. Pomimo faktu, że działalność zarówno w zakresie dermokosmetyków, jak i leków posiada znaczącą barierę wejścia i ze względu na ochronę patentową dla innowacyjnych produktów to ze względów wymienionych na wstępie istnieje ryzyko wzrostu konkurencji lub wystąpienia zmian technologicznych lub osiągnięć cywilizacyjnych. Sytuacja wzmożonej konkurencji, w tym opatentowanie i wprowadzenie na rynek dermokosmetyków, suplementów diety lub leków o podobnym działaniu, lecz bazujących na innej substancji czynnej, niż posiadana przez Grupę Emitenta może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Niekorzystna zmiana sytuacji makroekonomicznej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Sytuacja makroekonomiczna (będąca poza kontrolą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej) zarówno w Polsce, jak i na rynkach krajów europejskich lub na całym świecie ma wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Spadek lub zatrzymanie wzrostu produktu krajowego brutto, pogorszenie sytuacji budżetowej, wzrost inflacji i bezrobocia, spadek poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, zmiana polityki monetarnej i podatkowej państwa, ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej na świecie czy zmiany preferencji konsumentów (klientów docelowych) mogą negatywnie oddziaływać na popyt na obecne i przyszłe produkty Grupy Emitenta, a także na tempo rozwoju obecnych i przyszłych krajowych i eksportowych rynków na których Emitent i jego Grupa oferuje lub zamierza oferować swoje produkty. Również rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie może mieć negatywny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce, Europie i na świecie. We wszystkich wskazanych przypadkach niekorzystne otoczenie makroekonomiczne może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych, pozycji rynkowej lub perspektyw rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego, może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub Grupę Emitenta Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Kapitałowej potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie 69 | S t r o n a Spółki i Grupy Emitenta, są w szczególności przepisy Prawa Farmaceutycznego, Ustawy o Kosmetykach, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej. Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych, nałożenie na Emitenta lub spółki z Grupy Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki i Grupy Emitenta są także rozbieżności w interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę i Grupę Emitenta. Grupa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu leku, nad którym Grupa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Grupy Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że opracowane przez nią leki będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację. Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować 70 | S t r o n a dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji. Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw. Ze względu na charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu. Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w przedmiotowym zakresie. Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Emitenta lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta Jednym z głównych elementów wpływających na decyzje przedsiębiorców jest polskie prawo podatkowe, które charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem precyzyjności tworzących je przepisów, które często nie posiadają jednolitej wykładni. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe dotyczące kwestii podatkowych oparte na niejednoznacznych regulacjach prawnych przekładają się na wzrost ryzyka działalności gospodarczej w Polsce w porównaniu ze stabilniejszymi systemami podatkowymi krajów o dojrzałych gospodarkach. Ta niekorzystna sytuacja ulega jednak poprawie od 2004 r., kiedy wraz ze wstąpieniem w struktury Unii Europejskiej, polskie prawo, w tym również prawo podatkowe, musiało zostać dostosowane do regulacji obowiązujących w Unii Europejskiej, co miało pozytywne przełożenie na polską gospodarkę. W najbliższych latach należy oczekiwać postępującego procesu ujednolicania przepisów podatkowych determinującego ich jednoznaczną interpretację przez przedsiębiorstwa i organy skarbowe. Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wykonalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmą odmienną podstawę prawną, niż 71 | S t r o n a nakazuje interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę lub spółki z Grupy Emitenta, może negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Ryzyko płynności Proces zarządzania ryzykiem płynności przez Spółkę realizowany jest poprzez monitorowanie prognozowanych przepływów pieniężnych oraz portfela aktywów i zobowiązań finansowych, a następnie dopasowywaniu ich zapadalności, analizie kapitału obrotowego i optymalizacji przepływów. Zarządzaniem ryzykiem utrzymania płynności zajmuje się Zarząd Spółki. W ramach zarządzania płynnością dokonywane są następujące czynności: • opracowanie strategii w zakresie zapewnienia źródeł finansowania Spółki oraz polityki w zakresie współpracy z bankami, • bieżący monitoring wykorzystania wszystkich zewnętrznych źródeł finansowania, w tym w szczególności w zakresie utrzymania koniecznych rezerw płynnościowych oraz efektywności wykorzystania tych źródeł, • bieżący nadzór nad wszelkimi umowami w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania, • opracowywanie i wdrażanie nowych programów w obszarze pozyskiwania finansowania. Spółka w 2022 roku utrzymywała zasoby środków pieniężnych zapewniające regulowanie wymagalnych zobowiązań dzięki przyznanej linii kredytowej i otrzymanej pożyczce z Polskiego Funduszu Rozwoju. Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł finansowania. Wartość rezerwy zabezpieczającej płynność (poziom gotówki) wynosiła na dzień 31 grudnia 2022 roku 1 510 tys. zł (na 31 grudnia 2021 r. 1 429 tys. zł). Realizując proces zarządzania płynnością, Spółka korzysta z narzędzi wspierających jego efektywność. Jednym z podstawowych instrumentów wykorzystywanych przez Spółkę jest zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach tzw. struktur cash poolingowych Spółki Dominującej wyższego szczebla - Pelion S.A. Struktury cash poolingowe polegają na pokrywaniu niedoborów pieniężnych jednej spółki z nadwyżek wypracowanych przez inną spółkę Grupy Pelion. Mechanizm opiera się na przesyłaniu zasobów pieniężnych spółek na jedno wspólne konto, którym zarządza pool leader. Jego zadaniem jest takie rozplanowanie 72 | S t r o n a posiadanych środków, by pokryte zostały ewentualne braki na kontach. Celem cash poolingu jest optymalizacja zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, ograniczenie kosztów odsetkowych, efektywne finansowanie bieżących potrzeb w zakresie finansowania kapitału obrotowego oraz wspieranie krótkoterminowej płynności finansowej. W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych, lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności. Informacje o kontraktowych terminach zapadalności zobowiązań finansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku prezentuje poniższa tabela. Jako kwoty kapitału w poniższych tabelach zostały przyjęte kwoty zobowiązań oraz zmienne stopy procentowe dla każdego zobowiązania obowiązujące na dni bilansowe. 31.12.2022 Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 roku do 5 lat Razem Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 2 592 2 695 2 109 7 396 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów 73 250 201 524 Zobowiązania z tyt. cash poolingu 994 - - 994 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług 7 116 85 1 7 202 Zobowiązania z tyt. faktoringu 1 140 178 - 1 318 Zobowiązania z tytułu finansowania wierzytelności 238 - - 238 Razem 12 153 3 208 2 311 17 672 31.12.2021 Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 roku do 5 lat Razem Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 3 125 392 4 251 7 768 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów 75 224 512 811 Zobowiązania z tytułu cash poolingu 999 - - 999 73 | S t r o n a Zobowiązania z tyt. dostaw i usług 4 676 119 2 4 797 Zobowiązania z tytułu finansowania wierzytelności 312 - - 312 Razem 9 187 735 4 765 14 687 Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza terminów zapadalności aktywów finansowych utrzymywanych dla celów zarządzania ryzykiem płynności. 31.12.2022 Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 roku do 5 lat Razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 429 - - 1 429 Razem 1 429 - - 1 429 31-12.2021 Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 roku do 5 lat Razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 510 - - 1 510 Razem 1 510 - - 1 510 Ryzyko kredytowe Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków umowy dotyczących instrumentów finansowych jest zasadniczo ograniczone do wartość bilansowej aktywów finansowych nieuwzględniających wartości zabezpieczeń. Spółka stosuje zasadę zawierania transakcji dotyczących instrumentów finansowych z wieloma podmiotami charakteryzującymi się wysoką zdolnością kredytową. Pharmena S.A. posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu: • środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, • udzielonych pożyczek spółkom zależnym, • lokat bankowych, • należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności. W Spółce Pharmena wartość księgowa najlepiej odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Spółka identyfikuje, mierzy i minimalizuje własną ekspozycję kredytową na poszczególne banki, z którymi zawiera umowy lokat 74 | S t r o n a i depozytów. Efekt redukcji ekspozycji kredytowej został osiągnięty przez dywersyfikację portfela banków, z którymi zawierane są umowy. Spółka wycenia ryzyko kredytowe z tego tytułu poprzez ciągłą weryfikację kondycji finansowej banków, odzwierciedlającej się w zmianach ratingu finansowego przyznawanego przez agencje ratingowe. Spółka współpracuje w ramach transakcji pieniężnych z instytucjami finansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powoduje przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w wewnętrznych procedurach. Każdy z kontrahentów dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności ma ustalony limit handlowy określający górną granicę całkowitych zobowiązań handlowych. Poziom bieżącego zadłużenia i wykorzystania limitu kupieckiego jest monitorowany. Koncentracja ryzyka kredytowego oceniana jest jako niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą ilość odbiorców. Decyzje o zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną dotychczasowej współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu kupieckiego, a w przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności - analizą sprawozdań ekonomiczno - finansowych. 1.49 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego Głównym czynnikiem, który w ocenie Grupy będzie mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego, będzie osiąganie przychodów z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży produktów dermokosmetycznych na rynku krajowym, przychodów z wprowadzanych do sprzedaży innowacyjnych suplementów diety oraz wyniki badań prowadzonych nad zastosowaniem 1-MNA w infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars- Cov-2. Również wojna na Ukrainie może mieć wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej, gdyż może spowodować kosztów wytwarzania produktów oraz trudności z dostępem do finansowania dłuższego. Obecnie pandemia koronawirusa COVID- 19 w Polsce i na świecie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w 2022 75 | S t r o n a roku. 1.50 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym sprawozdaniu finansowym Nie dotyczy. Emitent nie jest alternatywną spółką inwestycyjną. 1.51 Zagadnienia pracownicze. Spółka zapewnia pracownikom godne i przyjazne warunki pracy. Relacje wewnątrz firmy oraz z jej otoczeniem opierają się na uczciwości, szacunku w codziennych relacjach oraz na dialogu, współpracy i zaangażowaniu wszystkich w kształtowanie kultury organizacji. Działania związane z zagadnieniami pracowniczymi realizowane są głównie przez zewnętrznego dostawcę usług HR, w ścisłej współpracy i z udziałem kadry kierowniczej wszystkich obszarów Spółki. 1.52 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego a) wskazanie: – zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, Od dnia 01.07.2021 r. Spółka podlega zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. b) w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia, Emitent odstąpił od stosowania poniższych postanowień zbioru zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. 76 | S t r o n a Zasada 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zasada 1.4.1. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zasada 1.4.2. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim 77 | S t r o n a miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zasada 2.1. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć politykę różnorodności – przy czym przykładowo parytet płci wśród członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest już obecnie spełniany. Zasada 2.11.3. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). 78 | S t r o n a Zasada 2.11.6. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć politykę różnorodności i wtedy jej realizacja będzie podlegać ocenie Rady Nadzorczej. Zasada 3.1. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). Zasada 3.2. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. 79 | S t r o n a Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). Zasada 3.5. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). Zasada 3.9. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. Zasada 4.1. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e- walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. 80 | S t r o n a Komentarz spółki : Akcjonariusze nigdy nie zgłaszali oczekiwań w tym zakresie. Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy audio z przebiegu walnego zgromadzenia. Zasada 4.3. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy audio z przebiegu walnego zgromadzenia, co w ocenie Spółka umożliwia uzyskanie przez inwestorów rzetelnych informacji związanych z przedmiotem obrad danego walnego zgromadzenia. Zasada 6.4. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – podczas najbliższego walnego zgromadzenia dokonane zostaną stosowne zmiany w sposobie wynagradzania członków Rady Nadzorczej w celu realizacji tej zasady. c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, Kontrola wewnętrzna w zakresie sprawozdawczości finansowej Obsługę księgową Emitenta oraz sprawozdawczość finansową prowadzi dla Emitenta podmiot zewnętrzny. Wobec powyższego nie została utworzona w strukturze Emitenta odrębna komórka odpowiedzialna za weryfikację prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie sprawozdawczości finansowej sprawuje wobec podmiotu zewnętrznego Zarząd Spółki. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej funkcjonują wdrożone i ustalone 81 | S t r o n a wspólnie z podmiotem odpowiedzialnym za ten obszar działalności: • miesięczne harmonogramy (określające wszelkie realizowane czynności do wykonania, celem potwierdzenia kompletności danych ujętych w księgach, jak również określające listę walidacji do przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości zapisów w księgach), • roczne harmonogramy określające niezbędne czynności do wykonania poza harmonogramami miesięcznymi, celem prawidłowego i terminowego przygotowania sprawozdania finansowego, • system dokonywania zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty, • system kontroli dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym oraz rachunkowym, • stałe i okresowe uzgadnianie danych, • system autoryzacji dotyczący akceptacji kosztów oraz płatności, • system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald), • wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych). Księgi rachunkowe Emitenta prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. Podstawą zarządzania systemem informatycznym jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemu, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa. Dostępy do zasobów systemu informatycznego ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania, w tym również procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych. Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie sprawowanej kontroli wewnętrznej dotyczącej sprawozdawczości finansowej. Zarząd 82 | S t r o n a Spółki informuje członków Rady Nadzorczej o realizacji procesu sprawozdawczości finansowej, przebiegu czynności związanych z przygotowywaniem sprawozdań finansowych oraz zgłaszanych uwagach ze strony audytora dokonującego badania sprawozdania finansowego. Zarządzanie ryzykiem Emitent identyfikuje w ramach prowadzonej działalności następujące obszary ryzyka: • ryzyko gospodarcze – związane z niedotrzymaniem warunków kontraktów przez kluczowych dostawców i odbiorców, • ryzyko płynności – związane z nieprzewidzianym niedoborem środków pieniężnych lub ich brakiem oraz brakiem dostępu do źródeł finansowania, • ryzyko kredytowe – związane z nieregulowaniem przez kontrahentów należności za dostarczone produkty, • ryzyko prawne – zmiany w przepisach lub nowe regulacje mogące wywierać istotny wpływ na sytuacje finansową Spółki. Pomiar i sposób monitorowania ryzyk: • ryzyko gospodarcze – polega na bieżącym monitorowaniu stopnia realizacji warunków kontraktów kluczowych dostawców i odbiorców, analizie przyczyn i skutków ewentualnego nierealizowania warunków kontraktów wraz rekomendacjami dalszych działań, • ryzyko płynnościowe – polega na bieżącej kontroli i planowaniu poziomu płynności. Poziom płynności kontrolowany jest poprzez opracowywanie przepływów pieniężnych i ich aktualizację. Realizacja zakładanych przepływów podlega cyklicznej weryfikacji i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki, • ryzyko kredytowe – polega na bieżącym monitorowaniu należności od odbiorców. W przypadku stwierdzenia braku wpływu zapłaty w ustalonym terminie są podejmowane stosowne czynności polegające na powiadamianiu kontrahenta o przeterminowanej zapłacie, blokowaniu możliwości realizacji kolejnych dostaw i/lub uruchomieniu czynności windykacyjnych, • ryzyko prawne – polega na bieżącym monitorowaniu regulacji prawnych dotyczących obszarów gospodarczych, w których Spółka funkcjonuje. Analiza obejmuje wszystkie kluczowe akty prawne, które potencjalnie mogą podlegać zmianie przez ustawodawcę i jednocześnie wpłynąć na 83 | S t r o n a funkcjonowanie gospodarcze Spółki. Podejmowane działania opierają się m.in. na cyklicznym uczestnictwie przedstawicieli Spółki w grupach legislacyjnych organizacji branżowych oraz stałej kontroli przez obsługę prawną Spółki planowanych zmian. Ocena efektywności zarządzania ryzykami przez Radę Nadzorczą: Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce. Zarząd Spółki cyklicznie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej informuje członków Rady Nadzorczej o sytuacji gospodarczej, finansowej i prawnej oraz o występujących ryzykach w tym zakresie. Rada Nadzorcza zapoznaje się z przedstawionymi przez Zarząd sprawozdaniami kwartalnymi dotyczącymi ww. obszarów i ocenia efektywność prac Zarządu w opisanym zakresie. Poprzez cykliczne informowanie przez Zarząd o sytuacji w Spółce Rada Nadzorcza ma możliwość efektywnego sprawowania nadzoru nad zdefiniowanymi obszarami ryzyka. d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2022 r. struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco: Nazwa podmiotu Liczba % w kapitale akcyjnym Liczba % udział głosów posiadanych akcji głosów na WZA Pelion S.A. 6 842 267 61,43% 6 842 267 61,43% Konrad Palka 987 181 8,86% 987 181 8,86% Pozostali Akcjonariusze 3 308 310 29,71% 3 308 310 29,71% Razem 11 137 758 100,00% 11 137 758 100,00% * Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, Nie dotyczy. 84 | S t r o n a f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, Nie dotyczy. g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta, Nie dotyczy. h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, Zarząd • Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków. • Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w spółkę akcyjną. • Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. • Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. • Pracami Zarządu kieruje Prezes. • Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. • Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę. • Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. • Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu 85 | S t r o n a spółek handlowych. • Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu. i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta, Zgodnie z § 11 pkt. 6 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana statutu Spółki i wymaga powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wskazuje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian statutu Spółki. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki dokonuje stosownego zgłoszenia tych zmian do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd rejestrowy. j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Walne Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, który ma nadrzędne znaczenie w stosunku do tych dokumentów korporacyjnych. a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia • Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. • Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku 86 | S t r o n a obrotowego. • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku. • Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. • Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. • Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. • W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. • Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust. 4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy. • Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. • Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną. • Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. • Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. • Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym 87 | S t r o n a określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. • Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Walnego Zgromadzenia. b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie strat, 3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego 4) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 5) umorzenie akcji, 6) zmiana statutu Spółki, 7) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 8) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie, 9) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki, 10) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej, 11) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały, 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawozdaniu zarządu lub nadzoru, 13) inne sprawy przewidziane przepisami prawa. 88 | S t r o n a c) Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które łącznie: a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą akcjonariuszami Spółki tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki oraz b) w terminie pomiędzy (dniem ukazania się ogłoszenia o zwołaniu WZ a pierwszym dniem powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu skierowane do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące 89 | S t r o n a rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki (w godzinach od 9.00 do 17.00) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. W przypadku akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. W celu identyfikacji akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, żądanie w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej 90 | S t r o n a proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, żądanie w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 91 | S t r o n a Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe. W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, zgłoszenie powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 92 | S t r o n a zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, formularz udzielenia pełnomocnictwa, sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402 3 § 3 Ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego formularza. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Wzór formularza udzielenia pełnomocnictwa został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego formularza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki, należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo, w tym także udzielone w postaci elektronicznej, powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika. O odwołaniu pełnomocnictwa należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 93 | S t r o n a na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy; - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginał albo kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, z zastrzeżeniem, że stosownie do art. 412 2 § 3 Ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej, niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów 94 | S t r o n a wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość pełnomocnika i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). W przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał przygotowane przez Zarząd Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami 95 | S t r o n a Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w siedzibie Spółki odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego. Sposób dokonania rejestracji i pobrania kart do głosowania Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Zapisu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie audio Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia” udostępniony zostanie zapis przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie audio. k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. l, 1) Zarząd • Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków. • Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w spółkę akcyjną. • Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. • Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 96 | S t r o n a • Pracami Zarządu kieruje Prezes. • Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. • Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę. • Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. • Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych. • Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu. Skład Zarządu w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.: 1) Konrad Palka – Prezes Zarządu 2) Marzena Wieczorkowska – Wiceprezes Zarządu 2) Rada Nadzorcza • Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. • W przypadku ustania mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. • Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję. • Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonania czynności. • Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej jeden raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. • Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów. • Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej 7 (siedem) dni przed jego terminem wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady. 97 | S t r o n a • Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby oddanych głosów na posiedzeniu, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile jest obecny na posiedzeniu. • Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności członka Zarządu, zapada większością 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych, w obecności co najmniej 5/6 (pięć szóstych) składu Rady nadzorczej. • Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. • Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. • Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. W takim przypadku, za miejsce posiedzenia i sporządzenia protokołu uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia. • Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 i 8 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób • Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. • Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jego wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 2) ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 1) i 2), 4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu albo wszystkich członków Zarządu, 5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 7) wybór biegłego rewidenta, 98 | S t r o n a 8) uchwalenie planów działalności Spółki, 9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, 10) wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych, 11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę licencji albo sprzedaży przez Spółkę praw do patentów lub zgłoszeń patentowych, 12) uchwalenie regulaminu wynagradzania Zarządu, 13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, 14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r: 1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Pan Jacek Dauenhauer 3) Pani Agnieszka Dziki 4) Pani Anna Janicka 5) Pan Zbigniew Molenda 6) Pan Jacek Szwajcowski 3) Komitet audytu Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego (do których zalicza m. in. emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym) działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród swoich członków. W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży podmiotu lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, a większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia określone w ww. ustawie warunki niezależności. 99 | S t r o n a W ramach struktur Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2018 roku został utworzony komitet audytu. W skład Komitetu Audytu obecnie wchodzą Anna Janicka jako Przewodnicząca, Agnieszka Dziki, Jacek Dauenhauer. Anna Janicka i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz.UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta. Anna Janicka – Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Anna Janicka pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta i Przewodniczącego Komitetu Audytu. Pani Anna Janicka nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Anną Janicka a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pani Anna Janicka posiada wykształcenie wyższe – ukończyła Uniwersytet Łódzki, Wydział Zarządzania (rok ukończenia - 2003 r.), kierunek Zarządzanie i Marketing, specjalizacja Rachunkowość i Zarządzanie Finansami, specjalizacja dodatkowa Zarządzanie przez Jakość; Dodatkowe kwalifikacje to: - uprawnienia biegłego rewidenta; - certyfikat „Menedżera Jakości” nadany przez Lloyd’s Quality Register - certyfikat Businees English Certyficate nadany przez Oxford University - bardzo dobra znajomość języka angielskiego, znajomość języka rosyjskiego umożliwiająca swobodne porozumiewanie się i rozumienie tekstu Pani Anna Janicka zdobywała wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując: - 2018 – Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu w spółce Consolis Polska Sp. z o.o. - 2016 - 2017- Prowincja Polska Zakonu Bonifratrów, Dyrektor Generalny Prowincji Zakonu - Szpital Specjalistyczny Brzeziny od styczna 2016 – Wiceprezes Zarządu 100 | S t r o n a od kwietnia 2015 do grudnia 2015 – Prezes, kwiecień 2013 – wrzesień 2016 Wiceprezes ds. Finansów - kwiecień 2010 – kwiecień 2013 – Manager ds. finansów w MBL Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Tryb., prokurent od lutego 2012. -wrzesień 2003 – maj 2010 – zatrudnienie w Deloitte Audyt Sp. z o.o. w Dziale Audytu na stanowisku asystenta; od 01.IX.2007 stanowisko młodszego managera. Pani Agnieszka Dziki – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu Pani Agnieszka Dziki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pani Agnieszka Dziki nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Agnieszką Dziki a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pani Agnieszka Dziki jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła Aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Łodzi. W ramach praktyki zawodowej specjalizuje się w prawie medycznym, w szczególności w zakresie obsługi prawnej podmiotów leczniczych, a także w prawie spółek handlowych i prawie gospodarczym. W latach 2007-2011 pracowała w Urzędzie Miasta Łodzi, a następnie w Instytucji Kultury „EC1 Łódź - Miasto Kultury”, koordynując prace związane z projektem Nowe Centrum Łodzi. Była odpowiedzialna za współpracę z zagranicą, utrzymywanie i rozwijanie kontaktów międzynarodowych, współpracę z władzami państwowymi, samorządowymi, organizacjami pozarządowymi, a także za strategiczne doradztwo w ramach planowania i realizacji projektów, w tym za kojarzenie partnerów dla realizacji wspólnych przedsięwzięć. Pani Agnieszka Dziki prowadzi działalność gospodarczą pn. „KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT AGNIESZKA DZIKI”, wspólnik - NZOZ CENTRUM MEDYCZNE S.C. AGNIESZKA DZIKI, PAULA MARIA SZEWCZYK. Wskazane działalności nie są konkurencyjnymi w stosunku do działalności prowadzonej przez spółkę Pharmena S.A. Jacek Dauenhauer – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Dauenhauer pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Jacek Dauenhauer nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panem Jackiem Dauenhauer a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pan Jacek Dauenhauer jest Wiceprezesem Zarządu Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi - głównego akcjonariusza i podmiotu dominującego wobec Emitenta. 101 | S t r o n a Pan Jacek Dauenhauer posiada wykształcenie wyższe – ukończyła Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (rok ukończenia - 1992 r.) Ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych. Pan Jacek Dauenhauer zdobywał wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując: - 1981-1997 – LG Petro Bank – Kierownik zespołu inwestycji kapitałowych; - 1997-2007 - Medicines S.A. (po zmianie firmy: PGF S.A., Pelion S.A.) - Doradca Zarządu ds. inwestycji kapitałowych, Dyrektor Finansowy; - 2007-obecnie - Pelion S.A. - Wiceprezes Zarządu. Ponadto Jacek Dauenhauer jest lub był w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółki kapitałowe i osobowe. Kadencja Komitetu audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu należy: 1. monitorowanie: 1) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, 2) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej; 2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie); 3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki; 102 | S t r o n a 5. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki; 6. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki; 7. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach; 8. przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego dokonując badania informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki dotyczących: - celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, - harmonogramu planowanych kontroli i audytów (z możliwością zlecania kontroli doraźnych przez komitet audytu); - systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów (w tym kontrola wdrażania zaleceń pokontrolnych), - efektywności audytu wewnętrznego (w tym kontrola wdrażania zaleceń audytowych) oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów, - przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki. Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem: - opiniując projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki, - oceniając przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów przekazywanych przez osoby dedykowane oraz przed stawiając re komendacje w tym zakresie, - opiniując projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką Spółki, 103 | S t r o n a - oceniając wykonywanie przez odpowiednie osoby obowiązku informowania Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce. Komitet audytu monitoruje skuteczność procesu sprawozdawczości finansowej poprzez: - analizowanie informacji przedstawianych przez Zarząd i audytora przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej, - otrzymywanie informacji dotyczących harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki, - omawianie z audytorem zakresu i wyniku badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki, - przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego Spółki, - monitorowanie poprawności, kompletności i rzetelności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowości procesu sprawozdawczości, - dokonywanie przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku tego procesu rekomendacje. Komitet audytu działa kolegialnie, a jego pracami kieruje Przewodniczący. Komitet audytu odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy do roku, w tym przynajmniej raz z udziałem audytora (biegłego rewidenta z firmy audytorskiej prowadzącej badanie sprawozdania finansowego Spółki), w terminach ustalonych przez przewodniczącego komitetu. Szczegółowe zasady działania komitetu audytu określa jego regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 grudnia 2018 roku. Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.: 1) Pani Anna Janicka 2) Pan Jacek Dauenhauer 3) Pani Agnieszka Dziki l) w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie: – osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, 104 | S t r o n a Anna Janicka i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta. – osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, – osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Pan Jacek Dauenhauer, który ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pani Anna Janicka posiada uprawnienia biegłego rewidenta wiedzę oraz wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. – czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta usług nie będących badaniem sprawozdania finansowego, z wyjątkiem usługi atestacyjnej obejmującej ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 oraz okres 2019-2020”. Są to usługi dozwolone, na które Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu niezależności wyraziła zgodę w formie uchwały o wyborze PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.. . – głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (i przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (i przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, a następnie kluczowe wnioski z badania (i przeglądu) są publikowane w sprawozdaniu z 105 | S t r o n a badania biegłego rewidenta. – czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej uwzględniała m.in. następujące kryteria: • wybór firmy audytorskiej następuje z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie ustawowe sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. • wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz przy uwzględnieniu zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. – liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, W 2022 r. odbyły się cztery posiedzenia komitetu audytu. – w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych, Nie dotyczy. Komitet Audytu funkcjonuje w ramach Rady Nadzorczej, która spośród swoich członków wybrała osoby do Komitetu Audytu. m) w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: – 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, – 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy, – 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i 106 | S t r o n a doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji; Nie dotyczy. Emitent nie należy do kategorii podmiotów, które są zobowiązane do sporządzania opisu polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu