Spis treści

6.	AKCJE	PHARMENA	S.A.	W	POSIADANIU	ZNACZĄCYCH
						AKCJONARIUSZY ORAZ ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
SPÓŁKI						25
6.1.		Struktura akcjonariatu Pharmena S.A.				25
6.2.						Stan posiadania akcji Pharmena S.A. lub uprawnień do akcji przez osoby
	zarządzające	i nadzorujące				25
7.		SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PHARMENA				26
7.1.		Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sprawozdawczym				26
7.2.						Istotne zmiany pozycji sprawozdawczych, kwoty mające znaczący wpływ na
						aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków
		pieniężnych, które są nietypowe ze względu na				ich rodzaj, wielkość, wywierany
		wpływ lub częstotliwość				29
7.3.						Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
		istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe				29
7.4.		Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy				29
7.5.	Stanowisko	Zarządu,	co do		możliwości zrealizowania	wcześniej
		publikowanych prognoz wyników				29
7.6.		Zobowiązania finansowe długo i krótkoterminowe				30
7.7.						Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych
		postanowień umowy kredytu lub pożyczki				30
7.8.		Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki oraz udzielone gwarancje				30
7.9.						Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych
		papierów wartościowych				31
7.10.						Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia
						działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i
		zobowiązań finansowych, niezależnie od tego, czy te aktywa i				zobowiązania są
		ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia				31
7.11.	Zmiany	sposobu (metody)		ustalania	wartości godziwej	instrumentów
	finansowych	wycenianych w	wartości	godziwej	oraz zmiany	w klasyfikacji
		instrumentów finansowych				31
7.12.	Przeniesienia	między	poziomami	w	hierarchii	wartości godziwej
		wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej instrumentów finansowych				31
7.13.						Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji
		kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian				31
7.14.						Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji
		majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta				32
7.15.						Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte
		wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału				32
8.	POZOSTAŁE	INFORMACJE		DO	ŚRÓDROCZNEGO	SKRÓCONEGO
		SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO				32

8.1. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych
aktywów trwałych oraz o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu
rzeczowych aktywów trwałych 32
8.2. Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych oraz innych pozycji
pozabilansowych 34
8.3. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy 34
8.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 34
8.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi 34
8.6. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 36
8.7. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 36
8.8. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów 36
8.9. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy 36
8.10. Wpływ Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16
na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pharmena za pierwszy kwartał 2021 roku
36
I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE
POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) 40
II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 41
III. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 42
IV. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 43
V. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 44
VI. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 46
VII. INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO
SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 ROKU 48
1. INFORMACJE OGÓLNE 48
1.1. Opis działalności gospodarczej 48
1.2. Skład organów zarządzających oraz nadzorujących 48
1.3. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do
publikacji 49
1.4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o
zgodności tego sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości 49
1.5. Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji 50
1.6. Kursy walut 51
2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 52
3. WARTOŚCI SZACUNKOWE 54
3.1. Zmiany wartości rezerw, rozliczeń międzyokresowych, odpisów
aktualizujących wartości aktywów i innych wartości szacunkowych 54

3.2. Informacje o odpisach aktualizacyjnych wartość zapasów do wartości netto
możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 55
3.3. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych
aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 55
3.4. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 55
4. OPODATKOWANIE 55
4.1. Podatek dochodowy 55
4.2. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku
dochodowego 55
5. AKCJE PHARMENA S.A. W POSIADANIU ZNACZĄCYCH
AKCJONARIUSZY ORAZ ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
SPÓŁKI 56
5.1. Struktura akcjonariatu Pharmena S.A. 56
5.2. Stan posiadania akcji Pharmena S.A. lub uprawnień do akcji przez osoby
zarządzające i nadzorujące 56
6. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI PHARMENA S.A 57
6.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sprawozdawczym 57
6.2. Istotne zmiany pozycji sprawozdawczych, kwoty mające znaczący wpływ na
aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków
pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany
wpływ lub częstotliwość 60
6.3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
istotny wpływ na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe 60
6.4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki 60
6.5. Stanowisko Zarządu, co do możliwości zrealizowania wcześniej
publikowanych prognoz wyników 60
6.6. Zobowiązania finansowe długo i krótkoterminowe 61
6.7. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych
postanowień umowy kredytu lub pożyczki 61
6.8. Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki oraz udzielone gwarancje 62
6.9. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych
papierów wartościowych 62
6.10. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia
działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i
zobowiązań finansowych, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są
ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia 62
6.11. Zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów
finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz zmiany w klasyfikacji
instrumentów finansowych 62

GRUPA KAPITAŁOWA PHARMENA

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 MARCA 2021 R.

zawierający:

śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

Konrad Palka Prezes Zarządu

Marzena Wieczorkowska Wiceprezes Zarządu Osoba, której

Aleksandra Jaraczewska powierzono sporządzenie sprawozdania skonsolidowanego

Łódź, dnia 28 maja 2021 r.

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

	w tys. zł w tys. EUR
	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Przychody ze sprzedaży	3 297	2 534	721	577
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(319)	(979)	(70)	(223)
Zysk (strata) brutto	(415)	(722)	(91)	(164)
Zysk (strata) netto	(576)	(790)	(126)	(180)
Zysk (strata) netto akcjonariuszy Spółki Dominującej Grupy	(568)	(757)	(124)	(172)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 607)	(273)	(570)	(62)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(38)	(19)	(8)	(4)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 766	905	824	206
Przepływy pieniężne netto, razem	1 121	613	246	140
Średnioważona liczba akcji (szt.)	11 025 558	10 984 758	11 025 558	10 984 758
Średnioważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	11 137 758	10 984 758	11 137 758	10 984 758
Zysk (strata) podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,05)	(0,07)	(0,01)	(0,02)
Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,05)	(0,07)	(0,01)	(0,02)
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa obrotowe	9 958	8 264	2 137	1 791
Aktywa trwałe	2 520	2 686	541	582
Aktywa razem	12 478	10 950	2 678	2 373
Zobowiązania krótkoterminowe	8 776	11 135	1 883	2 413
Zobowiązania długoterminowe	4 683	163	1 005	35
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej	(764)	(139)	(164)	(30)
Udziały niekontrolujące	(217)	(209)	(47)	(45)
Liczba akcji (szt.)	11 137 758	10 984 758	11 137 758	10 984 758

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Przychody ze sprzedaży	3 297	2 534
Koszt własny sprzedaży	(1 332)	(740)
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 965	1 794
Koszty sprzedaży	(1 248)	(1 479)
Koszty ogólnego zarządu	(907)	(1 286)
Pozostałe przychody operacyjne	30	8
Pozostałe koszty operacyjne	(159)	(16)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(319)	(979)
Przychody finansowe	-	324
Koszty finansowe	(96)	(67)
Zysk (strata) brutto	(415)	(722)
Podatek dochodowy	(161)	(68)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(576)	(790)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto ogółem	(576)	(790)
Przypadający/a:
Akcjonariuszom Spółki Dominującej	(568)	(757)
Akcjonariuszom niekontrolującym	(8)	(33)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 025 558	10 984 758
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 137 758	10 984 758
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy/a	(0,05)	(0,07)
- rozwodniony/a	(0,05)	(0,07)

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Zysk (strata) netto	(576)	(790)
Inne całkowite (straty) dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty, w tym:	(57)	(401)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(57)	(401)
Inne całkowite (straty) dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	-	-
Inne całkowite (straty) dochody netto po opodatkowaniu	(57)	(401)
Całkowite (straty) dochody netto	(633)	(1 191)
Całkowite (straty) dochody przypadające:
Akcjonariuszom Spółki Dominującej	(625)	(1 158)
Akcjonariuszom niekontrolującym	(8)	(33)

IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021	31 marca 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	(415)	(722)
II. Korekty razem	(2 192)	449
Amortyzacja	147	151
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(62)	(401)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	69	55
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	(2)	-
Zmiana stanu zapasów	(269)	130
Zmiana stanu należności	(365)	1 308
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań finansowych i z tyt. podatku dochodowego	(1 674)	(760)
(Zapłacony) zwrócony podatek dochodowy	(36)	(34)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 607)	(273)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	-	-
II. Wydatki	(38)	(19)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	(38)	(19)
trwałych
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(38)	(19)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	4 550	1 002
Kredyty i pożyczki	4 550	1 002
II. Wydatki	(784)	(97)
Spłaty kredytów i pożyczek, wykup dłużnych papierów wartościowych	(1)	-
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów	(48)	(52)
Odsetki	(117)	(45)
Inne wydatki finansowe netto	(618)	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 766	905
Razem przepływy pieniężne netto	1 121	613
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	1 121	613
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	11	(3)
Środki pieniężne na początek okresu	1 722	1 048
Środki pieniężne na koniec okresu	2 843	1 661

V. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
AKTYWA TRWAŁE	2 520	2 686	3 503
Wartości niematerialne	1 034	1 007	1 043
Rzeczowe aktywa trwałe	55	50	64
Prawo do użytkowania aktywów	287	385	629
Należności długoterminowe	106	106	104
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	833	994	1 469
Pozostałe aktywa trwałe	205	144	194

AKTYWA OBROTOWE	9 958	8 264	7 488
Zapasy	4 266	3 997	3 718
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2 714	2 409	1 573
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	310
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 843	1 722	1 661
Pozostałe aktywa obrotowe	135	136	226
AKTYWA RAZEM	12 478	10 950	10 991

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	(981)	(348)	3 805
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej	(764)	(139)	3 980
Kapitał podstawowy	1 113	1 098	1 098
Kapitał zapasowy	53 503	53 503	52 010
Kapitał pozostały-rezerwowy	1 059	1 074	1 059
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	290	347	(164)
Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	(11)	(11)	(7)
Zyski (straty) zatrzymane	(56 718)	(56 150)	(50 016)
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(56 150)	(49 259)	(49 259)
- zysk (strata) netto	(568)	(6 891)	(757)
Udziały niekontrolujące	(217)	(209)	(175)
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	4 683	163	354
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	4 683	163	354
Zobowiązania finansowe	4 550	-	-
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów	107	137	334
Rezerwy długoterminowe	26	26	20
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	8 776	11 135	6 832
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	8 272	9 965	6 230
Zobowiązania finansowe	4 454	5 121	4 009
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów	203	252	323
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 610	4 552	1 883
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	5	40	15
Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	504	1 170	602
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	12 478	10 950	10 991

VI. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał własny razem	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał pozostały rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządko wanych	Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	Zyski (straty) zatrzymane	Udziały niekontrolujące
Stan na 1 stycznia 2021	(348)	(139)	1 098	53 503	1 074	347	(11)	(56 150)	(209)
Całkowite dochody netto	(633)	(625)	-	-	-	(57)	-	(568)	(8)
- wynik netto za okres	(576)	(568)	-	-	-	-	-	(568)	(8)
- inne całkowite (straty) dochody netto	(57)	(57)	-	-	-	(57)	-	-	-
Pozostałe zwiększenia kapitału własnego	15	15	15	-	-	-	-	-	-
- zarejestrowany kapitał podstawowy	15	15	15	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zmniejszenia kapitału własnego	15	15	-	-	15	-	-	-	-
- zarejestrowany kapitał podstawowy	15	15	-	-	15	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2021	(981)	(764)	1 113	53 503	1 059	290	(11)	(56 718)	(217)

	Kapitał	Kapitał własny	Kapitał	Kapitał	Kapitał	Różnice	Kapitał z tytułu	Zyski (straty)	Udziały
	własny razem	przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej	podstawowy	zapasowy	pozostały rezerwowy	kursowe z przeliczenia jednostek podporządko wanych	zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	zatrzymane	niekontrolujące
Stan na 1 stycznia 2020	4 996	5 138	1 098	52 010	1 059	237	(7)	(49 259)	(142)
Całkowite dochody netto	(1 191)	(1 158)	-	-	-	(401)	-	(757)	(33)
- wynik netto za okres	(790)	(757)	-	-	-	-	-	(757)	(33)
- inne całkowite (straty) dochody netto	(401)	(401)	-	-	-	(401)	-	-	-
Pozostałe zwiększenia kapitału własnego	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zmniejszenia kapitału własnego	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	3 805	3 980	1 098	52 010	1 059	(164)	(7)	(50 016)	(175)

VII. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 ROKU

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1.Opis działalności gospodarczej

Pharmena Spółka Akcyjna (Spółka Dominująca) została utworzona na czas nieoznaczony w dniu 12 listopada 2002 roku w Łodzi w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS nastąpiła w dniu 19 grudnia 2002 r. W dniu 25 marca 2008 r. zmieniona została forma prawna Spółki. Pharmena Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 17 kwietnia 2008 r. pod numerem KRS 0000304079 w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka Dominująca posiada numer identyfikacyjny REGON – 473085607 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 728-24-67-846 nadany decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego Łódź - Widzew w dniu 6 stycznia 2003 r. oraz NIP UE PL 728-24-67-846 nadany dnia 23 kwietnia 2004 r.

Siedzibą Spółki Dominującej jest Łódź, ul. Wólczańska 178.

Pharmena S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej zgodnie z wpisem do KRS jest sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, numer wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD2007) - 4645Z.

Kapitał zakładowy Pharmena S.A. wynosi 1 113 775,80 zł.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym raportem zakres działalności Grupy nie uległ zmianie.

Spółka Pharmena S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej, dla której Pelion S.A. jest Spółką Dominującą wyższego szczebla. Siedziba Pelion S.A. znajduje się w Łodzi przy ul. Zbąszyńskiej 3.

Czas trwania Spółki Dominującej i jednostek Grupy jest nieoznaczony.

1.2.Skład organów zarządzających oraz nadzorujących

W okresie sprawozdawczym i do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

•	Zarząd Pharmena S.A. sprawowali:
	Konrad Palka	Prezes Zarządu
	Marzena Wieczorkowska	Wiceprezes Zarządu

• Radę Nadzorczą Pharmena S.A. stanowili:

Jerzy Gębicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Sysa - Jędrzejowska	Członek Rady Nadzorczej do dnia 22 marca 2021 r.
Agnieszka Dziki	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Szwajcowski	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Molenda	Członek Rady Nadzorczej

Jacek Dauenhauer Członek Rady Nadzorczej Anna Janicka Członek Rady Nadzorczej od dnia 30 marca 2021 r.

1.3.Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe (sprawozdanie finansowe) zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki Dominującej dnia 28 maja 2021 r.

1.4.Opis organizacji Grupy Pharmena wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Pharmena obejmuje dane finansowe Spółki Dominującej oraz spółek zależnych: Cortria Corporation w Bostonie i Menavitin GmbH w Berlinie.

Podstawowym przedmiotem działalności Cortria Corporation jest prowadzenie badań klinicznych. Spółka Dominująca Pharmena S.A. posiada 100% udziałów w kapitale i w prawach głosu spółki zależnej.

Podstawowym przedmiotem działalności Menavitin GmbH jest sprzedaż suplementów diety na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Spółka Dominująca posiada 92,5% udziałów w kapitale i w prawach głosu tej Spółki.

Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

1.5.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności tego sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe (skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie finansowe, sprawozdanie) zostało zaprezentowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na koniec okresu sprawozdawczego. Zostało ono sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Koszt historyczny ustalany jest na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Zakres ujawnień w sprawozdaniu wynika także z wymagań przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Walutą funkcjonalną Spółki Dominującej jest złoty polski, a spółek Grupy działających poza terytorium Polski jest dolar amerykański (Cortria Corporation) oraz euro (Menavitin GmbH). Walutę prezentacji Grupy Kapitałowej stanowi złoty polski.

Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2021 stanowiły:

• sprawozdanie Jednostki Dominującej sporządzone zgodnie z MSSF,

sprawozdanie Spółki Cortria Corporation, sporządzone w oparciu o politykę rachunkowości określoną przez standardy obowiązujące w Stanach Zjednoczonych (US Gaap),
sprawozdanie Spółki Menavitin GmbH, sporządzone w oparciu o politykę rachunkowości określoną przez standardy obowiązujące w Niemczech (German Gaap).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera przekształcenia wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych spółek prowadzących księgi wg krajowych zasad rachunkowości do zgodności z przyjętą polityką rachunkowości wg MSSF.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Okres i zakres sprawozdania

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku oraz dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 31 marca 2020 nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Jako dane porównywalne zostały zaprezentowane opublikowane skonsolidowane dane finansowe Grupy.

Sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2021 r. winno być czytane razem ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2020 rok, opublikowanym w dniu 12 kwietnia 2021 r., w którym zostały szczegółowo omówione stosowane w Grupie Pharmena zasady rachunkowości wg MSSF.

Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki Pharmena S.A. dokonał oceny występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby wskazywać poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności.

Zarząd Spółki Dominującej nie stwierdził występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które nasuwają wątpliwości co do zdolności do kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Grupa Kapitałowa Emitenta po I kwartale 2021 r. osiągnęła przychody o 30,1% wyższe niż w analogicznym okresie 2020 r. Na osiągnięty wynik wpływ miały działania zapoczątkowane w 2020 r. i kontynuowane w 2021 r., zmierzające do rozwoju nowych kanałów dystrybucji i punktów sprzedaży dla nowych produktów i marek dedykowanych do różnych segmentów rynku. W związku z oczekiwaniami kluczowych klientów drogeryjnych, w segmencie pielęgnacji włosów oraz w oparciu o trendy związane z naturą i dbałością o naszą planetę, w pierwszym kwartale 2021 roku została wprowadzona na

rynek nowa marka Favorite Nature. Efektem tych działań był wzrost sprzedaży o 49,2% kategorii Hair Care w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Jednocześnie Grupa Kapitałowa zmniejszyła stratę z działalności operacyjnej i stratę netto w porównaniu do I kwartału roku 2020.

Natomiast wpływ na ujemny kapitał własny miały wydatki ponoszone na badania nad innowacyjnym lekiem 1-MNA, które były rozliczane w latach ubiegłych oraz w I kwartale 2021 r.

Ponadto wpływ na wyniki w najbliższym kwartale będzie miało rozliczenie kosztów przeprowadzonych badań na modelach zwierzęcych. Jednocześnie ewentualne dalsze badania w ramach komercjalizacji projektu 1-MNA będą prowadzone w sytuacji pozyskania kapitału zewnętrznego, a więc nie będą obciążać bieżącej działalności operacyjnej spółki Pharmena i wyniku na poziomie całej Grupy Kapitałowej.

Jednocześnie pandemia COVID-19 miała mniejszy wpływ na wyniki finansowe, ponieważ restrykcje w I kwartale 2021 r. były łagodniejsze niż w 2020 r. Również pojawienie się szczepionek na COVID-19 pozwala oczekiwać, iż w drugiej połowie roku 2021 sytuacja w Polsce, jak i na świecie powinna się poprawiać i restrykcje zaczną być znoszone, co powinno mieć pozytywny wpływ na wielkość sprzedaży, zwłaszcza na rynku krajowym.

Z powyższych względów kontynuowanie działalności nie wydaje się zagrożone.

Po dniu bilansowym, do dnia zatwierdzenia do publikacji sprawozdania finansowego:

nie wystąpiły żadne zdarzenia, które wskazywałyby na niezasadność przyjętego założenia o kontynuowaniu działalności przez spółki Grupy,
Zarząd Spółki Dominującej nie stwierdził występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub uwarunkowań, które mogłyby poddać w istotną wątpliwość zdolność spółek Grupy do kontynuowania działalności.

1.6.Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2021 r.:

Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 (etap II) zmiany dotyczą reformy referencyjnej stopy procentowej, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub później,
Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub później.

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały opublikowane po dniu 31 grudnia 2020 roku i które nie zostały przyjęte przez Unię Europejską:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz Kodeksu Praktycznego MSSF 2: Ujawnienia zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów": Definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z COVID-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

1.7.Kursy walut

Transakcje wyrażone w walutach obcych przeliczane są na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne, wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na polski złoty przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane są po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej, są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny.

Walutą funkcjonalną zagranicznej spółki zależnej Cortria Corporation jest dolar amerykański, spółki Menavitin GmbH - euro. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów po średnim ważonym kursie wymiany za dany okres obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Kursy przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej oraz średnie kursy wymiany za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco:

	31 marca 2021	31 grudnia 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
EUR	4,6603	4,6148	4,5467	4,3257
USD	3,9676	3,7584	3,7752	3,9237

W prezentowanych okresach do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdawczych zastosowano kursy:

− dla danych wynikających ze sprawozdań z sytuacji finansowej średni kurs EURO obowiązujący na koniec każdego okresu,
− dla danych wynikających ze sprawozdań z wyniku oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych średni kurs danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Treść	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Rok zakończony 31 grudnia 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
średni kurs na koniec okresu	4,6603	4,6148	4,5523
średni kurs okresu	4,5721	4,4725	4,3897
najwyższy średni kurs w okresie	4,6603	4,6330	4,6044
najniższy średni kurs w okresie	4,4773	4,2279	4,2279

2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Grupa Pharmena prowadzi jednorodną działalność polegającą na wytwarzaniu i sprzedaży preparatów kosmetycznych. Z powodu jednorodności działalności, w Grupie nie wyodrębniono segmentów działalności.

Analiza przychodów Grupy wg kategorii:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020
Sprzedaż towarów	3 294	2 533
Przychody z tytułu usług	3	1
Przychody razem	3 297	2 534

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż towarów z trzech kategorii dermokosmetyków:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020
Hair Care - specjalistyczne linie do pielęgnacji włosów	2 717	1 821
Face Care - specjalistyczne linie do pielęgnacji twarzy	230	124
Body Care - specjalistyczne linie do pielęgnacji ciała	91	71
Pozostałe	256	517
Przychody razem	3 294	2 533

Linia Hair Care to specjalistyczne produkty dermokosmetyczne dermena® hair care dla osób posiadających problem z osłabionymi, nadmiernie wypadającymi włosami oraz z łupieżem; w segmencie tym znajdują się także produkty do pielęgnacji włosów z problemami dermatologicznymi (marka allerco®) oraz nowa naturalna linia produktów do pielęgnacji włosów Favorite Nature.

Linia Face Care to specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków przeznaczone do pielęgnacji skóry twarzy (marka dermena® i allerco®).

Linia Body Care to specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków przeznaczone do pielęgnacji ciała z różnymi problemami dermatologicznymi (marka allerco®).

W zakresie dystrybucji i logistyki Grupa współpracuje z hurtowniami farmaceutycznymi (HURT), z hurtowniami kosmetycznymi, bezpośrednio z wybranymi sieciami aptek i drogerii (DETAL) oraz drogeriami e-commerce. Za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych, towary trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku, natomiast za pośrednictwem hurtowni kosmetycznych towary trafiają do drogerii na rynku tradycyjnym oraz e-commerce.

Przychody ze sprzedaży towarów w podziale na kanał dystrybucji:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020
Kraj Hurt	996	1 125
Kraj Detal	1 688	956
Kraj pozostałe kanały dystrybucji	54	65
Sprzedaż poza kraj	556	387
Przychody razem	3 294	2 533

Przychody od odbiorców zewnętrznych wg krajów, w oparciu o miejsce docelowe odbiorcy:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020
Polska	2 741	2 148
Wielka Brytania	70	-
Egipt	159	253
Irak	92	-
Niemcy	212	129
Pozostałe kraje	23	4
Przychody razem	3 297	2 534

W ramach zawieranych kontraktów Grupa zobowiązuje się do dostarczenia towarów do klientów hurtowych i detalicznych (apteki i drogerie). W ramach tych kontraktów Spółka działa jako Sprzedający.

Rozpoznanie przychodu następuje w momencie przeniesienia kontroli (produktu lub usługi) na klienta.

W celu określenia momentu, w którym klient uzyskuje kontrolę nad przyrzeczonym składnikiem aktywów, a Grupa spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, Grupa uwzględnia okoliczności wskazujące na to, że miało miejsce przeniesienie kontroli, między innymi, gdy:

Grupa ma bieżące prawo do zapłaty za składnik aktywów,
klient posiada tytuł prawny do składnika aktywów,
Grupa fizycznie przekazała składnik aktywów,
klient ponosi istotne ryzyko i uzyskuje istotne korzyści wynikające z własności składnika aktywów,
klient przyjął składnik aktywów.

W ramach współpracy z kontrahentem występuje sprzedaż z odroczonym terminem płatności. Płatność staje się wymagalna w dniu wskazanym na fakturze (zgodnie z terminem płatności), kontrakty nie zawierają istotnych elementów finansowania a kwota wystawiona na fakturze (sprzedaż) jest kwotą stałą i nie podlega zmianom.

Grupa udziela gwarancji na sprzedawane towary. Zazwyczaj gwarancje stanowią zapewnienie klienta, że dany produkt jest zgodny z ustaloną przez strony specyfikacją i nie stanowią dodatkowej usługi.

Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Grupy w pierwszym kwartale 2021 roku:

Nazwa podmiotu	Wartość sprzedaży	Udział % w przychodach ze sprzedaży	Powiązania kapitałowe
Odbiorca 1	1 314	40%	NIE
Odbiorca 2	333	10%	NIE

Na dzień 31 marca 2021 r. Grupa nie wykazuje żadnych aktywów oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

3. WARTOŚCI SZACUNKOWE

3.1.Zmiany wartości rezerw, rozliczeń międzyokresowych, odpisów aktualizujących wartości aktywów i innych wartości szacunkowych

W wyniku finansowym bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji lub tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań (rezerw) w szczególności z tytułu:

• odpisów aktualizujących wartość aktywów oraz rezerw, biernych rozliczeń międzyokresowych oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów. Ujęte kwoty odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów pieniężnych, niezbędnych do wypełnienia w przyszłości obowiązku istniejącego na dzień bilansowy,

• rozpoznania aktywów podatkowych. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy, pozwalający na jego wykorzystanie.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

W wyniku finansowym brutto bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji i tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań, a w szczególności:

	01.01.2021	Zmiany		31.03.2021
		Utworzenia	Wykorzystania
Odpisy aktualizujące:	76	-	-	76
- należności	28	-	-	28
- zapasy	48	-	-	48
Rezerwy z tytułu:	26	-	-	26
- świadczeń emerytalnych i podobnych	26	-	-	26
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu:	1 170	63	729	504
- kosztów niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych	150	-	-	150
- kosztów wykonanych a niefakturowanych usług	683	22	565	140
- kosztów wypłat wynagrodzeń dla twórców	281	37	143	175
- pozostałych tytułów	56	4	21	39
Razem	1 272	63	729	606

Aktualizacja i tworzenie pozostałych rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących wartość aktywów, poza ujawnionymi w powyższej tabeli, nie wpłynęły istotnie na wynik bieżącego okresu.

W prezentowanych okresach Grupa nie tworzyła ani nie rozwiązywała żadnych rezerw na koszty restrukturyzacji.

3.2.Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Nie dotyczy.

3.3.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Nie dotyczy.

3.4.Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Nie dotyczy.

4. ZMIANY STRUKTURY GRUPY PHARMENA W PIERWSZYM KWARTALE 2021 ROKU

W pierwszym kwartale 2021 roku nie wystąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Pharmena.

W pierwszym kwartale 2021 r. i w pierwszym kwartale 2020 r. Grupa nie zaniechała żadnej działalności.

5. OPODATKOWANIE

5.1.Podatek dochodowy

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z WYNIKU	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
- odroczony	161	68
Podatek dochodowy, razem	161	68

5.2.Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W bieżącym okresie zmiany aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego obejmowały:

	01.01.2021	Zmiana zysku netto w okresie	31.03.2021
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 071	(158)	913
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	77	3	80

W nocie, aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane są przed dokonaniem kompensaty aktywa oraz rezerwy poszczególnych spółek Grupy. Kwota kompensaty na dzień 31 marca 2021 r. wyniosła 80 tys. zł (na 31 marca 2020 r. 92 tys. zł).

6. AKCJE PHARMENA S.A. W POSIADANIU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

6.1.Struktura akcjonariatu Pharmena S.A.

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pharmena S.A. na dzień 28 maja 2021 roku:

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	% w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział głosów na WZA
Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi*	6 842 267	61,43%	6 842 267	61,43%
Jerzy Gębicki	675 000	6,06%	675 000	6,06%
Pozostali Akcjonariusze	3 620 491	32,51%	3 620 491	32,51%
Razem	11 137 758	100,00%	11 137 758	100,00%

* Łączna liczba akcji: Pelion S.A. 6 294 594 szt. akcji, Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi 273 455 szt. akcji i PGF Sp. z o.o. we Wrocławiu 274 218 szt. akcji

W marcu 2021 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, wskutek czego zwiększyła się liczba akcji z 10 984 758 szt. do 11 137 758 szt. Wszystkie akcje serii F zostały objęte przez Pelion S.A., w związku z czym zmienił się udział Pelion S.A. w kapitale zakładowym Emitenta.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport skonsolidowany za rok 2020 – opublikowany w dniu 12 kwietnia 2021 r.) do dnia przekazania niniejszego raportu za I kwartał 2021 r. nie doszło do zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

6.2.Stan posiadania akcji Pharmena S.A. lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 28.05.2021 r.
Konrad Palka	487 881
Marzena Wieczorkowska	-

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień
	28.05.2021 r.
Jerzy Gębicki	675 000
Jacek Szwajcowski	6 842 267*
Zbigniew Molenda	6 842 267**
Jacek Dauenhauer	3 120
Agnieszka Dziki	-
Anna Janicka	-

*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

7. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PHARMENA

7.1.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sprawozdawczym

Grupa Kapitałowa Pharmena po I kwartale 2021 r. osiągnęła przychody o 30,1% wyższe niż w analogicznym okresie 2020 r. Na osiągnięty wynik wpływ miały działania zapoczątkowane w 2020 r. i kontynuowane w 2021 r., zmierzające do rozwoju nowych kanałów dystrybucji i punktów sprzedaży dla nowych produktów i marek dedykowanych do różnych segmentów rynku. W związku z oczekiwaniami kluczowych klientów drogeryjnych, w segmencie pielęgnacji włosów oraz w oparciu o trendy związane z naturą i dbałością o naszą planetę w pierwszym kwartale 2021 roku została wprowadzona na rynek nowa marka Favorite Nature. Efektem tych działań był wzrost sprzedaży o 49,2% kategorii Hair Care w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W pierwszym kwartale 2021 roku, Spółka Dominująca prowadziła działania marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów dermokosmetycznych w kanale farmaceutycznym, drogeryjnym oraz e-commerce. Strategia marketingowa polegała przede wszystkim na intensyfikacji działań w kanale e-commerce w obszarze konsumenta poprzez użycie środków przekazu bezpośredniego, narzędzi wsparcia odsprzedażowego do konsumenta oraz synchronizacji mediów z konkretnymi działaniami sprzedażowymi, w tym połączonymi z działaniami digitalowymi klientów. W ramach umacniania wizerunku dermokosmetyków, jako produktów innowacyjnych o unikalnym składzie i potwierdzonej skuteczności prowadzono działania PR za pośrednictwem Internetu i kampanii influencerskiej.

Grupa kontynuuje działania w obszarze nowych wdrożeń produktów dla różnych kanałów dystrybucyjnych i segmentów rynkowych.

Działalność Grupy Kapitałowej Pharmena w obszarze dermokosmetyków jest rentowna na wszystkich poziomach skonsolidowanego sprawozdania z wyniku. Natomiast działalność Grupy Kapitałowej w obszarze badań nad innowacyjnym lekiem 1-MNA generuje obecnie wyłącznie koszty. Grupa Kapitałowa za I kwartał 2021 r. na poziomie skonsolidowanym wykazała rentowność na poziomie zysku ze sprzedaży, natomiast na pozostałych pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z wyniku wykazała stratę. W przypadku komercjalizacji leku 1-MNA będzie on generować znaczące przychody, które mogą mieć istotny pozytywny wpływ na wyniki finansowe i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa w I kwartale 2021 r. osiągnęła znacznie niższą stratę na poziomie działalności operacyjnej i straty netto, niż w I kwartale 2020 r.

Jednocześnie pandemia COVID-19 miała mniejszy wpływ na wyniki finansowe, ponieważ restrykcje w I kwartale 2021 r. były łagodniejsze, niż w 2020 r. Również pojawienie się szczepionek na COVID-19 pozwala oczekiwać, iż w drugiej połowie roku 2021 sytuacja w Polsce, jak i na świecie powinna się poprawiać i restrykcje zaczną być znoszone, co powinno mieć pozytywny wpływ na wielkość sprzedaży, zwłaszcza na rynku krajowym.

W pierwszym kwartale 2021 r. nie wystąpiły żadne inne, poza wymienionymi powyżej, wydarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Inne wydarzenia w pierwszym kwartale 2021 r.:

Rozpoczęcie badania przedklinicznego w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2

W dniu 21 stycznia 2021 roku Spółka poinformowała, iż rozpoczęło się drugie z trzech planowanych badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych prowadzone przez ośrodek badawczy Covance Inc. na zlecenie Spółki. Badanie obejmuje ocenę 1-MNA w modelu zapalenia płuc. Planowane badania na modelach zwierzęcych mają na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w infekcji wirusem Sars-Cov-2.

Covance Inc. to podmiot specjalizujący się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation) z siedzibą w USA, świadczący usługi niekliniczne, przedkliniczne, kliniczne i komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego. Firma jest własnością LabCorp i zatrudnia ponad 50 000 osób w ponad 60 krajach. Covance jest najbardziej wszechstronną i jedną z największych tego typu firm na świecie.

Decyzja Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o udzieleniu pożyczki

W dniu 27 stycznia 2021 r. Spółka Pharmena S.A. otrzymała informację z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (PFR), iż Zarząd PFR w dniu 26 stycznia 2021 r. podjął decyzję dotyczącą udzielenia Spółce Finansowania Programowego w formie pożyczki płynnościowej w wysokości do 5 mln zł w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm. Umowa pożyczki płynnościowej w kwocie do 4,55 mln zł z PFR została podpisana w dniu 9 lutego 2021 r.

Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu:

regulowania zobowiązań handlowych Spółki;
regulowania przez Spółkę wynagrodzeń wobec pracowników Spółki oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem;
zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu bądź świadczeniu usługi w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; oraz
regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, w tym podatków Spółki.
Marża w pierwszym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 1,25%.

Marża w drugim i trzecim roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 1,75%.

Marża w czwartym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 2,75%.

Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

W dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka Dominująca podpisała z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2 mln zł, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 2 marca 2021 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

Rozpoczęcie badań przedklinicznych w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA w modelu zwłóknienia płuc

W dniu 2 lutego 2021 r. rozpoczęło się ostatnie z trzech planowanych badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych prowadzone przez ośrodek badawczy Covance Inc. na zlecenie Spółki. Badanie obejmuje ocenę 1-MNA w modelu zwłóknienia płuc.

Planowane badania na modelach zwierzęcych mają na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych, w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg oddechowych (m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli). Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach.

Podpisanie aneksów do istotnych umów pożyczek

W dniu 12 lutego 2021 r. Spółka Dominująca zawarła aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. na kwotę 850 tys. zł oraz dwoma osobami fizycznymi stanowiącymi kluczową kadrę Grupy na łączną kwotę 150 tys. zł. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Zakończenie badań przedklinicznych w celu ustalenia maksymalnej tolerowanej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcjach wirusowych

W dniu 15 lutego 2021 r. zakończyło się pierwsze z trzech badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych prowadzone przez ośrodek badawczy Covance Inc. na zlecenie Emitenta. W przeprowadzonym badaniu wyznaczona została maksymalna tolerowana dawka kandydata na lek 1-MNA w podaniu dotchawiczym. Badania 1-MNA prowadzone w latach ubiegłych przez Emitenta obejmowały doustne podanie preparatu. Obecnie, ze względu na nowe zastosowania kandydata na lek 1-MNA, rekomendowaną formą podania preparatu jest forma wziewna. Z tego też powodu konieczne było przeprowadzenie badań określających maksymalną tolerowaną dawkę, a więc najwyższą dawkę leku, która nie powoduje niedopuszczalnych działań niepożądanych. Prowadzone obecnie przez Spółkę badania na modelach zwierzęcych mają na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych, w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg oddechowych (m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli). Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach.

Zawarcie aneksu do istotnej umowy kredytowej z BGK

W dniu 2 marca 2021 r. Spółka Dominująca otrzymała podpisany z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2 mln zł, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

Zabezpieczeniem kredytu są:

· weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego Pelion S.A.,
· upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK,
· zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2,5 mln zł do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4 mln zł przedłużony w drodze aneksu,
· cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 4 sierpnia 2003 r. wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu,
· umowa cesji globalnej, w której cedent Pharmena S.A. przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży do DOZ S.A. Direct Sp. k. , reprezentowanej przez DOZ S.A.,
· umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów przedłużona w drodze aneksu,
· wpłata prowizji.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 16 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F Spółki Pharmena S.A. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, zmianie uległ § 5 Statutu Spółki.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Pharmena S.A. kapitał zakładowy wynosi 1 113 775,80 zł i dzieli się na 11 137 758 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym:

· 5 730 000 akcji na okaziciela serii A,
· 524 260 akcji na okaziciela serii B,
· 781 782 akcje na okaziciela serii C,
· 1 759 010 akcji na okaziciela serii D,
· 2 189 706 akcji na okaziciela serii E,
· 153 000 akcji na okaziciela serii F.

Udzielenie patentu w Federacji Rosyjskiej

W dniu 29 mara 2021 r. Spółka Dominująca uzyskała informację, iż Urząd Patentowy Federacji Rosyjskiej udzielił patentu o nr 2744615, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewnia Spółce ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Federacji Rosyjskiej. Jest to pierwszy patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP.

7.2.Istotne zmiany pozycji sprawozdawczych, kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

Istotny wpływ na przepływy z działalności finansowej Grupy Pharmena w I kwartale 2021 r. miało udzielenie pożyczki w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm w kwocie 4,55 mln zł.

Poza wyżej opisaną sytuacją w ocenie Zarządu, w okresie pierwszego kwartału 2021 roku, nie wystąpiły inne zdarzenia wpływające istotnie na wielkość aktywów, zobowiązań, kapitałów własnych, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych Grupy Pharmena.

7.3.Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszego kwartału 2021 roku, wpływ na przychody Grupy oraz na jej wyniki finansowe, miała pandemia koronawirusa i związane z nią restrykcje nałożone przez rząd. Jednocześnie pandemia COVID-19 miała mniejszy wpływ na wyniki finansowe niż w analogicznym okresie roku 2020, ponieważ restrykcje w I kwartale 2021 r. były łagodniejsze, niż wprowadzone w 2020 r. Również pojawienie się szczepionek na COVID-19 pozwala oczekiwać, iż w drugiej połowie roku 2021, sytuacja w Polsce, jak i na świecie powinna się poprawiać i restrykcje zaczną być znoszone, co powinno mieć pozytywny wpływ na wielkość sprzedaży, zwłaszcza na rynku krajowym.

7.4.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy

W działalności Grupy nie można zaobserwować sezonowości lub cykliczności działalności.

7.5.Stanowisko Zarządu, co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Pharmena S.A. nie publikował prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na 2021 rok.

7.6.Zobowiązania finansowe długo i krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	31.03.2021	31.12.2020
Kredyty i pożyczki	7 577	3 074
Zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania aktywów	310	389
Cash pooling	997	999
Finansowanie wierzytelności	430	1 048
Zobowiązania finansowe, razem	9 314	5 510
- długoterminowe	4 657	137
- krótkoterminowe	4 657	5 373

Kredyty	Zobowiązanie z	Zobowiązanie	Finansowanie	Razem
i pożyczki	tyt. prawa do użytkowania aktywów	z tyt. cash poolingu	wierzytelności
3 074	389	999	1 048	5 510
4 609	3	6	-	4 618
4 550	-	-	-	4 550
38	3	6	-	47
21	-	-	-	21
106	82	8	618	814
-	-	1	-	1
-	48	-	-	48
106	4	7	-	117
-	-	-	618	618
-	30	-	-	30
7 577	310	997	430	9 314
4 550	107	-	-	4 657
3 027	203	997	430	4 657

7.7.Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki

W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności.

7.8.Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki oraz udzielone gwarancje

W pierwszym kwartale 2021 roku spółki Grupy nie udzielały poręczeń ani gwarancji.

7.9.Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

7.10. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia

Z wyjątkiem wpływu epidemii COVID-19, opisanym w punktach 7.1 i 7.3 raportu, w okresie pierwszego kwartału 2021 roku nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która istotnie wpłynęłaby na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

7.11. Zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian w metodzie (sposobie) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonano zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

7.12. Przeniesienia między poziomami w hierarchii wartości godziwej wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej instrumentów finansowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku, jak i w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej instrumentów finansowych.

7.13. Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Z wyjątkiem wpływu epidemii COVID-19, opisanym w punktach 7.1 i 7.3 raportu, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zdarzenia, które miały wpływ na sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy.

7.14. Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

Z wyjątkiem wpływu epidemii COVID-19, opisanym w punkcie 7.1 i 7.3 raportu, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły informacje (zdarzenia), które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

7.15. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Głównym czynnikiem, który w ocenie Grupy będzie mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej przyszłego kwartału, będzie osiąganie przychodów z bieżącej działalności, tj. ze sprzedaży produktów dermokosmetycznych na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych, przychodów z wprowadzanych do sprzedaży innowacyjnych suplementów diety oraz ponoszenie kosztów związanych z działalnością spółek zależnych Menavitin GmbH oraz Cortria Corporation.

Wpływ na wyniki w najbliższym kwartale będzie miało rozliczenie kosztów przeprowadzonych badań na modelach zwierzęcych.

Ponadto czynnikiem, który w ocenie Grupy będzie mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej przyszłego kwartału będzie epidemia COVID-19 i związane z nią restrykcje nałożone przez rząd, które mogą mieć wpływ na zakładane plany sprzedażowe kontrahentów Grupy.

8. POZOSTAŁE INFORMACJE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1.Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r. Grupa:

nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości: 12 tys. zł,
nie sprzedała i nie zlikwidowała składników rzeczowych aktywów trwałych,
nie utworzyła odpisów aktualizujących wartość środków trwałych,
nie rozwiązała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych,
nie wykorzystała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Na dzień 31 marca 2021 r. łączne zobowiązania Grupy z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 78 tys. zł.

Poniżej zaprezentowano notę objaśniającą do wartości niematerialnych na dzień 31 marca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. Wydzielenie w poniższej tabeli ruchu pozycji "prace rozwojowe w realizacji" ma na celu bardziej rzetelną prezentację pozycji sprawozdawczej.

WARTOŚCI NIEMATERIALNE	31.03.2021	31.12.2020
Koszty zakończonych prac rozwojowych	305	333
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości	187	211
Inne wartości niematerialne	7	10
Prawa autorskie	105	103
Prace rozwojowe w realizacji	397	320
Wartości niematerialne w trakcie realizacji	33	30
Wartości niematerialne, razem	1 034	1 007

Składnik wartości niematerialnych powstały w wyniku prac rozwojowych ujmuje się wtedy i tylko wtedy, gdy Grupa jest w stanie udowodnić:

możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży,
zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży,
zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne, poprzez udokumentowanie istnienia rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych,
dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.

W przypadku poniesionych nakładów na koszty zakończonych prac rozwojowych oraz prac rozwojowych w realizacji wszystkie sześć warunków kapitalizacji tych kosztów zostało spełnionych.

Po początkowym ujęciu nakłady na prace rozwojowe ujmowane są według cen nabycia / kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Wszelkie nakłady przeniesione na kolejny okres są amortyzowane przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów z realizacji danego przedsięwzięcia.

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości zakończonych prac rozwojowych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, Grupa szacuje wartość odzyskiwalną tych składników wartości niematerialnych.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, Grupa nie zidentyfikowała żadnych przesłanek wskazujących na utratę wartości zakończonych prac rozwojowych.

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości prac rozwojowych w realizacji. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, Grupa szacuje wartość odzyskiwalną tych składników wartości niematerialnych. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, Grupa nie zidentyfikowała żadnych przesłanek wskazujących na utratę wartości prac rozwojowych w realizacji.

Bez względu na to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, iż nastąpiła utrata wartości, Grupa corocznie na koniec roku, przeprowadza test sprawdzający czy nastąpiła utrata wartości prac rozwojowych w realizacji, poprzez porównanie ich wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną.

Ostatni test na utratę wartości prac rozwojowych w realizacji Grupa przeprowadziła na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Test został przeprowadzony w oparciu o poniesione wydatki na dzień bilansowy, planowane wydatki do momentu zakończenia prac rozwojowych oraz o zakładane przychody ze sprzedaży z wdrożonych produktów w latach 2021-2023. Planowane wydatki zostały oszacowane w oparciu o historyczne wdrożenia produktów w analogicznych kategoriach i aplikacjach, natomiast planowane przychody zostały oparte na analizie rynkowej oraz historycznych przychodach ze sprzedaży osiąganych przez Grupę z produktów w danej kategorii i danej aplikacji. Planowane przychody zostały zdyskontowane wg stopy oprocentowania długoterminowych papierów skarbowych.

Przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości prac rozwojowych w realizacji.

Nakłady na prace rozwojowe ujmowane są w pozycji "prace rozwojowe w realizacji". Po podjęciu decyzji o wprowadzeniu produktów do oferty Grupy oraz związanej z tym decyzji o złożeniu pierwszego zamówienia na gotowy produkt u wytwórcy, koszty przeklasyfikowywane są do pozycji "koszty zakończonych prac rozwojowych" i amortyzowane.

8.2.Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych

Zmiana stanu zobowiązań warunkowych	01.01.2021	Zmiany		31.03.2021
		Zwiększenia	Zmniejszenia
Zapłata warunkowa za akcje spółki zależnej	76 364	4 251	-	80 615
Zmiana stanu innych pozycji pozabilansowych	01.01.2021	Zmiany		31.03.2021
		Zwiększenia	Zmniejszenia
Środki trwałe używane na podstawie umowy najmu	162	1	-	163

Na dzień 31 marca 2021 r. Grupa użytkuje na podstawie umowy najmu krótkoterminowego lokal, w którym prowadzi działalność spółka zależna. Umowa najmu nie spełnia definicji leasingu według MSSF 16. Grupa nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wartości użytkowanego lokalu.

Poza ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, w Grupie nie występują inne zobowiązania warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów.

8.3.Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie objętym raportem, Spółka Dominująca nie wypłacała dywidendy.

8.4.Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym raportem spółki Grupy Pharmena nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

8.5.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje Grupy z podmiotami powiązanymi obejmują transakcje:

ze spółkami Grupy Pelion,
z członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliskimi członkami ich rodzin.

W oparciu o zapisy MSSF 10 B86, transakcje pomiędzy spółkami Grupy Pharmena, podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu.

PRZYCHODY OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Podmioty z Grupy Pelion	316	504
DOZ S.A. DIRECT Sp. komandytowa w Łodzi	1	12
PHARMAPOINT S.A. w Łodzi	103	104
Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi	197	375
Natura Sp. z o.o. w Łodzi	15	13
	316	504

ZAKUP OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Podmioty z Grupy Pelion	212	168
Pelion S.A. w Łodzi	50	27
PHARMALINK Sp. z o.o. w Łodzi	60	47
Business Support Solution S.A. w Łodzi	56	50
Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi	20	44
Farmaceo Sp. z o.o. w Łodzi	25	-
BSS TAX Wiśniewski S.K.A. w Łodzi	1	-
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	9	2

NALEŻNOŚCI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	31.03.2021	31.12.2020
Podmioty z Grupy Pelion	429	1 172
DOZ S.A. DIRECT Sp. komandytowa w Łodzi	34	772
PHARMAPOINT S.A. w Łodzi	113	94
Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi	273	304
Natura Sp. z o.o. w Łodzi	9	2

221 170

429 1 172

ZOBOWIĄZANIA OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	31.03.2021	31.12.2020
Podmioty z Grupy Pelion	565	1 368
Pelion S.A. w Łodzi	24	10
Pharmalink Sp. z o.o. w Łodzi	31	33
Business Support Solution S.A. w Łodzi	42	53
DOZ S.A. w Warszawie	-	208
Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi	35	15
Farmaceo Sp. z o.o. w Łodzi*	433	1 049
	565	1 368

*W tym zobowiązanie z tytułu finansowania wierzytelności 430 tys. zł (31.12.2020 r. - 1 049 tys. zł).

ZOBOWIĄZANIA Z TYT. POŻYCZEK I CASH POOLINGU OD PODMIOTÓW	31.03.2021	31.12.2020
POWIĄZANYCH
Podmioty z Grupy Pelion	1 865	1 912
Pelion S.A. w Łodzi	1 865	1 912
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	159	161
	2 024	2 073

8.6.Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym toczyła się jedna sprawa przed Sądem Okręgowym w Łodzi. Spółka "PHARMENA" S.A. złożyła do Sądu odpowiedź na pozew, w której nie uznała powództwa i wniosła o jego oddalenie w całości.

Poza wyżej opisaną sprawą sądową w okresie sprawozdawczym nie toczyły się w stosunku do Spółek z Grupy żadne postępowania przed organami administracji publicznej ani inne istotne postępowania sądowe. Przed organem właściwym dla postępowania arbitrażowego nie toczą się żadne postępowania z udziałem Spółek z Grupy.

8.7.Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. i w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. w Grupie nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

8.8.Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia skutkujące koniecznością dokonania korekty błędów poprzednich okresów.

8.9.Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły żadne znaczące zdarzenia.

8.10. Wpływ Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pharmena za pierwszy kwartał 2021 roku

Obowiązujący od 1 stycznia 2019 r. standard MSSF 16 "Leasing" ma istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy. MSSF 16 wprowadził znaczące zmiany do rozliczeń po stronie leasingobiorcy. Zgodnie z tym standardem jako leasing definiowana jest każda umowa lub jej część, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania składnika aktywów przez dany

okres w zamian za wynagrodzenie. Jeżeli umowa spełnia definicję leasingu, wówczas leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Zastosowaną przez Grupę Pharmena politykę rachunkowości w odniesieniu do umów leasingowych szczegółowo przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok, opublikowanym w dniu 12 kwietnia 2021 r.

W poniższej tabeli Grupa zaprezentowała porównanie skonsolidowanego sprawozdania z wyniku Grupy za pierwszy kwartał 2021 roku z i bez uwzględnienia wpływu MSSF 16.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku	wpływ MSSF 16	bez uwzględnienia wpływu MSSF 16
Przychody ze sprzedaży	3 297	-	3 297
Koszt własny sprzedaży	(1 332)	-	(1 332)
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 965	-	1 965
Koszty sprzedaży	(1 248)	-	(1 248)
Koszty ogólnego zarządu	(907)	(20)	(887)
Pozostałe przychody operacyjne	30	30	-
Pozostałe koszty operacyjne	(159)	(29)	(130)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(319)	(19)	(300)
Przychody finansowe	-	-	-
Koszty finansowe	(96)	(2)	(94)
Zysk (strata) brutto	(415)	(21)	(394)
Podatek dochodowy	(161)	-	(161)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(576)	(21)	(555)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto ogółem	(576)	(21)	(555)
Przypadający/a:
Akcjonariuszom Spółki Dominującej	(568)	(21)	(547)
Akcjonariuszom niekontrolującym	(8)	-	(8)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 025 558		11 025 558
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 137 758		11 137 758
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy/a	(0,05)		(0,05)
- rozwodniony/a	(0,05)		(0,05)

Podpisy Członków Zarządu Pharmena S.A.

Konrad Palka Prezes Zarządu

Marzena Wieczorkowska Wiceprezes Zarządu

Podpis osoby sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Aleksandra Jaraczewska Dyrektor ds. Konsolidacji i Polityki Rachunkowości Business Support Solution S.A.

Łódź, 28 maja 2021 r.

PHARMENA S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 MARCA 2021 R.

Konrad Palka Prezes Zarządu

Marzena Wieczorkowska Wiceprezes Zarządu Osoba, której

Katarzyna Konopacka powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Łódź, dnia 28 maja 2021 r.

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

	w tys. zł		w tys. EUR
	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Przychody ze sprzedaży	3 512	2 766	768	630
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	129	69	28	16
Zysk (strata) brutto	69	371	15	85
Zysk (strata) netto	(146)	254	(32)	58
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 503)	325	(547)	74
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(300)	(568)	(66)	(129)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 766	904	824	206
Przepływy pieniężne netto, razem	963	661	211	152
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	11 025 558	10 984 758	11 025 558	10 984 758
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	11 137 758	10 984 758	11 137 758	10 984 758
Zysk (strata) podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,01)	0,02	(0,00)	0,01
Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,01)	0,02	(0,00)	0,01
	2021-03-31	2020-12-31	2021-03-31	2020-12-31
Aktywa obrotowe	10 900	9 005	2 339	1 951
Aktywa trwałe	47 622	47 412	10 219	10 274
Aktywa razem	58 522	56 417	12 558	12 225
Zobowiązania krótkoterminowe	8 567	10 992	1 838	2 382
Zobowiązania długoterminowe	4 683	163	1 005	35
Kapitał własny	45 272	45 262	9 714	9 808
Liczba akcji (szt.)	11 137 758	10 984 758	11 137 758	10 984 758

II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Przychody ze sprzedaży	3 512	2 766
Koszt własny sprzedaży	(1 372)	(783)
Zysk (strata) ze sprzedaży	2 140	1 983
Koszty sprzedaży	(1 131)	(1 052)
Koszty ogólnego zarządu	(763)	(846)
Pozostałe przychody operacyjne	30	-
Pozostałe koszty operacyjne	(147)	(16)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	129	69
Przychody finansowe	36	370
Koszty finansowe	(96)	(67)
Zysk (strata) brutto	69	371
Podatek dochodowy	(215)	(117)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(146)	254
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto ogółem	(146)	254
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 025 558	10 984 758
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 137 758	10 984 758
Działalność kontynuowana
Zysk na jedną akcję zwykłą
- podstawowy	(0,01)	0,02
- rozwodniony	(0,01)	0,02

III. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Zysk (strata) netto ogółem	(146)	254
Inne całkowite (straty) / dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	-	-
Inne całkowite (straty) / dochody netto po opodatkowaniu	-	-
Całkowite dochody (straty) netto	(146)	254

IV. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 3 miesięcy zakończony	okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021	31 marca 2020

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	69	371
II. Korekty razem	(2 572)	(46)
Amortyzacja	119	124
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	1	24
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	33	8
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	(2)	(357)
Zmiana stanu zapasów	(274)	139
Zmiana stanu należności	(674)	897
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań finansowych i z tyt. podatku dochodowego	(1 740)	852
Zapłacony/zwrócony podatek dochodowy	(35)	(49)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 503)	325
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	-	(7)
Odsetki	-	(7)
II. Wydatki	(300)	(561)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(38)	(19)
Nabycie pozostałych aktywów finansowych	(197)	-
Udzielone pożyczki	(65)	(542)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(300)	(568)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	4 550	1 001
Kredyty i pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych	4 550	1 001
II. Wydatki	(784)	(97)
Spłaty kredytów i pożyczek, wykup dłużnych papierów wartościowych	(1)	-
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	(48)	(52)
Odsetki	(117)	(45)
Inne wydatki finansowe netto	(618)	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 766	904
Razem przepływy pieniężne netto	963	661
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	963	661
Środki pieniężne na początek okresu	1 642	766
Środki pieniężne na koniec okresu	2 605	1 428

V. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	2021-03-31	2020-12-31	2020-03-31

AKTYWA TRWAŁE	47 622	47 412	46 678
Wartości niematerialne	818	769	712
Rzeczowe aktywa trwałe	55	50	64
Prawo do użytkowania aktywów	287	385	629
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	45 416	45 007	43 556
Należności długoterminowe	106	106	104
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	735	950	1 419
Pozostałe aktywa trwałe	205	145	194

AKTYWA OBROTOWE	10 900	9 005	8 336
Zapasy	4 034	3 760	3 469
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	279	236	136
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 875	3 270	2 798
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	310
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 605	1 642	1 428
Pozostałe aktywa obrotowe	107	97	195
AKTYWA RAZEM	58 522	56 417	55 014

	2021-03-31	2020-12-31	2020-03-31
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	45 272	45 262	48 220
Kapitał własny	45 272	45 262	48 220
Kapitał podstawowy	1 114	1 098	1 098
Kapitał zapasowy	53 503	53 503	52 010
Kapitał pozostały-rezerwowy	1 059	1 074	1 059
Zyski zatrzymane	347	192	-
Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	(11)	(11)	(7)
Zyski (straty) zatrzymane	(10 740)	(10 594)	(5 940)
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(10 594)	(6 194)	(6 194)
- zysk (strata) netto	(146)	(4 400)	254
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	4 683	163	354
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	4 683	163	354
Zobowiązania finansowe	4 550	-	-
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów	107	137	334
Rezerwy długoterminowe	26	26	20
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	8 567	10 992	6 440
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	8 102	9 878	6 001
Zobowiązania finansowe	4 454	5 121	4 009
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów	203	252	323
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 444	4 469	1 669
Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	465	1 114	439
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	58 522	56 417	55 014

VI. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał własny razem	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał pozostały rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	Zyski (straty) zatrzymane
Stan na 1 stycznia 2021	45 262	1 098	53 503	1 074	192	(11)	(10 594)
Stan na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	45 262	1 098	53 503	1 074	192	(11)	(10 594)
Całkowite dochody netto	(146)	-	-	-	-	-	(146)
- wynik netto za okres	(146)	-	-	-	-	-	(146)
- inne całkowite (straty) / dochody netto	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zwiększenia kapitału własnego	170	15	-	-	155	-	-
- zarejestrowany kapitał podstawowy	15	15	-	-	-	-	-
- inne zwiększenia	155	-	-	-	155	-	-
Pozostałe zmniejszenia kapitału własnego	15	-	-	15	-	-	-
- zarejestrowany kapitał podstawowy	15	-	-	15	-	-	-
Stan na 31 marca 2021	45 272	1 114	53 503	1 059	347	(11)	(10 740)

	Kapitał własny razem	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał pozostały rezerwowy	Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	Zyski (straty) zatrzymane
Stan na 1 stycznia 2020	47 965	1 098	52 010	1 059	(7)	(6 195)
Całkowite dochody netto	254	-	-	-	-	254
- wynik netto za okres	254	-	-	-	-	254
- inne całkowite (straty) / dochody netto	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zwiększenia kapitału własnego	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zmniejszenia kapitału własnego	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	48 220	1 098	52 010	1 059	(7)	(5 940)

VII. INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 ROKU

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1.Opis działalności gospodarczej

Pharmena Spółka Akcyjna (Spółka, Pharmena) została utworzona na czas nieoznaczony w dniu 12 listopada 2002 roku w Łodzi w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS nastąpiła w dniu 19 grudnia 2002 r. W dniu 25 marca 2008 r. zmieniona została forma prawna Spółki. Pharmena Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 17 kwietnia 2008 r. pod numerem KRS 0000304079 w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka posiada numer identyfikacyjny REGON – 473085607 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 728-24-67-846 nadany decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego Łódź - Widzew w dniu 6 stycznia 2003 r. oraz NIP UE PL 728-24-67-846 nadany dnia 23 kwietnia 2004r.

Siedzibą Spółki jest Łódź, ul. Wólczańska 178.

Pharmena S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z wpisem do KRS jest sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, numer wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD2007) - 4645Z.

Kapitał zakładowy Pharmena S.A. wynosi 1 113 775,80 zł.

W okresie objętym niniejszym raportem zakres działalności Spółki nie uległ zmianie.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

1.2.Skład organów zarządzających oraz nadzorujących

W okresie sprawozdawczym i do dnia zatwierdzenie do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego (sprawozdanie finansowe):

•	Zarząd Pharmena S.A. sprawowali:
	Konrad Palka	Prezes Zarządu
	Marzena Wieczorkowska	Wiceprezes Zarządu

• Radę Nadzorczą Pharmena S.A. stanowili:

Jerzy Gębicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Sysa - Jędrzejowska	Członek Rady Nadzorczej do dnia 22 marca 2021
Agnieszka Dziki	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Szwajcowski	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Molenda	Członek Rady Nadzorczej
Anna Janicka	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30 marca 2021

Jacek Dauenhauer Członek Rady Nadzorczej

1.3.Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe (sprawozdanie finansowe) zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki Pharmena dnia 28 maja 2021 r.

1.4.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności tego sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe (sprawozdanie) zostało zaprezentowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na koniec okresu sprawozdawczego. Zostało ono sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Koszt historyczny ustalany jest na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski. Walutę prezentacji sprawozdania stanowi złoty polski.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Okres i zakres sprawozdania

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku oraz zawiera dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2021 roku i na dzień 31 marca 2020 roku nie podlegały badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2021 r. winno być czytane razem ze sprawozdaniem finansowym za 2020 rok, opublikowanym w dniu 12 kwietnia 2021r., w którym zostały szczegółowo omówione stosowane w Spółce Pharmena zasady rachunkowości wg MSSF.

Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki Pharmena S.A. dokonał oceny występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby wskazywać poważne wątpliwości co do zdolności do kontynuowania działalności.

Zarząd Spółki nie stwierdził występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które nasuwają wątpliwości, co do zdolności do kontynuowania działalności przez spółki.

Spółka po I kwartale 2021 r. osiągnęła przychody o 27% wyższe niż w analogicznym okresie 2020r. Na osiągnięty wynik wpływ miały działania zapoczątkowane w 2020r. i kontynuowane w 2021r., zmierzające do rozwoju nowych kanałów dystrybucji i punktów sprzedaży dla nowych produktów i marek dedykowanych do różnych segmentów rynku. W związku z oczekiwaniami kluczowych klientów drogeryjnych, w segmencie pielęgnacji włosów oraz w oparciu o trendy związane z naturą i dbałością o naszą planetę, w pierwszym kwartale 2021 roku została wprowadzona na rynek nowa marka Favorite Nature. Efektem tych działań był wzrost sprzedaży o 49,2% kategorii Hair Care w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Natomiast na poniesioną stratę netto za I kwartał 2021 decydujący wpływ miały różnice kursowe oraz większe koszty finansowe. Na poziomie operacyjnym Spółka wykazała większy zysk niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Jednocześnie pandemia COVID-19 miała mniejszy wpływ na wyniki finansowe, ponieważ restrykcje w I kwartale 2021 były łagodniejsze, niż w 2020. Również pojawienie się szczepionek na COVID-19 pozwala oczekiwać, iż w drugiej połowie roku 2021 sytuacja w Polsce, jak i na świecie powinna się poprawiać i restrykcje zaczną być znoszone, co powinno mieć pozytywny wpływ na wielkość sprzedaży, zwłaszcza na rynku krajowym.

Z powyższych względów kontynuowanie działalności nie jest zagrożone.

Po dniu bilansowym, do dnia zatwierdzenia do publikacji sprawozdania finansowego:

nie wystąpiły żadne zdarzenia, które wskazywałyby na niezasadność przyjętego założenia o kontynuowaniu działalności przez Spółkę,
Zarząd Spółki nie stwierdził występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub uwarunkowań, które mogłyby podać w istotną wątpliwość zdolność Spółki do kontynuowania działalności.

1.5.Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2021 r.:

Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 (etap II) zmiany dotyczą reformy referencyjnej stopy procentowej, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub później,
Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub później.

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe.

Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały opublikowane po dniu 31 grudnia 2020 roku i które nie zostały przyjęte przez Unię Europejską:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz Kodeksu Praktycznego MSSF 2: Ujawnienia zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów": Definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z COVID-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później).

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

1.6.Kursy walut

Transakcje wyrażone w walutach obcych przeliczane są na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Kursy przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej oraz średnie kursy wymiany za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco:

	31 marzec 2021	31 marzec 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
EUR	4,6603	4,6148	4,5467	4,3257
USD	3,9676	3,7584	3,7752	3,9237

W prezentowanych okresach do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdawczych zastosowano kursy:

− dla danych wynikających ze sprawozdań z sytuacji finansowej średni kurs EURO obowiązujący na koniec każdego okresu,
− dla danych wynikających ze sprawozdań z wyniku oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych średni kurs danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Treść	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Rok zakończony 31 grudnia 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
średni kurs na koniec okresu	4,6603	4,6148	4,5523
średni kurs okresu	4,5721	4,4725	4,3897
najwyższy średni kurs w okresie	4,6603	4,633	4,6044
najniższy średni kurs w okresie	4,4773	4,2279	4,2279

2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Spółka Pharmena prowadzi jednorodną działalność polegającą na wytwarzaniu i sprzedaży preparatów kosmetycznych. Z powodu jednorodności działalności, w Spółce nie wyodrębniono segmentów działalności.

Przychody Spółki wg kategorii:

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Sprzedaż towarów	3 261	2 501
Sprzedaż usług	252	265
Przychody razem	3 513	2 766

Głównym źródłem przychodów jest sprzedaż towarów z trzech kategorii dermokosmetyków:

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Hair Care - specjalistyczne linie do pielęgnacji włosów	2 717	1 821
Face Care - specjalistyczne linie do pielęgnacji twarzy	230	124
Body Care - specjalistyczne linie do pielęgnacji ciała	91	71
pozostałe	223	485
Przychody razem	3 261	2 501

Linia Hair Care to specjalistyczne produkty dermokosmetyczne dermena® hair care dla osób posiadających problem z osłabionymi, nadmiernie wypadającymi włosami oraz z łupieżem; w segmencie tym znajduje się także suplement produkty do pielęgnacji włosów z problemami dermatologicznymi (marka allerco®) oraz nowa naturalna linia produktów do pielęgnacji włosów Favorite Nature .

Linia Face Care to specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków przeznaczone do pielęgnacji skóry twarzy (marka dermena® i allerco®).

Linia Body Care to specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków przeznaczone do pielęgnacji ciała z różnymi problemami dermatologicznymi (marka allerco®).

W zakresie dystrybucji i logistyki Spółka współpracuje z hurtowniami farmaceutycznymi (HURT), z hurtowniami kosmetycznymi oraz bezpośrednio z wybranymi sieciami aptek, drogerii (DETAL) oraz drogeriami e-commerce. Za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych, towary trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku, natomiast za pośrednictwem hurtowni kosmetycznych towary trafiają do drogerii na rynku tradycyjnym oraz e-commerce.

Przychody ze sprzedaży towarów w podziale na kanał dystrybucji:

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Kraj Hurt	996	1 125
Kraj Detal	1 689	956
Kraj pozostałe kanały dystrybucji	53	65
Sprzedaż poza kraj	523	355
Przychody razem	3 261	2 501

Przychody ogółem wg krajów, w oparciu o miejsce docelowe odbiorcy:

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Polska	2 742	2 152
Niemcy	179	98
Irak	92	-
Egipt	159	253
USA	248	259
Pozostałe kraje	93	4
Przychody razem	3 513	2 766

W ramach zawieranych kontraktów Spółka zobowiązuje się do dostarczenia towarów do klientów hurtowych i detalicznych (apteki i drogerie). W ramach tych kontraktów Spółka działa jako Sprzedający.

Rozpoznanie przychodu następuje w momencie przeniesienia kontroli (produktu lub usługi) na klienta. W celu określenia momentu, w którym klient uzyskuje kontrolę nad przyrzeczonym składnikiem aktywów, a Spółka spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, Spółka uwzględnia okoliczności wskazujące na to, że miało miejsce przeniesienie kontroli, między innymi, gdy:

Spółka ma bieżące prawo do zapłaty za składnik aktywów,
klient posiada tytuł prawny do składnika aktywów,
Spółka fizycznie przekazała składnik aktywów,
klient ponosi istotne ryzyko i uzyskuje istotne korzyści wynikające z własności składnika aktywów,
klient przyjął składnik aktywów.

Spółka udziela gwarancji na sprzedawane towary. Zazwyczaj gwarancje stanowią zapewnienie klienta, że dany produkt jest zgodny z ustaloną przez strony specyfikacją i nie stanowią dodatkowej usługi.

Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki w pierwszym kwartale 2021 roku:

Nazwa podmiotu	Wartość sprzedaży w PLN	Udział		Powiązania kapitałowe
Odbiorca nr 1	1 314		40 %	NIE
Odbiorca nr 2	333		10 %	NIE

Na dzień 31 marca 2021 Spółka nie wykazuje żadnych aktywów oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

3. WARTOŚCI SZACUNKOWE

3.1.Zmiany wartości rezerw, rozliczeń międzyokresowych, odpisów aktualizujących wartości aktywów i innych wartości szacunkowych

W wyniku finansowym bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji lub tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań (rezerw) w szczególności z tytułu:

odpisów aktualizujących wartość aktywów oraz rezerw, biernych rozliczeń międzyokresowych oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów. Ujęte kwoty odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów pieniężnych, niezbędnych do wypełnienia w przyszłości obowiązku istniejącego na dzień bilansowy,
rozpoznania aktywów podatkowych. Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy, pozwalający na jego wykorzystanie.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

W wyniku finansowym brutto bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji i tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań, a w szczególności:

	01.01.2021	Zmiany			31.03.2021
		Utworzenia	Wykorzystania	Rozwiązania
Rezerwy z tytułu:	26	-	-	-	26
- świadczeń emerytalnych i podobnych	26	-	-	-	26
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu:	1 114	77	726	-	465
- kosztów niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych	150	-	-	-	150
- kosztów wykonanych a niefakturowanych usług	683	40	583	-	140
- koszty wypłat wynagrodzeń dla twórców	281	37	143	-	175
Razem	1 140	77	726	-	491

W prezentowanych okresach Spółka nie tworzyła ani nie rozwiązywała żadnych rezerw na koszty restrukturyzacji.

3.2.Informacje o odpisach aktualizacyjnych wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W prezentowanych okresach Spółka nie tworzyła ani nie odwracała żadnych odpisów aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania.

3.3.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W prezentowanych okresach Spółka nie tworzyła ani nie odwracała żadnych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów.

3.4.Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W prezentowanych okresach Spółka nie tworzyła, zwiększała, wykorzystywała ani nie rozwiązywała jakichkolwiek rezerw.

4. OPODATKOWANIE

4.1.Podatek dochodowy

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W SPRAWOZDANIU Z WYNIKU	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
- odroczony	215	117
Podatek dochodowy, razem	215	117

4.2.Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W bieżącym okresie zmiany aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego obejmowały:

	01.01.2021	Zmiana zysku	31.03.2021
		netto w okresie
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 071	(158)	913
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	121	57	178

W nocie, aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane są przed dokonaniem kompensaty aktywa oraz rezerwy.

Kwota kompensaty na dzień 31 marca 2021r. wyniosła 178 tyś. zł. (na 31 marca 2020 r. 141 tyś. zł.)

5. AKCJE PHARMENA S.A. W POSIADANIU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

5.1.Struktura akcjonariatu Pharmena S.A.

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pharmena S.A. na dzień 28 maja 2021 roku:

Nazwa podmiotu	Liczba	% w kapitale akcyjnym	Liczba	% udział głosów
	posiadanych akcji		głosów	na WZA
Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi*	6 842 267	61,43%	6 842 267	61,43%
Jerzy Gębicki	675 000	6,06%	675 000	6,06%
Pozostali Akcjonariusze	3 620 491	32,51%	3 620 491	32,51%
Razem	11 137 758	100,00%	11 137 758	100,00%

* Łączna liczba akcji: Pelion S.A. 6 294 594 szt. akcji, Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi 273 455 szt. akcji i PGF Sp. z o.o. we Wrocławiu 274 218 szt. akcji

W marcu 2021 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, wskutek czego zwiększyła się liczba akcji z 10 984 758 sztuk do 11 137 758 sztuk. Wszystkie akcji serii F były objęte przez Pelion S.A. w związku z czym zmienił się udział Pelion S.A. w kapitale zakładowym Emitenta.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport roczny za 2020r. – opublikowany w dniu 12 kwietnia 2021 r.) do dnia przekazania niniejszego raportu za I kwartał 2021 r. nie doszło do zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

5.2.Stan posiadania akcji Pharmena S.A. lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień
	28.05.2021 r.
Konrad Palka	487 881
Marzena Wieczorkowska	0

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

	Stan na dzień
Imię i Nazwisko	28.05.2021 r.
Jerzy Gębicki	675 000
Jacek Szwajcowski	6 842 267*
Zbigniew Molenda	6 842 267**
Jacek Dauenhauer	3 120
Agnieszka Dziki	0
Anna Janicka	0

Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

6. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI PHARMENA

6.1.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sprawozdawczym

Spółka po I kwartale 2021 r. osiągnęła przychody o 27% wyższe niż w analogicznym okresie 2020 r. Na osiągnięty wynik wpływ miały działania zapoczątkowane w 2020r. i kontynuowane w 2021r., zmierzające do rozwoju nowych kanałów dystrybucji i punktów sprzedaży dla nowych produktów i marek dedykowanych do różnych segmentów rynku. W związku z oczekiwaniami kluczowych klientów drogeryjnych, w segmencie pielęgnacji włosów oraz w oparciu o trendy związane z naturą i dbałością o naszą planetę w pierwszym kwartale 2021 roku została wprowadzona na rynek nowa marka Favorite Nature. Efektem tych działań był wzrost sprzedaży o 49,2% kategorii Hair Care w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W pierwszym kwartale 2021 roku Spółka Pharmena prowadziła działania marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów dermokosmetycznych w kanale farmaceutycznym, drogeryjnym oraz ecommerce. Strategia marketingowa polegała przede wszystkim na intensyfikacji działań w kanale e-commerce w obszarze konsumenta poprzez użycie środków przekazu bezpośredniego, narzędzi wsparcia odsprzedażowego do konsumenta oraz synchronizacji mediów z konkretnymi działaniami sprzedażowymi, w tym połączonymi z działaniami digitalowymi klientów.

W ramach umacniania wizerunku dermokosmetyków, jako produktów innowacyjnych o unikalnym składzie i potwierdzonej skuteczności prowadzono działania PR za pośrednictwem Internetu i kampanii influencerskiej.

Spółka kontynuuje działania w obszarze nowych wdrożeń produktów dla różnych kanałów dystrybucyjnych i segmentów rynkowych.

W pierwszym kwartale 2021 r. nie wystąpiły żadne inne, poza wymienionymi powyżej, wydarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Inne wydarzenia w pierwszym kwartale 2021 r.:

Rozpoczęcie badania przedklinicznego w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2

Decyzja Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o udzieleniu pożyczki

regulowania zobowiązań handlowych Spółki;
regulowania przez Spółkę wynagrodzeń wobec pracowników Spółki oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem;
zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu bądź świadczeniu usługi w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; oraz
regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, w tym podatków Spółki.

Marża w pierwszym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p. a.) to 1,25%.

Marża w drugim i trzecim roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p. a.) to 1,75%.

Marża w czwartym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p .a.) to 2,75%.

Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

W dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka podpisała z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2 mln zł, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 2 marca 2021 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

Rozpoczęcie badań przedklinicznych w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA w modelu zwłóknienia płuc

Podpisanie aneksów do istotnych umów pożyczek

W dniu 12 lutego 2021 r. Spółka zawarła aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. na kwotę 850 tys. zł oraz dwoma osobami fizycznymi stanowiącymi kluczową kadrę Spółki na łączną kwotę 150 tys. zł. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Zakończenie badań przedklinicznych w celu ustalenia maksymalnej tolerowanej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcjach wirusowych

W dniu 15 lutego 2021 r. zakończyło się pierwsze z trzech badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych prowadzone przez ośrodek badawczy Covance Inc. na zlecenie Emitenta. W przeprowadzonym badaniu wyznaczona została maksymalna tolerowana dawka kandydata na lek 1-MNA w podaniu dotchawiczym. Badania 1-MNA prowadzone w latach ubiegłych przez Emitenta obejmowały doustne podanie preparatu. Obecnie, ze względu na nowe zastosowania kandydata na lek 1- MNA, rekomendowaną formą podania preparatu jest forma wziewna. Z tego też powodu konieczne było przeprowadzenie badań określających maksymalną tolerowaną dawkę, a więc najwyższą dawkę leku, która nie powoduje niedopuszczalnych działań niepożądanych. Prowadzone obecnie przez Spółkę badania na modelach zwierzęcych mają na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych, w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg oddechowych (m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli). Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach.

Zawarcie aneksu do istotnej umowy kredytowej z BGK

W dniu 2 marca 2021 r. Spółka otrzymała podpisany z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2 mln zł, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

Zabezpieczeniem kredytu są:

· weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego Pelion S.A.,
· upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK,
· zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2,5 mln zł do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4 mln zł przedłużony w drodze aneksu,
· cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 4 sierpnia 2003 r. wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu,
· umowa cesji globalnej, w której cedent Pharmena S.A. przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży do DOZ S.A. Direct Sp. k. , reprezentowanej przez DOZ S.A.,
· umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów przedłużona w drodze aneksu,
· wpłata prowizji.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Pharmena S.A. kapitał zakładowy wynosi 1 113 775,80 zł i dzieli się na 11 137 758 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym:

· 5 730 000 akcji na okaziciela serii A,
· 524 260 akcji na okaziciela serii B,
· 781 782 akcje na okaziciela serii C,
· 1 759 010 akcji na okaziciela serii D,
· 2 189 706 akcji na okaziciela serii E,
· 153 000 akcji na okaziciela serii F.

Udzielenie patentu w Federacji Rosyjskiej

W dniu 29 mara 2021 r. Spółka uzyskała informację, iż Urząd Patentowy Federacji Rosyjskiej udzielił patentu o nr 2744615, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewnia Spółce ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Federacji Rosyjskiej. Jest to pierwszy patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP.

6.2.Istotne zmiany pozycji sprawozdawczych, kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

Istotny wpływ na przepływy z działalności finansowej Spółki Pharmena S.A. w I kwartale 2021 r. miało udzielenie pożyczki w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm w kwocie 4,55 mln zł.

6.3.Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszego kwartału 2021 roku wpływ na przychody spółki oraz na jej wyniki finansowe miała pandemia koronawirusa i związane z nią restrykcje nałożone przez rząd. Jednocześnie pandemia COVID-19 miała mniejszy wpływ na wyniki finansowe, ponieważ restrykcje w I kwartale 2021 były łagodniejsze, niż w 2020. Również pojawienie się szczepionek na COVID-19 pozwala oczekiwać, iż w drugiej połowie roku 2021 sytuacja w Polsce, jak i na świecie powinna się poprawiać i restrykcje zaczną być znoszone, co powinno mieć pozytywny wpływ na wielkość sprzedaży, zwłaszcza na rynku krajowym.

6.4.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki

W działalności Spółki nie można zaobserwować sezonowości lub cykliczności działalności.

6.5.Stanowisko Zarządu, co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Nie dotyczy. Zarząd Pharmena S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 rok.

6.6.Zobowiązania finansowe długo i krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	2021-03-31	2020-12-31
Kredyty i pożyczki	7 577	3 074
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów	310	389
Finansowanie wierzytelności	430	1 048
Zobowiązania z tytułu cash-poolingu	997	999
Zobowiązania finansowe, razem	9 314	5 510
- długoterminowe	4 657	137
- krótkoterminowe	4 657	5 373

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów	Zobowiązania z tytułu cash poolingu	Finansowanie wierzytelności	Razem
Okres zakończony 31 marca 2021
Stan na początek okresu	3 074	389	999	1 048	5 510
Zwiększenia	4 610	3	7	-	4 620
- otrzymane kredyty, pożyczki	4 550	-	-	-	4 550
- naliczone odsetki	38	2	7	-	47
- prowizje	22	-	-	-	22
- inne	-	1	-	-	1
Zmniejszenia	107	82	9	618	816
- spłata zobowiązań z tyt. prawa do użytkowania aktywów	-	48	-	-	48
- spłata odsetek i prowizji	107	3	7	-	117
- spłata zobowiązań z tyt. finansowania wierzytelności	-	-	-	618	618
- spłata zobowiązań z tyt. cash-poola	-	-	2	-	2
- inne	-	31	-	-	31
Stan na koniec okresu	7 577	310	997	430	9 314
- długoterminowe	4 550	107	-	-	4 657
- krótkoterminowe	3 027	203	997	430	4 657

6.7.Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki

6.8.Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki oraz udzielone gwarancje

W pierwszym kwartale 2021 roku Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji.

6.9.Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

6.10. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia

Za wyjątkiem wpływu epidemii COVID-19, opisanym w punktach 6.1 i 6.3 raportu, w okresie pierwszego kwartału 2021 roku nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która istotnie wpłynęłaby na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki.

6.11. Zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych

6.12. Przeniesienia między poziomami w hierarchii wartości godziwej wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej instrumentów finansowych

6.13. Inne informacje, które zdaniem Spółki, są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Za wyjątkiem wpływu epidemii COVID-19, opisanym w punkcie 6.1 i 6.3 raportu, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zdarzenia, które miały wpływ na sytuacje kadrową, majątkową i finansową Spółki.

6.14. Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki

Za wyjątkiem wpływu epidemii COVID-19, opisanym w punkcie 6.1 i 6.3 raportu, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły informacje (zdarzenia), które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki.

6.15. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Głównym czynnikiem, który w ocenie Spółki będzie mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej przyszłego kwartału, będzie osiąganie przychodów z bieżącej działalności, tj. ze sprzedaży produktów dermokosmetycznych na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznym, przychodów z wprowadzanych do sprzedaży innowacyjnych suplementów diety.

Ponadto wpływ na wyniki w najbliższym kwartale będzie miało rozliczenie kosztów przeprowadzonych badań na modelach zwierzęcych.

Ponadto czynnikiem, który w ocenie Spółki będzie mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej przyszłego kwartału będzie epidemia COVID-19 i związane z nią restrykcje nałożone przez rząd, które mogą mieć wpływ na zakładane plany sprzedażowe kontrahentów Spółki.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7.1.Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r. Spółka:

nabyła rzeczowe aktywa trwałe wartości: 12 tys. zł,
nie sprzedała i nie zlikwidowała składników rzeczowych aktywów trwałych,
nie utworzyła odpisów aktualizujących wartość środków trwałych,
nie rozwiązała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych,
nie wykorzystała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Na dzień 31 marca 2021 r. łączne zobowiązania Spółki z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 78 tys. zł.

Poniżej zaprezentowano notę objaśniającą do wartości niematerialnych na dzień 31 marca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r.

Wydzielenie w poniższej tabeli ruchu pozycji "prace rozwojowe w realizacji" ma na celu bardziej rzetelną prezentację pozycji sprawozdawczej.

WARTOŚCI NIEMATERIALNE	31.03.2021	31.12.2020
Koszty zakończonych prac rozwojowych	304	333
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości	3	4
Inne wartości niematerialne	7	11
Prawa autorskie	105	103
Prace rozwojowe w realizacji	397	318
Wartości niematerialne w trakcie realizacji	2	-
Wartości niematerialne, razem	818	769

Składnik wartości niematerialnych powstały w wyniku prac rozwojowych ujmuje się wtedy i tylko wtedy, gdy Spółka jest w stanie udowodnić:

możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży,
zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży,
zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne, poprzez udokumentowanie istnienia rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych,
dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.

W przypadku poniesionych nakładów na koszty zakończonych prac rozwojowych oraz prac rozwojowych w realizacji wszystkie sześć warunków kapitalizacji tych kosztów zostało spełnionych.

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości zakończonych prac rozwojowych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, Spółka szacuje wartość odzyskiwalną tych składników wartości niematerialnych.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, Spółka nie zidentyfikowała żadnych przesłanek wskazujących na utratę wartości zakończonych prac rozwojowych.

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości prac rozwojowych w realizacji. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, Spółka szacuje wartość odzyskiwalną tych składników wartości niematerialnych. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, Spółka nie zidentyfikowała żadnych przesłanek wskazujących na utratę wartości prac rozwojowych w realizacji.

Bez względu na to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, iż nastąpiła utrata wartości, Spółka corocznie na koniec roku, przeprowadza test sprawdzający czy nastąpiła utrata wartości prac rozwojowych w realizacji, poprzez porównanie ich wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną.

Ostatni test na utratę wartości prac rozwojowych w realizacji Spółka przeprowadziła na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Test został przeprowadzony w oparciu o poniesione wydatki na dzień bilansowy, planowane wydatki do momentu zakończenia prac rozwojowych oraz o zakładane przychody ze sprzedaży z wdrożonych produktów w latach 2021-2023. Planowane wydatki zostały oszacowane w oparciu o historyczne wdrożenia produktów w analogicznych kategoriach i aplikacjach, natomiast planowane przychody zostały oparte na analizie rynkowej oraz historycznych przychodach ze sprzedaży osiąganych przez Spółkę z produktów w danej kategorii i danej aplikacji. Planowane przychody zostały zdyskontowano wg stopy oprocentowania długoterminowych papierów skarbowych. Przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości prac rozwojowych w realizacji.

Nakłady na prace rozwojowe ujmowane są w pozycji "prace rozwojowe w realizacji". Po podjęciu decyzji o wprowadzeniu produktów do oferty Spółki oraz związanej z tym decyzji o złożeniu pierwszego zamówienia na gotowy produkt u wytwórcy, koszty przeklasyfikowywane są do pozycji "koszty zakończonych prac rozwojowych" i amortyzowane.

7.2.Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych

Zmiana stanu zobowiązań warunkowych	01.01.2021	Zmiany		31.03.2021
		Zwiększenia	Zmniejszenia
Zapłata warunkowa za akcje spółki zależnej	76 364	4 251	-	80 615

Poza ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, w Spółce nie występują inne zobowiązania warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów.

7.3.Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie objętym raportem, Spółka nie wypłacała dywidendy.

7.4.Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym raportem Pharmena S.A. nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

7.5.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi obejmują transakcje:

ze spółkami Grupy Pelion,
ze spółkami zależnymi Cortria Corporation i Menavitin GmBH
z członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliskimi członkami ich rodzin.

PRZYCHODY OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Podmioty z Grupy Pelion	315	504
PGF S.A.	197	375
Pharmapoint S.A.	103	104
DOZ S.A. DIRECT S. k.	1	12
NATURA Sp. z o.o.	14	13
Spółki zależne w Grupie Pharmena	284	307
Cortria Corporation w Bostonie	262	279
Menavitin GmbH w Berlinie	22	28
	599	811

ZAKUP OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
Podmioty z Grupy Pelion	213	168
Business Support Solution S.A.	56	50
PGF S.A.	20	44
Farmaceo Sp. z o.o.	25	-
Pharmalink Sp. z o.o.	60	47
Pelion S.A.	50	27
BSS TAX Wisniewski S.K.A.	2	-
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	9	2
	222	170

NALEŻNOŚCI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	2021-03-31	2020-12-31
Podmioty z Grupy Pelion	429	1 172
PGF S.A.	273	304
Pharmapoint S.A.	112	94
DOZ S.A. DIRECT S. k.	34	772
NATURA Sp. z o.o.	9	1
Spółki zależne w Grupie Pharmena	1 233	940
Cortria Corporation w Bostonie	1 233	940
	1 662	2 111

NALEŻNOŚCI Z TYT. POŻYCZEK I CASH POOLINGU OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	2021-03-31	2020-12-31
Spółki zależne w Grupie Pharmena	5 749	5 493
Cortria Corporation w Bostonie	2 270	2 137
Menavitin GmbH w Berlinie	3 479	3 357
	5 749	5 493

ZOBOWIĄZANIA OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	2021-03-31	2020-12-31
Podmioty z Grupy Pelion	565	1 378
DOZ S.A.	-	208
Business Support Solution S.A.	42	53
PGF S.A.	35	15
Pharmalink Sp. z o.o.	32	33
Farmaceo Sp. z o.o.	433	1 049
Pelion S.A.	24	11
	565	1 368

*W tym zobowiązanie z tytułu finansowania wierzytelności 430 tys. zł (31.12.2020 r. - 1 049 tys. zł).

ZOBOWIĄZANIA Z TYT. POŻYCZEK I CASH POOLINGU OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	2021-03-31	2020-12-31
Podmioty z Grupy Pelion	1 865	1 912
Pelion S.A. w Łodzi	1 865	1 912
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	153	161
	2 018	2 073

7.6.Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Poza wyżej opisaną sprawą sądową w okresie sprawozdawczym nie toczyły się w stosunku do Spółki żadne postępowania przed organami administracji publicznej ani inne istotne postępowania sądowe.

Przed organem właściwym dla postępowania arbitrażowego nie toczą się żadne postępowania z udziałem Spółki.

7.7.Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. i w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. w Spółce nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

7.8.Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia skutkujące koniecznością dokonania korekty błędów poprzednich okresów.

7.9.Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły żadne znaczące zdarzenia.

7.10. Wpływ Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 na sprawozdanie Spółki Pharmena za pierwszy kwartał 2021 roku

Obowiązujący od 1 stycznia 2019 r. standard MSSF 16 "Leasing" ma istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki. MSSF 16 wprowadził znaczące zmiany do rozliczeń po stronie leasingobiorcy. Zgodnie z tym standardem jako leasing definiowana jest każda umowa lub jej część, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania składnika aktywów przez dany okres w zamian za wynagrodzenie. Jeżeli umowa spełnia definicję leasingu, wówczas leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Zastosowaną przez Spółkę politykę rachunkowości w odniesieniu do umów leasingowych szczegółowo przedstawiono w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok, opublikowanym w dniu 12 kwietnia 2021 r.

W poniższej tabeli Spółka zaprezentowała porównanie sprawozdania z wyniku Spółki za pierwszy kwartał 2021 roku z i bez uwzględnienia wpływu MSSF 16.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	wykazany w sprawozdaniu z wyniku	korekty dotyczące ujęcia leasingu zgodnie z MSSF 16	bez uwzględnienia wpływu MSSF 16
Przychody ze sprzedaży	3 512	-	3 512
Koszt własny sprzedaży	(1 372)	-	(1 372)
Zysk (strata) ze sprzedaży	2 140	-	2 140
Koszty sprzedaży	(1 131)	(20)	(1 111)
Koszty ogólnego zarządu	(763)		(763)
Pozostałe przychody operacyjne	30	30	-
Pozostałe koszty operacyjne	(147)	(29)	(118)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	129	(19)	148
Przychody finansowe	36	-	36
Koszty finansowe	(96)	(2)	(94)
Zysk (strata) brutto	69	(21)	90
Podatek dochodowy	(215)	-	(215)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(146)	(21)	(125)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto ogółem	(146)	(21)	(125)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 025 558		11 025 558
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 137 758		11 137 758
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy/a	(0,01)		(0,01)
- rozwodniony/a	(0,01)		(0,01)

Podpisy Członków Zarządu Pharmena S.A.

Konrad Palka Elektronicznie podpisany przez Konrad Palka

Konrad Palka Prezes Zarządu

Data: 2021.05.28 16:42:22

+02'00'

Marzena Ewa Wieczorkowska

Marzena Wieczorkowska Wiceprezes Zarządu Elektronicznie podpisany przez Marzena Ewa Wieczorkowska Data: 2021.05.28 16:49:30 +02'00'

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie finansowe

Dokument podpisany przez Katarzyna Konopacka Data: 2021.05.28 16:35:47 CEST Signature Not Verified

Katarzyna Konopacka Specjalista ds. Rachunkowości i Rozliczeń z Budżetem Business Support Solution S.A.

Łódź, 28 maja 2021 r.

AI assistant

Pharmena S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

5760_rns_2021-05-28_7fdfa8b6-f970-4130-8a6b-0c9cfeb3d9c8.pdf

Spis treści

GRUPA KAPITAŁOWA PHARMENA

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 MARCA 2021 R.

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

V. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

VI. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

VII. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 ROKU

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1.Opis działalności gospodarczej

1.2.Skład organów zarządzających oraz nadzorujących

1.3.Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji

1.4.Opis organizacji Grupy Pharmena wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

1.5.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności tego sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Okres i zakres sprawozdania

Kontynuacja działalności

1.6.Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

1.7.Kursy walut

2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

3. WARTOŚCI SZACUNKOWE

3.1.Zmiany wartości rezerw, rozliczeń międzyokresowych, odpisów aktualizujących wartości aktywów i innych wartości szacunkowych

3.2.Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

3.3.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

3.4.Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

4. ZMIANY STRUKTURY GRUPY PHARMENA W PIERWSZYM KWARTALE 2021 ROKU

5. OPODATKOWANIE

5.1.Podatek dochodowy

5.2.Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

6. AKCJE PHARMENA S.A. W POSIADANIU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

6.1.Struktura akcjonariatu Pharmena S.A.

6.2.Stan posiadania akcji Pharmena S.A. lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

7. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PHARMENA

7.1.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sprawozdawczym

Rozpoczęcie badania przedklinicznego w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2

Decyzja Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o udzieleniu pożyczki

Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

Rozpoczęcie badań przedklinicznych w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA w modelu zwłóknienia płuc

Podpisanie aneksów do istotnych umów pożyczek

Zakończenie badań przedklinicznych w celu ustalenia maksymalnej tolerowanej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcjach wirusowych

Zawarcie aneksu do istotnej umowy kredytowej z BGK

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Udzielenie patentu w Federacji Rosyjskiej

7.2.Istotne zmiany pozycji sprawozdawczych, kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

7.3.Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

7.4.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy

7.5.Stanowisko Zarządu, co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

7.6.Zobowiązania finansowe długo i krótkoterminowe

7.7.Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki

7.8.Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki oraz udzielone gwarancje

7.9.Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

7.11. Zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych

7.12. Przeniesienia między poziomami w hierarchii wartości godziwej wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej instrumentów finansowych

7.13. Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

7.14. Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

7.15. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

8. POZOSTAŁE INFORMACJE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1.Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

8.2.Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych

8.3.Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

8.4.Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

8.5.Transakcje z podmiotami powiązanymi

8.6.Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

8.7.Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

8.8.Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

8.9.Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

8.10. Wpływ Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pharmena za pierwszy kwartał 2021 roku

PHARMENA S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 MARCA 2021 R.

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Pharmena S.A. Interim / Quarterly Report 2021