Pharmena S.A. — Capital/Financing Update 2020

Oct 9, 2020

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, zwołanego na dzień 5 listopada 2020 r. w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Wólczańskiej 178

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 5 listopada 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (dalej także "Spółka") na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.098.475,80 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż ………….. zł (słownie: ………… złotych ……………… ), to jest o kwotę nie wyższą niż …………… zł (…….……….. złotych), poprzez emisję nie więcej niż ……. (…… ) nowych zwykłych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 0000001 do ……......... (dalej także "Akcje Serii F").
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółka Akcyjna ustala cenę emisyjną na kwotę ……. zł.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii F. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru.
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2020, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2020 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Oferta objęcia Akcji Serii F zostanie skierowana w trybie subskrypcji prywatnej do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) imiennie oznaczonych adresatów.
• 1. Oferta objęcia wszystkich Akcji Serii F zostanie skierowana do Pelion S.A..
• 1. W wyniku powyższej oferty, wpływy brutto Spółki liczone według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, nie przekroczą 2.500.000 euro (dwa miliony pięćset tysięcy euro).
• 1. Spółka zawrze umowy objęcia Akcji Serii F w trybie art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych najpóźniej w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Akcje Serii F Spółki zostaną pokryte wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje Serii F nie będą miały formy dokumentów, będą podlegały dematerializacji oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu.

OPINIA ZARZĄDU PHARMENA S.A.

w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii F oraz określająca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F

Zarząd Spółki Pharmena S.A. z siedzibą w Łodzi, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru w stosunku do Akcji Serii F.

Celem oferty Akcji Serii F ma być w szczególności szybkie pozyskanie finansowania na dalsze prowadzenie działalności Spółki w zakresie nowych zastosowań dla substancji czynnej 1-MNA..

Spółka zamierza skierować ofertę akcji nowej emisji do Pelion S.A. – wiodącego akcjonariusza w trybie subskrypcji prywatnej. Powyższe rozwiązanie z pozwoli na szybkie pozyskanie środków przez Spółkę oraz zminimalizuje ryzyko nie dojścia subskrypcji prywatnej do skutku lub uzyskania finansowania na poziomie niższym niż zakładany. Atutem rozwiązania polegającego na emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej jest także efektywność i szybkość tego procesu.

Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki.

Ostateczna cena emisyjna zostanie ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd Spółki określając propozycję wysokości ceny emisyjnej Akcji Serii F, weźmie pod uwagę w szczególności: 1) zapotrzebowania Spółki na kapitał, 2) rynkową wycenę akcji Spółki. Zarząd będzie rekomendował cenę emisyjną wynikają z średnioważonego obrotami kursu akcji z 7 najbliższych sesji giełdowych licząc od dnia publikacji raportu o zamiarze przeprowadzenia emisji Akcji serii F, przy czym nie większą niż 13,10 zł (średni kurs akcji z ostatnich 6 miesięcy).

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 5 listopada 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką", uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że:

§ 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż ……….. zł (jeden milion ……………………. tysięcy ……………………….. złotych) i dzieli się na ………………………………..: (słownie: …… milionów ………….. tysiące ………………………..) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (słownie: siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010,

5) 2.189.706 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o numerach od 0000001 do 2.189.706,

6) ………………… (słownie: ……. ………) akcji na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do ………..

1. Zarząd Spółki, w treści oświadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o którym mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały ustali brzmienie § 5 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały.

§ 2

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 5 listopada 2020 r. w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie dematerializacji Akcji serii F Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" S.A. wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" S.A niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celów określonych postanowieniami ust. 1 niniejszego paragrafu, w tym w szczególności do:
  2. 1) dematerializacji Akcji serii F Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA ("KDPW"), w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów dotyczących rejestracji w depozycie Akcji serii F,
  3. 2) dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii F Spółki do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez GPW,

2) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), KDPW i GPW wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.