Pharmena S.A. — Audit Report / Information 2019

Mar 31, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA PHARMENA S.A.

Sprawozdanie Zarządu za 2019 rok

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 2019 r 8
1.2. Zasady sporządzenia rocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9
1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta 9
1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej 10
1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej 11
1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej 11
1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2019r 11
1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta 12
1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. 12
1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta 13
1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta 16
1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym 17
1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 19
1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym 26

1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta ........................................................................................................... 27

1.16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

	przedmiotowym i wartościowym	28
1.17.	Asortyment produktów	28
1.18.	Produkcja	41
1.19.	Sprzedaż	42
1.20.	Dystrybucja	44
1.21.	Marketing	46
1.22.	Działalność badawczo-rozwojowa	47

1.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji........................................................................................................................... 56

1.24. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta....................................................................................... 63

1.25. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.................................................................................................................................... 63

1.26. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ............................................ 64

1.27. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ............................................................................................... 64

1.28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego................................................................................................................................ 64

1.29. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 2019 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób...................................................... 65

1.30. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta....................................................................................................................................... 66

1.31. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym............................................................................................... 66

1.32. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności........................................................................................................ 67

1.33. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; .................................................... 68

1.34. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta; ............................................................................. 68

1.35. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 68

1.36. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;.............................................................................. 69

1.37. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami

finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom............................................................................. 69

1.38. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.......................................................................................... 70

1.39. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik................. 70

1.40. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................... 70

1.41. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................... 70

1.42. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.............................. 71

1.43. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym................................................................................................................................ 71

1.44. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .................................... 71

1.45. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy........................................................................................ 73

1.46. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 73

1.47. Wskazanie: ................................................................................................................. 73

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, .............................................................................................. 73

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,......................................... 74

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,..................................... 74

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi 74

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.. 74

1.48. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta........................................................................ 75

1.49. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu .......................................................... 75

1.50. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta....................................................................................................................................... 77

1.51 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej

Emitenta....................................................................................................................................... 87

1.52 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego................................................................................................................................ 92

1.53 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym.................................... 92

1.54 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.............................. 92

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 2019 r.

w tys. zł w tys. EUR

	rok 2019	rok 2018	rok 2019	rok 2018
Przychody ze sprzedaży	11 099	13 040	2 580	3 056
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(10 270)	83	(2 387)	19
Zysk (strata) brutto	(10 679)	(190)	(2 482)	(45)
Zysk (strata) netto	(9 573)	(475)	(2 225)	(111)
Zysk (strata) netto akcjonariuszy Spółki Dominującej Grupy	(9 430)	(444)	(2 192)	(104)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(13 146)	3 613	(3 056)	847
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(273)	(446)	(63)	(105)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	13 998	(2 919)	3 254	(684)
Przepływy pieniężne netto, razem	579	248	135	58
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	10 984 758	8 795 052	10 984 758	8 795 052
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	10 984 758	8 795 052	10 984 758	8 795 052
Zysk (strata) podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,86)	(0,05)	(0,20)	(0,01)
Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,86)	(0,05)	(0,20)	(0,01)
Aktywa obrotowe	8 252	4 684	1 938	1 089
Aktywa trwałe	3 488	2 119	819	493
Aktywa razem	11 740	6 803	2 757	1 582
Zobowiązania krótkoterminowe	6 508	4 792	1 528	1 114
Zobowiązania długoterminowe	236	75	55	17
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej	5 138	1 935	1 207	450
Udziały niekontrolujące	(142)	1	(33)	-
Liczba akcji (szt.)	10 984 758	8 795 052	10 984 758	8 795 052

1.2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa Emitenta sporządziła roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR.

1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta składa się ze Spółki Dominującej Pharmena (Emitent), Spółki Zależnej Cortria Corporation oraz Spółki Zależnej Menavitin GmbH.

Cortria Corporation z siedzibą w Waltham w stanie Massachusetts Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, 800 South Street, Suite 250 jest zarejestrowana w rejestrze amerykańskim.

Na dzień 31.12.2019 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation, na które składało się 96.251 sztuk akcji, dających 96.251 głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Przejęcie kontroli nad spółką zależną miało miejsce 20 sierpnia 2010 r. Od daty przejęcia kontroli, spółka zależna konsolidowana jest metodą pełną.

Cortria Corporation jest spółką farmaceutyczną prowadzącą badania kliniczne koncentrujące się wokół opracowania bezpiecznych i dobrze tolerowalnych leków mających na celu leczenie chorób takich jak: sercowo naczyniowych, nadciśnienia płucnego, niealkoholowego stłuszczenie wątroby. Spółka nie zatrudnia pracowników pracowników opierając się na outsourcingowym modelu prowadzenia biznesu. Cortria Corporation współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując strategię prowadzenia badań a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami i klinikami zlecając im wykonanie badań.

Pharmena w lipcu 2018 roku utworzyła Spółkę zależną Menavitin GmbH z siedzibą w Niemczech, Immanuelkirchstr. 8, Berlin. Przedmiotem działalności Menavitin GmbH jest rozwój, produkcja, marketing i dystrybucja suplementów diety i produktów opieki zdrowotnej w Niemczech, Austrii i Szwajcarii.

Emitent posiada 92,5% udziałów spółki Menavitin GmbH, na które składa się 9250 udziałów o łącznej wartości 92.500 Euro, a pozostałe 7,5% udziałów należy do Fritza Oesterle. Pan Fritz Oesterle jest osobą fizyczną, niebędącą podmiotem powiązanym dla Grupy Pharmena. Wartość zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki Menavitin GMbH wynosi 100 tys. EURO.

Celem utworzenia Spółki Zależnej jest sprzedaż suplementów diety na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Produkty wprowadzone do sprzedaży zawierać będą innowacyjną cząsteczkę 1-MNA chronioną prawem patentowym. Cząsteczka 1- MNA została w 2018 roku zaaprobowana przez Komisję Europejską jako składnik nowej żywności na terenie Unii Europejskiej.

Na dzień 31.12.2019 r. Emitent posiadał 92,5% udziałów w spółce Menavitin GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,5% głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu.

Jednocześnie Pharmena S.A. jest spółką zależną od Pelion S.A., która raz ze spółkami zależnymi posiada 61,10% akcji Emitenta.

1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej

Prawna nazwa Emitenta	Pharmena Spółka Akcyjna
Firma Emitenta:	Pharmena
Forma Prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Łódź
Adres siedziby:	ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź
Telefon:	+48 42 291 33 70
Faks:	+48 42 291 33 71
Strona internetowa:	http://www.pharmena.com.pl
Poczta elektroniczna:	biuro@pharmena.com.pl
REGON:	473085607
NIP:	728-24-67-846
KRS:	0000304079

Emitent został zawiązany na czas nieoznaczony w dniu 12.11.2002 r. w Łodzi w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS nastąpiła w dniu 19.12.2002 r. Następnie Pharmena Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną – rejestracja przez KRS przekształcenia nastąpiła w dniu 17.04.2008 r.

1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dominującej jest wytwarzanie preparatów kosmetycznych. Spółka Dominująca posiada numer wg PKD 4645Z – sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków. Spółka Dominująca za pośrednictwem Spółki Zależnej Cortria Corporation prowadzi badania nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym 1-MNA natomiast za pośrednictwem spółki Menavitin GmbH będzie prowadzić sprzedaż innowacyjnych suplementów diety oraz dermokosmetyków na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii.

1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej

Kapitał zakładowy Spółki Dominującej wynosi 1.098.475,80 złotych (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt osiemset tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

• 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda.

1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2019r.

Zarząd Spółki Dominującej:

Konrad Palka	- Prezes Zarządu,
dr Marzena Wieczorkowska	- Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Badań i
	Rozwoju
dr Anna Zwolińska	- Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Sprzedaży i
	Marketingu na rynek krajowy.

Rada Nadzorcza Spółki Dominującej:

-	Przewodniczący RN
–	Członek RN
-	Członek RN
-	Członek RN
-	Członek RN
-	Członek RN

1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2019 roku aktywa Grupy wynosiły 11.740 tysięcy złotych. Główne składniki aktywów stanowiły: majątek trwały – 3.488 tysięcy złotych majątek obrotowy – 8.252 tysiące złotych

Grupa w 2019 roku osiągnęła przychody w wysokości 11.099 tysięcy złotych oraz osiągnęła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 10.270 tysięcy złotych. Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto w wysokości 9.573 tysięcy złotych.

1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.

	rok 2019	rok 2018
Waluta	PLN '000	PLN '000
Należności krótkoterminowe	2 820	321
Należności długoterminowe
Amortyzacja	643	321
Przychody netto ze sprzedaży	11 099	13 040
Zysk/strata na sprzedaży	7 400	8 813
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(10 270)	83
Zysk (strata) brutto	(10 679)	(190)
Zysk (strata) netto	(9 573)	(475)
Środki pieniężne netto na koniec okresu	1 048	469
Aktywa razem	11 740	6 803
Zapasy	3 849	2 505
Zobowiązania krótkoterminowe	6 508	4 792
Zobowiązania długoterminowe	236	75
Kapitał własny	4 996	1 936
Kapitał podstawowy	1 098	880

Działalność Grupy Kapitałowej w obszarze dermokosmetyków jest rentowna na poziomie wyników z działalności operacyjnej. Natomiast działalność Grupy w obszarze badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym oraz w obszarze wdrożenia na rynek innowacyjnego suplementu diety generuje obecnie wyłącznie koszty, które są znaczącym wydatkiem z punktu widzenia pozycji finansowej Grupy Kapitałowej i powodują, iż Grupa Kapitałowa na poziomie skonsolidowanym wykazuje ujemną rentowność. W przypadku komercjalizacji leku przeciwmiażdżycowego oraz wdrożenia do sprzedaży w Europie suplementów diety obszary te będą generować znaczące przychody, które mogą mieć istotny pozytywny wpływ na wyniki finansowe i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej.

1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
	31.12.2019		31.12.2018		2019/2018
AKTYWA TRWAŁE	3 488	30%	2 119	31%	165%
Wartości niematerialne	1 090	9%	1 259	19%	87%
Rzeczowe aktywa trwałe	56		172	3%	33%
Prawo do użytkowania aktywów	494	4%	-	0%
Należności długoterminowe	104	1%	104	2%	100%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 537	13%	339	5%	453%
Pozostałe aktywa trwałe	207	2%	245	4%	84%
AKTYWA OBROTOWE	8 252	70%	4 684	69%	176%
Zapasy	3 849	33%	2 505	37%	154%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2 820	24%	1 132	17%	249%
Należności z tytułu podatku dochodowego	261	2%	57	1%	458%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 048	9%	469	7%	223%
Pozostałe aktywa obrotowe	274	2%	521	8%	53%

AKTYWA RAZEM	11 740	100%	6 803	100%	173%
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	4 996	43%	1 936	28%	258%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	5 138	44%	1 935	28%	266%
Dominującej
Kapitał podstawowy	1 098	9%	880	13%	125%
Kapitał zapasowy	52 010	443%	38	566%	135%
			476
Kapitał pozostały-rezerwowy	1 059	9%	1 059	16%	100%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	237	2%	188	3%	126%
Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń	(7)		(2)		350%
pracowniczych po okresie zatrudnienia
Zyski (straty) zatrzymane	(49 259)	-420%	(38 666)	-568%	127%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(39 829)	-339%	(38 222)	-562%	104%
- zysk (strata) netto	(9 430)	-80%	(444)	-7%	2124%
Udziały niekontrolujące	(142)		1
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	236	2%	75	1%	315%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	236	2%	75	1%	315%
Zobowiązania finansowe	-		61	1%	0%
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów	216	2%	-
Rezerwy długoterminowe	20		14	0%	143%
Przychody przyszłych okresów	-		-
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	6 508	55%	4 792	70%	136%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	5 982	51%	4 264	63%	140%
Zobowiązania finansowe	2 997	26%	1 005	15%	298%
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów	273	2%	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 712	23%	3 244	48%	84%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-		15		0%
Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	526	4%	528	8%	100%
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	11 740	100%	6 803	100%	173%

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Suma bilansowa Grupy Pharmena na dzień 31 grudnia 2019 wyniosła 11 740 tys. zł, co w porównaniu z końcem 2018 roku oznaczało wzrost o 73 %.

Aktywa

Aktywa trwałe stanowiły 30% sumy bilansowej, tj. kwotę 3 488 tys. zł, aktywa obrotowe 70%, tj. 8 252 tys. zł.

W porównaniu do końca 2018 rok, nastąpił wzrost wartości aktywów trwałych o 65% oraz wzrost wartości aktywów obrotowych o 76%. Głównymi zmianami w ramach aktywów trwałych są rozpoznanie aktywów z tytułu prawa do użytkowania w wysokości 494 zł w związku z wdrożeniem MSSF 16 oraz zwiększenie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od bieżących strat podatkowych w wysokości 1 233 tys. zł

Wartość zapasów na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 r. wynosiła 3 849 tys. zł (33% w strukturze aktywów), co oznacza wzrost stanu zapasów w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. o 54%.

Pasywa

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniósł 4 996 tys. zł i stanowił 43% sumy pasywów. Zobowiązania długo i krótkoterminowe wyniosły 6 744 tys. zł, tj. 57 % sumy pasywów. Oznacza to wzrost wartości kapitału własnego o 158 % oraz wzrost wartości zobowiązań o 39 % w stosunku do stanu na koniec 2018 roku.

2. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej i zdolność do wywiązywania się z zobowiązań

1. 1. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej Pharmena

Wskaźniki płynności finansowej

Wyszczególnienie	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik płynności	1,27	0,98
Wskaźnik płynności szybkiej	0,63	0,35

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej notuje stabilną wartość powyżej 1,0, która jest przyjęta za odpowiedni i bezpieczny poziom dla funkcjonowania firmy. Prawidłowe relacje kształtujące strukturę majątku obrotowego świadczą o stabilnej sytuacji finansowej Grupy Pharmena. Pomimo że wskaźnik płynności szybkiej znajduje się poniżej jedności, Grupa Kapitałowa charakteryzuje się stabilną i bezpieczną obsługą posiadanych zobowiązań. Zarząd nie obawia się zagrożeń płynących z ewentualnych trudności w zakresie wywiązywania się spółek Grupy Kapitałowej z bieżących zobowiązań.

1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na:

• opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów i skóry);
• wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA – Emitent uzyskał autoryzację 1-MNA jako nowej żywności w Unii Europejskiej. Spółka rozpoczęła sprzedaż suplementów diety na rynku krajowym pod koniec IV kwartału 2018 r.. W Europie Spółka rozpoczęła sprzedaż sprzedaż w IV kwartale 2019 roku na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii (za pośrednictwem spółki celowej Menavitin GmbH z siedzibą w Niemczech, założonej w lipcu 2018 r.) - w kolejnych latach planuje uruchomienie przynajmniej trzech spółek zależnych odpowiedzialnych za sprzedaż w danym kraju lub części Europy (Włochy, Francja, Belgia, Wielka Brytania, Irlandia) ze względu na specyfikę poszczególnych rynków zbytu (różne preferencje konsumentów). Jednocześnie Emitent rozpoczął w Europie prezentację marki parasolowej Menavitin firmą specjalizującym się w sprzedaży produktów OTC i/lub suplementów diety
• prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA Emitent, za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation w USA w 2019 roku przeprowadził badania na modelach zwierzęcych w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH).oraz przygotował protokoły badawcze pod przyszłe badania kliniczne fazy II w celu określenia efektywnej dawki leku Otrzymane wyniki oraz przygotowane protokoły badawcze są przedmiotem prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym celem dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w powyższych wskazaniach (zakładane jest dalsze finansowanie/współfinansowanie projektu przez zewnętrzną firmę farmaceutyczną). Niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH) jest jednostką chorobową, dla której nie zarejestrowano jeszcze leku a szacowana światowa wartość rynku do 2025 r. wynosi ok. 35-40 mld USD (dane Deutsche Bank Markets Research). NASH (niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby) to choroba stłuszczeniowa wątroby u osób niespożywających znacznej ilości alkoholu, w której występuje stłuszczenie wątroby z towarzyszącym zapaleniem. Jest to odmiana przewlekłego zapalenia wątroby i stanowi czynnik ryzyka marskości wątroby oraz raka wątroby. W większości przypadków NASH jest związane z metabolicznymi czynnikami ryzyka, takimi jak otyłość, cukrzyca i dyslipidemia. PAH (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH) - tętnicze

nadciśnienie płucne to rzadka choroba krążenia płucnego, dla której poszukuje się efektywnych terapii, a światowa wartość rynku wynosi ok. 5 mld USD. Schorzenie to polega na występowaniu zwiększonego oporu naczyń płucnych oraz wysokiego ciśnienia krwi w tętnicy płucnej, co prowadzi do niewydolności prawej komory serca i zgonu.

1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

"PHARMENA" S.A. jest, publiczną spółką biotechnologiczną, której głównym obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej naturalnej substancji czynnej 1- MNA. Działalność Spółki koncentruje się na:

• opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów i skóry);
• wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1- MNA – Emitent uzyskał autoryzację 1-MNA jak nowej żywności w Unii Europejskiej i planuje osiągnąć przychody ze sprzedaży suplementów diety na rynku krajowym pod koniec IV kwartału 2018 r. i od 2019 r. w Europie, w pierwszej kolejności na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii (za pośrednictwem spółki celowej Menavitin GmbH z siedzibą w Niemczech, założonej w lipcu 2018 r.) – W najbliższych latach planuje się uruchomienie przynajmniej trzech kolejnych spółek zależnych odpowiedzialnych za sprzedaż w danym kraju lub części Europy (Włochy, Francja, Belgia, Wielka Brytania, Irlandia) ze względu na specyfikę poszczególnych rynków zbytu (różne preferencje konsumentów);
• prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA Emitent, za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation w USA prowadzi badania w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH).

W 2019 roku Spółka PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 11.099 tys. PLN i odnotowała 15,2% spadek w stosunku do 2018 roku.

Na osiągnięty wynik wpływ miała przede wszystkim niższa niż w 2018 roku sprzedaż eksportowa produktów dermokosmetycznych. Sprzedaż produktów na rynku krajowym stanowiła 98% ogólnej sprzedaży produktów i była o ok. 1,3% niższa niż w roku 2018.

W związku z wprowadzeniem do oferty nowej marki suplementów diety Menavitin w 2019 roku prowadzono intensywne działania związane z budowaniem dystrybucji numerycznej dla pierwszego z suplementów - Menavitin Cardio (wprowadzonego do oferty Spółki pod koniec 2018 roku). W kwietniu 2019 roku rozpoczęła się trzymiesięczna, szeroko zasięgowa kampania reklamowa dla tego produktu pod hasłem "Siła z głębi natury". Była to kampania wprowadzająca na rynek suplementy diety Menavitin, a jej celem było zbudowanie świadomości innowacyjnej marki i jej unikalnego składu (cząsteczka 1-MNA) oraz wsparcie sprzedaży produktów w aptekach. Kampania opierała się ona na 30-sec. i 15 sec. spotach telewizyjnych, reklamie display i działaniach promocyjnych SEM w Internecie oraz intensywnej kampanii PR. W związku z przeprowadzoną kampanią reklamową Spółka poniosła istotne nakłady budżetowe, które obciążyły wynik finansowy.

W 2019 roku Spółka Pharmena prowadziła także działania marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów dermokosmetycznych. Polegały one na prowadzeniu akcji promocyjnoreklamowych w punktach sprzedaży w ramach współpracy z sieciami aptek i drogerii oraz za pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych. Działania wspierane były odpowiednią ekspozycją produktów na półce i w strefie przykasowej, atrakcyjnymi dla konsumenta rabatami oraz komunikacją reklamową w drukowanych materiałach ofertowych (ulotki, gazetki, plakaty). Ponadto w ramach umacniania wizerunku dermokosmetyków, jako produktów innowacyjnych o unikalnym składzie i potwierdzonej skuteczności prowadzono działania PR za pośrednictwem prasy i Internetu.

Wsparciem działań marketingowych były także akcje informacyjno-promocyjne oraz szkolenia i konferencje prowadzone w środowisku medycznym i farmaceutycznym za pośrednictwem przedstawicieli medycznych. Dotyczyły one zarówno produktów dermokosmetycznych i molekuły REGEN7, jak i unikalnego składnika 1-MNA oraz nowych suplementów diety Menavitin. W 2019 r. Spółka budowała świadomość produktów dermokosmetycznych podczas trzynastu konferencji naukowo-szkoleniowych o zasięgu regionalnym i trzech konferencji ogólnopolskich oraz była partnerem dziesięciu spotkań z zakresu pielęgnacji i opieki nad niemowlęciem, kierowanych do młodych rodziców i kobiet w ciąży. Ponadto w zakresie budowania świadomości nowego i unikalnego składnika 1- MNA oraz marki Menavitin Spółka brała udział w piętnastu konferencjach naukowo-szkoleniowych dla farmaceutów oraz siedmiu ogólnopolskich konferencjach naukowo-szkoleniowych dla lekarzy.

W IV kwartale 2019 roku spółka zależna Menavitin GmbH wprowadziła do sprzedaży na rynek niemiecki zarówno suplementy diety jak i dermokosmetyki. Produkty są dostępne we własnym sklepie internetowym oraz za pośrednictwem platformy Amazon.

W obszarze badań nad innowacyjnym lekiem TRIA-662 Spółka zależna Cortria Corporation w 2019 roku zgodnie z przyjętymi planami przeprowadziła badania na modelach zwierzęcych. Badania prowadzone były w niealkaoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby oraz w tętniczym nadciśnieniu płucnym.

Rynek dermokosmetyczny, na którym operuje Spółka charakteryzuje się wysokim potencjałem wzrostu. Wynika to przede wszystkim z rosnącego poziomu dochodów społeczeństwa, jak i z większej świadomości w zakresie stosowania produktów dermokosmetycznych. Nie bez wpływu pozostaje również fakt coraz większego zainteresowania tego typu produktami przez apteki, które dzięki poszerzeniu oferty mogą proponować pacjentowi kompleksową obsługę oraz uzyskiwać dodatkowe źródło dochodu. Dlatego też, Spółka w 2020 roku zamierza kontynuować strategię zwiększenia dostępności produktów poprzez poszerzenie kanałów dystrybucji oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów.

Spółka zamierza w 2020 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. Emitent posiada również poprzez Spółkę Zależną Cortria Corporation Inc. (Emitent posiada 100% udziałów), prawa do dysponowania know-how w powyższym zakresie na terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje budowę w Polsce silnej marki o nazwie MENAVITIN dla suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Zakłada się zbudowanie marki MENAVITIN jako marki parasolowej i wprowadzanie produktów combo tj. połączenia cząsteczki 1- MNA z wiodącą molekułą na rynku w danym wskazaniu. Pozwoli to na segmentację klientów na poszczególne grupy docelowe i selektywne dotarcie z ofertą produktową, co obniży koszty wprowadzania produktów na rynek. Głównym kanałem dystrybucji będą apteki - zarówno stacjonarne, jak i internetowe.

1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

03.01.2019r.- Pharmena zawarła umowę licencyjną ze Spółką Zależną Menavitin GmbH na podstawie której Spólka udzieliła spółce zależnej licencji na wykorzystanie cząsteczki 1-MNA, znaków towarowych Menavitin oraz formulacji gotowych produktów tj. suplementów diety i kosmetyków. Licencja dotyczy terytorium Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Licencja jest wyłaczna. Wysokośc opłaty licencyjnej to jednocyfrowy procent od obrotu.

• 15.01.2019r.- Emitent informuje, że w dniu 14 stycznia 2019 roku zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę o kredyt odnawialny z kwota kredytu do 2 mln złotych. Oprocentowanie kredytu jest zmienne – WIBOR 3M + marza banku. Umowa obowiązuje do 31 grudnia 2019 roku.
• 04.02.2019r.- Spółka zawarła istotne umowy pożyczek z Pelion SA na kwotę 5.3 mln zł, z p. Konradem Palką na kwotę 0.5 mln zł oraz z p. Jerzym Gębickim na kwotę 0.7 mln zł. Pożyczki są niezabezpieczone i zostały zawarte na warunkach rynkowych.
• 22.02.2019r.- Cortria Corporation, spółka zależna PHARMENA S.A. otrzymała podpisaną umowę ramową z ośrodkiem badawczym - spółką SMC Laboratories, Inc. z siedzibą w Tokio w Japonii dotyczącą współpracy w zakresie badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych. W ramach powyższej umowy ramowej, Emitent za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation w USA planuje rozpocząć badanie przedkliniczne leku 1-MNA na modelu zwierzęcym we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) w celu określenia efektywnej dawki leku 1-MNA pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB. W tym celu, na podstawie zawartej umowy ramowej, Spółka zamierza złożyć zlecenie na przeprowadzenie badania na modelu zwierzęcym. Zawarcie umowy ramowej nie powoduje powstania żadnych zobowiązań finansowych dla Grupy Kapitałowej Emitenta.
• 19.03.2019r.- Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Emitenta, który został sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany (równoległy) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
  • 5.730.000 Akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
  • 524.260 Akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
  • 781.782 Akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda
  • 1.759.010 Akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
  • 2.638.516 Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda
  • 2.638.516 Praw do Akcji serii E ("PDA") oraz
  • 8.795.052 Praw Poboru Akcji serii E

oraz ofertą publiczną 2.638.516 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Oferowane"), oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

• 02.04.2019r.- Cortria Corporation, spółka zależna PHARMENA S.A. zawarła umowę ramową z ośrodkiem badawczym - spółką CorDynamics, Inc. z siedzibą w Chicago, USA dotyczącą współpracy w zakresie badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych.W ramach powyższej umowy ramowej, Emitent za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation w USA planuje rozpocząć badanie przedkliniczne leku 1-MNA na modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH) w celu określenia efektywnej dawki leku 1- MNA pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB.
• 10.04.2019r. Cortria Corporation, spółka zależna PHARMENA S.A. złożyła zlecenie na przeprowadzenie badania przedklinicznego we wskazaniu NASH przez ośrodek badawczy - spółkę SMC Laboratories, Inc..
• 12.04.2019r. Wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C i D PHARMENA S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 24.05.2019r. Pharmena rozpoczęła wprowadzanie do sprzedaży w Polsce kolejnych suplementów diety z linii MENAVITIN: MENAVITIN VITAL oraz MENAVITIN ENDOTELIO opartych o innowacyjny, chroniony prawem patentowym składnik żywności 1-MNA.
• 07.06.2019r. Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym 2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki PHARMENA S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 13.06.2019r. Pharmena rozpoczęła wprowadzanie do sprzedaży w Polsce kolejnych suplementów diety z linii MENAVITIN: MENAVITIN MEMORY oraz MENAVITIN DIABETIX opartych o innowacyjny, chroniony prawem patentowym składnik żywności 1-MNA.
• 19.06.2019r. Pharmena dokonała, ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii E, spłaty trzech pożyczek: w kwocie 5,3 mln zł na rzecz Pelion S.A. (wiodący akcjonariusz Emitenta), w kwocie 0,7 mln na rzecz p. Jerzego Gębickiego (Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta), w kwocie 0,5 mln zł na rzecz p. Konrada Palki (Prezesa Zarządu Emitenta).
• 26.06.2019r. Pharmena rozpoczęła wprowadzanie do sprzedaży w Polsce kolejnego suplementu diety z linii MENAVITIN: MENAVITIN LIVER opartego o innowacyjny, chroniony prawem patentowym składnik żywności 1-MNA.
• 09.07.2019r. Pharmena rozpoczęła wprowadzanie do sprzedaży w Polsce

kolejnego suplementu diety z linii MENAVITIN: MENAVITIN SENIOR opartego o innowacyjny, chroniony prawem patentowym składnik żywności 1-MNA.

10.07.2019r. – Pharmena otrzymał wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym STAM we wskazaniu NASH, przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA.

W wyżej wymienionym modelu, otrzymano pozytywny, istotny wpływ na kluczowe parametry rozwoju niealkoholowego stłuszczeniowego zapalenia wątroby. Określono zakres efektywnych dawek leku 1-MNA w badanym modelu pomiędzy 200 mg/kg a 800 mg/kg. Wykazano, że dla dawek 1-MNA:

• 200 mg/kg uzyskano 22,70 % obniżenia skali punktowej NAFLD Activity Score (NAS) oraz 29,63 % (p<0,05) obniżenia zwłóknienia wątroby,

• 800 mg/kg uzyskano 26,09 % (p<0,05) obniżenia skali punktowej NAFLD Activity Score (NAS) oraz 24,29 % obniżenia zwłóknienia wątroby.

1-MNA w badanym modelu zwierzęcym STAMTM potwierdził aktywność we wskazaniu NASH oraz w obniżaniu zwłóknienia wątroby. Biorąc pod uwagę, powyższe wyniki oraz wyniki fazy II w dyslipidemii, w zakresie wysokiego bezpieczeństwa oraz istotnie statystycznego wpływu na marker stanu zapalnego TNF-α (obniżanie TNF-α jest istotne dla uzyskania korzyści terapeutycznych w chorobie NASH), 1-MNA jest obiecującym kandydatem na lek we wskazaniu NASH oraz w leczeniu zwłóknienia wątroby.

12.08.2019r. - Pharmena wypowiedział z 10 dniowym okresem wypowiedzenia umowę z firmą doradczą Torreya Partners LLC. Umowa obejmowała doradztwo strategiczne w zakresie komercjalizacji 1- MNA.

Jednocześnie Zarząd PHARMENA S.A. informuje iż rozpoczął proces rozmów z innymi firmami doradczymi w celu zawarcia umowy/umów na doradztwo w zakresie komercjalizacji 1-MNA w następujących wskazaniach: niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH), tętnicze nadciśnienie płucne (PAH) oraz suplementów diety opartych na 1-MNA.

02.09.2019r. - Pharmena SA zawarła umowę z Plexus Ventures na doradztwo strategiczne w zakresie komercjalizacji 1-MNA (TRIA-662) jako kandydata na lek. Plexus Ventures odpowiedzialny jest za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia. Umowa została zawarta na zasadach rynkowych.

• 02.09.2019r. Pharmena SA zawarła umowę z Plexus Ventures na doradztwo w zakresie komercjalizacji w Europie suplementów diety pod marką Menavitin. Plexus Ventures odpowiedzialny jest za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doporowadzenie do finalizacji kontraktu/ów. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia. Umowa została zawarta na zasadach rynkowych.
• 16.09.2019r. pierwsze produkty Spółki zostały wprowadzone do sprzedaży na terenie Chin, Hong Kongu, Makao oraz na Tajwanie przez chińskiego dystrybutora na platformie internetowej T-mall będącej największą platformą w Azji handlu detalicznego dla klientów indywidualnych (B2C) i piątą najczęściej odwiedzaną stroną internetową świata. Jednocześnie spółka informuje, że platforma T-mall jest drugą platformą po Taobao, na której można kupić na rynku chińskim produkty z portfela Spółki.
• 20.11.2019r. Pharmena SA rozpoczęła globalną współpracę z Amazon EU w zakresie sprzedaży produktów z portfela Spółki na platformach ecommerce Amazon. Na początku współpracy oferta obejmuje 19 produktów Spółki i dotyczyć będzie rynku europejskiego.
• 20.12.2019r. Spółka otrzymał wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH), przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA.

W wyżej wymienionym modelu oceniono wpływ 1-MNA na PAH w dawkach pomiędzy 60 mg/kg a 480 mg/kg. Poprawę parametrów hemodynamicznych i przyrost masy ciała zaobserwowano u zwierząt leczonych dawką 60 mg/kg 1-MNA. Wykazano, że 1-MNA w dawce 60 mg/kg:

• 16% redukowało nadciśnienie płucne (mierzone jako skurczowe ciśnienie w tętnicy płucnej sPAP),

• 7% zmniejszało przerost prawej komory serca,

• 4% zmniejszało masę płuc,
• 22% zwiększało masę ciała badanych zwierząt.

Powyższe wyniki badań będą przedmiotem analizy w celu ustalenia dalszych działań komercjalizacji 1-MNA we wskazaniu PAH.

23.12.2019r. - Pharmena SA otrzymała zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 31.01.2020 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy poręczony do kwoty limitu kredytowego tj. do 2.000.000,00 przez PELION Spółkę Akcyjną z siedzibą w Łodzi ul. Zbąszyńska 3 (Poręczyciel) zł wraz z deklaracją wekslową;

2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK

3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2.000.000,00 PLN (słownie złotych: dwa miliony 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.000.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony 00/100)

4) przelew wierzytelności z polis ubezpieczeniowych zapasów,

5) przelew wierzytelności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami zawartej między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

• 08.01.2020r. Spółka poinformowała, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 8 stycznia 2020 roku podjęła uchwałę nr 1/2020 o odwołaniu Pani Anny Zwolińskiej z funkcji Wiceprezes Zarządu Pharmena S.A.. Powyższa uchwała nie zawiera przyczyny odwołania. Pani Anna Zwolińska będzie kontynuować pracę w Spółce na innym stanowisku.
• 20.01.2020r. Spółka rozpoczęła proces prezentacji przemysłowi suplementów diety Menavitin celem dalszego rozwoju (komercjalizacji) tego projektu w Europie.

W rozmowach z przemysłem Emitenta będzie reprezentować jedna z wiodących na świecie firm doradczych - Plexus Ventures, która jest odpowiedzialna za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów.

20.01.2020r. - Pharmena SA rozpoczęła proces prezentacji przemysłowi farmaceutycznemu (tzw. BIG PHARMA) dotychczas uzyskanych wyników badań leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH) celem dalszego rozwoju (komercjalizacji) tego projektu z udziałem koncernu farmaceutycznego.

• 22.01.2020r. W dniu 22 stycznia 2020 r. Emitent otrzymał zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 31 stycznia 2021 r. na tych samych warunkach, co wskazane powyżej.

• 14.02.2020r. Spółka poinformowała, że dokonała analizy projektu innowacyjnego leku 1-MNA dotyczącej możliwości prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH). Przeprowadzona analiza zidentyfikowała trzy najbardziej istotne kryteria do prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu NASH:

• duża populacja pacjentów

• duża liczba wyspecjalizowanych klinik, dysponujących wysoce specjalistycznymi technikami obrazowania

• historycznie wysokie wskaźniki tempa rekrutacji pacjentów do badań

Z względu na powyższe kryteria rekomendowane jest prowadzenie badań w USA, gdyż kliniki w USA dysponują największą bazą potencjalnych pacjentów oraz posiadają niezbędny wysoce specjalistyczny sprzęt badawczy. Przeprowadzenie badań w USA będzie zatem szybsze niż w innym kraju bądź krajach. Ponadto, jest to jeden z kluczowych rynków dla przemysłu farmaceutycznego, więc przeprowadzenie badań na tym rynku będzie dodatkowym atutem w rozmowach w sprawie komercjalizacji tego projektu.

W związku z prowadzoną obecnie prezentacją projektu leku 1- MNA przemysłowi farmaceutycznemu, Spółka planuje odbycie spotkania Pre-IND Meeting z przedstawicielami agencji regulacyjnej ds. leków w USA (Food and Drug Administration, FDA). Celem spotkania jest przedstawienie i omówienie z przedstawicielami FDA dokumentacji dot. badań klinicznych fazy II we wskazaniu NASH. Przeprowadzenie konsultacji i (ewentualne) dostosowanie dokumentacji badawczej do rekomendacji przedstawicieli FDA zwiększy bowiem wartość projektu leku 1-MNA we wskazaniu NASH, a tym samym większy możliwość jego komercjalizacji.

W związku z koniecznością sfinansowania kosztów przygotowania dokumentacji zgłoszeniowej, kosztów usług doradczych w tym zakresie oraz kosztów organizacji spotkania z przedstawicielami FDA Emitent zawarł umowy pożyczek na łączną kwotę 1 mln zł. z niżej wymienionymi akcjonariuszami:

• Pelion Spółka Akcyjna: kwota 850 000 zł
• Jerzy Gębicki: kwota 85 000 zł
• Konrad Palka: kwota 65 000 zł.

Wyżej wymienione pożyczki zostały zawarte w oparciu o oprocentowanie stałe. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Środki z powyższych pożyczek zostaną przeznaczone na przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej kosztów usług doradczych oraz zorganizowanie spotkania z przedstawicielami FDA.

• 21.02.2020r. Spółka informuje, że po konsultacji z doradcami w pierwszej kolejności przeprowadzone zostaną rozmowy z przemysłem farmaceutycznym w celu komercjalizacji badań leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH), a następnie po zakończeniu tych rozmów rozpoczęte zostaną dalsze działania w celu komercjalizacji leku 1-MNA (TRIA-662) we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH). Powyższe działania pozwolą w ocenie Zarządu na najbardziej efektywne wykorzystanie potencjału 1-MNA w obu wskazaniach biorąc pod uwagę możliwości organizacyjne i finansowe Grupy Kapitałowej Pharmena. Nie można także wykluczyć, iż firma farmaceutyczna która zdecyduje się na dalsza komercjalizacje leku 1-MNA we wskazaniu NASH może być także zainteresowania nabyciem/licencja praw do leku 1-MNA, we wskazaniu PAH.
• 16.03.2020r. Spółka informuje, iż rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie może mieć wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki mimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie obecnie oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W przypadku pojawienia się nowych okoliczności, które mogą mieć istotny wpływ na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, będą one upubliczniane w raportach bieżących w systemie ESPI.

1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Główne inwestycje kapitałowe Jednostki Dominującej były związane z zarządzaniem nadwyżkami finansowymi oraz inwestycjami w podmioty zależne.

W roku 2019 Spółka Dominująca dokonała podwyższenia kapitału w spółce zależnej Cortria Corporation o 300 000 USD, poprzez emisję 3 000 nowych akcji.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Pharmena S.A. posiadała następujący udział w niżej wymienionych spółkach zależnych:

Nazwa spółki zależnej	Wartość inwestycji w walucie	Waluta	Wartość inwestycji w PLN	% posiadanych udziałów/akcji
Menavitin Gmbh	92,5	tys. Euro	400 tys. PLN	92,5%
Cortria Corporation	20 179	tys. USD	38 396 tys. PLN	100%

1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

Spółka zgodnie ze strategią koncentrować się będzie na trzech obszarach swojej działalności tj.: wprowadzaniu na rynek innowacyjnych dermokosmetyków, prowadzenie sprzedaży innowacyjnych suplementów diety oraz komercjalizacji badań nad innowacyjnych lekiem TRIA-662.

Rynek dermokosmetyczny, na którym operuje Spółka charakteryzuje się wysokim potencjałem wzrostu. Wynika to przede wszystkim z rosnącego poziomu dochodów społeczeństwa, jak i z większej świadomości w zakresie stosowania produktów dermokosmetycznych. Nie bez wpływu pozostaje również fakt coraz większego zainteresowania tego typu produktami przez apteki, które dzięki poszerzeniu oferty mogą proponować pacjentowi kompleksową obsługę oraz uzyskiwać dodatkowe źródło dochodu. Dlatego też, Spółka w 2020 roku zamierza kontynuować strategię zwiększenia dostępności produktów poprzez poszerzenie kanałów dystrybucji oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów.

Spółka zamierza w 2020 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. Emitent posiada również poprzez Spółkę Zależną Cortria Corporation Inc. (Emitent posiada 100% udziałów), prawa do dysponowania know-how w powyższym zakresie na terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spólka planuje budowę w Polsce

silnej marki o nazwie MENAVITIN dla suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Zakłada się zbudowanie marki MENAVITIN jako marki parasolowej i wprowadzanie produktów combo tj. połączenia cząsteczki 1- MNA z wiodącą molekułą na rynku w danym wskazaniu. Pozwoli to na segmentację klientów na poszczególne grupy docelowe i selektywne dotarcie z ofertą produktową, co obniży koszty wprowadzania produktów na rynek. Głównym kanałem dystrybucji będą apteki - zarówno stacjonarne, jak i internetowe.

Należy wskazać, iż rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie może mieć wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki mimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie obecnie oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W przypadku pojawienia się nowych okoliczności, które mogą mieć istotny wpływ na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, będą one upubliczniane w raportach bieżących w systemie ESPI.

1.16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Wartości pozycji aktywów, zobowiązań warunkowych oraz innych zobowiązań nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ustalone zostały na podstawie szacunków. W zobowiązaniach warunkowych Grupa wykazuje potencjalne zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy spółki zależnej Cortria Corporation w wysokości 77 162 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 r. 76 390 tys. zł), związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu. Poza ujętymi w sprawozdaniu finansowym, w Grupie nie występują inne zobowiązania warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów.

1.17. Asortyment produktów

Głównym obszarem działalności operacyjnej Spółki PHARMENA jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych dermokosmetyków kierowanych do problemu szczególnie wymagającej skóry i włosów.

Oferowane przez Spółkę produkty wyróżniają się unikalnym składem - jako jedyne na rynku zawierają molekułę REGEN7, chronioną prawem patentowym fizjologiczną substancję czynną pochodzenia witaminowego (pochodna witaminy PP). Molekuła REGEN7 chroni skórę przed podrażnieniami i działa regenerująco na naskórek. Poprawia mikrokrążenie skóry i wzmacnia mieszek włosowy. Ze względu na swoje właściwości posiada szerokie spektrum zastosowań w specjalistycznych preparatach dermokosmetycznych, kierowanych zarówno do pielęgnacji skóry problemowej, jak i włosów z problemem nadmiernego wypadania. Połączenie molekuły REGEN7 ze starannie dobranymi składnikami aktywnymi pozwoliło stworzyć produkty, które posiadają wysoką skuteczność i doskonałą jakość kosmetyczną. Potwierdzają to nie tylko aplikacyjne badania dermatologiczne, ale także pozytywne opinie konsumentów i środowiska medycznego. Produkty dostępne są w sprzedaży aptecznej i drogeryjnej.

Wśród oferowanych przez Emitenta produktów wymienić należy następujące segmenty produktowe:

• 1. segment Hair Care specjalistyczne produkty dermokosmetyczne dla osób posiadających problem z osłabionymi, nadmiernie wypadającymi włosami i rzęsami oraz z łupieżem,
• 1. segment Skin Care specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków przeznaczone do pielęgnacji skóry z różnymi problemami dermatologicznymi,
• 1. segment Nail Care specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone do słabych, łamliwych i wymagających regeneracji paznokci.

W swojej ofercie Spółka posiada także specjalistyczną linię preparatów weterynaryjnych dla psów Vetoemvit®, wzmacniających sierść i stymulujących jej odrastanie.

W pierwszej połowie 2019 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży pięć kolejnych suplementów diety w ramach marki parasolowej Menavitin (VITAL, ENDOTELIO, MEMORY, DIABETIX, LIVER), opartej na unikalnym składniku 1-MNA, zarejestrowanym przez PHARMENĘ jako składnik nowej żywności.

Pielęgnacja włosów (segment Hair Care)

W kategorii tej znajdują się marki dermena® hair care i dermena® lash care, tworzące innowacyjną i specjalistyczną gamę produktów kompleksowo podchodzących do problemu osłabionych i nadmiernie wypadających włosów oraz rzęs i brwi. dermena® hair care oferuje pielęgnację i wzmocnienie włosów zarówno z zewnątrz (preparaty dermokosmetyczne) jak i od wewnątrz (suplement diety dermena® complex). W linii znajdują się produkty przeznaczone dla kobiet i dla mężczyzn, jak również produkty przeznaczone do pielęgnacji osłabionych i nadmiernie wypadających rzęs i brwi. Składniki preparatów wzajemnie się uzupełniają, co ma znaczący wpływ na utrzymanie prawidłowego wyglądu i stanu włosów oraz przyczynia się do ich wyjątkowej pielęgnacji.

Preparaty z linii dermena® hamują wypadanie włosów/rzęs i stymulują ich odrastanie. Wzmacniają włosy, przywracając im zdrowy wygląd i naturalną gęstość. Korzystnie wpływają na kondycję skóry głowy.

W skład segmentu hair care wchodzą:

dermena® szampon i żel

Produkty przeznaczone do codziennej pielęgnacji włosów osłabionych i nadmiernie wypadających, również ze współistniejącym przetłuszczaniem się włosów. Dzięki zawartości molekuły REGEN7 wzmacniają mieszek włosowy, skutecznie hamują wypadanie włosów i stymulują ich odrastanie. Chronią skórę głowy przed powstawaniem podrażnień. Preparaty dermena® znakomicie

pielęgnują skórę głowy i włosy. Po ich zastosowaniu włosy stają się mocniejsze, a skóra głowy odzyskuje naturalną równowagę. Produkty polecane są także jako preparaty pielęgnacyjne po zakończonej chemioterapii.

dermena® lotion i kuracja w ampułkach

Produkty powstały z myślą o pielęgnacji włosów i skóry głowy u kobiet obserwujących u siebie okresowe i przewlekłe wypadanie włosów, również o podłożu androgenowym. Produkty przeznaczone są do codziennego,

miejscowego stosowania na skórę głowy. Dzięki odpowiednio dobranym składnikom aktywnym (molekuła REGEN7, multikomleks aktywny H-Vit, arginina) wzmacniają mieszek włosowy, skutecznie hamują wypadanie włosów i stymulują ich odrastanie. Działają kojąco na skórę głowy i chronią przed powstawaniem podrażnień. Lotion i kuracja w ampułkach dermena® regulują pracę gruczołów łojowych. Zawierają wyciągi roślinne o działaniu regenerującym i ochronnym. Sprawiają, że włosy są gęstsze, wyraźnie nawilżone, odżywione i mocniejsze.

dermena® repair szampon i dermena® odżywka

Produkty, które powstały z myślą o pielęgnacji włosów suchych i zniszczonych z tendencją do

nadmiernego wypadania. Specjalnie opracowana formuła szampon dermena® repair łączy doskonałe właściwości myjące i naprawcze z działaniem hamującym wypadanie włosów i stymulującym proces ich wzrostu. Szampon wzmacnia, nawilża i regeneruje włosy. Zmniejsza ich łamliwość i zabezpiecza przed rozdwajaniem się końcówek. Produkt polecany jest także po zakończonej chemioterapii. Odżywka dermena® wzmacnia włosy i odbudowuje ich strukturę keratynową. Spowalnia proces wypadania włosów, nadaje im miękkość i połysk. Produkt wygładza włosy i ułatwia ich rozczesywanie.

dermena® color care szampon i odżywka

Produkty przeznaczone są do pielęgnacji szczególnie wymagających włosów farbowanych, z tendencją do nadmiernego wypadania. Łączą w sobie właściwości odżywcze i regenerujące z działaniem hamującym wypadanie włosów. Zawierają molekułę REGEN7, która wzmacnia mieszek włosowy, poprawia jego odżywienie i stymuluje odrastanie włosów. Szampon i

odżywka dermena® color care działają wzmacniająco i regenerująco na włosy. Chronią włosy przed wysuszeniem i wpływem niekorzystnych czynników środowiskowych. Wygładzają powierzchnię włosów, ułatwiają ich rozczesywanie i układanie.

dermena® men szampon, lotion i kuracja w ampułkach

Produkty, przeznaczone do pielęgnacji osłabionych, przerzedzonych i nadmiernie wypadających włosów u mężczyzn. Szczególnie polecane przy pierwszych objawach łysienia typu męskiego (przerzedzanie się włosów, powstawanie zakoli). Zawierają składniki aktywne,

które poprawiają mikrokrążenie skóry głowy i wzmacniają mieszek włosowy (molekuła REGEN7) oraz redukują ryzyko uszkodzenia mieszka włosowego na tle androgenowym (multikompleks aktywny H-VIT). Tym samym hamują nadmierne wypadanie włosów i stymulują proces ich odrastania. Preparaty dermena® men regulują pracę gruczołów łojowych i zmniejszają nadmierne przetłuszczanie się włosów. Po ich zastosowaniu włosy stają się mocniejsze i odżywione, a skóra odzyskuje naturalną równowagę.

dermena® plus szampon

Produkt przeznaczony do pielęgnacji osłabionych, nadmiernie wypadających włosów z łupieżem. Specjalnie opracowana formuła szamponu powoduje szybkie ustępowanie objawów łupieżu i równocześnie hamuje wypadanie włosów. W skład preparatu wchodzą: pirokton olaminy, który korzystnie wpływa na równowagę mikroflory naskórka i chroni przed nadmiernym rozwojem

Pityrosporum ovale oraz molekuła REGEN7, wzmacniająca mieszek włosowy i poprawiająca jego odżywienie. Szampon dermena® plus utrzymuje skórę głowy w dobrej kondycji i znakomicie pielęgnuje włosy.

dermena® lash odżywka i mascara

Produkty przeznaczone dla osób posiadających słabe, zniszczone i przerzedzone rzęsy i brwi. Odżywka dermena® lash dzięki zastosowaniu unikalnej substancji czynnej pochodzenia witaminowego (molekuły REGEN7), hamuje wypadanie rzęs/brwi oraz stymuluje proces ich odrastania. Poprawia odżywienie mieszka włosowego. Dodatek biotinylu_GHK, naturalnego

tripeptydu, wpływa na strukturę włosa i jego zakotwiczenie. Odżywka sprawia, że wyrastające rzęsy/brwi są wyraźnie gęstsze i mocniejsze. Polecana jest także jako produkt pielęgnacyjny po zakończonej chemioterapii. Mascara pielęgnacyjna dermena® lash ma formę czarnego tuszu do rzęs. Dzięki specjalnie opracowanej formule wzmacnia i regeneruje rzęsy, hamuje ich nadmierne wypadanie oraz wspomaga proces ich wzrostu. Zapewnia rzęsom odpowiedni makijaż, poprawiając ich kondycję i przywracając zdrowy wygląd. Mascara łączy działanie molekuły REGEN7 ze starannie dobranymi składnikami odżywczoregenerującymi: prowitaminą B5, kreatyną, proteinami z ryżu i wyciągiem z oleju palmowego. Sprawia, że rzęsy stają się dłuższe, grubsze i zagęszczone. Preparaty z linii dermena® lash nie powodują podrażnień i mogą być stosowane przez osoby o oczach wrażliwych oraz noszących soczewki kontaktowe.

dermena® complex suplement diety

Produkt w formie kapsułek o odpowiednio dobranej kompozycji składników aktywnych, polecany osobom chcacym wzmocnić włosy, skórę i paznokcie. Wspomaga odżywienie włosów od wewnątrz. Uzupełnia dietę w substancje odżywcze odpowiedzialne za prawidłowy stan włosów oraz

pozytywnie wpływające na wygląd skóry i paznokci. Stanowi połączenie wyciągu z nasion lnu LinumLife® Extra i ekstraktu z ziela skrzypu polnego z zestawem najważniejszych witamin i mikroelementów wzmacniających włosy, skórę i paznokcie. Składniki (biotyna, cynk, selen) zastosowane w preparacie dermena® complex pozwalają zachować zdrowy wygląd włosów i ich naturalną gęstość. Witamina B⁶ bierze udział w syntezie aminokwasu siarkowego – cysteiny, jednego z podstawowych komponentów keratyny, która jest głównym budulcem włosów. Wyciąg ze skrzyu polnego przyczynia się do utrzymania prawidłowego stanu włosów, paznokci i skóry, a także jest źródłem krzemu. Wzmacnia włosy i stymuluje ich wzrost. dermena® complex jest doskonałym dopełnieniem codziennej pielęgnacji włosów nadmiernie wypadających preparatami dermokosmetycznymi z linii dermena® (szampony, żel, odżywka, lotiony, ampułki).

Pielęgnacja skóry (segment Skin Care)

W kategorii tej znajdują się produkty marki dermena® skin care, allerco® i Thermi®. Dermena® skin care to specjalistyczna linia innowacyjnych dermokosmetyków zapewniających skuteczną i kompleksową pielęgnację skóry z różnymi problemami dermatologicznymi:

• dermena® capiline do pielęgnacji skóry naczynkowej, skłonnej do rumienia oraz z problemem pękających i rozszerzonych naczynek,
• dermena® seboline do pielęgnacji skóry tłustej, mieszanej, skłonnej do zmian trądzikowych,
• dermena® hydraline do pielęgnacji skóry suchej i odwodnionej, skłonnej do łuszczenia się i podrażnień,
• dermena® vitaline do pielęgnacji skóry dojrzałej i wrażliwej z tendencją do przesuszania oraz z widocznie obniżoną jędrnością i elastycznością.

Allerco® to preparaty emolientowe, które powstały z myślą o delikatnej skórze dzieci i niemowląt oraz o problemach, jakie towarzyszą skórze suchej, wrażliwej, atopowej, skłonnej do podrażnień i alergii.

Thermi® to unikalny preparat o kompleksowym działaniu, który łagodzi objawy nieprzyjemnego podrażnienia (np. po zbyt długiej ekspozycji na słońce, czy wysoką temperaturą, po zabiegach dermatologicznych i kosmetycznych) i jednocześnie dba o właściwą pielęgnację skóry.

Starannie dobrany, unikalny skład produktów należących do segmentu skin care łączy w sobie działanie molekuły Regen7 i najwyższej jakości składników aktywnych. Dzięki temu preparaty pozytywnie wpływają na stan i wygląd nawet najbardziej wymagającej skóry. Przywracają jej równowagę i utracony komfort. Wysoka skuteczność i doskonała tolerancja produktów zostały potwierdzone w aplikacyjnych badaniach dermatologicznych.

W skład segmentu skin care wchodzą:

dermena® capiline

Specjalistyczne dermokosmetyki stworzone na bazie molekuły REGEN7, która wraz ze starannie dobranymi najwyższej jakości składnikami tworzy unikalny kompleks aktywny, pozytywnie wpływający na stan i wygląd skóry naczynkowej, skłonnej do rumienia oraz z problemem pękających i rozszerzonych naczynek. Regularne stosowanie preparatów dermena® capiline

wyraźnie poprawia nawilżenie skóry, redukuje zaczerwienienia oraz wyrównuje koloryt skóry. Preparaty oferują kompleksową pielęgnację, która chroni skórę przed powstawaniem nowych zmian naczyniowych. W skład linii wchodzą: żel myjący do twarzy, mleczko do demakijażu, nawilżający krem ochronny na dzień i krem redukujący zaczerwienienia na noc.

dermena® seboline

Specjalistyczna linia innowacyjnych dermokosmetyków stworzona na bazie molekuły REGEN7. Molekuła REGEN7 wraz ze starannie dobranymi najwyższej jakości składnikami tworzy unikalny kompleks aktywny, pozytywnie wpływający na stan i wygląd skóry tłustej, mieszanej, skłonnej do trądziku. Regularne stosowanie

preparatów dermena® seboline zmniejsza skłonność do powstawania zmian trądzikowych, reguluje wydzielanie sebum i ogranicza widoczność nadmiernie rozszerzonych porów. Produkty dermena® seboline działają łagodząco na podrażnienia i zmniejszają niedoskonałości skóry. Poprawiają jej koloryt, zmniejszają połyskliwość i wygładzają naskórek. Po ich zastosowaniu skóra staje się odpowiednio nawilżona, świeża i odzyskuje utracony komfort. Preparaty dermena® seboline nie powodują podrażnień, przebarwień i nie wysuszają skóry. W skład linii wchodzą: normalizujący płyn tonizujący, oczyszczający płyn myjący, aktywny żel redukujący niedoskonałości skóry, nawilżający krem normalizujący i krem matujący.

dermena® vitaline

Innowacyjna kuracja przeciwzmarszczkowa stworzona na bazie molekuły REGEN7, która wraz z algami Wakame i ceramidami tworzy unikalny kompleks aktywny opóźniający procesy starzenia się skóry. Dermokosmetyki dermena®

vitaline oferują wielopłaszczyznową pielęgnację dojrzałej i wrażliwej skóry z tendencją do przesuszenia oraz z widocznie obniżoną jędrnością i elastycznością. Regularne stosowanie preparatów dermena® vitaline zwiększa sprężystość i elastyczność skóry. Nawilża ją oraz ogranicza przeznaskórkową utratę wody (TEWL). Wypełnia zmarszczki,

zapobiegając przedwczesnemu starzeniu się skóry. Poprawia jej napięcie i koloryt, zmniejsza suchość oraz szorstkość. W skład linii wchodzą: kremowy żel do mycia twarzy, mleczko do demakijażu, rewitalizujący krem na dzień, regenerujący krem na noc i przeciwzmarszczkowy krem pod oczy.

dermena® hydraline

Seria specjalistycznych dermokosmetyków stworzona na bazie molekuły Regen7, która wraz ze starannie dobranymi najwyższej jakości składnikami tworzy unikalny kompleks aktywny, pozytywnie wpływający na stan i wygląd skóry suchej i odwodnionej, skłonnej do łuszczenia się i podrażnień. Preparaty dermena® hydraline wyraźnie i stabilnie nawilża skórę,

poprawia jej natłuszczenie oraz chronią przed przesuszeniem i powstawaniem podrażnień. Wzmacniają naturalną barierę lipidową skóry i czynią ją odporniejszą na działanie niekorzystnych czynników środowiskowych i atmosferycznych. Zmniejszają nieprzyjemne uczucie napięcia i szorstkości, nadając skórze miękkość i elastyczność. dermena® hydraline oferuje kompleksową pielęgnację nawilżającą, która przywraca skórze komfort i pozostawia ją w doskonałej kondycji. W skład linii wchodzą: kremowa emulsja do mycia twarzy, nawilżające mleczko do demakijażu, nawilżający krem ochronny na dzień, odżywczy krem natłuszczający na noc i wygładzający krem pod oczy.

W związku z podjętą w 2018 roku decyzją o wstrzymaniu produkcji serii produktowych należących do marki dermena® skin care, w pierwszej połowie 2019 roku Emitent kontynuował wyprzedaż stoków magazynowych tych produktów. Jednocześnie podejmował działania zmierzające do poszukiwania nowych kanałów dystrybucji i punktów sprzedaży dla tych produktów.

allerco®

Preparaty allerco® to unikalne preparaty emolientowe, stanowiące kompleksową i skuteczną pielegnację do skóry suchej, wrażliwej, atopowej, skłonnej do podrażnień i

alergii. Polecane są już od 1. dnia życia. W skład linii wchodzą produkty do pielęgnacji i higieny skóry podczas kąpieli (emulsja do kąpieli, kostka myjąca, żel myjący), preparat do pielęgnacji włosów i skóry głowy (szampon nawilżający) oraz preparaty do pielęgnacji skóry po kąpieli i w ciągu dnia (krem emolientowy natłuszczający, krem emolientowy nawilżający, balsam do ciała). W 2019 roku wycofano z oferty dwa produkty ochrony przeciwsłonecznej SPF30 (nawilżająca emulsja ochronna, przeciwsłoneczny krem ochronny dla dzieci i niemowląt). Produkty allerco® zostały przetestowane dermatologicznie na skórze osób z dodatnim wywiadem atopowym i alergologicznym. Badania potwierdziły, że produkty są bardzo dobrze tolerowane i odpowiadają wymaganiom stawianym wyrobom przeznaczonym do pielęgacji bardzo delikatnej i wrażliwej skóry. Emolienty allerco® działają łagodząco i chronią przed powstawaniem podrażnień. Zapewniają skórze długotrwałe nawilżenie i natłuszczenie. Zmniejszają szorstkość i suchość skóry, wygładzają naskórek. Przywracają skórze naturalną równowagę i funkcję ochronną. Wzmacniają płaszcz hydrolipidowy naskórka, czyniąc ją odporniejszą na niekorzystne działanie czynników zewnętrznych. Produkty allerco® spełniają wymagania stawiane produktom hipoalergicznym nie zawierają substancji zapachowych. Wzbogacone zostały o specjalnie dobrane (z myślą o delikatnej i wrażliwej skórze) najwyższej jakości składniki pielęgnacyjno-ochronne.

Thermi®

Thermi® to żel pielęgnacyjno-łagodzący o kompleksowym działaniu. Pielęgnuje i chroni skórę narażoną na oparzenia, odmrożenia i otarcia, skłonną do podrażnień i odleżyn. Zawiera molekułę REGEN7, która chroni skórę przed powstawaniem podrażnień, zmniejsza zaczerwienienie i wpływa korzystnie na

naskórek. Dzięki zastosowaniu wysokiej jakości składników żel działa łagodząco i kojąco, nawilża skórę i zapobiega nadmiernemu jej wysuszeniu. Specjalnie opracowana formuła hydrożelu zapewnia skuteczne działanie chłodzące i przynosi skórze prawdziwa ulgę. Żel Thermi® zmniejsza uczucie przegrzania i pieczenia skóry, często odczuwane przy podrażnieniach termicznych i słonecznych. Regularnie stosowany zabezpiecza skórę przed odparzeniami i otarciami. Polecany jest jako preparat pielęgnacyjno-łagodzący przy podrażnieniach skóry po zabiegach dermatologicznych (np. peelingi, mikrodermabrazje) i kosmetycznych (np. depilacja, golenie). Żel doskonale sprawdza się także w profilaktyce odleżyn. Formuła hydrożelu pozwala na łatwą i szybką aplikację, również na duże powierzchnie.

Pielęgnacja paznokci (segment Nail Care)

W kategorii tej znajduje się odżywcze serum do paznokci dermena® regenail przeznaczone do słabych, łamliwych i rozdwajających się paznokci.

dermena® regenail odżywcze serum do paznokci

Specjalistyczny produkt pielęgnacyjny przeznaczony do słabych, łamliwych i rozdwajających się paznokci. Oparty jest na aktywnym kompleksie olejków naturalnych (Natural Oil Complex): z mirry, bawełnianego, migdałowego, canola, z kiełków pszenicy. Serum wzbogacone zostało witaminowym kompleksem naprawczym (witamina A, E, F i C) oraz lecytyną. Wyjątkowy skład produktu zapewnia kompleksową pielęgnację i ochronę płytki paznokcia oraz otaczającego go naskórka. Serum do

paznokci dermena® regenail wzmacnia i regeneruje płytkę paznokcia oraz zapobiega jej łamaniu i rozdwajaniu się. Dzięki bogactwu składników odżywczych intensywnie nawilża, natłuszcza i zmiękcza suche i popękane skórki wokół paznokci.

Preparaty weterynaryjne

Vetoemvit to specjalistyczne preparaty weterynaryjne dla psów kierowane są do problemu nadmiernego wypadania sierści o różnym podłożu. Znajdują zastosowanie jako terapia przyspieszająca odrost sierści u psów w okresie wzmożonego jej wypadania (linienia), ale także jako terapia wspomagająca odrost w przypadkach wyłysień, przeczosów, czy przerzedzeń sierści podczas takich jednostek chorobowych jak np. niewydolność

tarczycy, choroba Cushinga, hiperandrogenizm, AZS, dysplazje mieszków włosowych. Nadmierna utrata sierści u psa jest problemem kosmetycznym, ale niestety bardzo uciążliwym dla jego właściciela. Na rynku weterynaryjnym znajduje się niewiele preparatów kierowanych do problemu nadmiernej utraty okrywy włosowej u psów. Vetoemvit wyróżnia się na nim swoim unikalnym składem - opartym na innowacyjnym składniku aktywnym M-VIT. M-VIT to bezpieczna w stosowaniu substancja fizjologiczna pochodzenia witaminowego. Wzmacnia mieszek włosowy, hamuje wypadanie sierści i stymuluje proces jej odrastania. Jednocześnie chroni skórę przed powstawaniem podrażnień i korzystnie wpływa na naskórek. Połączenie M-Vitu ze specjalnie dobranymi składnikami aktywnymi pozwoliło stworzyć linię innowacyjnych preparatów Vetoemvit dla psów z osłabioną, nadmiernie wypadająca sierścią oraz wrażliwą, skłonną do podrażnień i alergii skórą. Skuteczność preparatów Vetoemvit potwierdzają badania aplikacyjne. W skład linii wchodzą: szampon wzmacniający dla psów krótkowłosych, szampon wzmacniający dla psów długowłosych, serum przeciw wypadaniu sierści dla psów.

Suplementy diety Menavitin

Menavitin to marka parasolowa suplementów diety opartych na innowacyjnej, chronionej prawem patentowym cząsteczce 1-MNA. 1-MNA to endogenna substancja pochodzenia witaminowego, fizjologicznie obecna w ustroju człowieka. Jest głównym metabolitem witaminy B3 (zwanej też witaminą PP). Składnik ten znajduje się w nielicznych produktach spożywczych obecnych w diecie. Najbogatszym znanym źródłem naturalnym 1-MNA są algi brunatne Wakame (Undaria pinnatifida) i liście zielonej herbaty (Camellia sinensis) – składniki mało popularnej w Polsce diety japońskiej. Wraz z wiekiem obniża się fizjologiczna zdolność przekształcania witaminy PP, dlatego suplementacja diety w 1-MNA jest zalecana szczególnie osobom dorosłym.

W pierwszej połowie 2019 roku do suplementu diety Menavitin CARDIO dołączyło pięć kolejnych suplementów diety Menavitin (VITAL, ENDOTELIO, MEMORY, DIABETIX, LIVER), poszerzając tym samym markę parasolową opartą na unikalnym składniku 1-MNA, zarejestrowanym przez PHARMENĘ jako składnik nowej żywności. Suplementy diety Menavitin łączą cząsteczkę 1-MNA z innymi, starannie dobranymi składnikami wiodącymi i sprawdzonymi na rynku w danym wskazaniu. Dzięki swojemu unikalnemu składowi i szerokiemu portfolio zapewniają codzienne wsparcie organizmu w kluczowych obszarach ryzyka.

Menavitin Cardio to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć prawidłowe funkcjonowanie serca i układu krążenia. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną cząsteczkę 1-MNA w połączeniu z mikrokapsułkowanym olejem rybim, będącym

źródłem niezbędnych dla zachowania dobrego stanu zdrowia wielonienasyconych kwasów tłuszczowych z grupy omega-3: kwasu dokozaheksaenowego (DHA) i kwasu eikozapentaenowego (EPA). Kwasy Omega-3 (EPA i DHA) należą do niezbędnych nienasyconych kwasów tłuszczowych (NNKT). Organizm człowieka nie potrafi ich samodzielnie wytwarzać, dlatego muszą być codziennie dostarczane wraz z pokarmem. Kwasy EPA i DHA przyczyniają się do prawidłowego funkcjonowania serca. Korzystne działanie występuje w przypadku spożywania 250 mg EPA i DHA dziennie.

Menavitin Vital to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć układ nerwowy, poprawić samopoczucie oraz utrzymać prawidłową sprawność umysłową i funkcje poznawcze. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną, innowacyjną substancję 1-MNA w połączeniu z ekstraktem z głogu, witaminą C, cynkiem i kompleksem witamin z grupy B. Głóg wspiera prawidłowe funkcjonowanie serca, zwiększa dopływ tlenu i pozytywnie wpływa na krążenie obwodowe. Wykazuje właściwości relaksujące – ułatwia zasypianie oraz pomaga w zmniejszeniu napięcia i rozdrażnienia. Cynk pomaga w utrzymaniu

prawidłowego widzenia i funkcji poznawczych organizmu. Wspiera ochronę komórek przed stresem oksydacyjnym. Biotyna, tiamina oraz witaminy C, B6 i B12 przyczyniają się do utrzymania prawidłowego metabolizmu energetycznego. Pomagają w prawidłowym funkcjonowaniu układu nerwowego i utrzymaniu prawidłowych funkcji psychologicznych. Witaminy C, B6, B12 i kwas pantotenowy przyczyniają się także do zmniejszenia uczucia zmęczenia i znużenia. Kwas pantotenowy pomaga w utrzymaniu sprawności umysłowej na prawidłowym poziomie.

Menavitin Endotelio to suplement diety polecany osobom dorosłym jako uzupełnienie diety w 1-MNA. 1-MNA to endogenna substancja czynna pochodzenia witaminowego, fizjologicznie obecna w ustroju człowieka. 1-MNA jest głównym metabolitem witaminy B3, zwanej też witaminą PP. 1-MNA powstaje w naszym organizmie w wyniku przemian metabolicznych witaminy PP w wątrobie. Składnik ten znajduje się w nielicznych produktach spożywczych obecnych w diecie. Najbogatszym znanym źródłem naturalnym 1-MNA są algi brunatne Wakame (Undaria pinnatifida) i liście zielonej herbaty (Camellia

sinensis). Wraz z wiekiem obniża się fizjologiczna zdolność przekształcania witaminy PP, dlatego suplementacja diety w 1-MNA jest zalecana w szczególności osobom dorosłym.

Menavitin Memory to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć pamięć i koncentrację. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną, innowacyjną substancję 1- MNA w połączeniu z ekstraktem z liści miłorzębu japońskiego (Ginkgo Biloba) standaryzowanym na zawartość ginkoflawonoglikozydów i laktonów terpenowych. Skład produktu wzbogacony został magnezem i witaminami z grupy B. Ginkgo Biloba (miłorząb japoński) zawiera takie substancje biologicznie czynne jak glikozydy flawonowe i laktony terpenowe. Wspiera utrzymanie prawidłowych funkcji poznawczych. Wywiera wpływ na mikrokrążenie w

mózgu, które związane jest z jego wydajnością i aktywnością umysłową. Pomaga zachować słabnącą z wiekiem pamięć i utrzymać koncentrację. Ponadto wykazuje działanie przeciwutleniające, czyli chroniące przed działaniem wolnych rodników. Magnez i witamina B6 przyczyniają się do zmniejszenia uczucie zmęczenia i znużenia. Ponadto, tak jak tiamina i biotyna, pomagają w prawidłowym funkcjonowaniu układu nerwowego oraz utrzymaniu prawidłowych funkcji psychologicznych.

Menavitin Diabetix to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć prawidłowy metabolizm węglowodanów. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną, innowacyjną substancję 1-MNA w połączeniu z ekstraktem z liści morwy białej. Liście morwy białej (Morus alba L.) dzięki właściwościom spowalniającym rozkład węglowodanów złożonych do cukrów prostych (glukozy) mogą przyczyniać się do utrzymania prawidłowego metabolizmu węglowodanów w organizmie.

Menavitin Liver to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć prawidłowe funkcjonowanie wątroby i utrzymanie prawidłowej przemiany tłuszczów. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną, innowacyjną substancję 1-MNA w połączeniu z choliną. Cholina to substancja witaminopodobna wchodząca w skład niektórych fosfolipidów np. lecytyny. Organizm człowieka syntetyzuje ją samodzielnie tylko w niewielkim stopniu, więc żeby zapewnić mu ilość potrzebną do prawidłowego funkcjonowania, należy

dostarczać ją wraz z pożywieniem. Dobrymi źródłami tego składnika odżywczego są m.in.: jaja, mięso i drób, zwłaszcza wątroba, zarodki pszenne. Cholina ma istotne znaczenie fizjologiczne. Pomaga w prawidłowym funkcjonowaniu wątroby oraz przyczynia się do utrzymania prawidłowego metabolizmu tłuszczów.

1.18. Produkcja

Ze względu na złożoność procesów produkcyjnych oraz konieczność zaangażowania zaawansowanych i kapitałochłonnych technologii, produkcja Grupy Kapitałowej w 2019 roku, podobnie jak w latach poprzedzających, realizowana była przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne.

W zakresie wytwarzania substancji czynnej wykorzystywanej w procesie produkcyjnym Spółki Dominującej, kontynuowana była współpraca ze Spółką IFOTAM Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

W 2019 roku produkcja oraz konfekcjonowanie większości produktów znajdujących się w portfelu Spółki Dominującej była realizowana przez dwa podmioty:

• − Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. z siedzibą w Dywitach wytwórca główny, wytwarzający większość produktów pod względem wartościowym. Jest wytwórcą suplementów diety Dermena Complex oraz Menavitin (łącznie 8 suplementów diety), a także 10 produktów dermokosmetycznych Emitenta, w tym 9 produktów z linii Dermena, oraz 1 produktu z linii Thermi.
• − Delia Cosmetics Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi –jest wytwórcą 3 kosmetyków weterynaryjnych z linii Vetoemvit oraz 33 produktów dermokosmetycznych Spółki Dominującej, w tym 25 produktów z linii Dermena oraz 8 produktów z linii Allerco.

Produkcja i konfekcjonowanie pozostałych dermokosmetyków Spółki Dominującej realizowana jest we współpracy ze spółką Betasoap Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (1 produkt - kostka myjąca z linii Allerco).

Struktura dostawców wyrobów gotowych Emitenta z minimum 10% udziałem za 2019 rok:

	za 2019 r.
	(MSSF)
	Wartość dostawy netto (w zł)	Udział (w %)
Delia Cosmetics Distribution sp. z o.o.*	216 751,79 zł	4,39%
Delia Cosmetics sp. z o.o.*	1 107 887,41 zł	22,46%
Laboratorium Galenowe Olsztyn sp. z o.o.	3 193 933,69 zł	64,74%

* Delia Cosmetics Distribution sp. z o.o. oraz Delia Cosmetics sp. z o.o. stanowią własność tych samych osób fizycznych. Delia Cosmetics Distribution sp. z o.o. oraz Delia Cosmetics sp. z o.o. jak i jej właściciele nie są powiązani kapitałowo ani osobowo z Emitentem lub członkami jego organów.

Do najistotniejszych partnerów współpracujących ze Spółką Dominującą, za pośrednictwem podmiotów realizujących zlecania produkcji kontraktowej, należą:

• Bech Packaging Sp. z o.o. producent i dostawca opakowań z tworzyw sztucznych (butelki) wykorzystywanych przez Spółkę Dominującą w liniach Dermena, Allerco, Vetoemvit oraz Menavitin.
• Albea Poland Sp. z o.o. producent i dostawca opakowań z tworzyw sztucznych (tuby) wykorzystywanych przez Spółkę Dominującą w liniach Dermena, Allerco oraz Thermi.
• Avantgarde SJ producent opakowań z papieru i tektury wykorzystywanych przez Spółkę Dominującą we wszystkich liniach dermokosmetycznych.
• J.S. Hamilton Poland Ltd. Sp. z o.o. Spółka świadcząca usługi, w zakresie akredytowanych badań czystości mikrobiologicznej wyrobów gotowych Spółki Dominującej.
• BASF Polska Sp. z o.o., Provital Group Polska, Adara Sp. z o.o., Croda Poland Sp. z o.o., ProTec Ingredia Polska, Barentz Sp. z o.o.– kluczowi dostawcy surowców kosmetycznych wykorzystywanych do produkcji dermokosmetycznej Spółki Dominującej.

Transport większości wyrobów gotowych do magazynu oraz magazynowanie wyrobów gotowych Spółki Dominującej realizowany jest przez spółkę Pharmalink Sp. z o.o., w oparciu o zawartą umowę współpracy. Odbiór produktów z magazynu wyrobów gotowych i ich dostawa do dalszych dystrybutorów odbywa się transportem odbiorcy.

1.19. Sprzedaż

W 2019 roku Spółka PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 11.099 tys. PLN

i odnotowała 15,2% spadek w stosunku do 2018 roku.

Na osiągnięty wynik wpływ miała przede wszystkim niższa niż w 2018 roku sprzedaż eksportowa produktów dermokosmetycznych. Sprzedaż produktów na rynku krajowym stanowiła 98% ogólnej sprzedaży produktów i była o ok. 1,3% niższa niż w roku 2018.

Największy udział w sprzedaży produktów PHARMENY mają produkty z kategorii "Hair Care". W 2019 roku wynosił on 87,1%. Sprzedaż produktów w tej kategorii była niższa o ok. 19% w stosunku do tego samego okresu roku 2018. Wpływ na ten wynik miała głównie niższa sprzedaż eksportowa produktów z serii dermena® hair care.

Zgodnie z danymi firmy IQVIA w 2019 roku (Pharmascope 12/2019, sell-out, 86H2, aplikacje zewnętrzne) marka dermena® hair care osiągnęła 11,5% udział ilościowy i znalazła się w TOP3 preparatów w kategorii przeciw wypadaniu włosów na polskim rynku aptecznym.

Udział produktów z kategorii "Skin Care" stanowił 9,2% sprzedaży produktów PHARMENY w 2019 roku. W tej kategorii sprzedaż była wyższa o ok. 24% w stosunku do roku 2018. Związane to było głównie z wyższą sprzedażą żelu pielęgnacyjno-łagodzącego THERMI oraz produktów z serii allerco®. Dla żelu THERMI obserwuje się dużą sezonowość przypadającą na okres letni, a prowadzone w okresie przedwakacyjnym akcje promocyjno-reklamowe oraz słoneczna pogoda sprzyjała sprzedaży tego produktu.

W 2019 roku udział kategorii "Nail Care" w sprzedaży produktów PHARMENA wynosił 1,3% i był blisko dwukrotnie wyższy niż w roku 2018. Wpływ na ten wynik miały przede wszystkim prowadzone w aptekach akcje promocyjnoreklamowe dla tego produktu.

Udział pozostałych produktów (Vetoemvit i Menavitin) w sprzedaży stanowił 2,4%. Vetoemvit to marka, dla której w 2019 roku Spółka prowadziła działania budujące świadomość produktów w środowisku lekarzy weterynarii oraz zmierzające do poszerzenia dystrybucji produktów na rynku weterynaryjnym. Menavitin to nowa marka parasolowa w portfelu produktów Spółki PHARMENA. W 2019 roku prowadzono intensywne działania związane z budowaniem dystrybucji numerycznej dla pierwszego z suplementów - Menavitin Cardio (wprowadzonego do oferty Spółki pod koniec 2018 roku). W kwietniu 2019 roku rozpoczęła się trzymiesięczna, szeroko zasięgowa kampania reklamowa dla tego suplementu. Na przełomie II i III kwartału 2019 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży sześć kolejnych suplementów diety w ramach marki parasolowej Menavitin (VITAL, ENDOTELIO, MEMORY, DIABETIX, LIVER, SENIOR).

Struktura sprzedaży produktów Pharmena w 2019 roku w podziale na kategorie:

1.20. Dystrybucja

W zakresie dystrybucji i logistyki Spółka współpracuje z hurtowniami farmaceutycznymi (HURT) oraz bezpośrednio z wybranymi sieciami aptek i drogerii (DETAL). Za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych produkty trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku. W 2019 roku Spółka współpracowała z hurtowniami farmaceutycznymi: PGF S.A., Neuca S.A., Slawex Sp. z o.o. i Pharmapoint S.A. Na rynku detalicznym PHARMENA współpracowała bezpośrednio między innymi z siecią aptek Dbam o Zdrowie (za pośrednictwem DOZ SA DIRECT Sp.k.), Super-Pharm oraz z siecią drogerii Rossmann. W zakresie dystrybucji produktów weterynaryjnych w 2019 roku Spółka współpracowała z hurtowniami: Weterpol Sp. z o.o., Przedsiębiorstwem Zaopatrzenia Farmaceutyczno-Weterynaryjnego "Centrowet" Sp. z o.o., Polwet-Centrowet Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. - Hurtownia Farmaceutyczna Produktów Leczniczych Weterynaryjnych. Sprzedaż produktów weterynaryjnych ujęta została w kategorii "INNE" na poniższym diagramie.

Struktura dystrybucji produktów Spółki w podziale na HURT i DETAL w 2019 roku przedstawia się następująco:

W 2019 roku 54,8% sprzedanych produktów PHARMENA dystrybuowanych było do aptek za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych (HURT). Sprzedaż detaliczna (DETAL) do sieci stanowiła 42,7% udziału.

Z dystrybutorami farmaceutycznymi Spółka PHARMENA współpracuje także w zakresie umów i zleceń marketingowych określających zasady współpracy w obrębie działań promocyjnych kierowanych do klientów, pozyskiwania nowych rynków zbytu i dystrybucji materiałów reklamowych przez te podmioty. Wśród hurtowni, z którymi Spółka posiada zawarte umowy marketingowe należy wymienić: PGF S.A., Slawex Sp. z o.o., Hurtap SA, Medicare Sp. z o.o., Centrala Farmaceutyczna "Cefarm" S.A., Novo S.A., DOZ SA DIRECT Sp.k.

Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki w 2019 roku:

	Wartość sprzedaży		Powiązania
Nazwa podmiotu	w PLN	Udział	kapitałowe
Odbiorca nr 1	2 148 960,69	19,36%	tak
Odbiorca nr 2	1 313 797,80	11,83%	nie
Odbiorca nr 3	2 177 305,25	19,61%	nie
Odbiorca nr 4	2 806 354,65	25,28%	nie

1.21. Marketing

W związku z wprowadzeniem do oferty nowej marki suplementów diety Menavitin w 2019 roku prowadzono intensywne działania związane z budowaniem dystrybucji numerycznej dla pierwszego z suplementów - Menavitin Cardio (wprowadzonego do oferty Spółki pod koniec 2018 roku). W kwietniu 2019 roku rozpoczęła się trzymiesięczna, szeroko zasięgowa kampania reklamowa dla tego produktu pod hasłem "Siła z głębi natury". Była to kampania wprowadzająca na rynek suplementy diety Menavitin, a jej celem było zbudowanie świadomości innowacyjnej marki i jej unikalnego składu (cząsteczka 1-MNA) oraz wsparcie sprzedaży produktów w aptekach. Kampania opierała się ona na 30-sec. i 15 sec. spotach telewizyjnych, reklamie display i działaniach promocyjnych SEM w Internecie oraz intensywnej kampanii PR. W związku z przeprowadzoną kampanią reklamową Spółka poniosła istotne nakłady budżetowe, które obciążyły wynik finansowy.

W 2019 roku Spółka Pharmena prowadziła także działania marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów dermokosmetycznych. Polegały one na prowadzeniu akcji promocyjnoreklamowych w punktach sprzedaży w ramach współpracy z sieciami aptek i drogerii oraz za pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych. Działania wspierane były odpowiednią ekspozycją produktów na półce i w strefie przykasowej, atrakcyjnymi dla konsumenta rabatami oraz komunikacją reklamową w drukowanych materiałach ofertowych (ulotki, gazetki, plakaty). Ponadto w ramach umacniania wizerunku dermokosmetyków, jako produktów innowacyjnych o unikalnym składzie i potwierdzonej skuteczności prowadzono działania PR za pośrednictwem prasy i Internetu.

Wsparciem działań marketingowych były także akcje informacyjno-promocyjne oraz szkolenia i konferencje prowadzone w środowisku medycznym i farmaceutycznym za pośrednictwem przedstawicieli medycznych. Dotyczyły one zarówno produktów dermokosmetycznych i molekuły REGEN7, jak i unikalnego składnika 1-MNA oraz nowych suplementów diety Menavitin. W 2019 r. Spółka budowała świadomość produktów dermokosmetycznych podczas trzynastu konferencji naukowo-szkoleniowych o zasięgu regionalnym i trzech konferencji ogólnopolskich oraz była partnerem dziesięciu spotkań z zakresu pielęgnacji i opieki nad niemowlęciem, kierowanych do młodych rodziców i kobiet w ciąży. Ponadto w zakresie budowania świadomości nowego i unikalnego składnika 1- MNA oraz marki Menavitin Spółka brała udział w piętnastu konferencjach naukowo-szkoleniowych dla farmaceutów oraz siedmiu ogólnopolskich konferencjach naukowo-szkoleniowych dla lekarzy.

W 2019 roku Spółka kontynuowała także promocję marki Vetoemvit i budowała jej świadomość w środowisku lekarzy weterynarii. Działania te prowadzono zarówno podczas konferencji weterynaryjnych, jak i za pośrednictwem bezpośredniego dotarcia do gabinetów weterynaryjnych. W 2019 roku Spółka uczestniczyła w pięciu konferencjach naukowo-szkoleniowych dla lekarzy weterynarii, w szczególności w obszarze dermatologii weterynaryjnej.

W 2019 roku Spółka PHARMENA otrzymała następujące nagrody i wyróżnienia:

• 1. dla serii emolientów allerco® tytuł "Produkt Roku 2019" w kategorii "Preparaty na AZS dzieci" przyznany przez "Świat Farmacji" na podstawie ankiet przeprowadzonych wśród polskich farmaceutów;
• 1. dla marki dermena® tytuł "Super Marka 2019 Jakość-Zaufanie-Renoma" w kategorii "Preparaty dermatologiczne do pielęgnacji włosów" przyznany przez Organizatora Programu Dobra Marka, na podstawie przeprowadzonych badań dotyczących wartości, aktywności oraz rozpoznawalności brandów;
• 1. dla marki dermena® godło "Marka Dekady 2009 -2019 Jakość-Zaufanie-Renoma" przyznane przez Organizatora Programu Dobra Marka, na podstawie przeprowadzonych badań opinii konsumentów dotyczących wartości, aktywności oraz rozpoznawalności brandów.

1.22. Działalność badawczo-rozwojowa

Prowadzone w 2019 roku prace badawczo-rozwojowe obejmowały trzy obszary zainteresowań:

• opracowanie nowych produktów dermokosmetycznych,
• wdrożenie innowacyjnych suplementów diety,
• prowadzenie badań nad zastosowaniem wybranych soli pirydyniowych w medycynie w celu opracowania innowacyjnego leku doustnego.

Dermokosmetyki

Zgodnie z przyjętą strategią, Spółka Dominująca planuje systematycznie

poszerzać asortyment produktów. W 2019 prowadzono prace badawczorozwojowe nad kolejnymi nowymi produktami Spółki w segmencie Hair Care oraz Skin Care.

Dział badawczo-rozwojowy Spółki Dominującej prowadził prace nad rozszerzeniem istniejących linii produktów dermokosmetycznych, zlecał badania aplikacyjne celem potwierdzenia skuteczności wprowadzanych produktów oraz zlecał opracowanie technologii ich masowej produkcji. Spółka Dominująca prowadziła prace nad nowymi recepturami 19 produktów, przeprowadziła badania mikrobiologiczne, dermatologiczne, aplikacyjne i aparaturowe 11 produktów z segmentu Hair Care oraz Skin Care. W badaniach powyższych uczestniczyło około 300 osób. Grupa Kapitałowa Spółki Dominującej nie dysponuje własnym zapleczem laboratoryjnym. Dział badawczo-rozwojowy Spółki Dominującej koordynuje realizację prac zleconych.

W 2019 roku Spółka Dominująca prowadziła prace badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami w segmencie Hair Care oraz Skin Care, których wprowadzenie planowane jest na 2020 rok.

Suplementy diety 1-MNA

1-MNA to unikalna, chroniona prawem patentowym cząsteczka posiadająca zdolność do wpływania na biomarkery ryzyka schorzeń układu sercowonaczyniowego oraz do stymulowania produkcji endogennej naturalnej prostacykliny. Niski poziom prostacykliny w organizmie zwiększa ryzyko wystąpienia miażdżycy. Badania wykazały, iż wraz z wiekiem obniża się fizjologiczna zdolność przekształcania witaminy PP. Dzięki suplementacji diety 1- MNA można wpływać na poziom 1-MNA w organizmie, a tym samym stymulować wydzielanie prostacykliny ograniczając ryzyko powstania miażdżycy.

W 2018 r Spółka Dominująca zakończyła z sukcesem proces autoryzacji 1-MNA w procedurze nowej żywności. W sierpniu 2018 r. Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2018/1123 z dnia 10 sierpnia 2018 r. zezwalające na wprowadzenie na rynek chlorku 1-metylonikotynamidu jako nowej żywności zostało opublikowane. Rozporządzenia autoryzuje 1-MNA jako nowy składnik żywności oraz dodatkowo przyznaje Spółce Dominującej pięcioletnią ochroną danych naukowych zawartych we wniosku o autoryzację 1-MNA a tym samym wyłączne prawo do wprowadzanie do sprzedaży żywności zawierającej 1-MNA przez okres 5 lat od daty wydania zezwolenia dla nowej żywności, w tym również we wskazaniach nie objętych ochroną patentową posiadaną przez Spółkę Dominującą.

W związku z powyższym, Spółka Dominująca planuje budowę w Polsce silnej marki o nazwie MENAVITIN dla suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA.

W dniu 11 grudnia 2018 r. wprowadzono do sprzedaży w Polsce pierwszy z suplementów diety w linii MENAVITIN: suplement diety MENAVITIN CARDIO, przyczyniający się do prawidłowego funkcjonowania serca.

W 2019 r. Spółka Dominująca, w ramach realizacji strategia wprowadzenia do sprzedaży suplementów diety 1-MNA, wprowadziła do sprzedaży w Polsce 6 kolejnych produktów:

• w dniu 24 maja 2019 r Spółka Dominująca rozpoczęła wprowadzanie do sprzedaży w Polsce kolejnych suplementów diety z linii MENAVITIN: MENAVITIN VITAL oraz MENAVITIN ENDOTELIO.
• w dniu 13 czerwca 2019 r. Spółka Dominująca rozpoczęła wprowadzanie do sprzedaży w Polsce suplementów MENAVITIN MEMORY oraz MENAVITIN DIABETIX.
• w dniu 26 czerwca 2019 r. Spółka Dominująca rozpoczęła wprowadzanie do sprzedaży w Polsce suplementu MENAVITIN LIVER.
• w dniu 9 lipca 2019 r. Spółka Dominująca rozpoczęła wprowadzanie do sprzedaży w Polsce suplementu MENAVITIN SENIOR.

Wymienione powyżej suplementy to kolejne z suplementów diety w ramach marki parasolowej MENAVITIN, oparte o innowacyjny, chroniony prawem patentowym składnik żywności 1-MNA. MENAVITIN VITAL polecany jest osobom dorosłym, chcącym wesprzeć układ nerwowy, poprawić samopoczucie oraz utrzymać prawidłową sprawność umysłowa i funkcje poznawcze. MENAVITIN ENDOTELIO polecany jest osobom dorosłym, chcącym uzupełnić dietę o 1-MNA. MENAVITIN MEMORY polecany jest osobom dorosłym, chcącym wesprzeć pamięć i koncentrację. MENAVITIN DIABETIX polecany jest osobom dorosłym, chcącym wesprzeć prawidłowy metabolizm węglowodanów. MENAVITIN LIVER polecany jest osobom dorosłym, chcącym wesprzeć prawidłowe funkcje wątroby i utrzymanie prawidłowej przemiany tłuszczów. MENAVITIN SENIOR polecany jest osobom starszym, chcącym wesprzeć dobrą kondycję psychofizyczną oraz dbającym o zachowanie wigoru i sił witalnych

Wymienione powyżej suplementy to kolejne z suplementów diety w ramach marki parasolowej MENAVITIN. Dystrybucja wskazanych powyżej suplementów diety odbywać się będzie w kanale aptecznym za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych, sieci aptek, aptek internetowych oraz są one także dostępne w sprzedaży za pośrednictwem sklepu internetowego www.menavitin.pl (który należy do Emitenta).

Emitent jest pierwszą polską spółką, która przeprowadziła proces rejestracji innowacyjnej cząsteczki jako nowej żywności na terenie całej Unii Europejskiej. Grupa Kapitałowa Emitenta planuje budowę w Polsce silnej marki o nazwie MENAVITIN dla suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Zakłada się zbudowanie marki MENAVITIN jako marki parasolowej i wprowadzanie produktów combo tj. połączenia cząsteczki 1-MNA z wiodącą molekułą na rynku w danym wskazaniu. Szacuje się, że rynek suplementów diety w Polsce zwiększy swoją wartość w 2023 r. do 3,67 mld PLN (z 2,89 mld PLN w 2017 r.). Potencjalna wartość rynku dla planowanych kategorii suplementów MENAVITIN w 2017 roku wynosiła ok. 490 mln PLN.

Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadziła również w 2019 roku suplementy z linii MENAVITIN do sprzedaży na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii za pośrednictwem spółki zależnej Menavitin GmbH, zarejestrowanej w lipcu 2018 r. w Niemczech.

Ponadto, w dniu 2 września Pharmena SA zawarła umowę z Plexus Ventures na doradztwo w zakresie komercjalizacji w Europie suplementów diety pod marką Menavitin. W ramach umowy Plexus Ventures odpowiedzialny jest za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doporowadzenie do finalizacji kontraktu/ów. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia.

Plexus Ventures, posiadający blisko 30 letnie doświadczenie biznesowe, zapewnia doradztwo strategiczne oraz rozwój biznesu dla firm z branży farmaceutycznej oraz ochrony zdrowia. Plexus Ventures doradza swoim klientom w obszarze licencjonowania, przejęć czy partnerstw strategicznych. Plexus Ventures dzięki wieloletniemu doświadczeniu jest bardzo dobrze rozpoznawalny zarówno wśród firm farmaceutycznych, jak i firm z obszaru ochrony zdrowia.

Lek przeciwmiażdżycowy TRIA-662

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi prace nad rozwojem innowacyjnego leku przeciwmiażdżycowego TRIA-662 opartego na substancji czynnej 1-MNA za pośrednictwem Spółki Zależnej Cortria Corporation (USA). Grupa Kapitałowa Emitenta posiada globalną ochronę patentową na doustne zastosowanie 1-MNA. Koordynatorem procesu jest spółka zależna - Cortria Corporation. Cortria współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując strategię prowadzenia badań nad lekiem, a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami i klinikami zlecając im wykonanie badań (przedklinicznych oraz klinicznych).

Proces komercjalizacji leku

Badania i rozwój nowych produktów leczniczych to długotrwały i złożony proces, wymagający rozbudowanej platformy naukowo-technologicznej oraz znaczących nakładów finansowych. Obarczony jest on również dużym ryzykiem niepowodzenia. Wg PhARMA – Profile 2011 średni okres wdrożenia leku, od rozpoczęcia badań podstawowych do wprowadzenia na pierwszy istotny rynek wynosi 12-14 lat. Zdecydowanie najdłuższym etapem są badania kliniczne, które odpowiadają za połowę (średnio 6-7 lat) powyższego czasu.

Proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego składa się z pięciu

głównych etapów: badań podstawowych, badań przedklinicznych, badań klinicznych, procesu rejestracji oraz programu wprowadzania do obrotu.

Schemat. Proces komercjalizacji leku

Źródło: opracowanie na podstawie raportu PhARMA – profile 2011

Badania podstawowe są pierwszym etapem prac nad stworzeniem nowego leku. Ich celem jest synteza nowych związków chemicznych lub poszukiwanie i izolacja substancji, które mają potencjalne działanie lecznicze. Badania te obejmują ustalanie mechanizmów działania leku.

Wyłonione w czasie badań podstawowych cząsteczki, będące kandydatami na lek są poddawane badaniom przedklinicznym, które przeprowadza się najpierw na komórkach, a następnie na zwierzętach doświadczalnych. Celem badań przedklinicznych jest oszacowanie bezpieczeństwa stosowania badanej substancji u ludzi poprzez określenie: toksyczności ostrej, toksyczności przedłużonej i wpływu na kancerogenezę i układ rozrodczy. Oznaczane jest także mutagenne działanie badanej substancji. Ponadto bada się farmakokinetykę, farmakodynamikę, oraz w razie potrzeby - tolerancję miejscową.

Aby ostatecznie ocenić przydatność nowej substancji w leczeniu danego schorzenia, nieodzowne jest wykonanie szeregu badań klinicznych. Badania kliniczne nowego produktu leczniczego przebiegają w czterech fazach. Każda faza badania ma na celu uzyskanie pewnych informacji. Każda kolejna faza bazuje na informacjach, uzyskanych z pozytywnie zakończonej fazy poprzedniej.

W trakcie I fazy badań klinicznych nowy lek zostaje po raz pierwszy zastosowany u ludzi. Najczęściej są to zdrowi ochotnicy, a pierwsze podanie ma na celu wstępną ocenę bezpieczeństwa stosowania testowanego produktu leczniczego poprzez obserwację ogólnej reakcji ludzkiego organizmu na podawaną substancję. Badania fazy I mają za zadanie uzyskanie danych farmakokinetycznych: absorbcji, dystrybucji, metabolizmu i wydalania badanej substancji. Zwykle w tego typu badaniach lek podawany jest w dawce pojedynczej w kilku stężeniach.

Celem II fazy badań klinicznych jest stwierdzenie czy nowy produkt leczniczy działa u określonej grupy chorych i czy jest bezpieczny. Ten etap rozwoju leku jest również niezwykle istotny, gdyż wówczas po raz pierwszy przyszły lek podawany jest osobom chorym. W fazie II, trwającej zazwyczaj kilka miesięcy ustala się także związek pomiędzy dawką, a efektem działania produktu leczniczego. Przez cały okres trwania fazy II rejestruje się wszelkie działania niepożądane oraz prowadzi się pierwsze badania porównawcze działania nowego produktu leczniczego z działaniem placebo lub leku, standardowo stosowanego w leczeniu danego schorzenia. Aby obiektywnie ocenić działanie nowego produktu, badania te prowadzi się najczęściej metodą podwójnie ślepej próby z losowym doborem uczestników do poszczególnych grup. Dzięki takiemu podejściu eliminuje się wpływ przekonania pacjenta i lekarza odnośnie przewagi jednego preparatu nad drugim. Gdy z oceny danych fazy II odnośnie skuteczności i bezpieczeństwa produktu leczniczego wynika, że stosunek korzyści do ryzyka jest wyraźny, można rozpocząć kolejną fazę badania klinicznego z ostatecznie ustaloną dawką nowego produktu.

Celem III fazy badań klinicznych jest potwierdzenie skuteczności i bezpieczeństwa leku w większej populacji pacjentów. Badań III fazy trwają zazwyczaj od roku do kilku lat, i są prowadzone z udziałem do kilku tysięcy chorych z zachowaniem tych samych kryteriów włączenia i wyłączenia, jakie obowiązywały we wcześniejszych fazach badania klinicznego. W tej fazie badania porównywanie działania badanego leku z placebo, albo z lekiem standardowym. Badania fazy III są podstawą do rejestracji produktu leczniczego (faza III a) oraz służą celom marketingowym (faza III b). Na podstawie wyników fazy: III a oraz III b następuje przygotowanie wniosku o rejestrację nowego produktu leczniczego w celu wprowadzenia go do obrotu. Wszystkie dane uzyskane w czasie badań podstawowych, przedklinicznych oraz klinicznych fazy od I do III są obowiązkowym elementem dokumentacji, wymaganej przez instytucje zajmujące się rejestracją leków. Dokumentacja rejestracyjna może liczyć nawet kilkanaście tysięcy stron. Przed rozpoczęciem procesu badawczo-rozwojowego producent produktu leczniczego konsultuje z wiodącymi, instytucjami rejestracji leków zakres niezbędnych danych, w tym kryteria włączenia i wyłączenia oraz wskazania, aby zminimalizować ryzyko odrzucenia dokumentacji rejestracyjnej.

Faza IV obejmuje badania wykonywane po rejestracji produktu leczniczego. Celem tych badań jest poszerzenie wiedzy na temat zastosowania leku w zaaprobowanych już wskazaniach. IV faza badań dodatkowo weryfikuje do tej pory uzyskane wyniki, w tym ewentualne pojawienie się wcześniej nie zarejestrowanych działań niepożądanych.

Przedstawiony powyżej proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego przebiega pod kontrolą nadzoru farmaceutycznego.

Badania w zakresie projektu innowacyjnego leku TRIA-662

W 2016 r. Cortria Corporation zakończyła badania kliniczne II fazy leku przeciwmiażdżycowego 1-MNA ("Proof of concept"). Wyniki badań potwierdziły, że 1-MNA obniża poziom białka C reaktywnego hsCRP oraz poziom TNF-alfa. Wymienione parametry są markerami stanu zapalnego i odgrywają bardzo ważną rolę w przebiegu i rozwoju różnych zdarzeń sercowo-naczyniowych (zawał serca, udar mózgu) oraz leczeniu chorób zapalnych. Jednocześnie badania II fazy potwierdziły obniżenie poziomu trójglicerydów TG oraz podniesienie poziomu tzw. dobrego cholesterolu HDL. Badanie wykazało również, że w grupie pacjentów przyjmujących 1-MNA nie stwierdzono istotnych działań niepożądanych, lek był bezpieczny i dobrze tolerowany.

W marcu 2018 r. Spółka Dominująca poinformowała o przeprowadzeniu procesu prezentacji przemysłowi farmaceutycznemu wyników II fazy badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym 1-MNA. Po rozmowach z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA, Spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH).

Niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby jest jednostką chorobową, dla której nie zarejestrowano jeszcze leku a szacowana światowa wartość rynku do 2025 r. wynosi ok. 35-40 mld USD. Natomiast tętnicze nadciśnienie płucne jest chorobą rzadką, dla której poszukuje się efektywnych terapii, a światowa wartość rynku wynosi ok. 5 mld. USD. Spółka posiada ochronę patentową do 2025/2026 r. na zastosowanie 1-MNA w dwóch powyższych wskazaniach na kluczowych rynkach światowych. Dodatkowo, Spółka może ubiegać się o ochronę wyników badań klinicznych w jednostce chorobowej PAH, która wynosi od 6 do 10 lat w zależności od rynku.

W celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy II w NASH i PAH, konieczne było przeprowadzenie badań na modelach zwierzęcych. W związku z tym, w 2019 r. Cortria Corporation zawarła stosowane umowy na przeprowadzenia badań na modelach zwierzęcych w NASH oraz PAH.

Badania na modelu zwierzęcym w NASH

W dniu 22 lutego 2019 r. Cortria Corporation otrzymała podpisaną umowę ramową z ośrodkiem badawczym - spółką SMC Laboratories, Inc. z siedzibą w Tokio w Japonii dotyczącą współpracy w zakresie badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych we wskazaniu NASH w celu określenia efektywnej dawki leku 1-MNA pod przyszłe badania kliniczne fazy II.

W dniu 10 kwietnia 2019 r. Cortria Corporation, w ramach podpisanej wcześniej

umowy ramowej, złożyła zlecenie na przeprowadzenie badania przedklinicznego we wskazaniu NASH przez ośrodek badawczy - spółkę SMC Laboratories, Inc..

W ramach powyższego zlecenia, Spółka Dominująca za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA, rozpoczęła badanie przedkliniczne leku 1-MNA na modelu zwierzęcym we wskazaniu NASH w celu określenia efektywnej dawki leku 1-MNA pod przyszłe badania kliniczne fazy II.

W dniu 10 lipca 2019 r. Cortria Corporation otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym STAMTM we wskazaniu NASH. Otrzymano pozytywny, istotny wpływ na kluczowe parametry rozwoju niealkoholowego stłuszczeniowego zapalenia wątroby. Określono zakres efektywnych dawek leku 1-MNA w badanym modelu pomiędzy 200 mg/kg a 800 mg/kg. Wykazano, że dla dawek 1-MNA:

• 200 mg/kg uzyskano 22,70 % obniżenia skali punktowej NAFLD Activity Score (NAS) oraz 29,63 % (p<0,05) obniżenia zwłóknienia wątroby,

• 800 mg/kg uzyskano 26,09 % (p<0,05) obniżenia skali punktowej NAFLD Activity Score (NAS) oraz 24,29 % obniżenia zwłóknienia wątroby.

1-MNA w badanym modelu zwierzęcym STAMTM potwierdził aktywność we wskazaniu NASH oraz w obniżaniu zwłóknienia wątroby. Biorąc pod uwagę, powyższe wyniki oraz wyniki fazy II w dyslipidemii, w zakresie wysokiego bezpieczeństwa oraz istotnie statystycznego wpływu na marker stanu zapalnego TNF-α (obniżanie TNF-α jest istotne dla uzyskania korzyści terapeutycznych w chorobie NASH), 1-MNA jest obiecującym kandydatem na lek we wskazaniu NASH oraz w leczeniu zwłóknienia wątroby.

Zwłóknienie wątroby jest odpowiedzią organizmu na długotrwałe działanie czynnika uszkadzającego wątrobę i występuje one nie tylko w NASH, ale również w przypadku przewlekłego wirusowego zapalenie wątroby typu B i C oraz alkoholowego i toksycznego uszkodzenie wątroby. Nieleczone zwłóknienie wątroby prowadzi do marskości wątroby oraz konieczności przeszczepu uszkodzonego narządu.

W oparciu o uzyskane wyniki Emitent przygotował protokół badawczy pod przyszłe badania kliniczne fazy II we wskazaniu NASH oraz podjął działania w celu zaprezentowania projektu przemysłowi farmaceutycznemu.

W dniu 12 sierpnia 2019 r. Pharmena SA wypowiedziała umowę z firmą doradczą Torreya Partners LLC. Umowa obejmowała doradztwo strategiczne w zakresie komercjalizacji 1-MNA.

W dniu 2 września Pharmena SA zawarła umowę z Plexus Ventures na doradztwo strategiczne w zakresie komercjalizacji 1-MNA (TRIA-662) jako kandydata na lek. W ramach umowy, Plexus Ventures odpowiedzialny jest za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia.

Plexus Ventures, posiadający blisko 30 letnie doświadczenie biznesowe, zapewnia doradztwo strategiczne oraz rozwój biznesu dla firm z branży farmaceutycznej oraz ochrony zdrowia. Plexus Ventures doradza swoim klientom w obszarze licencjonowania, przejęć czy partnerstw strategicznych. Plexus Ventures dzięki wieloletniemu doświadczeniu jest bardzo dobrze rozpoznawalny zarówno wśród firm farmaceutycznych, jak i firm z obszaru ochrony zdrowia. Z usług Plexus Ventures skorzystały tak renomowane międzynarodowe firmy jak: Astra Zeneca, GlaxoSmithKline plc. (GSK), Johnson & Johnson, Merck Pte Ltd, Novartis AG, Reckitt Benckiser, a także polskie firmy takie jak: Celon Pharma S.A., Mabion S.A., Jelfa SA, Polfa Kutno SA (obecnie Teva Polska).

Badania na modelu zwierzęcym w PAH

W dniu 2 kwietnia 2019 r. Cortria Corporation zawarła umowę ramową z ośrodkiem badawczym - spółką CorDynamics, Inc. z siedzibą w Chicago, USA dotyczącą współpracy w zakresie badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych we wskazaniu PAH w celu określenia efektywnej dawki leku 1-MNA pod przyszłe badania kliniczne fazy II.

W dniu 26 czerwca 2019 r. Cortria Corporation, w ramach podpisanej wcześniej umowy ramowej, złożyła zlecenie na przeprowadzenie badania przedklinicznego we wskazaniu PAH przez ośrodek badawczy - spółką CorDynamics, Inc..

W ramach powyższego zlecenia, Spółka Dominująca za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA, rozpoczęła badanie przedkliniczne leku 1-MNA na modelu zwierzęcym we wskazaniu PAH w celu określenia efektywnej dawki leku 1-MNA pod przyszłe badania kliniczne fazy II.

W dniu 19 grudnia 2019 r. Cortria Corporation otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH). W wyżej wymienionym modelu oceniono wpływ 1-MNA na PAH w dawkach pomiędzy 60 mg/kg a 480 mg/kg. Poprawę parametrów hemodynamicznych i przyrost masy ciała zaobserwowano u zwierząt leczonych dawką 60 mg/kg 1-MNA. Wykazano, że 1-MNA w dawce 60 mg/kg:

• 16% redukowało nadciśnienie płucne (mierzone jako skurczowe ciśnienie w tętnicy płucnej sPAP),

• 7% zmniejszało przerost prawej komory serca,

• 4% zmniejszało masę płuc,
• 22% zwiększało masę ciała badanych zwierząt.

Powyższe wyniki badań będą przedmiotem analizy w celu ustalenia dalszych działań komercjalizacji 1-MNA we wskazaniu PAH.

Badania w zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowonaczyniowych

W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych umożliwiające dalszy rozwój projektu. Niektóre koncerny wskazały, iż mogą być zainteresowane projektem po przeprowadzeniu przez Spółkę dodatkowych badań klinicznych w fazie II na pacjentach o podwyższonym poziomie markera zapalenia hs-CRP. Oczekuje się, iż efekty działania leku 1-MNA w przypadku pacjentów o podwyższonym poziomem markera zapalania hs-CRP powinny być wyższe, niż w generycznych terapiach dostępnych obecnie na rynku. Niemniej Spółce, pomimo pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego kilkuset milionową (USD) inwestycją w badania kliniczne III fazy. Spółka nie wyklucza w przyszłości finansowania dodatkowych badań klinicznych II, w szczególności ze środków pozyskanych z komercjalizacji leku 1-MNA we wskazaniu NASH i/lub PAH.

Ochrona własności intelektualnej

Ze względu na fakt, iż działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Emitenta jest prowadzona na rynkach wysoce konkurencyjnych, w celu zabezpieczenia swoich interesów Grupa Kapitałowa dokonuje zgłoszeń patentowych, zapewniających Spółce ochronę własności intelektualnej.

PHARMENA S.A. i Spółka zależna CORTRIA Corporation posiadają patenty i zgłoszenia patentowe zapewniające ochronę zastosowań 1-MNA na całym świecie.

W 2019 roku Grupa Kapitałowa Emitenta kontynuowała działania w celu uzyskania dodatkowej ochrony na wybrane zastosowania 1-MNA w ramach zgłoszeń patentowych, złożonych w 2017 roku.

1.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną, m.in. poprzez publikowanie raportów bieżących o znaczących (istotnych) umowach.

W 2019 roku zostały zawarte następujące znaczące (istotne) umowy dla działalności Emitenta:

Emitent w dniu 3 stycznia 2019 r. zawarł umowę licencyjną ze spółką zależną Menavitin GmbH, na podstawie której Emitent udzielił spółce zależnej licencji na wykorzystanie cząsteczki 1-MNA, znaków towarowych Menavitin oraz formulacji gotowych produktów tj. suplementów diety (opartych o 1-MNA) i dermokosmetyków. Licencja dotyczy terytorium Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Licencja jest wyłączna. Wysokość opłaty licencyjnej to jednocyfrowy procent od obrotu.

Zawarcie powyższej umowy licencyjnej z Menavitin GmbH jest jednym z elementów realizacji strategii wprowadzenia do sprzedaży suplementów diety 1- MNA w Polsce i Europie (o której Emitent informował raporcie bieżącym nr 23/2018 opublikowanym w dniu 26 września 2018 r. w systemie ESPI).

Emitent planuje wprowadzać do sprzedaży w Europie suplementy diety oparte o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA pod własną marką MENAVITIN oraz w ramach współpracy tzw. white label (sprzedaż suplementów pod marką partnera handlowego). Sprzedaż produktów odbywać się będzie za pośrednictwem spółek zależnych zakładanych w danej części Europy. Głównym kanałem dystrybucji produktów pod własną marką będzie kanał online tj. własne sklepy internetowe oraz e-apteki. Natomiast sprzedaż produktów opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA w tradycyjnym kanale sprzedaży tj. aptek stacjonarnych odbywać się będzie w ramach white label. Rozwój portfela produktów dokonywany będzie poprzez wprowadzanie nowych produktów w ramach marki parasolowej MENAVITIN.

W latach 2019-2021 planuje się uruchomienie przynajmniej trzech kolejnych spółek zależnych odpowiedzialnych za sprzedaż w danym kraju lub części Europy (Włochy, Francja, Belgia, Wielka Brytania, Irlandia) ze względu na specyfikę poszczególnych rynków zbytu (różne preferencje konsumentów). Oczekuje się, ze dystrybucja prowadzona w tym modelu będzie bardziej efektywna niż bezpośrednio prowadzona prze Emitenta.

Szacuje się, że w roku 2020 rynek suplementów diety w Europie będzie wart ok. 7,9 mld EUR. Potencjalna wartość rynku dla planowanych przez Emitenta kategorii suplementów diety w Europie w roku 2020 to ok. 1,35 mld EUR.

Zawarcie powyżej umowy licencyjnej jest jednym z elementów realizacji strategii wprowadzenia do sprzedaży na rynkach krajów Unii Europejskiej suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA, co może mieć istotny wpływ na przychody Grupy Kapitałowej Emitenta w ciągu kilku najbliższych lat.

Zarząd spółki Pharmena S.A. w dniu 14 stycznia 2019 r. zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku. Umowa obowiązuje do 31 grudnia 2019 r.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową;

2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK

3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2.000.000,00 PLN (słownie złotych: dwa miliony 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.000.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony 00/100)

4) przelew wierzytelności z polis ubezpieczeniowych zapasów,

5) przelew wierzytelności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami zawartej między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi.

Umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższa umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

Zarząd PHARMENA S.A. w nawiązaniu do uchwały nr 1/2018 Rady Nadzorczej z dnia 5 grudnia 2018 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta, poinformował, że w dniu 16 stycznia 2019 r. otrzymał podpisaną umowę z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12 w celu przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki PHARMENA S.A. za rok 2018 oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PHARMENA S.A. za rok 2018.

Wybór biegłego rewidenta został dokonany na podstawie § 14 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest wpisana przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3355.

Zarząd spółki Pharmena S.A. ("Emitent") w dniu 4 lutego 2019 r. zawarł istotne umowy pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 5,3 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,5 mln zł, z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,7 mln zł w oparciu o oprocentowanie stałe. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych.

W celu realizacji strategii rozwoju środki pozyskane z pożyczek Grupa Kapitałowa Emitenta zamierza przeznaczyć na sfinansowanie wprowadzenia suplementów diety do sprzedaży w Polsce i na częściowe sfinansowanie wprowadzenia suplementów diety do sprzedaży w wybranych krajach Unii Europejskiej (kwota 6 mln zł) oraz na częściowe sfinansowanie przeprowadzenia badań nad TRIA- 662 (1-MNA) na modelach zwierzęcych w nowych wskazaniach: niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (PAH) (kwota 0,5 mln zł).

Realizując strategię rozwoju sprzedaży suplementów diety, w grudniu 2018r. wprowadzono do sprzedaży w Polsce suplement diety MENAVITIN CARDIO, przyczyniający się do prawidłowego funkcjonowania serca. W 2019 roku planuje się rozwój portfela produktów poprzez wprowadzenie do sprzedaży 7 kolejnych innowacyjnych produktów w ramach marki parasolowej.

W latach 2019-2021 Emitent planuje uruchomienie przynajmniej trzech kolejnych spółek zależnych odpowiedzialnych za sprzedaż w danym kraju lub części Europy (Włochy, Francja, Belgia, Wielka Brytania, Irlandia) ze względu na specyfikę poszczególnych rynków zbytu (różne preferencje konsumentów). Oczekuje się, że dystrybucja prowadzona w tym modelu będzie bardziej efektywna niż bezpośrednio prowadzona przez Emitenta.

Szacuje się, że w roku 2020 rynek suplementów diety w Europie będzie wart ok. 7,9 mld EUR. Potencjalna wartość rynku dla planowanych przez Emitenta kategorii suplementów diety w Europie w roku 2020 to ok. 1,35 mld EUR.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o zaciągnięciu pożyczek jako finansowania pomostowego do czasu pozyskania środków z emisji Akcji serii E. Pozwoli to na wykorzystanie potencjału biznesowego suplementów diety 1-MNA poprzez ich szybsze wprowadzenie do sprzedaży w Polsce oraz na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Finansowanie pomostowe pozwoli także na szybsze rozpoczęcie i przeprowadzenie badań nad TRIA- 662 (1-MNA) na modelach zwierzęcych w nowych wskazaniach: niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (PAH), a następnie na podstawie wyników tych badań na rozpoczęcie rozmów z przemysłem farmaceutycznym w celu dalszej komercjalizacji leku 1-MNA we wskazaniach NASH i PAH. Skuteczna realizacja powyższych działań może mieć istotny wpływ na przychody Grupy Kapitałowej Emitenta w ciągu kilku najbliższych lat.

Pożyczki wraz z odsetkami podlegają jednorazowej spłacie w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 stycznia 2020 roku. Emitent w przypadku pozyskania środków z emisji akcji serii E ma obowiązek spłaty pożyczek przed tym terminem. Przedterminowa spłata pożyczki powinna nastąpić w terminie 7 dni od daty otrzymania środków z tytułu emisji akcji serii E przez Emitenta. Pożyczkodawcy nie mogą odmówić przyjęcia zwrotu części lub całości pożyczki przed nadejściem terminu zapłaty.

W 2019 r. w/w pożyczki zostały spłacone ze środków pozyskanych z emisji akcji serii E, co stanowiło jeden z celów tej emisji.

W dniu 22 lutego 2019 r. Cortria Corporation, spółka zależna PHARMENA S.A. otrzymała podpisaną umowę ramową z ośrodkiem badawczym - spółką SMC Laboratories, Inc. z siedzibą w Tokio w Japonii dotyczącą współpracy w zakresie badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych.

W ramach powyższej umowy ramowej, Emitent za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation w USA planuje rozpocząć badanie przedkliniczne leku 1-MNA na modelu zwierzęcym we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) w celu określenia efektywnej dawki leku 1-MNA pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB. W tym celu, na podstawie zawartej umowy ramowej, Spółka zamierza złożyć zlecenie na przeprowadzenie badania na modelu zwierzęcym. Spółka po złożeniu zlecania na przeprowadzenie badania na modelu zwierzęcym, niezwłocznie przekaże w raporcie bieżącym tę informację. Zawarcie umowy ramowej nie powoduje powstania żadnych zobowiązań finansowych dla Grupy Kapitałowej Emitenta.

NASH

Niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH) jest jednostką chorobową, dla której nie zarejestrowano jeszcze leku a szacowana światowa wartość rynku do 2025 r. wynosi ok. 35 - 40 mld USD.

1-MNA

1-MNA jest nie badanym wcześniej metabolitem niacyny, który wykazuje działanie przeciwzapalne i zapewnia dodatkowe korzyści terapeutyczne w zastosowaniach miejscowych na skórę. Wspomniane korzyści terapeutyczne wykorzystywane są we wprowadzonych na rynek przez Pharmenę preparatach dermatologicznych, posiadających ochronę patentową. Pharmena bada również możliwości potencjalnych zastosowań terapeutycznych 1-MNA jako doustnego leku systemowego. W dotychczasowych badaniach klinicznych 1-MNA wykazał wysokie bezpieczeństwo i tolerancję stosowania, a potencjalne wskazania terapeutyczne dla doustnych terapii systemowych 1-MNA obejmują m.in.: zmniejszanie ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych takich jak prewencja zawału serca, udaru mózgu oraz choroby o podłożu zapalnym takie jak niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH); tętnicze nadciśnienie płucne (PAH).

SMC Laboratories, Inc

SMC Laboratories, Inc jest wiodącym nieklinicznym ośrodkiem badawczym z siedzibą w Tokio w Japonii, który specjalizuje się w badaniach nad włóknieniem i zapaleniem wątroby. Jest ośrodkiem o światowej renomie, który wprowadził innowacyjne rozwiązania w zakresie badań nad niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniem wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH). Oprócz dużego doświadczenia w badaniach nad wątrobą, SMC Laboratories prowadzi szerokie badania nad zaburzeniami metabolicznymi, cukrzycą, stanem zapalnym, zwłóknieniem i rakiem. Więcej informacji znajduje się na stronie internetowej: https://smclab.co.jp

W dniu 2 kwietnia 2019 r. Cortria Corporation, spółka zależna PHARMENA S.A. zawarła umowę ramową z ośrodkiem badawczym - spółką CorDynamics, Inc. z siedzibą w Chicago, USA dotyczącą współpracy w zakresie badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych.

W ramach powyższej umowy ramowej, Emitent za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation w USA planuje rozpocząć badanie przedkliniczne leku 1-MNA na modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH) w celu określenia efektywnej dawki leku 1-MNA pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB. W tym celu, na podstawie zawartej umowy ramowej, Spółka zamierza złożyć zlecenie na przeprowadzenie badania na modelu zwierzęcym. Spółka po złożeniu zlecania na przeprowadzenie badania na modelu zwierzęcym, niezwłocznie przekaże w raporcie bieżącym tę informację. Zawarcie umowy ramowej nie powoduje powstania żadnych zobowiązań finansowych dla Grupy Kapitałowej Emitenta.

PAH

Tętnicze nadciśnienie płucne jest chorobą rzadką, dla której poszukuje się efektywnych terapii, a światowa wartość rynku wynosi ok. 5 mld. USD.

1-MNA

1-MNA jest nie badanym wcześniej metabolitem niacyny, który wykazuje działanie przeciwzapalne i zapewnia dodatkowe korzyści terapeutyczne w zastosowaniach miejscowych na skórę. Wspomniane korzyści terapeutyczne wykorzystywane są we wprowadzonych na rynek przez Pharmenę preparatach dermatologicznych, posiadających ochronę patentową. Pharmena bada również możliwości potencjalnych zastosowań terapeutycznych 1-MNA jako doustnego leku systemowego. W dotychczasowych badaniach klinicznych 1-MNA wykazał wysokie bezpieczeństwo i tolerancję stosowania, a potencjalne wskazania terapeutyczne dla doustnych terapii systemowych 1-MNA obejmują m.in.: zmniejszanie ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych takich jak prewencja zawału serca, udaru mózgu oraz choroby o podłożu zapalnym takie jak niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH); tętnicze nadciśnienie płucne (PAH).

CorDynamics, Inc

CorDynamics, Inc jest wiodącym nieklinicznym ośrodkiem badawczym z siedzibą w Chicago w USA, który specjalizuje się w kompleksowych badaniach przedklinicznych, badaniach toksykologicznych układu sercowo-naczyniowego i ocenie farmakologicznej bezpieczeństwa stosowania. CorDynamics koncentruje się na badaniach przedklinicznych w niewydolności serca, tętniczym nadciśnieniu płucnym, migotaniu przedsionków czy zakrzepicy.

Więcej informacji znajduje się na stronie internetowej: https://www.cordynamics.com

W dniu 2 września Pharmena SA zawarła umowę z Plexus Ventures na doradztwo

strategiczne w zakresie komercjalizacji 1-MNA (TRIA-662) jako kandydata na lek. Plexus Ventures odpowiedzialny jest za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia. Umowa została zawarta na zasadach rynkowych.

W dniu 2 września Pharmena SA zawarła umowę z Plexus Ventures na doradztwo w zakresie komercjalizacji w Europie suplementów diety pod marką Menavitin. Plexus Ventures odpowiedzialny jest za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doporowadzenie do finalizacji kontraktu/ów. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia. Umowa została zawarta na zasadach rynkowych.

Plexus Ventures

Plexus Ventures, posiadający blisko 30 letnie doświadczenie biznesowe, zapewnia doradztwo strategiczne oraz rozwój biznesu dla firm z branży farmaceutycznej oraz ochrony zdrowia. Plexus Ventures doradza swoim klientom w obszarze licencjonowania, przejęć czy partnerstw strategicznych. Posiadając biura w Filadelfii, Los Angeles, Indianapolis, Londynie, Oxfordzie, Barcelonie, Bazylei, Mediolanie i Tokio ma możliwość efektywnej obsługi klientów w Ameryce Północnej, Ameryce Południowej, Europie i Azji. Plexus Ventures dzięki wieloletniemu doświadczeniu jest bardzo dobrze rozpoznawalny zarówno wśród firm farmaceutycznych, jak i firm z obszaru ochrony zdrowia. Z usług Plexus Ventures skorzystały tak renomowane międzynarodowe firmy jak: Astra Zeneca, GlaxoSmithKline plc. (GSK), Johnson & Johnson, Merck Pte Ltd, Novartis AG, Reckitt Benckiser, a także polskie firmy takie jak: Celon Pharma S.A., Mabion S.A., Jelfa SA, Polfa Kutno SA (obecnie Teva Polska).

W dniu 23 grudnia 2019 r. Emitent otrzymał zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 31.01.2020 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy poręczony do kwoty limitu kredytowego tj. do 2.000.000,00 przez PELION Spółkę Akcyjną z siedzibą w Łodzi ul. Zbąszyńska 3 (Poręczyciel) zł wraz z deklaracją wekslową;

2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK

3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2.000.000,00 PLN (słownie złotych: dwa miliony 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.000.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony 00/100)

4) przelew wierzytelności z polis ubezpieczeniowych zapasów,

5) przelew wierzytelności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami zawartej między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

W dniu 22 stycznia 2020 r. Emitent otrzymał zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 31 stycznia 2021 r. na tych samych warunkach, co wskazane powyżej.

1.24. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Osiągnięta strata przez Grupę Kapitałową Pharmena w 2019 roku wynikała z dwóch czynników:

wprowadzenia na rynek polski i niemiecki produktów pod marką Menavitin i z tym związane poniesienie w 2019 r. znaczących nakładów na opracowanie produktów, dystrybucję, działania marketingowe i PR,

przeprowadzenie badań leku TRIA-662 na modelach zwierzęcych w jednostkach chorobowych NASH oraz PAH, co również wiązało się z poniesieniem istotnych nakładów na badania.

W ocenie Zarządu Emitenta powyższe nakłady poniesione przez Grupę Kapitałową Emitenta w przyszłości powinny mieć istotny pozytywny wpływ na przychody i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, jednakże w 2019 r. obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

1.25. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Nie dotyczy. W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

1.26. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Nie dotyczy. W okresie objętym niniejszym raportem nie zaszły żadne zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

1.27. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Nie dotyczy. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

1.28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	% w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział głosów na WZA
Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi*	6 711 966	61,10%	6 711 966	61,10%
Jerzy Gębicki	676 000	6,15%	676 000	6,15%
Pozostali Akcjonariusze	3 596 792	32,74%	3 596 792	32,74%
Razem	10 984 758	100,00%	10 984 758	100,00%

Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

1.29. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 2019 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 31.12.2019 r.
Konrad Palka	477 881
Marzena Wieczorkowska	0
Anna Zwolińska	0

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 31.12.2019 r.
Jerzy Gębicki	676 000
Anna Sysa - Jędrzejowska	298 991
Jacek Szwajcowski	6.711.966*
Zbigniew Molenda	6.711.966**
Jacek Dauenhauer	3840
Agnieszka Dziki	0

*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek Szwajcowski jest wspólnikiem spółki Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem spółek zależnych Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.711.966 akcji i 6.711.966 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,10% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

**Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Zbigniew Molenda jest wspólnikiem spółki Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za pośrednictwem spółek zależnych Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.711.966 akcji i 6.711.966 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,10% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

1.30. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Nie dotyczy. Wobec Grupy Kapitałowej Emitenta nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

1.31. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy. Emitent lub jednostka od niego zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

1.32. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została wypowiedziana żadnej spółce Grupy.

W 2019 roku, Spółka Dominująca zawarła następujące umowy pożyczek i kredytów:

w dniu 4 lutego 2019 r. Pharmena S.A. zawarła umowę pożyczki z Pelion S.A. na kwotę 5,3 mln zł, z Panem Konradem Palką na kwotę 0,5 mln zł oraz Panem Jerzym Gębickim na kwotę 0,7 mln zł. Oprocentowanie umów była stałe. Pożyczki były niezabezpieczone. Powyższe umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Powyższe pożyczki wraz z należnymi odsetkami zostały spłacone w drugim kwartale 2019r.

w dniu 14 stycznia 2019 r. Pharmena S.A. zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2 mln zł Oprocentowanie kredytu było zmienne oparte o WIBOR 3M + marża banku. Umowa obowiązywała do 31 grudnia 2019 r.

Zabezpieczeniem kredytu z BGK były:

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową;
• upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK
• zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2 mln zł do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4 mln zł.
• przelew wierzytelności z polis ubezpieczeniowych zapasów,
• przelew wierzytelności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 4 sierpnia 2003 r. wraz z późniejszymi zmianami zawartej między Pharmena S.A. a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi.

Umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Grupy. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

W grudniu 2019 roku, Pharmena S.A. podpisała aneks do powyższej umowy, który przedłużył umowy o kredyt odnawialny do 31 stycznia 2020 r.

W dniu 22 stycznia 2020 r. Emitent otrzymał zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 31 stycznia 2021 r. na tych samych warunkach, co wskazane powyżej.

1.33. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

W 2019r. spółki Grupy nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

W 2019r. Pharmena S.A. udzieliła następujących pożyczek spółkom zależnym.

Pożyczkobiorca	Data zawarcia umowy pożyczki	Kwota pożyczki	Waluta	Oprocentowania pożyczki	Termin spłaty
Menavitin Gmbh	3 stycznia 2019	150 000	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	3 kwietnia 2019	200 000	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	30 września stycznia 2019	160 000	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Cortria Corporation	11 kwietnia 2019	150 000	USD	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Cortria Corporation	5 lipca 2019	150 000	USD	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Cortria Corporation	14 października 2019	150 000	USD	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony

1.34. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta;

Nie dotyczy. Emitent lub przez jednostkę od niego zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu.

1.35. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W 2019 roku Spółka zakończyła publiczną emisję akcji, w której pozyskała ponad 13 mln zł. Szczegółowe cele emisji zostały opisane w prospekcie emisyjnym akcji serii E Spółki, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 marca 2019 r., zgodnie z którym Spółka wskazała, że zamierza przeznaczyć środki m.in. na wprowadzenie na rynek europejski innowacyjnych suplementów diety, przeprowadzenie badań przedklinicznych innowacyjnego leku TRIA-662 oraz spłatę zaciągniętych pożyczek. Pozyskane środki z emisji do dnia sporządzenia bieżącego sprawozdania finansowego zostały wykorzystane.

1.36. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych.

1.37. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty publikacji.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi Pharmena S.A. nie są znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie istotnych zagrożeń dla kontynuowania działalności przez Spółkę. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Zarządzanie zasobami finansowymi w 2019 roku

Największy wpływ na działalność Spółki w 2019 roku miały koszty wprowadzenia na rynek innowacyjnych suplementów diety oraz koszty prowadzonych badań rozwojowych, w szczególności badań przedklinicznych leku TRIA-662 w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby oraz w tętniczym nadciśnieniu płucnym.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitały własne Spółki miały wartość dodatnią stanowiącą ok. 42,6% aktywów ogółem. Natomiast na koniec grudnia 2019 roku wskaźnik zadłużenia ogólnego z tytułu zobowiązań długo- i krótkoterminowych (dostaw towarów i usług) oraz kredytów wynosi ok. 57,4%. Dokonując oceny potrzeb w zakresie finansowania, Spółka bierze pod uwagę takie czynniki, jak:

• obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności operacyjnej;
• obecną strukturę finansowania majątku trwałego i majątku obrotowego;
• przewidywany poziom inwestycji rzeczowych;
• planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej.

1.38. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sprawozdania Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną podstawową działalnością.

1.39. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W 2019 roku nie miały miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy. Czynniki wpływające na osiągnięte wyniki finansowe zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

1.40. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany.

1.41. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.

1.42. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacje o wartości wynagrodzeń́ i innych świadczeń́ wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p.12.7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

1.43. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Zobowiązania takie nie występują.

1.44. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby

Łączna liczba wszystkich akcji Emitenta – 10.984.758 akcji.

Wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta – 1.098.475,80 zł.

Na dzień 31.12.2019 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation, na które składało się 96.251 sztuk akcji, dających 96.251 głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu.

Na dzień 31.12.2019 r. Emitent posiadał 92,5% udziałów w spółce Menavitin GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,5% głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu.

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 31.12.2019 r.
Konrad Palka	477 881
Marzena Wieczorkowska	0
Anna Zwolińska	0

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 31.12.2019 r.
Jerzy Gębicki	676 000
Anna Sysa - Jędrzejowska	298 991
Jacek Szwajcowski	6.711.966*
Zbigniew Molenda	6.711.966**
Jacek Dauenhauer	3840
Agnieszka Dziki	0

*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek Szwajcowski jest wspólnikiem spółki Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem spółek zależnych Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.711.966 akcji i 6.711.966 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,10% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

**Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Zbigniew Molenda jest wspólnikiem spółki Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za pośrednictwem spółek zależnych Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.711.966 akcji i 6.711.966 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,10% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.,

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

1.45. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

1.46. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

1.47. Wskazanie:

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,

Umowa na usługi audytorskie została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w dniu 31.07.2019. Umowa obejmuje swoim zakresem przeprowadzenie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) zgodnie z MSR 34/MSSF za rok kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku oraz przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) sporządzonych zgodnie z MSR 34/MSSF za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2019 roku.

Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych czynności.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,

Spółka korzystała z usług BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w latach 2008–2018. Zakres usług obejmował badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych.

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

Rada Nadzorcza.

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań́ finansowych zostały zawarte w pkt. 12.9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

1.48. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta były osiągane przychody z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży produktów dermokosmetycznych na rynku krajowym oraz ponoszenie kosztów na wprowadzenie na rynek krajowy i niemiecki produktów marki Menavitin, nakłady na badania w modelach zwierzęcych kandydata na lek 1-MNA we wskazaniu niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH).

1.49. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu

Rynek dermokosmetyczny, na którym operuje Spółka charakteryzuje się wysokim potencjałem wzrostu. Wynika to przede wszystkim z rosnącego poziomu dochodów społeczeństwa, jak i z większej świadomości w zakresie stosowania produktów dermokosmetycznych. Nie bez wpływu pozostaje również fakt coraz większego zainteresowania tego typu produktami przez apteki, które dzięki poszerzeniu oferty mogą proponować pacjentowi kompleksową obsługę oraz uzyskiwać dodatkowe źródło dochodu. Dlatego też, Spółka w 2020 roku zamierza kontynuować strategię zwiększenia dostępności produktów poprzez poszerzenie kanałów dystrybucji oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów.

Spółka zamierza w 2020 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. Emitent posiada również poprzez Spółkę Zależną Cortria Corporation Inc. (Emitent posiada 100% udziałów), prawa do dysponowania know-how w powyższym zakresie na terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spólka planuje budowę w Polsce silnej marki o nazwie MENAVITIN dla suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Zakłada się zbudowanie marki MENAVITIN jako marki parasolowej i wprowadzanie produktów combo tj. połączenia cząsteczki 1- MNA z wiodącą molekułą na rynku w danym wskazaniu. Pozwoli to na segmentację klientów na poszczególne grupy docelowe i selektywne dotarcie z ofertą produktową, co obniży koszty wprowadzania produktów na rynek. Głównym kanałem dystrybucji będą apteki - zarówno stacjonarne, jak i internetowe.

Szacuje się, że rynek suplementów diety w Polsce zwiększy swoją wartość w 2023 r. do 3,67 mld PLN (z 2,89 mld PLN w 2017 r.). Potencjalna wartość rynku dla planowanych kategorii suplementów MENAVITIN w 2017 roku wynosiła ok. 490 mln PLN.

Pharmena planuje także wprowadzać do sprzedaży w Europie suplementy diety oparte o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA pod własną marką MENAVITIN oraz w ramach współpracy tzw. white label (sprzedaż suplementów pod marką partnera handlowego). Sprzedaż produktów odbywać się będzie za pośrednictwem spółek zależnych zakładanych w danej części Europy. Głównym kanałem dystrybucji produktów pod własną marką będzie kanał online tj. własne sklepy internetowe oraz e-apteki. Natomiast sprzedaż produktów opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA w tradycyjnym kanale sprzedaży tj. aptek stacjonarnych odbywać się będzie w ramach white label. Rozwój portfela produktów dokonywany będzie poprzez wprowadzanie nowych produktów w ramach marki parasolowej MENAVITIN.

Ponadto w ramach działań związanych z wprowadzaniem produktów Menavitin na rynek europejski spółka zawarła umowę z Plexus Ventures na doradztwo w zakresie ich komercjalizacji. Plexus Ventures odpowiedzialny jest za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców i doprowadzenie do finalizacji kontraktów.

Szacuje się, że w roku 2020 rynek suplementów diety w Europie będzie wart ok. 7,9 mld EUR. Potencjalna wartość rynku dla planowanych przez Emitenta kategorii suplementów diety w Europie w roku 2020 to ok. 1,35 mld EUR.

Ponadto, Emitent przeprowadził analizę możliwości wprowadzenia na rynki Chin, Japonii, Indii oraz Australii suplementów diety zawierających 1-MNA. W efekcie przeprowadzonej analizy oraz ze względu na przyjęcie projektu rozporządzenia wykonawczego Komisji Europejskiej w sprawie autoryzacji 1-MNA jako nowego składnika żywności na terenie Unii Europejskiej, Emitent zamierza rozpocząć proces przygotowania dokumentacji zgłoszeniowej i autoryzacji 1-MNA jako nowej żywności na wymienionych powyżej rynkach.

W zakresie prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę najistotniejszym elementem są prace związane z badaniami prowadzonymi przez Cortria Corporation nad innowacyjnym lekiem we wskazaniach kardiometabolicznych(1-MNA). Cortria na podstawie udzielonej przez Pharmenę licencji prowadzi badania w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie nad 1-MNA, pochodną witaminy PP o działaniu przeciwzapalnym. Spółka w ubiegłym roku zakończyła proces rozmów z przemysłem farmaceutycznym odnośnie komercjalizacji innowacyjnego leku 1-MNA.

W wyniku przeprowadzonych rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Nonalcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH). Niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby jest jednostką chorobową, dla której nie zarejestrowano jeszcze leku a szacowana światowa wartość rynku do 2025 r. wynosi ok. 35-40 mld USD. Natomiast tętnicze nadciśnienie płucne jest chorobą rzadką, dla której poszukuje się efektywnych terapii, a światowa wartość rynku wynosi ok. 5 mld. USD. W związku z powyższym spodziewane stopy zwrotu z inwestycji w dalsze badania ww. wskazaniach będą najwyższe. Jednocześnie Spółka informuje, że posiada ochronę patentową do 2025/2026 r. na zastosowanie 1-MNA w dwóch powyższych wskazaniach na kluczowych rynkach światowych. Dodatkowo, Spółka może ubiegać się o ochronę wyników badań klinicznych w jednostce chorobowej PAH, która wynosi od 6 do 10 lat w zależności od rynku.

1.50. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta

1.50.1Generowanie przez spółki zależne ujemnych wyników finansowych może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

Branża biotechnologiczna i farmaceutyczna, w ramach której spółka zależna Emitenta - Cortria Corporation prowadzi działalność podstawową charakteryzuje się bardzo wysokimi nakładami finansowymi na prace badawcze i rozwojowe, co spowodowane jest faktem, iż rozwój działalności oraz poziom generowanych wyników finansowych w tej branży jest w znaczącym stopniu uzależniony od rezultatów prowadzonej działalności badawczej.

Generowanie, obecnie i historycznie, przez Cortria Corporation ujemnych wyników finansowych na działalności (spółka nie osiąga przychodów) ma istotny wpływ na stratę netto na poziomie skonsolidowanego wyniku finansowego Emitenta, gdyż działalność Emitenta na poziomie jednostkowym od początku działalności spółki (z wyjątkiem straty w roku 2017 i 2019) generowała co roku zysk netto.

W ocenie Zarządu Spółki generowanie przez Cortria Corporation ujemnych wyników finansowych ma charakter tymczasowy i zakończy się wraz z procesem komercjalizacji leku 1-MNA.

Jednocześnie w związku z planowanym wprowadzeniem do sprzedaży w Europie suplementów diety, Emitent zamierza zakładać kolejne spółki zależne w celu sprzedaży suplementów diety na wybranych rynkach. Zawiązana w lipcu 2018 r. spółka zależna Menavitin GmbH w Niemczech ma prowadzić sprzedaż innowacyjnych suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Działalność tej spółki jak i kolejnych spółek celowych będzie przejściowo generować wyłącznie koszty związane z uruchomieniem sprzedaży. Może to mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta do czasu, gdy wpływy ze sprzedaży suplementów diety pokryją koszty działalności spółki Menavitin GmbH lub kolejnych spółek zależnych.

1.50.2 Komercjalizacja projektu leku 1-MNA może nie zakończyć się sukcesem, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

Emitent, za pośrednictwem spółki zależnej - Cortria Corporation, prowadził w Kanadzie badania kliniczne II fazy nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym opartym o substancję 1-MNA, które miały na celu ustalenie efektywnej dawki leku oraz potwierdzenie braku działań niepożądanych w wyższych dawkach u ludzi. Następnie Emitent przeprowadził proces prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym dot. dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w zmniejszaniu ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych, niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby oraz w tętniczym nadciśnieniu płucnym.

W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych Grupa Emitenta uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych umożliwiające dalszy rozwój projektu. Niektóre koncerny wskazały, iż mogą być zainteresowane projektem po przeprowadzeniu przez Spółkę dodatkowych badań klinicznych w fazie IIB na pacjentach o podwyższonym poziomie markera zapalenia hs-CRP. Oczekuje się, iż efekty działania leku 1-MNA w przypadku pacjentów o podwyższonym poziomem markera zapalania hs-CRP powinny być wyższe, niż w generycznych terapiach dostępnych obecnie na rynku. Niemniej Spółce, pomimo pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego inwestycją o szacunkowej wartości kilkuset milionów USD w badania kliniczne III fazy.

Po przeprowadzeniu rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Emitent podjął decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH).

W celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB w NASH i PAH, konieczne było przeprowadzenie badań na modelach zwierzęcych. W związku z tym Grupa Kapitałowa Emitenta zleciła zewnętrznym ośrodkom badawczym przeprowadzenie ww. badań na modelach zwierzęcych oraz przygotowanie protokołów badawczych pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB.

W dniu 10 lipca 2019 r. Grupa Kapitałowa Emitenta otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym STAM we wskazaniu NASH, przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu, otrzymano pozytywny, istotny wpływ na kluczowe parametry rozwoju niealkoholowego stłuszczeniowego zapalenia wątroby. Określono zakres efektywnych dawek leku 1-MNA w badanym modelu pomiędzy 200 mg/kg a 800 mg/kg.

W dniu 19 grudnia Grupa Kapitałowa Emitenta otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH), przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu oceniono wpływ 1- MNA na PAH w dawkach pomiędzy 60 mg/kg a 480 mg/kg. Poprawę parametrów hemodynamicznych i przyrost masy ciała zaobserwowano u zwierząt leczonych dawką 60 mg/kg 1-MNA.

Otrzymane wyniki badań w NASH oraz przygotowane protokoły badawcze są przedmiotem prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym celem dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w powyższych wskazaniach (zakładane jest dalsze finansowanie/współfinansowanie projektu przez firmę farmaceutyczną). W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż proces rozwój z przemysłem farmaceutycznym nie zakończy się sukcesem, co nie pozwoli na dalszą komercjalizację projektu leku 1-MNA. Powyższe może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

1.50.3 Utrata kadry menadżerskiej przez Grupę Kapitałową Emitenta może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Emitenta

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta opiera się o szereg umów outsourcingowych przekazujących operacyjne działania partnerom biznesowym pozostawiając w rękach pracowników Spółki zarządzanie i nadzorowanie łańcuchem dostaw, procesem produkcji i sprzedaży produktów firmy oraz zarządzania działalnością badawczo – rozwojową. Odejście kluczowych pracowników może jednakże zakłócić działalność Grupy Emitenta w sposób przejściowy lub trwały. Ryzyko to jest w istotny sposób zminimalizowane poprzez outsourcing większości procesów biznesowych poza Grupę Kapitałową Emitenta. Ponadto zwraca się uwagę, że Prezes Spółki jest jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Emitenta.

1.50.4 Brak doświadczenia w prowadzeniu procesu badawczego i komercjalizacji leku recepturowego może spowodować, iż komercjalizacja leku 1-MNA nie dojdzie do skutku

Proces komercjalizacji leku do etapu ostatecznej rejestracji i wprowadzenia leku do obrotu nie był wcześniej przeprowadzany przez Spółkę. Emitent nie posiada doświadczenia w zakresie przeprowadzenia pełnego procesu komercjalizowania leków recepturowych. W związku z tym Emitent identyfikuje ryzyko związane z brakiem doświadczenia w przeprowadzaniu procesu komercjalizacji leku. Spółka w celu minimalizacji tego typu ryzyka powołała Radę Doradztwa Strategicznego, która pełni funkcje doradcze i konsultacyjne przy opracowaniu innowacyjnego leku przeciwmiażdżycowego. W skład Rady wchodzą wybitni specjaliści z zakresu ochrony zdrowia, w tym dr Eugenio A. Cefali, który jest znanym ekspertem w dziedzinie farmaceutycznego rozwoju niacyny, biodostępności i farmakokinetyki, posiadający kilka patentów w tej dziedzinie. Intencją Spółki jest, po przeprowadzeniu II fazy badań klinicznych ("Proof of Concept"), sprzedaż praw do leku i dokończenie komercjalizacji przez światowego producenta leków.

1.50.5 Grupa Kapitałowa Emitenta może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

Wpływ na realizację strategii Grupy Kapitałowej Emitenta mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Przyszłe wyniki finansowe Grupy Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji strategii i przyjętych założeń. Nie można wykluczyć, że przyjęta strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie należycie wdrożona, co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych efektów. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wszystkie czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ na jej działalność oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą zamierzonych efektów.

Jednakże rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie może mieć wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki mimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie obecnie oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W przypadku pojawienia się nowych okoliczności, które mogą mieć istotny wpływ na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, będą one upubliczniane w raportach bieżących w systemie ESPI.

1.50.6 Brak wprowadzenia z sukcesem do sprzedaży suplementów diety na rynki w Polsce i Europie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta planuje budowę w Polsce silnej marki o nazwie MENAVITIN dla suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Grupa Kapitałowa Emitenta planuje także wprowadzać do sprzedaży w Europie suplementy diety oparte o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA pod własną marką MENAVITIN oraz w ramach współpracy tzw. white label (sprzedaż suplementów pod marką partnera handlowego). Sprzedaż produktów odbywać się będzie za pośrednictwem spółek zależnych zakładanych w danej części Europy.

Szacuje się, że koszty realizacji strategii wprowadzenia suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA do sprzedaży w Polsce i Europie wyniosą kilkanaście milionów złotych. Emitent sfinansowała powyższe wydatki ze środków ze środków pozyskanych z emisji akcji serii E.

W związku z powyższych istnieje ryzyko, iż proces wprowadzenia do sprzedaży w Polsce i Europie suplementów diety nie zakończy się sukcesem albo przyniesie efekty gorsze od zakładanych. Biorąc pod uwagę fakt, iż realizacja strategii będzie się związać z istotnymi z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Emitenta nakładami, to ziszczenie się powyższego ryzyka spowoduje istotne negatywne skutki finansowe dla Grupy Kapitałowej Emitenta i będzie miało negatywny wpływ na jej sytuację ekonomiczną i pozycję konkurencyjną, przy czym nie powinno powodować utraty możliwości kontytuowania działalności ze względu na fakt, iż Emitent osiąga od ponad 15 lat przychody ze sprzedaży dermokosmetyków, które są niezależne od planowego wprowadzenia na rynek suplementów diety. W opinii Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie ma podstaw do stwierdzenia, że planowane wdrożenie do sprzedaży suplementów diety nie przyniesie zamierzonych efektów.

1.50.7 Niewłaściwy dobór zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych może mieć negatywny wpływ na działalność badawczo-rozwojową Grupy Kapitałowej Emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta w zakresie działalności badawczo – rozwojowej jest w różnym stopniu zależna od usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty doradcze oraz ośrodki badawcze prowadzące badania na zlecenie Emitenta lub spółki zależnej Cortria Corporation. W szczególności planowany zakres i sposób przeprowadzenia dalszych badań klinicznych będzie ustalany przy uwzględnieniu opinii firm doradczych. W związku z tym istnieje ryzyko braku właściwego doboru zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych, co może skutkować złożeniem przez Grupę Emitenta niekompletnego wniosku o dopuszczenie do przeprowadzenia badań. Proces rozpoczęcia badań może zostać opóźniony lub termin zakończenia badań może się wydłużyć ze względu na ryzyko: niewłaściwego przygotowania lub przeprowadzenia badań, pozyskania ochotników do badań, bądź konieczności wykonania dodatkowych badań. Grupa Kapitałowa Emitenta ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wiodącymi firmami doradczymi i ośrodkami badawczymi, o uznanej renomie w przemyśle farmaceutycznym. Na sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

1.50.8 Ochrona patentowa własności intelektualnej może być niewystarczająca a wykorzystanie przez osoby nieuprawnione informacji poufnych dotyczących działalności Grupy Emitenta może naruszać interesy

Emitenta

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej jest prowadzona na rynkach wysoce konkurencyjnych, w związku z czym w celu zabezpieczenia swoich interesów Emitent i jego podmiot zależny dokonują zgłoszeń patentowych, zapewniających Grupie Kapitałowej ochronę własności intelektualnej. Emitent i spółka od niego zależna uzależnieni są od praw do patentów, których są właścicielami.

Zarząd Spółki nie może przewidzieć stopnia przestrzegania przez pozostałych uczestników obrotu gospodarczego ochrony patentowej, wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej posiadanej przez Emitenta i jego spółkę zależną. Ryzyko związane z ochroną patentową może obejmować sytuację, w której zgłoszenie patentowe może zostać odrzucone, uzyskany patent nie będzie obejmował pełnego zakresu zgłoszenia patentowego lub nie w pełnym zakresie będzie ochraniać produkt lub technologie. Ponadto może nastąpić próba naruszenia czy obejścia praw patentowych (wykorzystania nieszczelności ochrony prawnej) lub próba unieważnienia patentu przez podmiot trzeci lub zgłoszenia patentowego "blokującego", którego zakres może uniemożliwić wykorzystanie opatentowanego produktu lub technologii w danym kraju. Nie można wykluczyć ryzyka niepełnego egzekwowania ochrony patentowej w niektórych państwach, w których Grupa Kapitałowa Emitenta złożyła zgłoszenia patentowe lub uzyskała patenty. W celu ograniczenia ryzyka ochrony patentowej Grupa Kapitałowa Emitenta współpracuje z wiodącymi rzecznikami patentowymi, mającymi doświadczenie w rejestracji patentów w wybranych państwach oraz korzysta z usług doradczych wiodących kancelarii prawnych. W zakresie ochrony pozostałych wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej Grupa Kapitałowa Emitenta jest stroną umów o zachowanie poufności i stosuje wysokie standardy ochrony informacji poufnych. Pomimo tego występuje ryzyko ujawnienia i wykorzystania bądź niedołożenia należytej ostrożności przy wykorzystywaniu informacji poufnych przez pracowników Grupy Kapitałowej Emitenta, kontrahentów, doradców, podwykonawców, licencjobiorców lub podmiotów zainteresowanych nabyciem posiadanej przez Grupę Kapitałową Emitenta własności intelektualnej. Grupa Kapitałowa Emitenta może być także stroną postępowania w sprawie naruszenia praw patentowych lub ujawnienia bądź wykorzystania informacji poufnych w różnych jurysdykcjach prawnych. Grupa Kapitałowa Emitenta może być zarówno powodem, jak pozwanym w takich procesach, które są czasochłonne i kosztowe. Czas, przebieg i wynik powyższych postępowań jest trudny do oszacowania. Nie można wykluczyć, że produkty i technologie Grupy Kapitałowej Emitenta mogą naruszyć prawa podmiotu trzeciego, co może skutkować modyfikacją albo zaniechaniem wytwarzania produktu lub wykorzystywania technologii bądź koniecznością wypłaty odszkodowania. Powyższe może wpłynąć na sytuację finansową i ekonomiczną Grupy Kapitałowej Emitenta w sposób trwały lub przejściowy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

1.50.9 Nieefektywny outsourcing procesów związanych z działalnością

produkcyjną może mieć negatywny wpływ na proces produkcji

Grupa Kapitałowa Emitenta nie prowadzi bezpośrednio działalności produkcyjnej, opierając swój model biznesowy o zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców, we własnym zakresie koordynując i nadzorując łańcuch dostaw, proces produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych. Zaletą outsourcingu procesów związanych z działalnością produkcyjną jest utrzymanie niskich kosztów stałych w relacji do wzrostu skali działalności. Z drugiej strony istnieje ryzyko związane z zakłóceniem (ograniczeniem skali) procesu produkcji i realizacji dostaw przez podwykonawców wywołane ryzykiem specyficznym dla prowadzonej przez nich działalności, co w sposób przejściowy może wpłynąć na ciągłość dostaw oraz przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko nieefektywnego outsourcingu procesów związanych z działalnością produkcyjną jest ograniczone poprzez utrzymywanie odpowiedniego zapasu komponentów (posiadane przez Emitenta stany magazynowe substancji czynnej 1-MNA jako półproduktu do produkcji dermokosmetyków i suplementów diety zabezpieczają bieżącą działalność Spółki na ponad 3 lata) i wyrobów gotowych przez Grupę Emitenta oraz przez dywersyfikację źródeł dostaw. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

1.50.10 Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, które może skutkować brakiem możliwości znalezienia alternatywnego podwykonawcy w procesie produkcji dermokosmetyków, co może mieć negatywny wpływ na proces produkcji

Bieżąca działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Emitenta oparta jest o współpracę z podmiotami zewnętrznymi. W szczególności produkcja substancji czynnych, surowców kosmetycznych oraz wytwarzanie i konfekcjonowanie produktów gotowych Spółki jest ściśle regulowana przepisami prawa. W dniu 11 lipca 2013 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady, które nakłada na producentów obowiązek dostosowania zasad produkcji do nowych regulacji prawnych. Wiąże się to z koniecznością wdrożenia wszelkich zasad Dobrych Praktyk Produkcyjnych GMP dla produktów kosmetycznych. Proces przeniesienia technologii wytwarzania produktów kosmetycznych do nowego miejsca wytwarzania także wiąże się z koniecznością przeprowadzenia czasochłonnych prób i testów. Nagła i nieprzewidywalna konieczność zlecenia procesu produkcji u alternatywnego dostawcy substancji czynnej lub podwykonawcy wytwarzającego produkty dermokosmetyczne może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe w sposób przejściowy lub trwały. Należy wskazać, że trzech wiodących dostawców odpowiadało za prawie 91,59% dostaw w 2019 r., co skutkuje silnym uzależnieniem od tych dostawców. Powyższe ryzyko jest ograniczane ze względu na fakt, iż w Polsce działa ponad 100 producentów kosmetyków a długi okres wypowiedzenia umów z obecnymi dostawcami w ocenie Zarządu Emitenta umożliwia znalezienie nowego dostawcy/dostawców w terminie zapewniającym ciągłość produkcji dermokosmetyków. W tym celu Grupa Emitenta prowadzi stały nadzór nad swoimi podwykonawcami oraz trwały proces monitorowania rynku w zakresie potencjalnych alternatywnych dostawców produktów i usług niezbędnych do realizacji procesu produkcji dermokosmetyków. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

1.50.11 Wystąpienie efektów ubocznych produktów Grupy Kapitałowej Emitenta może skutkować wycofaniem oferowanych produktów lub roszczeniami klientów

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na zastosowaniu innowacyjnej cząsteczki 1-MNA na potrzeby przemysłu kosmetycznego i farmaceutycznego. W związku z charakterem prowadzonej działalności, niektóre produkty Grupy Emitenta dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu Grupa Kapitałowa Emitenta może zostać pociągnięta do odpowiedzialności wskutek ewentualnego uszczerbku na zdrowiu osób, u których ujawniły się skutki uboczne. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przyszłości niektóre produkty oferowane przez Grupę Emitenta mogą zostać wycofane z obrotu lub przyczynić się do wypłaty odszkodowań przez Spółkę. Powyższe może wpłynąć niekorzystnie na osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta wyniki finansowe i działalność operacyjną.

Grupa Emitenta zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez przeprowadzanie odpowiednich badań na produktach, uzyskuje niezbędne pozwolenia, które są dowodem na to, iż produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta z dniem dopuszczenia do obrotu spełniają wymagania dotyczące bezpieczeństwa ich stosowania.

Należy wskazać, iż wprowadzone do sprzedaży dermokosmetyki oparte na cząsteczce 1-MNA oraz przeprowadzone badania kliniczne nad innowacyjnych lekiem przeciwmiażdżycowym 1-MNA nie wykazały istotnych efektów ubocznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

1.50.12 Brak utrzymania standardów jakości produktów może skutkować utratą zaufania przez klientów i spadkiem przychodów ze sprzedaży

W działalności Grupy Kapitałowej Emitenta niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości wytwarzanych produktów. Na powyższe składa się między innymi prowadzenie, przez producentów kontraktów, produkcji zgodnie z GMP w kontrolowanych warunkach wytwarzania oraz przy wykorzystaniu najwyższej jakości materiałów i półproduktów. W przypadku nie utrzymania wysokich standardów jakościowych produktów Grupy Kapitałowej Emitenta, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów zostanie zmniejszone co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe ze sprzedaży produktów.

Grupa Kapitałowa Emitenta poddaje każdą partię produkcyjną, wytworzoną u producentów kontraktowych, szczegółowym badaniom na zgodność ze specyfikacją określającą standard jakościowy produktów, obejmujący kryteria chemicznej i mikrobiologicznej czystości gotowego wyrobu. Dodatkowe badania mikrobiologiczne prowadzone są w akredytowanym laboratorium zewnętrznym, niezależnym od producentów kontraktowych.

Ponadto Emitent zawiera polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz za szkody powstałe po wykonaniu produktu a wynikłe z jego wadliwego wykonania

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

1.50.13 Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

W 2019 roku pięciu wiodących odbiorców odpowiadało za 86,68% przychodów ze sprzedaży Grupy. W związku z powyższym istnieje ryzyko związane z koncentracją sprzedaży polegające na uzależnieniu większości przychodów od kilku wiodących odbiorców, co może negatywnie wpływać na osiągane przychody i marże ze sprzedaży oraz możliwość realizacji przyjętej przez Grupę Kapitałową Emitenta strategii rozwoju w przyszłości. Grupa stara się zmniejszyć ryzyko koncentracji sprzedaży poprzez dywersyfikację kanałów dystrybucji, w tym eksport produktów.

1.50.14 Brak zdolności do wypłaty dywidendy

Zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez Grupę Kapitałową Emitenta strategii rozwoju, i od wygenerowanego w konsekwencji zysku netto, który może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy. Istnieje ryzyko nieosiągnięcia w całości lub części zakładanych celów strategicznych, co może opóźnić uzyskanie przez Grupę Emitenta nadwyżki finansowej, ograniczając tym samym zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy. Ponadto wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały, co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb finansowych. Nie ma gwarancji, iż Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości. Dodatkowo, zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy w przyszłości jest uzależniona od poziomu ewentualnych wpływów, jakie Emitent otrzyma od spółek zależnych.

1.50.15 Posiadanie przez członków organów Emitenta akcji Spółki, jak również powiązanie niektórych członków organów Emitenta z akcjonariuszami Emitenta lub innymi spółkami, a także autorstwo wynalazków, do których Emitent posiada patenty, może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Grupę Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Prezes Zarządu Pan Konrad Palka jest znacznym akcjonariuszem Emitenta oraz zięciem Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jerzego Gębickiego, Członek Rady Nadzorczej Pan Jacek Szwajcowski jest powiązany ze znacznym akcjonariuszem Emitenta – Pelion S.A., i za pośrednictwem tej spółki kontroluje Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki jest znacznym akcjonariuszem Emitenta i teściem Prezesa Zarządu Pana Konrada Palki, a członek Rady Nadzorczej Pani Anna Sysa-Jędrzejowska posiada akcje Emitenta. Ponadto Prezes Zarządu Pan Konrad Palka jest jednocześnie Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym spółki zależnej Emitenta - Cortria Corporation oraz członkiem Rady Doradczej spółki zależnej Menavitin GmbH. Członkowie Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki, Pan Jacek Szwajcowski, Pan Jacek Dauenhauer i Pan Zbigniew Molenda poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta wchodzą w skład organów innych spółek nienależących do Grupy Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w Spółce. Dodatkowo Członkowie Rady Nadzorczej Pani Anna Sysa-Jędrzejowska, Pan Jerzy Gębicki otrzymują od Spółki wynagrodzenie z tytułu autorstwa wynalazków, do których Emitent posiada patenty. Istnieje zatem ryzyko związane z wywieraniem przez akcjonariuszy w związku z powyższymi powiązaniami wpływu na działalność Grupy Emitenta oraz występowania potencjalnego konfliktu interesu pomiędzy obowiązkiem członków organów Emitenta do działania w interesie Emitenta lub zachowania niezależności, a obowiązkami ww. osób do działania w interesie powyżej wskazanych akcjonariuszy/innych spółek należących do Grupy Emitenta lub osobistymi interesami tych osób. Istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta.

1.50.16 Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta oraz pozostałe spółki z Grupy Emitenta między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta oraz pozostałe spółki z Grupy Emitenta między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe W toku prowadzonej działalności Emitent, inne podmioty z Grupy Emitenta oraz podmioty powiązane dokonują bądź mogą dokonywać pomiędzy sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiają efektywne prowadzenie ich działalności gospodarczej. Z uwagi na szczególne przepisy podatkowe, dotyczące niezbędnych warunków transakcji, zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w odniesieniu do stosowanych w tych transakcjach cen ("ceny transferowe") oraz innych istotnych warunków, jak również wymogów dokumentacyjnych, odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na rosnącą świadomość organów podatkowych w zakresie problematyki cen transferowych i warunków transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Emitent może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Co do zasady, ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi Emitenta, a Emitentem powinny odzwierciedlać wartość rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością rynkową, a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko podjęcia przez organy podatkowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub wartości, właściwej w ocenie organu.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe warunków transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych istotnych warunków takich transakcji, jest możliwe w przypadku, gdyby Emitent lub podmioty powiązane z Emitentem nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji, wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 11a i następne Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

W konsekwencji może to narazić Emitenta lub podmioty powiązane Emitenta na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta oraz Grupy Emitenta. Może mieć to również wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynności cywilnoprawnych lub podatek od towarów i usług).

1.51 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta

1.51.1 Niekorzystna zmiana kursów walutowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

W 2019 r. Emitent zrealizował 1,75% sprzedaży na rynkach eksportowych, która jest rozliczana w walutach obcych. Dodatkowo planowane jest wprowadzenie suplementów diety do sprzedaży na rynkach krajów Unii Europejskiej (sprzedaż będzie się odbywać za pośrednictwem spółek celowych zakładanych w szczególnych krajach UE). Z tego względu wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być w przyszłości w znaczącym stopniu uzależnione od kształtowania się kursów walutowych pomiędzy złotym polskim, a walutami krajów, do których Grupa będzie eksportować swoje produkty lub otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych licencji lub sprzedaży wartości intelektualnej. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Emitent rozważy zastosowanie walutowych transakcji zabezpieczających w przypadku wystąpienia znaczącego udziału przychodów w walutach innych, niż złoty polski. Ponadto, obecnie niecałe 3% ponoszonych kosztów operacyjnych Emitenta uzależnione jest od wahań kursu euro. Emitent obecnie nie ponosi istotnych wartości kosztów w walutach obcych.

1.51.2 Wzrost stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

Emitent jest obecnie stroną jednej umowy kredytowej (kredyt odnawialny) o łącznej wartości zobowiązań do 2,0 mln zł oparte o zmienną stopę procentową, ale w niedalekiej przyszłości nie wyklucza zwiększenia wysokości zadłużenia oprocentowanego w celu sfinansowania dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Wzrost stóp procentowych może zatem spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Emitenta i tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

1.51.3 Wzrost działalności firm konkurencyjnych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

Rynek dermokosmetyków, suplementów diety i leków, na którym operuje Grupa Kapitałowa Emitenta charakteryzuje się z jednej strony wysokim potencjałem wzrostu, a jednocześnie stosunkowo wysokimi marżami. Z tego powodu budzi zainteresowanie wielu potencjalnych konkurentów. Pomimo faktu, że działalność zarówno w zakresie dermokosmetyków, jak i leków posiada znaczącą barierę wejścia i ze względu na ochronę patentową dla innowacyjnych produktów to ze względów wymienionych na wstępie istnieje ryzyko wzrostu konkurencji lub wystąpienia zmian technologicznych lub osiągnięć cywilizacyjnych. Sytuacja wzmożonej konkurencji, w tym opatentowanie i wprowadzenie na rynek dermokosmetyków, suplementów diety lub leków o podobnym działaniu, lecz bazujących na innej substancji czynnej, niż posiadana przez Grupę Emitenta może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

1.51.4 Niekorzystna zmiana sytuacji makroekonomicznej może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta

Sytuacja makroekonomiczna (będąca poza kontrolą Grupy Kapitałowej Emitenta) zarówno w Polsce na rynkach krajów europejskich lub na całym świecie ma wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta. Spadek lub zatrzymanie wzrostu produktu krajowego brutto, pogorszenie sytuacji budżetowej, wzrost inflacji i bezrobocia, spadek poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, zmiana polityki monetarnej i podatkowej państwa, ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej na świecie czy zmiany preferencji konsumentów (klientów docelowych) mogą negatywnie oddziaływać na popyt na obecne i przyszłe produkty Grupy Emitenta, a także na tempo rozwoju obecnych i przyszłych krajowych i eksportowych rynków na których Grupa oferuje lub zamierza oferować swoje produkty. We wszystkich wskazanych przypadkach niekorzystne otoczenie makroekonomiczne może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych, pozycji rynkowej lub perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

1.51.5 Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego, może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub Grupę Emitenta

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu.

Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki i Grupy Emitenta, są w szczególności przepisy Prawa Farmaceutycznego, Ustawy o Kosmetykach, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej.

Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych, nałożenie na Spółkę lub spółki z Grupy Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa.

Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki i Grupy Emitenta są także rozbieżności w interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę i Grupę Emitenta.

Grupa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu leku, nad którym Grupa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Grupy Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że opracowane przez nią leki będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.51.6 Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.

Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji.

Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw.

Ze względu na charakter działalności Grupy Emitenta, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu. Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w przedmiotowym zakresie.

1.51.7 Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Emitenta lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Jednym z głównych elementów wpływających na decyzje przedsiębiorców jest polskie prawo podatkowe, które charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem precyzyjności tworzących je przepisów, które często nie posiadają jednolitej wykładni. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe dotyczące kwestii podatkowych oparte na niejednoznacznych regulacjach prawnych przekładają się na wzrost ryzyka działalności gospodarczej w Polsce w porównaniu ze stabilniejszymi systemami podatkowymi krajów o dojrzałych gospodarkach. Ta niekorzystna sytuacja ulega jednak poprawie od 2004 r., kiedy wraz ze wstąpieniem w struktury Unii Europejskiej, polskie prawo, w tym również prawo podatkowe, musiało zostać dostosowane do regulacji obowiązujących w Unii Europejskiej, co miało pozytywne przełożenie na polską gospodarkę. W najbliższych latach należy oczekiwać postępującego procesu ujednolicania przepisów podatkowych determinującego ich jednoznaczną interpretację przez przedsiębiorstwa i organy skarbowe. Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wykonalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmą odmienną podstawę prawną, niż nakazuje interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę lub spółki z Grupy Emitenta, może negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.51.8 Nieosiągnięcie przez Emitenta zakładanych wpływów z emisji Akcji serii E może mieć negatywny wpływ na zdolność do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej

W związku z faktem, iż Emitent nie pozyskał w całości planowanej kwoty z emisji Akcji serii E (pozyskano 83% planowanej kwoty) realizacja jednego z celów emisji będącego elementem strategii rozwoju Grupy Kapitałowej tj. przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej oraz przeprowadzenie procesu rejestracji cząsteczki 1-MNA jako nowej żywności/żywności funkcjonalnej na następujących rynkach: Chiny, Indie, Japonia i Australia będzie finansowane z bieżących przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta.

Nie można wykluczyć, iż Emitent nie będzie w stanie sfinansować w całości lub

części przygotowania dokumentacji zgłoszeniowej oraz przeprowadzenie procesu rejestracji cząsteczki 1-MNA jako nowej żywności/żywności funkcjonalnej na następujących rynkach: Chiny, Indie, Japonia i Australia. Może to spowodować konieczność (i) przesunięcia w czasie realizacji ww. celu lub (ii) jego częściowej lub całkowitej zmiany.

1.52 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego

Głównym czynnikiem, który w ocenie Grupy będzie mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego, będzie osiąganie przychodów z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży produktów dermokosmetycznych na rynku krajowym, przychodów z wprowadzanych do sprzedaży innowacyjnych suplementów diety oraz ponoszenie kosztów na wprowadzenie na rynek krajowy i niemiecki produktów marki Menavitin, oraz nakłady na przygotowanie dokumentacji pod przyszłe badania kliniczne kandydata na leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH).

1.53 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy. Emitent nie jest alternatywną spółką inwestycyjną.

1.54 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

a) wskazanie:

– zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny,

Spółka od 12.04.2019 roku podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA 13 października 2015 roku. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

b) w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia,

Emitent odstąpił od stosowania poniższych postanowień zbioru zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA 13 października 2015 roku:

W zakresie Rozdziału I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Zasada I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.6.

kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych."

Wyjaśnienia Emitenta:

Powyższa zasada będzie stosowana przez Spółkę z zastrzeżeniem, że Spółka nie może zapewnić, że na jej stronie internetowej umieszczony zostanie kalendarz wszystkich wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów, w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, m.in. ze względu na fakt, iż ocena Spółki co do istotności danego wydarzenia może się różnić od oceny istotności danego wydarzenia przez inwestorów.

I.Z.1.11.

informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,"

Wyjaśnienia Emitenta:

W Spółce nie obowiązuje reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

I.Z.1.15.

informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,"

Wyjaśnienia Emitenta:

Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na fakt, iż spółka nie przyjęła jednolitej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W ocenie Spółki przyjęcie takiej polityki nie jest celowe. Mimo braku zestandaryzowanych zasad wyboru członków organów Spółki i kluczowych osób zarządzających wyższego szczebla, w miarę możliwości realizowane jest założenie korzystania przez Spółkę z wiedzy i doświadczenia osób legitymujących się różnymi kompetencjami, bez względu na ich płeć, wiek, wykształcenie czy doświadczenie zawodowe. Emitent wskazuje, że powoływanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach należy do kompetencji właściwych organów Spółki zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Przy zatrudnianiu poszczególnych osób branie pod uwagę są przede wszystkim kwalifikacje zawodowe kandydatów, co nie zawsze daje możliwości zapewnienia różnorodności. W ocenie Spółki określanie sformalizowanych zasad odnoszących się do parytetów płci, wieku czy wykształcenia nie byłoby dla niej korzystne ani uzasadnione, ponieważ w ten sposób ograniczona zostałaby możliwość przyznania pierwszeństwa posiadanym przez poszczególne osobom kompetencjom w stosunku do innych czynników jakie mogłyby decydować o nawiązaniu współpracy. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż sposób selekcji i wyboru kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawiera kryteriów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące wobec określonych grup osób.

I.Z.1.16.

informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,"

Wyjaśnienia Emitenta:

Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na fakt, iż ponoszenie przez Emitenta kosztów transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym byłoby zbyt wysokie w stosunku do potencjalnych korzyści dla inwestorów wynikających z transmisji obrad Walnych Zgromadzeń. Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną za pomocą raportów bieżących (w tym raportów miesięcznych) oraz okresowych. W związku z powyższym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze strategią Spółki oraz wszelkimi zdarzeniami mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną i finansową "PHARMENA" S.A. Odstąpienie od powyżej zasady ładu korporacyjnego nie doprowadzi zatem do utrudnienia inwestorom dostępu do istotnych dla nich informacji. Ponadto patrz Zasada I.Z.1.20. i IV.Z.2.

I.Z.1.20.

zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Wyjaśnienia Emitenta:

Powyższa zasada będzie stosowana w części, ponieważ najpóźniej od momentu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym Spółka będzie zamieszczać na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio. Spółka natomiast nie zamierza w najbliższym czasie wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem w formie wideo, jak również transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani upublicznianiem zapisu wideo przebiegu obrad po ich zakończeniu. Wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia przekazywane będą do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w tym również w formie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio, oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, a także poprzez stosowanie zasady nr I.Z.1.19., tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, również pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo i upublicznianiem go na stronie internetowej może również stanowić czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń. Emitent rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosowania przedmiotowej zasady I.Z.1.20., w szczególności poprzez wdrożenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu Walnego Zgromadzenia i upubliczniania go na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w formie wideo, zastrzegając, że pełne wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych.

W zakresie Rozdziału II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA:

Zasada II.Z.7. "W zakresie zadań́ i funkcjonowania komitetów działających

w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się̨ odpowiednio."

Wyjaśnienia Emitenta:

Jak opisano w Części III pkt 16.3 Prospektu, w Radzie Nadzorczej w Dacie Prospektu nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Nie została również utworzona komisja ds. nominacji. W ocenie Spółki, z uwagi na skalę oraz charakter jej działalności, a także strukturę i wielkość zatrudnienia, utworzenie komisji ds. nominacji oraz komisji ds. wynagrodzeń nie jest uzasadnione zakresem jej potencjalnych zadań.

W zakresie Rozdziału III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada III.Z.2. "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Wyjaśnienia Emitenta:

Ze względu na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce, liczbę zatrudnionych pracowników nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz całościowej obsługi procesu audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienia Emitenta:

Ze względu na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce, liczbę zatrudnionych pracowników nie funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna/stanowisko dedykowane do całościowej obsługi procesu audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.4. "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."

Wyjaśnienia Emitenta:

Ze względu na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce, liczbę zatrudnionych pracowników nie funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna/stanowisko dedykowane do całościowej obsługi procesu audytu wewnętrznego.

W zakresie Rozdziału IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z INWESTORAMI

ZASADA IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Wyjaśnienia Emitenta:

Spółka nie zamierza w najbliższym czasie wdrażać rozwiązań związanych z transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wszelkie istotne informacje na temat odbycia walnego Zgromadzenia przekazywane będą do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, a także poprzez stosowanie zasady nr I.Z.1.19., tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, również pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Wprowadzenie rozwiązań związanych z transmisją obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym może również zwiększyć koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń. Emitent rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosowania zasady IV.Z.2., zastrzegając, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych Spółki oraz powinno znajdować odzwierciedlenie w powszechnych oczekiwaniach akcjonariuszy oraz ze względu na strukturę akcjonariatu.

W zakresie Rozdziału VI. WYNAGRODZENIA

ZASADA VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Wyjaśnienia Spółki:

Powyższa zasada nie będzie stosowana w całości bowiem Emitent nie będzie publiczne udostępniał szczegółowych informacji na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia oraz ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia. Takie informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Ich ujawnienie mogłoby naruszać prawnie chronione interesy członków Zarządu, m.in. prawo do prywatności. Zachowanie poufności tych informacji jest istotne z punktu widzenia interesów Emitenta i Grupy Emitenta. W interesie Emitenta i jego grupy kapitałowej jest zatrudnianie osób posiadających odpowiednie kompetencje. Zasadnym jest zatem ich adekwatne wynagradzanie i zarazem zachowanie w poufności szczegółowych zasad wynagradzania tychże osób.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Kontrola wewnętrzna w zakresie sprawozdawczości finansowej

Obsługę księgową Emitenta oraz sprawozdawczość finansową prowadzi dla Emitenta podmiot zewnętrzny. Wobec powyższego nie została utworzona w strukturze Emitenta odrębna komórka odpowiedzialna za weryfikację prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie sprawozdawczości finansowej sprawuje wobec podmiotu zewnętrznego Zarząd Spółki. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej funkcjonują wdrożone i ustalone wspólnie z podmiotem odpowiedzialnym za ten obszar działalności:

• miesięczne harmonogramy (określające wszelkie realizowane czynności do wykonania, celem potwierdzenia kompletności danych ujętych w księgach, jak również określające listę walidacji do przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości zapisów w księgach),
• roczne harmonogramy określające niezbędne czynności do wykonania poza harmonogramami miesięcznymi, celem prawidłowego i terminowego przygotowania sprawozdania finansowego,
• system dokonywania zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,
• system kontroli dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym oraz rachunkowym,
• stałe i okresowe uzgadnianie danych,
• system autoryzacji dotyczący akceptacji kosztów oraz płatności,
• system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),
• wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Księgi rachunkowe Emitenta prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. Podstawą zarządzania systemem informatycznym jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemu, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Dostępy do zasobów systemu informatycznego ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania, w tym również procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie sprawowanej kontroli wewnętrznej dotyczącej sprawozdawczości finansowej. Zarząd Spółki informuje członków Rady Nadzorczej o realizacji procesu sprawozdawczości finansowej, przebiegu czynności związanych z przygotowywaniem sprawozdań finansowych oraz zgłaszanych uwagach ze strony audytora dokonującego badania sprawozdania finansowego.

Zarządzanie ryzykiem

Emitent identyfikuje w ramach prowadzonej działalności następujące obszary ryzyka:

• ryzyko gospodarcze związane z niedotrzymaniem warunków kontraktów przez kluczowych dostawców i odbiorców,
• ryzyko płynności związane z nieprzewidzianym niedoborem środków pieniężnych lub ich brakiem oraz brakiem dostępu do źródeł finansowania,
• ryzyko kredytowe związane z nieregulowaniem przez kontrahentów należności za dostarczone produkty,
• ryzyko prawne zmiany w przepisach lub nowe regulacje mogące wywierać istotny wpływ na sytuacje finansową Spółki.

Pomiar i sposób monitorowania ryzyk:

• ryzyko gospodarcze polega na bieżącym monitorowaniu stopnia realizacji warunków kontraktów kluczowych dostawców i odbiorców, analizie przyczyn i skutków ewentualnego nierealizowania warunków kontraktów wraz rekomendacjami dalszych działań,
• ryzyko płynnościowe polega na bieżącej kontroli i planowaniu poziomu płynności. Poziom płynności kontrolowany jest poprzez opracowywanie przepływów pieniężnych i ich aktualizację. Realizacja zakładanych przepływów podlega cyklicznej weryfikacji i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki,
• ryzyko kredytowe polega na bieżącym monitorowaniu należności od odbiorców. W przypadku stwierdzenia braku wpływu zapłaty w ustalonym terminie są podejmowane stosowne czynności polegające na powiadamianiu kontrahenta o przeterminowanej zapłacie, blokowaniu możliwości realizacji kolejnych dostaw i/lub uruchomieniu czynności windykacyjnych,
• ryzyko prawne polega na bieżącym monitorowaniu regulacji prawnych dotyczących obszarów gospodarczych, w których Spółka funkcjonuje. Analiza obejmuje wszystkie kluczowe akty prawne, które potencjalnie mogą podlegać zmianie przez ustawodawcę i jednocześnie wpłynąć na

funkcjonowanie gospodarcze Spółki. Podejmowane działania opierają się m.in. na cyklicznym uczestnictwie przedstawicieli Spółki w grupach legislacyjnych organizacji branżowych oraz stałej kontroli przez obsługę prawną Spółki planowanych zmian.

Ocena efektywności zarządzania ryzykami przez Radę Nadzorczą:

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce. Zarząd Spółki cyklicznie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej informuje członków Rady Nadzorczej o sytuacji gospodarczej, finansowej i prawnej oraz o występujących ryzykach w tym zakresie. Rada Nadzorcza zapoznaje się z przedstawionymi przez Zarząd sprawozdaniami kwartalnymi dotyczącymi ww. obszarów i ocenia efektywność prac Zarządu w opisanym zakresie. Poprzez cykliczne informowanie przez Zarząd o sytuacji w Spółce Rada Nadzorcza ma możliwość efektywnego sprawowania nadzoru nad zdefiniowanymi obszarami ryzyka.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	% w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział głosów na WZA
Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi*	6 711 966	61,10%	6 711 966	61,10%
Jerzy Gębicki	676 000	6,15%	676 000	6,15%
Pozostali Akcjonariusze	3 596 792	32,74%	3 596 792	32,74%
Razem	10 984 758	100,00%	10 984 758	100,00%

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Nie dotyczy.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Nie dotyczy.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta,

Nie dotyczy.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Zarząd

• Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.
• Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o przekształceniu "PHARMENA" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w spółkę akcyjną.
• Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• Pracami Zarządu kieruje Prezes.
• Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę.
• Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki.
• Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych.
• Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta,

Zgodnie z § 11 pkt. 6 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana statutu Spółki i wymaga powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wskazuje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian statutu Spółki. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki dokonuje stosownego zgłoszenia tych zmian do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd rejestrowy.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Walne Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, który ma nadrzędne znaczenie w stosunku do tych dokumentów korporacyjnych.

a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

• Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku.
• Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust. 4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy.
• Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.
• Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Walnego Zgromadzenia.

b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie strat,

3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego

4) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

5) umorzenie akcji,

6) zmiana statutu Spółki,

7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

8) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie,

9) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki,

10) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej,

11) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały,

12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawozdaniu zarządu lub nadzoru,

13) inne sprawy przewidziane przepisami prawa.

c) Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które łącznie:

a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą akcjonariuszami Spółki tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki oraz

b) w terminie pomiędzy (dniem ukazania się ogłoszenia o zwołaniu WZ a pierwszym dniem powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu skierowane do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki (w godzinach od 9.00 do 17.00) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

W przypadku akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, żądanie w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, żądanie w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia".

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe.

W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, zgłoszenie powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, formularz udzielenia pełnomocnictwa, sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 4023 § 3 Ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia". Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego formularza.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Wzór formularza udzielenia pełnomocnictwa został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia". Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego formularza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki, należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo, w tym także udzielone w postaci elektronicznej, powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika. O odwołaniu pełnomocnictwa należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy;

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginał albo kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, z zastrzeżeniem, że stosownie do art. 4122 § 3 Ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej, niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość pełnomocnika i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). W przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał przygotowane przez Zarząd Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia". Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w siedzibie Spółki odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Sposób dokonania rejestracji i pobrania kart do głosowania

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zapisu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie audio

Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia" udostępniony zostanie zapis przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie audio.

k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. l,

1) Zarząd

• Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.
• Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o przekształceniu "PHARMENA" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w spółkę akcyjną.
• Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• Pracami Zarządu kieruje Prezes.
• Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę.
• Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą

wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki.

• Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych.
• Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.

Skład Zarządu w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.:

• 1) Konrad Palka Prezes Zarządu
• 2) Marzena Wieczorkowska Wiceprezes Zarządu
• 3) Anna Zwolińska Wiceprezes Zarządu

W dniu 8 stycznia 2020r. Anna Zwolińska została odwołania przez Radę Nadzorczą z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta.

2) Rada Nadzorcza

• Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• W przypadku ustania mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję.
• Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonania czynności.
• Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej jeden raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów.
• Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej 7 (siedem) dni przed jego terminem wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
• Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby oddanych głosów na posiedzeniu, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile jest obecny na posiedzeniu.
• Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności członka Zarządu, zapada większością 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych, w obecności co najmniej 5/6 (pięć szóstych) składu Rady nadzorczej.
• Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. W takim przypadku, za miejsce posiedzenia i sporządzenia protokołu uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia.
• Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 i 8 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób
• Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jego wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

• 2) ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 1) i 2),
• 4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu albo wszystkich członków Zarządu,
• 5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 7) wybór biegłego rewidenta,
• 8) uchwalenie planów działalności Spółki,
• 9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego,
• 10) wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych,
• 11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę licencji albo sprzedaży przez Spółkę praw do patentów lub zgłoszeń patentowych,
• 12) uchwalenie regulaminu wynagradzania Zarządu,
• 13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
• 14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019r. do 24.06.2019r. (wygasła kadencja Rady Nadzorczej):

• 1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Pan Jacek Dauenhauer
• 3) Pan Jan Adamus
• 4) Pani prof. nauk med. Anna Sysa-Jędrzejowska
• 5) Pan Zbigniew Molenda
• 6) Pan Jacek Szwajcowski

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 24.06.2019r. do 31.12.2019r. (nowa kadencja Rady Nadzorczej):

• 1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Pan Jacek Dauenhauer
• 3) Pani Agnieszka Dziki
• 4) Pani prof. nauk med. Anna Sysa-Jędrzejowska
• 5) Pan Zbigniew Molenda
• 6) Pan Jacek Szwajcowski

3) Komitet audytu

Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego (do których zalicza m. in. emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym) działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród swoich członków. W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży podmiotu lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, a większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia określone w ww. ustawie warunki niezależności.

W ramach struktur Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2018 roku został utworzony komitet audytu. W skład Komitetu Audytu obecnie wchodzą Anna Sysa – Jędrzejowska, jako Przewodnicząca, Agnieszka Dziki i Jacek Dauenhauer.

Anna Sysa – Jędrzejowska i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz.UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta.

Jacek Dauenhauer, który ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

Anna Sysa – Jędrzejowska nie świadczy na rzecz Grupy Emitenta żadnych usług ani nie utrzymuje stosunków gospodarczych oraz handlowych z Grupą Emitenta, natomiast otrzymuje od Emitenta wynagrodzenie z tytułu opłat dla twórców wynalazków, do których to wynalazków prawa zostały przeniesione przez nią, jako współautora wynalazków, na rzecz Emitenta.

Anna Sysa-Jędrzejowska – Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu

Pani Anna Sysa-Jędrzejowska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pani Anna Sysa-Jędrzejowska nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Anną Sysa-Jędrzejowską a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne.

Pani Anna Sysa-Jędrzejowska jest profesorem nauk medycznych. W latach 1999 - 2013 pełniła funkcję Kierownika Katedry Dermatologii i Wenerologii Uniwersytetu Medycznego w Łodzi. W latach 2013 - 2018 była wykładowcą Społecznej Akademii Nauk w Łodzi. Ponadto jest członkiem kilku towarzystw naukowych o zasięgu krajowym i międzynarodowym.

W latach 1993-2013 jako główny badacz Pani Anna Sysa-Jędrzejowska przeprowadziła 31 programów badań klinicznych I, II i III fazy. Ponadto jest autorem i współautorem 680 publikacji oraz współtwórcą 10 patentów. Za osiągnięcia naukowe Pani Anna Sysa-Jędrzejowska otrzymała szereg nagród i wyróżnień.

Pani Anna Sysa-Jędrzejowska jest współautorem:

• wynalazku dotyczącego kompozycji farmaceutycznych do miejscowego leczenia łuszczycy, będącego przedmiotem umowy przeniesienia praw do wynalazku na Emitenta z 4 lutego 2003 roku. Zgodnie z ww. umową Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz twórców wynalazku honorarium liczonego jako procent od wartości sprzedaży lub udzielonej licencji na terenie krajów, w których działa ochrona patentowa;

• wynalazku obejmującego patenty oraz zgłoszenia patentowe pt. "Compositions for treatment of skin diseases", będącego, na podstawie umowy sprzedaży z 30 czerwca 2005 roku, własnością Emitenta. Zgodnie z ww. umową Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz twórców wynalazku honorarium liczonego jako procent od wartości sprzedaży lub udzielonej licencji na terenie krajów, w których działa ochrona patentowa.

Agnieszka Dziki – Członek Rady Nadzorczej

Pani Agnieszka Dziki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pani Agnieszka Dziki nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Agnieszką Dziki a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne.

Pani Agnieszka Dziki jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła Aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Łodzi. W ramach praktyki zawodowej specjalizuje się w prawie medycznym, w szczególności w zakresie obsługi prawnej podmiotów leczniczych, a także w prawie spółek handlowych i prawie gospodarczym. W latach 2007-2011 pracowała w Urzędzie Miasta Łodzi, a następnie w Instytucji Kultury "EC1 Łódź - Miasto Kultury", koordynując prace związane z projektem Nowe Centrum Łodzi. Była odpowiedzialna za współpracę z zagranicą, utrzymywanie i rozwijanie kontaktów międzynarodowych, współpracę z władzami państwowymi, samorządowymi, organizacjami pozarządowymi, a także za strategiczne doradztwo w ramach planowania i realizacji projektów, w tym za kojarzenie partnerów dla realizacji wspólnych przedsięwzięć.

Pani Agnieszka Dziki prowadzi działalność gospodarczą pn. "KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT AGNIESZKA DZIKI", wspólnik - NZOZ CENTRUM MEDYCZNE S.C. AGNIESZKA DZIKI,PAULA MARIA SZEWCZYK. Wskazane działalności nie są konkurencyjnymi w stosunku do działalności prowadzonej przez spółkę Pharmena S.A.

Jacek Dauenhauer – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu

Pan Jacek Dauenhauer pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Jacek Dauenhauer nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panem Jackiem Dauenhauer a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne.

Pan Jacek Dauenhauer jest Wiceprezesem Zarządu Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi - głównego akcjonariusza i podmiotu dominującego wobec Emitenta. Pan Jacek Dauenhauer posiada wykształcenie wyższe – ukończyła Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (rok ukończenia - 1992 r.) Ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych.

Pan Jacek Dauenhauer zdobywał wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując:

• 1981-1997 – LG Petro Bank – Kierownik zespołu inwestycji kapitałowych;

• 1997-2007 - Medicines S.A. (po zmianie firmy: PGF S.A., Pelion S.A.) - Doradca Zarządu ds. inwestycji kapitałowych, Dyrektor Finansowy;

• 2007-obecnie - Pelion S.A. - Wiceprezes Zarządu.

Ponadto Jacek Dauenhauer jest lub był w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółki kapitałowe i osobowe.

Kadencja komitetu audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu należy:

• 1. monitorowanie:
  2. 1) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,

2) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

3) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;

1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);

2. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

3. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;

4. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;

5. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;

6. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach;

7. przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego dokonując badania informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki dotyczących:

• celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,
• harmonogramu planowanych kontroli i audytów (z możliwością zlecania kontroli doraźnych przez komitet audytu);
• systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów (w tym kontrola wdrażania zaleceń pokontrolnych),
• efektywności audytu wewnętrznego (w tym kontrola wdrażania zaleceń audytowych) oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów,
• przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.

Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem:

• opiniując projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
• oceniając przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów przekazywanych przez osoby dedykowane oraz przed stawiając re komendacje w tym zakresie,
• opiniując projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką Spółki,
• oceniając wykonywanie przez odpowiednie osoby obowiązku informowania Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce.

Komitet audytu monitoruje skuteczność procesu sprawozdawczości finansowej poprzez:

• analizowanie informacji przedstawianych przez Zarząd i audytora przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej,
• otrzymywanie informacji dotyczących harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki,
• omawianie z audytorem zakresu i wyniku badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

• monitorowanie poprawności, kompletności i rzetelności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowości procesu sprawozdawczości,

• dokonywanie przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku tego procesu rekomendacje.

Komitet audytu działa kolegialnie, a jego pracami kieruje Przewodniczący. Komitet audytu odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy do roku, w tym przynajmniej raz z udziałem audytora (biegłego rewidenta z firmy audytorskiej prowadzącej badanie sprawozdania finansowego Spółki), w terminach ustalonych przez przewodniczącego komitetu.

Szczegółowe zasady działania komitetu audytu określa jego regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 grudnia 2018 roku.

Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2019r. do 25.09.2019r.:

• 1) Pani prof. nauk med. Anna Sysa-Jędrzejowska Przewodnicząca
• 2) Pan Jacek Dauenhauer
• 3) Pan Jan Adamus

Skład Komitetu Audytu w okresie od 25.09.2019r. do 31.12.2019r.:

• 1) Pani prof. nauk med. Anna Sysa-Jędrzejowska Przewodnicząca
• 2) Pan Jacek Dauenhauer
• 3) Pani Agnieszka Dziki

l) w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:

– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,

Anna Sysa – Jędrzejowska i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz.UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

Jacek Dauenhauer, który ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta usług nie będących badaniem sprawozdania finansowego.

– głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (i przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (i przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta.

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej uwzględniała m.in. następujące kryteria:

wybór firmy audytorskiej następuje z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie ustawowe sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz przy uwzględnieniu zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,

W 2019 r. odbyło się jedno posiedzenie komitetu audytu.

– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych,

Nie dotyczy.

m) w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

– 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

– 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy,

– 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;

Nie dotyczy.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Konrad Palka

Elektronicznie podpisany przez Konrad Palka Data: 2020.03.27 13:58:02 +01'00'

Elektronicznie podpisany przez Marzena Ewa Wieczorkowska Data: 2020.03.27 14:20:38 +01'00'