PGUM — Governance Information 2017

Dec 29, 2017

汎德永業汽車股份有限公司 取得與處分資產處理準則

第一條

目的

為建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處 分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。

第二條 法令依據

係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委 員會所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定。

第三條 資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權） 及設備。

三、 會員證。

四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 五、 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 六、 衍生性商品。

七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、 關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 五、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• 六、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投

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資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條 本公司、分公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券之限額 依下列規定處理

一、 本公司及分公司投資限額

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十 為限。

• ( 二 ) 有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之二十為 限，投資於個別有價證券之總額以不超過公司淨值之百分 之十為限。

二、 子公司投資限額

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之二 十為限。

• ( 二 ) 有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之二十為限， 投資個別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之 十為限。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

第六條 估價報告或意見書

• 一、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 ，

• 書 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。

• 二、 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 。

• 具之證明文件替代估價報告或會計師意見

第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序

一、 評估程序

• 一

• ( ) 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自 ，

• 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 ，

易價格之參考依據時 該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

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     - `(1)` 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。

     - `(2)` 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

  `4.` 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 。

  原專業估價者出具意見書

• ( 二 ) 本公司取得或處分不動產及設備，由資產需求單位或保管 ，

• 單位提出申請 除依同項第一款規定外，應依第七條第二 項第一款授權額度及層級之規定核准後，始得為之。屬於 取得或處分不動產（含附屬工程）之申請，應提出評估報 告；屬於自地委建、租地委建之工程案件，尚應檢附合理 。

• 價格評估資料

• ( 三 ) 價格決定方式、參考依據，除依同項第一款規定參酌專業 估價、會計師等相關專家意見外，其中不動產交易尚應參 考鄰近不動產實際交易價格，而所有交易皆應取得三家以 上之比價、議價或招標後定之。

• ( 四 ) 未達同項第一款標準之不動產交易（含附屬工程），應參 考鄰近不動產實際交易價格，並取得三家以上之比價、議 價或招標後定之。

• 二、 作業程序

一 ( ) 授權額度及層級

一 不動產或設備之取得或處分，交易金額未達新台幣 億元 ( 不含 ) 者，依核決權限表授權決行；交易金額新台幣一億元 ( 含 ) 以上者，應事先經董事會核准後，始得辦理。

( 二 ) 執行單位及流程

一 交易金額未達新台幣 億元 ( 不含 ) 者，權責單位依核決權限 表執行；新台幣一億元 ( 含 ) 以上者，其由董事會指派專案小 、 組負責（成員包括需求單位 總務及財務）。依規定評估 及取得核准後，由執行單位進行詢比議價或招標、採購 ( 訂 約 ) ，後續依不動產、廠房及設備循環內控制度作業流程辦 理。

第八條 取得或處分有價證券處理程序

一、 評估程序

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 。

• 交易價格之參考

• ( 二 ) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中 華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管 機關另有規定者，不在此限。

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二、 作業程序 一 ( ) 授權額度及層級

• 本程序第三條第一項中之公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、資產基礎證券，若交易金額未達本公司 ，

• 實收資本額百分之二十 ( 不含 ) 授權董事長決行。若達本公 司實收資本額百分之二十以上 ( 含 ) ，則需呈報董事會核准 後，始得辦理。本程序第三條第一項中之股票、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券，若交易金額未達本公司實收 ，

• 資本額百分之五 ( 不含 ) 授權各董事長決行。若達本公司實 收資本額百分之五以上 ( 含 ) ，則需呈報董事會核准後，始得 辦理。

( 二 ) 執行單位及流程

1. 評估、交易、交割、製表 ( 列冊 ) ：由總公司財務部負 。

責

2. 保管：本公司取得之有價證券一律交由總公司財務部集 。

中保管或存放保險箱 ( 櫃 )

3. 評價：依相關主管機關認可之國際財務報導準則之規 ，

定，總公司財務部收集相關資料 送交會計單位作後續 之定期評價。

第九條 取得或處分無形資產處理程序

一、 評估程序

• 一

• ( ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之評估由申請單位提 出可行性評估報告。

• ( 二 ) 會員證或無形資產之取得或處分，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關 交易外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告並於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

• ( 三 ) 價格決定方式、參考依據，除依同項第二款規定外，應由 需求單位提報同類會員證或無形資產之市埸交易價格，無 市場交易價格者，應參考專業鑑價機構出具之報告。

• 二、 作業程序

一 ( ) 授權額度及層級

• 一

• 1. 交易金額未達新臺幣 億元 ( 不含 ) 者，授權董事長決 行；交易金額達新臺幣一億元以上 ( 含 ) 者，應事先經董 事會核准後，始得辦理。

2. 取得或處分會員證或無形資產，如依公司法或其他法令 規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，應遵照 辦理之。

( 二 ) 執行單位及流程

依規定評估及取得核准後，由申請單位負責交易，後續依 採購及付款循環內控制度作業流程辦理。

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第十條 交易金額之計算

第七條、第八條及第九條所稱交易金額之計算，依第十四條第二項第 ( 七 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 。 報告或會計師意見部分免再計入

第十一條 與關係人交易之處理程序

一、 評估程序

• 一 ，

• ( ) 本公司向關係人取得或處分資產之評估程序及作業程序 ，

• 應依資產之性質分別按第七條、第八條或第九條辦理外 交易金額達本公司總資產百分之十以上者，尚應依第七 條、第八條或第九條規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。本款交易金額之計算，依第十四條第二項 第 ( 七 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得 。

• 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入

• ( 二 ) 本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或不動產 外之其他資產且交易金額達本公司實收資本百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應評估且備置本 一

• 條第二項第 ( ) 款之各項資料。本款交易金額之計算，依第 十四條第二項第 ( 七 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 ，

• 程序規定，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意 。

• 並提交董事會決議部分免再計入

• 一

• ( 三 ) 本公司未達同項第 ( ) 及 ( 二 ) 款標準之關係人交易，應評估 選定關係人為交易對象之原因、交易價格、收付款方式與 一 。 般常規交易有無異常

• ， ，

• ( 四 ) 於判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關係。

• 二、 作業程序

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公 、

• 債、附買回 賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託 ，

• 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料 先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議後， 始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司或子 公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額未達本 公司實收資本額百分之十者，董事長得先行決行，再於下 次董事會提案追認：

  1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  2. 選定關係人為交易對象之原因。

  3. 向關係人取得不動產者，依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、

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     - 、

     - `(` 三 `) (` 四 `)` 及 `(` 六 `)` 款規定評估預定交易條件合理性之相關 。

     - 資料

  `4.` 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。

  - 一

  - `5.` 預計訂約月份開始之未來 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

  `6.` 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告， 。

  或會計師意見

  `7.` 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• ( 二 ) 前款交易金額之計算，依第十四條第二項第 ( 七 ) 款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定，先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議部分免再 。

• 計入

• 三、 不動產交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 一

  貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 一

• 按前項所列任 方法評估交易成本。

• 一

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( ) 款、第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具 。

• 體意見

• 一

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( ) 款、第 ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

   - `(1)` 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。
  
   - `(2)` 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非
  

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關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

  - 一

  - `(3)` 同一標的房地之其他樓層 年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往 一 。

前追溯推算 年

• 一

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 ( ) 至 ( 四 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項，且本公司經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意 。

• 後，始得動用該特別盈餘公積

1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 。

餘公積

2. 應將本條第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報 。

股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本 條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條 第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規 定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

第十二條 取得或處分衍生性商品交易之處理程序

依本公司從事衍生性商品交易處理程序規定。

第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、 評估及作業程序

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• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、 會計師或證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序執行之，並應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 ，

• 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 提 報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 。

• 免取得前開專家出具之合理性意見

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項 一

• 第 ( ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 ， 一

• 在此限。另外 參與合併、分割或收購之公司，任 方之 股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 二、 其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 一

• 外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 一

• 或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同 天召 開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或 股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開 ，

• 前，不得將計畫之內容對外洩露 亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之變更原則：參與合併、分割、收購 ，

• 或股份受讓，換股比例或收購價格原則上不得任意變更 但已於契約中訂定得變更之條件者，不在此限。換股比例 或收購價格得變更條件如下：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

  • 一

  • 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 方依法買 。

  • 回庫藏股之調整

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增

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減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• ( 四 ) 契約應載事項：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約 契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利 義務，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 。

期等相關處理程序

• 一

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何 方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 ，

• 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。

• ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商 ，

• 營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄 並保存五年，備供查核。

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 ，

計畫 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 。

件

• ( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二 ，

• 日 内 將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報主管機關備查。

• ( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦 理。

第十四條 資訊公開揭露程序

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• 一、 辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金 額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊向主管機關指定網站辦理公告申報。

• 二、 應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 、

• 附買回 賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

• ( 七 ) 本項前述六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 。

• 依規定公告部分免再計入

  1. 每筆交易金額。

  • 一

  • 2. 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

  • 一

  • 3. 年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發 計畫不動產之金額。

  • 一

  • 4. 年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價 證券之金額。

• 三、 公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式， 。

• 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告 申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置

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於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定並執行「取得與處分資產處理準則」。子公司非屬公 開發行公司者，該程序之制訂應經子公司董事會通過並提報股 ，

• 東會同意 修訂時亦同；子公司屬公開發行公司者，該程序之 制訂悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦 理。

• 二、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」第十四條所訂公告申報標準者， 。

• 本公司代該子公司辦理應公告申報事宜

• 三、 前項子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分 之二十」或「總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總 資產為準。

第十六條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司 。 內控定期提報考核，依其情節輕重處罰

第十七條 實施與修訂

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，在討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之 意見列入會議紀錄；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，亦應 將董事異議資料送審計委員會。本公司重大資產或衍生性商品交易， 應經經審計委任全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未 經審計委員會全體成員二分之一起上同意，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十八條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依公開發行公司取得或處分資產處理準 則、有關法令規定及本公司相關規章辦理。

一 第十九條 本處理程序訂定於民國 ○四年六月十五日。

一 第一次修訂於民國 ○五年六月一日。 一 第二次修訂於民國 ○六年六月十五日。 一 第三次修訂於民國 ○六年十二月十九日。

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