PGUM — AGM Information 2017

Dec 29, 2017

汎德永業汽車股份有限公司

106 年第一次股東臨時會議事錄

時會時間：中華民國 106 年 12 月 19 日（星期二）上午 10 ： 00 整。

開會地點：國泰金融會議廳 G 廳會議室 ( 地址：台北市松仁路九號一樓 ) 。

• 出 席：本公司己發行股份總數： 71,740,735 股

• 出席股東股份總數： 64,564,942 股

• 出席股數占全部已發行股數： 89.99 ％

出席董事：唐慕蓮、唐如萱、杜黃旭、李智龍

• 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所 施錦川會計師

理律法律事務所 張朝棟律師

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• 主 席：唐慕蓮 記錄：唐淑惠

出席股東代表股數己達法定數，主席宣佈會議開始。

壹、主席致詞：略。

貳、報告事項

• 第一案： 本公司於 106 年 09 月 11 日董事會訂定並於 106 年 11 月 01 日董事會修訂本 公司「公司誠信經營守則」報告案。

• 說 明： 因應本公司未來營運需要，爰訂定「公司誠信經營守則」，又配合本公司設置 審計委員會，修訂部分條文，修正條文對照表詳如附件一。

本案洽悉

• 第二案： 本公司於 106 年 09 月 11 日董事會訂定並於 106 年 11 月 01 日董事會修訂本 公司「道德行為準則」報告案。

• 說 明： 因應本公司未來營運需要，爰訂定「道德行為準則」，又配合本公司設置 審計委員會，修訂部分條文，修正條文對照表詳如附件二。

本案洽悉

第三案：修訂本公司「董事會議事規則」報告案。

• 說 明： 因應本公司設置審計委員會及未來營運需要，修訂「董事會議事規則」部 分條文，修正條文對照表詳如附件三。

本案洽悉

• 1 -

參、討論事項

第一案： 本公司擬申請股票上市 ( 櫃 ) 案，謹提請 討論。

說 明：

1. 為配合公司永續經營及促進公司業務成長，擬於適當時機向「臺灣證券交 易所」申請股票上市或向「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」申請股 票上櫃。

2. 有關申請股票上市或上櫃之送件時間及相關事宜，擬授權董事長依相關法 令規定全權處理。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

表決時出席股東有效表決權	數：64,564,942權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%
棄權與未投票權數：0權	%

本案照原案表決通過

第二案： 本公司於初次上市 ( 櫃 ) 前辦理之現金增資發行新股，擬請原股東放棄優先認購 權利案，謹提請 討論。

說 明：

1. 為配合公司股票初次上市或上櫃前辦理股票公開承銷之需要，擬俟主管機 關核准上市或上櫃案後，於適當時機辦理現金增資發行新股。

2. 該次發行新股，除依法令規定保留發行新股總數 10% 至 15% 之股份由公司 ，

員工承購 外 其餘 由原股東全部放棄優先認購權，並全數提 撥 公開承銷。

1. 本公司員工 若 有認購 不足 或放棄認購部份，擬請授權董事長洽 特 定人認購 之。

2. 該次發行新股之權利 義 務與本公司已發行之 普 通股相 同 。

3. 有關該次發行新股之發行計 畫 （ 包括 發行股數、發行 價格 、發行條件或 其 一

他 相關事宜） 暨其他 切 發行計 畫 有關事宜，或因法令修正、主管機關規 定及 ／ 或核 示 及 ／ 或 基 於營運 評估 或 客觀環境 之 影響 及 ／ 或因 其他情 事需 變更 或修正時， 暨 本案未 盡 事宜之處，擬授權董事會依法令及當時市 場狀 況 全權處理及 ／ 或修訂之。

• 2 -

• 擬授權董事長於 實際 辦理公開承銷時，代表本公司 簽署 相關文件（ 包括但 不 限於承銷 契約 、代 收 股 款 合 約 及 ／ 或 存儲價款 合 約 ），訂定本次現金增 資發行新股之股 款繳納 期間、增資 基 準日及 其他 相關事項。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

表決時出席股東有效表決權	數：64,564,942權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%
棄權與未投票權數：0權	%

本案照原案表決通過

第三案： 修訂本公司「公司 章程 」案，謹提請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及未來營運需要，擬修訂「公司 章程 」部分條文， 修正條文對照表詳如附件 四 。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

表決時出席股東有效表決權	數：64,564,942權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%
棄權與未投票權數：0權	%

本案照原案表決通過

第 四 案：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及未來營運需要，擬修訂「股東會議事規則」部分

• 條文，修正條文對照表詳如附件 五 。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

表決時出席股東有效表決權	數：64,564,942權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%

• 3 -

棄權與未投票權數： 0 權 %

本案照原案表決通過

• 第 五 案：修訂本公司「董事及 監察 人 選舉 辦法」案，謹提請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及 實際 運 作 需要，擬修訂「董事及 監察 人 選舉 辦法」 部分條文，修正條文對照表詳如附件 六 。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

• 表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

表決時出席股東有效表決權	數：64,564,942權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%
棄權與未投票權數：0權	%

本案照原案表決通過

• 第 六 案：修訂本公司「 背書 保證 作 業辦法」案，謹提請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及 實際 運 作 需要，擬修訂「 背書 保證 作 業辦法」部 分條文，修正條文對照表詳如附件 七 。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

表決時出席股東有效表決權	數：64,564,942權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%
棄權與未投票權數：0權	%

本案照原案表決通過

• 第 七 案：修訂本公司「資金 貸 與 他 人 作 業 程序 」案，謹提請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及 實際 運 作 需要，擬修訂「資金 貸 與 他 人 作 業 程 序 」部分條文，修正條文對照表詳如附件 八 。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

• 表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

• 4 -

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%
棄權與未投票權數：0權	%

本案照原案表決通過

第 八 案：修訂本公司「 取得 與處分資 產 處理準則」案，謹提請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及 實際 運 作 需要，擬修訂「 取得 與處分資 產 處理準 則」部分條文，修正條文對照表詳如附件九。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

表決時出席股東有效表決權	數：64,564,942權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%
棄權與未投票權數：0權	%

本案照原案表決通過

第九案：修訂本公司「 從 事 衍生性商品 交易處理 程序 」案，謹提請 討論。

說 明：因應本公司設置審計委員會及 實際 運 作 需要，擬修訂「 從 事 衍生性商品 交易處 理 程序 」部分條文，修正條文對照表詳如附件 十 。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

表決時出席股東有效表決權	數：64,564,942權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%
棄權與未投票權數：0權	%

本案照原案表決通過

• 5 -

、 肆 選舉 事項

• 。

• 案 由： 全 面改選 本公司董事 ( 含獨立 董事三席 ) 案，謹提請 選舉

• 說 明：

• 本公司現 任 董事及 監察 人原 任 期 自 104 年 6 月 15 日 起 至 107 年 6 月 14 日 止 ，本 公司擬於本次股東臨時會全 面改選 董事。 另 為 落實 公司 治 理 精神 ，本公司 依法設置審計委員會 替 代 監察 人之 職 務，並由全 體獨立 董事 組 成審計委員 會， 故 本次擬 改選 董事 亦包括 三席 獨立 董事。

• 本次股東臨時會擬 選 董事 七 席 ( 含獨立 董事三席 ) ， 任 期三年， 自 106 年 12 月 19 日 起 至 109 年 12 月 18 日 止 。

• 本次董事 ( 含獨立 董事三席 ) 選舉採 公司法第 192 條之 1 之 候選 人提 名制度 。

• 本次董事 ( 含獨立 董事三席 ) 候選 人 名單 已於 106 年 11 月 23 日董事會審 查 通 過， 名單 詳下表：

被提名人 類別	被提名人姓名	學歷	經歷
董事	唐慕蓮	銘傳女子商業專 科學校	汎德永業汽車股份有限公 司負責人兼董事長 捷運企業股份有限公司負 責人兼董事長 汎德股份有限公司董事
董事	唐榮椿	Bachelor of Commerce McGill University , Canada Chartered Accountant	汎德股份有限公司負責人 兼董事長
董事	唐如萱 (所代表法人：福 斯汽車股份有 限公司)	私立淡江大學 工商管理系	永業進出口股份有限公司 負責人兼董事長

• 6 -

董事	李 茂	私立淡江大學法 學碩士畢業	財政部關稅總局總局長 合作金庫銀行獨立董事 合作金庫金融控股公司暨 合作金庫銀行「薪資報酬 委員會」委員 國立臺中科技大學兼任助 理教授 私立致理科技大學兼任副 教授
獨立董事	林義夫	國立政治大學會 計統計系畢業	中華民國駐世界貿易組織 常任代表 行政院政務委員 經濟部部長 經濟部次長 經濟部國際貿局局長
獨立董事	謝松芳	國立政治大學財 政研究所碩士畢 業	台北市政府參事 台北稅捐稽徵處處長 財政部台北國稅局副局長 財政部中區國稅局副局長 財政部賦稅署組長、副組 長、科長
獨立董事	楊添泉	私立淡江大學會 計系畢業	臺灣銀行公庫部經理、副 經理

1. 謹提請 選舉 。

選舉 結果：本公司董事 ( 含獨立 董事 ) 當 選名單 如下：

職稱	股東戶號	股東戶名	當選權數
董事	3	唐慕蓮	87,833,911權

• 7 -

董事	5	唐榮椿	64,205,090權
董事	217	唐如萱 (所代表法人：福斯汽 車股份有限公司)	63,768,413權
董事	P101582xxx	李 茂	62,186,255權
獨立董事	A103619xxx	林義夫	58,267,755權
獨立董事	J102688xxx	謝松芳	57,420,751權
獨立董事	L100728xxx	楊添泉	57,043,460權

、 伍 其他 議案

• 案 由：擬 解 除本公司新 任 董事 競 業 禁止 之限 制 案，謹 提請討論。

• 說 明：

• 依公司法第 209 條第 1 項規定，「董事為 自 己或 他 人為 屬 於公司營業 範圍內 之行為，應對股東會說明 其 行為之 重 要 內容 並 取得其許可 」。

• 緣 本 屆 新 選任 之董事、 其 代表人及 ／ 或 其 所代表之法人股東有為 自 己或 他 ，

人為 屬 於公司營業 範圍內 之行為，爰依法提請股東臨時會 同意 解 除本公 司本 屆 新 選任 之董事、 其 代表人及 ／ 或 其 所代表法人股東之 競 業 禁止 之限 。

制

1. 本 屆 新 選任 之董事、 其 代表人及 ／ 或 其 所代表法人股東之 競 業行為詳如 選 任 後股東會現 場揭示 並宣 讀 之明 細 表（ 亦 詳如下）。

董事 ( 及 ／ 或 其 代表人、所代表法人股東 ) 擔任其他 公司 職 務明 細 表

職稱	姓名	擔任職務
董事	唐慕蓮	汎德股份有限公司 董事 永鑫租賃股份有限公司 董事長 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 財盟租賃股份有限公司 董事 永業進出口股份有限公司 董事 永業物流股份有限公司 董事

• 8 -

		福斯倉儲股份有限公司 董事 韻豐進出口股份有限公司 董事長 興榮股份有限公司 董事 三傑股份有限公司 董事 德成股份有限公司 董事 韻華股份有限公司 董事長 韻豐股份有限公司 董事長 台北市汽車代理商業同業公會 常務理事
董事	唐榮椿	汎德股份有限公司 董事長 永鑫租賃股份有限公司 董事 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 財盟租賃股份有限公司 董事 永業進出口股份有限公司 董事 保時捷汽車股份有限公司 董事 永業物流股份有限公司 董事 福斯倉儲股份有限公司 董事長 韻豐進出口股份有限公司 董事 興榮股份有限公司 董事長 三傑股份有限公司 董事 德成股份有限公司 董事長 韻華股份有限公司 董事 韻豐股份有限公司 董事 德意開發股份有限公司 董事長 台北市汽車代理商業同業公會 常務理事
董事	唐如萱 (所代表法人：福 斯汽車股份有限 公司)	汎德股份有限公司 董事 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 財盟租賃股份有限公司 董事 永業進出口股份有限公司 董事長 保時捷汽車股份有限公司 董事 永業物流股份有限公司 董事長 福斯倉儲股份有限公司 董事 韻豐進出口股份有限公司 董事 興榮股份有限公司 董事

• 9 -

		三傑股份有限公司 董事長 德成股份有限公司 監察人 福斯投資股份有限公司 董事長 福斯汽車股份有限公司 董事長 永佶顧問有限公司 董事長 台北市汽車代理商業同業公會 監事
董事	李 茂	三商投資控股股份有限公司 獨立董事 遠雄自貿港投資控股股份有限公司 獨立董事
獨立董事	林義夫	環瑞醫投資控股股份有限公司 獨立董事 台新金融控股股份有限公司及台新國際商業 銀行股份有限公司 獨立董事 南亞塑膠工業股份有限公司 獨立董事 誠進貿易股份有限公司 董事
獨立董事	謝松芳	國暉開發(股)公司 董事長(謝松芳先生於本次股 東會前已不再擔任國暉董事長乙職) 中華民國高爾夫協進會 理事

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東有效表決權數： 64,564,942 權

表決時出席股東有效表決權	數：64,564,942權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,564,942權	100 %
反對權數：0權	%
無效權數：0權	%
棄權與未投票權數：0權	%

本案照原案表決通過

陸 、臨時 動 議：

柒 、 散 會： 散 會時間 同 日上午 11 點 29 分

• 10 -

【附件一】

汎德永業汽車股份有限公司 公司誠信經營守則修正條文對照表

條 次	原 條	文	修 正 後 條 文	修正理由
第2 條	禁止不誠信行為 上市上櫃公司之董事、監察人 、經 理人、受僱人、受任人及具有實質 控制能力者（以下簡稱實質控制者） ，於從事商業行為之過程中，不得 直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義務等不 誠信行為，以求獲得或維持利益（ 以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事（理事）、監察人（監事） 、經 理人、受僱人、實質控制者或其他 利害關係人。		禁止不誠信行為 上市上櫃公司之董事、經理人、受 僱人、受任人及具有實質控制能力 者（以下簡稱實質控制者），於從 事商業行為之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠信 、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡 稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事（理事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	因應本公 司營運需 要修訂。
第10條	禁止行賄及收賄 本公司及其董事、監察人 、經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制者， 於執行業務時，不得直接或間接向客 戶、代理商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當利益。		禁止行賄及收賄 本公司及其董事、經理人、受僱人、 受任人及具有實質控制者，於執行 業務時，不得直接或間接向客戶、 代理商、承包商、供應商、公職人 員或其他利害關係人提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當利益。	因應本公 司營運需 要修訂。
第11條	禁止提供非法政治獻金 本公司公司及其董事、監察人 、經 理人、受僱人、受任人及具有實質 控制者，對政黨或參與政治活動之 組織或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部相關 作業程序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。		禁止提供非法政治獻金 本公司公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人及具有實質控制者， 對政黨或參與政治活動之組織或個 人直接或間接提供捐獻，應符合政 治獻金法及公司內部相關作業程序 ，不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。	因應本公 司營運需 要修訂。
第12條	禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、監察人 、經理人 、受僱人、受任人及具有實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應符合 相關法令及內部作業程序，不得為 變相行賄。		禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人及具有實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助，應符合相關法令 及內部作業程序，不得為變相行賄。	因應本公 司營運需 要修訂。

• 11 -

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第13條	禁止不合理禮物、款待或其他不正 當利益 本公司及其董事、監察人 、經理人 、受僱人、受任人及具有實質控制 者，不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不正當 利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。	禁止不合理禮物、款待或其他不正 當利益 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人及具有實質控制者，不得 直接或間接提供或接受任何不合理 禮物、款待或其他不正當利益，藉 以建立商業關係或影響商業交易行 為。	因應本公 司營運需 要修訂。
第14條	禁止侵害智慧財產權 本公司及其董事、監察人 、經理人 、受僱人、受任人與實質控制者， 應遵守智慧財產相關法規、公司內 部作業程序及契約規定；未經智慧 財產權所有人同意，不得使用、洩 漏、處分、燬損或有其他侵害智慧 財產權之行為。	禁止侵害智慧財產權 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人與實質控制者，應遵守智 慧財產相關法規、公司內部作業程 序及契約規定；未經智慧財產權所 有人同意，不得使用、洩漏、處分 、燬損或有其他侵害智慧財產權之 行為。	因應本公 司營運需 要修訂。
第16條	防範產品或服務損害利害關係人 本公司及其董事、監察人 、經理人 、受僱人、受任人與實質控制者， 於產品與服務之研發、採購、製造 、提供或銷售過程，應遵循相關法 規與國際準則，確保產品及服務之 資訊透明性及安全性，制定且公開 其消費者或其他利害關係人權益保 護政策，並落實於營運活動，以防 止產品或服務直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健康 與安全。有事實足認其商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，原則上應即回收 該批產品或停止其服務。	防範產品或服務損害利害關係人 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人與實質控制者，於產品與 服務之研發、採購、製造、提供或 銷售過程，應遵循相關法規與國際 準則，確保產品及服務之資訊透明 性及安全性，制定且公開其消費者 或其他利害關係人權益保護政策， 並落實於營運活動，以防止產品或 服務直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。 有事實足認其商品、服務有危害消 費者或其他利害關係人安全與健康 之虞時，原則上應即回收該批產品 或停止其服務。	因應本公 司營運需 要修訂。
第17條	組織與責任 本公司之董事、監察人 、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者應盡 善良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其實 施成效及持續改進，確保誠信經營 政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，由 稽核單位負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要職掌	組織與責任 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信經營之管理，由 稽核單位負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要職掌	因應本公 司營運需 要修訂。

• 12 -

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	下列事項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關 標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。 本公司應設置處理專責單位，負責 制定與執行公司之營業秘密、商標 、專利、著作等智慧財產之管理、 保存及保密作業程序，並應定期檢 討實施結果，俾確保其作業程序之 持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財 產之相關作業規定，不得洩露所知 悉之公司營業秘密、商標、專利、 著作等智慧財產予他人，且不得探 詢或蒐集非職務相關之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產 。	下列事項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關 標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。
第18條	業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人 、經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制者 於執行業務時，應遵守法令規定及 防範方案。	業務執行之法令遵循 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人及具有實質控制者於執行業 務時，應遵守法令規定及防範方案。	因應本公 司營運需 要修訂。
第19條	董事、監察人 及經理人之利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政策 ，據以鑑別、監督並管理利益衝突	董事及經理人之利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政策 ，據以鑑別、監督並管理利益衝突	因應本公 司營運需 要修訂。

• 13 -

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	所可能導致不誠信行為之風險，並 提供適當管道供董事、監察人 與經 理人及其他出席或列席董事會之利 害關係人主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。 本公司董事、監察人 、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人 對董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。 本公司董事、監察人 、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者不得藉 其在公司擔任之職位或影響力，使 其自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。	所可能導致不誠信行為之風險，並 提供適當管道供董事與經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利益 衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。 本公司董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者不得藉其在公司 擔任之職位或影響力，使其自身、 配偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。
第21條	作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程 序及行為指南，具體規範董事、監 察人 、經理人、受僱人、受任人及 具有實質控制者執行業務應注意事 項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定 標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處 理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏 感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、 客戶及業務往來交易對象之規 範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之 處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程 序及行為指南，具體規範董事、經 理人、受僱人、受任人及具有實質 控制者執行業務應注意事項，其內 容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定 標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處 理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏 感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、 客戶及業務往來交易對象之規 範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之 處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條	文	修 正 後 條 文	修正理由
第22條	教育訓練及考核 本公司應定期對董事、監察人 、經 理人、受僱人、受任人及具有實質 控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀 請與公司從事商業行為之相對人參 與，使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠 信行為之後果。 本公司專責單位應每年至少舉辦一 次內部宣導，安排董事長、總經理 或高階管理階層向董事、受僱人及 受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營政策與員工績 效考核及人力資源政策結合，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。		教育訓練及考核 本公司應定期對董事、經理人、受 僱人、受任人及具有實質控制者舉 辦教育訓練與宣導，並邀請與公司 從事商業行為之相對人參與，使其 充分瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行為之 後果。 本公司專責單位應每年至少舉辦一 次內部宣導，安排董事長、總經理 或高階管理階層向董事、受僱人及 受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營政策與員工績 效考核及人力資源政策結合，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。	因應本公 司營運需 要修訂。
第23條	檢舉與懲戒 本公司應訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下 列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱 、專線或委託其他外部獨立機 構提供檢舉信箱、專線，供公 司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位 ，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事或監察 人 ，並訂定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 上市上櫃公司受理檢舉專責人員或 單位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知獨立董事 或監察人 。		檢舉與懲戒 本公司應訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下 列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱 、專線或委託其他外部獨立機 構提供檢舉信箱、專線，供公 司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位 ，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事，並訂 定檢舉事項之類別及其所屬之 調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 上市上櫃公司受理檢舉專責人員或 單位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知獨立董事。	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第26條	誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、監 察人 、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經營 政策及推動之措施，以提昇公司誠 信經營之落實成效。	誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、經 理人及受僱人提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營政策及推 動之措施，以提昇公司誠信經營之 落實成效。	因應本公 司營運需 要修訂。
第27條	實施與修訂 一、本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。 本守則提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見， 並將其反對或保留之意見，於 董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。 二、本守則於中華民國一○六年九 月十一日經董事會通過並實施。	實施與修訂 一、本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並送審計委員 會 及提報股東會，修正時亦同。 本守則提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見， 並將其反對或保留之意見，於 董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。 二、本守則於中華民國一○六年九 月十一日經董事會通過並實施。 第一次修正於中華民國一○六 年十一月一日 。	因應本公 司營運需 要修訂及 增訂修正 次數。

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【附件二】

汎德永業汽車股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表

條 次	原	條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第1 條	目的 為導引董事、監察人 及經理人之行 為符合道德標準，並使公司之利害 關係人更加瞭解公司道德標準，確 有訂定道德行為準則之必要，爰參 照「上市上櫃公司訂定道德行為準 則」訂定本準則，以資遵循。		目的 為導引董事及經理人之行為符合道 德標準，並使公司之利害關係人更 加瞭解公司道德標準，確有訂定道 德行為準則之必要，爰參照「上市 上櫃公司訂定道德行為準則」訂定 本準則，以資遵循。	因應本公 司營運需 要修訂。
第2 條	適用範圍 本準則適用於本公司董事、監察人 及證券主管機關規範之經理人（包 括總經理及相當等級者、副總經理 及相當等級者、協理及相當等級者 、財務部門主管、會計部門主管、 以及其他有為公司管理事物及簽名 權利之人）。		適用範圍 本準則適用於本公司董事及證券主 管機關規範之經理人（包括總經理 及相當等級者、副總經理及相當等 級者、協理及相當等級者、財務部 門主管、會計部門主管、以及其他有 為公司管理事物及簽名權利之人）。	因應本公 司營運需 要修訂。
第3 條	防止利益衝突 董事、監察人 及經理人應以客觀及 有效率之方式處理業務，避免利用 其在公司擔任之職務，而使下列人 員或企業獲致不當利益： 自身、配偶、父母、子女或二親等 以內之親屬。 前款人員所屬之關係企業。 本公司與前述人員或其所屬之關係 企業，如有資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進（銷）貨往 來之情事，均應遵循本公司「資金 貸與他人作業程序」、「背書保證 作業程序」、「取得或處分資產處 理程序」、「採購及付款循環」、 「銷售及收款循環」及「集團企業、 特定公司及關係人交易管理辦法」 等相關規定辦理。 當董事、監察人 及經理人無法以客 觀及有效率之方式處理業務時，或 個人意識到某些重要交易及關係可 能引起個人利益衝突時，應於主管		防止利益衝突 董事及經理人應以客觀及有效率之 方式處理業務，避免利用其在公司 擔任之職務，而使下列人員或企業 獲致不當利益： 自身、配偶、父母、子女或二親等 以內之親屬。 前款人員所屬之關係企業。 本公司與前述人員或其所屬之關係 企業，如有資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進（銷）貨往 來之情事，均應遵循本公司「資金 貸與他人作業程序」、「背書保證 作業程序」、「取得或處分資產處 理程序」、「採購及付款循環」、 「銷售及收款循環」及「集團企業、 特定公司及關係人交易管理辦法」 等相關規定辦理。 當董事及經理人無法以客觀及有效 率之方式處理業務時，或個人意識 到某些重要交易及關係可能引起個 人利益衝突時，應於主管會議或董	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	會議或董事會會議時，主動說明其 與公司之潛在利益衝突，並作成紀 錄。同時交由董事會或功能性委員 會直接審查，審查結果如認為不致 造成本公司損害或危害全體股東權 益，相關行為得被允許。	事會會議時，主動說明其與公司之 潛在利益衝突，並作成紀錄。同時 交由董事會或功能性委員會直接審 查，審查結果如認為不致造成本公 司損害或危害全體股東權益，相關 行為得被允許。
第4 條	避免圖私利之機會 當公司有獲利機會時，董事、監察 人 及經理人有責任增加公司所能獲 取之正當合法利益，並應避免下列 行為： 一、透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機會。 二、透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利。 三、與公司競爭。	避免圖私利之機會 當公司有獲利機會時，董事及經理 人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益，並應避免下列行為： 一、透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機會。 二、透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利。 三、與公司競爭。	因應本公 司營運需 要修訂。
第5 條	保守營業機密 董事、監察人 及經理人對於公司本 身或其進（銷）貨客戶之資訊，除 經授權或法律規定公開外，應負保 密義務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後對公 司或客戶有損害之未公開資訊。	保守營業機密 董事及經理人對於公司本身或其進 （銷）貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負保密義務。 應保密的資訊包括所有可能被競爭 對手利用或洩漏之後對公司或客戶 有損害之未公開資訊。	因應本公 司營運需 要修訂。
第6 條	從事公平之交易 公司係以卓越之經營、優良之產品 與服務致力於市場競爭，不以使用 非法或不道德之手段獲得成效。董 事、監察人 及經理人應公平對待公 司進（銷）貨客戶、競爭對手及員 工，不得透過操縱、隱匿、濫用其 基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。	從事公平之交易 公司係以卓越之經營、優良之產品 與服務致力於市場競爭，不以使用 非法或不道德之手段獲得成效。董 事及經理人應公平對待公司進（銷） 貨客戶、競爭對手及員工，不得透 過操縱、隱匿、濫用其基於職務所 獲悉之資訊、對重要事項做不實陳 述或其他不公平之交易方式而獲取 不當利益。	因應本公 司營運需 要修訂。
第7 條	保護並適當使用公司資產 公司之資產應受保護並僅得基於公 司之合法商業目的善加使用。董事 、監察人 及經理人均有責任保護公 司資產，並確保其能有效合法地使 用於業務上，避免因偷竊、疏忽或 浪費等作為而直接影響到公司之獲 利能力。	保護並適當使用公司資產 公司之資產應受保護並僅得基於公 司之合法商業目的善加使用。董事 及經理人均有責任保護公司資產， 並確保其能有效合法地使用於業務 上，避免因偷竊、疏忽或浪費等作 為而直接影響到公司之獲利能力。	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第8 條	遵循法令規章 董事、監察人 及經理人應遵循證券 交易法及其他法令規章，不得故意 違反。	遵循法令規章 董事及經理人應遵循證券交易法及 其他法令規章，不得故意違反。	因應本公 司營運需 要修訂。
第9 條	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令 規章或道德行為準則之行為時，向 監察人 、經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報。為了鼓勵員工 呈報違法情事，公司應訂定具體檢 舉制度，並讓員工知悉公司應盡全 力保密呈報者之身分並保護其安全 ，使呈報者免於遭受報復。	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令 規章或道德行為準則之行為時，向 董事會 、經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報。為了鼓勵員工 呈報違法情事，公司應訂定具體檢 舉制度，並讓員工知悉公司應盡全 力保密呈報者之身分並保護其安全 ，使呈報者免於遭受報復。	因應本公 司營運需 要修訂。
第10條	懲戒措施 董事、監察人 及經理人如有違反本 準則情事者，經查明後，除依公司 相關規定懲處外，並應呈報董事會， 相關違反人員並依法須負一切民、 刑事或行政責任，且即時於公開資 訊觀測站揭露違反情事及處理情形。 公司亦得提供違反道德行為準則者 救濟之途徑，給予申訴之機會，以 維護公平正義的原則。	懲戒措施 董事及經理人如有違反本準則情事 者，經查明後，除依公司相關規定 懲處外，並應呈報董事會，相關違 反人員並依法須負一切民、刑事或 行政責任，且即時於公開資訊觀測 站揭露違反情事及處理情形。 公司亦得提供違反道德行為準則者 救濟之途徑，給予申訴之機會，以 維護公平正義的原則。	因應本公 司營運需 要修訂。
第11條	豁免適用之程序 本公司董事、監察人 或經理人中如 有正當理由，經董事會決議通過後 ，得豁免適用本準則之特定條文， 惟須即時於公開資訊觀測站揭露允 許豁免人員之董事會通過豁免之日 期、獨立董事之反對或保留意見、 豁免適用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資訊。	豁免適用之程序 本公司董事或經理人中如有正當理 由，經董事會決議通過後，得豁免 適用本準則之特定條文，惟須即時 於公開資訊觀測站揭露允許豁免人 員之董事會通過豁免之日期、獨立 董事之反對或保留意見、豁免適用 之期間、豁免適用之原因及豁免適 用之準則等資訊。	因應本公 司營運需 要修訂。
第13條	實施與修訂 一、本準則經董事會通過後實施， 並送各監察人及 提報股東會， 修正時亦同。 二、本準則於中華民國一○六年九 月十一日經董事會通過並實施。	實施與修訂 一、本準則經審計委員會審議及 董 事會通過後實施，並提報股東 會，修正時亦同。 二、本準則於中華民國一○六年九 月十一日經董事會通過並實施。 第一次修正於中華民國一○六 年十一月一日。	因應本公 司營運需 要修訂及 增訂修正 次數。

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【附件三】

汎德永業汽車股份有限公司 董事會議事規則修正條文對照表

條次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第2 條	本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事及監察人 ，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者 ，得以電子方式為之。 本規則第十一條第一項各款之事項 ，除有突發緊急情事或正當理由外 ，應於召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。	本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者 ，得以電子方式為之。 本規則第十一條第一項各款之事項 ，除有突發緊急情事或正當理由外 ，應於召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。	因應本公 司營運需 要修訂。
第11條	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者 ，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議之事項或主 管機關規定之重大事項。前項 第七款所稱關係人指證券發行	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者 ，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度，及內部控制制 度有效性之考核 。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議之事項或主 管機關規定之重大事項。前項 第七款所稱關係人指證券發行	因應本公 司營運需 要修訂。

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條次		原 條 文		修 正 後 條 文	修正理由
		人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重 大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報 告營業收入淨額百分之一或實 收資本額百分之五以上者。前 項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過 部分免再計入。本公司若已依 法設置獨立董事，其獨立董事 對於證交法第十四條之三應經 董事會決議事項 ，獨立董事應 親自出席或委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。		人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重 大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報 告營業收入淨額百分之一或實 收資本額百分之五以上者。前 項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過 部分免再計入。應有至少一席 獨立董事親自出席董事會；對 於第一項應提董事會決議事項 ，應有全體獨立董事出席董事 會 ，獨立董事應親自出席或委 由其他獨立董事代理出席。獨 立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。
第15條	本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人 、專家 及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由 、迴避情形、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明及獨立董 事（若本公司已依法設置獨立		本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董事（若本 公司已依法設置獨立董事時）		因應本公 司營運需 要修訂。

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條次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	董事時）依第十一條第四項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人 、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於金融監督 管理委員會指定之公開資訊觀測站 辦理公告申報： 一、本公司如已設置獨立董事， 獨 立董事有 反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 二、本公司如已設置審計委員會， 未經本公司審計委員會通過之 事項，而經全體董事三分之二 以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人 。並應列入本公司重要 檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電 子方式為之。	依第十一條第四項規定出具之 書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、專 家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於金融監督 管理委員會指定之公開資訊觀測站 辦理公告申報： 一、獨立董事表達 反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明者。 二、未經本公司審計委員會通過之 事項，而經全體董事三分之二 以上同意通過。 三、其他法令、章程另有明訂者。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事。並應列入本公司重要檔案， 於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電 子方式為之。
第17條	本規則之訂定應經本公司董事會同 意，並提股東會報告。未來如有修 正得授權董事會決議之。本規則應 自本公司公開發行後正式施行。	本規則之訂定應經本公司董事會同 意，並提股東會報告。未來如有修 正得授權董事會決議之。	因應本公 司營運需 要修訂。
第18條	本議事規則訂立於中華民國一○四 年五月七日。 第一次修正於中華民國一○六年四 月十三日。	本議事規則訂立於中華民國一○四 年五月七日。 第一次修正於中華民國一○六年四 月十三日。 第二次修正於中華民國一○六年十 一月二十三日。	增列修訂 次數及日 期。

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【附件四】

汎德永業汽車股份有限公司 章程修正條文對照表

條 次	原	條	文	修 正 後 條 文	修正理由
第十八條	第四章 董事及監察人 本公司設董事五至九人，監察人 一至二人 ，任期三年，由股東會 依公司法之規定就有行為能力之 人選任之，連選得連任。 本公司公開發行後 ，董事採候選 人提名制度，前項董事名額中， 得 設置獨立董事人數不少於二 人 ，且不得少於董事席次五分之一 ，股東應就獨立董事候選人名單 中選任之。 本公司公開發行後，得依據證券 交易法第十四條之四規定設置審 計委員會，審計委員會應由全體 獨立董事組成，負責執行公司法 、證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。審計委員會成立之 日同時廢除監察人之制度。 本公司得於董事、監察人 任期內 就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。有關 責任保險之投保事宜，授權董事 會全權處理。 本公司董事會得因業務運作之需 要，設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。			第四章 董事 本公司設董事五至九人，任期三 年，由股東會依公司法之規定就 有行為能力之人選任之，連選得 連任。 本公司董事採候選人提名制度， 前項董事名額中，設置獨立董事 人數不少於三 人，且不得少於董 事席次五分之一，股東應就獨立 董事候選人名單中選任之。 本公司得於董事任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。有關責任保險 之投保事宜，授權董事會全權處 理。 本公司董事會得因業務運作之需 要，設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。	因應本公司 設置審計委 員會以取代 監察人職權 ，故依法修 訂並刪除監 察人相關內 容。
第廿三條	監察人之職權如下： 一、查核董事會向股東會造送之 帳目表冊報告書。 二、查核公司之預算及決算。 三、公司業務情形之查詢。 四、其他依公司法賦與之職權。			本公司依據證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，審計 委員會應由全體獨立董事組成， 負責執行公司法、證券交易法暨 其他法令規定監察人之職權。 審計委員會之人數、任期、職權 、議事規則及行使職權時公司應 提供資源等事項，以審計委員會 組織規程另訂之。	因應本公司 設置審計委 員會以取代 監察人職權 ，故將原第 十八條第三 項調整至本 條第一項， 並依法修訂。
第廿四條	監察人得列席董事會陳述意見， 但無表決權。			（刪除）	因應本公司 設置審計委

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條 次	原 條 文	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
				員會以取代 監察人職權 ，故刪除本 條。
第廿五條	本公司全體董事及監察人 得支領 車馬費。全體 董事及監察人 之報 酬，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，授權董事會依 同業通常水平支給議定之。		本公司全體董事得支領車馬費。 董事之報酬，依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，授權 董事會依同業通常水平支給議定 之。	因應本公司 設置審計委 員會以取代 監察人職權 ，故刪除監 察人相關內 容。
第廿七條	本公司每會計年度終了，由董事 會依照公司法規定 造具下列各項 表冊於股東常會開會三十日前交 監察人查核 ，並由監察人出具報 告書 提交股東常會請求承認之 ： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。		本公司應於 每會計年度終了，由 董事會造具下列各項表冊，提交 股東常會請求承認：一、營業報 告書； 二、財務報表； 三、盈餘 分派或虧損撥補之議案。	因應本公司 設置審計委 員會以取代 監察人職權 ，故依法修 訂。
第廿八條	本公司年度如有獲利，應提撥不 低於0.1%為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放， 其發放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提撥不 高於3%為董監 酬勞。員工酬勞 及董監 酬勞分派案應提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董監 酬勞。		本公司年度如有獲利，應提撥不 低於0.1%為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放， 其發放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提撥不 高於3%為董事 酬勞，惟獨立董 事不得參與酬勞之分配 。員工酬 勞及董事 酬勞分派案應提股東會 報告。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前項 比例提撥員工酬勞及董事 酬勞。	因應本公司 設置審計委 員會以取代 監察人職權 ，故依法修 訂。
第卅四條	本章程訂立於民國六十八年九月 十七日。 第一次修正於民國六十八年十月 十五日。 第二次修正於民國七十年十月三 十日。 第三次修正於民國七十一年五月 十日。 第四次修正於民國七十五年二月 一日。		本章程訂立於民國六十八年九月 十七日。 第一次修正於民國六十八年十月 十五日。 第二次修正於民國七十年十月三 十日。 第三次修正於民國七十一年五月 十日。 第四次修正於民國七十五年二月 一日。	增列修訂次 數及日期。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	第五次修正於民國七十八年六月 十日。 第六次修正於民國七十九年十二 月十三日。 第七次修正於民國八十二年一月 六日。 第八次修正於民國八十三年二月 廿四日。 第九次修正於民國八十五年九月 十二日。 第十次修正於民國八十六年十二 月八日。 第十一次修正於民國八十六年十 二月三十日。 第十二次修正於民國八十八年六 月三十日。 第十三次修正於民國八十九年四 月廿七日。 第十四次修正於民國九十一年五 月十九日。 第十五次修正於民國九十四年三 月廿四日。 第十六次修正於民國一Ｏ三年六 月十七日。 第十七次修正於民國一Ｏ三年十 一月二十一日。 第十八次修正於民國一Ｏ四年六 月十五日。 第十九次修正於民國一Ｏ五年六 月一日。 第二十次修正於民國一Ｏ六年六 月十五日。	第五次修正於民國七十八年六月 十日。 第六次修正於民國七十九年十二 月十三日。 第七次修正於民國八十二年一月 六日。 第八次修正於民國八十三年二月 廿四日。 第九次修正於民國八十五年九月 十二日。 第十次修正於民國八十六年十二 月八日。 第十一次修正於民國八十六年十 二月三十日。 第十二次修正於民國八十八年六 月三十日。 第十三次修正於民國八十九年四 月廿七日。 第十四次修正於民國九十一年五 月十九日。 第十五次修正於民國九十四年三 月廿四日。 第十六次修正於民國一Ｏ三年六 月十七日。 第十七次修正於民國一Ｏ三年十 一月二十一日。 第十八次修正於民國一Ｏ四年六 月十五日。 第十九次修正於民國一Ｏ五年六 月一日。 第二十次修正於民國一Ｏ六年六 月十五日。 第二十一次修正於民國一Ｏ六年 十二月十九日。

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【附件五】

汎德永業汽車股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第2 條	本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本公司公開發行後， 應於股東常會 開會三十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人 事項等各 項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人、 變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172條 之1第4項各款情形之一，董事會 得不列為議案。	本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料 ，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172條 之1第4項各款情形之一，董事會 得不列為議案。	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提案 、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會 ，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。	本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提案 、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會 ，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。
第5 條	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（ 以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會， 本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事、監察人 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（ 以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會， 本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。	因應本公 司營運需 要修訂。
第6 條	股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。	股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	前項主席係由董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人 親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人 代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。	前項主席係由董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且宜有董事會過半數之 董事親自出席，及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。
第12條	股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 本公司公開發行後， 召開股東會時 ，得採行以書面或電子方式行使其 表決權（依公司法第一百七十七條 之一第一項但書應採行電子投票之 公司：本公司召開股東會時，應採 行以電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權）；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為 棄權，故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時 ，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表決權之	股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 本公召開股東會時，得採行以書面 或電子方式行使其表決權（依公司 法第一百七十七條之一第一項但書 應採行電子投票之公司：本公司召 開股東會時，應採行以電子方式並 得採行以書面方式行使其表決權） ；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會 。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權，故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案之修 正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時 ，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表決權之	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案 進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果 ，包含統計之權數，並作成紀錄。	意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案 進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果 ，包含統計之權數，並作成紀錄。
第13條	股東會有選舉董事、監察人 時，應 依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選 董事、監察人 之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	因應本公 司營運需 要修訂。
第18條	本規則之制訂及修正應經股東會通 過，惟應自本公司公開發行 後正式 施行。 本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十五 日。 第一次修訂於民國一Ｏ六年六月十 五日。	本規則之制訂及修正應經股東會通 過後正式施行。 本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十五 日。 第一次修訂於民國一Ｏ六年六月十 五日。 第二次修訂於民國一Ｏ六年十二月 十九日。	因應本公 司營運需 要修訂及 增訂修正 次數。

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【附件六】

汎德永業汽車股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條次		原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
辦法名稱	董事	及監察人 選舉辦法	董事選舉辦法	修改辦法名稱
第1 條	本公司董事及監察人 之選任，除 法令或章程另有規定者外，應依 本辦法辦理。		本公司董事之選任，除法令或章 程另有規定者外，應依本辦法辦 理。	配合審計委員 會之設置，將 相關提及監察 人之辦法擬予 修訂。
第3 條	本公司監察人應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要 件外，全體監察人中應至少一人 須為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦 法有關獨立性之規定，選任適當 之監察人，以強化公司風險管理 及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應 至少一席以上，不得具有配偶或 二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理 人或其他職員，且監察人中至少 須有一人在國內有住所，以即時 發揮監察功能。		本公司之獨立董事，其資格應符 合「公開發行公司獨立董事設置 即應遵循事項辦法」第二條、第 三條以及第四條之規定。 本公司之獨立董事，其選任應符 合「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」第五條、第 六條、第七條、第八條以及第九 條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十四條規定辦理。 本公司董事之選舉，均應依照公 司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之，為 審查董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，不得任意 增列其他資格條件之證明文件， 並應將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事。	配合審計委員 會之設置，將 相關提及監察 人之辦法擬予 修訂。
第4 條	本公司若已設置獨立董事，其資 格應符合「公開發行公司獨立董 事設置即應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。 本公司若已設置獨立董事，其選 任應符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以 及第九條之規定，並應依據「上		公司之獨立董事之人數不足證券 交易法第十四條之二第一項但書 、臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定或中華民國證券櫃檯買 賣中心「證券商營業處所買賣有 價證券審查準則第10條第1項各 款不宜上櫃規定之具體認定標準 」第8款規定者，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解任	配合審計委員 會之設置，將 相關提及監察 人之辦法擬予 修訂。

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條次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。	時，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。
第5 條	本公司董事、監察人之選舉，均 應依照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查董事、監察人候選 人之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情事 等事項，不得任意增列其他資格 條件之證明文件，並應將審查結 果提供股東參考，俾選出適任之 董事、監察人。 董事因故解任，致不足五人者， 公司應於最近一次股東會補選之 。但董事缺額達章程所定席次三 分之一者，公司應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。 公司若已依法設置獨立董事，其 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規 定或中華民國證券櫃檯買賣中心 「證券商營業處所買賣有價證券 審查準則第10條第1項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公 司章程規定者，宜於最近一次股 東會補選之。但監察人全體均解 任時，應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。	刪除。	因應本公司營 運需要修訂。
第6 條	本 公司董事及監察人 採侯選人提 名制度，由股東會就董事及監察 人 侯選人名單中選任之。	公司董事採侯選人提名制度，由 股東會就董事侯選人名單中選任 之。	配合審計委員 會之設置，將 相關提及監察 人之辦法擬予 修訂。

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條次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第7 條	董事會應製備與應選出董事及監 察人 人數相同之選舉票，並加填 其權數，分發出席股東會之股東 ，選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。	董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。	配合審計委員 會之設置，將 相關提及監察 人之辦法擬予 修訂。
第8 條	本公司董事及監察人 依公司章程 所定之名額，由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。 本公司已依法設置獨立董事，其 獨立董事及非獨立董事之選舉權 應分別計算。	本公司董事依公司章程所定之名 額，由所得選舉票代表選舉權數 較多者分別依次當選，如有二人 以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。 本公司之 獨立董事及非獨立董事 之選舉權應分別計算。	配合審計委員 會之設置，將 相關提及監察 人之辦法擬予 修訂。
第1 2 條	投票完畢後當場開票，開票結果 應由主席當場宣布，包含董事及 監察人 當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	投票完畢後當場開票，開票結果 應由主席當場宣布，包含董事當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	配合審計委員 會之設置，將 相關提及監察 人之辦法擬予 修訂。
第1 3 條	當選之董事及監察人 由本公司董 事會發給當選通知書。	當選之董事由本公司董事會發給 當選通知書。	配合審計委員 會之設置，將 相關提及監察 人之辦法擬予 修訂。
第1 4 條	本辦法之制訂及修正應由股東會 通過，惟應自本公司公開發行 後 正式施行。	本辦法之制訂及修正應由股東會 通過後正式施行。	因應本公司營 運需要修訂。
第1 5 條	本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十 五日。 第一次修正於民國一Ｏ六年六月 十五日。	本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十 五日。 第一次修正於民國一Ｏ六年六月 十五日。 第二次修正於民國一Ｏ六年十二 月十九日。	增列修訂次數 及日期。

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【附件七】

汎德永業汽車股份有限公司

背書保證作業辦法修正條文對照表

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第五條	背書保證之對象 一、本公司得對下列公司為背書 保證： (一)有業務往來之公司。 (以下略)	背書保證之對象 一、本公司得對下列公司為背書 保證： (一)有業務往來之公司，業 務往來係指前一年度進 貨金額或銷貨金額孰高 者 。 (以下略)	增加說明 內容。
第七條	背書保證辦理程序 一、核決權限 (以下略) (五)本公司若已設置獨立董 事，則公司 為他人背書 保證，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事 會紀錄。 (以下略) 四、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本作業辦法規 定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送 各監察人 ，並 依計劃時程完 成改善。 (以下略)	背書保證辦理程序 一、核決權限 (以下略) (五)本公司為他人背書保證 ，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀 錄。 (以下略) 四、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本作業辦法規 定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送 審計委員會，並於董事會報 告 ，且 依計劃時程完成改善。 (以下略)	配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。
第十條	內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業辦法及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知 各監察人 。	內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業辦法及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會 。	配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。
第十二條	其他事項 一、本作業辦法，經 董事會通過 後，送各監察人並 提報股東 會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公	其他事項 一、本作業辦法應經審計委員會 同意 ，並提 董事會通過後， 提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲	配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。

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條 次	原 條	文		修 正 後 條 文	修正理由
	司應將其異議併送各監察人 及 提報股東會討論，修正時 亦同。 二、本公司若已設置獨立董事， 依前項規定將背書保證作業 辦法提報董事會討論時、為 他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及 反對理由列入董事會紀錄。 (以下略)		明者，公司應將其異議提報 股東會討論，修正時亦同。 本公司訂定或修正本作業辦 法時，如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 以上所稱全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。 二、本公司依前項規定將背書保 證作業辦法提報董事會討論 時、為他人背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確 意見及反對理由列入董事會 紀錄。 (以下略)
第十三條	本作業辦法訂定於民國一○四年 六月十五日，惟應自本公司公開 發行後正式施行 。 第一次修訂於民國一○五年六月 一日。		本作業辦法訂定於民國一○四年 六月十五日。 第一次修訂於民國一○五年六月 一日。 第二次修訂於民國一○六年十二 月十九日。		因應本公 司營運需 要修訂及 增訂修正 次數。

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【附件八】

汎德永業汽車股份有限公司

資金貸與他人作業程序 修正條文對照表

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第三條	定義 一、(略)。 二、本作業程序所稱之公告申報 ，係指輸入金融監督管理委 員會 指定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日 ，係指交易簽約日、付款日 、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	定義 一、(略)。 二、本作業程序所稱之公告申報 ，係指輸入主管機關 指定之 資訊申報網站。本作業程序 所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰 前者。	因應本公 司營運需 要修訂。
第六條	資金貸與辦理程序與詳細審查及 評估程序 一、核決權限 (以下略) (五)本公司若已設置獨立董 事，其 將資金貸與他人 ，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀 錄。 (以下略) 四、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本準則規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人 ，並依計畫時程完成改善。	資金貸與辦理程序與詳細審查及 評估程序 一、核決權限 (以下略) (五)本公司將資金貸與他人 ，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀 錄。 (以下略) 四、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本準則規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員 會 ，並依計畫時程完成改善。	配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。
第九條	內部稽核 內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各 監察人 。	內部稽核 內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審 計委員會 。	配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。
第十二條	其他事項 一、本作業程序，經 董事會通過 後，送各監察人並 提報股東 會同意，如有董事表示異議	其他事項 一、本作業程序應經審計委員會 同意 ，並提 董事會通過後， 提報股東會同意，如有董事	配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	且有紀錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送各監察人 及 提報股東會討論，修正時 亦同。 二、本公司若已設置獨立董事， 依前項規定將資金貸與他人 作業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入董 事會紀錄。 (以下略)	表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將其異議提報 股東會討論，修正時亦同。 二、本公司依前項規定將資金貸 與他人作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對理由 列入董事會紀錄 本公司訂定或修正本作業程序時 ，如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。以上所稱全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。 (以下略)
第十三條	本作業程序訂定於民國一○四年 六月十五日，惟應自本公司公開 發行後正式施行 。 第一次修訂於民國一○五年六月 一日。	本作業程序訂定於民國一○四年 六月十五日。 第一次修訂於民國一○五年六月 一日。 第二次修訂於民國一○六年十二 月十九日。	因應本公 司營運需 要修訂及 增訂修正 次數。

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【附件九】

汎德永業汽車股份有限公司 取得與處分資產處理準則修正條文對照表

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第二條	法令依據 係依證券交易法（以下簡稱本法） 第三十六條之一及金融監督管理 委員會（以下簡稱「金管會」） 所發布「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定。	法令依據 係依證券交易法（以下簡稱本法） 第三十六條之一及金融監督管理 委員會所發布「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規 定訂定。	因應本公 司營運需 要修訂。
第八條	取得或處分有價證券處理程序 一、評估程序 (一)(略) (二)交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依 財團法人中華民國會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開 報價或金管會 另有規定 者，不在此限。 二、作業程序 (一)授權額度及層級 (略) (二)執行單位及流程 1.(略) 2.(略) 3.評價：依相關金管會 認可之國際財務報導 準則之規定，總公司 財務部收集相關資料 ，送交會計單位作後 續之定期評價。	取得或處分有價證券處理程序 一、評估程序 (一)(略) (二)交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依 財團法人中華民國會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開 報價或主管機關 另有規 定者，不在此限。 二、作業程序 (一)授權額度及層級 (略) (二)執行單位及流程 1.(略) 2.(略) 3.評價：依相關主管機 關 認可之國際財務報 導準則之規定，總公 司財務部收集相關資 料，送交會計單位作 後續之定期評價。	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第十一條	與關係人交易之處理程序 一、評估程序 (一)(略) (二)本公司向關係人取得或 處分之資產，若屬不動 產或不動產外之其他資 產且交易金額達本公司 實收資本百分之二十、 總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，應評 估且備置本條第二項第 (一)款之各項資料。本 款交易金額之計算，依 第十四條第二項第(七) 款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事 會通過及監察人承認 部 分免再計入。 (三)(略) (四)(略) 二、作業程序 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購 或買回證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人 承認 後，始得簽訂交易 契約及支付款項。但本 公司與其母公司或子公 司間，取得或處分供營	與關係人交易之處理程序 一、評估程序 (一)(略) (二)本公司向關係人取得或 處分之資產，若屬不動 產或不動產外之其他資 產且交易金額達本公司 實收資本百分之二十、 總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，應評 估且備置本條第二項第 (一)款之各項資料。本 款交易金額之計算，依 第十四條第二項第(七) 款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本 處理程序規定，先經審 計委員會全體成員二分 之一以上同意，並 提交董 事會決議 部分免再計入。 (三)(略) (四)(略) 二、作業程序 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購 或買回證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，先 經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並 提交董事會決議 後，始 得簽訂交易契約及支付 款項。但本公司與其母	配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。

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條 次		原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	業使用之設備，交易金 額未達本公司實收資本 額百分之十者，董事長 得先行決行，再於下次 董事會提案追認： (以下略) (二)前款交易金額之計算， 依第十四條第二項第( 七)款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定提交 董事會通過及監察人承 認 部分免再計入。 (三)本公司若已依法設置獨 立董事，依本項第一款 規定提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 三、不動產交易成本之合理性評估 (以下略) (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三 項第(一)至(四)款規定 評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事 項，且本公司經下列規 定提列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1.(略) 2.監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。		公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設 備，交易金額未達本公 司實收資本額百分之十者 ，董事長得先行決行，再 於下次董事會提案追認： (以下略) (二)前款交易金額之計算， 依第十四條第二項第( 七)款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定，先 經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並 提交董事會決議 部分免 再計入。 三、不動產交易成本之合理性評估 (以下略) (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三 項第(一)至(四)款規定 評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事 項，且本公司經下列規 定提列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經主管 機關 同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 1.(略) 2 .應將本條第三項第（ 五）款第1點及第2點

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	3 .應將本條第三項第 （五）款第1點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 (以下略)	處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說 明書。 (以下略)
第十三條	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (以下略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會及股東會日期： 參與合併、分割或收購 之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先 報經金管會 同意者外， 應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除 其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管 會 同意者外，應於同一 天召開董事會。 (以下略) (八)參與合併、分割、收購 或股份受讓之上市或股 票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會 決議通過之即日起算二 日内，將前款第一目及 第二目資料，依規定格 式以網際網路資訊系統 申報金管會 備查。 (九)略	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (以下略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會及股東會日期： 參與合併、分割或收購 之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先 報經主管機關 同意者外 ，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併 、分割或收購相關事項 。參與股份受讓之公司 除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主 管機關 同意者外，應於 同一天召開董事會。 (以下略) (八)參與合併、分割、收購 或股份受讓之上市或股 票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會 決議通過之即日起算二 日内，將前款第一目及 第二目資料，依規定格 式以網際網路資訊系統 申報主管機關 備查。 (九)略	因應本公 司營運需 要修訂。
第十四條	資訊公開揭露程序 一、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具 有本條第二項應公告項目及 交易金額達應公告申報標準	資訊公開揭露程序 一、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具 有本條第二項應公告項目及 交易金額達應公告申報標準	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條 文		修 正 後 條 文	修正理由
	者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊向金管 會 指定網站辦理公告申報。 (以下略) 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於 金管會 指定網站辦理公 告申報。 (二)本公司應按月將本公司 及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入金管 會 指定之資訊申報網站。 (三)略 (四)略 (五)本公司依本條規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會 指 定網站辦理公告申報： (以下略)	者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊向主管 機關 指定網站辦理公告申報。 (以下略) 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於 主管機關 指定網站辦理 公告申報。 (二)本公司應按月將本公司 及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入主管機 關 指定之資訊申報網站。 (三)略 (四)略 (五)本公司依本條規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報： (以下略)
第十七條	實施與修訂 本處理程序應經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同，惟應自本公司公開 發行之日起施行。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，應 將董事異議資料送各監察人。 本公司取得或處分資產依本處理 程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，亦應將董事 異議資料送各監察人 。 本公司若已依法設置獨立董事， 依前兩項規定提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	實施與修訂 本公司取得或處分資產依本處理 程序或其他法律規定應經董事會 通過者，在討論時，應充份考量 各獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見列入會議紀錄； 如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，亦應將董事異議資料送 審計委員會 。 本公司重大資產或衍生性商品交 易，應經經審計委任全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會全體成員 二分之一起上同意，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。		配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第十九條	本處理程序訂定於民國一○四年 六月十五日，惟應自本公司公開 發行後正式施行 。 第一次修訂於民國一○五年六月 一日。 第二次修訂於民國一○六年六月 十五日。	本處理程序訂定於民國一○四年 六月十五日。 第一次修訂於民國一○五年六月 一日。 第二次修訂於民國一○六年六月 十五日。 第三次修訂於民國一○六年十二 月十九日。	因應本公 司營運需 要修訂及 增訂修正 次數。

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【附件十】

汎德永業汽車股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序 修正條文對照表

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第四條	原則方針 (以下略) 三、權責劃分 (一)略 (二)前述董事會指定之高階 主管人員 1.略 2.略 3.依市價衡量之評估報 告有異常情形（如持 有部位已逾損失上限） 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董 事會報告。本公司若 設置獨立董事， 董事 會應有獨立董事出席 ，並表示意見。 (以下略) (八)稽核部門 1.(略) 2.定期了解内部控制之 允當性，並按月對本 程序之遵循情形，作 成稽核報告。如發現 重大違規情事，應以 書面通知監察人 。 (以下略)	原則方針 (以下略) 三、權責劃分 (一)略 (二)前述董事會指定之高階 主管人員 1.略 2.略 3.依市價衡量之評估報 告有異常情形（如持 有部位已逾損失上限） 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董 事會報告。本公司董 事會應有獨立董事出 席，並表示意見。 (以下略) (八)稽核部門 1.(略) 2.定期了解内部控制之 允當性，並按月對本 程序之遵循情形，作 成稽核報告。如發現 重大違規情事，應以 書面通知審計委員會 。 (以下略)	配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。
第六條	公告申報 為資訊公開之目的，本公司應按 月將本公司及非屬國内公開發行 公司之子公司截至上月底止，從 事衍生性商品交易（含以交易為 目的的─非避險性及非以交易為 目的─避險性）之相關的内容， 併同每月營運情形，輸入金管會 指定之資訊申報網站。	公告申報 為資訊公開之目的，本公司應按 月將本公司及非屬國内公開發行 公司之子公司截至上月底止，從 事衍生性商品交易（含以交易為 目的的─非避險性及非以交易為 目的─避險性）之相關的内容， 併同每月營運情形，輸入主管機 關 指定之資訊申報網站。	因應本公 司營運需 要修訂。

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第七條	會計處理 一、處理準則：會計上之認列與 衡量，依金管會 認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告（IFRSs） 及「證券發行人財務報告編 製準則（採國際財務報導準 則版本）」處理。 二、(略）。	會計處理 一、處理準則：會計上之認列與 衡量，依主管機關 認可之國際 財務報導準則、國際會計準則 、解釋及解釋公告（IFRSs） 及「證券發行人財務報告編 製準則（採國際財務報導準 則版本）」處理。 二、(略）。	因應本公 司營運需 要修訂。
第十一條	其他事項 一、本程序經董事會通過後，送 各監察人並 提報股東會同意 ，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資 料送各監察人 。 二、若本公司設置獨立董事，則 在本程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之意 見與理由列入會議記錄。 三、若本公司設置審計委員會， 重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 四、未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 五 、本程序所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。	其他事項 一、本程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會通過後，提報股東會 同意，修正時亦同。本程序 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將同意或反對之意見與理由 列入會議記錄。本公司訂定 或修正『取得或處分資產處 理程序』時，如未經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會 之決議 。 二 、本程序所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。	配合審計 委員會設 置，擬予 修訂。
第十二條	本處理程序訂定於民國一○五年 六月一日，惟應自本公司公開發 行後正式施行 。	本處理程序訂定於民國一○五年 六月一日。 第一次修訂於民國一○六年十二 月十九日。	因應本公 司營運需 要修訂及 增訂修正 次數。

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