PGUM — AGM Information 2017

Dec 29, 2017

汎德永業汽車股份有限公司

一 � 六年第一次股東臨時會 各項議案參考資料

報告事項

• 第一案：本公司於 106 年 09 月 11 日董事會訂定並於 106 年 11 月 01 日董事會修訂本公司「公司誠信經營守則」報告案。

• 說 明：因應本公司未來營運需要，爰訂定「公司誠信經營守則」 ，又配合本公司設置審計委員會，修訂部分條文，修正 ～

• 條文對照表詳如附件一。（請參閱本手冊第 14 19 頁）

• 第二案：本公司於 106 年 09 月 11 日董事會訂定並於 106 年 11 月 01 日董事會修訂本公司「道德行為準則」報告案。

• 說 明：因應本公司未來營運需要，爰訂定「道德行為準則」， 又配合本公司設置審計委員會，修訂部分條文，修正條 ～

• 文對照表詳如附件二。（請參閱本手冊第 20 22 頁）

第三案：修訂本公司「董事會議事規則」報告案。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及未來營運需要，修訂「董 事會議事規則」部分條文，修正條文對照表詳如附件三。 ～

• （請參閱本手冊第 23 25 頁）

• 1 -

討論事項

第一案：本公司擬申請股票上市（櫃）案，謹提請 討論。

• 說 明： 1. 為配合公司永續經營及促進公司業務成長，擬於適當 時機向「臺灣證券交易所」申請股票上市或向「財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心」申請股票上櫃。

• 有關申請股票上市或上櫃之送件時間及相關事宜，擬 授權董事長依相關法令規定全權處理。

決 議：

• 第二案：本公司於初次上市（櫃）前辦理之現金增資發行新股， 擬請原股東放棄優先認購權利案，謹提請 討論。

• 說 明： 1. 為配合公司股票初次上市或上櫃前辦理股票公開承銷 之需要，擬俟主管機關核准上市或上櫃案後，於適當 時機辦理現金增資發行新股。

• 該次發行新股，除依法令規定保留發行新股總數 10% 至 15% 之股份由公司員工承購外，其餘由原股東全部 放棄優先認購權，並全數提撥公開承銷。

• 本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，擬請授權 董事長洽特定人認購之。

• 該次發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相 同。

• 有關該次發行新股之發行計畫（包括發行股數、發行 價格、發行條件或其他相關事宜）暨其他一切發行計 畫有關事宜，或因法令修正、主管機關規定及／或核 示及／或基於營運評估或客觀環境之影響及／或因其 他情事需變更或修正時，暨本案未盡事宜之處，擬授權

• 2 -

董事會依法令及當時市場狀況全權處理及／或修訂之。

1. 擬授權董事長於實際辦理公開承銷時，代表本公司簽 署相關文件（包括但不限於承銷契約、代收股款合約 及／或存儲價款合約），訂定本次現金增資發行新股 之股款繳納期間、增資基準日及其他相關事項。

決 議：

第三案：修訂本公司「公司章程」案，謹提請 討論。

• 說 明： 因應本公司設置審計委員會及未來營運需要，擬修訂「 公司章程」部分條文，修正條文對照表詳如附件四。 ～

• （請參閱本手冊第 26 28 頁）

決 議：

第四案：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及未來營運需要，擬修訂 「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表詳如 ～

• 附件五。（請參閱本手冊第 29 32 頁）

決 議：

• 第五案：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，謹提請 討 論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「 董事及監察人選舉辦法」部分條文，修正條文對照表詳 ～

• 如附件六。（請參閱本手冊第 33 35 頁）

決 議：

• 3 -

第六案：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，謹提請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「 背書保證作業辦法」部分條文，修正條文對照表詳如附 ～

• 件七。（請參閱本手冊第 36 37 頁）

決 議：

• 第七案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 討 論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「 資金貸與他人作業程序」部分條文，修正條文對照表詳 ～

• 如附件八。（請參閱本手冊第 38 39 頁）

決 議：

• 第八案：修訂本公司「取得與處分資產處理準則」案，謹提請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「 取得與處分資產處理準則」部分條文，修正條文對照表 ～

• 詳如附件九。（請參閱本手冊第 40 45 頁）

• 決 議：

• 第九案：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，謹提 請 討論。

• 說 明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「 從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，修正條文對 ～

• 照表詳如附件十。（請參閱本手冊第 46 47 頁）

決 議：

• 4 -

選舉事項

• 案 由：全面改選本公司董事（含獨立董事三席）案，謹提請 選舉。

• 說 明： 1. 本公司現任董事及監察人原任期自 104 年 6 月 15 日起 至 107 年 6 月 14 日止，本公司擬於本次股東臨時會全 面改選董事。另為落實公司治理精神，本公司依法設 置審計委員會替代監察人之職務，並由全體獨立董事 組成審計委員會，故本次擬改選董事亦包括三席獨立 董事。

• 本次股東臨時會擬選董事七席（含獨立董事三席）， 。

任期三年，自 106 年 12 月 19 日起至 109 年 12 月 18 日止

1. 本次董事（含獨立董事三席）選舉採公司法第 192 條 。

之 1 之候選人提名制度

1. 本次董事（含獨立董事三席）候選人名單已於 106 年 11 月 23 日董事會審查通過，名單詳下表：

被提名人 類 別	被提名人 姓 名	學 歷	經 歷
董 事	唐慕蓮	銘傳女子商業專科學校	汎德永業汽車股份有限公司負責人兼 董事長 捷運企業股份有限公司負責人兼董事長 汎德股份有限公司董事
董 事	唐榮椿	Bachelor of Commerce McGill University, Canada Chartered Accountant	汎德股份有限公司負責人兼董事長
董 事	唐如萱 （所代表 法人：福 斯汽車股 份有限公	私立淡江大學 工商管理系	永業進出口股份有限公司負責人兼董事長

• 5 -

被提名人 類 別	被提名人 姓 名	學 歷	經 歷
	司）
董 事	李 茂	私立淡江大學法學 碩士畢業	財政部關稅總局總局長 合作金庫銀行獨立董事 合作金庫金融控股公司暨合作金庫銀行 「薪資報酬委員會」委員 國立臺中科技大學兼任助理教授 私立致理科技大學兼任副教授
獨立董事	林義夫	國立政治大學 會計統計系畢業	中華民國駐世界貿易組織常任代表 行政院政務委員 經濟部部長 經濟部次長 經濟部國際貿局局長
獨立董事	謝松芳	國立政治大學 財政研究所碩士畢業	台北市政府參事 台北稅捐稽徵處處長 財政部台北國稅局副局長 財政部中區國稅局副局長 財政部賦稅署組長、副組長、科長
獨立董事	楊添泉	私立淡江大學 會計系畢業	臺灣銀行公庫部經理、副經理

5. 謹提請 選舉。

選舉結果：

• 6 -

其他事項

• 案 由：擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹 提請討 論。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條第 1 項規定，「董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行 為之重要內容並取得其許可」。

• 緣本屆新選任之董事、其代表人及／或其所代表之法 人股東有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，

，爰依法提請股東臨時會同意 解除本公司本屆新選 任之董事、其代表人及／或其所代表法人股東之競業 。

禁止之限制

1. 本屆新選任之董事、其代表人及／或其所代表法人股 東之競業行為詳如選任後股東會現場揭示並宣讀之明 細表（亦詳如下）。

董事（及／或其代表人、所代表法人股東）擔任其他公司職務明 細表

細表
職 稱	姓 名	擔 任 職 務
董 事	唐 慕 蓮	汎德股份有限公司 董事 永鑫租賃股份有限公司 董事長 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 財盟租賃股份有限公司 董事 永業進出口股份有限公司 董事 永業物流股份有限公司 董事 福斯倉儲股份有限公司 董事 韻豐進出口股份有限公司 董事長 興榮股份有限公司 董事 三傑股份有限公司 董事 德成股份有限公司 董事 韻華股份有限公司 董事長 韻豐股份有限公司 董事長

• 7 -

職 稱	姓 名	擔 任 職 務
		台北市汽車代理商業同業公會 常務理事
董 事	唐 榮 椿	汎德股份有限公司 董事長 永鑫租賃股份有限公司 董事 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 財盟租賃股份有限公司 董事 永業進出口股份有限公司 董事 保時捷汽車股份有限公司 董事 永業物流股份有限公司 董事 福斯倉儲股份有限公司 董事長 韻豐進出口股份有限公司 董事 興榮股份有限公司 董事長 三傑股份有限公司 董事 德成股份有限公司 董事長 韻華股份有限公司 董事 韻豐股份有限公司 董事 德意開發股份有限公司 董事長 台北市汽車代理商業同業公會 常務理事
董 事	唐 如 萱 （所代表法人： 福斯汽車股份 有限公司）	汎德股份有限公司 董事 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 財盟租賃股份有限公司 董事 永業進出口股份有限公司 董事長 保時捷汽車股份有限公司 董事 永業物流股份有限公司 董事長 福斯倉儲股份有限公司 董事 韻豐進出口股份有限公司 董事 興榮股份有限公司 董事 三傑股份有限公司 董事長 德成股份有限公司 監察人 福斯投資股份有限公司 董事長 福斯汽車股份有限公司 董事長 永佶顧問有限公司 董事長 台北市汽車代理商業同業公會 監事
董 事	李 茂	三商投資控股股份有限公司 獨立董事

• 8 -

職 稱	姓 名	擔 任 職 務
		遠雄自貿港投資控股股份有限公司 獨立董事
獨立董事	林 義 夫	環瑞醫投資控股股份有限公司 獨立董事 台新金融控股股份有限公司及台新國際商業 銀行股份有限公司 獨立董事 南亞塑膠工業股份有限公司 獨立董事 誠進貿易股份有限公司 董事
獨立董事	謝 松 芳	國暉開發股份有限公司 董事長 中華民國高爾夫協進會 理事

決 議：

臨時動議

散 會

• 9 -