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股票代碼：2247

汎德永業汽車股份有限公司

一○六年第一次股東臨時會議事手冊

日期：中華民國一 ○ 六年十二月十九日（星期二）上午十時整地點：國泰金融會議廳G廳會議室（台北市信義區松仁路九號一樓）

頁次

壹、會議程序 ........................................................................... 1 貳、會議議程 ........................................................................... 2 一、報告事項 .................................................................... 4 二、討論事項 .................................................................... 5 三、選舉事項 .................................................................... 8 四、其他議案 .................................................................... 10 五、臨時動議 .................................................................... 12 參、附件 .................................................................................. 13 附件一、「公司誠信經營守則」修正條文對照表 .............. 14 附件二、「道德行為準則」修正條文對照表 ..................... 20 附件三、「董事會議事規則」修正條文對照表 ............... 23 附件四、「公司章程」修正條文對照表 ............................ 26 附件五、「股東會議事規則」修正條文對照表 ................. 29 附件六、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表 ...... 33 附件七、「背書保證作業辦法」修正條文對照表 .............. 36 附件八、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 ...... 38 附件九、「取得與處分資產處理準則」修正條文對照表 ... 40 附件十、「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表 ............................................................ 46

肆、附錄 .................................................................................. 48 附錄一、公司章程（修訂前） .......................................... 49 附錄二、股東會議事規則（修訂前） ................................ 54 附錄三、董事及監察人選舉辦法（修訂前） ..................... 58 附錄四、公司誠信經營守則 .............................................. 61 附錄五、道德行為準則 ..................................................... 66 附錄六、董事會議事規則 .................................................. 68 附錄七、背書保證作業辦法（修訂前） ............................ 72 附錄八、資金貸與他人作業程序（修訂前） ..................... 76 附錄九、取得與處分資產處理準則（修訂前） ................. 79 附錄十、從事衍生性商品交易處理程序（修訂前） .......... 89 附錄十一、全體董事及監察人持股情形 ............................ 96

汎德永業汽車股份有限公司

一 六年第一次股東臨時會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、討論事項

五、選舉事項

六、其他議案

七、臨時動議

八、散會

汎德永業汽車股份有限公司

一 六年第一次股東臨時會會議議程

時間：中華民國106年12月19日（星期二）上午十時整。

地點：國泰金融會議廳G廳會議室（台北市信義區松仁路9號1樓）。

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一
( ) 本公司於106年09月11日董事會訂定並於106年11月01 日董事會修訂本公司「公司誠信經營守則」報告案。
(二) 本公司於106年09月11日董事會訂定並於106年11月01 日董事會修訂本公司「道德行為準則」報告案。
(三) 修訂本公司「董事會議事規則」報告案。

四、討論事項

一
( ) 本公司擬申請股票上市（櫃）案。
二
( ) 本公司於初次上市（櫃）前辦理之現金增資發行新股，擬請原股東放棄優先認購權利案。
(三) 修訂本公司「公司章程」案。
(四) 修訂本公司「股東會議事規則」案。
(五) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。
(六) 修訂本公司「背書保證作業辦法」案。
(七) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
八
( ) 修訂本公司「取得與處分資產處理準則」案。
(九) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。
2 -

五、選舉事項

一
( ) 全面改選本公司董事（含獨立董事三席）案。

六、其他議案

一
( ) 擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

七、臨時動議

八、散會

報告事項

第一案：本公司於106年09月11日董事會訂定並於106年11月01 日董事會修訂本公司「公司誠信經營守則」報告案。
說明：因應本公司未來營運需要，爰訂定「公司誠信經營守則」，又配合本公司設置審計委員會，修訂部分條文，修正～
條文對照表詳如附件一。（請參閱本手冊第14 19頁）
第二案：本公司於106年09月11日董事會訂定並於106年11月01 日董事會修訂本公司「道德行為準則」報告案。
說明：因應本公司未來營運需要，爰訂定「道德行為準則」，又配合本公司設置審計委員會，修訂部分條文，修正條～
文對照表詳如附件二。（請參閱本手冊第20 22頁）

第三案：修訂本公司「董事會議事規則」報告案。

說明：因應本公司設置審計委員會及未來營運需要，修訂「董事會議事規則」部分條文，修正條文對照表詳如附件三。～
（請參閱本手冊第23 25頁）
4 -

討論事項

第一案：本公司擬申請股票上市（櫃）案，謹提請討論。

說明： 1. 為配合公司永續經營及促進公司業務成長，擬於適當時機向「臺灣證券交易所」申請股票上市或向「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」申請股票上櫃。
有關申請股票上市或上櫃之送件時間及相關事宜，擬授權董事長依相關法令規定全權處理。

決議：

第二案：本公司於初次上市（櫃）前辦理之現金增資發行新股，擬請原股東放棄優先認購權利案，謹提請討論。
說明： 1. 為配合公司股票初次上市或上櫃前辦理股票公開承銷之需要，擬俟主管機關核准上市或上櫃案後，於適當時機辦理現金增資發行新股。
該次發行新股，除依法令規定保留發行新股總數10% 至15%之股份由公司員工承購外，其餘由原股東全部放棄優先認購權，並全數提撥公開承銷。
本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，擬請授權董事長洽特定人認購之。
該次發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。
有關該次發行新股之發行計畫（包括發行股數、發行價格、發行條件或其他相關事宜）暨其他一切發行計畫有關事宜，或因法令修正、主管機關規定及／或核示及／或基於營運評估或客觀環境之影響及／或因其他情事需變更或修正時，暨本案未盡事宜之處，擬授權董事會依法令及當時市場狀況全權處理及／或修訂之。
5 -
擬授權董事長於實際辦理公開承銷時，代表本公司簽署相關文件（包括但不限於承銷契約、代收股款合約及／或存儲價款合約），訂定本次現金增資發行新股之股款繳納期間、增資基準日及其他相關事項。

決議：

第三案：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。

說明：因應本公司設置審計委員會及未來營運需要，擬修訂「公司章程」部分條文，修正條文對照表詳如附件四。～
（請參閱本手冊第26 28頁）

決議：

第四案：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請討論。

說明：因應本公司設置審計委員會及未來營運需要，擬修訂「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表詳如～
附件五。（請參閱本手冊第29 32頁）

決議：

第五案：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，謹提請討論。
說明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，修正條文對照表詳～
如附件六。（請參閱本手冊第33 35頁）

決議：

第六案：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，謹提請討論。

說明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「背書保證作業辦法」部分條文，修正條文對照表詳如附～
件七。（請參閱本手冊第36 37頁）

決議：

第七案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請討論。
說明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文，修正條文對照表詳～
如附件八。（請參閱本手冊第38 39頁）

決議：

第八案：修訂本公司「取得與處分資產處理準則」案，謹提請討論。
說明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「取得與處分資產處理準則」部分條文，修正條文對照表～
詳如附件九。（請參閱本手冊第40 45頁）
決議：

第九案：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，謹提請討論。

說明：因應本公司設置審計委員會及實際運作需要，擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，修正條文對～
照表詳如附件十。（請參閱本手冊第46 47頁）
決議：
7 -

選舉事項

案由：全面改選本公司董事（含獨立董事三席）案，謹提請選舉。
說明： 1. 本公司現任董事及監察人原任期自104年6月15日起至107年6月14日止，本公司擬於本次股東臨時會全面改選董事。另為落實公司治理精神，本公司依法設置審計委員會替代監察人之職務，並由全體獨立董事組成審計委員會，故本次擬改選董事亦包括三席獨立董事。
本次股東臨時會擬選董事七席（含獨立董事三席），任期三年，自106年12月19日起至109年12月18日止。
本次董事（含獨立董事三席）選舉採公司法第192條之1之候選人提名制度。
本次董事（含獨立董事三席）候選人名單已於106年 11月23日董事會審查通過，名單詳下表：

被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷
董事	唐慕蓮	銘傳女子商業專科學校	汎德永業汽車股份有限公司負責人兼董事長捷運企業股份有限公司負責人兼董事長汎德股份有限公司董事
董事	唐榮椿	Bachelor of Commerce McGill University, Canada Chartered Accountant	汎德股份有限公司負責人兼董事長
董事	唐如萱（所代表法人：福斯汽車股份有限公司）	私立淡江大學工商管理系	永業進出口股份有限公司負責人兼董事長

被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷
董事	李茂	私立淡江大學法學碩士畢業	財政部關稅總局總局長合作金庫銀行獨立董事合作金庫金融控股公司暨合作金庫銀行「薪資報酬委員會」委員國立臺中科技大學兼任助理教授私立致理科技大學兼任副教授
獨立董事	林義夫	國立政治大學會計統計系畢業	中華民國駐世界貿易組織常任代表行政院政務委員經濟部部長經濟部次長經濟部國際貿局局長
獨立董事	謝松芳	國立政治大學財政研究所碩士畢業	台北市政府參事台北稅捐稽徵處處長財政部台北國稅局副局長財政部中區國稅局副局長財政部賦稅署組長、副組長、科長
獨立董事	楊添泉	私立淡江大學會計系畢業	臺灣銀行公庫部經理、副經理

5. 謹提請選舉。

選舉結果：

其他事項

案由：擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹提請討論。
說明： 1. 依公司法第209條第1項規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
緣本屆新選任之董事、其代表人及／或其所代表之法人股東有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，爰依法提請股東臨時會同意，解除本公司本屆新選任之董事、其代表人及／或其所代表法人股東之競業禁止之限制。
本屆新選任之董事、其代表人及／或其所代表法人股東之競業行為詳如選任後股東會現場揭示並宣讀之明細表（亦詳如下）。

董事（及／或其代表人、所代表法人股東）擔任其他公司職務明細表

細表
職稱	姓名	擔任職務
董事	唐慕蓮	汎德股份有限公司董事永鑫租賃股份有限公司董事長財盟小客車租賃股份有限公司董事財盟租賃股份有限公司董事永業進出口股份有限公司董事永業物流股份有限公司董事福斯倉儲股份有限公司董事韻豐進出口股份有限公司董事長興榮股份有限公司董事三傑股份有限公司董事德成股份有限公司董事韻華股份有限公司董事長韻豐股份有限公司董事長台北市汽車代理商業同業公會常務理事

10 -

職稱	姓名	擔任職務
董事	唐榮椿	汎德股份有限公司董事長永鑫租賃股份有限公司董事財盟小客車租賃股份有限公司董事財盟租賃股份有限公司董事永業進出口股份有限公司董事保時捷汽車股份有限公司董事永業物流股份有限公司董事福斯倉儲股份有限公司董事長韻豐進出口股份有限公司董事興榮股份有限公司董事長三傑股份有限公司董事德成股份有限公司董事長韻華股份有限公司董事韻豐股份有限公司董事德意開發股份有限公司董事長台北市汽車代理商業同業公會常務理事
董事	唐如萱（所代表法人：福斯汽車股份有限公司）	汎德股份有限公司董事財盟小客車租賃股份有限公司董事財盟租賃股份有限公司董事永業進出口股份有限公司董事長保時捷汽車股份有限公司董事永業物流股份有限公司董事長福斯倉儲股份有限公司董事韻豐進出口股份有限公司董事興榮股份有限公司董事三傑股份有限公司董事長德成股份有限公司監察人福斯投資股份有限公司董事長福斯汽車股份有限公司董事長永佶顧問有限公司董事長台北市汽車代理商業同業公會監事
董事	李茂	三商投資控股股份有限公司獨立董事遠雄自貿港投資控股股份有限公司獨立董事

11 -

職稱	姓名	擔任職務
獨立董事	林義夫	環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事台新金融控股股份有限公司及台新國際商業銀行股份有限公司獨立董事南亞塑膠工業股份有限公司獨立董事誠進貿易股份有限公司董事
獨立董事	謝松芳	國暉開發股份有限公司董事長中華民國高爾夫協進會理事

決議：

臨時動議

散會

12 -

參、附件

一、「公司誠信經營守則」修正條文對照表 / 14~19
二、「道德行為準則」修正條文對照表 / 20~22
三、「董事會議事規則」修正條文對照表 / 23~25
四、「公司章程」修正條文對照表 / 26~28
五、「股東會議事規則」修正條文對照表 / 29~32
六、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表 / 33~35
七、「背書保證作業辦法」修正條文對照表 / 36~37
八、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 / 38~39
九、「取得與處分資產處理準則」修正條文對照表 / 40~45 十、「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表 / 46~47
13 -

【附件一】

汎德永業汽車股份有限公司公司誠信經營守則修正條文對照表

條次	原條	修正後條文	修正理由
第2 條	禁止不誠信行為上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	禁止不誠信行為上市上櫃公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	因應本公司營運需要修訂。
第10條	禁止行賄及收賄本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	禁止行賄及收賄本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	因應本公司營運需要修訂。
第11條	禁止提供非法政治獻金本公司公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	禁止提供非法政治獻金本公司公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	因應本公司營運需要修訂。
第12條	禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	因應本公司營運需要修訂。

14 -

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第13條	禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	因應本公司營運需要修訂。
第14條	禁止侵害智慧財產權本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	禁止侵害智慧財產權本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	因應本公司營運需要修訂。
第16條	防範產品或服務損害利害關係人本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	防範產品或服務損害利害關係人本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	因應本公司營運需要修訂。
第17條	組織與責任本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要職掌	組織與責任本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要職掌	因應本公司營運需要修訂。

15 -

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	下列事項，並定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。	下列事項，並定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第18條	業務執行之法令遵循本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	業務執行之法令遵循本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	因應本公司營運需要修訂。
第19條	董事、監察人及經理人之利益迴避本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突	董事及經理人之利益迴避本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突	因應本公司營運需要修訂。

16 -

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第21條	作業程序及行為指南本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。	作業程序及行為指南本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條	文	修正後條文	修正理由
第22條	教育訓練及考核本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司專責單位應每年至少舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲及申訴制度。		教育訓練及考核本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司專責單位應每年至少舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲及申訴制度。	因應本公司營運需要修訂。
第23條	檢舉與懲戒本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。六、檢舉人獎勵措施。上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。		檢舉與懲戒本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。六、檢舉人獎勵措施。上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
第26條	誠信經營守則之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。	誠信經營守則之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。	因應本公司營運需要修訂。
第27條	實施與修訂一、本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。二、本守則於中華民國一○六年九月十一日經董事會通過並實施。	實施與修訂一、本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。二、本守則於中華民國一○六年九月十一日經董事會通過並實施。第一次修正於中華民國一○六年十一月一日。	因應本公司營運需要修訂及增訂修正次數。

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【附件二】

汎德永業汽車股份有限公司道德行為準則修正條文對照表

條次	原	修正後條文	修正理由
第1 條	目的為導引董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，確有訂定道德行為準則之必要，爰參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則」訂定本準則，以資遵循。	目的為導引董事及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，確有訂定道德行為準則之必要，爰參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則」訂定本準則，以資遵循。	因應本公司營運需要修訂。
第2 條	適用範圍本準則適用於本公司董事、監察人及證券主管機關規範之經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事物及簽名權利之人）。	適用範圍本準則適用於本公司董事及證券主管機關規範之經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事物及簽名權利之人）。	因應本公司營運需要修訂。
第3 條	防止利益衝突董事、監察人及經理人應以客觀及有效率之方式處理業務，避免利用其在公司擔任之職務，而使下列人員或企業獲致不當利益：自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬。前款人員所屬之關係企業。本公司與前述人員或其所屬之關係企業，如有資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事，均應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「採購及付款循環」、「銷售及收款循環」及「集團企業、特定公司及關係人交易管理辦法」等相關規定辦理。當董事、監察人及經理人無法以客觀及有效率之方式處理業務時，或個人意識到某些重要交易及關係可能引起個人利益衝突時，應於主管	防止利益衝突董事及經理人應以客觀及有效率之方式處理業務，避免利用其在公司擔任之職務，而使下列人員或企業獲致不當利益：自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬。前款人員所屬之關係企業。本公司與前述人員或其所屬之關係企業，如有資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事，均應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「採購及付款循環」、「銷售及收款循環」及「集團企業、特定公司及關係人交易管理辦法」等相關規定辦理。當董事及經理人無法以客觀及有效率之方式處理業務時，或個人意識到某些重要交易及關係可能引起個人利益衝突時，應於主管會議或董	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	會議或董事會會議時，主動說明其與公司之潛在利益衝突，並作成紀錄。同時交由董事會或功能性委員會直接審查，審查結果如認為不致造成本公司損害或危害全體股東權益，相關行為得被允許。	事會會議時，主動說明其與公司之潛在利益衝突，並作成紀錄。同時交由董事會或功能性委員會直接審查，審查結果如認為不致造成本公司損害或危害全體股東權益，相關行為得被允許。
第4 條	避免圖私利之機會當公司有獲利機會時，董事、監察人及經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免下列行為：一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。三、與公司競爭。	避免圖私利之機會當公司有獲利機會時，董事及經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免下列行為：一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。三、與公司競爭。	因應本公司營運需要修訂。
第5 條	保守營業機密董事、監察人及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。	保守營業機密董事及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。	因應本公司營運需要修訂。
第6 條	從事公平之交易公司係以卓越之經營、優良之產品與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段獲得成效。董事、監察人及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。	從事公平之交易公司係以卓越之經營、優良之產品與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段獲得成效。董事及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。	因應本公司營運需要修訂。
第7 條	保護並適當使用公司資產公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用。董事、監察人及經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務上，避免因偷竊、疏忽或浪費等作為而直接影響到公司之獲利能力。	保護並適當使用公司資產公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用。董事及經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務上，避免因偷竊、疏忽或浪費等作為而直接影響到公司之獲利能力。	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
第8 條	遵循法令規章董事、監察人及經理人應遵循證券交易法及其他法令規章，不得故意違反。	遵循法令規章董事及經理人應遵循證券交易法及其他法令規章，不得故意違反。	因應本公司營運需要修訂。
第9 條	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司應盡全力保密呈報者之身分並保護其安全，使呈報者免於遭受報復。	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向董事會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司應盡全力保密呈報者之身分並保護其安全，使呈報者免於遭受報復。	因應本公司營運需要修訂。
第10條	懲戒措施董事、監察人及經理人如有違反本準則情事者，經查明後，除依公司相關規定懲處外，並應呈報董事會，相關違反人員並依法須負一切民、刑事或行政責任，且即時於公開資訊觀測站揭露違反情事及處理情形。公司亦得提供違反道德行為準則者救濟之途徑，給予申訴之機會，以維護公平正義的原則。	懲戒措施董事及經理人如有違反本準則情事者，經查明後，除依公司相關規定懲處外，並應呈報董事會，相關違反人員並依法須負一切民、刑事或行政責任，且即時於公開資訊觀測站揭露違反情事及處理情形。公司亦得提供違反道德行為準則者救濟之途徑，給予申訴之機會，以維護公平正義的原則。	因應本公司營運需要修訂。
第11條	豁免適用之程序本公司董事、監察人或經理人中如有正當理由，經董事會決議通過後，得豁免適用本準則之特定條文，惟須即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。	豁免適用之程序本公司董事或經理人中如有正當理由，經董事會決議通過後，得豁免適用本準則之特定條文，惟須即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。	因應本公司營運需要修訂。
第13條	實施與修訂一、本準則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。二、本準則於中華民國一○六年九月十一日經董事會通過並實施。	實施與修訂一、本準則經審計委員會審議及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。二、本準則於中華民國一○六年九月十一日經董事會通過並實施。第一次修正於中華民國一○六年十一月一日。	因應本公司營運需要修訂及增訂修正次數。

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【附件三】

汎德永業汽車股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第2 條	本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。本規則第十一條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。本規則第十一條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	因應本公司營運需要修訂。
第11條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行	因應本公司營運需要修訂。

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條次		原條文		修正後條文	修正理由
		人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。本公司若已依法設置獨立董事，其獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。		人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第15條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事（若本公司已依法設置獨立		本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事（若本公司已依法設置獨立董事時）		因應本公司營運需要修訂。

24 -

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	董事時）依第十一條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、本公司如已設置獨立董事，獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、本公司如已設置審計委員會，未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	依第十一條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事表達反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者。二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。三、其他法令、章程另有明訂者。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第17條	本規則之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。本規則應自本公司公開發行後正式施行。	本規則之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。	因應本公司營運需要修訂。
第18條	本議事規則訂立於中華民國一○四年五月七日。第一次修正於中華民國一○六年四月十三日。	本議事規則訂立於中華民國一○四年五月七日。第一次修正於中華民國一○六年四月十三日。第二次修正於中華民國一○六年十一月二十三日。	增列修訂次數及日期。

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【附件四】

汎德永業汽車股份有限公司章程修正條文對照表

條次	原	修正後條文	修正理由
第十八條	第四章董事及監察人本公司設董事五至九人，監察人一至二人，任期三年，由股東會依公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。本公司公開發行後，董事採候選人提名制度，前項董事名額中，得設置獨立董事人數不少於二人，且不得少於董事席次五分之一，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。本公司公開發行後，得依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會成立之日同時廢除監察人之制度。本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關責任保險之投保事宜，授權董事會全權處理。本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。	第四章董事本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會依公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。本公司董事採候選人提名制度，前項董事名額中，設置獨立董事人數不少於三人，且不得少於董事席次五分之一，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關責任保險之投保事宜，授權董事會全權處理。本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。	因應本公司設置審計委員會以取代監察人職權，故依法修訂並刪除監察人相關內容。
第廿三條	監察人之職權如下：一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。二、查核公司之預算及決算。三、公司業務情形之查詢。四、其他依公司法賦與之職權。	本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另訂之。	因應本公司設置審計委員會以取代監察人職權，故將原第十八條第三項調整至本條第一項，並依法修訂。
第廿四條	監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。	（刪除）	因應本公司設置審計委

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
			員會以取代監察人職權，故刪除本條。
第廿五條	本公司全體董事及監察人得支領車馬費。全體董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會依同業通常水平支給議定之。	本公司全體董事得支領車馬費。董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會依同業通常水平支給議定之。	因應本公司設置審計委員會以取代監察人職權，故刪除監察人相關內容。
第廿七條	本公司每會計年度終了，由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提交股東常會請求承認：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	因應本公司設置審計委員會以取代監察人職權，故依法修訂。
第廿八條	本公司年度如有獲利，應提撥不低於0.1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥不低於0.1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3%為董事酬勞，惟獨立董事不得參與酬勞之分配。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	因應本公司設置審計委員會以取代監察人職權，故依法修訂。
第卅四條	本章程訂立於民國六十八年九月十七日。第一次修正於民國六十八年十月十五日。第二次修正於民國七十年十月三十日。第三次修正於民國七十一年五月十日。第四次修正於民國七十五年二月一日。	本章程訂立於民國六十八年九月十七日。第一次修正於民國六十八年十月十五日。第二次修正於民國七十年十月三十日。第三次修正於民國七十一年五月十日。第四次修正於民國七十五年二月一日。	增列修訂次數及日期。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	第五次修正於民國七十八年六月十日。第六次修正於民國七十九年十二月十三日。第七次修正於民國八十二年一月六日。第八次修正於民國八十三年二月廿四日。第九次修正於民國八十五年九月十二日。第十次修正於民國八十六年十二月八日。第十一次修正於民國八十六年十二月三十日。第十二次修正於民國八十八年六月三十日。第十三次修正於民國八十九年四月廿七日。第十四次修正於民國九十一年五月十九日。第十五次修正於民國九十四年三月廿四日。第十六次修正於民國一Ｏ三年六月十七日。第十七次修正於民國一Ｏ三年十一月二十一日。第十八次修正於民國一Ｏ四年六月十五日。第十九次修正於民國一Ｏ五年六月一日。第二十次修正於民國一Ｏ六年六月十五日。	第五次修正於民國七十八年六月十日。第六次修正於民國七十九年十二月十三日。第七次修正於民國八十二年一月六日。第八次修正於民國八十三年二月廿四日。第九次修正於民國八十五年九月十二日。第十次修正於民國八十六年十二月八日。第十一次修正於民國八十六年十二月三十日。第十二次修正於民國八十八年六月三十日。第十三次修正於民國八十九年四月廿七日。第十四次修正於民國九十一年五月十九日。第十五次修正於民國九十四年三月廿四日。第十六次修正於民國一Ｏ三年六月十七日。第十七次修正於民國一Ｏ三年十一月二十一日。第十八次修正於民國一Ｏ四年六月十五日。第十九次修正於民國一Ｏ五年六月一日。第二十次修正於民國一Ｏ六年六月十五日。第二十一次修正於民國一Ｏ六年十二月十九日。

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【附件五】

汎德永業汽車股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第2 條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司公開發行後，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第5 條	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	因應本公司營運需要修訂。
第6 條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第12條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司公開發行後，召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第13條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	因應本公司營運需要修訂。
第18條	本規則之制訂及修正應經股東會通過，惟應自本公司公開發行後正式施行。本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十五日。第一次修訂於民國一Ｏ六年六月十五日。	本規則之制訂及修正應經股東會通過後正式施行。本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十五日。第一次修訂於民國一Ｏ六年六月十五日。第二次修訂於民國一Ｏ六年十二月十九日。	因應本公司營運需要修訂及增訂修正次數。

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【附件六】

汎德永業汽車股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條次		原條文	修正後條文	修正理由
辦法名稱	董事	及監察人選舉辦法	董事選舉辦法	修改辦法名稱

第1 條	本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。		本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。	配合審計委員會之設置，將相關提及監察人之辦法擬予修訂。
第3 條	本公司監察人應具備左列之條件：一、誠信踏實。二、公正判斷。三、專業知識。四、豐富之經驗。五、閱讀財務報表之能力。本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。		本公司之獨立董事，其資格應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司之獨立董事，其選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。	配合審計委員會之設置，將相關提及監察人之辦法擬予修訂。
第4 條	本公司若已設置獨立董事，其資格應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司若已設置獨立董事，其選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上		公司之獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任	配合審計委員會之設置，將相關提及監察人之辦法擬予修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。	時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第5 條	本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。公司若已依法設置獨立董事，其獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	刪除。	因應本公司營運需要修訂。

第6 條	本公司董事及監察人採侯選人提名制度，由股東會就董事及監察人侯選人名單中選任之。	公司董事採侯選人提名制度，由股東會就董事侯選人名單中選任之。	配合審計委員會之設置，將相關提及監察人之辦法擬予修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
第7 條	董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	配合審計委員會之設置，將相關提及監察人之辦法擬予修訂。
第8 條	本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。本公司已依法設置獨立董事，其獨立董事及非獨立董事之選舉權應分別計算。	本公司董事依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。本公司之獨立董事及非獨立董事之選舉權應分別計算。	配合審計委員會之設置，將相關提及監察人之辦法擬予修訂。
第1 2 條	投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合審計委員會之設置，將相關提及監察人之辦法擬予修訂。
第1 3 條	當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。	當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。	配合審計委員會之設置，將相關提及監察人之辦法擬予修訂。
第1 4 條	本辦法之制訂及修正應由股東會通過，惟應自本公司公開發行後正式施行。	本辦法之制訂及修正應由股東會通過後正式施行。	因應本公司營運需要修訂。
第1 5 條	本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十五日。第一次修正於民國一Ｏ六年六月十五日。	本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十五日。第一次修正於民國一Ｏ六年六月十五日。第二次修正於民國一Ｏ六年十二月十九日。	增列修訂次數及日期。

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【附件七】

汎德永業汽車股份有限公司

背書保證作業辦法修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第五條	背書保證之對象一、本公司得對下列公司為背書保證： (一)有業務往來之公司。 (以下略)	背書保證之對象一、本公司得對下列公司為背書保證： (一)有業務往來之公司，業務往來係指前一年度進貨金額或銷貨金額孰高者。 (以下略)	增加說明內容。
第七條	背書保證辦理程序一、核決權限 (以下略) (五)本公司若已設置獨立董事，則公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (以下略) 四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。 (以下略)	背書保證辦理程序一、核決權限 (以下略) (五)本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (以下略) 四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並於董事會報告，且依計劃時程完成改善。 (以下略)	配合審計委員會設置，擬予修訂。
第十條	內部稽核本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。	內部稽核本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。	配合審計委員會設置，擬予修訂。
第十二條	其他事項一、本作業辦法，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公	其他事項一、本作業辦法應經審計委員會同意，並提董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲	配合審計委員會設置，擬予修訂。

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條次	原條	文		修正後條文	修正理由
	司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。二、本公司若已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業辦法提報董事會討論時、為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。 (以下略)		明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。本公司訂定或修正本作業辦法時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。以上所稱全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。二、本公司依前項規定將背書保證作業辦法提報董事會討論時、為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。 (以下略)
第十三條	本作業辦法訂定於民國一○四年六月十五日，惟應自本公司公開發行後正式施行。第一次修訂於民國一○五年六月一日。		本作業辦法訂定於民國一○四年六月十五日。第一次修訂於民國一○五年六月一日。第二次修訂於民國一○六年十二月十九日。		因應本公司營運需要修訂及增訂修正次數。

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【附件八】

汎德永業汽車股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第三條	定義一、(略)。二、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	定義一、(略)。二、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	因應本公司營運需要修訂。
第六條	資金貸與辦理程序與詳細審查及評估程序一、核決權限 (以下略) (五)本公司若已設置獨立董事，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (以下略) 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	資金貸與辦理程序與詳細審查及評估程序一、核決權限 (以下略) (五)本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (以下略) 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	配合審計委員會設置，擬予修訂。
第九條	內部稽核內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。	內部稽核內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。	配合審計委員會設置，擬予修訂。
第十二條	其他事項一、本作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議	其他事項一、本作業程序應經審計委員會同意，並提董事會通過後，提報股東會同意，如有董事	配合審計委員會設置，擬予修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。二、本公司若已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。 (以下略)	表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。二、本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄本公司訂定或修正本作業程序時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。以上所稱全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 (以下略)
第十三條	本作業程序訂定於民國一○四年六月十五日，惟應自本公司公開發行後正式施行。第一次修訂於民國一○五年六月一日。	本作業程序訂定於民國一○四年六月十五日。第一次修訂於民國一○五年六月一日。第二次修訂於民國一○六年十二月十九日。	因應本公司營運需要修訂及增訂修正次數。

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【附件九】

汎德永業汽車股份有限公司取得與處分資產處理準則修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第二條	法令依據係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。	法令依據係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。	因應本公司營運需要修訂。
第八條	取得或處分有價證券處理程序一、評估程序 (一)(略) (二)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。二、作業程序 (一)授權額度及層級 (略) (二)執行單位及流程 1.(略) 2.(略) 3.評價：依相關金管會認可之國際財務報導準則之規定，總公司財務部收集相關資料，送交會計單位作後續之定期評價。	取得或處分有價證券處理程序一、評估程序 (一)(略) (二)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。二、作業程序 (一)授權額度及層級 (略) (二)執行單位及流程 1.(略) 2.(略) 3.評價：依相關主管機關認可之國際財務報導準則之規定，總公司財務部收集相關資料，送交會計單位作後續之定期評價。	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
第十一條	與關係人交易之處理程序一、評估程序 (一)(略) (二)本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應評估且備置本條第二項第 (一)款之各項資料。本款交易金額之計算，依第十四條第二項第(七) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 (三)(略) (四)(略) 二、作業程序 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營	與關係人交易之處理程序一、評估程序 (一)(略) (二)本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應評估且備置本條第二項第 (一)款之各項資料。本款交易金額之計算，依第十四條第二項第(七) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議部分免再計入。 (三)(略) (四)(略) 二、作業程序 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母	配合審計委員會設置，擬予修訂。

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條次		原條文	修正後條文	修正理由
	業使用之設備，交易金額未達本公司實收資本額百分之十者，董事長得先行決行，再於下次董事會提案追認： (以下略) (二)前款交易金額之計算，依第十四條第二項第( 七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 (三)本公司若已依法設置獨立董事，依本項第一款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。三、不動產交易成本之合理性評估 (以下略) (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)至(四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項，且本公司經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.(略) 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。		公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額未達本公司實收資本額百分之十者，董事長得先行決行，再於下次董事會提案追認： (以下略) (二)前款交易金額之計算，依第十四條第二項第( 七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議部分免再計入。三、不動產交易成本之合理性評估 (以下略) (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)至(四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項，且本公司經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.(略) 2 .應將本條第三項第（五）款第1點及第2點

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	3 .應將本條第三項第（五）款第1點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (以下略)	處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (以下略)
第十三條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 (以下略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 (以下略) (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 (九)略	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 (以下略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 (以下略) (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。 (九)略	因應本公司營運需要修訂。
第十四條	資訊公開揭露程序一、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準	資訊公開揭露程序一、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條文		修正後條文	修正理由
	者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網站辦理公告申報。 (以下略) 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 (三)略 (四)略 (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (以下略)	者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向主管機關指定網站辦理公告申報。 (以下略) 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)略 (四)略 (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： (以下略)
第十七條	實施與修訂本處理程序應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同，惟應自本公司公開發行之日起施行。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，亦應將董事異議資料送各監察人。本公司若已依法設置獨立董事，依前兩項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	實施與修訂本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，在討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見列入會議紀錄；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，亦應將董事異議資料送審計委員會。本公司重大資產或衍生性商品交易，應經經審計委任全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一起上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。		配合審計委員會設置，擬予修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
第十九條	本處理程序訂定於民國一○四年六月十五日，惟應自本公司公開發行後正式施行。第一次修訂於民國一○五年六月一日。第二次修訂於民國一○六年六月十五日。	本處理程序訂定於民國一○四年六月十五日。第一次修訂於民國一○五年六月一日。第二次修訂於民國一○六年六月十五日。第三次修訂於民國一○六年十二月十九日。	因應本公司營運需要修訂及增訂修正次數。

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【附件十】

汎德永業汽車股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第四條	原則方針 (以下略) 三、權責劃分 (一)略 (二)前述董事會指定之高階主管人員 1.略 2.略 3.依市價衡量之評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司若設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。 (以下略) (八)稽核部門 1.(略) 2.定期了解内部控制之允當性，並按月對本程序之遵循情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。 (以下略)	原則方針 (以下略) 三、權責劃分 (一)略 (二)前述董事會指定之高階主管人員 1.略 2.略 3.依市價衡量之評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司董事會應有獨立董事出席，並表示意見。 (以下略) (八)稽核部門 1.(略) 2.定期了解内部控制之允當性，並按月對本程序之遵循情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 (以下略)	配合審計委員會設置，擬予修訂。
第六條	公告申報為資訊公開之目的，本公司應按月將本公司及非屬國内公開發行公司之子公司截至上月底止，從事衍生性商品交易（含以交易為目的的─非避險性及非以交易為目的─避險性）之相關的内容，併同每月營運情形，輸入金管會指定之資訊申報網站。	公告申報為資訊公開之目的，本公司應按月將本公司及非屬國内公開發行公司之子公司截至上月底止，從事衍生性商品交易（含以交易為目的的─非避險性及非以交易為目的─避險性）之相關的内容，併同每月營運情形，輸入主管機關指定之資訊申報網站。	因應本公司營運需要修訂。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
第七條	會計處理一、處理準則：會計上之認列與衡量，依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（IFRSs）及「證券發行人財務報告編製準則（採國際財務報導準則版本）」處理。二、(略）。	會計處理一、處理準則：會計上之認列與衡量，依主管機關認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（IFRSs）及「證券發行人財務報告編製準則（採國際財務報導準則版本）」處理。二、(略）。	因應本公司營運需要修訂。
第十一條	其他事項一、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。二、若本公司設置獨立董事，則在本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之意見與理由列入會議記錄。三、若本公司設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。四、未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。五、本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	其他事項一、本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之意見與理由列入會議記錄。本公司訂定或修正『取得或處分資產處理程序』時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。二、本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合審計委員會設置，擬予修訂。
第十二條	本處理程序訂定於民國一○五年六月一日，惟應自本公司公開發行後正式施行。	本處理程序訂定於民國一○五年六月一日。第一次修訂於民國一○六年十二月十九日。	因應本公司營運需要修訂及增訂修正次數。

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肆、附錄

一、公司章程（修訂前） / 49~53
二、股東會議事規則（修訂前） / 54~57
三、董事及監察人選舉辦法（修訂前） / 58~60

四、公司誠信經營守則（修訂前） / 61~65

五、道德行為準則（修訂前） / 66~67
六、董事會議事規則（修訂前） / 68~71
七、背書保證作業辦法（修訂前） / 72~75
八、資金貸與他人作業程序（修訂前） / 76~78
九、取得與處分資產處理準則（修訂前） / 79~88
十、從事衍生性商品交易處理程序（修訂前） / 89~95 十一、全體董事及監察人持股情形 / 96
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【附錄一】

汎德永業汽車股份有限公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「汎德永業汽車股份有限公司」，其英文名稱定為「Pan German Universal Motors Ltd」。
第二條：本公司所營事業如下：
一、F113020 電器批發業。
二、F114010 汽車批發業。
三、F114030 汽、機車零件配備批發業。
四、F213010 電器零售業。
五、F214010 汽車零售業。
六、F214030 汽、機車零件配備零售業。
七、JA01010 汽車修理業。
八、JA02020 機車修理業。
九、F114020 機車批發業。
十、F214020 機車零售業。

十一、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

十二、F401010 國際貿易業。

十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得對外保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。

第二條之二：本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總額不得超過本公司資本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於台北市，並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。

第三條之一：本公司之公告方法，依照公司法規定辦理。

第二章股份

第四條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股新台幣壹拾元整，得分次發行。
第五條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行後，則免印製股票，並應洽集中保管事業機構登錄。
第六條：本公司股票為記名式。股東應將其本名、住所通知本公司記入股東名簿，並將印鑑卡送交本公司存查。本公司公開發行後，則應依相關法令規定辦理。
第七條：股東所存印鑑有滅失時，應具保向本公司聲請更換新印鑑。本公司公開發行後，則應依相關法令規定辦理。
49 -
第八條：股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名簽章，向本公司申請過戶，非經記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。本公司公開發行後，則應依相關法令規定辦理。
第九條：股份轉讓之登記，於每屆股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。本公司公開發行後，股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第十條：本公司股務作業悉依公司法及相關規定辦理，本公司公開發行後，除法令及證券規章另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章股東會

第十一條：本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。
二、股東臨時會經董事會認為必要時，或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三股份之股東以書面請求時，由董事會召集之。監察人認為必要時，由監察人召集之。
第十一條之一：本公司股票公開發行後，如有申請停止公開發行之計畫，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意，始得為之，出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得為之，且除因應法律變動所為的修正外，於興櫃期間及上市櫃期間均不得變動此條文。
第十二條：股東常會之召集，應於二十日前，股東臨時會之召集，應於十日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。本公司公開發行後，股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十四條之一：本公司上市（櫃）後召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，本公司公開發行後，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理；董事長未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
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第十七條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章、連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行後，議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十八條：本公司設董事五至九人，監察人一至二人，任期三年，由股東會依公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。
本公司公開發行後，董事採候選人提名制度，前項董事名額中，得設置獨立董事人數不少於二人，且不得少於董事席次五分之一，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
本公司公開發行後，得依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會成立之日同時廢除監察人之制度。
本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關責任保險之投保事宜，授權董事會全權處理。
本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

第十九條：董事會由董事組織之，其職權如下：

一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、審定重要章則及契約。
五、選任及解任本公司之總經理及經理。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、審核預算及決算。
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第二十條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長代表本公司主持一切業務。如董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。
第廿一條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。

董事會之決議，除公司法另有規定，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第廿二條：董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事依法代理出席，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，得以視訊會議為之。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿三條：監察人之職權如下：

一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。

51 -
二、查核公司之預算及決算。

三、公司業務情形之查詢。

四、其他依公司法賦與之職權。

第廿四條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿五條：本公司全體董事及監察人得支領車馬費。全體董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會依同業通常水平支給議定之。

第五章經理人

第廿六條：本公司得設總經理一人及經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第廿七條：本公司每會計年度終了，由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿八條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於0.1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
第廿九條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於10%分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本20%時，得不予分配；股東股息紅利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中現金股利之分派比例不低於擬分配股東股息紅利總額10%。

第三十條：股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。

第卅一條：本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第七章附則

第卅二條：本公司組織及辦事細則另定之。

第卅三條：本章程如有未定事宜，悉依公司法規定辦理。

第卅四條：本章程訂立於民國六十八年九月十七日。

第一次修正於民國六十八年十月十五日。
第二次修正於民國七十年十月三十日。
第三次修正於民國七十一年五月十日。
第四次修正於民國七十五年二月一日。
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第五次修正於民國七十八年六月十日。第六次修正於民國七十九年十二月十三日。第七次修正於民國八十二年一月六日。第八次修正於民國八十三年二月廿四日。第九次修正於民國八十五年九月十二日。第十次修正於民國八十六年十二月八日。第十一次修正於民國八十六年十二月三十日。第十二次修正於民國八十八年六月三十日。第十三次修正於民國八十九年四月廿七日。第十四次修正於民國九十一年五月十九日。第十五次修正於民國九十四年三月廿四日。第十六次修正於民國一Ｏ三年六月十七日。第十七次修正於民國一Ｏ三年十一月二十一日。第十八次修正於民國一Ｏ四年六月十五日。第十九次修正於民國一Ｏ五年六月一日。第二十次修正於民國一Ｏ六年六月十五日。

汎德永業汽車股份有限公司董事長：唐慕蓮

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【附錄二】

汎德永業汽車股份限公司

股東會議事規則

第１條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第２條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司公開發行後，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第３條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第４條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時；本公司若有設置獨立董事時，召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見。
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第５條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第６條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第７條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第８條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第９條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第１０條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第１１條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第１２條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司公開發行後，召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使

56 -

表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第１３條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第１４條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第１５條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第１６條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第１７條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第１８條本規則之制訂及修正應經股東會通過，惟應自本公司公開發行後正式施行。本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十五日。
第一次修訂於民國一Ｏ六年六月十五日。
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【附錄三】

汎德永業汽車股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第１條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第２條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第３條本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

58 -
第４條本公司若已設置獨立董事，其資格應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司若已設置獨立董事，其選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第５條本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
公司若已依法設置獨立董事，其獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第６條本公司董事及監察人採侯選人提名制度，由股東會就董事及監察人侯選人名單中選任之。
第７條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第８條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
本公司已依法設置獨立董事，其獨立董事及非獨立董事之選舉權應分別計算。
第９條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、及計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第１０條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第１１條選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
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四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第１２條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第１３條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
第１４條本辦法之制訂及修正應由股東會通過，惟應自本公司公開發行後正式施行。
第１５條本辦法訂於民國一Ｏ四年六月十五日。
第一次修正於民國一Ｏ六年六月十五日。
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【附錄四】

汎德永業汽車股份有限公司

公司誠信經營守則

第１條訂定目的及適用範圍

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，本公司依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，特訂定本守則。

本守則適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第２條禁止不誠信行為

上市上櫃公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第３條利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第４條法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第５條政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第６條防範方案

本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。

第７條防範方案之範圍

訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

61 -

訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第８條承諾與執行

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第９條誠信經營商業活動

本公司應以本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第１０條禁止行賄及收賄

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第１１條禁止提供非法政治獻金

本公司公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第１２條禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第１３條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第１４條禁止侵害智慧財產權

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

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第１５條禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第１６條防範產品或服務損害利害關係人

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第１７條組織與責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要職掌下列事項，並定期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第１８條業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第１９條董事及經理人之利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

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本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第２０條會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第２１條作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第２２條教育訓練及考核

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司專責單位應每年至少舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

第２３條檢舉與懲戒

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢

舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈

報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
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六、檢舉人獎勵措施。

上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第２４條懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第２５條資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第２６條誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第２７條實施與修訂

一、本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。

本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

二、本守則於中華民國一○六年九月十一日經董事會通過並實施。
第一次修正於中華民國一○六年十一月一日。
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【附錄五】

汎德永業汽車股份有限公司道德行為準則

第１條目的

為導引董事及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，確有訂定道德行為準則之必要，爰參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則」訂定本準則，以資遵循。

第２條適用範圍

本準則適用於本公司董事及證券主管機關規範之經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事物及簽名權利之人）。

第３條防止利益衝突

董事及經理人應以客觀及有效率之方式處理業務，避免利用其在公司擔任之職務，而使下列人員或企業獲致不當利益：

自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬。

前款人員所屬之關係企業。

本公司與前述人員或其所屬之關係企業，如有資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事，均應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「採購及付款循環」、「銷售及收款循環」及「集團企業、特定公司及關係人交易管理辦法」等相關規定辦理。

當董事及經理人無法以客觀及有效率之方式處理業務時，或個人意識到某些重要交易及關係可能引起個人利益衝突時，應於主管會議或董事會會議時，主動說明其與公司之潛在利益衝突，並作成紀錄。同時交由董事會或功能性委員會直接審查，審查結果如認為不致造成本公司損害或危害全體股東權益，相關行為得被允許。

第４條避免圖私利之機會

當公司有獲利機會時，董事及經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免下列行為：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。

二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

三、與公司競爭。

第５條保守營業機密

董事及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

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第６條從事公平之交易

公司係以卓越之經營、優良之產品與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段獲得成效。董事及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第７條保護並適當使用公司資產

公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用。董事及經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務上，避免因偷竊、疏忽或浪費等作為而直接影響到公司之獲利能力。

第８條遵循法令規章

董事及經理人應遵循證券交易法及其他法令規章，不得故意違反。

第９條鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向董事會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司應盡全力保密呈報者之身分並保護其安全，使呈報者免於遭受報復。

第１０條懲戒措施

董事及經理人如有違反本準則情事者，經查明後，除依公司相關規定懲處外，並應呈報董事會，相關違反人員並依法須負一切民、刑事或行政責任，且即時於公開資訊觀測站揭露違反情事及處理情形。

公司亦得提供違反道德行為準則者救濟之途徑，給予申訴之機會，以維護公平正義的原則。

第１１條豁免適用之程序

本公司董事或經理人中如有正當理由，經董事會決議通過後，得豁免適用本準則之特定條文，惟須即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。

第１２條揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

第１３條實施與修訂

一、本準則經審計委員會審議及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
二、本準則於中華民國一○六年九月十一日經董事會通過並實施。
第一次修正於中華民國一○六年十一月一日。
67 -

【附錄六】

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董事會議事規則

第１條本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定辦理。本規則如有未盡事宜，悉依金融監督管理委員會公布之「公開發行公司董事會議事辦法」及相關法令規定辦理之。
第２條本公司董事會每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本規則第十一條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第３條本公司董事會指定之議事事務單位為財務部。
本公司董事會議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第４條召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第５條本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第６條本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第７條本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

68 -

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第二條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十五條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第８條本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第９條本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形。

(二) 重要財務業務報告。

(三) 內部稽核業務報告。

(四) 其他重要報告事項。

二、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項。

(二) 本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。
第１０條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第七條第三項規定。

第１１條下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
69 -
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第１２條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條第一項規定不得行使表決權之董事。
第１３條本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第１４條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第１５條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
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三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事（若本公司已依法設置獨立董事時）依第十一條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事表達反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者。
二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。
三、其他法令、章程另有明訂者。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第１６條本公司若有設置常務董事會，常務董事會之議事準用第一條、第二條第二項、第三條至第五條、第七條至十條、第十二條至十五條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
第１７條本規則之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。
第１８條本議事規則訂立於中華民國一○四年五月七日。

第一次修正於中華民國一○六年四月十三日。

第二次修正於中華民國一○六年十一月二十三日。

71 -

【附錄七】

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背書保證作業辦法

一第條法規依據

本作業辦法依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。本作業辦法如有未盡事宜，悉依處理準則及相關法令規定辦理之。

第二條本程序之適用範圍
一、本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本作業辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
二、本公司之子公司，擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則規定及本公司作業辦法，訂定該子公司之背書保證作業辦法。
第三條定義
一、本作業辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則發布之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
二、本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第四條背書保證之範圍
本作業辦法所稱背書保證係指下列事項：
一、融資背書保證，包括
- 一
- ( ) 客票貼現融資。
- (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
- (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
第五條背書保證之對象
一、本公司得對下列公司為背書保證：
- 一
- ( ) 有業務往來之公司。
- (二) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- (三) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者
72 -
- ，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出資。
第六條背書保證之額度
一、本公司對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。
二、本公司對他人背書或提供保證之個別對象限額，以不超過本公司淨值百分之十為限。
三、本公司及其子公司整體對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百分之三十為限。
四、本公司及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超過本公司淨值百分之十五為限。
五、前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
六、因業務往來對企業背書保證，其累積背書保證金額以不超過當年度與其業務往來交易總額為限。所稱業務往來交易總額，係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者。
七、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。
第七條背書保證辦理程序
一、核決權限
- 一
- ( ) 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。
- (二) 依第二條規定適用本作業辦法之子公司，辦理背書保證事項，由該子公司之董事會決議之。
- (三) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
- (四) 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過背書保證限額之必要且符合公司背書保證作業辦法所訂條件者，應先送董事會決議同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業辦法，提報股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份。
- (五) 本公司若已設置獨立董事，則公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
二、辦理背書保證時，財務部門應評估其必要性及合理性，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，並評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取得擔保品及擔保品之評估價值。
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三、財務部門建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依相關規定應審慎評估之事項詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應妥為保管。
四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。
五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應於申請核示中特別註明，並列入稽核重點定期追蹤。子公司股票無面額或每股面 -
額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。
第八條印鑑章使用及保管程序
一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管，並依公司規定之用印程序，始得鈐印或簽發票據。
二、對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或其他被授權人簽署。
三、依第二條規定適用本作業辦法之國外子公司，若擬為他人背書或提供保證者，則依該子公司董事會授權之人負責簽署。
第九條資訊公開
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起算二日內公告申報：
- 一
- ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
- (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第十條內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十一條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反處理準則或本作業辦法時，依照本公司獎懲辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

74 -

第十二條其他事項

一、本作業辦法，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
二、本公司若已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業辦法提報董事會討論時、為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。
三、依第二條規定適用本作業辦法之子公司，其背書保證之控管程序如下：一
( ) 子公司若不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會免予訂定背書保證之程序；反之，應依相關規定訂定「背書保證作業辦法」，且經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
- (二) 本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「背書保證作業辦法」規定辦理，並應於每月五日將上月份辦理背書保證餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。
第十三條本作業辦法訂定於民國一○四年六月十五日，惟應自本公司公開發行後正式施行。

第一次修訂於民國一○五年六月一日。

75 -

【附錄八】

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資金貸與他人作業程序

一第條法規依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。本作業程序如有未盡事宜，悉依處理準則及相關法令規定辦理之。

第二條本程序之適用範圍
一、本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
二、本公司之子公司，擬將資金貸與他人者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之資金貸與他人作業程序。
第三條定義
一、本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，依處理準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
二、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第四條貸與對象
一、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一
( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。
- (二) 有短期融通資金必要之公司或行號。
二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
三、第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
四、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第五條第一項關於資金貸與總額不超過本公司淨值百分之二十之限制，但不得超過本公司淨值之百分之五十，貸與期限不超過一年，如情形特殊者經董事會同意，得依實際狀況需要延長其融通期限。
第五條資金貸與總額及個別對象之限額
一、資金貸與總額
- 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之二十為限，其中：
- 一
- ( ) 就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十為限。
- (二) 就有短期融通資金必要部分，資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之十為限。
二、資金貸與個別對象之限額
- 一
- ( ) 就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。
  - 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。
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- (二) 就有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過本公司淨值百分十為限。
三、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。
第六條資金貸與辦理程序與詳細審查及評估程序
一、核決權限
- 一
- ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議通過後為之，不得授權其他人決定。
- (二) 依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理資金貸與事項，由該子公司之董事會決議之。
- (三) 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依第一項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- (四) 前款所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
- (五) 本公司若已設置獨立董事，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
二、詳細審查及評估程序

本公司辦理資金貸與事項，應就下列事項詳細審查及評估：

一 ( ) 貸與對象之借款用途、必要性及合理性；

(二) 貸與對象之徵信及風險評估；

(三) 對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響；及

(四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

經徵信調查及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵信報告及審核意見，逐級呈報董事會核准。

三、本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第七條資金貸與期限及計息方式
一、貸與期限
- 每筆資金貸與期限以一年以內為原則，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
二、計息方式：
- 一
- ( ) 資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之。
- (二) 依第二條規定適用本作業程序之國外子公司，資金貸與之計息方式得適用當地法令之規定，不受前款之限制。
第八條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。
77 -
二、在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償。
三、借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第九條內部稽核
內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十條資訊公開
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
- 一
- ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反處理準則或本作業程序時，依照本公司獎懲辦法提報查核，依其情節輕重處罰。

第十二條其他事項
一、本作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
二、本公司若已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。
三、依第二條規定適用本作業程序之子公司，其資金貸與他人之控管程序如下：
- 一
- ( ) 子公司若不擬為將資金貸與他人者，得提報董事會免予訂定資金貸與他人之程序；反之，應依相關規定訂定「資金貸與他人作業程序」，且經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
- (二) 本公司之子公司將資金貸與他人時，應依各自訂定之「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月五日將上月份辦理資金貸與餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。
第十三條本作業程序訂定於民國一○四年六月十五日，惟應自本公司公開發行後正式施行。
第一次修訂於民國一○五年六月一日。
78 -

【附錄九】

汎德永業汽車股份有限公司

取得與處分資產處理準則

一
第條目的為建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。
第二條法令依據係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
第四條名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
79 -
第五條本公司、分公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券之限額依下列規定處理
一、本公司及分公司投資限額
- 一
- ( ) 非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。
- (二) 有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之二十為限，投資於個別有價證券之總額以不超過公司淨值之百分之十為限。
二、子公司投資限額
- 一
- ( ) 非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之二十為限。 (二) 有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之二十為限，投資個別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之十為限。
- 上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。
第六條估價報告或意見書
一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
二、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估程序
- 一
- ( ) 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
  1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
  2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
  3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
    - (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
    - (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
  4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
- (二) 本公司取得或處分不動產及設備，由資產需求單位或保管單位提出申請，除依同項第一款規定外，應依第七條第二項第一款授權額度及層級之規定核准後，始得為之。屬於取得或處分不動產（含附屬工程）之申請，應提出評估報告；屬於自地委建、租地委建之工程案件，尚應檢附合理價格評估資料。
80 -
- (三) 價格決定方式、參考依據，除依同項第一款規定參酌專業估價、會計師等相關專家意見外，其中不動產交易尚應參考鄰近不動產實際交易價格，而所有交易皆應取得三家以上之比價、議價或招標後定之。
(四) 未達同項第一款標準之不動產交易（含附屬工程），應參考鄰近不動產實際交易價格，並取得三家以上之比價、議價或招標後定之。
二、作業程序
- 一
- ( ) 授權額度及層級
  - 不動產或設備之取得或處分，交易金額未達新台幣一億元（不含）者，依核決權限表授權決行；交易金額新台幣一億元（含）以上者，應事先經董事會核准後，始得辦理。
- (二) 執行單位及流程
  - 交易金額未達新台幣一億元（不含）者，權責單位依核決權限表執行；新台幣一億元（含）以上者，其由董事會指派專案小組負責（成員包括需求單位、總務及財務）。依規定評估及取得核准後，由執行單位進行詢比議價或招標、採購（訂約），後續依不動產、廠房及設備循環內控制度作業流程辦理。
第八條取得或處分有價證券處理程序
一、評估程序
- 一
- ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
- (二) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
二、作業程序

一 ( ) 授權額度及層級

本程序第三條第一項中之公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、資產基礎證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十（不含），授權董事長決行。若達本公司實收資本額百分之二十以上（含），則需呈報董事會核准後，始得辦理。本程序第三條第一項中之股票、存託憑證、認購（售）權證、受益證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之五（不含），授權各董事長決行。若達本公司實收資本額百分之五以上（含），則需呈報董事會核准後，始得辦理。

(二) 執行單位及流程

評估、交易、交割、製表（列冊）：由總公司財務部負責。
保管：本公司取得之有價證券一律交由總公司財務部集中保管或存放保險箱（櫃）。
評價：依相關金管會認可之國際財務報導準則之規定，總公司財務部收集相關資料，送交會計單位作後續之定期評價。
81 -
第九條取得或處分無形資產處理程序
一、評估程序
- 一
- ( ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之評估由申請單位提出可行性評估報告。
- (二) 會員證或無形資產之取得或處分，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告並於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- (三) 價格決定方式、參考依據，除依同項第二款規定外，應由需求單位提報同類會員證或無形資產之市埸交易價格，無市場交易價格者，應參考專業鑑價機構出具之報告。
二、作業程序
- 一
- ( ) 授權額度及層級
  1. 交易金額未達新臺幣一億元（不含）者，授權董事長決行；交易金額達新臺幣一億元以上（含）者，應事先經董事會核准後，始得辦理。
- 取得或處分會員證或無形資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，應遵照辦理之。
(二) 執行單位及流程
```
 - 依規定評估及取得核准後，由申請單位負責交易，後續依採購及付 款循環內控制度作業流程辦理。
```
第十條交易金額之計算

第七條、第八條及第九條所稱交易金額之計算，依第十四條第二項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條與關係人交易之處理程序

一、評估程序

一
( ) 本公司向關係人取得或處分資產之評估程序及作業程序，應依資產之性質分別按第七條、第八條或第九條辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，尚應依第七條、第八條或第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本款交易金額之計算，依第十四條第二項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
(二) 本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應評估且備置本條第二項第(一)款之各項資料。本款交易金額之計算，依第十四條第二項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
82 -
(三) 本公司未達同項第(一)及(二)款標準之關係人交易，應評估選定關係人為交易對象之原因、交易價格、收付款方式與一般常規交易有無異常。
(四) 於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、作業程序
一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額未達本公司實收資本額百分之十者，董事長得先行決行，再於下次董事會提案追認：
1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2. 選定關係人為交易對象之原因。
3. 向關係人取得不動產者，依本條第三項第(一)、(二)、(三)、 (四)及(六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
6. 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
(二) 前款交易金額之計算，依第十四條第二項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
(三) 本公司若已依法設置獨立董事，依本項第一款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、不動產交易成本之合理性評估
一
( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
83 -
(三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款、第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款、第(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)至(四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項，且本公司經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本條第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第(一)、 (二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
84 -
```
 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。
```
- (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
第十二條取得或處分衍生性商品交易之處理程序
依本公司從事衍生性商品交易處理程序規定。
第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- 一
- ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師或證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之，並應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
- (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

一
( ) 董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三) 換股比例或收購價格之變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
85 -
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載事項：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。
(七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
(九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。
86 -

第十四條資訊公開揭露程序

一、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網站辦理公告申報。
二、應公告申報項目及公告申報標準
一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。
(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(七) 本項前述六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
三、公告申報程序
一
( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
87 -
- (五) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  3. 原公告申報內容有變更。
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得與處分資產處理準則」。子公司非屬公開發行公司者，該程序之制訂應經子公司董事會通過並提報股東會同意，修訂時亦同；子公司屬公開發行公司者，該程序之制訂悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十四條所訂公告申報標準者，本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。
三、前項子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司內控定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條實施與修訂
本處理程序應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同，惟應自本公司公開發行之日起施行。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。
本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，亦應將董事異議資料送各監察人。本公司若已依法設置獨立董事，依前兩項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十八條附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依公開發行公司取得或處分資產處理準則、有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十九條本處理程序訂定於民國一○四年六月十五日，惟應自本公司公開發行後正式施行。

第一次修訂於民國一○五年六月一日。

第二次修訂於民國一○六年六月十五日。

88 -

【附錄十】

汎德永業汽車股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

一第條制定目的

為保障投資、落實資訊公開，並釐定本公司從事衍生性商品交易之原因、目的及為達成此目的之一系列制度，俾使公司内部各部門及其人員之作業有所依循；外部之債權人、股東及投資大衆在閲讀本公司資訊時得以溝通、暸解與信任，爰制定本程序。

第二條法令依據

一、金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

─ 二、金管會認可之「國際會計準則第21號匯率變動之影響」。

─ 三、金管會認可之「國際會計準則第39號金融工具：認列與衡量」。

─ 四、金管會認可之「國際會計準則第32號金融工具：表達」。

第三條適用範圍

本程序所稱之衍生性商品，係指其價值或價格由標的之現貨價格所衍生之交易契約。

一、所稱「標的」，其項目如下：

一 ( ) 大宗物資：如貴金屬（黃金、白銀）、基本金屬（銅、鉛）。

(二) 金融資產：如匯率、利率、股價、指數等。

(三) 其他資產、利益等商品。其種類與範圍由董事會視公司業務需要決定之。

二、所稱「現貨價格所衍生」：

指此類商品雖均以現貨價格為基準，但可因到期日時間之長短或權利義務不對稱之程度或承受市場價格不利變動之程度，而衍生出同一標的在同一時點可有各種内容不同而價格不同之交易契約。

三、此類商品（或稱「工具」、「交易契約」）之形式

一 ( ) 基本形式：遠期契約、選擇權、交換、期貨。

(二) 複合形式：上述基本形式之交互組合、變形。

(三) 連結形式：某標的商品價格之變化受另一標的價格變化之影響者。四、債券保證金交易比照本程序規定辦理。

第四條原則方針

一、交易種類：本公司可從事之衍生性商品交易，其種類可作如下各種區分。一
( ) 依目的區分
避險性交易（或稱「非以交易為目的」之交易：本公司經由正常業務活動或營運所需之金融活動，無法避免地將產生具有匯率、利率、或採購成本變化之風險部位。這些風險可能造成公司損益上無法估計的波動與不確定性。為使本公司能將此種風險獨立於營運風險之外，而能專注於正常的產銷活動，規避此類風險乃成必須。
非避險性交易（或稱「以交易為目的」之交易）：係指從事交易之目的在賺取商品交易差價者，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益者。
89 -
本公司從事衍生性商品交易應以避險目的爲主。
(二) 依標的區分：如匯率、利率、股價、指數及原物料如黃金、銅等。
(三) 依工具區分：第三條第三項所述之各種形式均可從事，惟需符合下列原則：
其買賣之交易價格單純明確，資訊公開易得，使本公司能及時確切掌握進出場價位，並於進場後隨時能自我衡量該交易依市價評估之損益者。
其市場之參與者眾，報價者多，流動性高，使本公司能隨時結清部位，立刻出場者。

(四) 依市場區分

  1. 衍生性商品交易之市場，概可分爲

     - (1) 初級（發行）市場。

     - ─

     - (2) 次級市場 集中市場，櫃檯市場。

  2. 本程序對交易之市場，原則上不作限制，但仍須符合本條第一項 第(三)款之各項條件。

二、避險與經營策略
一
( ) 被避險標的：標的之項目同於第三條第一項所述者，其範圍涵蓋。
1. 已持有之資產、負債部位。
2. 預期將持有之資產、負債部位（即預期交易。又可分爲具有確定承諾，及不具承諾但可預期發生者兩種）。

(二) 被避險主體：涵蓋本公司及國内外子公司。

(三) 交割方式

全額交割：於衍生性商品市場上，以買（或賣）之一方進場，於合約到期時，作本金全額之實質交割，以備被避險部位之需求。
差額交割：於上述市場上，亦以賣（或買）之一方進場，但於合約到期前或屆期時向同一交易對象，作賣（或買）之反向交易出場。以進出場間價格之差額部份作交割。被避險部位則逕行於需求時，以現貨交易。兩者各有其正負相反之損益，故除仍具避險效益外，更具有操作及内部控管之彈性，且可降低交割風險與信用風險。
(四) 交易對象：應經適當授權，篩選原則如下
信用風險：對方不履約之風險。
專業能力：
- (1) 對商品之瞭解、設計、與風險認知能力。
- (2) 對行情研究、分析、預測之能力。
- (3) 市場即時資訊之彙集、應變能力。
作業品質：交易後之確認、核對、控管、交割、稽核、會計師函證等之後續作業是否完整、嚴謹、與配合。
報價高低：商品之交易價格是否具有市場競爭性。
交易成本：所抽取之手續費、佣金之高低。
執行能力：報價與成交之效率（尤以市場波動劇烈時為然）。
合約條件：從事交易前所必須簽訂合約條件之合理性、公平性。
額度大小：給予本公司從事交易契約總金額之寬鬆度。
往來關係：是否與本公司有投、融資等之服務關係。
90 -
責任義務
- (1) 事前是否確切告知風險之關鍵，與可能產生之損失。
- (2) 若本公司交易損失風險擴大而未設停損點，是否盡其告知義務。
- (3) 對與本公司之交易，是否盡其保密義務。
(五) 交易主體：本公司從事本程序所稱之衍生性商品交易應集中於總公司財務部。若因海外子公司所處國情或法令規定不同，必須由該子公司作交易主體者，其合約之簽訂、實質交易及事後控管仍由總公司主導執行。
(六) 交易方向：以被避險標的部位之反向為準。
(七) 交易金額
避險交易契約之總金額，以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位為上限。
任一時點，累計未結清契約總額，不得超過本公司當時淨值5%。
(八) 交易期間
被避險標的至到期日之存續期間為一年以上（含既有及預期將有之資產負債），或其產生及消滅因素明確而能單獨存在，易於辨認者（如專案貸款），避險交易之期間以該標的到期日為上限。若該到期日有可能提前，但不確定者（如可轉換公司債），仍以該到期日為上限。
被避險標的之存續期間在一年以内（含既有及預期將有之資產負債），或屬經常性之營運性質，其發生或消滅之時點、價位、金額均瑣屑、零星或不易逐一確認者（如銀行存款），避險交易之期間以一年為上限，且不必逐一與被避險標的配合。

(九) 非避險交易之經營策略：準用本條第二項第(三)、(四)、(五)款。三、權責劃分

一 ( ) 董事會

核決本處理程序之訂定與修正。
指定高階主管人員，以隨時注意本程序所稱衍生性商品交易風險之監督與控制，並代表公司對外簽訂相關合約或開戶事宜。核准及監控交易之人員應予以適當之專業訓練並有能力勝任其職責。
定期評估從事此項交易之績效，審查是否符合公司既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍内。
依本程序規定之授權相關人員從事衍生性商品交易，事後應提報最近期董事會。
負責衍生性商品交易之人員應能取得正確之資訊且做出適當之判斷，以為有效之決策。

(二) 前述董事會指定之高階主管人員

定期評估目前使用之風險管理程序是否適當，組織架構是否合理，内部溝通協調是否順暢，外部資訊聯繫是否得宜。
交易及相關流程是否確實依本程序之規定辦理。
依市價衡量之評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司若設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。
91 -
審慎評估相關合約之合理性、公平性、及對公司之潛在風險。
為因應特殊事件或市場重大且快速反轉的即時處理，得臨時授權交易單位從事交易，但須立即向董事會報告。
(三) 法務部門：凡實際交易之前，須先簽訂之有關交易規範之合約，須由本公司法務部門審核。

(四) 財務部門交易單位

對内：公司風險部位（被避險主體之所有被避險標的）資訊之蒐集、彙整。
對外：市場狀況之搜集、分析、研判。
建議：提出交易之建議或申請。
執行：經核准後，執行交易。
監控：每日以市價評估。
請（繳）款：到期日之全額或差額交割。

(五) 財務部門確認單位

依據交易單位之交易單，立刻與交易對象之確認人員先作口頭確認（oral confirm）。若有疑惑，須立刻釐清。
在要求對方以電子郵件或傳真方式，將上述交易作書面確認（ written confirm）。簽署回傳給對方後，正本於次日郵寄給對方，影本三份：一份附於交易單後保存備查；一份交會計人員作爲交易憑證；一份交給交易員由其留存。書面確認事宜不得於次一營業日結束前完成。
對交易相關資料，如：合約規格說明、金額、部位型態、到期日及合約成本之輸入應設有輸入及驗證控制，以確定資料之完整及正確性。

(六) 財務部門交割單位

負責交易前之開戶事宜。
依據交易單位請（繳）款單，與交易對象之交割人員核對，安排資金調度，並於交割日作付（收）款事宜。
付（收）款後，與交易對象之交割人員聯繫，確定匯款方式、管道、時間、金額、帳戶、受益人等查核事項，以免發生延誤。

(七) 會計部門

依據交易單位之交易單，及第七條會計處理規定（若有特殊商品，應與簽證會計師協商），製作會計傳票、登錄會計帳務。
期末（月、季、半年、年）結算損益，同一科目（如兌換損益）應分別列出被避險標的、避險交易各自之損益及合計之淨損益；非避險交易之損益另外列計。
財務報告（季、半年、年）對於衍生性商品交易之揭露，應符合本程序第二條第四項所列之規定。
應定期使用獨立評價方式，以測試衍生性商品評價模式之適當性。評價模式之變更需經適當控制、記錄及測試。

(八) 稽核部門

依據交易單位之交易單，按月查核各相關單位及人員對本程序之遵循情形，並分析交易循環，做成稽核報告。於次年二月底前向證期會申報，次年五月底前將異常事項改善情形向證期會申報備查。
92 -
定期了解内部控制之允當性，並按月對本程序之遵循情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
不定期抽查。
異常變動及特殊情況之審查。
應將此類交易之風險管理制度及會計處理，納入書面内部控制制度及内部稽核實施細則中。

四、績效評估

一
( ) 避險性交易：下述二者之加總作爲避險之總績效。
1. 被避險主體所有可作被避險標的之風險性部位。
2. 避險性之衍生性商品交易部位。
(二) 非避險性交易
1. 其會計處理與市場交易慣例相同（僅交割和記帳幣別有所差異）。
2. 未實現損益亦必須以市價評估其風險。
(三) 績效評估之週期頻率
1. 非衍生性及衍生性之避險性交易，至少每月評估二次。
2. 衍生性之非避險性交易，至少每週評估一次。
3. 上述評估報告均應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、契約總額：本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，任一時點，累計未結清契約餘額，不得超過本公司當時淨值50%。
六、損失上限：衍生性商品交易，其損失上限如下
一
( ) 避險性：全部及個別契約承受損失的上限皆為交易契約之名目本金。 (二) 非避險性：
1. 個別契約：為契約金額之10%。若遇特殊情況，需由董事會授權之高階主管人員特別核准。
2. 全部契約：為總契約金額之10%，以此為上限。

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一、授權額度、層級及執行單位
一
( ) 董事會：授權額度為等值美金伍佰萬元（不含）以上，應經董事會決議。
(二) 董事長：授權額度為等值美金伍佰萬（含）以下。

二、流程

一 ( ) 決議

  1. 由下而上：由交易單位觀察外部情勢與内部部位而建議之。其方 式為交易人員先填寫衍生性商品交易申請單，註明交易目的、種 類、金額、期間、價位、費用、對象等事項，經授權層級核准後 ，始可交易。

  2. 由上而下：對特殊案件或重大事故之處理，可由上而下交辦之。

(二) 其餘簽約、執行、監控、確認、交割、會計、稽核、績效評估等作業，其負責單位及應辦事項詳如第四條第三項「權責劃分」所述。
三、建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及本程序第四條第三項第(一)、(二)款及第四項第(三)款及第八條第二項第(一)款之應審慎評估事項，詳予登載備查。
93 -

第六條公告申報

為資訊公開之目的，本公司應按月將本公司及非屬國内公開發行公司之子公 ─ 司截至上月底止，從事衍生性商品交易（含以交易為目的的非避險性及非 ─ 以交易為目的避險性）之相關的内容，併同每月營運情形，輸入金管會指定之資訊申報網站。

第七條會計處理
一、處理準則：會計上之認列與衡量，依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（IFRSs）及「證券發行人財務報告編製準則（採國際財務報導準則版本）」處理。
二、揭露事項：以相關法令及上述處理準則處理（如第二條第四項所列者）。
第八條内部控制
一、風險管理：下述六類基本風險，本公司相關人員必須嚴加防範與控制一
( ) 信用風險：又稱「違約風險」，指對方屆時不履行合約義務之風險。防範之法為與經獨立之專業機構信用評等為投資等級以上者交易為主。
- (二) 市場風險：又稱「價格風險」，指進場交易後，價格朝向不利的方向移動，導致前述交易發生虧損的風險。其防範之法如第四條第五項及第六項所述，以「契約總額」及「損失上限」管控。此外，任何一筆交易，不論其為避險性或非避險性，均應於下單時，設定停損點，以防市場之突然且劇烈地轉向。
- (三) 流動性風險：指交易之商品，其買賣參與者寡，致使無法以合理價格軋平部位，甚至無法找到交易對造而產生的風險。防範之法如第四條第一項第(三)款所述，僅就結構單純、成熟、報價簡單明確、資訊公開易得、市場參與者眾、報價者多、仲介商競爭之商品操作。
- (四) 作業風險：指内部作業人員無意之疏失或有意之隱瞞、破壞，而導致損失的風險。防範之法
  1. 組織設計上
    - (1) 交易之執行、確認及交割等人員不得互相兼任。
    - (2) 交易員一旦口頭請辭，不待公司正式文件批准，立刻通告各交易對象（先口頭，後書面）解除其下單權限。
    - (3) 有關風險之衡量、監督、與控制人員，應與前述(1)之人員分屬不同部門（如(1)之交易執行、確認、交割人員為財務部門，則風險之衡量人員應屬會計部門，而監督、控制人員應屬稽核部門），並向董事會、或向不負責交易、或部位決策責任之高階主管人員報告。
  2. 稽核功能上：由稽核部門依其權責劃分，定期或不定期作抽查或徹查作業流程，並作内部控制程序允當性之檢討。
- (五) 法律風險：指簽約前條文未能詳審，導致特殊情況下，無法依契約要求對方付款，或對方依契約控告我方，要求賠償之風險。防範之法如第四條第三項第(三)款所述，任何契約、規範，必須事先經過法務部門審核，並對授權簽約之高階主管作最後之建議。
- (六) 現金流量風險：指從事交易後，内部協調或控制不當，致使資金調度安排錯誤、遺漏、或短缺，而無法適時依約履行交割義務。防範之法如第四條第三項第(六)款所述，嚴格控制資金調度及交割作業。
94 -
二、定期評估
一
( ) 市場風險評估：非避險性每週評估，避險性每二週評估。上述評估報告均應呈送董事會授權之高階主管人員。
(二) 其他風險評估
1. 信用風險、流動風險、國家風險：由財務部門交易單位每月評估。
2. 作業風險：由稽核部門每月評估。
3. 法律風險：由法務部門每月評估。
(三) 綜合評估：董事會指定之高階主管，每月評估。

三、異常情形處理

一
( ) 由財務部門發現者：多為信用風險、市場價格風險、流動性風險及現金流量風險等技術性問題，應立即作適當處理或補救措施。
(二) 由稽核部門發現者：多為作業、流程風險等制度性問題，應立即糾正，或在制度上建議改進，並呈報董事會指定之高階主管人員。
(三) 由法務部門發現者：多為法律風險等合約上的問題，若為牴觸既有之合約條文，應立即通知財務部門作適當處理，並呈報董事會指定之高階主管人員。

第九條内部稽核

一、其目的乃在瞭解交易之各項作業是否符合政府相關法令及公司内部規定，適時提供改進建議，提高管理績效。
二、其工作内容及制度，詳見第四條第三項第(八)款所述。
第十條核准及監控交易之人員訓練
一、每年委託金融專業訓練機構舉辦的衍生性商品及風險管理研習課程。
二、持有衍生性外匯商品相關業務執照者。
第十一條其他事項
一、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
二、若本公司設置獨立董事，則在本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
三、若本公司設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
四、未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
五、本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十二條本處理程序訂定於民國一○五年六月一日，惟應自本公司公開發行後正式施行。
95 -

【附錄十一】

汎德永業汽車股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為新台幣 717,407,350 元，已發行股數計 71,740,735股。
二、依「證劵交易法」第26條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，全體董事最低應持有股數計7,174,073股，全體監察人最低應持有股數計717,407股。
三、截至本次股東臨時會停止過戶日106年11月20日止，本公司全體董事實際持有股數為4,655,312股、全體監察人實際持有股數計90,887股，個別董事及監察人持股情形如下：

職稱	姓名	股東名簿登記股數
董事長	唐慕蓮	2,350,000股
董事	唐如萱	586,492股
董事	杜黃旭	870,864股
董事	毛千萍	810,088股
董事	李智龍	37,868股
監察人	吳婉順	90,887股
監察人	林佳美	0股

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被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷
董事	李茂	私立淡江大學法學碩士畢業	財政部關稅總局總局長合作金庫銀行獨立董事合作金庫金融控股公司暨合作金庫銀行「薪資報酬委員會」委員國立臺中科技大學兼任助理教授私立致理科技大學兼任副教授
獨立董事	林義夫	國立政治大學會計統計系畢業	中華民國駐世界貿易組織常任代表行政院政務委員經濟部部長經濟部次長經濟部國際貿局局長
獨立董事	謝松芳	國立政治大學財政研究所碩士畢業	台北市政府參事台北稅捐稽徵處處長財政部台北國稅局副局長財政部中區國稅局副局長財政部賦稅署組長、副組長、科長
獨立董事	楊添泉	私立淡江大學會計系畢業	臺灣銀行公庫部經理、副經理

職稱	姓名	擔任職務
董事	唐榮椿	汎德股份有限公司董事長永鑫租賃股份有限公司董事財盟小客車租賃股份有限公司董事財盟租賃股份有限公司董事永業進出口股份有限公司董事保時捷汽車股份有限公司董事永業物流股份有限公司董事福斯倉儲股份有限公司董事長韻豐進出口股份有限公司董事興榮股份有限公司董事長三傑股份有限公司董事德成股份有限公司董事長韻華股份有限公司董事韻豐股份有限公司董事德意開發股份有限公司董事長台北市汽車代理商業同業公會常務理事
董事	唐如萱（所代表法人：福斯汽車股份有限公司）	汎德股份有限公司董事財盟小客車租賃股份有限公司董事財盟租賃股份有限公司董事永業進出口股份有限公司董事長保時捷汽車股份有限公司董事永業物流股份有限公司董事長福斯倉儲股份有限公司董事韻豐進出口股份有限公司董事興榮股份有限公司董事三傑股份有限公司董事長德成股份有限公司監察人福斯投資股份有限公司董事長福斯汽車股份有限公司董事長永佶顧問有限公司董事長台北市汽車代理商業同業公會監事
董事	李茂	三商投資控股股份有限公司獨立董事遠雄自貿港投資控股股份有限公司獨立董事

條次	原條	修正後條文	修正理由
第2 條	禁止不誠信行為上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	禁止不誠信行為上市上櫃公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	因應本公司營運需要修訂。
第10條	禁止行賄及收賄本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	禁止行賄及收賄本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	因應本公司營運需要修訂。
第11條	禁止提供非法政治獻金本公司公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	禁止提供非法政治獻金本公司公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	因應本公司營運需要修訂。
第12條	禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	因應本公司營運需要修訂。

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第13條	禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	因應本公司營運需要修訂。
第14條	禁止侵害智慧財產權本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	禁止侵害智慧財產權本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	因應本公司營運需要修訂。
第16條	防範產品或服務損害利害關係人本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	防範產品或服務損害利害關係人本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	因應本公司營運需要修訂。
第17條	組織與責任本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要職掌	組織與責任本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要職掌	因應本公司營運需要修訂。

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	下列事項，並定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。	下列事項，並定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第18條	業務執行之法令遵循本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	業務執行之法令遵循本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	因應本公司營運需要修訂。
第19條	董事、監察人及經理人之利益迴避本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突	董事及經理人之利益迴避本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突	因應本公司營運需要修訂。

AI assistant

PGUM — AGM Information 2017

51992_rns_2017-12-29_18479cb2-c022-443c-9442-dab709f8bc5e.pdf

目 錄

汎德永業汽車股份有限公司

一 六年第一次股東臨時會會議程序

汎德永業汽車股份有限公司

一 六年第一次股東臨時會會議議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、討論事項

五、選舉事項

六、其他議案

七、臨時動議

八、散 會

報告事項

討論事項

選舉事項

5. 謹提請 選舉。

選舉結果：

其他事項

臨時動議

參、附 件

【附件一】

汎德永業汽車股份有限公司 公司誠信經營守則修正條文對照表

【附件二】

汎德永業汽車股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表

【附件三】

汎德永業汽車股份有限公司 董事會議事規則修正條文對照表

【附件四】

汎德永業汽車股份有限公司 章程修正條文對照表

【附件五】

汎德永業汽車股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

【附件六】

汎德永業汽車股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

【附件七】

汎德永業汽車股份有限公司

背書保證作業辦法修正條文對照表

【附件八】

汎德永業汽車股份有限公司

資金貸與他人作業程序 修正條文對照表

【附件九】

汎德永業汽車股份有限公司 取得與處分資產處理準則修正條文對照表

【附件十】

汎德永業汽車股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序 修正條文對照表

肆、附 錄

【附錄一】

汎德永業汽車股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 二 章 股 份

第 三 章 股 東 會

第 四 章 董事及監察人

第 五 章 經 理 人

第 六 章 會 計

第 七 章 附 則

【附錄二】

汎德永業汽車股份限公司

股東會議事規則

【附錄三】

汎德永業汽車股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

【附錄四】

汎德永業汽車股份有限公司

公司誠信經營守則

第 １ 條 訂定目的及適用範圍

第 ２ 條 禁止不誠信行為

第 ３ 條 利益之態樣

第 ４ 條 法令遵循

第 ５ 條 政策

第 ６ 條 防範方案

第 ７ 條 防範方案之範圍

第 ８ 條 承諾與執行

第１０條 禁止行賄及收賄

第１１條 禁止提供非法政治獻金

第１２條 禁止不當慈善捐贈或贊助

第１４條 禁止侵害智慧財產權

第１７條 組織與責任

第２０條 會計與內部控制

PGUM AGM Information 2017

目錄

八、散會

5. 謹提請選舉。

參、附件

汎德永業汽車股份有限公司公司誠信經營守則修正條文對照表

汎德永業汽車股份有限公司道德行為準則修正條文對照表

汎德永業汽車股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表

汎德永業汽車股份有限公司章程修正條文對照表

汎德永業汽車股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

汎德永業汽車股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

汎德永業汽車股份有限公司取得與處分資產處理準則修正條文對照表

從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

肆、附錄

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

第１條訂定目的及適用範圍

第２條禁止不誠信行為

第３條利益之態樣

第４條法令遵循

第５條政策

第６條防範方案

第７條防範方案之範圍

第８條承諾與執行

第１０條禁止行賄及收賄

第１１條禁止提供非法政治獻金

第１２條禁止不當慈善捐贈或贊助

第１４條禁止侵害智慧財產權

第１７條組織與責任

第２０條會計與內部控制

第２１條作業程序及行為指南

第２３條檢舉與懲戒

第２７條實施與修訂

汎德永業汽車股份有限公司道德行為準則

第１條目的

第２條適用範圍

第３條防止利益衝突

第４條避免圖私利之機會

第５條保守營業機密

第６條從事公平之交易

第７條保護並適當使用公司資產

第８條遵循法令規章

第１０條懲戒措施

第１１條豁免適用之程序

第１２條揭露方式

第１３條實施與修訂

一第條法規依據

一第條法規依據

一第條制定目的

第六條公告申報