pferdewetten.de AG — Board/Management Information 2016

May 18, 2016

pferdewetten.de AG

Düsseldorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Bericht des Aufsichtsrats

Bericht über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Jahr 2014

Der Aufsichtsrat der pferdewetten.de AG informiert im nachfolgenden Bericht die Aktionäre über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014.

Zentrale Bestandteile der Beratungen des Gremiums waren die Liquiditätsentwicklung und Maßnahmen zur Ausweitung der Geschäftstätigkeit, insbesondere zur Gewinnung von Neukunden sowie zur Internationalisierung des Geschäfts.

Grundlage für einen intensiven und effizienten Informationsaustausch sind die regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen, in denen der Vorstand laufend über die Lage und die Entwicklung des pferdewetten.de-Konzerns berichtet. In diesen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat mit wichtigen geschäftlichen Einzelvorgängen und mit zustimmungspflichtigen Maßnahmen des Vorstands beschäftigt. Nach gründlicher Prüfung und Beratung hat der Aufsichtsrat zu den Berichten und den Beschlussvorschlagen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, sein Votum abgegeben. In der Zeit zwischen diesen Sitzungen wurde der Aufsichtsrat durch schriftliche und mündliche Informationen über wichtige Entscheidungen, Projekte und Geschäftsvorfälle unterrichtet.

Die vier turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2014 fanden am 06.03.2014, 08.05.2014, 16.09.2014 und am 09.12.2014 statt. Eine Außerordentliche Sitzung wurde im Geschäftsjahr 2014 in Form einer Telefonkonferenz am 22.08.2014 im Anschluss an die Hauptversammlung abgehalten.

In Ergänzung zu den Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig persönliche Gespräche geführt, die sich als sinnvolles Forum für einen aktuellen Informationsaustausch bewährt haben. Ferner wurde der Aufsichtsrat monatlich in schriftlichen Berichten über die jüngste Geschäftsentwicklung informiert.

Teilnahme an den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen

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	06.03.14	08.05.14
Mathias Dahms	x	x
Stefan Hänel	x	x
Sergey Lychak	x	x

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	16.09.14	09.12.14
Markus A. Knoss	x	x
Sergey Lychak	x	x
Sven Ivo Brinck	x	x

Schwerpunkte im Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand fortlaufend und zeitnah über alle wesentlichen Maßnahmen und Ergebnisse informiert. Einen Schwerpunkt in den Beratungen bildeten weiterhin die möglichen Auswirkungen der Einführung der Wettsteuer, Markteinführung der Softwareneuentwicklung inklusive der Freischaltung der internationalen Plattform betbird.com, die Lotos Wetten Akquisition, sowie der Auslotung von weiteren Wachstumspotentialen der Gesellschaft.

Nach einem abermalig wirtschaftlich sehr erfolgreichen Geschäftsjahr 2014 richtet die Gesellschaft ihr Augenmerk nun verstärkt auf Chancen der weiteren Expansion, durch die Etablierung der betbird.com Plattform und der am 01. Januar 2015 erfolgten Übernahmetransaktion der Lotos Wetten. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat stringent über die Situation des deutschen Rennsports, geeignete Marketingmaßnahmen zur Neukundengewinnung und Aktivierung von Bestandskunden sowie über Plandetails zur Ausweitung der Wettvermittlung in andere europäische Märkte berichtet. In diesem Kontext wird laufend eine Diskussion über die Rolle der Gesellschaft im europäischen Konsolidierungsprozess des Pferdesport Wettmarktes geführt. Analog erörterte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand auch die Wettbewerbssituation in Deutschland und Europa.

Die Herbeiführung der Dividendenfähigkeit der Pferdewetten.de AG hat weiterhin eine hohe Priorität in den Überlegungen und wird unverändert diskutiert. In diesem Zusammenhang wurde auch über einen Börsensegmentwechsel in den Entry Standard der Deutschen Börse nachgedacht, unter anderem, damit die beiden existierenden unterschiedlichen Aktiengattungen der pferdewetten.de AG zusammen geführt werden.

Am 22.08.2013 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft die Herren Sven Ivo Brinck und Markus Alexander Knoss für den Aufsichtsrat berufen. Die Neuwahl wurde erforderlich, da der bisherige langjährige Aufsichtsratsvorsitzende Mathias Dahms und das Aufsichtsratsmitglied Stefan Hänel auf Wunsch der Mehrheitsaktionärin mybet Holding SE zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2014 ihre Ämter niederlegten. Im Anschluss an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung Markus A. Knoss zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates nominiert. Sergey Lychak wurde erneut zu seinem Stellvertreter gewählt.

Ausschüsse

Der Prüfungsausschuss befasste sich mit den Abschlüssen der pferdewetten.de AG und des Konzerns und erörterte intensiv die Planung der Gesellschaft. Nach der Wahl durch die Hauptversammlung beauftragte das Plenum den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der pferdewetten.de AG. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses, der sich im Geschäftsjahr 2014 telefonisch und schriftlich abstimmte, gehörten auch die Überwachung der Unabhängigkeit und Effizienz des Abschlussprüfers sowie die Festlegung seiner Vergütung. Die Prüfungsschwerpunkte stimmte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in einem gesonderten Gespräch mit dem Abschlussprüfer ab. Schwerpunkte für die Prüfung des Konzernabschlusses 2014 waren, wie im Vorjahr, die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte und der aktivierten latenten Steuern sowie die bilanzielle Abbildung von Assets.

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind alle drei Aufsichtsratsmitglieder. Vorsitzender ist Sergey Lychak, der sich für diese Funktion durch seine Ausbildung und seine umfangreichen Erfahrungen im Finanzwesen, unter anderem als Certified International Investment Analyst, als Finanzexperte qualifiziert.

Angemessene Vorstandsvergütung

Der gesamte Aufsichtsrat hat sich von der Angemessenheit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2014 überzeugt. Er hat ausführlich über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung diskutiert und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass diese nach den gesetzlichen Kriterien derzeit angemessen erscheint. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts und des Corporate-Governance-Berichts ist, erläutert. Die Gesamtvergütung des Vorstands der pferdewetten.de AG steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands. Im Vergleich zu landesüblichen Gehältern liegt die Vergütung des pferdewetten.de-Vorstands im unteren Bereich. Auch im vertikalen Vergleich innerhalb des Unternehmens erscheint die Gesamtvergütung angemessen. Aufgrund des positiven Ergebnisses des pferdewetten.de-Konzerns im Geschäftsjahr 2014 wurde dem Vorstand eine Tantieme in Höhe von 125,4 Tsd. Euro aus kurz- und mittelfristigen Zielen gezahlt und 23,6 Tsd. EUR für langfristige Ziele zurückgestellt, die erst beim Erreichen der Ziele der Folgejahre ausgezahlt werden.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung eine Vergütung. Dabei erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende 7.000 Euro pro Jahr und die weiteren Aufsichtsratsmitglieder je 6.000 Euro, die sich aus Aufwandsentschädigung und Sitzungsgeldern zusammensetzen. Die Aufsichtsratsmitglieder verzichten auf eine Vergütung der nicht-turnusmäßigen Sitzungen sowie auf die variable erfolgsabhängige Vergütung.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat behandelt regelmäßig in seinen Sitzungen die Anwendung der Corporate-Governance-Grundsätze des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die pferdewetten.de AG die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 13.05.2013 gemäß der Entsprechenserklärung erfüllt hat. Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2014 gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich ist. Die Entsprechenserklärung enthält wenige Ausnahmen, die aufgrund der geringen Größe und der Struktur der pferdewetten.de AG notwendig erscheinen. Über die Corporate Governance bei pferdewetten.de berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate-Governance-Bericht.

Interessenkonflikte

Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten bei keinem der Aufsichtsratsmitglieder Interessenkonflikte aufgrund von Beratungsmandaten oder Organfunktionen bei Geschäftspartnern auf.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss nach HGB und der Konzernabschluss nach IFRS sowie der zusammengefasste Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden. Die Prüfungsaufträge hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 22. August 2014 vergeben.

Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand fristgerecht vorgelegten Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht geprüft und sie am 16. März 2014 in seiner ordentlichen Sitzung mit dem Wirtschaftsprüfer ausführlich diskutiert. Allen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden die Abschlüsse, der zusammengefasste Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer hat die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen erläutert und weiterführende Fragen des Aufsichtsrats beantwortet.

Der Vorstand hat Instrumente zur Früherkennung implementiert, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig aufzeigen sollen. Die Prüfung hat ergeben, dass der Vorstand die entsprechend § 91 Abs. 2 AktG erforderlichen Maßnahmen insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Form getroffen hat und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Hinsichtlich des auf das Rechnungslegungssystem bezogenen internen Kontrollsystems ist festzustellen, dass die eingerichteten Kontrollen für Art und Umfang der Geschäftsvorfälle als angemessen zu bewerten sind.

Es bestanden und bestehen - mit Ausnahme der Abschlussprüferleistung - keine geschäftlichen, persönlichen oder sonstige Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und seinen Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits. Mögliche Ausschluss- und/oder Befangenheitsgründe lagen weder zu Beginn der Prüfung vor noch sind sie während der Prüfung oder danach aufgetreten.

Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernjahresabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt, die damit gemäß § 172 AktG festgestellt sind.

Die Aufsichtsratsmitglieder danken allen Mitarbeitern sowie dem Vorstand der pferdewetten.de AG und sprechen ihnen ihre Hochachtung für den Einsatz und ihre hervorragende Leistung im zurückliegenden Geschäftsjahr aus.

Düsseldorf, den 16. März 2014

Markus A. Knoss, Vorsitzender