Petrol Group — AGM Information 2017

Feb 28, 2017

Uprava družbe PETROL d.d., Ljubljana na podlagi svojega sklepa z dne 23.2.2017 sklicuje

27. sejo skupščine družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana,

ki bo v četrtek, dne 6.4.2017, ob 10.00 uri v poslovnih prostorih PETROL d.d., Ljubljana, v konferenčni dvorani na Dunajski cesti 48, 1000 Ljubljana.

Dnevni red:

1. Otvoritev seje skupščine, ugotovitev sklepčnosti in seznanitev z organi skupščine Predsednik uprave družbe bo v imenu sklicatelja skupščine začel sejo skupščine, podal ugotovitve o udeležbi delničarjev ter delničarje seznanil, da bo skupščino vodil odvetnik Uroš Ilić iz Ljubljane kot predsednik, ter Robert Ernestel in Petra Kladnik kot preštevalca glasov.

2. Predstavitev letnega poročila in poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2016, informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

2.1. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2016 v višini 28.862.372,00 € se uporabi za:

• del bilančnega dobička v znesku 25.460.735,30 € se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 12,35 € na delnico (lastne delnice niso udeležene),

• preostanek bilančnega dobička v znesku 3.401.636,70 € se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Za izplačilo dividend se uporabi čisti poslovni izid leta 2016 in druge rezerve iz dobička leta 2006.

Družba bo izplačala dividende 11.8.2017 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 10.8.2017, na način, določen s sklepom uprave.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

2.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2016.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

2.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2016.

3. Sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje računovodskega poročila ter pregled poslovnega poročila za leto 2017

Predlog sklepa:

3.1. Za revizorja družbe za leto 2017 se imenuje ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d.o.o., iz Ljubljane.

4. Imenovanje članov nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana

Predlogi sklepov:

4.1. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 7. aprila 2017, se za prvega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Sašo Berger.

4.2. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 7. aprila 2017, se za drugega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Nada Drobne Popovič.

4.3. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 7. aprila 2017, se za tretjega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Igo Gruden.

4.4. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 7. aprila 2017, se za četrtega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Tomaž Kuntarič.

4.5. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 7. aprila 2017, se za petega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Aleš Skok.

4.6. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 16. julija 2017, se za šestega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Mladen Kaliterna.

5. Seznanitev skupščine družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana z novi člani nadzornega sveta – predstavniki delavcev

Skupščina družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana se seznani, da je svet delavcev družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, na svoji 3. seji, dne 27.1.2017, kot predstavnike delavcev v nadzornem svetu družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, za mandatno obdobje od vključno 22. februarja 2017 do 22. februarja 2021, izvolil Zorana Gračnerja, Alena Mihelčiča in Roberta Ravnikarja.

6. Sprememba točke 09.03. in prvega odstavka točke 09.10. Statuta družbe

Predlog sklepa:

6.1. V poglavju IV. ORGANI DRUŽBE, 09.00. Uprava se spremenita točka 09.03. in prvi odstavek točke 09.10. tako, da se:

• točka 09.03. glasi: »Delavski direktor kot član uprave soodloča le o vprašanjih, ki se nanašajo na oblikovanje kadrovske in socialne politike.«
• prvi odstavek točke 09.10. glasi: »Predsednik uprave in vsak drug član uprave, razen delavskega direktorja, samostojno in posamično zastopajo Družbo. Delavski direktor zastopa družbo skupaj s še enim članom oziroma predsednikom uprave.«

7. Pooblastilo upravi za nakup lastnih delnic in poročilo o utemeljenih razlogih za izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic

Predlog sklepa:

7.1. Skupščina pooblašča upravo družbe, da lahko v obdobju 36 mesecev od dneva sprejema tega sklepa kupuje lastne delnice.

Pooblastilo velja za pridobitev največ 208.630 lastnih delnic družbe, pri čemer skupni delež delnic, pridobljen na podlagi tega pooblastila, skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima (24.703 lastnih delnic), ne sme presegati 10 % osnovnega kapitala (208.630 delnic).

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Družba lahko lastne delnice pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 50 % knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine PETROL. Nakupna cena delnic prav tako ne sme biti višja od 12 kratnika čistega dobička na delnico (EPS), izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine PETROL.

Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, lahko družba na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta odsvoji tako, da jih zamenja za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov.

Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi tega pooblastila, je prednostna pravica delničarjev izključena.

---

Sklep, naveden pod točko 2 dnevnega reda, predlagata uprava in nadzorni svet, sklep pod točko 3 in 4 dnevnega reda pa nadzorni svet. Sklepa pod točko 6. in 7 predlaga delničar Slovenski državni holding, d.d.. Na podlagi 304. člena ZGD-1 bo na 27. skupščini delničarjev družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana prisostvoval notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Informacije za delničarje:

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacije v zvezi s skupščino

Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom s poročilom nadzornega sveta in izjavo o upravljanju ter drugimi gradivi iz drugega odstavka 297. a člena ZGD-1, je na vpogled delničarjem družbe v informacijski pisarni na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 50, vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure in na spletni strani družbe http://www.petrol.si. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe in zgoraj navedenih spletnih straneh Ljubljanske borze d.d..

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo pisne predloge sklepov in volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni potrebno utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si.

Nadzorni svet, kot predlagatelj sklepov pod točko 4 dnevnega reda (volilnih predlogov za člane nadzornega sveta) poziva delničarje, ki nameravajo podati nasprotne predloge v sedmih dneh po sklicu ali na sami skupščini, da skladno z drugim odstavkom 274. člena ZGD-1 poskrbijo za pisno ali osebno predstavitev kandidatov z navedbo njihovega preteklega strokovnega izpopolnjevanja, dela ki ga trenutno opravljajo in vseh okoliščin, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali pristranskosti.

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki osebno ali preko pooblaščenca prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno 2.4.2017, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 2.4.2017. Prijava se pošlje po pošti na naslov Petrol d.d., Ljubljana, Uprava družbe – za skupščino, Dunajska cesta 50, 1527 Ljubljana tako, da jih uprava prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico na skupščini. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe, vsak delničar pa ga lahko brezplačno pridobi tudi na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega ali poslovnega registra.

Na dan sklica skupščine ima družba 2.086.301 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine ima družba 24.703 lastnih delnic, ki nimajo glasovalnih pravic.

Vljudno prosimo udeležence, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer eno uro pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

V primeru, da ob napovedanem času skupščina ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne, ob 12.00 uri, v istih prostorih. V tem primeru bo skupščina sklepčna ne glede na število prisotnih ali zastopanih delničarjev.

V skladu s poglavjem 6. ODNOS DO DELNIČARJEV, točka 6.2. Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27. oktober 2016, družba poziva in spodbuja vse večje delničarje, predvsem pa institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja naložbe v javni delniški družbi, na primer s politiko glasovanja, vrsto in pogostnostjo izvajanja upravljavskih aktivnosti ter z dinamiko komuniciranja z organi vodenja ali nadzora te družbe.

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Predsednik uprave Tomaž Berločnik