Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

seja skupščine

delniške družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d, Ljubljana

Marec 2017

Uprava družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana vabi delničarje na

27. sejo skupščine družbe Petrol d.d., Ljubljana

ki bo v ponedeljek, 10. aprila 2017, ob 13.00 uri, v poslovnih prostorih PETROL d.d., Ljubljana, v konferenčni dvorani na Dunajski cesti 48, 1000 Ljubljana

1. Otvoritev seje skupščine, ugotovitev sklepčnosti in seznanitev z organi skupščine

Predsednik uprave družbe bo v imenu sklicatelja skupščine začel sejo skupščine, podal ugotovitve o udeležbi delničarje seznanil, da bo skupščino vodil odvetnik Uroš llić iz Ljubljane kot predsednik, ter Robert Ernestel in Petra Kladnik kot preštevalca glasov.

Predstavitev letnega poročila in poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2016, informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

2.1. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2016 v višini 28.862.372,00 € se uporabi za:

• del bilančnega dobička v znesku 25.460.735,30 € se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 12,35 € na delnico (lastne delnice niso udeležene), • preostanek bilančnega dobička v znesku 3.401.636,70 € se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Za izplačilo dividend se uporabi čisti poslovni izid leta 2016 in druge rezerve iz dobička leta 2006.

Družba bo izplačala dividende 11.8.2017 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 10.8.2017, na način, določen s sklepom uprave.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

2.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2016.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

2.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2016.

Sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje računovodskega poročila ter pregled poslovnega poročila za leto 2017

Predlog sklepa:

3.1. Za revizorja družbe za leto 2017 se imenuje ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d.o.o., iz Ljubljane.

4. Imenovanje članov nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana

Predlogi sklepov:

4.1. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za prvega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Sašo Berger.

4.2. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za drugega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Nada Drobne Popovič.

4.3. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za tretjega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Igo Gruden.

4.4. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za četrega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Tomaž Kuntarič.

4.5. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za petega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Aleš Skok.

4.6. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 16. julija 2017, se za šestega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Mladen Kaliterna.

5. Seznanitev skupščine družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana z novi člani nadzornega sveta – predstavniki delavcev

Skupščina družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana se seznani, da je svet delavcev družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, na svoji 3. seji, dne 27.1.2017, kot predstavnike delavcev v nadzornem svetu družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, za mandatno obdobje od vključno 22. februarja 2017 do 22. februarja 2021, izvolil Zorana Gračnerja, Alena Mihelčiča in Roberta Ravnikarja.

6. Sprememba točke 09.03. in prvega odstavka točke 09.10. Statuta družbe

Predlog sklepa:

6.1. V poglavju IV. ORGANI DRUŽBE, 09.00. Uprava se spremenita točka 09.03. in prvi odstavek točke 09.10. tako, da se:

točka 09.03. glasi: »Delavski direktor kot član uprave soodloča le o vprašanjih, ki se nanašajo na oblikovanje kadrovske in socialne politike.«
prvi odstavek točke 09.10. glasi: »Predsednik uprave in vsak drug član uprave, razen delavskega direktorja, samostojno in posamično zastopajo Družbo. Delavski direktor zastopa družbo skupaj s še enim članom oziroma predsednikom uprave. «
1. Pooblastilo upravi za nakup lastnih delnic in poročilo o utemeljenih razlogih za izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic

Predlog sklepa:

7.1. Skupščina pooblašča upravo družbe, da lahko v obdobju 36 mesecev od dneva sprejema tega sklepa kupuje lastne delnice.

Pooblastilo velja za pridobitev največ 208.630 lastnih delnic družbe, pri čemer skupni delež delnic, pridobljen na podlagi tega pooblastila, skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima (24.703 lastnih delnic), ne sme presegati 10 % osnovnega kapitala (208.630 delnic).

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Družba lahko lastne delnice pridobiva tudi zunaj

organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 50 % knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine PETROL. Nakupna cena delnic prav tako ne sme biti višja od 12kratnika čistega dobička na delnico (EPS), izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine PETROL.

Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, lahko družba na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta odsvoji tako, da jih zamenja za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov.

Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi tega pooblastila, je prednostna pravica delničarjev izključena.

Sklep, naveden pod točko 2 dnevnega reda, predlagata uprava in nadzorni svet, sklep pod točko 3 in 4 dnevnega reda pa nadzorni svet. Sklepa pod točko 6. in 7 predlaga delničar Slovenski državni holding, d.d. Na podlagi 304. člena ZGD-1 bo na 27. skupščini delničarjev družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana prisostvoval notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Informacije za delničarje:

1. Skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine

Na dan sklica skupščine ima družba 2.086.301 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine ima družba 24.703 lastnih delnic, ki nimajo glasovalnih pravic.

2. Informacije o dodatnih točkah dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.

Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov [email protected]. Zahteve za dodatno točko dnevnega reda, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnost njegovega podpisa.

Dodatna točka dnevnega reda se bo lahko obravnava na skupščini le, če bo objavljena na enak način kot sklic skupščine vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se bo obravnavala na prvi naslednji skupščini. Uprava bo v enakem roku in na enak način zagotovila tudi objavo čistopisa dnevnega reda.

3. Informacije o predlogih delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja bo uprava objavila samo v primeru, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju ni potrebno utemeljiti.

Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov [email protected]. Predlogi sklepov ali volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priporka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Uprava delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ne bo objavila v primeru:

če bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan ali
delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.

Utemeljitve predloga uprava ne bo objavila, če bo vseboval več kot 3000 znakov. Uprava ima pravico, da predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v sedmih dneh po objavi sklica skupščine in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

4. Informacije o delničarjevi pravici do obveščenosti

Uprava bo na skupščini delničarjem podala zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino bo uprava podatke lahko podala v skupnem odgovoru. Uprava bo podala tudi podatke o pravnih in poslovnih razmerjih družbe s povezanimi družbami, če bodo potrebni za presojo dnevnega reda.

Ne glede na zgoraj navedeno uprava ne bo dolžna podati podatkov v naslednjih primerih: - če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo:

o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram; če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali pi bili kršeni dobri poslovni običaji,
če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

Ce bi bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga bo uprava podala vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda. Če delničarju na skupščini niso dani zahtevani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

5. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki osebno ali preko pooblaščenca pisno prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme prijavo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, tj. do konca dneva 6.4.2017 in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 6.4.2017. Prijava se pošlje po pošti na naslov Petrol d.d., Ljubljana, Uprava družbe – za skupščino, Dunajska cesta 50, 1527 Ljubljana. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi delničarjev oziroma zastopnikov. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 ure do 13.00 ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico na skupščini. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Ljubljani. Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po elektronski pošti na elektronski naslov [email protected], in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega ali poslovnega registra.

Delničarje naprošamo, da se ob prihodu na skupščino prijavijo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer pol ure pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovalne enote. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta 30 minut pred začetkom zasedanja skupščine.

Skupščina je sklicana za 13.00 uro. Če tedaj ni dosežena sklepčnost, bo ponovno zasedanje istega dne v istih prostorih ob 15.00 uri, ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

Predsednik uprave

Tomaž Berločnik

Tomaž Kuntarič predsednik nadzornega sveta

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunaiska c. 50. 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Gradivo k 2. točki dnevnega reda

2.1. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2016 v višini 28.862.372,00 € se uporabi za:

del bilančnega dobička v znesku 25.460.735,30 € se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 12,35 € na delnico (lastne delnice niso udeležene),
preostanek bilančnega dobička v znesku 3.401.636,70 € se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Za izplačilo dividend se uporabi čisti poslovni izid leta 2016 in druge rezerve iz dobička leta 2006.

Družba bo izplačala dividende 11.8.2017 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 10.8.2017, na način, določen s sklepom uprave.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

2.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2016.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

2.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2016.

Utemeljitev predlogov:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice

članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.

Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je razkrita v letnem poročilu.

Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2016 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2016, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2016. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih, razvojnemu načrtu in dividendni politiki družbe ter na oceni nadzornega sveta in uprave o smotrnosti take uporabe. Družba s finančnim koledarjem vsako leto določi kot dan izplačila dividend 12.8. (če ni nebančni dan), zato je letos določen dan izplačila dividend

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

11.8.2017. Rok za izplačilo dividend je sicer daljši kot pri večini delniških družb v prvi kotaciji Ljubljanske borze d.d., vendar pa družba ne glede na to zaradi izvedbe letne skupščine med prvimi izplačuje tudi dividende med prvimi.

S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2016. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet.

V času od 1.1.2016 do 31.12.2016 je družbo vodila uprava v sestavi Tomaž Berločnik – predsednik uprave, Rok Vodnik - član uprave, Igor Stebernak - član uprave in Ika Krevzel Panić članica uprave/delavska direktorica.

Funkcijo člana nadzornega sveta so v poslovnem letu 2016 opravljali:

-Tomaž Kuntarič Irena Prijović Zoran Gračner Andrej Tomplak Mladen Kaliterna lgo Gruden Klemen Ferjančič Matija Blažič Damjan Legen (od 27.1.2016 dalje).

Funkcijo predsednika nadzornega sveta je opravljal Tomaž Kuntanč, funkcijo namestnika predsednika nadzornega sveta pa Irena Prijović.

Priloge k 2. točki dnevnega reda:

Letno poročilo za poslovno leto 2016 z informacijo o prejemkih članov vodenja in nadzora in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2016 (del letnega poročila) na povezavi http://www.petrol.si/sites/www.petrol.si/files/attachment/letno_porocilo_petrol_2016.pdf

Tomaž Berločnik predsednik uprave

Tomaž Kuntarič predsednik nadzornega sveta

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Gradivo k 3. točki dnevnega reda

3. Sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje računovodskega poročila ter pregled poslovnega poročila za leto 2017

Predlog sklepa:

Za revizorja družbe za leto 2017 se imenuje ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d.o.o., iz Ljubljane.

Utemeljitev predloga:

Nadzorni svet skladno z 297. a členom in 280. členom ZGD-1 ter Zakonom o revidiranju, na -predlog svoje revizijske komisije predlaga skupščini, da imenuje za revizorja za leto 2017 revizijsko družbo ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d.o.o., Dunajska cesta 111, Ljubljana (v nadaljevanju EY), ki ima ustrezne izkušnje pri revidiranju za področje gospodarskih dejavnosti družbe, ter reference doma in v tujini. Revizijo so opravljali že za leti 2014, 2015 in 2016.

EY je kot ena prvih mednarodnih svetovalnih družb odpria svoje pisarne v srednji in vzhodni Evropi. V Sloveniji družba EY posreduje strokovne storitve že od leta 1994. V juliju 2008 je družba EY v Sloveniji postala del EMEIA regije, ki zajema več kot 80 družb v državah v Evropi, na Bližnjem vzhodu, Indiji, Afriki in Daljnem vzhodu. Družba EY ima sedež v 152 državah, preko katerih povezuje 175.000 zaposlenih.

V Sloveniji EY nudi storitve vodilnim slovenskim in mednarodnim družbam, med katerimi so tudi nekatera največja podjelja na slovenskem trgu: skupina Krka, Zavarovalnica Triglav, NLB, Ljubljanske mlekarne in Količevo karton. Na področju nafte in plina v Sloveniji EY opravlja revizijske storitve za OMV Slovenija, Eni Slovenija, Adriaplin in Interina d.o.o..

Globalne stranke revizije v industriji nafte in plina so MOL Hungarian Oil & Gas Plc , BP plc, ConocoPhillips, Rosneft OAO, GDF Suez, ENI SpA, OMV, Total SA, Trafigura in mnoge druge.

Tomaž Kuntarič predsednik nadzornega sveta

PETROL. Slovenska energetska družba, d.d., Liubliana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Gradivo k 4. točki dnevnega reda

3. Imenovanje članov nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana

Predlogi sklepov:

4.1. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za prvega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Sašo Berger.

4.2. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za drugega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Nada Drobne Popovič.

4.3. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za tretjega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Igo Gruden.

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za četrtega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Tomaž Kuntarič.

4.5. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 11. aprila 2017, se za petega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Aleš Skok.

4.6. Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 16. julija 2017, se za šestega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Mladen Kaliterna.

Utemeljitev predloga:

Nadzorni svet je predlagane kandidate izbral izmed kandidatov, ki so se javili na vabilo s svojo kandidaturo. Pri izbiri se je nadzorni svet oprl na v naprej določene pogoje in merila ter priporočila svojega Nominacijskega odbora, ki jih je v celoti upošteval. Oprl se je na določila svojega Poslovnika (tudi glede politike raznolikosti) ter na referenčni kodeks družbe. Pri sestavi je upošteval usmeritev, da se znanja, izkušnje in sposobnosti posameznih kandidatov medsebojno dopolnjujejo ter da ne obstajajo nasprotja interesov kandidati imajo bogate izkušnje z različnih področij. Pri izbiri je nadzorni svet zagotovil kontinuiteto članstva s tem, da je tri izmed obstoječih članov nadzornega sveta predlagal skupščini v izvolitev, to so Igo Gruden, Mladen Kaliterna in Tomaž Kuntarič.

Nadzorni svet je kot predlogov začel postopek že na svoji seji dne 25.8.2016. Vmesna pripravljalna dela je izvedla njegova Komisija za kadrovska vprašanja in vrednotenje dela uprave, zaključne postopke pa prav za ta namen oblikovan Nominacijski odbor, v katerega je nadzorni svet imenoval tudi zunanjega strokovnjaka. Dne 15.12.2016 je bilo objavljeno javno vabilo, da zainteresirani kandidati oddajo svoje vloge. Hkrati so bili tudi vsi delničarji z več kot 5% v osnovnem kapitalu družbe pozvani, da vzpodbudijo osebe, ki se jim zdijo primerni, da oddajo kandidature. Vsi obstoječi člani nadzornega sveta (predstavniki kapitala) so se prav tako odzvali vabilu tako, da je imel nadzorni svet pestre možnosti za zagotovitev ustrezne kontinuitete dela tega organa. Kandidati so ob oddaji kandidature potrdili, da soglašajo s sodelovanjem v notranjih postopkih, ki jih lahko imajo posamezni večji delničarji. Nominacijski odbor je kar na sedmih sejah obravnaval to tematiko in sproti poročal nadzornemu svetu, med drugim pa izvedel intervjuje z vsemi kandidati, katere je izmed prispelih kandidatur nadzorni svet evidentiral kot najprimernejše (z obstoječimi člani intervjuji niso bili izvedeni). Pri oblikovanju končnega predloga je nadzorni svet v celoti upošteval predloge svojega Nominacijskega odbora, razen v delu, o katerem se

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Nominacijski odbor ni želel, zaradi svoje sestave iz obstoječih članov, opredeljevati, to je o kontinuiteti z uvrstitvijo dosedanjih članov med volilne predloge. Vrednotenje je bilo narejeno v skladu z vnaprej sprejetimi kriteriji, ki jih morajo izpolnjevati kandidati, le-ti pa so bili tudi objavljeni ob objavi vabila dne 15.12.2016.

Nadzorni svet je po kriterijih Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb ocenil, da predlagani kandidati niso ekonomsko, osebno in drugače povezani z družbo in/ali upravo družbe. Nadzorni svet je na seji, dne 23.2.2017, za vsakega od kandidatov ob sprejemu volilnega predloga skupščini, naredil oceno njegovega morebitnega nasprotja interesov kandidata skladno s kriteriji, navedenimi v Prilogi B Kodeksa in za nobenega od kandidatov teh nasprotij ni zaznal. Nadzorni svet je ugotovil in razkriva informacijo, da so vsi predlagani kandidati v odnosu do družbe neodvisni skladno s kriteriji Kodeksa.

Sašo Berger je univerzitetni diplomirani ekonomist (Ekonomska fakulteta, Univerza v Ljubljani). Njegove delovne izkušnje so povezane s področjem financ, administracije in nadzora. Od leta 2008 je zaposlen v družbi S&T Slovenija d.d., najprej kot podpredsednik uprave in od leta 2013 kot predsednik uprave te družbe. Bil je član nadzornih svetov več gospodarskih družb.

Nada Drobne Popovič je diplomirana ekonomistka (Ekonomska fakulteta v Ljubljani, Univerza v Ljubljani), magistrirala je na Fakulteti za podiplomske državne in javne študije Brdo pri Kranju. Njene delovne izkušnje so povezane s področjem upravljanja kapitalskih naložb, finančnega upravljanja družb in s področjem informatike. Od leta 2013 je zaposlena v Slovenskem državnem holdinqu, d.d., od oktobra 2015 kot članica uprave te družbe. Nekatere bistvene informacije o preteklem članstvu v drugih organih vodenja ali nadzora so:

članica nadzornega sveta v letih 2009 2011 v družbi Kamnolom Verd, d.d.,
članica nadzornega sveta od leta 2013 v družbi HIT, d.d..

lgo Gruden je univerzitetni diplomirani inženir strojništva za strojništvo v Ljubljani, Univerza v Ljubljani), podiplomski študij pa je nadaljeval na Ekonomski fakulteti v Ljubljani. Njegove delovne izkušnje so povezane s področjem bančništva in upravljanja premoženja. V preteklosti je med drugim deloval kot član ali predsednik uprave v družbah NLB Skladi, Perspektiva, Agencija za upravljanje kapitalskih naložb RS, Slovenska odškodninska družba in Probanka, trenutno pa je zaposlen v Družbi za upravljanje terjatev bank kot Direktor upravljanja terjatev. Poleg tega je deloval v drugih organih vodenja ali nadzora:

član nadzornih svetov Petrola d.d., Ljubljana, Združenja bank Slovenije,
član naložbenega odbora Pokojninske družbe A, d.d.,
predsednik nadzornega sveta Proleasing Rijeka,
podpredsednik Košarkarske Zveze Slovenije.

Tomaž Kuntarič je član poslovodstva družbe Gorenje Beteiligungsges.m.b.H. na Dunaju. Po izobrazbi je magister ekonomije in univerzitetni diplomirani pravnik. Poklicno pot je začel na Ministrstvu za notranje zadeve na področju mednarodne gospodarske kriminalitete. Leta 1994 se je zaposlil na Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje, v takratnem sektorju skladov v ustanavljanju. Po ustanovitvi Kapitalske družbe pokojninskega zavarovanja, d.d., je bil odgovoren za področje pravnih in splošnih zadev, v letih 2002 do 2005 pa član uprave, odgovoren za področje pokojninskih zavarovanj. Od leta 2005 do 2009 je bil pomočnik predsednika uprave za področje korporativnega upravljanja v Skupini Gorenje. Leta 2009 je bil imenovan za predsednika uprave Slovenke odškodninske družbe, d.d., ki jo je vodil do njenega preoblikovanja v Slovenki državni holding, d.d., v letu 2014, ko se je vrnil v Škupino Gorenje na sedanjo funkcijo. Bil je član več nadzornih svetov gospodarskih družb, trenutno pa je predsednik nadzornega sveta družbe Petrol, d.d., Ljubljana.

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunaiska c. 50. 1000 Liubliana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Aleš Skok je univerzitetni diplomirani inženir kemijske tehnologije (Fakulteta za kemijo in kemijsko tehnologijo Ljubljana, Univerza v Ljubljani), leta 2015 pa je zaključil Master of Business Administration na MIT - Massachussets Institute of Technology, Cambridge v Združenih državah Amerike. Njegove delovne izkušnje so povezane z vodenjem strateškega načrtovanja in nadzorom hčerinskih podjetij. Od leta 1992 do leta 2014 je bil zaposlen v Heliosu d.d., Domžale, nazadnje kot član uprave te družbe. Od leta 2015 je neodvisni svetovalec v družbi AS-MIT d.o.o. in se predvsem ukvarja s svetovanjem ameriški multinacionalki PPG Industries pri širjenju poslovanja in prevzemnih aktivnostih v Adriatic regiji. Nekatere bistvene informacije o preteklem članstvu v drugih organih vodenja ali nadzora so:

predsednik nadzornega sveta v letih 2002 - 2014 v družbi Mavrica d.d. Ljubljana,
predsednik nadzornega sveta v letih 2004 - 2014 v družbi Chromos d.d. Zagreb,
predsednik nadzornega sveta v letih 2007 - 2014 v družbi Helios Slovakia d.o.o. Žilina, Slovaška,
predsednik nadzornega sveta v letih 2008 - 2014 v družbi Belinka Belles d.o.o., Ljubljana,
predsednik nadzornega sveta v letih 2011 - 2014 v družbi HGtrade BiH d.o.o., Čapljina, Bosna in Hercegovina,
predsednik nadzornega sveta v letih 2012 - 2014 v družbi Helios DCB Beograd, Srbija,
član in nato od leta 2012 predsednik nadzornega sveta v letih 2011 - 2014 v družbi Sava d.d. Kranj.

Mladen Kaliterna je univerzitetni diplomirani inženir računalništva (Fakulteta za računalništvo v Ljubljani, Univerza v Ljubljani), magistriral pa je na Ekonomski fakulteti v Ljubljani. Njegove delovne izkušnje so povezane s področjem bančništva in financ. Od leta 2001 do 2017 je zaposlen v borznoposredniški družbi Perspektiva d.d. kot izvršni direktor, član uprave in predsednik uprave. Od leta 2017 dela kot izvršni direktor v Perspektivi Investicijske storitve d.o.o. Nekatere bistvene informacije o preteklem članstvu v drugih organih vodenja ali nadzora so: - član nadzornega sveta družbe Pokojninska družba A, d.d.

Pred izvolitvijo na skupščini pa bo predlagatelj še dodatno predstavil, v skladu z določilom 274. člena ZGD preteklo strokovno izpopolnjevanje in delo posameznega kandidata, delo, ki ga trenutno opravlja, ter vse okoliščine, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali njegove pristranskosti.

V nadaljevanju so priložene za vse kandidate izjave, da funkcijo sprejemajo (potrditev kandidature v izjavi po 255. členu ZGD-1), izjave o neodvisnosti in izjave o funkcijah kandidata v trenutku oddaje kandidature. Nekatere bistvene informacije o preteklem članstvu v drugih organih vodenja ali nadzora so navedene pri zgoraj navedenih osnovnih informacija o posameznem kandidatu.

Tomaž Kuntarič predsednik nadzornega sveta

IZJAVA člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana, s sedežem v Ljubljani, poslovni naslov Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana, matična številka 5025796000

izjavljam, da:

soglašam z imenovanjem za člana nadzornega sveta družbe;
nisem član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
nisem bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
mi ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica;
= nisem bil kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti,
ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale mojemu imenovanju.

13.1.201 dne

Lastnoročni podpis

lzjava o neodvisnosti člana NS družbe

Podpisani(-a) javnih delniških družb z dne 8.12.2009 (v nadaljevanju: Kodeks) vezano na moje članstvo v nadzornem svetu družbe (-ice) nadzornega sveta dovolj izkušenj in znanja ter se izrekam glede potencialnih nasprotij interesov iz priloge C v Kodeksu.

Prosimo označite, ali trditev drži. Pri presojanju resničnosti trditve se uporabljajo kriteriji iz priloge C Kodeksa:

a) Ne opravljam funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe in nisem opravljal takšne funkcije v zadnjih petih letih.

DRŽI

b) Nisem zaposlen v družbi ali povezani družbi in nisem bil na takšnem položaju v zadnjih treh letih.

DRŽI

c) Ne prejemam večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga prejemam kot član nadzornega sveta.

d) Nisem večinski(-a) delničar(-ka) in tudi ne zastopam večinskega/večinskih delničarjev.

DRŽu

e) Z družbo ali povezano družbo nimam oziroma v zadnjem letu nisem imel(-a) pomembnih poslovnih stikov tako neposredno kot tudi ne kot partner, delničar, direktor ali vodilni delavec organa.

NE DRŽI

ne drži

NE DRŽI

f) Nisem in tudi v zadnjih treh letih nisem bil(-a) partner (-ica) ali uslužbenka) sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi.

NE DRŽI

g) Nisem izvršni (-a) direktor (-ica) ali član (-ica) uprave družbe, v kateri je izvršni direktor ali član uprave družbe član nadzornega sveta. Prav tako drugače povezan(-a) z izvršnimi direktorji oziroma člani uprave preko sodelovanja v drugih družbah ali organih.

ne drži

h) V nadzornem svetu nisem več kot tri mandate (ali več kot 12 let).

NE DRŽI

i) Nisem bližnji družinski članov uprave ali oseb, ki so v položajih, omenjenih v točkah od a) do h)

DRŽI

ne drži

Poleg zgornjih navedb tudi

nisem član(-ica) širšega poslovodstva povezane družbe in

IR71

ne drži

nisem sodeloval(-a) pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

DRŽI

NE DRŽI

Nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana nadzornega sveta ali uprave ogroženo zaradi v vključevanja njegovega osebnega ekonomskega interesa, interesov družine, njenih čustev, politične ali nacionalne (ne)naklonjenosti ali kakršnih koli drugih povezanih interesov z drugo fizično ali pravno osebo.

Ali na vaše odločanje, skladno z zgornjo definicijo nasprotja interesov, vpliva še kakšno dejstvo, ki ni bilo navedeno zgoraj?

Prosimo obrazložite, če ste odgovorili z DA:

Glede na izkazana potencialna nasprotja interesov se izrekam za:

Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a) neodvisnega (-o) člana(-ico) nadzornega sveta

b) odvisnega člana(-ico) nadzornega sveta

Opomba: Člani nadzornega sveta se smatrajo na neodvisne, če izpolnjujejo vse kriterije neodvisnosti (vse trditve, navedene zgoraj, držijo).

S svojim podpisom dovoljujem objavo podpisane izjave na spletnih straneh družbe.

Datum: B.1.2017

Izjava o funkcijah kandidata v trenutku oddaje kandidature

Izjavljam, da sem v trenutku oddaje te kandidature član/ica naslednjih nadzornih svetov ali upravnih odborov:

Slovenija

	1. upravní odoor SB7 Slovenia damandat poteče	1. 9. 2019
2.	mandat poteče
3	mandat poteče

lzjavljám, da v trenutku oddaje te kandidature opravljam še naslednje funkcije v gospodarskih družbah v Sloveniji ali tujini (poslovodja, prokurist, član organov nadzora v tujini):

Zaradi transparentnosti želim v naprej razkriti, da opravljam sledeče funkcije, naloge ali sodelujem v sledečih organizacijah (opcijsko po želji kandidata, podatki niso obvezni):

Datum,	13.1.2017
Podpis

IZJAVA

člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana, s sedežem v Ljubljani, poslovni naslov Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana, matična številka 5025796000

ORDBNE PODOVIU NADA

izjavljam, da:

soglašam z imenovanjem za člana nadzornega sveta družbe;
nisem član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
nisem bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
mi ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica;
nisem bil kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti;
ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale mojemu imenovanju.

Lastnoročni podpis:

Izjava o funkcijah kandidata v trenutku oddaje kandidature

Izjavljam, da sem v trenutku oddaje te kandidature član/ica naslednjih nadzornih svetov ali upravnih odborov:

		Slovenija
	1. HIT, d.d.		mandat poteče_ 10. 6. 2017
2.		mandat poteče
3.		mandat poteče

Izjavljam, da v trenutku oddaje te kandidature opravljam še naslednje funkcije v gospodarskih družbah v Sloveniji ali tujini (poslovodja, prokurist, član organov nadzora v tujini):

	1. 80H d.d., clou upvove, mandat poteče 27. 10. 2019
	2. UAHON dio.o., divettoria	, mandat poteče
3.		mandat poteče
	itd.

Zaradi transparentnosti želim v naprej razkriti, da opravljam sledeče funkcije, naloge ali sodelujem v sledečih organizacijah (opcijsko po želji kandidata, podatki niso obvezni):

1.
2.
3.
	itd.

	Datum, hubber, 16. ol 2017
--	----------------------------	--	--

Podpis

Izjava o neodvisnosti člana NS družbe

Podpisani(-a) Noto RoBNE Potovil skladno z 8. točko 17.2 člena Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 8.12.2009 (v nadaljevanju: Kodeks) vezano na moje članstvo v nadzornem svetu družbe (-ice) nadzornega sveta dovolj izkušenj in znanja ter se izrekam glede potencialnih nasprotij interesov iz priloge C v Kodeksu.

Prosimo označite, ali trditev drži. Pri presojanju resničnosti trditve se uporabljajo kriteriji iz priloge C Kodeksa:

a} Ne opravljam funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe in nisem opravljal takšne funkcije v zadnjih petih letih.

DRŽI

b) Nisem zaposlen v družbi ali povezani družbi in nisem bil na takšnem položaju v zadnjih treh letih.

DRŽI

NE DRŽI

c) Ne prejemam večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga prejemam kot član nadzornega sveta.

DRŽI

d) Nisem večinski(-a) delničar(-ka) in tudi ne zastopam večinskega/večinskih delničarjev.

ne drži

NE DRŽI

e) Z družbo ali povezano družbo nimam oziroma v zadnjem letu nisem imel(-a) pomembnih poslovnih stikov tako neposredno kot tudi ne kot partner, delničar, direktor ali vodilni delavec organa.

DRŽI

ne drži

f) Nisem in tudi v zadnjih treh letih nisem bil(-a) partner (-ica) ali uslužbenka) sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi.

DRŽI

NE DRZI

DRŽI

ne drži

h) V nadzornem svetu nisem več kot tri mandate (ali več kot 12 let).

DRŽI

NE DRŽI

i) Nisem bližnji družinski član članov uprave ali oseb, ki so v položajih, omenjenih v točkah od a) do h)

DRŽI

NE DRŽI

Poleg zgornjih navedb tudi

nisem član(-ica) širšega poslovodstva povezane družbe in

DRŽI

ne drži

nisem sodeloval(-a) pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

NE DRŽI

Nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana nadzornega sveta ali uprave ogroženo zaradi vključevanja njegovega osebnega ekonomskega interesa, interesov družine, njenih čustev, politične ali nacionalne (ne)naklonjenosti ali kakršnih koli drugih povezanih interesov z drugo fizično ali pravno osebo.

Ali na vaše odločanje, skladno z zgornjo definicijo nasprotja interesov, vpliva še kakšno dejstvo, ki ni bilo navedeno zgoraj?

Prosimo obrazložite, če ste odgovorili z DA:

Glede na izkazana potencialna nasprotja interesov se izrekam za:

Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a) neodvisnega (-o) člana(-ico) nadzornega sveta

b) odvisnega člana(-ico) nadzornega sveta

Opomba: Člani nadzornega sveta se smatrajo na neodvisne, če izpolnjujejo vse kriterije neodvisnosti (vse trditve, navedene zgoraj, držijo).

S svojim podpisom dovoljujem objavo podpisane izjave na spletnih straneh družbe.

Datum: 16.1.2017

IZJAVA člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana, s sedežem v Ljubljani, poslovni naslov Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana, matična številka 5025796000

160

izjavljam, da:

soglašam z imenovanjem za člana nadzornega sveta družbe;
nisem član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
nisem bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
mi ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica;
nisem bil kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti;
ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale mojemu imenovanju.

v UVBLJANI

Lastnoročni podpis:

Izjava o neodvisnosti člana NS družbe | 57 | C U L U, L

Podpisani(-a) _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ javnih delniških družb z dne 8.12.2009 (v nadaljevanju: Kodeks) vezano na moje članstvo v nadzornem svetu družbe ________________izjavljam, da imam za opravljanje funkcije člana (-ice) nadzornega sveta dovolj izkušenj in znanja ter se izrekam glede potencialnih nasprotij interesov iz priloge C v Kodeksu.

Prosimo označite, ali trditev drži. Pri presojanju resničnosti trditve se uporabljajo kriteriji iz priloge C Kodeksa:

a) Ne opravljam funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe in nisem opravljal takšne funkcije v zadnjih petih letih.

b} Nisem zaposlen v družbi ali povezani družbi in nisem bil na takšnem položaju v zadnjih treh letih.

DRŽI

1871

c) Ne prejemam večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga prejemam kot član nadzornega sveta.

d) Nisem večinski(-a) delničar(-ka) in tudi ne zastopam večinskega/večinskih delničarjev.

stikov tako neposredno kot tudi ne kot partner, delničar, direktor ali vodilni delavec organa.

NE DRŽI e} Z družbo ali povezano družbo nimam oziroma v zadnjem letu nisem imel(-a) pomembnih poslovnih

DRŽI

NE DRŽI

f) Nisem in tudi v zadnjih treh letih nisem bil(-a) partner (-ica) ali uslužbenka) sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi.

ne drži

DRŽI /

NE DRŽI

h) V nadzornem svetu nisem več kot tri mandate (ali več kot 12 let).

DRŽI

NE DRŽI

ne drži

NE DRŽI

i) Nisem bližnji družinski član članov uprave ali oseb, ki so v položajih, omenjenih v točkah od a) do h)

( DRŽI )

NE DRŽI

Poleg zgornjih navedb tudi

nisem član(-ica) širšega poslovodstva povezane družbe in

DRŽI

ne drži

NE DRŽI

nisem sodeloval(-a) pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

DRŽI

Nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana nadzornega sveta ali ogroženo zaradi vključevanja uprave njegovega osebnega ekonomskega interesa, interesov družine, njenih čustev, politične ali nacionalne (ne)naklonjenosti ali kakršnih koli drugih povezanih interesov z drugo fizično ali pravno osebo.

Ali na vaše odločanje, skladno z zgornjo definicijo nasprotja interesov, vpliva še kakšno dejstvo, ki ni bilo navedeno zgoraj?

DA NE

Prosimo obrazložite, če ste odgovorili z DA:

Glede na izkazana potencialna nasprotja interesov se izrekam za:

Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a) pleodvisnega (-o) člana(-ico) nadzornega sveta

b) odvisnega člana(-ico) nadzornega sveta

Opomba: Člani nadzornega sveta se smatrajo na neodvisne, če izpolnjujejo vse kriterije neodvisnosti (vse trditve, navedene zgoraj, držijo).

S svojim podpisom dovoljujem objavo podpisane izjave na spletnih straneh družbe.

Datum:

Izjava o funkcijah kandidata v trenutku oddaje kandidature

lzjavljam, da sem v trenutku oddaje te kandidature član/ica naslednjih nadzornih svetov ali upravnih odborov:

lzjavljam, da v trenutku oddaje te kandidature opravljam še naslednje funkcije v gospodarskih družbah v Sloveniji ali tujini (poslovodja, prokurist, člaj naravnov nadzora v tujini):

Zaradi transparentnosti želim v naprej razkriti, da opravljam sledeče funkcije, naloge ali sodelujem v sledečih organizacijah (opcijsko po želji kandidata, podatki niso obvezni):

KUSARICARSKA ZVEZA SLOVENIJE (PODPREDSEDVIK) 1. 2. 3. itd.

Datum. 7.1.2017

Podpis

IZJAVA

člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana, s sedežem v Ljubljani, poslovni naslov Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana, matična številka 5025796000

Ona2 KUNTARIC

izjavljam, da:

soglašam z imenovanjem za člana nadzornega sveta družbe;
nisem član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
nisem bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
mi ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica;
nisem bil kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti;
ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale mojemu imenovanju.

QUE OAN dne (2.0 V

Lastnoročni podpis.

Izjava o neodvisnosti člana NS družbe_PETROL d.d.

Podpisani(-a) Tonaz Kurice = skladno z 8. točko 17.2 člena Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 8.12.2009 (v nadaljevanju: Kodeks) vezano na moje članstvo v nadzornem svetu družbe PETROL, d.A. izjavljam, da imam za opravljamje funkcije člana (-ice) nadzornega sveta dovolj izkušenj in znanja ter se izrekam glede potencialnih nasprotij interesov iz priloge C v Kodeksu.

Prosimo označite, ali trditev drži. Pri presojanju resničnosti trditve se uporabljajo kriteriji iz priloge C Kodeksa:

a) Ne opravljam funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe in nisem opravljal takšne funkcije v zadnjih petih letih.

b) Nisem zaposlen v družbi ali povezani družbi in nisem bil na takšnem položaju v zadnjih treh letih.

DRŽI

NE DRŽI

c) Ne prejemam večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga prejemam kot član nadzornega sveta.

DRŽI

d) Nisem večinski(-a) delničar(-ka) in tudi ne zastopam večinskega/večinskih delničarjev.

e) Z družbo ali povezano družbo nimam oziroma v zadnjem letu nisem imel(-a) pomembnih poslovnih stikov tako neposredno kot tudi ne kot partner, delničar, direktor ali vodilni delavec organa.

DRŽI

NE DRŽI

f) Nisem in tudi v zadnjih treh letih nisem bil(-a) partner (-ica) ali uslužbenka) sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi.

$$
\left(\begin{array}{c}
\text{פּרייב} \
\text{פּרייב} \
\end{array}\right)
$$

NE DRŽI

h) V nadzornem svetu nisem več kot tri mandate (ali več kot 12 let).

DRŽI

NE DRŽI

i) Nisem bližnji družinski članov uprave ali oseb, ki so v položajih, omenjenih v točkah od a) do h)

DRŽI

NE DRŽI

Poleg zgornjih navedb tudi

nisem član(-ica) širšega poslovodstva povezane družbe in

DRŽI

NE DRŽI

nisem sodeloval(-a) pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

DRŽI

Ali na vaše odločanje, skladno z zgornjo definicijo nasprotja interesov, vpliva še kakšno dejstvo, ki ni bilo navedeno zgoraj?

Prosimo obrazložite, če ste odgovorili z DA:

Glede na izkazana potencialna nasprotja interesov se izrekam za:

Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a) heodvisnega (-o) člana(-ico) nadzornega svéta

b) odvisnega člana(-ico) nadzornega sveta

Opomba: Člani nadzornega sveta se smatrajo na neodvisne, če izpolnjujejo vse kriterije neodvisnosti (vse trditve, navedene zgoraj, držijo).

S svojim podpisom dovoljujem objavo podpisane izjave na spletnih straneh družbe.

Datum: 12.01.2017

Podpis: /

izjava o funkcijah kandidata v trenutku oddaje kandidature

lzjavljam, da sem v trenutku oddaje te kandidature član/ica naslednjih nadzornih svetov ali upravnih odborov:

lzjavljam, da v trenutku oddaje te kandidature opravljam še naslednje funkcije v gospodarskih družbah v Sloveniji ali tujini (poslovodja, prokurist, član ogganov nadzora v tujini):

Zaradi transparentnosti želim v naprej razkriti, da opravljam sledeče funkcije, naloge ali sodelujem v sledečih organizacijah (opcijsko po želji kandidata, podatki niso obvezni):

1.
2.
3.
itd.
	Datum,_12,01.2017
Podpis

IZJAVA člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana, s sedežem v Ljubljani, poslovni naslov Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana, matična številka 5025796000

A/+ 5

izjavljam, da:

soglašam z imenovanjem za člana nadzornega sveta družbe;
nisem član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
nisem bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper nišom on pravniščene varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
mi ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica;
nisem bil kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni msem on kov čiali organi organilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti;
ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale mojemu imenovanju.

Lastnoročni podpis:

Izjava o neodvisnosti člana NS družbe ___ Petro/

Podpisani(-a) ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ i odplovnik d) in dne 8.12.2009 (v nadaljevanju: Kodeks) vezano na moje članstvo v javim "domem svetu družbe (-ice) nadzornega sveta dovolj izkušenj in znanja ter se izrekam glede potencialnih nasprotij interesov iz priloge C v Kodeksu.

Prosimo označite, ali trditev drži. Pri presojanju resničnosti trditve se uporabljajo kriteriji iz priloge C Kodeksa:

a) Ne opravljam funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe in nisem opravljal takšne funkcije v zadnjih petih letih.

b) Nisem zaposlen v družbi ali povezani družbi in nisem bil na takšnem položaju v zadnjih treh letih.

DRŽI

c) Ne prejemam večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga prejemam kot član nadzornega sveta.

d) Nisem večinski(-a) delničar(-ka) in tudi ne zastopam večinskega/večinskih delničarjev.

e) Z družbo ali povezano družbo nimam oziroma v zadnjem letu nisem imel(-a) pomembnih poslovnih ej iz urazo neposredno kot tudi ne kot partner, delničar, direktor ali vodilni delavec organa.

DRŽI

NE DRŽ

NE DRŽI

ne drži

f) Nisem in tudi v zadnjih treh letih nisem bil(-a) partner (-ica) ali uslužbenec (uslužbenka) sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi.

NE DRŽI

g) Nisem izvršni (-a) direktor (-ica) ali član (-ica) uprave družbe, v kateri je izvršni direktor ali a) nesem družbe član nadzornega sveta. Prav tako drugače povezan(-a) z izvršnimi direktorji oziroma člani uprave preko sodelovanja v drugih družbah ali organih.

ne drži

h) V nadzornem svetu nisem več kot tri mandate (ali več kot 12 let).

NE DRŽI DRŽI

i) Nisem bližnji družinski član članov uprave ali oseb, ki so v položajih, omenjenih v točkah od a) do h)

DRŽI

ne drži

Poleg zgornjih navedb tudi

nisem član(-ica) širšega poslovodstva povezane družbe in

DRŽI /

DRŽI

ne drži

nisem sodeloval(-a) pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

Ali na vaše odločanje, skladno z zgornjo definicijo nasprotja interesov, vpliva še kakšno dejstvo, ki ni bilo navedeno zgoraj?

NE DA

Prosimo obrazložite, če ste odgovorili z DA:

Glede na izkazana potencialna nasprotja interesov se izrekam za:

Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a) neodvisnega (-o) člana(-ico) nadzornega sveta

b) odvisnega člana(-ico) nadzornega sveta

Opomba: Člani nadzornega sveta se smatrajo na neodvisne, če izpolnjujejo vse kriterije neodvisnosti (vse trditve, navedene zgoraj, držijo).

S svojim podpisom dovoljujem objavo podpisane izjave na spletnih straneh družbe.

Datum: 9.1. 2017

Izjava o funkcijah kandidata v trenutku oddaje kandidature

lzjavljam, da sem v trenutku oddaje te kandidature član/ica naslednjih nadzornih svetov ali upravnih odborov:

Slovenija

lzjavljam, da v trenutku oddaje te kandidature opravljam še naslednje funkcije v gospodarskih družbah v Sloveniji ali tujini (poslovodja, prokurist, član organov nadzora v tujini):

Zaradi transparentnosti želim v naprej razkriti, da opravljam sledeče funkcije, naloge ali sodelujem v sledečih organizacijah (opcijsko po želji kandidata, podatki niso obvezni):

IZJAVA

člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana, s sedežem v Ljubljani, poslovni naslov Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana, matična številka 5025796000

NADEN KALITERNA

izjavljam, da:

soglašam z imenovanjem za člana nadzornega sveta družbe;
nisem član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
nisem bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
mi ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica;
= nisem bil kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti;
ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale mojemu imenovanju.

V LOUBLOANI . 8.1. 4 dne

Lastnoročni podpis:

lzjava o neodvisnosti člana NS družbe R S TROL A

Podpisani(-a) javnih delniških družb z dne 8.12.2009 (v nadaljevanju: Kodeks) vezano na moje članstvo v nadzornem svetu družbe PETVOL A.d. izjavljam, da imam za opravljanje funicije člans (-ice) nadzornega sveta dovolj izkušenj in znanja ter se izrekam glede potencialnih nasprotij interesov iz priloge C v Kodeksu.

Prosimo označite, ali trditev drži. Pri presojanju resničnosti trditve se uporabljajo kriteriji iz priloge C Kodeksa:

a) Ne opravljam funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe in nisem opravljal takšne funkcije v zadnjih petih letih.

b) Nisem zaposlen v družbi ali povezani družbi in nisem bil na takšnem položaju v zadnjih treh letih.

c) Ne prejemam večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga prejemam kot član nadzornega sveta.

d) Nisem večinski(-a) delničar(-ka) in tudi ne zastopam večinskega/večinskih delničarjev.

e) Z družbo ali povezano družbo nimam oziroma v zadnjem letu nisem imel(-a) pomembnih poslovnih stikov tako neposredno kot tudi ne kot partner, delničar, direktor ali vodilni delavec organa.

f) Nisem in tudi v zadnjih treh letih nisem bil(-a) partner (-ica) ali uslužbenec (uslužbenka) sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi.

NE DRŽI

h) V nadzornem svetu nisem več kot tri mandate (ali več kot 12 let).

DRŽI NE DRŽI

NE DRŽI

DRŽI

NE DRŽI

ne drži

NE DRŽI

i) Nisem bližnji družinski članov uprave ali oseb, ki so v položajih, omenjenih v točkah od a) do h)

$$
\widehat{C}^{\mathsf{B}^{\mathsf{j}}\mathsf{\check{\mathsf{Z}}^{\mathsf{j}}}}
$$

NE DRŽI

Poleg zgornjih navedb tudi

nisem član(-ica) širšega poslovodstva povezane družbe in

$$
\widetilde{\circ}\boxtimes\rhd
$$

ne drži

nisem sodeloval(-a) pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

$$\widehat{\mathfrak{G}}$$

ne drži

Ali na vaše odločanje, skladno z zgornjo definicijo nasprotja interesov, vpliva še kakšno dejstvo, ki ni bilo navedeno zgoraj?

Prosimo obrazložite, če ste odgovorili z DA:

Glede na izkazana potencialna nasprotja interesov se izrekam za:

Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a) heodvisnega (-o) člana(-ico) nadzornega sveta

b) odvisnega člana(-ico) nadzornega sveta

Opomba: Člani nadzornega sveta se smatrajo na neodvisne, če izpolnjujejo vse kriterije neodvisnosti (vse trditve, navedene zgoraj, držijo).

S svojim podpisom dovoljujem objavo podpisane izjave na spletnih straneh družbe.

8.1. 201 Datum:

Podpis:

lzjava o funkcijah kandidata v trenutku oddaje kandidature

Izjavljam, da sem v trenutku oddaje te kandidature član/ica naslednjih nadzornih svetov ali upravnih odborov:

Slovenija

VIZIDA HOLDING K.d.d. , mandat potece 17.7. 2020 2. VIZIDA HOLDING ENA LAd, mandat poteče 17. J. 2020 3. PETROL d. d. d. mandat poteče 16. J. 2017

Izjavljam, da v trenutku oddaje te kandidature opravljam še naslednje funkcije v gospodarskih družbah v Sloveniji ali tujini (poslovodja, prokurist, član organov nadzora v tujini):

		1. PERSPETIVA d.d. 7. UPANO mandat potece 26. M. 2019
2.		, mandat poteče
60		, mandat poteče
	ito.

Zaradi transparentnosti želim v naprej razkriti, da opravljam sledeče funkcije, naloge ali sodelujem v sledečih organizacijah (opcijsko po želji kandidata, podatki niso obvezni):

1.
2.
3.
	itd.

Datum, 8.1.2017 Podpis

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Gradivo k 5. točki dnevnega reda

5. Seznanitev skupščine družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana z novi člani nadzornega sveta – predstavniki delavcev

Priloga k točki 5. točki dnevnega reda:

sklep 3. seje Sveta delavcev družbe Petrol d.d., Ljubljana z dne 27.1.2017

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

SVET DELAVCEV

Ljubljana, 27. 01. 2017

Petrol d. d., Ljubljana Uprava družbe - tu -

Zadeva: odpravek sklepov 3. seje sveta delavcev.

Spoštovani,

priloženo vam pošiljam odpravek sklepov 3. redne seje Sveta delavcev Petrol d.d., Ljubljana, z dne 27. 01. 2017.

Lepo pozdravljeni.

Predsednik sveta/delavcev Zoran Gračner 114

V vednost:

direktorica Procesne podpore in RČV Nina Potisek
delavska direktorica Ika Krevzel Panić
predsednik Sindikata delavcev skupine Petrol Boštjan Marinko

Svet delavcev Petrol d.d., Ljubljana je na svoji 3. redni seji, dne 27. 01. 2017, sprejel naslednje sklepa:

SKLEP 3/1: Za volilno komisijo za izvedbo volitev predstavnikov delavcev v Nadzorni svet PETROL d.d., Ljubljana, se imenujejo: Marko Šavli - predsednik, Tomaž Slavec - član in Vladimir Abraham - član s soglasjem vseh članov Sveta delavcev.

SKLEP 3/2: Mandat dosedanjim članom, predstavnikom delavcev v Nadzornem svetu družbe Petrol d.d., Ljubljana, Zoranu Gračnerju, Andreju Tomplaku in Damjanu Legnu, poteče dne 21.2.2017.

SKLEP 3/3: Štiriletno mandatno obdobje novo izvoljenim predstavnikom delavcev v Nadzornem svetu družbe Petrol d.d., Ljubljana

Zoran Gračner, roj. 28.8.1970, stan. Ostenk 12 d, 1420 Trbovlje,
Alen Mihelčič, roj. 12.8.1975, stan. Brestova 34, 1380 Cerknica,
Robert Ravnikar, roj. 24.5.1979, stan. Hotedršica 150, 1372 Hotedršica. začne teči dne 22.2.2017.

Predsedniķ sveta/delavcev

Zorán Grağher

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Gradivo k 6. točki dnevnega reda

Sprememba točke 09.03. in prvega odstavka točke 09.10. Statuta družbe

Predlog sklepa:

6.1. V poglavju IV. ORGANI DRUŽBE, 09.00. Uprava se spremenita točka 09.03. in prvi odstavek točke 09.10. tako, da se:

točka 09.03. glasi: »Delavski direktor kot član uprave soodloča le o vprašanjih, ki se nanašajo na oblikovanje kadrovske in socialne politike.«
prvi odstavek točke 09.10. glasi:
»Predsednik uprave in vsak drug član uprave, razen delavskega direktorja, samostojno in posamično zastopajo Družbo. Delavski direktor zastopa družbo skupaj s še enim članom oziroma predsednikom uprave.«

Utemeljitev predloga:

Sklic skupščine za to točko je zahteval delničar SDH, d.d. in je bila ta točka uvrščena na dnevni red te seje.

Obstoječa člena statuta se glasita:

09.03. Delavski direktor kot član uprave soodloča le o vprašanjih, ki se nanašajo na oblikovanje kadrovske in socialne politike in nima pooblastila za zastopanje Družbe.
09.10. Predsednik uprave in vsak drug član uprave samostojno in posamično zastopajo Družbo, razen delavskega direktorja, ki nima pooblastil za zastopanje Družbe.

SDH, d.d. podaja sledeče utemeljitve za predlagane spremembe statuta:

»v sklopu naših upravljavskih aktivnosti v zvezi s kapitalsko naložbo v družbi Petrol d.d. smo pri pregledu Statuta družbe ugotovili, da le-ta v poglavju »Organi družbe« v točkah 9.03 in 9.10 vsebuje določbo, iz katere izhaja, da delavski direktor, kot član uprave družbe v upravi družbe zastopa in predstavlja interese delavcev glede kadrovskih in socialnih vprašanj, nima pa pooblastil za zastopanje družbe.

Taka določba je po našem mnenju nezakonita. ZGD-1 v prvem odstavku 266. člena določa, da uprava (kot kolektivni organ zastopanja) zastopa in predstavlja družbo. Ta določba je kogentne narave in je ni dopustno spreminjati s statutom. Iz določila drugega odstavka 266. člena ZGD-1 izhaja, da v primeru, če ima uprava več članov, člani uprave zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače. Statut lahko glede na to določi le drugačen način zastopanja družbe, ne more pa omejiti oziroma odvzeti pravice do zastopanja družbe posameznemu članu uprave, v konkretnem primeru delavskemu direktorju. Ker je zastopanje družbe pravica in dolžnost uprave kot celote in vsakega člana uprave posebej, torej tudi delavskega direktorja, omejitev oziroma odvzem te pravice delavskemu direktorju ni združljiv z bistvom družbe in njegovih pravic kot zastopnika družbe.

Predlagamo, da se nezakoniti določbi Statuta uskladita in da na dnevni red prve naslednje skupščine, ki jo nameravate sklicati, uvrstite točko dnevnega reda s predlogom sklepa za ustrezno spremembo Statuta družbe.«

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunaiska c. 50. 1000 Liubliana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Gradivo k 7. točki dnevnega reda

Pooblastilo upravi za nakup lastnih delnic in poročilo o utemeljenih razlogih za izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic

Predlog sklepa:

7.1. Skupščina pooblašča upravo družbe, da lahko v obdobju 36 mesecev od dneva sprejema tega sklepa kupuje lastne delnice.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Družba lahko lastne delnice pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 50 % knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine PETROL. Nakupna cena delnic prav tako ne sme bili višja od 12kratnika čistega dobička na delnico (EPS), izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine PETROL.

Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je družba pridobila na podlastila, je prednostna pravica delničarjev izključena.

Utemeljitev predloga:

Sklic skupščine za to točko je zahteval delničar SDH, d.d. in je bila ta točka uvrščena na dnevni red te seje.

SDH, d.d. podaja sledeče utemeljitve:

»Obrazložitev predloga sklepa in Poročilo o utemeljenih razlogih za izključitev prednostne pri odsvajanju lastnih delnic:

člen ZGD-1 ureja pridobivanje lastnih delnic. V skladu s to določbo predlog sklepa skupščine pooblašča upravo družbe, da lahko v obdobju 36 mesecev pridobiva lastne delnice v obsegu do 10 % od skupnega števila delnic družbe. Skladno z zakonsko določbo sklepščine določa tudi najnišjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic družbe.

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunaiska c. 50. 1000 Liubliana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

vpliva na povečanje vrednosti družbe ter s tem tudi povečanje vrednosti delnice, ker pa je možnost zamenjave vezana na potencialno odsvojitev le posameznim osebam (imetnikom delnic/deležev v drugih podjetjih), je potrebno predhodno izključiti prednostno pravico obstoječih delničarjev družbe. O vsaki spremembi stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi, tako da bodo delničarji sproti obveščeni o stanju lastnih delnic. Uprava bo na naslednjih skupščinah delničarjev poročala o transakcijah z lastnimi delnicami z vidika doseganja dolgoročnih strateških ciljev družbe in ob tem bo povzela vmesne objave o stanju lastnih delnic.

Vseh okoliščin, ki utemeljujejo uporabo podeljenega pooblastila za nakup lastnih delnic, vnaprej ni mogoče predvideti, so pa lahko učinki pridobitve lastnih delnic družbe poleg zgoraj navedenega še povečanje obsega trgovanja in likvidnosti delnice ter stabilnosti tečaja davčnih učinkov za delničarje v primeru prodaje delnic, povečana možnost delničarjev izkoristiti alokativno funkcijo kapitalskega trga.«

Prilogi:

Dopis predlagatelja SDH, d.d. z dne 23.2.2017
Poročilo o razlogih za predlog popolne izključitve prednostne pri odsvajanju lastnih delnic z dne 24.2.2017

SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d. d. MALA ULICA 5, P.P. 139 SLOVENIJA

Stevilka: 2017003906 Datum: 23.2.2017

PETROL d.d. Nadzorni svet Uprava Dunajska cesta 50 1000 Ljubljana

Zadeva: Predlog za dodatno točko dnevnega reda prve naslednje seje skupščine družbe PETROL d.d.

Spoštovani,

SDH d.d. kot delničar družbe Petrol d.d. in kot pooblaščeni predlagatelj skladno z določbami ZGD-1 predlaga, da na dnevni red prve naslednje skupščine, ki jo nameravate sklicati, uvrstite točko dnevnega reda s predlogom sklepa in obrazložitvijo, kot je podano v nadaljevanju:

lme točke dnevnega reda: POOBLASTILO UPRAVI ZA NAKUP LASTNIH DELNIC IN POROČILO O UTEMELJENIH RAZLOGIH ZA IZKLJUČITEV PREDNOSTNE PRAVICE PRI ODSVAJANJU LASTNIH DELNIC

Predlog sklepa skupščine:

»Skupščina pooblašča upravo družbe, da lahko v obdobju 36 mesecev od dneva sprejema tega sklepa kupuje lastne delnice.

Družba je vpisana v sodni register pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, številka vložka 1/21883/00; Osnovni kapilal 260.166.917,04 EUR; Predsednik nedzomega sveta: Damjan Belič; Malična številka: 5727947; ID za DDV: SM6130373

delnico (EPS), izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine PETROL.

Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi tega pooblastila, je prednostna pravica delničarjev izključena.«

Obrazložitev predloga sklepa in Poročilo o utemeljenih razlogih za izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic:

člen ZGD-1 ureja pridobivanje lastnih delnic. V skladu s to določbo predlog sklepa skupščine pooblašča upravo družbe, da lahko v obdobju 36 mesecev pridobiva lastne delnice v obsegu do 10 % od skupnega števila delnic družbe. Skladno z zakonsko določbo sklep skupščine določa tudi najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic družbe.

Predlagana je izključitev prednostne pravice delničarjev do nakupa lastnih delnic, ki jih družba morebitno odsvoji po njihovi predhodni pridobitvi, če bi se izkazala ekonomsko upravičena možnost zamenjave za delnice oziroma lastniške deleže v drugih podjetjih, če bi bilo to v interesu družbe. Navedena možnost lahko vpliva na povečanje vrednosti družbe ter s tem tudi povečanje vrednosti delnice, ker pa je možnost zamenjave vezana na potencialno odsvojitev le posameznim osebam (imetnikom delnic/deležev v drugih podjetjih), je potrebno predhodno izključiti prednostno pravico obstoječih delničarjev družbe. O vsaki spremembi stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi, tako da bodo delničarji sproti obveščeni o stanju lastnih delnic. Uprava bo na naslednjih skupščinah delničarjev poročala o transakcijah z lastnimi delnicami z vidika doseganja dolgoročnih strateških ciljev družbe in ob tem bo povzela vmesne objave o stanju lastnih delnic.

Vseh okoliščin, ki utemeljujejo uporabo podeljenega pooblastila za nakup lastnih delnic, vnaprej ni mogoče predvideti, so pa lahko učinki pridobitve lastnih delnic družbe poleg zgoraj navedenega še povečanje obsega trgovanja in likvidnosti delnice ter stabilnosti tečaja delnice, optimizacija davčnih učinkov za delničarje v primeru prodaje delnic, povečana možnost delničarjev izkoristiti alokativno funkcijo kapitalskega trga.

S spoštovanjem,

Pripravil:

Venčeslav Radi

Lidija Glavina predsednica uprave

mag. Nada Drobne Popovič članica uprave

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunaiska c. 50. 1000 Liubliana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Poročilo o razlogih za predlog popolne izključitve previce pri odsvajanju lastnih delnic

Slovenski državni holding, d.d. je dne 22.2.2017 skupščini predlagal sprejem sklepa o pooblastilu upravi za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic, pri čemer bi se prednostne pravice delničarjev pri odsvajanju lastnih delnic izključile. Ob tem je navedel naslednje razloge za izključitev:

"247. člen ZGD-1 ureja pridobivanje lastnih delnic. V skladu s to določbo predlog sklepa skupščine pooblašča upravo družbe, da lahko v obdobju 36 mesecev pridobiva lastne delnice v obsegu do 10 % od skupnega števila delnic družbe. Skladno z zakonsko določbo skupščine določa tudi najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic družbe.

Predlagana je izključitev prednostne pravice delničarjev do nakupa delnic, ki jih družba morebitno odsvoji po njihovi predhodni pridobitvi, če bi se izkazala ekonomsko upravičena možnost zamenjave za delnice oziroma lastniške deleže v drugih podjetjih, če bi bilo to v interesu družbe. Navedena možnost lahko vpliva na povečanje vrednosti družbe ter s tem tudi povečanje vrednosti delnice, ker pa je možnost zamenjave vezana na potencialno odsvojitev le posameznim osebam (imetnikom delnic/deležev v drugih podjetjih), je potrebno predhodno izključiti prednostno pravico obstoječih delničarjev družbe. O vsaki spremembi stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi, tako da bodo delničarji sproti obveščeni o stanju lastnih delnic. Uprava bo na naslednjih skupščinah delničarjev poročala o transakcijah z lastnimi delnicami z vidika doseganja dolgoročnih strateških ciljev družbe in ob tem bo povzela vmesne objave o stanju lastnih delnic.

Vseh okoliščin, ki utemeljujejo uporabo podeljenega pooblastila za nakup lastnih delnic, vnaprej ni mogoče predvideti, so pa lahko učinki pridobitve lastnih delnic družbe poleg zgoraj navedenega še povečanje obsega trgovanja in likvidnosti delnice ter stabilnosti tečaja delnice, optimizacija davčnih učinkov za delničarje v primeru prodaje delnic, povečana možnost delničarjev izkoristiti alokativno funkcijo kapitalskega trga."

Uprava družbe Petrol d.d., Ljubljana se strinja z razlogi za izključitev prednostne pravice, ki jih je navedel Slovenski Državni Holding, d.d. in ocenjuje, da se z predlagano izključitvijo prednostne pravice obstojecih delničarjev pod opisanimi pogoji zasleduje cilj, ki je objektivno v interesu družbe.

V Ljubljani, dne 24.2.2017

Predsednik uprave Tomaž Berločnik

AI assistant

Petrol Group — AGM Information 2017

1986_rns_2017-03-10_867cb0d9-b836-4811-a9c2-69bc6bf46fbf.pdf

27. sejo skupščine družbe Petrol d.d., Ljubljana

1. Otvoritev seje skupščine, ugotovitev sklepčnosti in seznanitev z organi skupščine

Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

Predlog sklepa:

4. Imenovanje članov nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana

Predlogi sklepov:

5. Seznanitev skupščine družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana z novi člani nadzornega sveta – predstavniki delavcev

6. Sprememba točke 09.03. in prvega odstavka točke 09.10. Statuta družbe

Predlog sklepa:

Predlog sklepa:

Informacije za delničarje:

1. Skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine

2. Informacije o dodatnih točkah dnevnega reda

3. Informacije o predlogih delničarjev

4. Informacije o delničarjevi pravici do obveščenosti

5. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Gradivo k 2. točki dnevnega reda

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

Utemeljitev predlogov:

Priloge k 2. točki dnevnega reda:

Gradivo k 3. točki dnevnega reda

3. Sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje računovodskega poročila ter pregled poslovnega poročila za leto 2017

Predlog sklepa:

Utemeljitev predloga:

Gradivo k 4. točki dnevnega reda

3. Imenovanje članov nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana

Predlogi sklepov:

Utemeljitev predloga:

lzjava o neodvisnosti člana NS družbe

Slovenija

Izjava o neodvisnosti člana NS družbe

Izjava o neodvisnosti člana NS družbe | 57 | C U L U, L

Izjava o neodvisnosti člana NS družbe ___ Petro/

Prosimo označite, ali trditev drži. Pri presojanju resničnosti trditve se uporabljajo kriteriji iz priloge C Kodeksa:

Izjava o funkcijah kandidata v trenutku oddaje kandidature

IZJAVA

NADEN KALITERNA

lzjava o neodvisnosti člana NS družbe R S TROL A

Slovenija

Gradivo k 5. točki dnevnega reda

5. Seznanitev skupščine družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana z novi člani nadzornega sveta – predstavniki delavcev

Gradivo k 6. točki dnevnega reda

Predlog sklepa:

Utemeljitev predloga:

Obstoječa člena statuta se glasita:

SDH, d.d. podaja sledeče utemeljitve za predlagane spremembe statuta:

Gradivo k 7. točki dnevnega reda

Predlog sklepa:

Utemeljitev predloga:

SDH, d.d. podaja sledeče utemeljitve:

Prilogi:

Predlog sklepa skupščine:

Obrazložitev predloga sklepa in Poročilo o utemeljenih razlogih za izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic:

More from Petrol Group

Petrol Group AGM Information 2017