PETROAGRO S.A. — AGM Information 2023

Sep 6, 2023

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA N° 59

En la Ciudad de Carmen de Areco, a los 06 días del mes de septiembre de 2023, siendo las 8 horas, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria los Sres. accionistas de PETROAGRO S.A. (en adelante, la “Sociedad”) en su sede social sita en Ruta 51 Km 119.2 de la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires.

Se encuentran presentes los señores Accionistas Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés Garcia, conforme se detalla en el folio N° 10 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea N° 2 de la Sociedad, rubricada bajo el N° 45 con fecha 04/03/2020, así como también los directores de la Sociedad que firman al pie de la presente. Asimismo, se encuentran presentes los síndicos Federico Fernando Guido Lucero Pavón y Miriam Beatriz Guillermin.

Preside la reunión el Sr. Roberto Eduardo Coronel, en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien declara legalmente constituido el acto dejando constancia de que la asamblea reviste el carácter de unánime de conformidad con el art. 237 de la Ley 19.550, dado que se encuentran presentes los accionistas titulares del 100% del Capital Social y derechos de voto de la Sociedad. Expuesto lo que antecede, el Sr. Roberto Eduardo Coronel pone a consideración el primer punto del Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta.

Se trata el primer punto del día por lo que toma la palabra el Señor Accionista Roberto Eduardo Coronel el cual mociona que, los Sres. Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés Garcia, suscriban el acta de la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. La misma resulta aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del día.

- 2) Aumento del monto del Programa Global para la co emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo en U$S15.000.000, pasando de un monto máximo en circulación de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) a US$35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Toma la palabra el Sr. Roberto Eduardo Coronel e informa que de acuerdo con lo considerado por el Directorio y propuesto a esta Asamblea es conveniente que la Sociedad disponga de distintas alternativas de financiamiento, para lo cual resulta necesario incrementar el monto del programa global de co-emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, denominadas en Pesos y/o en Dólares

Estadounidenses y/o en cualquier otra moneda y/o unidad de valor (incluyendo sin limitación a las Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires (“ICC”) – Ley N°27.271 (“UVI”) o en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) – Ley N°25.827 (“UVA”), de la Sociedad y Special Grains S.A. (el “Programa”), que fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución NºRESFC-2021-21552-APNDIR#CNV de fecha 15 de diciembre de 2021 por hasta un monto total en circulación de US$20.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor). Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que resulta necesario aumentar el monto del Programa en US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones), es decir por hasta US$35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones), para lo cual se debe pedir la autorización ante la CNV y otros organismos. Seguidamente, manifiesta que la versión preliminar del prospecto de Programa ha sido previamente circulada a los presentes con la debida antelación a esta Asamblea. Después de discutir y evaluar los distintos aspectos de la propuesta, se pone a consideración la misma y SE RESUELVE por unanimidad: aprobar (i) el aumento del monto del Programa en US$15.000.000, por hasta la suma de US$35.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), en los términos antes reseñados; y (ii) el diligenciamiento de todos los trámites necesarios para la autorización de dicho aumento por parte de la CNV y demás organismos. Seguidamente, se pasa a considerar el próximo punto del orden del día.

3) Delegación en el Directorio y/o subdelegación en uno o más integrantes, conforme la normativa vigente aplicable.

Pide la palabra el Sr. Presidente, quien propone que se delegue en el Directorio con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes aquellas facultades necesarias para poder materializar lo resuelto en el punto anterior del orden del día y siempre en línea con lo que a tales efectos decida el Directorio de Special Grains S.A. en su carácter de co-emisor. Entre otras facultades se aprueba, sin carácter limitativo, la facultad para solicitar, de corresponder, ante la CNV la autorización del aumento del monto del Programa y/u organismos similares, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante los mencionados organismos y ante cualquier otro que pudiese corresponder, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue dichas facultades en uno o más de sus miembros de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente, quedando el Directorio facultado para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda.

Luego de una breve deliberación, y puesta la moción a consideración de los accionistas, SE RESUELVE por unanimidad aprobar la propuesta de delegación y subdelegación en los términos detallados precedentemente. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día.

4) Designación de autorizados.

Tomando la palabra el accionista Roberto Eduardo Coronel , quien propone designar y autorizar Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Franco Scervino, Julián Alejandro Ojeda, María Belén Tschudy, Ezequiel Cubilla Mascolo y/o a quienes ellos designen, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, sin carácter limitativo, realicen las presentaciones ante la CNV, BYMA, MAE y/o, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, el Boletín Oficial y/o cualquier otro organismo que pudiese corresponder, con facultades para tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, presentar escritos, avisos, entre otros documentos, y realizar cuantos más actos fueran menester para obtener la autorización del monto del Programa, con capacidad para suscribir a tal efecto la documentación que resulte necesaria, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes a la Sociedad a tales fines. Puesta la moción a consideración y luego de una breve deliberación, SE RESUELVE por unanimidad: aprobar la propuesta de designación de autorizados en los términos detallados precedentemente.

No habiendo otro tema que tratar y cumplimentado todos los puntos del orden del día, resueltos con voto unánime de la totalidad del capital accionario, se da por terminada la sesión, siendo las 9 hs del día arriba mencionado

Firmado:

Roberto E. Coronel Velia I. Garcia

Federico F.G. Lucero Pavón Miriam Guillermin