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PETROAGRO S.A. — AGM Information 2021
Oct 20, 2021
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AGM Information
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Señores COMISION NACIONAL DE VALORES PRESENTE
Señores. BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. PRESENTE
Señores MERCADO ARGENTINO ELECTRÓNICO S.A. PRESENTE
$Ref.$ Petroagro S.A. - Sintesis de Asamblea General Extrardinaria del 20 de Octubre de $2021.$
De mi consideración:
Me dirijo a Ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Petroagio S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento del artículo 4 Capítulo II, Título de las Normas CNV (2013) a efectos de comunicarles la síntesis de lo resuelto en la Asamblea de la Sociedad celebrada con fecha 20 de Octubre de 2021 (la "Asamblea"). Se detalla a continuación la síntesis de lo resuelto:
Siendo las 8:00 hs el Sr. Presidente Roberto Eduardo Coronel declaró abierto el acto dejando expresa constancia dejando constancia de que la Asamblea reviste el carácter de Asamblea Unánime, de conformidad con el art. 237 de la Ley 19.550, dado que se encuentran presentes los Accionistas titulares del 100% del Capital Social y derechos de voto de la Sociedad y, asimismo, dejó expresa constancia de la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora Federico Fernando Guido Lucero Pavón y Mirian Beatriz Guillermin.
A continuación, se detalla el desarrollo de cada uno de los puntos del Orden del Día conforme fueran tratados en la Asamblea en cuestión:
Primer punto del Orden del día: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.
Por unanimidad de los presentes se resuelve designar para firmar el acta de la presente Asamblea a los Sres. Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García para que firmen el acta.
Segundo Punto del Orden del día: 2o)Creación de un programa global para la co-emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones por hasta un valor nominal en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los USS 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) o su equivalente en cualquier otra moneda y/o unidades de valor, y (ii) de la solicitud de negociación y/o listado de las obligaciones negociables en
Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. u otros mercados de la
Argentina y/o del exterior según oportunamente lo determine el Directorio.
Por unanimidad se resuelveri) la creación de un Programa Global de co-emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, denominadas en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses y/o en cualquier otra moneda y/o unidad de valor (incluvendo sín limitación a las Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires ("ICC") - Ley N°27.271 ("UVI") o en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER") - Ley N°25.827 ("UVA"), por hasta un valor nominal en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U\$S 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) o su equivalente en cualquier otra moneda y/o unidad de valor (el "Monto Máximo") (el "Programa"), con un plazo máximo de 5 años de vigencia contados desde la fecha de otorgamiento de la autorización de oferta pública por parte de la CNV o cualquier plazo mayor que en el futuro se autorice de conformidad con las normas aplicables en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia, bajo el cual se pueda, indistintamente y por hasta el Monto Máximo, co-emitir obligaciones negociables en forma conjunta y solidaria o simplemente mancomunada (conforme ello se determine en el Suplemento de Precio aplicable) con Special Grains S.A. y/o o emitir obligaciones negociables de manera individual por parte de Special Grains S.A., en distintas Clases y/o Series de obligaciones negociables que podrán calificar como valores negociables sociales, verdes y sustentables bajo el criterio que establezca la CNV a tal efecto en los términos antes reseñados: y (ii) el diligenciamiento de todos los trámites necesarios para la solicitud de negociación y/o listado de las obligaciones negociables en los mercados antes descriptos o aquellos que sean determinados por el Directorio oportunamente.
Tercer punto del Orden del día: 3°) Consideración del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa.
Por unanimidad se resolvió que los fondos provenientes sean destinados por la Sociedad, según se determine en oportunidad de la emisión de cada clase v/o serie, a uno o más de los fines dispuestos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias. Asimismo, se resolvió que díchos fondos puedan ser destinados a provectos sociales, verdes v/o sustentables, siguiendo en tal caso los "Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina" contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (N.T. 2013 y mod.) (los "Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS").
Cuarto punto del Orden del día: 4º) Delegación en el Directorio v/o subdelegación en uno o más integrantes, conforme la normativa vigente aplicable, de aquellas facultades necesarias para establecer los restantes términos y condiciones del Programa y hacer efectiva la colocación de las obligaciones negociables a co-emitirse en el marco del Programa dentro del Monto Máximo fijado por la Asamblea, contando con las más amplias facultades a tal fin
Por unanimidad de los presentes se resuelve que se delegue en el Directorio con facultad de subdelegar en uno ó más de sus integrantes aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la co-emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa dentro del Monto Máximo fijado por la Asamblea, siempre en línea con lo que a tales efectos decida el Directorio de Special Grains S.A.
Quinto punto del Orden del día: 5°) Consideración de la renuncia presentada por la Sra. María Lucrecia Espíndola a su cargo de directora suplente. Aprobación de su gestión. Elección de un Director Suplente a fin de completar el número fijado por la Asamblea, por el término de tres ejercicios.
Por unanimidad de los presentes se resolvió aceptar la renuncia presentada al cargo por parte de la Sra. Maria Eucrecia Espindola, aprobando su gestión. Asimismo, se resolvió designar en su reemplazo al Sr. Jorge Luis Goddard para el cargo de Director Suplente por el término de 3 ejercicios.
Sexto punto del Orden del día: 6°) Designación de autorizados a tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto del Programa para la emisión y colocación de obligaciones negociables.
Por unanimidad de los presentes designar y autorizar a Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Ines Cappelletti, Julian Alejandro Ojeda, Tomás Cappellini, María Belén Tschudy y/o a quienes ellos designen, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, sin carácter limitativo, realicen las presentaciones ante la CNV, BYMA, MAE y/o, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, el Boletín Oficial y/o cualquier otro organismo que pudiese corresponder, con facultades suficientes a tales fines.
Séptimo punto del Orden del día: 7) Consideración de la renuncia presentada por el Sr. Claudio Daffonchio a su cargo de Síndico Suplente. Aprobación de su gestión. Elección de un Síndico Suplente a fin de completar el número fijado por la Asamblea, por el término de tres ejercicios.
Por unanimidad de votos se resolvió aprobar la renuncia al cargo de síndico suplente presentada por el Sr. Claudio Daffonchio y designar en su reemplazo al Sr. Pedro Rafael Ramón Lucero Pavón.
No habiendo más asuntos que tratar se levanto la Asamblea siendo las 9:30 hs.
Sin otro particular, aprovecho la oportunidad para saludar a Ustedes atentamente.
Maria Lucrecia Espíndola Responsable de Relaciones con el Mercado Petroagro S.A.