PERNOD RICARD

Société anonyme au capital de 411 403 467,60€. Siège social : 12, place des Etats–Unis - 75116 Paris - France 582 041 943 R.C.S. Paris.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 31 décembre 2013

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 31 décembre 2013 et est établi conformément aux dispositions des articles L 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

SOMMAIRE

	SOMMAIRE 2
I.	Attestation de la personne physique responsable du rapport financier semestriel 3
II.	Rapport semestriel d'activité 4
1.	Faits marquants du premier semestre 2013/2014 4
2.	Chiffres clés de l'activité 4
3.	Résultat social et report à nouveau de la société-mère 7
4.	Principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 7
5.	Perspectives d'avenir 7
6.	Principales transactions entre parties liées 7
7.	Retraitement de l'information comparative du rapport d'activité 8
III.	Comptes consolidés semestriels condensés 9
1.	Compte de résultat consolidé semestriel 9
2.	Etat du résultat global consolidé semestriel 10
3.	Bilan consolidé semestriel 11
4.	Tableau de variation des capitaux propres semestriels 13
5.	Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels 14
6.	Annexe aux comptes consolidés semestriels condensés 15
IV.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 37

I. Attestation de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes condensés présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Pierre Pringuet

Directeur Général

II. Rapport semestriel d'activité

1. Faits marquants du premier semestre 2013/2014

Les actionnaires ont approuvé la modification des statuts à l'effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément à la loi du 14 juin 2013 sur la sécurisation de l'emploi. Ainsi, le premier Administrateur Salarié a été désigné par le Comité d'entreprise européen le 27 novembre 2013 et le second par le Comité de groupe (France) le 2 décembre 2013.

2. Chiffres clés de l'activité

Au cours du premier semestre de son exercice 2013/2014 (du 1er juillet au 31 décembre 2013) Pernod Ricard a affiché, à change et à périmètre constants, une quasi-stabilité de l'activité et une légère croissance du résultat opérationnel courant, avec une performance globale qui s'est améliorée au deuxième trimestre. La performance semestrielle est essentiellement impactée par le marché chinois (croissance interne* du chiffre d'affaires de -18%), où le contexte de marché demeure plus difficile qu'anticipé. A l'exclusion de la Chine, la zone Asie-Reste du Monde est en croissance (+2%). Par ailleurs, l'Europe a connu une très bonne performance (+4%) et l'Amérique, tirée par les Etats-Unis, renoue avec la croissance grâce à un bon deuxième trimestre.

En ce qui concerne le chiffre d'affaires par catégorie, celui du Top 14 est quasi-stable, impacté essentiellement par la baisse de Martell en Chine qui entraine un effet mix de -4%.

Grâce à la stricte maîtrise des moyens sur la période, le Groupe a amélioré son levier opérationnel, permettant une progression du taux de marge opérationnelle.

Cependant, l'évolution des devises très défavorable impacte l'évolution faciale des résultats et le ratio dette nette / EBITDA.

Les chiffres clés de l'activité sont comme suit :

une quasi-stabilité de la croissance interne* du chiffre d'affaires, soit une progression au deuxième trimestre (+2%) par rapport au premier trimestre (-1%)
une baisse faciale du chiffre d'affaires de -7%, impactée par un effet devises très défavorable de -6% ;
une amélioration du taux de marge brute à 63,6% reflétant la Premiumisation soutenue et une stricte maîtrise des coûtants ;
une quasi-stabilité du ratio investissements publi-promotionnels / chiffre d'affaires à environ 18,0% ;
un résultat opérationnel courant qui atteint 1 359 millions d'euros, soit une croissance interne* de +2% par rapport au premier semestre 2012/2013 ; celui-ci reflète les éléments cités précédemment ;
un taux de marge opérationnelle (résultat opérationnel courant / chiffre d'affaires) stable à 29,7% soit une amélioration de +34pb en croissance interne* ;
un résultat net part du Groupe qui atteint 828 millions d'euros, en baisse de -2% par rapport au premier semestre de l'exercice 2012/2013 ;
une réduction de la dette nette après l'effet devises favorable ; la dette nette atteint 8 626 millions d'euros au 31 décembre 2013 vs 8 727 millions d'euros au 30 juin 2013.

Résultat opérationnel courant

Groupe

		31/12/2012 31/12/2013		Croissance interne
(En millions d'euros)	6 mois	6 mois	En MEUR	En %
Chiffre d'affaires	4 907	4 570	18	0%
Marge brute après coûts logistiques	3 096	2 909	21	1%
Frais publi–promotionnels	- 888	- 821	21	- 2%
Contribution après frais publi-promotionnels	2 208	2 088	42	2%
Résultat opérationnel courant	1 459	1 359	22	2%

Le chiffre d'affaires consolidé (hors droits et taxes) de Pernod Ricard au 1 er semestre 2013/2014 s'élève à 4 570 millions d'euros contre 4 907 millions d'euros au 1er semestre 2012/2013, soit une baisse de -7% qui résulte :

d'une quasi-stabilité de la croissance interne* , avec : (i) une quasi-stabilité des marques stratégiques du Top 14, malgré un effet prix favorable (+3%), principalement expliquée par la baisse de Martell en Chine ; et (ii) une bonne performance des marques clés locales (+4%) tirée par le dynamisme des whiskies indiens, à l'exception d'Imperial qui impacte l'effet mix. Au niveau des marchés, les marchés matures affichent une croissance de +1%, tandis que les émergents montrent une légère diminution de -1%, avec : (i) une baisse en Asie-Reste du Monde imputable à la Chine ; (ii) une croissance en Amérique tirée par les Etats-Unis ; (iii) une très bonne performance en Europe, avec un retour à la croissance à l'Ouest et une croissance soutenue à l'Est ;

d'un effet devises très défavorable de -6% lié à la baisse de nombreuses devises, en taux moyen, en particulier la roupie indienne, le dollar américain, le dollar australien et le yen japonais ;

d'un effet périmètre de -1%, principalement lié aux cessions de certaines activités scandinaves et espagnoles en 2012/2013.

La croissance interne du chiffre d'affaires se comprend comme la croissance à change et périmètre constants

La marge brute après coûts logistiques atteint 2 909 millions d'euros, en croissance interne* de +1%, et en baisse faciale de -6% en raison d'un effet devises de -6%. L'amélioration du taux de marge brute, qui passe de 63,1% à 63,6% (croissance interne* de +19 pb), résulte de la poursuite de la Premiumisation, d'un effet prix favorable grâce à de nombreuses hausses tarifaires ainsi que d'une maîtrise des coûtants (augmentation inférieure à +2% hors effets mix).

Les investissements publi-promotionnels sur le premier semestre 2013/2014 s'élèvent à 821 millions d'euros (croissance interne* de -2%), soit une quasi-stabilité du ratio investissements publi-promotionnels / chiffre d'affaires à environ 18,0 % comparé à la même période de l'exercice précédent.

Au total, la contribution après frais publi-promotionnels atteint 2 088 millions d'euros (-5%), soit une croissance interne* de +2%. Elle représente 45,7% du chiffre d'affaires, en hausse de +68 pb (croissance interne* ), par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant baisse de -7% à 1 359 millions d'euros, soit une croissance interne* de +2%, un effet devises très défavorable de -8% et un effet périmètre limité. Le taux de marge opérationnelle s'élève à 29,7%, +34 pb (croissance interne* ) par rapport à l'exercice précédent.

Activité par zone géographique

Europe :

	31/12/2012	31/12/2013	Croissance interne*
(En millions d'euros)	6 mois	6 mois	En MEUR	En %
Chiffre d'affaires	1 619	1 612	59	4%
Marge brute après coûts logistiques	1 003	1 025	45	5%
Frais publi–promotionnels	- 286	- 292	- 12	4%
Résultat opérationnel courant	407	419	27	7%

Amérique :

	31/12/2012	31/12/2013	Croissance interne
(En millions d'euros)	6 mois	6 mois		En %

Chiffre d'affaires	1 282	1 209	41	3%
Marge brute après coûts logistiques	831	794	39	5%
Frais publi–promotionnels	- 243	- 231	- 6	2%
Résultat opérationnel courant	378	356	19	5%

Asie-Reste du Monde :

	31/12/2012	31/12/2013	Croissance interne*
(En millions d'euros)	6 mois	6 mois	En MEUR	En %
Chiffre d'affaires	2 005	1 749	- 82	- 4%
Marge brute après coûts logistiques	1 262	1 089	- 63	- 5%
Frais publi–promotionnels	- 359	- 298	39	- 11%
Résultat opérationnel courant	674	584	-24	- 4%

L'Europe affiche une excellente performance, en amélioration par rapport à l'exercice précédent, avec une hausse du résultat opérationnel courant de +7% (croissance interne* ). Cela résulte d'une croissance interne* à deux chiffres du chiffre d'affaires en Europe de l'Est et d'une amélioration de tendance en Europe de l'Ouest. Pourtant, les performances par marché varient. Grâce au renforcement des marques du Top 14, le taux de marge brute est en progression. Les investissements publi-promotionnels sont alloués de manière ciblée, avec une progression importante en Europe de l'Est (croissance interne* de +14%).
Le résultat opérationnel courant de la région Amérique est en amélioration, avec une croissance interne* de +5%. Elle est supérieure à celle du chiffre d'affaires (croissance interne* de +3%), grâce à la Premiumisation, en particulier aux Etats-Unis, qui fait progresser la marge brute de +5% (croissance interne* ), et à la maîtrise des moyens.

^* La croissance interne du chiffre d'affaires se comprend comme la croissance à change et périmètre constants.

La baisse du résultat opérationnel courant de la région Asie-Reste du Monde (croissance interne* de -4%) est en ligne avec celle du chiffre d'affaires, cette dernière est imputable à la Chine où les conditions du marché se sont durcies sur le premier semestre. Par ailleurs, le résultat opérationnel courant de la région sur le semestre est impacté par une base de comparaison très défavorable (croissance interne* de +19% au premier semestre 2012/2013) ainsi que par une marge brute légèrement pénalisée par le mix marques/marchés. Pernod Ricard a ajusté ses moyens de manière ciblée, en fonction de l'intensité concurrentielle et en tirant parti de sa taille critique sur certains marchés.

Résultat net courant part du Groupe

(En millions d'euros)	31/12/2012(1) 6 mois	31/12/2013 6 mois
Résultat opérationnel courant	1 459	1 359
Résultat financier courant	- 280	- 227
Impôt sur les bénéfices courant	- 317	- 295
Résultat des activités abandonnées, part des participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des entreprises associées	- 11	- 11
Résultat net courant part du Groupe	852	826
Résultat net courant part du Groupe par action dilué (en euros)	3,20	3,11

Résultat financier courant part du Groupe

Le résultat financier courant s'établit à -227 millions d'euros soit une baisse de 53 millions d'euros par rapport à la période précédente. Au 1er semestre 2013/2014, le coût moyen de la dette s'établit à 4,6%, en baisse significative comme annoncé, contre 5,4% au premier semestre de l'année précédente.

Pour l'exercice 2013/2014, le coût moyen de la dette devrait être proche de celui du premier semestre.

Endettement

La dette nette s'établit à 8 626 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 8 727 millions d'euros au 30 juin 2013, soit une baisse de -102 millions d'euros grâce à un effet de change favorable. Retraitée de l'effet change, la dette nette s'élève à 8 906 millions d'euros.

Impôt sur les bénéfices courants

L'impôt sur les éléments courants s'élève à -295 millions d'euros, soit un taux d'impôt courant de 26,1% comparé à 26,8% sur le premier semestre 2012/2013.

Résultat net courant part du Groupe

Le résultat net courant part du Groupe s'élève à 826 millions d'euros au 31 décembre 2013, en baisse de -3%, inférieure à la baisse faciale du résultat opérationnel courant grâce à la forte baisse des frais financiers et à la légère baisse du taux d'impôt courant. Hors change, la croissance du résultat net courant part du Groupe est de +6%.

^* La croissance interne du chiffre d'affaires se comprend comme la croissance à change et périmètre constants.

⁽¹⁾ Les données publiées au titre de l'exercice 2012/2013 ont été retraitées des impacts liés à l'application de la norme IAS 19 amendée (Avantages au personnel), adoptée par l'Union européenne et d'application obligatoire pour le Groupe à partir du 1er juillet 2013. Ces retraitements sont présentés dans la Note 7 du présent rapport semestriel d'activité et la Note 24 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés.

Résultat net part du Groupe

(En millions d'euros)	31/12/2012(1) 6 mois	31/12/2013 6 mois
Résultat opérationnel courant	1 459	1 359
Autres produits et charges opérationnels	- 95	- 20
Résultat opérationnel	1 364	1 339
Résultat financier courant	- 280	- 227
Autres éléments financiers non courants	- 0	2
Impôt sur les sociétés	- 227	- 275
Résultat des activités abandonnées, participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des entreprises associées	- 11	- 11
Résultat net part du Groupe	846	828

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à -20 millions d'euros au 31 décembre 2013 et comprennent :

des charges de restructuration pour -6 millions d'euros,
des autres produits et charges non courants pour -14 millions d'euros.

Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe s'élève à 828 millions d'euros, soit une baisse de -2%.

3. Résultat social et report à nouveau de la société-mère

Le résultat social et le report à nouveau de la société-mère Pernod Ricard S.A. s'élèvent à, respectivement, 291 millions d'euros et 454 millions d'euros au 31 décembre 2013.

4. Principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont détaillés dans le chapitre « Gestion des risques » du document de référence 2012/2013, disponible sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers et sur le site de Pernod Ricard.

5. Perspectives d'avenir

Pernod Ricard reste confiant dans le potentiel à moyen et long-terme de la Chine, mais y anticipe une situation difficile pour l'ensemble de l'exercice 2013/2014. Par ailleurs, Pernod Ricard veut privilégier la croissance future de l'activité du Groupe par une politique commerciale saine et un niveau d'investissement adapté. En conséquence, le Groupe se fixe un nouvel objectif d'une croissance interne du résultat opérationnel courant comprise entre +1% et +3% pour l'ensemble de l'exercice 2013/2014.

6. Principales transactions entre parties liées

Les informations relatives aux transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés du présent document.

La croissance interne du chiffre d'affaires se comprend comme la croissance à change et périmètre constants.

7. Retraitement de l'information comparative du rapport d'activité

Pernod Ricard a appliqué à compter du 1er juillet 2013, avec effet rétroactif au 1er juillet 2012, les amendements à la norme IAS 19 - Avantages du personnel adoptée par l'Union européenne et d'application obligatoire pour le Groupe à partir de cette date : se reporter à la Note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés.

En conséquence de quoi, les comptes de résultat de l'exercice 2012/2013 et du 1er semestre 2012/2013 ont été retraités comme présentés ci-après :

	Publié	Retraitements liés à	Retraité
(En millions d'euros)	31/12/2012	l'application d'IAS 19 amendée	31/12/2012
Chiffre d'affaires	4 907		4 907
Marge brute après coûts logistiques	3 096		3 096
Frais publi–promotionnels	-888		-888
Contribution après frais publi– promotionnels	2 208		2 208
Frais commerciaux et généraux	-749	0	-749
Résultat opérationnel courant	1 459	0	1 459
Résultat financier courant	-272	-8	-280
Impôt sur les bénéfices courants	-319	2	-317
Résultat net des activités abandonnées, part des participations ne donnant pas le contrôle et quote-part dans le résultat des MEE	-11	0	-11
Résultat net courant part du Groupe	857	-5	852

Autres produits et charges opérationnels	-101	6	-95
Eléments financiers non courants	- 0		-0
Impôt sur les bénéfices non courants	91	-1	89
Résultat net part du Groupe	847	-1	846
Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle	11	- 0	11
Résultat net	858	-1	857

	Publié	Retraitements liés à	Retraité
(En millions d'euros)	30/06/2013	l'application d'IAS 19 amendée	30/06/2013
Chiffre d'affaires	8 575		8 575
Marge brute après coûts logistiques	5 351		5 351
Frais publi–promotionnels	-1 644		-1 644
Contribution après frais publi– promotionnels	3 707		3 707
Frais commerciaux et généraux	-1 477	1	-1 476
Résultat opérationnel courant	2 230	1	2 231
Résultat financier courant	-527	-15	-542
Impôt sur les bénéfices courants	-430	-12	-442
Résultat net des activités abandonnées, part des participations ne donnant pas le contrôle et quote-part dans le résultat des MEE	-19	0	-19
Résultat net courant part du Groupe	1 255	-27	1 228
Autres produits et charges opérationnels Eléments financiers non courants Impôt sur les bénéfices non courants	-124 -12 71	12 -2	-112 -12 68
Résultat net part du Groupe	1 189	-17	1 172
Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle	19	-0	19
Résultat net	1 208	-17	1 191

III. Comptes consolidés semestriels condensés

1. Compte de résultat consolidé semestriel

(En millions d'euros)	31/12/2012(1)	31/12/2013	Notes
Chiffre d'affaires	4 907	4 570	4
Coût des ventes	- 1 810	- 1 662	4
Marge brute après coûts logistiques	3 096	2 909	4
Frais publi–promotionnels	- 888	- 821	4
Contribution après frais publi–promotionnels	2 208	2 088
Frais commerciaux et généraux	- 749	- 729
Résultat opérationnel courant	1 459	1 359
Autres produits opérationnels	44	37	6
Autres charges opérationnelles	- 140	- 56	6
Résultat opérationnel	1 364	1 339
Charges financières	- 292	- 234
Produits financiers	11	9
Résultat financier	- 280	- 225	5
Impôt sur les bénéfices	- 227	- 275	7
Quote–part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat net des activités poursuivies	857	839
Résultat net des activités abandonnées	-	-
Résultat net	857	839
Dont :
- Part des participations ne donnant pas le contrôle	11	11
- Part du Groupe	846	828

Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	3,21	3,15	8
Résultat net part du Groupe par action après dilution (en euros)	3,18	3,12	8

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées) par action de base (en euros)	3,21	3,15	8
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées) par action après dilution (en euros)	3,18	3,12	8

⁽¹⁾ Pernod Ricard a appliqué à compter du 1er juillet 2013, avec effet rétroactif au 1er juillet 2012, les amendements à la norme IAS 19 - Avantages du personnel adoptée par l'Union européenne et d'application obligatoire pour le Groupe à partir de cette date : se reporter à la Note 1.3. En conséquence de quoi, les états financiers de l'exercice 2012/2013 et du 1er semestre 2012/2013 ont été retraités : se reporter à la Note 24.

2. Etat du résultat global consolidé semestriel

(En millions d'euros)	31/12/2012(1)	31/12/2013
Résultat net de la période	857	839
Eléments non recyclables
Gains/(pertes) actuariels liés aux plans à prestations définies	- 53	18
Montant comptabilisé en capitaux propres	-67	23
Effets d'impôts	14	-5
Eléments recyclables
Couvertures d'investissements nets	106	120
Montant comptabilisé en capitaux propres	106	120
Effets d'impôts	-	-
Couvertures de flux de trésorerie	36	35
Montant comptabilisé en capitaux propres	60	49
Effets d'impôts	- 24	- 13
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Pertes et gains latents comptabilisés en capitaux propres	-	-
Effets d'impôts	-	-
Eléments transférés en résultat
Couvertures de flux de trésorerie	- 5	- 7
Montant transféré dans le résultat net	- 10	- 11
Effets d'impôts	5	4
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Transfert en résultat du fait d'une cession	-	-
Effets d'impôts	-	-
Différences de conversion	- 332	- 323
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	- 248	- 157
Résultat global de la période	609	681
Dont :
- part Groupe	601	677
- part des participations ne donnant pas le contrôle	8	4

3. Bilan consolidé semestriel

3.1 – Actif

Actif (En millions d'euros)	30/06/2013(1)	31/12/2013	Notes
En valeurs nettes
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	11 780	11 447	9
Goodwill	4 973	4 844	9
Immobilisations corporelles	1 942	1 930
Actifs biologiques	133	132
Actifs financiers non courants	357	454
Titres mis en équivalence	16	15
Instruments dérivés non courants	59	73	15
Actifs d'impôt différé	1 771	1 729	7
Actifs non courants	21 030	20 625
Actifs courants
Stocks et encours	4 484	4 568	10
Créances clients	1 159	1 695
Actif d'impôt exigible	27	39
Autres actifs courants	209	198	12
Instruments dérivés courants	23	36	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie	597	653	14
Actifs courants	6 499	7 188
Actifs destines à être cédés	8	4
Total actifs	27 537	27 817

3.2 – Passif

Passif (En millions d'euros)	(1) 30/06/2013	31/12/2013	Notes
Capitaux propres
Capital	411	411	18
Primes d'émission	3 052	3 052
Réserves et écarts de conversion	6 379	7 175
Résultat net part du Groupe	1 172	828
Capitaux propres Groupe 11 014		11 467
Participations ne donnant pas le contrôle	165	162
Total capitaux propres	11 179	11 629
Passifs non courants
Provisions non courantes	587	548	13
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	565	566	13
Passifs d'impôt différé	2 924	2 954	7
Emprunts obligataires part non courante	6 949	6 731	14
Instruments dérivés non courants	152	122	15
Autres passifs financiers non courants	763	1 319	14
Total passifs non courants	11 940	12 241
Passifs courants
Provisions courantes	163	153	13
Dettes fournisseurs	1 546	1 572
Passif d'impôt exigible	127	167
Autres passifs courants	924	765	16
Autres passifs financiers courants	567	700	14
Emprunts obligataires part courante	1 001	525	14
Instruments dérivés courants	89	65	15
Total passifs courants	4 418	3 947
Passifs destinés à être cédés	0	0
Total passifs et capitaux propres	27 537	27 817

4. Tableau de variation des capitaux propres semestriels

(En millions d'euros)		Capital Primes	Réserves consolidées	Gains et pertes actuariels	Variations de juste valeur	Ecarts de conversion	Actions d'auto contrôle	Capitaux propres – Part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation ouverture 01/07/2012	411	3 049	7 604	0	- 167	160	- 254	10 803	169	10 972
Retraitement IAS19 amendée(1)	-	-	-	- 251	-	-	-	- 251	- 3	- 254
Situation ouverture 01/07/2012 retraitée(1)	411	3 049	7 604	- 251	- 167	160	- 254	10 553	166	10 719
Résultat global de la période	-	-	847	-	31	- 229	-	650	8	658
Augmentation de capital	0	3	-	-	-	-	-	3	-	3
Charges liées aux plans de stock options	-	-	20	-	-	-	-	20	-	20
Acquisition/cession de titres d'auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	38	38	-	38
Ventes à réméré	-	-	-	-	-	-	- 3	- 3	-	- 3
Dividendes et acomptes attribués	-	-	- 225	-	-	-	-	- 225	- 11	- 235
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	5	-	-	-	-	5	- 0	5
Situation clôture 31/12/2012(1)	411	3 052	8 251	- 251	- 136	- 69	- 218	11 041	163	11 205
Retraitement IAS19 amendée(1)	-	-	- 1	- 53	-	5	-	- 49	- 0	- 49
Situation clôture 31/12/2012 retraitée(1)	411	3 052	8 250	- 304	- 136	- 64	- 218	11 992	163	11 156

(En millions d'euros)		Capital Primes	Réserves consolidées	Gains et pertes actuariels	Variations de juste valeur	Ecarts de conversion	Actions d'auto contrôle	Capitaux propres – Part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation ouverture 01/07/2013 retraitée(1)	411	3 052	8 384	- 158	- 95	- 347	- 234	11 014	165	11 179
Résultat global de la période	-	-	828	18	28	- 197	-	677	4	681
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charges liées aux plans de stock options	-	-	19	-	-	-	-	19	-	19
Acquisition/cession de titres d'auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	- 21	- 21	-	- 21
Ventes à réméré	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes et acomptes attribués	-	-	- 222	-	-	-	-	- 222	- 7	- 229
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	- 1	-	-	-	-	- 1	-	- 1
Situation clôture 31/12/2013	411	3 052	9 009	- 140	- 67	- 544	- 254	11 467	162	11 629

(1) Pernod Ricard a appliqué à compter du 1er juillet 2013, avec effet rétroactif au 1er juillet 2012, les amendements à la norme IAS 19 - Avantages du personnel adoptée par l'Union européenne et d'application obligatoire pour le Groupe à partir de cette date : se reporter à la Note 1.3. En conséquence de quoi, les états financiers de l'exercice 2012/2013 et du 1er semestre 2012/2013 ont été retraités : se reporter à la Note 24.

5. Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels

(En millions d'euros)	31/12/2012(1)	31/12/2013	Notes
Trésorerie provenant des opérations d'exploitation
Résultat net – part du Groupe 846		828
Participations ne donnant pas le contrôle 11		11
Résultat des sociétés mises en équivalence, net des dividendes reçus- 0		- 0
(Produits) charges financiers280		225	5
(Produits) charges d'impôt227		275	7
Résultat des activités abandonnées	-	-
Dotations aux amortissements d'immobilisations 85		97
Variation nette des provisions- 58		- 68
Variation nette des pertes de valeur sur goodwill et immobilisations incorporelles 73		3
Variation de juste valeur des dérivés commerciaux - 3		- 3
Variation de juste valeur sur les actifs biologiques - 1		- 4
Résultat des cessions d'actifs - 32		-	6
Charges liées aux plans de stock options 18		19	19
Capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts	1 447	1 384
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement - 548		- 536	17
Intérêts financiers versés - 280		- 223
Intérêts financiers reçus	8	4
Impôts versés - 161		- 195
Impôts reçus	-	-
Variation nette de la trésorerie provenant des opérations d'exploitation465		433
Trésorerie provenant des opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles - 143		- 140	17
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 40		6	17
Variation du périmètre de consolidation	-	-
Acquisitions d'immobilisations financières- 16		- 26
Cessions d'immobilisations financières	4	9
Variation nette de la trésorerie provenant des opérations d'investissement - 115		- 151
Trésorerie provenant des opérations de financement
Dividendes et acomptes versés - 422		- 441	18
Autres variations des capitaux propres	3	-
Emissions ou souscriptions d'emprunts 1 553		1 520	17
Remboursements d'emprunts - 1 409		- 1 281	17
(Acquisition)/cession de titres d'autocontrôle 34		- 20
Variation nette de la trésorerie provenant des opérations de financement - 241		- 222
Trésorerie des activités abandonnées - 0		-
Augmentation / (diminution) de la trésorerie (avant effet devises) 109		60
Incidence des écarts de conversion - 18		- 4
Augmentation / (diminution) de la trésorerie (après effet devises) 91		56
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 787		597
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 878		653

6. Annexe aux comptes consolidés semestriels condensés

Pernod Ricard est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. Elle a son siège au 12, place des Etats-Unis à Paris 16ème arrondissement et est cotée sur NYSE Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de Pernod Ricard et de ses filiales (le « Groupe »). Ils sont présentés en millions d'euros arrondis au million le plus proche.

Le Groupe exerce une activité de production et de vente de vins et spiritueux.

Le 12 février 2014, le Conseil d'Administration a arrêté les comptes consolidés semestriels condensés au 31 décembre 2013.

Note 1. – Principes et méthodes comptables

1. Principes de préparation des comptes consolidés et référentiel comptable

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE 1606/2002, les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe au titre de la période close le 31 décembre 2013 ont été établis conformément à la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire) du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne sont disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Le Groupe n'a anticipé aucune norme, amendement ou interprétations du référentiel IFRS publiés par l'IASB mais en cours d'adoption ou d'application non obligatoire au 31 décembre 2013.

Il convient de noter que :

L'exercice de référence du Groupe s'étale du 1er juillet au 30 juin.
Les comptes consolidés semestriels condensés sont établis suivant les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus pour les comptes consolidés annuels au 30 juin 2013, sous réserve des évolutions du référentiel comptable présentées au paragraphe 1.3.
Les comptes consolidés semestriels condensés n'incluent pas toutes les informations requises lors de l'établissement de comptes consolidés annuels et doivent être lus en corrélation avec les comptes consolidés annuels au 30 juin 2013.

Estimations — L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Au 31 décembre 2013, la direction n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de remettre en cause les estimations et les hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés annuels au 30 juin 2013.

Jugements — En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables dans le cadre de l'établissement des états financiers.

2. Saisonnalité

Les ventes des vins et spiritueux sont traditionnellement affectées par un facteur de saisonnalité, en particulier les produits associés aux fêtes de fin d'année dans des marchés clés. Ainsi, les ventes des six premiers mois de l'exercice sont généralement plus élevées que celles des six derniers mois.

3. Evolution du référentiel comptable

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er juillet 2013

Les normes applicables à Pernod Ricard à compter du 1er juillet 2013 sont les suivantes :

Les amendements à la norme IAS 19 Avantages du personnel, ont été publiés par l'IASB le 16 juin 2011, adoptés dans l'UE le 5 juin 2012, et publiés au Journal officiel de l'UE le 6 juin 2012. Ces amendements sont d'application obligatoire pour le Groupe à compter du 1er juillet 2013, avec effet rétrospectif au 1er juillet 2012, et les principaux impacts pour Pernod Ricard sont les suivants :
o La suppression de la méthode du corridor relative à la comptabilisation dans le résultat de l'exercice de l'amortissement des pertes et gains actuariels des régimes d'avantages du personnel à prestations définies : ainsi, les pertes et gains actuariels non encore comptabilisés au 30 juin 2012 ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er juillet 2012.
o En outre, les pertes et gains actuariels générés postérieurement au 1er juillet 2012 sont immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global et ne seront jamais recyclés en résultat. Ainsi, les états financiers consolidés de l'exercice 2012/2013 ont été ajustés de l'annulation de l'amortissement des pertes et gains actuariels en autres produits et charges opérationnels, et de la comptabilisation des pertes et gains actuariels générés en 2012/2013 en autres éléments non recyclables du résultat global.
o Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d'un régime intervenue à compter du 1er juillet 2012 est intégralement comptabilisé en résultat, en autres produits et charges opérationnels, la part des engagements non encore acquis n'étant plus amortie sur la durée d'acquisition des droits. Ainsi, les coûts des services passés non encore comptabilisés au 30 juin 2012 ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er juillet 2012, et les états financiers consolidés de l'exercice 2012/2013 ont été ajustés de l'annulation de l'amortissement des coûts des services passés en autres produits et charges opérationnels.
o Le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est évalué en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements.

L'application rétrospective des amendements à la norme IAS 19 - Avantages du personnel, a conduit au retraitement des états financiers consolidés de l'exercice 2012/2013 à des fins de comparaison. Les impacts détaillés y afférents sont présentés dans la Note 24.

La norme IFRS 13, qui définit les règles de détermination de la juste valeur et les informations méthodologiques à fournir en annexe lorsque la juste valeur est utilisée. L'application de ce texte n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes, interprétations et amendements dont l'application sera obligatoire postérieurement au 1er juillet 2013

Les normes applicables à Pernod Ricard à compter du 1er juillet 2014 sont principalement les normes IFRS 10, 11 et 12 et leurs amendements qui redéfinissent la notion de contrôle exercé sur une entité. L'application de ces amendements n'aura pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Les comptes consolidés annuels ne tiennent pas compte :

des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de clôture,
des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par le Comité de la Réglementation Comptable européen à la date de clôture des comptes consolidés annuels.

Note 2. – Faits marquants de la période

Absence de faits significatifs sur le premier semestre de l'exercice 2013/14.

Note 3. – Périmètre de consolidation

Au cours du premier semestre de l'exercice 2012/13, le Groupe n'a conclu aucune acquisition ou cession affectant de manière significative le périmètre de consolidation.

Note 4. – Secteurs opérationnels

Le Groupe est centré autour d'une seule activité : la vente de vins et spiritueux, et est organisé en trois secteurs opérationnels qui sont les zones géographiques : Europe, Amérique et Asie-Reste du Monde.

La Direction du Groupe évalue la performance des secteurs opérationnels à partir du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant, défini comme la marge brute après coûts logistiques, diminuée des frais publi-promotionnels et des frais de structure. Les secteurs présentés sont identiques à ceux figurant dans l'information fournie à la Direction Générale.

Les éléments de résultat et de bilan sont répartis entre les secteurs sur la base de la destination des ventes ou des profits. Les données par secteur opérationnel suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les comptes consolidés. Les transferts entre secteurs sont réalisés à des prix de marché.

Europe :

(En millions d'euros)	31/12/2012 6 mois	31/12/2013 6 mois
Chiffre d'affaires	1 619	1 612
Marge brute après coûts logistiques	1 003	1 025
Frais publi–promotionnels	- 286	- 292
Résultat opérationnel courant	407	419

Amérique :

(En millions d'euros)	31/12/2012 6 mois	31/12/2013 6 mois
Chiffre d'affaires	1 282	1 209
Marge brute après coûts logistiques	831	794
Frais publi–promotionnels	- 243	- 231
Résultat opérationnel courant	378	356

Asie-Reste du Monde :

(En millions d'euros)	31/12/2012 6 mois	31/12/2013 6 mois
Chiffre d'affaires	2 005	1 749
Marge brute après coûts logistiques	1 262	1 089
Frais publi–promotionnels	- 359	- 298
Résultat opérationnel courant	674	584

Total :

(En millions d'euros)	31/12/2012 6 mois	31/12/2013 6 mois
Chiffre d'affaires	4 907	4 570
Marge brute après coûts logistiques	3 096	2 909
Frais publi–promotionnels	- 888	- 821
Résultat opérationnel courant	1 459	1 359

Ventilation du chiffre d'affaires

(En millions d'euros)	Chiffres d'affaires au 31/12/2012	Chiffres d'affaires au 31/12/2013

TOP 14 Spiritueux & Champagnes	3 087	2 913
Vins Premium Prioritaires	243	227
18 marques-clé locales/ spiritueux	832	784
Autres produits	744	646
Total	4 907	4 570

Note 5. – Résultat financier

(En millions d'euros)	31/12/2012(1) 6 mois	31/12/2013 6 mois
Charges financières	- 277	- 223
Produits financiers	8	6
Coût de la dette financière nette	- 269	- 217
Commissions de structuration et de placement	- 2	- 2
Impact financier net des retraites et avantages assimilés	- 13	- 9
Autres éléments financiers courants	3	1
Résultat financier courant	- 280	- 227
Ecarts de change	0	2
Autres éléments financiers non courants	0	0
Résultat financier total	- 280	- 225

Au 31 décembre 2013, le coût de la dette financière nette provient essentiellement des charges financières relatives au crédit syndiqué pour 7 millions d'euros, aux emprunts obligataires pour 188 millions d'euros, aux billets de trésorerie pour 1 million d'euros, aux couvertures de taux et de change pour 7 millions d'euros ainsi qu'aux programmes de factoring et de titrisation pour 7 millions d'euros.

Note 6. – Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés ci–dessous :

(En millions d'euros)	31/12/2012(1) 6 mois	31/12/2013 6 mois
Charges nettes de restructuration	- 17	- 6
Dépréciations d'actifs	- 73	- 3
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs	32	- 0
Autres charges non courantes	- 50	- 47
Autres produits non courants	12	37
Autres produits et charges opérationnels	- 95	- 20

Note 7. – Impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt :

(En millions d'euros)	31/12/2012(1) 6 mois	31/12/2013 6 mois
Impôt exigible	- 242	- 230
Impôt différé	15	- 45
Total	- 227	- 275

Analyse du taux d'impôt effectif – Résultat net des activités poursuivies avant impôt :

(En millions d'euros)	31/12/2012(1) 6 mois	31/12/2013 6 mois

Résultat opérationnel	1 364	1 339
Résultat financier - 280 - 225
Base d'imposition 1 084 1 114
Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France (38%)	- 412	-423
Impact des différences de taux d'imposition	133	167
Impact fiscal lié aux variations des taux de change	8	6
Réestimation des impôts différés liée à des changements de taux……………………………………	28	37
Incidence des reports déficitaires utilisés/non activés- 4 - 1
Incidence sur la charge d'impôt du résultat taxé à taux réduit/ majoré	3	3
Retenue à la source et autres impôts sur les dividendes	- 24	-22
Autres impacts 40 -41
Charge d'impôt effective	- 227	-.275
Taux effectif d'impôt	21%	25%

Les impôts différés se décomposent ainsi par nature :

(En millions d'euros)	30/06/2013(1)	31/12/2013
Marges en stocks…………………………………………………	90	86
Ecarts d'évaluation sur actifs et passifs…………………………	24	22
Provisions pour retraites…………………………………………	157	147
Actifs d'impôt différé lié aux déficits reportables………………	891	882
Provisions (hors provisions pour retraites) et autres…………….	610	592
Total actifs d'impôt différé……………………………………	1 771	1 729
Amortissements dérogatoires……………………………………	60	58
Ecarts d'évaluation sur actifs et passifs………………….………	2 494	2 481
Autres……………………………………………………………	370	415
Total passifs d'impôt différé………………………………	2 924	2 954

Détail de l'impôt alloué aux autres éléments du résultat global :

		(1) 31/12/2012		31/12/2013
(En millions d'euros)	Montant avant impôt	Impôt	Montant après impôt	Montant avant impôt	Impôt	Montant après impôt
Gains et pertes actuariels	- 67	14	- 53	23	- 5	18
Couvertures d'investissements nets…………	106	-	106	120	-	120
Couvertures de flux de trésorerie……………	50	- 18	31	37	- 9	28
Actifs financiers disponibles à la vente………	-	-	-	-	-	-
Différences de conversion……………………	- 332	-	- 332	- 323	-	- 323
Autres éléments du résultat global pour la période…………………………………	- 243	- 4	- 248	- 143	- 14	- 157

Note 8. – Résultat par action

Résultat net part du Groupe et résultat net des activités poursuivies par action :

	31/12/2012(1) 6 mois	31/12/2013 6 mois
Numérateur (en millions d'euros)
Résultat net part du Groupe	846	828
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	846	828
Dénominateur (en nombre d'actions)
Nombre moyen d'actions en circulation	263 454 571	263 265 464
Effet dilutif des attributions gratuites d'action	974 252	1 098 806
Effet dilutif des stock-options et options de souscription	1 805 274	1 402 012
Nombre moyen d'actions en circulation après dilution	266 234 098	265 766 282
Résultat par action (en euros)
Résultat net part du Groupe par action de base	3,21	3,15
Résultat net part du Groupe par action après dilution	3,18	3,12
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées) par action de base	3,21	3,15
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées) par action après dilution	3,18	3,12

Note 9. – Immobilisations incorporelles et goodwill

(En millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2013
Goodwill 5 114		4 984
Marques 12 034		11 706
Autres immobilisations incorporelles 287		288
Valeurs brutes 17 435		16 978
Goodwill - 142		- 139
Marques - 369		- 366
Autres immobilisations incorporelles - 171		- 181
Amortissements/dépréciations - 6 82		- 686
Immobilisations incorporelles nettes 16 753		16 291

Goodwill. — Les goodwill correspondent principalement aux goodwill issus des acquisitions d'Allied Domecq en juillet 2005 et de Vin&Sprit (« V&S ») en juillet 2008.

Marques. — Les principales marques valorisées au bilan sont : Absolut, Ballantine's, Beefeater, Chivas Regal, Kahlúa, Malibu, Martell et Brancott Estate, lesquelles ont été, pour l'essentiel, reconnues lors des acquisitions des sociétés Seagram, Allied Domecq et V&S.

La variation des marques et goodwill est essentiellement liée aux évolutions de change.

Note 10. – Stocks et en-cours

La répartition des stocks et en-cours de production à la clôture est la suivante :

(En millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2013
Matières premières 135		125
Encours de biens 3 703		3 785
Stocks de marchandises 445		499
Produits finis 255		207
Valeurs brutes 4 537		4 616
Matières premières - 12		- 11
Encours de biens - 17		- 13
Stocks de marchandises - 17		- 16
Produits finis- 7		- 8
Dépréciations - 53		- 48
Stocks nets 4 484		4 568

Au 31 décembre 2013, les en–cours de biens sont constitués à 79% de stocks à vieillissement essentiellement destinés à la production de whisky et de cognac. Le Groupe ne connaît pas de dépendance significative vis-à-vis de ses fournisseurs.

Note 11. – Transferts d'actifs financiers

Au cours du premier semestre de l'exercice 2013/2014, le Groupe a poursuivi ses programmes de cession de créances sur diverses filiales ayant donné lieu à des encours de créances cédées de 684 millions d'euros au 31 décembre 2013 et de 505 millions d'euros au 30 juin 2013. La quasi-totalité des risques et avantages ayant été transférée, les créances ont été décomptabilisées.

Actifs décomptabilisés avec implication continue

(En millions d'euros)		Valeur comptable de l'implication continue		Juste valeur de l'implication continue	Exposition maximale
Implication continue	Coût amorti	Detenu jusqu'à l'échéance	Disponible à la vente	Passifs financiers à la juste valeur
Dépôt de garantie affacturage et titrisation	38	-	-	-	38	38

Note 12. – Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont détaillés ci-dessous :

(En millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2013
Avances et acomptes versés 14		22
Créances d'impôts et taxes, hors impôts sur le résultat 113		91
Charges constatées d'avance 58		59
Autres créances 24		26
Total 209		198

Note 13. – Provisions

1. Détail des soldes de clôture

La répartition des provisions pour risques et charges à la clôture est la suivante :

(En millions d'euros)	31/12/2013	Note
Provisions non courantes
Provisions pour pensions et indemnités de retraites 565	566	13.3
Autres provisions pour risques et charges non courantes 587	548	13.2
Provisions courantes
Provisions pour restructuration 23	14	13.2
Autres provisions pour risques et charges courantes 140	138	13.2
Total 1 315	1 267

2. Variations des provisions (hors provisions pour pensions et indemnités de retraites)

	Mouvements de l'exercice
(En millions d'euros)			30/06/2013 Dotations Utilisations	Reprise pour provisions excédentaires	Ecarts de change	Autres mouvements	31/12/2013
Provisions pour restructuration	23	3	- 11		- 0 - 0	- 0	14
Autres provisions courantes	140			15 - 5 - 3 - 6		- 3	138
Autres provisions non courantes587 27			- 10		- 39- 20	4	548
Provisions 751 44			- 26		- 42 - 27	1	701

3. Provisions pour retraites

Le Groupe accorde des avantages en matière de retraite et d'indemnités de fin de carrière et d'autres avantages postérieurs à l'emploi, de type couverture maladie et assurance-vie, sous forme de régimes à cotisations définies ou à prestations définies.

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre la provision au 30 juin et au 31 décembre sur le 1er semestre 2012/2013 et le 1er semestre 2013/2014 :

(En millions d'euros)	(1) 2012	2013
Passif net comptabilisé (juin)	507	294
Charge /produit net(te) sur la période	35	31
Cotisations aux plans par l'employeur et prestations payées directement par l'employeur	- 89	- 71
Variation de périmètre	-	-
Ecarts de change	- 10	- 19
Gains et pertes actuariels	68	- 23
Passif net comptabilisé (décembre)…………………………………………	511	211
Plan en surplus	75	355
Provision à la clôture (décembre)	586	566

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des engagements de retraite et avantages assimilés se détaille de la façon suivante :

(En millions d'euros)	31/12/2012(1)	31/12/2013
Avantages accumulés durant la période	24	23
Coût financier net	9	5
Taxes et assimilés	3	3
Effet des modifications de plans	0	0
Effet des liquidations / réductions des avantages futurs	-	-
Charge/ produit net(te) comptabilisée au résultat	35	31

Note 14. – Passifs financiers

L'endettement financier net tel que défini et utilisé par le Groupe correspond au total de l'endettement financier brut (converti au cours de clôture), tenant compte des instruments dérivés en couverture de juste valeur et en couverture d'investissements nets, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

1. Analyse de l'endettement financier net par nature et maturité

		30/06/2013		31/12/2013
(En millions d'euros)		Courant Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Emprunts obligataires	1 001	6 949	7 950	525	6 731	7 256
Crédit syndiqué	-	250	250	-	813	813
Billets de trésorerie	467	-	467	442	-	442
Autres emprunts et dettes financières	100	513	613	258	507	764
Autres passifs financiers	567	763	1 330	700	1 319	2 019
Endettement financier brut	1 568	7 712	9 280	1 225	8 050	9 275
Instruments dérivés actifs en couverture de juste valeur	- 3	- 56	- 59	- 2	- 56	- 58
Instruments dérivés passifs en couverture de juste valeur	67	19	87	55	25	80
Instruments dérivés en couverture de juste valeur	64	- 36	28	53	- 32	22
Instruments dérivés actifs en couverture d'investissement net	-	-	-	- 6	-13	- 19
Instruments dérivés passifs en couverture d'investissement net	-	16	16	-	-	-
Instruments dérivés en couverture d'investissement net	-	16	16	- 6	- 13	- 19
Endettement financier couvertures	1 632	7 692	9 324	1 273	8 006	9 278
Trésorerie et équivalents de trésorerie	- 597	-	- 597	- 653	-	- 653
Endettement financier net	1 035	7 692	8 727	620	8 006	8 626

2. Répartition de l'endettement par devise avant et après prise en compte des instruments de couverture de change au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013

Au 30/06/2013 (En millions d'euros)	Dette avant couverture	Incidence des couvertures	Dette après couverture	Disponibilités	Dette nette après couverture	% dette après couverture	% dette nette après couverture
EUR	4 846	- 218	4 628	- 186	4 442	50%	51%
USD	4 049	1 226	5 274	- 23	5 252	57%	60%
GBP	308	- 477	- 169	- 16	- 184	- 2%	- 2%
SEK	11	- 217	- 206	- 13	- 218	- 2%	- 3%
Autres devises	66	- 270	- 204	- 360	- 564	- 2%	- 6%
Endettement financier par devise	9 280	44	9 324	- 597	8 727	100%	100%

Au 31/12/2013 (en millions d'euros)	Dette avant couverture	Incidence des couvertures	Dette après couverture	Disponibilités	Dette nette après couverture	% dette après couverture	% dette nette après couverture
EUR	4 689	147	4 836	-130	4 706	52%	55%
USD	4 186	589	4 775	-102	4 672	51%	54%
GBP	320	- 485	- 165	- 40	-205	- 2%	- 2%
SEK	11	- 58	- 47	- 54	-102	- 1%	- 1%
Autres devises	70	- 189	- 120	- 326	-446	- 1%	- 5%
Endettement financier par devise	9 275	3	9 278	- 653	8 626	100%	100%

3. Répartition de l'endettement par devise et par type de couvertures de taux au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013

Au 30/06/2013 (en millions d'euros)	Dette après couverture par devise	Dette fixe*	Dette variable encadrée	Dette variable non couverte	% (dette fixe + variable encadrée)/ dette après couverture	Disponibilités	% (dette fixe + variable encadrée)/ dette nette
EUR	4 628	3 686	-	942	80%	- 186	83%
USD	5 274	4 565	-	710	87%	- 23	87%
GBP	- 169	-	-	- 169	N/S	- 16	N/S
SEK	- 206	-	-	- 206	N/S	- 13	N/S
Autres	- 204	-	-	- 204	N/S	- 360	N/S
Total	9 324	8 251	-	1 073	88%	- 597	95%

Au 31/12/2013 (en millions d'euros)	Dette après couverture par devise	Dette fixe*	Dette variable encadrée	Dette variable non couverte	% (dette fixe + variable encadrée)/ dette après couverture	Disponibilités	% (dette fixe + variable encadrée)/dette nette
EUR	4 836	3 139	-	1 697	65%	- 130	67%
USD	4 775	3 966	-	808	83%	- 102	85%
GBP	- 165	-	-	- 165	N/S	- 40	N/S
SEK	- 47	-	-	- 47	N/S	- 54	N/S
Autres	- 120	-	-	-120	N/S	- 326	N/S
Total	9 278	7 105	-	2 173	77%	- 653	82%

* Couvertures comptables et autres dérivés

4. Répartition de la dette taux fixe/taux variable avant et après prise en compte des instruments de couverture de taux au 30 juin 2013 et 31 décembre 2013

			30/06/2013		31/12/2013
(En millions d'euros)	Dette avant couverture		Dette après couverture		Dette avant couverture		Dette après couverture
Dette fixe	7 611	82%	8 251	88%	6 876	74%	7 105	77%
Dette variable encadrée	-	-	-	-	-	-	-	-
Dette variable	1 713	18%	1 073	12%	2 402	26%	2 173	23%
Endettement financier après couverture par nature de taux	9 324	100%	9 324	100%	9 278	100%	9 278	100%

Au 31 décembre 2013 avant toute couverture, 74 % de la dette brute du Groupe est à taux fixe et 26 % à taux variable. Après couverture, la part à taux variable est de 23 %.

5. Échéancier des passifs financiers au 30 juin 2013 et 31 décembre 2013

Le tableau ci-dessous présente les échéances de flux de trésorerie futurs (nominal et intérêts) liés aux passifs financiers. Les flux d'intérêts variables ont été estimés avec des taux figés au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013.

Au 30/06/2013 (En millions d'euros)	Valeur au bilan	Flux contractuels < 6 mois 6 à 12 mois			1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
Intérêts		- 2 739	- 118	- 276	- 349	- 290	- 239	- 157	- 1 311
Nominal		- 9 159	- 1 093	- 313	- 840	- 1 383	- 1 937	- 365	- 3 229
Endettement financier brut	- 9 280	- 11 899	- 1 211	- 589	- 1 188	- 1 674	- 2 176	- 522	- 4 539
Cross currency swaps:	- 83	-	-	-	-	-	-	-	-
Flux à payer	-	- 991	- 4	- 372	- 1	- 613	-	-	-
Flux à recevoir	-	902	-	308	-	594	-	-	-
Dérivés passifs	- 157	15	- 39	- 23	- 35	- 10	22	23	77
Instruments dérives passifs	- 240	- 73	- 43	- 87	- 36	- 28	22	23	77
Total passifs financiers	- 9 520	- 11 972	- 1 254	- 676	- 1 224	- 1 702	- 2 154	- 499	- 4 462

Au 31/12/2013 (En millions d'euros)	Valeur au bilan	Flux contractuels < 6 mois 6 à 12 mois			1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
Intérêts		- 2 546	- 275	- 90	- 345	- 285	- 227	- 155	- 1 169
Nominal		- 9 104	- 980	- 17	- 1 008	-1 237	-1 981	- 820	- 3 061
Endettement financier brut	- 9 275	- 11 650	- 1 254	- 107	- 1 353	- 1 523	- 2 208	- 974	- 4 230
Cross currency swaps:	-42	-	-	-	-	-	-	-	-
Flux à payer	-	- 953	- 372	- 0	- 1	- 580	-	-	-
Flux à recevoir	-	911	317	-	-	594	-	-	-
Dérivés passifs	-132	51	- 23	- 17	- 25	9	22	22	63
Instruments dérives passifs	-174	8	- 78	- 17	- 25	22	22	22	63
Total passifs financiers	- 9 449	- 11 641	-1 333	- 124	- 1 378	- 1 500	- 2 186	- 953	- 4 168

6. Crédit syndiqué

Au 31 décembre 2013, le tirage du crédit syndiqué multi-devises signé le 25 avril 2012, et amendé le 23 octobre 2013, s'élève à 813 millions d'euros. Les tirages renouvelables libellés en euros et en dollars américains ont été consentis à un taux correspondant respectivement à l'EURIBOR et LIBOR en vigueur, majoré d'une marge prédéterminée et de coûts obligatoires. Le montant non tiré du crédit syndiqué au 31 décembre 2013 s'élève à 1 687 millions d'euros.

7. Emprunts obligataires

Montant nominal	Taux d'intérêt	Date d'émission	Échéance	Valeur au bilan au 31/12/2013 (en millions d'euros)
250 MGBP	6,625%	12/06/2002	12/06/2014	317
550 MEUR	4,625%	06/12/2006	06/12/2013	-
800 MEUR	7,000%	15/06/2009	15/01/2015	852
1 200 MEUR	4,875%	18/03/2010	18/03/2016	1 269
201 MUSD	Marge + Libor 3 mois	21/12/2010	21/12/2015	145
1 000 MEUR	5,000%	15/03/2011	15/03/2017	1 034
1 000 MUSD	5,750%	07/04/2011	07/04/2021	743
1 500 MUSD	4,450%	25/10/2011	15/01/2022	1 091
850 MUSD	2,950%	12/01/2012	15/01/2017	622
800 MUSD	4,250%	12/01/2012	15/07/2022	564
850 MUSD	5,500%	12/01/2012	15/01/2042	617
Total emprunts obligataires				7 256

Note 15. – Instruments financiers

Juste valeur des instruments financiers

			Ventilation par classification comptable			(1) 30/06/2013
(En millions d'euros)			Juste valeur par
	Niveau d'évaluation	Juste valeur par résultat	capitaux propres	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur au bilan - 20 - 62 - 275 - 1 159 - 209 - 82 - 597 7 950	Juste valeur
Actif
Actifs financiers disponibles à la vente	Niveau 3	-	20	-			20
Cautions, dépôts, prêts et créances sur participation		-	-	62			62
Autres actifs financiers non courants	Niveau 2	275	-	-			275
Créances clients		-	-	1 159			1 159
Autres actifs courants		-	-	209			209
Instruments dérivés actifs	Niveau 2	82	-	-			82
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Niveau 1	597	-	-			597
Passif
Emprunts obligataires		-	-	-	7 950		8 419
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		-	-	-	1 330	1 330	1 330
Emprunts sur opérations de crédit-bail		-	-	-	46	46	46
Instruments dérivés passifs	Niveau 2	241	-	-	-	241	241

			Ventilation par classification comptable			31/12/2013
(En millions d'euros)	Niveau d'évaluation	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actif
Actifs financiers disponibles à la vente	Niveau 3	-	21	-	-	21	21
Cautions, dépôts, prêts et créances sur participation		-	-	75	-	75	75
Autres actifs financiers non courants	Niveau 2	359	-	-	-	359	359
Créances clients		-	-	1 695	-	1 695	1 695
Autres actifs courants		-	-	198	-	198	198
Instruments dérivés actifs	Niveau 2	108	-	-	-	108	108
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Niveau 1	653	-	-	-	653	653
Passif
Emprunts obligataires		-	-	-	7 256	7 256	7 686
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		-	-	-	2 019	2 019	2 019
Emprunts sur opérations de crédit-bail		-	-	-	45	45	45
Instruments dérivés passifs	Niveau 2	187	-	-	-	187	187

Les méthodes utilisées sont les suivantes :

dette : la juste valeur de la dette est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs sur la base des taux de marché à la clôture corrigés du risque de crédit du Groupe. Pour les emprunts et concours bancaires à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.
emprunts obligataires : la liquidité de marché a permis de valoriser les emprunts obligataires à leur juste valeur ;
autres passifs financiers à long terme : la juste valeur des autres passifs financiers à long terme a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque emprunt à un taux d'intérêt prenant en considération le risque de crédit du Groupe fixé à la date de clôture ;
instruments dérivés : la valeur de marché des instruments présents dans les livres à la clôture a été déterminée sur la base d'informations de marché disponibles, en utilisant des modèles de valorisation courants.

Les niveaux de hiérarchie des justes valeurs suivants sont définis conformément à la norme révisée IFRS 7 (instruments financiers : informations à fournir) :

Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif
Niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1)
Niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché non observables

Note 16. – Autres passifs courants

Les autres passifs courants sont détaillés ci-dessous :

(En millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2013
Dettes fiscales et sociales 609		698
Autres dettes d'exploitation 305		58
Autres créditeurs 9		9
Total 924		765

Note 17. – Notes sur le tableau des flux de trésorerie

1.Besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 536 millions d'euros en raison d'une activité traditionnellement plus soutenue à fin décembre par rapport à fin juin. Elle se décompose comme suit :

stocks: +107 millions d'euros
créances clients : +595 millions d'euros
dettes d'exploitation : -179 millions d'euros
autres: +13 millions d'euros

2. Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles proviennent non seulement de hausses de capacités de production (distilleries notamment) mais aussi de l'augmentation de nos besoins en logement pour stocks à vieillissement (chais, barriques) dans les filiales de production.

3.Cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières

Il n'y a pas eu de cession significative au cours du semestre.

4.Souscription/remboursement d'emprunts

Le Groupe a procédé à des souscriptions sur le crédit syndiqué à hauteur de 566 millions d'euros et destinées en particulier au remboursement de l'émission obligataire de 550M€ le 6 décembre 2013.

Note 18. – Capitaux propres

1. Capital social

Le capital social du Groupe a évolué de la manière suivante entre le 1er juillet 2013 et le 31 décembre 2013 :

	Nombre de titres	Montant en millions d'euros
Capital social au 1er juillet 2013	265 421 592	411
Capital social au 31 décembre 2013	265 421 592	411

Toutes les actions Pernod Ricard sont des actions émises et entièrement libérées. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions Pernod Ricard, qui, sous réserve d'une inscription nominative ininterrompue de dix ans, acquièrent un droit de vote double.

2. Titres autodétenus

Au 31 décembre 2013, Pernod Ricard SA et ses filiales contrôlées détenaient 2 184 561 titres Pernod Ricard pour une valeur de 148 millions d'euros.

Ces titres autodétenus sont présentés en déduction des capitaux propres à leur coût d'acquisition.

3. Dividendes versés et proposés

Suite à la résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte du 6 novembre 2013, le dividende total au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013 s'élève à 1,64 euros par action. Un acompte de 0,79 € par action ayant été versé le 5 juillet 2013, le solde, soit 0,85 € par action, a été détaché le 12 novembre 2013 et mis en paiement le 15 novembre 2013.

Note 19. – Paiements en actions

Le Groupe a constaté une charge de 19 millions d'euros en résultat opérationnel au titre des plans de stock options et d'actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2013 et aucune charge au titre des programmes de Droits à l'Appréciation d'Actions (DAA). Un passif est enregistré à hauteur de 4 millions au 31 décembre 2013, en autres dettes courantes au titre des programmes de DAA.

Les plans sont dénoués soit en actions (« equity-settled »), soit en trésorerie (« cash-settled »).

Le nombre d'options/d'actions en circulation a évolué de la façon suivante entre le 30 juin 2013 et le 31 décembre 2013 :

	En unité
Nombre d'options / droits à actions en circulation au 30 juin 2013	7 218 503
Nombre d'options levées au cours de la période	-354 022
Nombre d'options / d'actions annulées au cours de la période	-143 274
Nombre d'options nouvellement attribuées au cours de la période	920 520
Nombre d'options / droits à actions en circulation au 31 décembre 2013	7 641 727

Note 20. – Engagements hors bilan

Au 30/06/2013 (En millions d'euros)	Total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Engagements donnés	2 702	1 599	881	223
Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	-	-	-	-
Engagements de prise de participation	-	-	-	-
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
Engagements hors bilan donnés liés au financement de la société	902	894	1	7
Garanties financières données	902	894	1	7
Autres	0	0	-	-
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	1 800	704	880	216
Engagements d'achats fermes et irrévocables de matière première	1 238	446	726	67
Engagements fiscaux	254	177	4	73
Contrats de locations simples	282	62	144	75
Autres	26	20	6	1

Au 30/06/2013 (En millions d'euros)	Total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Engagements reçus	2 445	188	2 255	1
Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	-	-	-	-
Engagements reçus dans des opérations spécifiques liées à la concurrence et au marché	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
Engagements hors bilan reçus liés au financement de la société	2 439	183	2 255	1
Lignes de crédit reçus et non utilisées	2 407	153	2 255	-
Garanties financières reçues	31	30	0	1
Autres	-	-	-	-
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	6	6	-	0
Engagements contractuels liés à l'activité et au développement de l'activité	3	3	-	0
Autres	2	2	-	-

Au 31/12/2013 (En millions d'euros)	Total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Engagements donnés	1 771	667	905	199
Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	-	-	-	-
Engagements de prise de participation	-	-	-	-
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
Engagements hors bilan donnés liés au financement de la société	45	37	-	8
Garanties financières données	45	37	-	8
Autres	-	-	-	-
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	1 726	630	905	191
Engagements d'achats fermes et irrévocables de matière première	1 179	361	752	65
Engagements fiscaux	260	190	10	60
Contrats de locations simples	257	57	135	65
Autres	30	22	8	1

Au 31/12/2013 (En millions d'euros)	Total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Engagements reçus	1 927	197	1 710	20
Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	-	-	-	-
Engagements reçus dans des opérations spécifiques liées à la concurrence et au marché	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
Engagements hors bilan reçus liés au financement de la société	1 896	190	1 695	11
Lignes de crédit reçus et non utilisées	1 880	175	1 695	10
Garanties financières reçues	16	15	-	1
Autres	-	-	-	-
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	30	6	15	9
Engagements contractuels liés à l'activité et au développement de l'activité	28	4	15	9
Autres	2	2	-	-

1. Détail des principaux engagements.

Les lignes de financement bancaire correspondent essentiellement à des engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe et plus spécifiquement au montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 du crédit syndiqué (cf note 14).

2. Obligations contractuelles.

Dans le cadre de leur activité de production de vin ou de champagne, les filiales australienne PR Australia, néo-zélandaise PR New Zealand et française Mumm Perrier–Jouët sont engagées, au 31 décembre 2013, à hauteur de, respectivement, 72 millions, 32 millions et 279 millions d'euros dans des contrats d'approvisionnement en raisin. Dans le cadre de son activité de production de cognac, la filiale française Martell s'est engagée à hauteur de 591 millions d'euros dans des contrats d'approvisionnement d'eaux de vie.

Note 21. – Litiges

Les litiges suivants sont les principaux litiges auxquels le Groupe est exposé. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Litiges relatifs aux marques

Havana Club

La marque « Havana Club » est détenue dans la plupart des pays par une joint-venture dénommée Havana Club Holding S.A. (HCH), dont Pernod Ricard est actionnaire, et est enregistrée dans plus de 120 pays où le rhum Havana Club est commercialisé. Aux États-Unis, la marque est détenue par une société cubaine (Cubaexport). Les droits de propriété portant sur cette marque sont actuellement contestés aux États-Unis, par une société concurrente de Pernod Ricard.

Une loi américaine relative aux conditions de protection des marques précédemment utilisées par des entreprises nationalisées par le régime castriste a été adoptée en 1998, puis condamnée par l'Organisation mondiale du commerce (OMC) en 2002. Mais à ce jour les États-Unis n'ont pas modifié leur législation afin de se conformer à la décision de l'OMC.

1. L'OFAC (Bureau de contrôle des actifs étrangers aux États-Unis) a estimé que cette même loi avait pour effet d'empêcher tout renouvellement de la marque « Havana Club », détenue aux États-Unis par la société Cubaexport depuis 1976. En août 2006, conformément aux directives de l'OFAC, l'Office Américain des Brevets et des Marques (USPTO) a refusé le renouvellement de ladite marque « Havana Club ». Cubaexport a adressé une requête au Directeur de l'USPTO visant à infirmer cette décision de non-renouvellement et a intenté une procédure distincte à l'encontre de l'OFAC contestant tant la décision de l'OFAC que les textes législatifs et réglementaires appliqués par ce dernier. En mars 2009, le Tribunal du District de Columbia déboutait Cubaexport de ses demandes. En mars 2011, la Cour d'Appel a privé, à deux voix contre une, la possibilité pour Cubaexport de renouveler sa marque. Un recours a été présenté le 27 janvier 2012 devant la Cour Suprême avec le soutien de la France, du National Foreign Trade Council et de la Washington Legal Foundation, lequel a été déclaré irrecevable le 14 mai 2012. Cette décision est sans impact sur les comptes du Groupe. Cubaexport reste dans l'attente d'une décision de l'USPTO concernant le statut de sa marque. Dans l'intervalle, Pernod Ricard a annoncé le lancement d'un rhum cubain, produit dans les mêmes conditions que le rhum Havana Club, qui sera commercialisé aux États-Unis dès la levée de l'embargo. Ce produit sera vendu sous la marque « Havanista® », enregistrée auprès de l'USPTO depuis août 2011.
1. Une société concurrente du Groupe a saisi l'USPTO, sollicitant l'annulation du dépôt de la marque « Havana Club » effectué au nom de la société Cubaexport. En janvier 2004, l'USPTO a rejeté cette action, refusant ainsi l'annulation du dépôt de la marque. Cette décision ayant fait l'objet d'un appel, une procédure judiciaire est actuellement en cours devant le Tribunal Fédéral du District de Columbia. Cette procédure est suspendue dans l'attente de la décision de l'USPTO concernant la requête susvisée de Cubaexport.

Stolichnaya

Des sociétés, qui représenteraient les intérêts de la Fédération de Russie (« FTE ») sur des questions liées à la propriété des marques de vodka aux États-Unis, ont cité à comparaître devant le Tribunal de Première Instance du District Sud de New York (ci-après le « Tribunal de Première Instance ») les sociétés Allied Domecq International Holdings B.V., Allied Domecq Spirits & Wine USA, Inc., SPI Spirits et d'autres parties. Dans le cadre de cette procédure, les demandeurs remettaient en cause la propriété qu'avait à l'époque Allied Domecq International Holdings B.V. sur la marque « Stolichnaya » aux États-Unis et demandaient des dommages et intérêts sur la base des ventes de vodka par Allied Domecq aux États-Unis ainsi que le reversement de tous les bénéfices réalisés. Déboutés en mars 2006 de toutes leurs actions relatives à la propriété qu'avait à l'époque Allied Domecq International Holdings B.V. sur la marque « Stolichnaya » aux États-Unis, les demandeurs ont interjeté appel de la partie de la décision ayant rejeté leur demande de reconnaissance de propriété sur la marque ainsi que leurs plaintes pour contrefaçon de la marque et pour fraude (et le rejet de certaines réclamations contre des entités du Groupe SPI).

En octobre 2010, la Cour d'Appel a rejeté toute accusation de fraude et d'enrichissement indu à l'encontre des défendeurs mais a néanmoins accordé aux demandeurs la possibilité de poursuivre, à nouveau devant le Tribunal de Première Instance, leur action pour contrefaçon, appropriation illicite de la marque et concurrence déloyale.

En février 2011, les demandeurs ont déposé une troisième plainte modifiée pour contrefaçon (et plaintes connexes) et appropriation illicite de la marque contre Allied Domecq, les entités du Groupe SPI et de nouveaux défendeurs, William Grant & Sons USA, et William Grant & Sons, Inc., (actuels distributeurs de Stolichnaya aux États-Unis). Tous les défendeurs ont déposé une demande de rejet de cette troisième plainte modifiée.

Le 1er septembre 2011, les plaintes des demandeurs pour contrefaçon et concurrence déloyale ont été rejetées au motif qu'ils n'avaient pas qualité pour agir au nom de la Fédération de Russie. Compte tenu du rejet de ces plaintes, le juge a refusé d'exercer sa compétence sur l'autre action pour appropriation illicite de la marque et l'a donc rejetée, sans préjudice toutefois du droit pour les demandeurs de déposer plainte à nouveau devant un Tribunal.

Le Tribunal de Première Instance ayant rendu son jugement le 8 septembre 2011, les demandeurs ont interjeté appel en octobre 2011.

Le 5 août 2013, la Cour d'Appel a confirmé que les demandeurs n'avaient pas qualité pour agir au nom de la Fédération de Russie et a rejeté la troisième plainte modifiée des demandeurs. Ces derniers ont introduit le 4 décembre 2013 un recours (« certiorari petition ») devant la Cour Suprême des États-Unis. Le 4 février 2014, FTE a déposé une nouvelle plainte devant le Tribunal de Première Instance contre les mêmes défendeurs. Cette nouvelle plainte reprend les demandes tendant à obtenir une injonction de faire, des dommages et intérêts et la propriété de la marque « Stolichnaya » aux États-Unis.

Litiges commerciaux

Plainte déposée par la République de Colombie contre Pernod Ricard, Seagram et Diageo

En octobre 2004, la République de Colombie, ainsi que diverses administrations régionales colombiennes, ont intenté un procès à Pernod Ricard, Pernod Ricard USA LLc, Diageo Plc, Diageo North America Inc., United Distillers Manufacturing Inc., IDV North America Inc. et Seagram Export Sales Company Inc. devant le Tribunal de Première Instance du District Est de New York (le « Tribunal de Première Instance »).

Les plaignants prétendent que les sociétés visées ci-dessus auraient commis un acte de concurrence déloyale à l'encontre du gouvernement colombien et de ses administrations régionales (qui détiennent le monopole constitutionnel de production et de distribution des spiritueux) en vendant leurs produits par l'intermédiaire de circuits de distribution illicites et en recevant des paiements de sociétés impliquées dans le blanchiment d'argent. Pernod Ricard conteste cette plainte.

Les défendeurs ont demandé le rejet de cette plainte pour plusieurs motifs, arguant notamment que le Tribunal de Première Instance n'est pas compétent pour connaître de ce litige, qu'il serait plus approprié de le plaider en Colombie, et que la plainte n'est pas fondée en droit. En juin 2007, le Tribunal de Première Instance a partiellement accepté et partiellement rejeté la demande des défendeurs, visant au rejet de la plainte.

En janvier 2008, la « United States Court of Appeals for the Second Circuit » a refusé de réexaminer la décision du Tribunal de Première Instance.

Suite au lancement de la procédure de discovery sur les plaintes des demandeurs non rejetées par le Tribunal, en mars 2011, Pernod Ricard a demandé une nouvelle fois le rejet des plaintes en se fondant sur une jurisprudence récente relative à l'application extraterritoriale de la loi « RICO ». La procédure de discovery a été suspendue dans son intégralité dans l'attente de la décision de la Cour sur cette demande.

En septembre 2009, Diageo et Pernod Ricard ont chacun reçu 10 millions de dollars américains de Vivendi SA et Vivendi I Corp. en contrepartie d'une décharge de responsabilité de ces dernières s'agissant de certains dommages et intérêts résultant éventuellement du litige et fondés sur les actions de Seagram avant son acquisition par Pernod Ricard et Diageo.

Le 8 novembre 2012, les demandeurs ont renoncé à l'ensemble de leurs plaintes restantes sans préjudice toutefois de leur droit de déposer à nouveau plainte, ce que la Cour a accepté. Pernod Ricard continuera de collaborer avec les administrations régionales colombiennes afin de lutter contre les importations illégales et la contrefaçon, et de promouvoir la mise en place de marchés ouverts à la concurrence, dans l'intérêt des consommateurs comme des producteurs.

Droits d'accises en Inde

Pernod Ricard India (P) Ltd est impliquée dans un litige avec les douanes indiennes portant sur la valeur déclarée du concentré de boisson alcoolique (CAB) importé en Inde. Les douanes contestent les valeurs déclarées en faisant valoir que certains concurrents utilisent des valeurs différentes pour l'importation de produits similaires. Ce litige a été soumis à la Cour Suprême qui a rendu en juillet 2010 une décision fixant les principes à retenir pour déterminer les valeurs servant de base aux droits à payer. Pernod Ricard India (P) Ltd s'est d'ores et déjà acquittée des montants correspondants sur la période antérieure à 2001. S'agissant de la période entre 2001 et décembre 2010, Pernod Ricard India (P) Ltd a versé la quasi-totalité du reliquat des droits, tels que déterminés par les douanes, bien que les valeurs utilisées soient contestées car considérées comme trop élevées. La Société s'emploie activement à finaliser avec les autorités les questions en suspens.

Les litiges mentionnés ci-avant ne font l'objet de provisions qui sont le cas échéant comptabilisées en autres provisions pour risques et charges (cf. Note 13) que s'il est probable qu'une obligation actuelle résultat d'un événement passé nécessitera un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. L'évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources permettant l'extinction de cette obligation.

Note 22. – Parties liées

Au cours du premier semestre clos le 31 décembre 2013, les relations entre le Groupe et les sociétés liées sont restées comparables à celles de l'exercice clos le 30 juin 2013, mentionnées dans le rapport annuel. En particulier, aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de cette période.

Note 23. – Evénements post-clôture

Néant.

Note 24. – Retraitements de l'information comparative

En conséquence de quoi, les états financiers de l'exercice 2012/2013 et du 1er semestre 2012/2013 ont été retraités comme présentés ci-après :

1. Retraitements des principaux agrégats du compte de résultat consolidé

	Publié	Retraitements	Retraité	Publié	Retraitements	Retraité
(En millions d'euros)	31/12/2012	liés à l'application d'IAS 19 amendée	31/12/2012	30/06/2013	liés à l'application d'IAS 19 amendée	30/06/2013
Chiffre d'affaires	4 907		4 907	8 575		8 575
Coût des ventes	-1 810		-1 810	-3 224		-3 224
Marge brute après coûts logistiques	3 096		3 096	5 351		5 351
Frais publi–promotionnels	-888		-888	-1 644		-1 644
Contribution après frais publi– promotionnels	2 208		2 208	3 707		3 707
Frais commerciaux et généraux	-749	0	-749	-1 477	1	-1 476
Résultat opérationnel courant	1 459	0	1 459	2 230	1	2 231
Autres produits opérationnels	45	-1	44	100	1	101
Autres charges opérationnelles	-146	6	-140	-225	11	-214
Résultat opérationnel	1 358	6	1 364	2 106	13	2 119
Charges financières	-284	-8	-292	-564	-15	-579
Produits financiers	11		11	25		25
Résultat financier	-272	-8	-280	-539	-15	-554
Impôt sur les bénéfices	-228	1	-227	-359	-15	-374
Quote–part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	0		0	1		1
Résultat net des activités poursuivies	858	-1	857	1 208	-17	1 191
Résultat net des activités abandonnées	-		-	-		-
Résultat net Dont :	858	-1	857	1 208	-17	1 191
- Part des participations ne donnant pas le contrôle	11	-0	11	19	-0	19
- Part du Groupe	847	-1	846	1 189	-17	1 172
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	3,22	-0,00	3,21	4,51	-0,06	4,45
Résultat net part du Groupe par action après dilution (en euros)	3,18	-0,00	3,18	4,46	-0,06	4,40
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées) par action de base (en euros)	3,22	-0,00	3,21	4,51	-0,06	4,45
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées) par action après dilution (en euros)	3,18	-0,00	3,18	4,46	-0,06	4,40

2. Retraitements des charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

	Publié	Retraitements	Retraité	Publié	Retraitements	Retraité
(En millions d'euros)	31/12/2012	liés à l'application d'IAS 19 amendée	31/12/2012	30/06/2013	liés à l'application d'IAS 19 amendée	30/06/2013
Résultat net de la période	858	-1	857	1 208	-17	1 191
Eléments non recyclables Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies, nets d'impôts	-	-53	-53	-	93	93
Eléments recyclables
Couvertures d'investissements nets	106		106	72		72
Montant comptabilisé en capitaux propres	106		106	72		72
Effets d'impôts	-		-	-		-
Couvertures de flux de trésorerie	36		36	79		79
Montant comptabilisé en capitaux propres	60		60	125		125
Effets d'impôts	-24		-24	-47		-47
Actifs financiers disponibles à la vente	-		-	-		-
Pertes et gains latents comptabilisés en	-		-	-		-
capitaux propres Effets d'impôts	-		-	-		-

Eléments transférés en résultat
Couvertures de flux de trésorerie	-5		-5	-6		-6
Montant transféré dans le résultat net	-10		-10	-12		-12
Effets d'impôts	5		5	6		6
Actifs financiers disponibles à la vente	-		-	-		-
Transfert en résultat du fait d'une cession	-		-	-		-
Effets d'impôts	-		-	-		-
Différences de conversion	-337	5	-332	-592	7	-585
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	-200	-48	-248	-448	99	-349
Résultat global de la période	658	-49	609	761	82	843
Dont : - part Groupe	650	-49	601	748	82	830
- part des participations ne donnant pas le contrôle	8	-0	8	13	0	13

3. Retraitements des bilans consolidés

Actif	Publié Retraitements		Retraité	Publié	Retraitements	Retraité
En millions d'euros	30/06/2012	liés à l'application d'IAS19 amendée	30/06/2012	30/06/2013	liés à l'application d'IAS19 amendée	30/06/2013
En valeurs nettes
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	12 234		12 234	11 780		11 780
Goodwill	5 126		5 126	4 973		4 973
Immobilisations corporelles	1 923		1 923	1 942		1 942
Actifs biologiques	126		126	133		133
Actifs financiers non courants	294	-102	192	358	-1	357
Titres mis en équivalence	18		18	16		16
Instruments dérivés non courants	116		116	59		59
Actifs d'impôt différé	1 965	70	2 035	1 721	50	1 771
ACTIFS NON COURANTS	21 802	-32	21 770	20 981	49	21 030
Actifs courants
Stocks et encours	4 295		4 295	4 484		4 484
Créances clients	1 197		1 197	1 159		1 159
Actif d'impôt exigible	29		29	27		27
Autres actifs courants	179		179	209		209
Instruments dérivés courants	34		34	23		23
Trésorerie et équivalents de trésorerie	787		787	597		597
ACTIFS COURANTS	6 522		6 522	6 499		6 499
Actifs destinés à être cédés	52		52	8		8
TOTAL ACTIFS	28 375	-32	28 343	27 488	49	27 537

Passif	Publié	Retraitements	Retraité	Publié	Retraitements	Retraité
En millions d'euros	30/06/2012	liés à l'application d'IAS19 amendée	01/07/2012	30/06/2013	liés à l'application d'IAS19 amendée	30/06/2013
Capitaux propres
Capital	411		411	411		411
Primes d'émission	3 049		3 049	3 052		3 052
Réserves et écarts de conversion	6 197	-251	5 947	6 530	-151	6 379
Résultat net part du Groupe	1 146		1 146	1 189	-17	1 172
Capitaux propres Groupe	10 803	-251	10 553	11 183	-169	11 014
Participations ne donnant pas le contrôle	169	-3	166	168	-3	165
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10 972	-254	10 719	11 351	-172	11 179
Passifs non courants
Provisions non courantes	641		641	587		587
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	367	240	607	355	210	565
Passifs d'impôt différé	3 126	-19	3 107	2 913	11	2 924
Emprunts obligataires part non courante	8 044		8 044	6 949		6 949
Instruments dérivés non courants	259		259	152		152
Autres passifs financiers non courants	1 252		1 252	763		763
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	13 689	221	13 910	11 719	221	11 940
Passifs courants
Provisions courantes	178		178	163		163
Dettes fournisseurs	1 526		1 526	1 546		1 546
Passif d'impôt exigible	129		129	127		127
Autres passifs courants	896		896	924		924
Autres passifs financiers courants	727		727	567		567
Emprunts obligataires part courante	153		153	1 001		1 001
Instruments dérivés courants	97		97	89		89
TOTAL PASSIFS COURANTS	3 707		3 707	4 418		4 418
Passifs destinés à être cédés	7		7	0		0
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	28 375	-32	28 343	27 488	49	27 537

4. Retraitements des tableaux des flux de trésorerie consolidés

	Publié	Retraitements	Retraité	Publié	Retraitements	Retraité
(En millions d'euros)	31/12/2012	liés à l'application d'IAS 19 amendée	31/12/2012	30/06/2013	liés à l'application d'IAS 19 amendée	30/06/2013
Trésorerie provenant des opérations d'exploitation
Résultat net – part du Groupe	847	-1	846	1 189	-17	1 172
Participations ne donnant pas le contrôle	11	0	11	19	0	19
Résultat des sociétés mises en équivalence, net des
dividendes reçus	-0		-0	-1		-1
(Produits) charges financiers	272	8	280	539	15	554
(Produits) charges d'impôt	228	-1	227	359	15	374
Résultat des activités abandonnées	-		-	-		-
Dotations aux amortissements d'immobilisations	85		85	185		185
Variation nette des provisions	-52	-6	-58	-72	-13	-85
Variation nette des pertes de valeur sur goodwill et	73		73	68		68
immobilisations incorporelles
Variation de juste valeur des dérivés commerciaux	-3		-3	4		4
Variation de juste valeur sur les actifs biologiques	-1		-1	-22		-22
Résultat des cessions d'actifs	-32		-32	-65		-65
Charges liées aux plans de stock-options	18		18	38		38
Capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts	1 447	-	1 447	2 243	-	2 243
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de	-548		-548	-255		-255
roulement Intérêts financiers versés	-280		-280	-536		-536
Intérêts financiers reçus	8		8	17		17
Impôts versés	-161		-161	-406		-406
Impôts reçus	-		-	22		-
Variation nette de la trésorerie provenant des
opérations d'exploitation	465		465	1 085		1 085

Trésorerie provenant des opérations
d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et	-143		-143	-304		-304
corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	40		40	50		50
Variation du périmètre de consolidation	-		-	0		-

Acquisitions d'immobilisations financières	-16		-16	-53		-53
Cessions d'immobilisations financières	4		4	116		116
Variation nette de la trésorerie provenant des opérations d'investissement	-115		-115	-191		-191

Trésorerie provenant des opérations de financement
Dividendes et acomptes versés	-422		-422	-435		-435
Autres variations des capitaux propres	3		3	3		3
Emissions ou souscriptions d'emprunts	1 553		1 553	1 176		1 176
Remboursements d'emprunts	-1 409		-1 409	-1 973		-1 973
(Acquisition)/cession de titres d'autocontrôle	34		34	21		21
Variation nette de la trésorerie provenant des
opérations de financement	-241		-241	-1 208		-1 208

Trésorerie des activités abandonnées	-0		-0	-0		-0
Augmentation / (diminution) de la trésorerie (avant effet
devises)	109		109	-315		-315
Incidence des écarts de conversion	-18		-18	125		125
Augmentation / (diminution) de la trésorerie (après effet
devises)	91		91	-190		-190
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	787		787	787		787
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	878		878	597		597

IV. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Comptes consolidés semestriels condensés – période du 1er juillet au 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Pernod Ricard, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.3 et 24 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui exposent les effets de l'application obligatoire, à compter du 1er juillet 2013, des amendements de la norme IAS 19 Avantages du personnel.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 13 février 2014

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés Mazars

Marc de Villartay Isabelle Sapet

AI assistant

Pernod Ricard — Interim / Quarterly Report 2014

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PERNOD RICARD

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 31 décembre 2013

SOMMAIRE

I. Attestation de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

II. Rapport semestriel d'activité

1. Faits marquants du premier semestre 2013/2014

2. Chiffres clés de l'activité

Résultat opérationnel courant

Groupe

Activité par zone géographique

Europe :

Amérique :

Asie-Reste du Monde :

Résultat net courant part du Groupe

Résultat financier courant part du Groupe

Endettement

Impôt sur les bénéfices courants

Résultat net courant part du Groupe

Résultat net part du Groupe

Autres produits et charges opérationnels

Résultat net part du Groupe

3. Résultat social et report à nouveau de la société-mère

4. Principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

5. Perspectives d'avenir

6. Principales transactions entre parties liées

7. Retraitement de l'information comparative du rapport d'activité

III. Comptes consolidés semestriels condensés

1. Compte de résultat consolidé semestriel

2. Etat du résultat global consolidé semestriel

3. Bilan consolidé semestriel

3.1 – Actif

3.2 – Passif

4. Tableau de variation des capitaux propres semestriels

5. Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels

6. Annexe aux comptes consolidés semestriels condensés

Note 1. – Principes et méthodes comptables

1. Principes de préparation des comptes consolidés et référentiel comptable

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

2. Saisonnalité

3. Evolution du référentiel comptable

Normes, interprétations et amendements dont l'application sera obligatoire postérieurement au 1er juillet 2013

Note 2. – Faits marquants de la période

Note 3. – Périmètre de consolidation

Note 4. – Secteurs opérationnels

Europe :

Amérique :

Asie-Reste du Monde :

Total :

Ventilation du chiffre d'affaires

Note 5. – Résultat financier

Note 6. – Autres produits et charges opérationnels

Note 7. – Impôt sur les bénéfices

Note 8. – Résultat par action

Note 9. – Immobilisations incorporelles et goodwill

Note 10. – Stocks et en-cours

Note 11. – Transferts d'actifs financiers

Actifs décomptabilisés avec implication continue

Note 12. – Autres actifs courants

Note 13. – Provisions

1. Détail des soldes de clôture

3. Provisions pour retraites

Note 14. – Passifs financiers

1. Analyse de l'endettement financier net par nature et maturité

4. Répartition de la dette taux fixe/taux variable avant et après prise en compte des instruments de couverture de taux au 30 juin 2013 et 31 décembre 2013

5. Échéancier des passifs financiers au 30 juin 2013 et 31 décembre 2013

6. Crédit syndiqué

7. Emprunts obligataires

Note 15. – Instruments financiers

Juste valeur des instruments financiers

Note 16. – Autres passifs courants

Note 17. – Notes sur le tableau des flux de trésorerie

1.Besoin en fonds de roulement

2. Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3.Cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières

4.Souscription/remboursement d'emprunts

Note 18. – Capitaux propres

Pernod Ricard Interim / Quarterly Report 2014