Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

证券代码：002624 证券简称：完美环球 上市地点：深圳证券交易所

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）摘要

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交易对方	通讯地址
完美世界（北京）数字科技有限公司	北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801
石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）	新疆石河子开发区北四东路37号4-89室
募集配套资金认购方	通讯地址
池宇峰	北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大 厦19层
员工持股计划（认购配套融资方式）（一）	暂未设立
员工持股计划（认购配套融资方式）（二）
招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划

独立财务顾问

国信证券股份有限公司

签署日期：二〇一六年三月

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

完美环球娱乐股份有限公司

公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实 际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的 批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

完美环球娱乐股份有限公司

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方完美数字科技、石河子骏扬均已出具承诺 函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公 司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次交易方案概述

本公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界 100%的股权；同时，本公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认 购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财 富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧 投资、游戏的研发运营与代理等项目。

本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实 施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。

（一）本次交易方案

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。

1 、发行股份购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计 持有的完美世界 100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定 本次交易中完美世界 100%股权的交易对价为 1,200,000 万元。具体发行股份数量 如下表所示：

交易对方	持有标的公司股权比例	股份对价金额（万元）	发股数量（股）
完美数字科技	75.02%	900,225.06	460,944,729
石河子骏扬	24.98%	299,774.94	153,494,594
合计	100.00%	1,200,000.00	614,439,323

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2 、募集配套资金

上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、 员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项 资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 500,000 万元。按照发 行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 212,224,107 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。配套募集资金拟用于影 视剧投资项目、游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台、偿还银行 贷款及补充流动资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续 经营能力。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股 份数量将随发行价格的调整作出相应调整。

（二）本次交易标的概述

完美世界是中国领先的网络游戏开发商、发行商和运营商，自成立之日起， 公司从客户端游戏领域出发，先后涉足了网页游戏、移动网络游戏和电视游戏， 推出了《完美世界》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《诛仙》、《神魔 大陆》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖 OL》、《无冬 online》等客户端网络游戏， 《Touch》等网页游戏，《神雕侠侣》移动版、《神魔大陆》移动版、《魔力宝 贝》等移动网络游戏，以及《无冬 OL》Xbox 版等电视游戏产品，并代理了《DOTA2》 等国际知名游戏产品。凭借强大的技术实力、富有创意的游戏设计能力，以及对 各地文化差异的深刻理解和丰富的市场经验，完美世界推出了多款广受大众欢迎 的明星游戏产品。

截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界的经典游戏产品《诛仙》在大陆地区累计 注册用户达到 8,858 万人；2015 年 9 月，《诛仙》月活跃用户达到 157 万人，三 季度月均付费用户数 7.33 万人，月均充值金额 3,983 万元。完美世界的热门移动 网络游戏作品《神雕侠侣》于 2013 年 5 月上线，当年第四季度即在大陆地区实现 了季度充值流水过亿，2015 年 1-9 月，该游戏的季度充值仍维持在亿元。2015 年

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9 月，游戏的累计注册用户达到 1,498 万人。欧美市场上的首个道具收费制电视游 戏《无冬 OL》Xbox 版于 2015 年 3 月上线后，截至 2015 年 9 月 30 日，已共有 注册用户 198 万人，累计充值金额超过 3,000 万美元。

2014 年完美世界实现营业总收入 374,570.69 万元，归属于母公司股东净利润 46,088.05 万元；2015 年 1-9 月，完美世界实现营业总收入 282,592.98 万元，归属 于母公司股东净利润-20,089.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利润 11,002.17 万元。

二、本次交易标的资产的价格及评估值

完美世界 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论 作为完美世界 100%股权的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字 （2015）第 1426 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，完美世界 合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为 2,913.34 万元，采用收益法评估企 业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，较合并报表净资产增值 1,200,347.61 万元，增值率 41,201.77%。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的完美世界 100%股权的交 易价格确定为 1,200,000 万元。

拟注入资产的具体评估情况，请参见本报告书“第六章 标的资产的评估情 况”。

三、发行股份购买资产

（一）定价原则

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。2014 年底至 2015 年 9 月间，A 股市场经历了较大的波动，本公司通过与交易对方之间协商，

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兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易 均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础。

（二）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交 易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。

本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调 整。

（三）发行数量

按照本次交易标的作价 1,200,000 万元及发行股份购买资产的股票发行价格 19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具 体如下：

序号	交易对方	股票数量（股）	占本次发股数的比例
1	完美数字科技	460,944,729	75.02%
2	石河子骏扬	153,494,594	24.98%
合计		614,439,323	100.00%

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股 的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量 及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调 整。

（四）锁定期安排

完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次发行股份 发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括

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锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股 份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国 证监会和深交所的有关规定执行。

石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有 完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行 结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁 定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）， 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。

如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上 市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的上市公司股份）；自前述锁定期满后，每 12 个月内可解除转让限制的股份数量 为其取得的上市公司股份数量的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行 回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如 下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份25%—当年已 补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份50%—累计已 补偿的股份（如需）

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期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
	24个月之次日。
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 36个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 股份的75%—累计已补偿的 股份（如需）—进行减值补偿 的股份（如需）
第四期	完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48 个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 股份的100%—累计已补偿的 股份（如需）—进行减值补偿 的股份（如需）

完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美 数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个 月。

本公司控股股东快乐永久承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自完 美世界（北京）数字科技有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所 增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

四、发行股份募集配套资金

（一）发行方式

本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会 议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配 套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球 A 股股票交易 均价的 90%。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 23.56 元/

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股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）募集配套资金金额和发行数量

本次重组募集配套资金不超过 500,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价 格的 100%。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不 超过 212,224,107 股，具体情况如下：

序号	认购方	募集资金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	池宇峰	415,000.00	176,146,010
2	员工持股计划（认购配套融资方式）（一）	20,000.00	8,488,964
3	员工持股计划（认购配套融资方式）（二）	50,000.00	21,222,410
4	招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划	15,000.00	6,366,723
合计		500,000.00	212,224,107

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及 股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

（三）锁定期安排

本公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。

（四）配套融资募集资金投向

本次交易募集配套资金扣除发行费用后将用于影视剧投资、游戏的研发运营 与代理等项目，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。 具体募集资金投向如下：

序号 项目名称 投入金额（万元）

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1	影视剧投资项目	160,000
2	游戏的研发运营与代理项目	120,000
3	多端游戏智能发行平台	80,000
4	偿还银行贷款	80,000
5	补充流动资金	60,000
合计		500,000

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项 目投资的，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。

五、业绩承诺及补偿

根据《盈利预测和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017 年及 2018 年，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。如果实际实现的净利润低 于上述承诺的净利润，上述各方根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其 持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。

具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容 二、《业绩 承诺和补偿协议》的主要内容”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 487,706,996 股，根据拟注入资产的交易价格，并 按照公司以 19.53 元/股发行股份购买资产，以 23.56 元/股发行股份配套融资 500,000 万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

股东名称 本次交易前 本次交易完成后 本次交易完成后

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			（募集配套资金前）	（募集配套资金前）	（募集配套资金后）	（募集配套资金后）
	持股数量 （万股）	持股比 例（%）	持股数量 （万股）	持股比 例（%）	持股数量 （万股）	持股比 例（%）
快乐永久	12,222.47	25.06	12,222.47	11.09%	12,222.47	9.30%
天津广济	6,111.24	12.53	6,111.24	5.54%	6,111.24	4.65%
分享星光	4,456.24	9.14	4,456.24	4.04%	4,456.24	3.39%
陈连庆	3,603.66	7.39	3,603.66	3.27%	3,603.66	2.74%
天津嘉冠	3,490.29	7.16	3,490.29	3.17%	3,490.29	2.66%
陈根财	3,375.00	6.92	3,375.00	3.06%	3,375.00	2.57%
浙江创新	1,783.79	3.66	1,783.79	1.62%	1,783.79	1.36%
凯泰成长	1,336.23	2.74	1,336.23	1.21%	1,336.23	1.02%
凯泰创新	1,114.06	2.28	1,114.06	1.01%	1,114.06	0.85%
姚锦海	843.75	1.73	843.75	0.77%	843.75	0.64%
完美数字科技	-	-	46,094.47	41.82%	46,094.47	35.07%
石河子骏扬	-	-	15,349.46	13.93%	15,349.46	11.68%
池宇峰	-	-	-	-	17,614.60	13.40%
员工持股计划（认 购配套融资方式） （一）	-	-	-	-	848.90	0.65%
员工持股计划（认 购配套融资方式） （二）	-	-	-	-	2,122.24	1.61%
招商财富完美1号	-	-	-	-	636.67	0.48%
其他股东	10,433.97	21.39	10,433.97	9.47%	10,433.97	7.94%
合计	48,770.70	100%	110,214.63	100%	131,437.04	100%

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务，目前已拥有了较为稳定 的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了增强其抗风险能力， 寻找新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重 组，引入同属文化行业的其他优质资产，更好地保障股东的利益。

本次交易的交易标的为完美世界 100%股权，主营业务为网络游戏的研发、 发行及运营。经过前期反复论证，上市公司认为标的公司具有较强的行业竞争力 和盈利能力，能够为上市公司的利润水平带来积极影响。同时，上市公司认为网

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络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在文化 行业中的地位。通过本次交易，上市公司将完成与完美世界游戏业务的整合，利 用协同效应增加盈利空间，提升行业地位。

本次交易完成后，完美世界可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动其网 络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。借力于资本市 场，完美世界也将拓宽其融资渠道，与上市公司形成更加有效的优势互补，从而 增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，本公司将持有完美世界 100%的股权，公司的资产规模将 扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。

根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字【2016】第 210002 号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2015年9月30日/2015年1-9 月实际数	2015年9月30日/2015年1-9月 备考数
总资产	226,326.57	415,443.78
总负债	138,243.01	317,677.62
所有者权益合计	88,083.56	97,766.16
营业收入	52,298.27	334,891.25
利润总额	11,793.62	-8,890.55
净利润	8,789.07	-18,545.74
归属于母公司所有者的净利润	8,132.71	-11,956.76
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	5,035.69	16,037.86
资产负债率	61.08%	76.47%
基本每股收益（元/股）	0.17	-0.11
扣除非经常性损益后每股收益 （元/股）	0.10	0.15

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本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015 年 1-9 月备考每股收益为负，主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程中 对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77,557.21 万元，使得完美世界 当期出现亏损。本次交易完成后，2015 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润较低，原因是 2015 年完美世界发生同一控制下企业合 并，被合并子公司期初至合并日实现的净损益 43,438.32 万元根据规定计入非经 常性损益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营 业绩中，扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除 一次性确认的股份支付费用影响后，2015 年 1-9 月归属于上市公司母公司股东的 备考净利润为 65,600.45 万元，备考每股收益 0.60 元/股，盈利能力和每股收益明 显提高。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利 益。

七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更

本次发行股份购买资产的交易对方之一完美数字科技的实际控制人为上市公 司实际控制人池宇峰，为上市公司的关联方；交易完成后石河子骏扬将持有上市 公司 5%以上的股份，为上市公司潜在关联人；同时，池宇峰认购本次配套融 资。本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审 议相关议案时，关联股东回避表决。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为池宇峰，本次交易不会导致实际 控制人发生变更。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买完美世界 100%股权。根据完美环球、完美世 界 2014 年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	完美世界	完美环球	财务指标占比
资产总额	1,200,000.00	164,649.22	728.82%
资产净额	1,200,000.00	75,566.99	1,587.99%
营业收入	374,570.69	92,578.43	405.16%

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营业 收入取自经审计的 2014 年度利润表；完美世界的资产总额、资产净额指标均根据相关规 定，取值本次交易标的资产完美世界 100%股权的交易金额。完美世界营业收入取值为其 2014 年度营业收入。

上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组 管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股 份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会 核准后方可实施。

九、本次交易不构成借壳上市

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条 规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求 外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公 司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。

（一）完美环球前次重组构成借壳上市

2014 年 8 月 30 日，完美环球娱乐股份有限公司（原名浙江金磊高温材料股份 有限公司，以下简称“完美环球”）发布《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及 发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股份。该次交易完成前，完美环球的控股股 东及实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海；该次交易完成后，完美环球的控股股 东变更为快乐永久，实际控制人变更为池宇峰。该次交易中涉及的拟置入资产为完

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美影视 100%股份，拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与交易金额 孰高值为 272,622.50 万元，占完美环球控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16%，超过 100%；按照《重组办 法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。

（二）前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

2014 年 12 月 8 日，完美环球收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料 股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2014]1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，完美环 球已于 2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年 3 月 12 日，陈连庆和姚锦海已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和 2,812,500 股股份转让予石河子快乐永久股权投资有限公司等 10 家交易对方。

截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次 重组完成后，完美环球的股本增加至 48,770.70 万股，控股股东由陈连庆、陈根 财、姚锦海变更为快乐永久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇 峰。

（三）本次重组不构成借壳上市

本次重组中，完美环球拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬 合计持有的完美世界 100%股权，其中完美数字科技持有完美世界 75.02%股权， 完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的企业。本次重组完成后，池宇 峰仍为完美环球的实际控制人，因此本次重组不会导致完美环球控制权发生变 更。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《12 号意见》”），借壳上 市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市

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公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的 同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上 的原则。

《12 号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组办法》第十三条规定的重 组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、 合规性和独立性要求。完美环球 2014 年的重组行为已经按照借壳上市要求通过 中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本次交易 不属于 12 号意见所防止的“化整为零规避监管”行为。

此外，根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公 司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号） 的精神，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资 产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报 经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

综上所述，本次完美环球收购完美世界 100%股权的重组行为不构成借壳上 市。

（四）独立财务顾问、律师的核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：根据《12 号意见》规定的“累 计首次原则”，完美环球前次重组已经按照借壳上市的相关要求经过中国证监会 核准并实施完毕，本次重组不会导致完美环球控制权发生变更，因此本次重组不 构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

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十、完美世界净资产较低及 2015 年 1-9 月因股份支付导致经 营亏损的说明

2015 年完美世界收购了一系列同一控制下游戏企业（具体参见本报告书“第 四章 交易标的基本情况 五、完美世界下属公司情况”），该等企业 2015 年合计 对原股东分配利润 148,689.51 万元，具体情况如下：Perfect Star Co., Ltd.分红 32,439.46 万元；完美软件分红 63,639.75 万元（完美软件游戏业务由完美世界收 购，已按照业务合并进行会计处理）；北京完美时空分红 52,610.30 万元。上述分 红符合法律法规以及公司章程的规定，根据章程规定通过了董事会或股东会的审 批，履行了必要的审议程序。

此外，完美世界支付同控下收购对价 116,984.19 万元，从而导致截至 2015 年 9 月 30 日完美世界净资产下降。

根据企业会计准则的规定：①本公司在同一控制下企业合并中取得的资产和 负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的 商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。同一控制 下的业务合并比照此处理。②同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比 较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存 在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当 期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报 表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报 表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。

完美世界对报告期内发生的同一控制下企业/业务合并已按照上述规定进行 了相应的会计处理。报告期内，完美世界同一控制下被收购企业/业务于合并日 的净资产为 21,538.58 万元，交易总价为 116,984.19 万元，溢价总额为 95,445.61 万元，溢价金额减少了合并日所有者权益。

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完美世界净资产规模较低，但鉴于：

1、完美世界现有货币资金能支持公司日常运转，且其经营活动获取现金流 量的能力较强（2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年完美世界经营活动产生的现金 流量净额分别为 43,328.25 万元、104,967.08 万元、106,352.95 万元），其资金状 况及现金获取能力能满足生产经营需要；

2、完美世界流动负债较高，但流动负债中金额最大的为递延收入，金额为 86,845.05 万元，递延收入本身无现金流出压力，而是在以后运营中结转，整体 来看完美世界偿债风险较小。

因此，完美世界现有净资产规模对其生产经营和盈利能力不构成不利影响。

2015 年 1-9 月完美世界净利润为-27,334.81 万元，归属于母公司股东净利润 为-20,089.46 万元。2015 年完美世界确认股份支付费用 79,429.46 万元，包括石河 子骏扬增资确认股份支付费用 73,757.61 万元，原美国上市主体公司（Perfect World Co. Ltd.）确认的员工期权计划的股份支付费用及因私有化加速行权相关的 股份支付费用 5,671.85 万元，导致当年净利润为负。扣除掉股份支付的影响， 2015 年 1-9 月完美世界净利润为 52,094.65 万元，归属于母公司股东净利润为 59,339.99 万元。股份支付具体情况参见本报告书“第九章 董事会就本次交易对 上市公司影响的讨论与分析 五、标的公司盈利能力分析”。

十一、本次交易决策过程和批准情况

（一）完美环球的决策过程及审批程序

截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：

2015 年 8 月 11 日，本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公 司因筹划重大资产重组事项停牌；

2015 年 11 月 9 日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。

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2015 年 11 月 30 日，本公司召开 2015 年第六次临时股东大会，股东大会同 意公司继续停牌推进本次重大资产重组。

2016 年 1 月 6 日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球 娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议 案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、 《业绩承诺和补偿协议》。

2016 年 2 月 1 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易并 豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。

2016 年 4 月【】日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]【】号批 文，本次交易获得证监会核准。

（二）交易对方的决策过程

2016 年 1 月 5 日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完 美世界全部股份参与本次重组。

2016 年 1 月 5 日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的完 美世界全部股份参与本次重组。

2016 年 1 月 5 日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司 股权转让予完美环球。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）交易资产合法性的承诺

承诺主体	承诺内容
池宇峰	完美世界股东已经依法履行对完美世界的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 在完美环球股东大会审议本次交易的相关议案之前，本人将积极配合并促使 完美世界的股权、完美世界部分下属公司的股权、房产、土地使用权存在的 质押、抵押全部得到无条件解除，并及时办理相关登记注销手续。完美世界 （北京）数字科技有限公司所持完美世界股权不存在委托持股、信托持股或 其他类似安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不

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	存在任何可能导致该等股权被冻结、查封的未决或潜在的诉讼、仲裁，不存 在前述质押情形之外的任何其他担保权益或禁止、限制转让的承诺或安排， 并且保证上述状态持续至完美世界股权变更登记至完美环球名下时。
完美数字科 技、石河子骏 扬	本公司/本合伙企业已经依法履行对完美世界的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 在完美环球股东大会审议本次交易的相关议案之前，本公司/本合伙企业将积 极配合并促使完美世界的股权、完美世界部分下属公司的股权、房产、土地 使用权存在的质押、抵押全部得到无条件解除，并及时办理相关登记注销手 续。完美世界（北京）数字科技有限公司所持完美世界股权不存在委托持股、 信托持股或其他类似安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施 的情形，不存在任何可能导致该等股权被冻结、查封的未决或潜在的诉讼、 仲裁，不存在前述质押情形之外的任何其他担保权益或禁止、限制转让的承 诺或安排，并且保证上述状态持续至完美世界股权变更登记至完美环球名下 时。

截至本报告书签署日，上述完美世界的股权、完美世界部分下属公司的股权、 房产、土地使用权的质押、抵押已全部无条件解除。

（二）股份锁定承诺

承诺主体	承诺内容
完美数字科技	在本次交易中认购的完美环球发行的股份（包括在股份锁定期内因完美环球 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束 之日起三十六个月内不进行转让，但按照本公司和完美环球签署的业绩承诺 和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定执行。 本次交易完成后6个月内，如完美环球股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易 的股份发行价的，本公司企业在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自 动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本合伙企业不转让在完美环球拥有权益的股份。
石河子骏扬	如自本合伙企业持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12个月的，则自本次交易的股份发行结束之日起36个月内不转让本合伙企业 在本次交易中认购的完美环球发行的股份（包括在股份锁定期内因完美环球 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），但按照本合伙企 业和完美环球签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 如自本合伙企业持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12个月的，则自本次交易的股份发行结束之日起12个月内不转让本合伙企业 在本次交易中认购的完美环球发行的股份。锁定期满后，每12个月内可解除 转让限制的股份数量为本合伙企业在本次交易中认购的完美环球发行的股份 的25%，但按照本合伙企业和完美环球签署的业绩承诺和补偿协议进行回购 的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如完美环球股票连续20个交易日的收盘价低于本

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	次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易 的股份发行价的，本合伙企业在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自 动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本合伙企业不转让在完美环球拥有权益的股份。
快乐永久	本公司在本次交易前已持有的完美环球股份，自完美世界（北京）数字科技 有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起12 个月内不转让。
配套募集资金 认购方	对于本企业/本人/本资管计划认购的完美环球股份，自股份发行结束之日起三 十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 本企业将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程 序。
池宇峰	本人认购的完美环球股份，自本次配套融资发行股份结束之日起36个月内不 进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，且本人将及 时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程序。
长城证券股份 有限公司、	本公司以长城完美二号和长城完美三号认购的完美环球股份，根据《上市公 司非公开发行股票实施细则》，自股份发行结束之日起三十六个月内不进行 转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。本公司将及时向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程序。
招商财富资产 管理有限公司	本公司以招商财富完美1号认购的完美环球股份，自股份发行结束之日起三 十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 本公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程 序。

（三）关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体	承诺内容
池宇峰	截至本承诺函签署之日，本人控制的企业中，除完美世界及其下属公司从事 网络游戏的研发、发行及运营业务外，完美数字科技持股51%的天津乐道（注） 从事的业务亦为网络游戏的研发、发行及运营业务。本人承诺将督促、配合 完美数字科技于中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，降低对天 津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。 本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业， 下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的 或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的 其他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的 生产经营相竞争的任何活动的业务。 如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完 美环球，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给完美环球造成的所有直接或间接损失。
完美数字科技	截至本承诺函签署之日，本公司控制的企业中，除完美世界及其下属公司从 事网络游戏的研发、发行及运营业务外，本公司持股51%的天津乐道（注） 从事的业务亦为网络游戏的研发、发行及运营业务。本公司将于中国证监会 并购重组审核委员会审核本次交易前，降低对天津乐道享有的股权或权益比 例，不再对天津乐道享有控制权。 本公司将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业，

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下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的 或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权 的企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生 产经营相竞争的任何活动的业务。 如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知 完美环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。 如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给完美环球造成的所有直接或间接损失。

注：上述承诺函签署日，完美数字科技直接持有天津乐道 51%股权，截至本报告书签署日， 完美数字科技通过卡乐互动持有天津乐道 30%股权。

（四）关于减少及规范关联交易的承诺函

承诺主体

承诺内容

池宇峰、完美 数字科技、石 河子骏扬

本人/本公司/本合伙企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美 环球的独立法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。完美数字科技将 严格按照《中华人民共和国公司法》以及完美环球的章程规定，促使经完美 数字科技提名的完美环球董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 本人/本公司/本合伙企业保证完美数字科技以及完美数字科技拥有控制权的 企业（不包括完美环球控制的企业，以下统称“完美数字科技的关联企业”） 今后原则上不与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）发生关联交易。 本人/本公司/本合伙企业如果完美环球在今后的经营活动中必须与完美数字 科技或完美数字科技的关联企业发生不可避免的关联交易，完美数字科技将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美环球的章程和完美环球的有 关规定履行有关程序，与完美环球依法签订协议，及时依法进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且完美数字科技及完美数字科技的关联企业 将不会要求或接受完美环球给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，保证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他股东的合法权益。 本人/本公司/本合伙企业完美数字科技及完美数字科技的关联企业将严格和 善意地履行其与完美环球签订的各种关联交易协议。完美数字科技及完美数 字科技的关联企业将不会向完美环球谋求任何超出该等协议规定以外的利益 或收益。 本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺给完美环球造成损失，完美数字科技 将向完美环球作出赔偿。

（五）关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺主体	承诺内容
池宇峰、完美 数字科技	本人/本公司现郑重承诺，将保证完美环球在人员、资产、财务、机构、业务 等方面的独立性，具体如下： 1、人员独立 （1）保证完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美环球专职工作，不在本人/本公 司控制的其他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）中担任除董事以外 的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证完美环球的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职 或领取报酬。

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（3）保证完美环球拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证完美环球具有独立完整的资产，完美环球的资产全部能处于完美环 球的控制之下，并为完美环球独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他 企业不以任何方式违法违规占有完美环球的资金、资产。 （2）保证不以完美环球的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务提供担 保。 3、财务独立 （1）保证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证完美环球具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 （3）保证完美环球独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用一 个银行账户。 （4）保证完美环球能够作出独立的财务决策，本人/本公司控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预完美环球的资金使用调度。 （5）保证完美环球依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 （2）保证完美环球的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证完美环球拥有独立、完整的组织机构、与本人/本公司控制的其他企 业间不发生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人/本公司除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之 外，不对完美环球的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与完美环球的关联交易，无法 避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证完美环球在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司对完美环球不再有 重大影响为止。

（六）关于 VIE 拆除的承诺函

（六）关于	VIE拆除的承诺函
承诺主体	承诺内容
池宇峰、完美 数字科技、石 河子骏扬	完美世界原由美国纳斯达克证券交易所上市公司Perfect World Co., Ltd.通过 VIE协议实现控制，在Perfect World Co., Ltd.成立、境外上市及退市以及相关 VIE协议的签署和解除过程中，相关主体均已依法履行了中国境内包括但不限 于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或 该等风险已得到彻底消除。如因该等事项导致完美世界遭受任何损失的，本 人/本公司/本合伙企业将及时、足额地向完美世界作出赔偿或补偿。

（七）关于近五年未受处罚的承诺函

承诺主体 承诺内容

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完美数字科 本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚， 技、石河子骏 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 扬 完美世界及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事 池宇峰 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）真实、准确、完整的承诺函

承诺主体

承诺内容

池宇峰、完美 数字科技、石 河子骏扬

1、本人/本公司/本合伙企业保证已向完美环球及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司/本合伙企业保证完美数字科技将依照 相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向 完美环球披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本人/本公司/本合伙企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在完美环球拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交完美环球董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本 合伙企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（九）募集配套资金认购方的承诺

承诺主体	承诺内容
池宇峰	本人认购的本次配套融资发行股份，为本人真实拥有，不存在为他人代持等 情形。 本人资产状况良好，用于认购本次配套融资发行股份的资金均来源于自有资 金或合法自筹资金，不存在直接或间接来自于本次交易的中介机构和项目人 员或其他发行对象的情形，不存在分级收益等任何结构化安排，不存在向本 次配套融资其他发行对象提供资金、补偿或其他形式资助的情形。
长城证券股份 有限公司	长城完美二号和长城完美三号的份额持有人的资金来源合法； 长城完美二号和长城完美三号的份额持有人之间不存在任何分级收益等结构 化安排。
招商财富资产 管理有限公司	招商财富完美1号认购的本次配套融资发行股份为委托人通过资产管理计划 真实拥有，不存在为他人代持等情形；

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委托人为招商财富完美 1 号全部份额的唯一合法持有人，不存在任何分级收 益等结构化安排。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的 要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书 披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司 本次重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）关联方回避表决

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在 提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避 表决。本次交易在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制 度》，关联股东回避表决。

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（五）资产定价公允性

本次交易聘请的评估机构中企华具有相关资格证书和从事相关工作的专业资 质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联 关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次 交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价 格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确 定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情 况。

（六）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自股份发行结束 之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内 因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。

石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有 完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行 结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份。

如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上 市公司股份，自前述锁定期满后，每 12 个月内可解除转让限制的股份数量为其 取得上市公司股份的 25%。

完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美

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数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个 月。

快乐永久在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。

2、发行股份募集配套资金

本公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。

（七）业绩承诺补偿安排

本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017 年及 2018 年，根据《业绩承诺 和补偿协议》，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界 2016 年度、2017 年度 及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。如果实际实现的净利润 低于上述承诺的净利润，上述各方分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份 不足以补偿的，将以现金进行补偿。

（八）标的资产过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在 此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河 子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。

（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

上市公司股东实际 2015 年 1-9 月基本每股收益 0.17 元/股，假设本次交易已 于 2014 年 1 月 1 日完成，备考财务报表上市公司股东 2015 年 1-9 月基本每股收 益为-0.11 元，每股收益为负数主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程 中对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77,557.21 万元。剔除一次性 确认的股份支付费用影响后，2015 年 1-9 月上市公司备考每股收益为 0.60 元，每

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股收益大幅上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

十四、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况

标的公司完美世界原由纳斯达克上市公司 Perfect World 通过 VIE 协议实现控 制。2015 年 7 月 28 日，Perfect World 完成私有化交易并从纳斯达克退市，涉及 完美世界的相关 VIE 协议得到解除。

Perfect World 成立、境外上市及退市以及相关 VIE 协议的签署和解除主要过 程如下：

（一）2006 年 6 月 Perfect World 成立

2006 年 6 月 28 日，Perfect World 在开曼群岛成立，其当时的股本为 5 万美 元，划分为 5,000 万股股份，每股面值 0.001 美元。

Perfect World 成立后 2006 年 7 月 13 日首次发行股份时的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	持股比例（%）
1	Perfect Human Holding Company Limited	9,909,714	66.7
2	Prosperous World Company Limited	4,947,429	33.3
合计		14,857,143	100

（二）2007 年 7 月 Perfect World 在纳斯达克上市

2007 年 7 月 2 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-1 表格《特定外国私有发行人登记报告书》。

2007 年 7 月 3 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-6 表格《美国存托凭证股份登记报告书》。

2007 年 7 月 11 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后 的 F-1 和 F-6 表格。

2007 年 7 月 12 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告 8-A12B 表格《证券登记报告书》。

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2007 年 7 月 23 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后 的 F-1 表格，并首次公告《自由撰写的招股说明书》。

2007 年 7 月 24 日，纳斯达克向美国证券交易委员会出具并公告《关于批准 证券上市的证明书》，批准 Perfect World 的美国存托股份（American Depositary Shares，即 ADS）上市并登记。

2007 年 7 月 25 日，美国证券交易委员会出具并公告《生效通知》，Perfect World 提交的 F-1 及 F-6 表格正式生效。Perfect World 获批在纳斯达克上市交易其 ADS。

2007 年 7 月 26 日，Perfect World 第二次公告《自由撰写的招股说明书》， 正式开始在纳斯达克上市交易其 ADS。

2007 年 7 月 27 日，Perfect World 公告《招股说明书》。

（三）2015 年 7 月 Perfect World 从纳斯达克退市

2015 年 1 月 2 日，Perfect World 宣布池宇峰向其董事会提交了日期为 2014 年 12 月 31 日的关于池宇峰拟收购其未直接或间接持有的 Perfect World 在外流通 普通股和 ADS 的初步的、不具约束力的提议函，收购价格为 4.0 美元/普通股或 20.0 美元/ADS（以下简称“私有化交易”）。

2015 年 4 月 26 日，Perfect World 宣布已与池宇峰控制的开曼群岛公司 Perfect Peony Holding Company Limited 及其全资子公司 Perfect World Merger Company Limited 签署《合并协议与计划》，且 Perfect World 董事会已批准了该文件以及 相关的合并事项，并通过决议建议股东予以批准。根据该文件，Perfect World Merger Company Limited 拟并入 Perfect World，Perfect World 将继续存续并成为 Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司；收购价格调整为 4.04 美元 /普通股或 20.20 美元/ADS。

2015 年 7 月 28 日，Perfect World 召开临时股东大会，批准 Perfect World 于 2015 年 4 月 26 日公告的《合并协议与计划》及相关的合并交易，并宣布该文件 项下的合并交易已经完成，Perfect World 成为池宇峰控制的开曼群岛公司 Perfect

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Peony Holding Company Limited 的全资子公司。Perfect World 完成私有化交易。

私有化交易完成前，Perfect World 的主要实益股东及其持股情况如下：

序号	实益股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	池宇峰	41,927,825	16.8
2	Fosun International Limited	41,198,990	16.5
3	Farallon Capital Partners LP及其关联方	18,950,000	7.6
4	其他	147,018,480	59.1
合计		249,095,295	100

注：据公司说明，池宇峰通过其控制的 Perfect Human Holding Company Limited 持有股 份 40,959,425 股（“间接持有股份”），并同时持有 968,400 股期权（“可行权期权”）（该 部分期权于 2015 年 6 月 25 日后 60 天（即 2015 年 8 月 24 日）内可行权），因此，按照总共 249,095,295 股已发行在外的股份数（“总股份数”）计算，池宇峰间接持有股份与可行权期 权之和占总股份数的 16.8%。

私有化交易完成后，Perfect World 成为 Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司。

（四）完美世界 VIE 协议控制结构的搭建、履行和拆除

1 、完美世界作为完美网络的子公司被 Perfect World 控制

Perfect World 上市之前，于 2006 年 8 月 21 日通过其香港子公司完美在线在 中国境内设立完美世界（北京）软件有限公司（“完美软件”）。

2007 年 4 月 4 日，完美软件和北京完美时空网络技术有限公司（后改名为“完 美世界（北京）网络技术有限公司”，以下简称为“完美网络”）等主体签署了 VIE 协议控制架构的系列协议。

2008 年 11 月 14 日，完美网络出资设立完美世界。完美世界作为完美网络的 子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World 控制。协议控制架构图如下：

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上述协议的相关情况如下：

（1）协议内容

①《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完 美软件独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏 的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和 知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业 务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向完美软 件支付服务费作为服务对价；完美网络不得提前终止协议；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

②《开发合作协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美网络委托完美 软件作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；完美软件履行技术开发工 作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但完美软件 可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完 美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用完美 软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

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③《购买选择权协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美软 件或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法 规的前提下，随时购买完美网络股东持有的完美网络的全部或部分股权，此为排 他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；完美软件行权时完美网络股东 因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

④《业务经营协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美网络 不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义 务；完美网络及其股东同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的 建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任完美网络的董事、总经理、财务 总监及其他高管人员；完美网络的股东将不可撤销地授权完美软件指定的人员代 为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何 收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或 转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前终止协议；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

⑤《股权质押协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定为担保完 美网络在上述四份协议项下的义务的履行，完美网络股东愿意以其各自持有的完 美网络的全部股权向完美软件提供质押担保；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

（2）履行情况

2012 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技 有限公司（以下简称“世纪橡树”）、北京九州天元投资管理有限公司（以下简 称“九州天元”）所持完美网络股权的质押设立登记手续。

2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技有 限公司所持完美网络股权的质押注销登记手续。

在作为完美网络的子公司被间接控制期间，完美世界根据 VIE 协议控制架构 的相关协议，向完美软件支付共计 32,521.15 万元分成费用。

2 、完美世界作为完美数字科技的子公司被 Perfect World 控制

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Perfect World 上市之后，于 2010 年 8 月 17 日通过其香港子公司完美在线在 中国境内设立北京完美时空游戏软件有限公司（以下简称为“北京完美时空”）。

2013 年 12 月 10 日，北京完美时空和完美数字科技等主体签署了 VIE 协议控 制架构的系列协议。

2014 年 5 月 22 日，完美网络将其所持完美世界 100%股权转让给完美数字科 技。完美世界作为完美数字科技的子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World 控制。协议控制架构图如下：

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上述协议的相关情况如下：

（1）协议内容

①《独家技术支持和技术服务协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署， 约定由北京完美时空独家向完美数字科技提供与网络游戏运营业务相关的独家技 术支持和技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识 产权，北京完美时空均享有独占和排他的权益；完美数字科技与其他企业进行任 何业务合作应取得北京完美时空同意，后者在同等条件下有优先权；完美数字科 技应向北京完美时空支付服务费作为服务对价；完美数字科技不得提前终止协议； 协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。

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②《开发合作协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署，约定完美数字 科技委托北京完美时空作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；对北京 完美时空在本协议项下的技术开发工作而产生的任何知识产权，无论是北京完美 时空自主研发还是基于完美数字科技知识产权开发，双方均应共同拥有知识产权， 获得收益按约定比例分成。完美数字科技与其他企业进行任何业务合作应取得北 京完美时空同意，北京完美时空或其关联公司在同等条件下有优先权；完美数字 科技使用北京完美时空开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。

③《购买选择权协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约 定完美数字科技股东授权北京完美时空在不违反中国法律要求的前提下，随时购 买完美数字科技股东持有的完美数字科技的全部或部分股权，此为排他性选择权； 该选择权在协议有效期内不可撤销；北京完美时空行权时完美数字科技股东因此 获得的全部行权价款无偿赠与给完美数字科技；协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。

④《业务经营协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定 在未得到北京完美时空的事先书面同意下，完美数字科技不会参与任何可能对北 京完美时空的公司资产、业务、人员、权利、负债或运营有重大影响的交易，包 括承担任何价值超过人民币 40 万元的债务，售出或购买任何资产或权益，对其资 产或知识产权制造任何有利于第三方的权利负担，修订公司章程或经营范围，或 者改变通常运营流程；完美数字科技股东必须选举北京完美时空提名的人选作为 其董事，且保证其高级管理人员由北京完美时空指定的人员担任；完美数字科技 股东同意，在法律法规允许的前提下，将其自完美数字科技取得的任何红利或类 似的任何收益或利益，不附加任何条件地将该等收益立即转交给北京完美时空； 完美数字科技及其股东不得提前终止协议；协议有效期限至 2033 年 12 月 10 日。

⑤《股权质押协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定 为担保完美数字科技在上述四份协议项下的义务的履行，完美数字科技股东愿意 以其各自持有的完美数字科技股权向北京完美时空提供质押担保。

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（2）履行情况

2013 年 9 月 5 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人池宇峰所持完美数字 科技的质押设立登记手续。

2014 年 3 月 3 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人杨晓曦所持完美数字 科技的质押设立登记手续。 2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了完美数字科技股东池宇峰和 杨晓曦所持完美数字科技股权的质押注销登记手续。

在完美世界作为完美数字科技的子公司被间接控制期间，完美世界的子公司 成都完美软件和完美数字根据 VIE 协议控制架构的相关协议，向北京完美时空支 付共计 1,622.84 万元分成费用。

3 、完美世界 VIE 协议控制架构的拆除

2015 年 8 月 10 日，北京完美时空、完美数字科技及完美数字科技股东签署 《解除协议》，同意解除各方 2013 年 12 月 10 日签署的《开发合作协议》、《独 家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权质押协议》和《业 务经营协议》，并确认自《解除协议》签署之日起各方基于前述协议所享有的一 切权利、义务、债务和责任均告终结。VIE 协议控制架构拆除后完美世界的控制 关系结构图如下：

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截至本报告书签署日，完美世界 VIE 协议控制架构已彻底拆除，拆除后完美 世界股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。

VIE 协议控制架构拆除前后，完美世界的主营业务均为网络游戏的研发、发 行和运营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。

4 、 VIE 架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性

经核查，境外上市公司涉及的境内自然人池宇峰、苏寰、陈富瑞、贺迪、王 彤彦已取得国家外汇管理局北京外汇管理部颁发的《境内居民个人境外投资外汇 登记表》，办理了返程投资外汇登记。

完美软件和北京完美时空的设立、股权变更均履行了相关商务主管部门的批 准程序。

VIE 架构的搭建和拆除，涉及的是控制协议的签署和解除，不涉及股权、资 产等权属转移，未违反税收相关规定。

完美世界控股股东完美数字科技和实际控制人池宇峰已出具承诺，在 Perfect World 成立、境外上市及退市以及相关 VIE 协议的签署和解除过程中，相关主体 均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要 手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致完 美世界遭受任何损失的，其将及时、足额地向完美世界作出赔偿或补偿。

十五、公司股利分配政策说明

上市公司制定了《完美环球股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规 划公告》，明确了：

一、规划制定考虑的因素

基于战略目标和未来可持续发展的要求，综合考量完美环球经营发展实际情况、 股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及 公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发 行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投

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资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求 计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定 最终方案。

三、未来三年的具体股东回报规划

（一）利润分配的原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行 利润分配。

（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利 润分配应优先采用现金方式：

• 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部

• 门或证券交易所另有规定的除外；

• 3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。 （四）现金分红比例的规定：

• 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且

• 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等 提出分红建议和制订利润分配方案。

• 2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，

• 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展

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阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司 成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票 股利分红。

（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配， 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。

（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、规划决策程序和机制

（一）公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润 情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件、最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配 预案的，或未按照公司章程第一百五十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比 例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比 例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议 的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议， 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的， 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露 之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事

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宜予以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式 召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股 东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（四）公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红 具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。

（五）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以 及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会 发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

• 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

五、回报规划的制定周期和调整机制

• （一）制定周期

公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独 立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整， 以确定该段期间的股东回报规划。

（二）调整机制

公司因生产经营情况、投资规划和长期发展等原因确需调整本规划的，调整后 的股东回报规划不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东回报规划的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事会应当对此 发表意见。”

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综上，上市公司已经完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督 机制。本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划， 切实保护全体股东的合法权益。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

剔除大盘因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易 日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易 对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但 在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而 致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交 易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交 易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

此外，若交易过程中，拟注入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影 响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）本公司控股股东将要质押股份的风险

池宇峰控制的境内公司完美软件及完美数字科技与招商银行北京分行签订人 民币贷款协议，取得授信额度合计 27 亿元人民币，截至目前，人民币贷款余额 为 17 亿元人民币。池宇峰承诺，本次交易完成后，将其持有的市值不超过 40 亿 元人民币的完美环球股票质押给招商银行。若池宇峰控制的完美软件及完美数字 科技未来不能及时足额偿还上述贷款，完美数字科技所持上市公司股份有可能被 申请强制处分，从而导致上市公司的股价大幅波动，进而对上市公司带来不利影 响，提醒投资者关注由此所带来的风险。

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（三）配套融资及其审批风险

本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 500,000 万元，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。募集配套资金 事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则 上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资 金需求及项目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来 一定的财务风险和融资风险。

（四）拟注入资产评估值增值幅度较大的风险

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《评估报告》，截至评估 基准日 2015 年 9 月 30 日，完美世界合并报表归属于母公司股东净资产账面价值 为 2,913.34 万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元， 较合并报表净资产增值 1,200,347.61 万元，增值率 41,201.77%。本次交易拟注入 资产的评估增值率较高，主要原因是标的公司主营业务为网络游戏，经营过程中 主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏产品未在账面资产中体现，账面资 产不能全面真实反映企业的真实价值；另外 2015 年完美世界收购同一控制下企 业的会计处理及分红导致账面净资产下降。标的公司优秀的团队、丰富的行业经 验、广受市场欢迎的游戏产品将会给企业带来溢价。本次交易拟注入资产的评估 值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面 值增值较高的风险。

评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可 能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测， 导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存 在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。

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（五）拟注入资产业绩承诺无法实现的风险

据《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组完成后拟注入 资产 2016 年、2017 年、2018 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别不低于 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。拟注 入资产上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发 展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观 经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则拟注入资 产存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。

（六）业绩补偿风险

本次交易完成后，完美数字科技、石河子骏扬作为盈利预测业绩补偿义务人 承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩承诺和补偿协议》，约定了触发补偿的 情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果 拟注入资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承 担补偿责任，本次交易存在盈利预测业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风 险。

（七）员工持股计划的实施风险

本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 500,000.00 万元，募集配套 资金发行股份数量不超过 212,224,107 股，其中员工持股计划（认购配套融资方 式）（一）认购金额为 20,000.00 万元，认购股份数量为 8,488,964 股，占本公司 交易完成后总股本的 0.65%；员工持股计划（认购配套融资方式）（二）认购金 额为 50,000.00 万元，认购股份数量为 21,222,410 股，占本公司交易完成后总股本 的 1.61%。

截至本报告书签署之日，员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工 持股计划（认购配套融资方式）（二）尚未正式成立。员工持股计划的正式方案 经本公司第三届董事会第十六次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

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上述员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购， 不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并 不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工 持股计划未能及时成立，则可能会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响 本次配套募集资金的规模。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，完美世界将成为上市公司直接持有的全资子公司，上市公 司将进入网络游戏领域。

随着本次交易的完成，公司能够新增将丰富的娱乐传媒资源转换为盈利的渠 道。上市公司的影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，完美世界 具备丰富的将流行 IP 转化为成功的网络游戏产品的经验，能够提供更加持久 的、更为深度的娱乐体验，两者之间具有天然的互补性和协同可行性。

上市公司将调整业务发展战略及业务管理模式，在企业文化、公司治理、团 队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和 人员安排进行重大调整。为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对 标的公司的控制力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权。

但是，上市公司仍然需要在战略规划、公司治理、企业文化等方面进行调 整，可能与标的公司产生分歧，公司业务延伸后，将面临一定的整合风险。

（九）关联交易定价不公允的风险

本次交易的标的公司完美世界的物业租赁主要与完美世界的实际控制人池宇 峰控制的完美世界（北京）软件有限公司合作。本次交易完成后，完美世界与完 美世界（北京）软件有限公司的关联交易仍将持续发生。如果将来出现关联交易 定价不公允的情形，将会影响完美世界的经营及财务情况，进而对上市公司的业 绩造成不利影响。

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二、拟注入资产的经营风险

（一）行业政策风险

本次交易的标的公司完美世界属于网络游戏行业，我国的网络游戏行业受到 政府的严格监管。工信部、文化部、国家新闻出版广电总局均有权颁布及实施监 管网络游戏行业的法规。若完美世界未能维持目前已取得的相关批准和许可、或 者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临一定的运营风 险，进而对标的公司的业务产生不利影响。

（二）网络游戏行业增速放缓的风险

近年来，随着中国互联网及移动互联网行业的高速发展，互联网、宽带用户 不断增加，个人电脑、移动智能终端不断普及、功能不断强大，支付方式更加便 捷，人们娱乐消费观念逐步转变，网络游戏行业得到了快速发展。但是，网络游 戏行业的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于： 个人电脑、移动智能终端和互联网在中国和其他市场的普及，网络游戏目标年龄 组的人口大小，以上各项指标的增长速度放缓可能影响网络游戏行业的增长速 度；网络游戏消费者偏好的改变；经济发展水平及经济增长速度，经济增长放缓 可能影响网络游戏消费者的支付能力，进而影响网络游戏行业的增长速度。

完美世界作为网络游戏行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提 供了有力保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网络游戏行业的 整体增长速度放缓，则存在影响标的公司未来经营成果的风险。

（三）客户端网络游戏行业增速放缓的风险

目前，我国客户端网络游戏市场已日趋成熟，未来增长潜力将可能有所衰 减。一方面，由于新一代用户受到移动游戏和电视游戏等其他娱乐方式吸引，对 于 PC 的使用时间逐渐减少，在客户端游戏上的时间投入也相应减少；另一方 面，由于客户端游戏偏向于重度娱乐，需要玩家消耗大量时间，70 后和 80 后两 大用户群体，正伴随着年龄增长带来的生活压力，挤占游戏时间，形成自然流

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失。受到以上两种因素的影响，我国客户端网络游戏市场增速将可能有所放缓。

在完美世界 2015 年 1-9 月的收入构成中，客户端游戏收入占比达到 62.9%， 若未来客户端网络游戏行业的增速进一步放缓，标的公司的经营成果将可能受到 冲击，因此存在影响公司未来经营业绩的风险。

（四）电视游戏行业发展不及预期的风险

2014 年，由于我国电视游戏行业解禁，以微软 Xbox、索尼 PS4 等为代表的 海外主机设备也陆续进驻中国市场，本土厂商也开始纷纷研发并制造电视游戏硬 件。在此背景下，市场对我国电视游戏行业普遍持有乐观预期。

然而，若用户对于电视游戏的认可程度普遍较低，电视游戏行业存在发展速 度不及预期的风险，完美世界作为我国电视游戏研发和运营的先驱，其经营绩效 可能会受到影响。

（五）市场竞争加剧的风险

近年来，随着网络游戏行业的快速发展，市场潜能的进一步释放，由于相对 较低的进入壁垒，有更多的主体进入中国网络游戏行业，更多的网络游戏被引入 到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。

完美世界在中国的主要竞争对手包括腾讯、网易、盛大游戏、巨人网络、畅 游、掌趣科技等，潜在竞争对手包括各大互联网门户网站，国内外游戏开发商和 发行商等。

完美世界作为网络游戏行业中的领先企业，在市场上具备一定的竞争优势。 但一些竞争对手也有雄厚的财力、丰富的游戏开发资源和营销资源、以及广泛的 知名度。若竞争对手推出创新性的商业模式，开发出更丰富、更流行的游戏产 品，则完美世界的用户数量及营业收入均可能受到不利影响，在激烈的市场竞争 中出现市场份额下滑的情况。

因此，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司的业务、财务状况及发展空间造

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成不利影响。

（六）新游戏的开发及推广风险

完美世界的客户端网络游戏生命周期较长，且报告期内营业收入保持稳定增 长，《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》等几款游戏收入贡献比例较高。 完美世界于 2013 年进入手机网络游戏领域，报告期内，完美世界发行的手游产 品逐年增加，占总营收的比例也逐步提高。2014 年，完美世界依托于微软 Xbox 平台进入电视游戏领域，推出的《无冬 OL》Xbox 版备受好评。电视游戏行业未 来发展空间巨大，作为完美世界业务的潜在增长点，完美世界需要对电视游戏进 行持续投入。

新游戏的成功在很大程度上取决于公司对消费者品味和偏好的把握以及公司 持续取得技术进步的能力，同时监管部门的审核以及竞争对手的产品也可能影响 完美世界新游戏的开发及推广，从而使完美世界的现有客户转向竞争对手的游 戏，进而影响公司的营业收入。

如果标的公司未能持续推出符合市场期待的新的游戏产品，则其经营、财务 状况及未来增长前景将受到不利影响。

（七）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的 健康发展，在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络 游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则 性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内 容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战。

完美世界设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏 内容的合规风险通常可得到较好控制，但由于游戏中玩法设计可能变化多样，运 营过程中对监管法规的理解可能存在偏差，使得完美世界需要对其研发或代理的

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游戏产品进行反复的修改，导致游戏产品无法及时上线，从而对标的公司的业务 造成一定的不利影响。

（八）核心人员流失的风险

作为自主研发、运营的网络游戏企业，完美世界拥有稳定、高素质的管理人 员及核心的开发、运营员工队伍，这成为了完美世界维持行业领先地位的重要保 障。如果完美世界不能建立并保持有效的激励机制，将会影响到核心人员积极性 与创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而使公司失去上下游资源和一定 的用户基础等。

同时，由于网络游戏行业面临着激烈的人才竞争，随着完美世界业务的扩 张，如果完美世界不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术及运营人 员，不能通过更高的薪酬及福利以保留关键人才，则可能导致完美世界的游戏质 量下降，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

（九）技术革新的风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点。 虽然完美世界目前拥有自主研发的游戏引擎、游戏开发平台、反作弊技术等多方 面的研究成果，在技术积累方面处于行业领先地位。但如果完美世界今后未能准 确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更 新速度，公司可能会面临游戏开发的技术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环 境下符合市场期待的新类型、新题材的游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护 的主打游戏产品进行升级改良，以保持其对玩家的持续吸引力，对公司的竞争能 力和持续发展产生不利影响。

（十）知识产权侵权风险

在游戏的开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、 背景、音效、卡通形象等，亦可能使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程 中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。一款成功开

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发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知 识产权保护。此外，由于不同形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同 形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点。 完美世界非常注重知识产权的保护，并且尊重其他企业或个人的知识产权和智力 成果，并设立了有效的内部预防侵权机制，但仍不排除其所研发的游戏产品被指 责未经许可使用他人知识产权的可能性，或竞争对手未经许可使用标的公司的知 识产权，从而影响标的公司业务运营。

（十一）游戏产品未能及时办理备案审批面临处罚的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第594 号）、《互联网信息服务管理办法》 （国务院令第292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业 部令第17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公 室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前 置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定， 网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何 部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容 进行管理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关 于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上 线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定， 同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本报告书出具日，完 美世界运营的部分自研游戏尚未完成新闻出版总署的审批。

完美世界存在未完成新闻出版总署的审批的游戏产品，能否及时取得上述全部 审批存在一定的不确定性，完美世界存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被 处罚的风险。

（十二）资产负债率较高的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，完美世

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界的资产负债率分别为 48.43%、45.91%、94.88%，高于同行业上市公司水平， 主要是因为一方面完美世界游戏玩家充值形成较高的递延收入，加大了完美世界 的负债；另一方面 2015 年完美世界收购同一控制下企业的会计处理及被收购子 公司的分红导致账面净资产下降。较高的资产负债率，将有可能增加资金管理难 度，完美世界将面临一定的偿债压力和财务成本压力，提醒投资者注意相关风 险。

报告期内，完美世界主营业务稳定，现金流状况良好，财务风险较低；为应 对可能出现的财务风险，完美世界将根据其经营的实际情况，合理规划资金使 用；本次交易若顺利实施，完美世界将借助资本平台拓展融资渠道，优化财务结 构，降低财务风险。

（十三）税收优惠到期风险

报告期内，完美世界依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 【2008】1 号）和《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定，软件生产企业经 认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半 征收企业所得税。自 2009 年起，完美世界及其 6 家子公司陆续取得了经济和信息 化委员会颁发的《软件企业认定证书》。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业的适用税率为 15%。 截至报告书披露日，完美世界及合肥完美已得到高新技术企业认证。

根据《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2014】43 号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】 100 号），成都完美网络自 2014 年起缴纳 17%的增值税，并享受增值税即征即退 优惠政策。

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如果国家关于税收优惠的法规发生变化或完美世界的税收优惠政策到期后无 法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对公司的盈利水平造成一定影响。

（十四）汇率波动的风险

由于标的资产部分业务分布于美国、欧洲、东南亚等国家，各地区公司记账 本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的 波动。此外，境外资产对上市公司分红金额也将受到外币汇率变动影响。未来上 市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。

（十五）互联网系统安全性的风险

网络游戏的顺利运营需要以优质和稳定的互联网为基础，这与完美世界服务 器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联 网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客 攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险， 降低玩家的用户体验，影响玩家的消费积极性。如果完美世界不能及时发现并阻 止上述外部干扰，可能会对完美世界的经营业绩造成不利影响。

此外，如果完美世界的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预 料及防范的自然灾害或人为灾害，完美世界所提供的游戏运营服务将受到一定程 度的影响。

（十六）新产品未能及时上线或运营未达到预期的风险

完美世界专注于网络游戏的开发、发行和运营，多年来积累了大量的经验， 在游戏策划、程序、美工、测试、运营、市场等各个环节建立起了完整而严谨的 管理机制和业务流程体系。在每个流程上，完美世界都建立了完备的业务流程体 系，形成了严密有效的反馈机制，从而保证了高效率、高质量的网络游戏产品输 出，确保产品能够按计划上线运营，但由于一款游戏的上线同时受到竞品的推出 情况、市场的热点情况以及游戏封测、公测后根据反馈需要一定时间再调整等因 素影响，新的游戏产品推出可能无法完全按照计划时间及时上线。一款游戏产品

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上线后，尽管完美世界会多维度地确保产品上线的精品率，但其运营情况除了受 到公司自身创意、研发、制作以及市场推广等因素影响外，如果同题材竞品的产 品质量更为突出、游戏玩家特定时期的偏好已经转移以及对游戏产品存在的问题 不能快速解决等均将会影响游戏产品上线后的运营效果。因此，完美世界存在新 游戏产品未能及时上线、或上线后运营成绩未达预期的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市 规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其 他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、 自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

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目录

公司声明 .............................................................. 2 交易对方声明 .......................................................... 3 重大事项提示 .......................................................... 4 一、本次交易方案概述 .............................................. 4 二、本次交易标的资产的价格及评估值 ................................ 6 三、发行股份购买资产 .............................................. 6 四、发行股份募集配套资金 .......................................... 9 五、业绩承诺及补偿 ............................................... 11 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 11 七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ................... 14 八、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 14 九、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 15 十、完美世界净资产较低及2015 年1-9 月因股份支付导致经营亏损的说明 18 十一、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 19 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 20 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 26 十四、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况 ................... 29 十五、公司股利分配政策说明 ....................................... 37 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 41 重大风险提示 ......................................................... 42 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 42 二、拟注入资产的经营风险 ......................................... 46 三、其他风险 ..................................................... 53 目录 ................................................................. 54 特别提示 ............................................................. 57 释义 ................................................................. 63

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一章 本次交易概况 .................................................. 68 一、本次交易的背景 ............................................... 68 二、本次交易的目的 ............................................... 73 三、本次交易的决策过程 ........................................... 77 四、本次交易方案 ................................................. 78 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ....... 84 六、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ........................... 87 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 88 第二章 上市公司基本情况 .............................................. 91 一、上市公司基本情况 ............................................. 91 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ............................. 92 三、最近三年控股权变动情况 ...................................... 100 四、最近三年重大资产重组情况 .................................... 101 五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................ 112 六、公司近两年及一期主要财务指标 ................................ 113 七、公司控股股东和实际控制人概况 ................................ 115 八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................ 117 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 .. 117 第三章 本次交易对方基本情况 ......................................... 118 一、发行股份购买资产交易对方具体情况 ............................ 118 二、募集配套资金认购方详细情况 .................................. 138 三、交易对方其他事项说明 ........................................ 144 第四章 交易标的基本情况 ............................................. 146 一、标的公司基本情况 ............................................ 146 二、历史沿革 .................................................... 146 三、完美世界股权结构及控制关系情况 .............................. 148 四、完美世界下属公司情况 ........................................ 149 五、完美世界境外上市架构的建立及拆除情况 ........................ 196

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六、完美世界主营业务发展情况 .................................... 205 七、完美世界的财务概况 .......................................... 315 八、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................. 318 九、完美世界所获资质 ............................................ 340 十、完美世界租赁、自有房产、自有土地使用权、商标、域名、软件著作权、 软件产品登记证书情况、市场评价及主要游戏的IP 授权情况 ........... 346 十一、完美世界主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况 ........ 384 十二、重大诉讼、仲裁及违法违规情况 .............................. 386 十三、完美世界最近三年股权转让、增资及评估情况 .................. 388 第五章 发行股份情况 ................................................. 389 一、发行股份购买资产 ............................................ 389 二、募集配套资金 ................................................ 392 三、本次交易对上市公司的影响 .................................... 430 第六章 标的资产的评估情况 ........................................... 435 一、完美世界 100%股权的评估情况 ................................. 435 二、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 525 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 578 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................... 580 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ............................ 580 二、《业绩承诺和补偿协议》主要内容 .............................. 585 三、《股份认购协议》主要内容 .................................... 588 第八章 备查文件 ..................................................... 591 一、备查文件 .................................................... 591 二、备查地点 .................................................... 591

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

完美环球娱乐股份有限公司

特别提示

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 7 日在中国 证监会指定信息披露网站上披露了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等 相关文件。此后公司将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文 件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，根据中国证 监会的审核要求，公司对重组报告书进行了补充和完善。主要补充和完善的内容 如下：

1、本次交易已获得中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要 审批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除“重大风险提示”之“（一）、审批 风险”及“第十二章 风险因素”之“（一）审批风险”及“重大事项提示”之“十一 本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及 法律程序”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之“（二）本 ” 次交易尚需履行程序 。

2、在“重大事项提示”之“十一 本次交易决策过程和批准情况”之“（一） 完美环球的决策过程及审批程序”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交 易的决策过程”之“（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况” 中补充披露了 中国证监会对本次交易的批准程序

3、在“第二章 上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况” 中补充披露了完美环球上次重大资产重组后相关资产运行情况、完美环球前次重 大资产重组相关承诺及履行情况。

4、在“第三章 本次交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对 方具体情况”之“（一）完美世界（北京）数字科技有限公司”中补充披露了 1） 完美世界未收购天津乐道的原因。2）卡乐互动股权转让的进展情况及预计完成时 间。3）完美数字科技对外转让卡乐互动 20%股权后，卡乐互动及天津乐道的股

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

权控制关系。4）上述解决同业竞争的措施是否切实可行，是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条避免同业竞争的规定。

5、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、完美世界下属公司情况” 中 补充披露了完美世界控股子公司的主要业务、产品、经营模式、技术及人员情 况。

6、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情况” 之“（二）完美世界的业务模式”中补充披露了轻重度游戏的优劣势、开发期、 成本费用、技术团队及发行渠道。

7、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情况” 之“（二）完美世界的业务模式”中补充披露了完美世界自主运营模式下与经销 商、第三方支付方的盈利模式和结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及收 入来源占比，中介机构对完美世界与主要经销商、第三方支付方业务往来的核查 方法、核查覆盖率及核查情况。

8、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情况” 之“（二）完美世界的业务模式”中补充披露了完美世界电视游戏与第三方平台 的结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及合理性。

9、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情况” 之“（四）完美世界在报告期内的业务发展情况”中补充披露了《诛仙》用户地 域分布数据。

10、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情 况”之“（四）完美世界在报告期内的业务发展情况”中补充披露了完美世界主 要游戏产品部分月度运营数据变化较大的原因。

11、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情 况”之“（四）完美世界在报告期内的业务发展情况”中补充披露了完美世界移 动游戏轻度和重度游戏报告期内游戏数量、收入及利润实现情况及未来发展趋 势。

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12、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情 况”之“（五）完美世界的核查情况”中补充披露了对完美世界收入真实性核查 的相关内容。

13、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情 况”之“（六）前五大客户及供应商”中补充披露了完美世界报告期前五大客户 相关信息，及对前五大客户的专项核查情况。

14、在“第四章 交易标的基本情况”之“九、完美世界所获资质”之 “（三）在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况”中补充披 露了 1）尚未取得新闻出版主管部门审批的游戏产品审批事项的进展情况及预计 完成时间。2）未取得新闻出版主管部门审批及处罚风险对标的资产生产经营的影 响。

15、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、完美世界租赁、自有房产、 自有土地使用权、商标、域名、软件著作权、软件产品登记证书情况、市场评价 及主要游戏的 IP 授权情况”之“（四）商标”与“（六）软件著作权”中补充披 露了 1）完美世界关联方向完美世界转让商标及软件著作权的进展情况、预计办 毕期限、费用承担方式。2）上述事项对完美世界生产经营的影响。

16、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、完美世界租赁、自有房产、 自有土地使用权、商标、域名、软件著作权、软件产品登记证书情况、市场评价 及主要游戏的 IP 授权情况”之“（八）完美世界主要游戏的 IP 授权情况”中补 充披露了 1）完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况、版权金费用占比、分 成收入比例。2）授权的基本条款、授权期限、延长或解除授权的主要条款。3） 授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和完美世界未 来经营稳定性的影响。4)完美世界的 IP 资源获取能力成为未来发展重要保障的依 据。

17、在“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（八）本次募 集配套资金的用途”中补充披露了上市公司现金、存货、应收账款、应付账款、

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预收账款、预付账款等影响流动资金的因素，上市公司未来流动资金需求测算及 募集资金用于补充流动资金的必要性。

18、在“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（十）本次募 集配套资金的必要性”中补充披露了上市公司及完美世界现有货币资金用途、未 来支出安排、现金流状况与本次交易募集配套资金的必要性。

19、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、完美世界 100%股权的评估 情况”之“（三）市场法评估情况”中补充披露了市场法评估中可比案例的可比 性及可比对象选取的充分性。

20、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、完美世界 100%股权的评估 情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了完美世界未来年度期间费用预 测依据及合理性。

21、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、完美世界 100%股权的评估 情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了 1）完美世界及相关子公司高 新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性 及对本次交易评估值的影响。2）完美世界收益法评估中相关税率预测依据及合理 性。

22、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、完美世界 100%股权的评估 情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了本次交易折现率取值的合理性。

23、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、完美世界 100%股权的评估 情况”之“（六）完美世界净资产较低及 2015 年 1-9 月因股份支付导致的经营亏 损对评估的影响”中补充披露了同一控制下企业/业务合并交易背景、必要性， 相关会计处理判断依据、合理性，是否符合企业会计准则规定，以及对完美世界 经营业绩的影响。

24、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、完美世界 100%股权的评估 情况”之“（七）完美世界主要游戏产品的未来预测”中补充披露了 1）完美世 界主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、

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充值消费比、ARPPU 值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、 经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。2）完美世界新产品或储备产 品研发进度、推广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。3）产品定位、 竞争优势、前期市场调研情况等，完美世界新产品、储备产品未来上线盈利的可 行性。

25、在“第六章 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事 项的意见”之“（十一）完美世界未来持续盈利的稳定性”中补充披露了完美世 界未来持续盈利的稳定性。

26、在“第六章 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事 项的意见”之“（十二）收入预测的依据和合理性”中补充披露了完美世界未来 年度收入预测依据及合理性。

27、在“第六章 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事 项的意见”中补充披露了完美世界 2016-2018 年业绩预测的可实现性。

28、在“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之 “四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”中补充披露了 1）完 美世界报告期内不同类型游戏的应收账款情况及与收入确认的匹配情况，完美世 界应收账款是否处于合理水平。2）完美世界报告期应收账款坏账准备计提的充分 性。

29、在“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之 “四、标的公司财务状况分析”之“（二）负债状况分析”中补充披露了 1）游 戏产品递延收入占比较大的原因，递延收益进行收入确认的时点、判断依据及合 理性。2）主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金 额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。

30、在“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之 “五、标的公司盈利能力分析”之“（三）利润表项目变化分析”中补充披露了 完美世界毛利率水平的合理性。

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31、在“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之 “五、标的公司盈利能力分析”之“（三）利润表项目变化分析”中补充披露了 完美世界期间费用水平整体较高的原因、与同行业可比公司对比情况及完美世界 期间费用水平的合理性及对未来持续盈利的影响。

32、在“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之 “五、标的公司盈利能力分析”之“（四）股份支付会计处理和所涉及股权公允 价值确认判断依据”中补充披露了股份支付会计处理和所涉及股权公允价值确认 判断依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。

33、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的 影响”之“（一）完美世界的关联交易情况”中补充披露了 2015 年 1-9 月，完美 世界与关联方乐道互动（天津）科技有限公司发生关联采购/接受劳务业务的必要 性、定价依据，向第三方交易价格、市场可比价格，上述关联交易的公允性。

34、在“第十二章 风险因素”之“二、拟注入资产的经营风险”补充披露 了新产品未能及时上线或运营未达到预期的风险。

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释义

普通词汇
完美环球、本公司、 上市公司、股份公 司、发行人	指	完美环球娱乐股份有限公司
完美影视	指	北京完美影视传媒有限责任公司
快乐永久	指	石河子快乐永久股权投资有限公司
天津广济	指	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津嘉冠	指	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
分享星光	指	天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
浙江创新	指	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
凯泰成长	指	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰创新	指	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
华景光芒	指	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
华创盛景	指	北京华创盛景投资中心（有限合伙）
深圳鹏瑞	指	深圳市鹏瑞投资集团有限公司
完美世界、标的公司	指	上海完美世界网络技术有限公司
交易对方、股权转让 方、补偿义务人	指	本次完美环球拟收购的标的公司的2名股东，分别为完美世界 （北京）数字科技有限公司、石河子市骏扬股权投资合伙企业 （有限合伙）
发行股份募集配套 资金认购方	指	池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股 计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美1 号专项资管计划
置入资产/拟购买资 产/拟注入资产/标 的资产	指	完美环球拟收购的完美数字科技等2 名股东所持完美世界 100%的股权
本次交易/本次重大 资产重组/本次重组	指	完美环球发行股份购买完美世界100%股份并募集配套资金的 交易行为
交易各方	指	上市公司、本次交易的标的公司股权的转让方及配套资金认购 方
交易价格、交易对 价、收购对价	指	完美环球收购标的公司100%股份的价格
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2015年9月30日
报告期	指	2013年、2014年及2015年1-9月
定价基准日	指	上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日
标的资产交割日	指	标的公司的股权变更登记至完美环球名下的相关工商变更登 记手续完成之当日
《公司章程》	指	《完美环球娱乐股份有限公司章程》
《发行股份购买资 产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行 股份购买资产协议》

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《业绩承诺和补偿 协议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《关于上海完美世界网络技术有 限公司之业绩承诺和补偿协议》
业绩承诺期间、利润 补偿期间	指	指2016年、2017年和2018年
交易对方之机构名称
完美数字科技	指	完美世界（北京）数字科技有限公司
石河子骏扬	指	石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长城完美二号	指	长城完美二号定向资产管理计划
长城完美三号	指	长城完美三号定向资产管理计划
招商财富完美1号	指	招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划
标的公司子公司及相关公司
完美软件科技	指	完美世界（北京）软件科技发展有限公司
成都完美网络	指	成都完美时空网络技术有限公司
合肥完美	指	合肥完美世界网络技术有限公司
完美数字	指	北京完美时空数字娱乐技术有限公司
北京完美时空	指	北京完美时空游戏软件有限公司
重庆互动科技	指	完美世界（重庆）互动科技有限公司
祖龙游	指	北京祖龙游科技有限公司
美奇互动	指	重庆美奇互动科技有限公司
祖龙娱乐	指	重庆祖龙娱乐科技有限公司
重庆乐逍遥	指	重庆乐逍遥科技有限公司
北京乐逍遥	指	北京乐逍遥科技有限公司
成都完美软件	指	成都完美世界软件有限公司
成都昱泉	指	成都昱泉信息技术有限公司
热点互动	指	重庆热点互动科技有限公司
亚克互动	指	天津亚克互动科技有限公司
上海完美时空	指	上海完美时空软件有限公司
趣赢互动	指	北京趣赢互动科技有限公司
叶网科技	指	成都叶网科技发展有限公司
易腾博远	指	成都易腾博远商务咨询有限公司
上海飞鼎	指	上海飞鼎文化传播有限公司
顽游娱乐	指	北京顽游娱乐科技有限公司
闲游娱乐	指	重庆闲游娱乐科技有限公司
广州嗨游	指	广州嗨游网络技术有限公司
标的公司关联公司
完美网络	指	完美世界（北京）网络技术有限公司，原名北京完美时空网络 技术有限公司
完美软件	指	完美世界（北京）软件有限公司，原名北京完美时空软件有限 公司
完美在线	指	Perfect Online HoldingLimited，中文译名完美在线控股有限公

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		司
卡乐互动	指	天津卡乐互动科技有限公司
天津乐道	指	乐道互动（天津）科技有限公司
上海昱泉	指	昱泉信息技术（上海）有限公司
Perfect World	指	原美国上市公司Perfect World Co., Ltd.
本次重组相关中介机构
国信证券、独立财务 顾问	指	国信证券股份有限公司
中伦	指	北京市中伦律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
其他词汇
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中宣部	指	中共中央宣传部
广电总局	指	国家新闻出版广电总局
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
国务院	指	中华人民共和国国务院
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
VIE协议控制架构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资 企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商 独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元
专业词汇
网游	指	网络游戏
端游	指	客户端游戏
页游	指	网页游戏
手游	指	移动网络游戏
主机	指	家用游戏主机
货币化	指	免费游戏货币化，即道具收费制游戏中的付费体系设计
IP	指	知识产权（intellectualproperty），也称其为“知识财产权”，指

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		“权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”，一 般只在有限时间期内有效
泛娱乐	指	基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP 的粉丝 经济，其核心是IP，可以是一个故事、一个角色或者其他任何 大量用户喜爱的事物
周边产品	指	游戏周边产品，是以游戏为主概念的玩具、零食、饰品等等实 物
刷机	指	通过一定的方法更改或替换手机中原本存在的一些语言、图 片、铃声、软件或者操作系统
运维	指	互联网运维，即软件测试交付后的发布和管理
带宽	指	单位时间能通过链路的数据量，通常以bps来表示，即每秒可 传输之位数
IDC机房	指	互联网数据中心（Internet Data Center），是电信部门利用已有 的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房 环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方 面的全方位服务
游戏引擎	指	已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应 用程序的核心组件
联运	指	联合运营
Demo	指	Demonstration，即演示版原型产品
GM工具	指	游戏管理工具，即对于游戏进行任务装备管理、账号管理等的 工具
Log工具	指	进行Log日志查看的工具
HDR	指	高动态范围图像（high-dynamic range），相比普通的图像，可 以提供更多的动态范围和图像细节
灰度发布	指	在黑与白之间，能够平滑过渡的一种发布方式
A/B测试	指	为同一个目标制定两个方案，让一部分用户使用A方案，另 一部分用户使用B方案，记录下用户的使用情况，看哪个方 案更符合设计的测试方法
2D	指	即二维（two-dimensional）
3D	指	即三维（three-dimensional）
2.5D	指	3D人物与2D场景，或3D场景与2D人物的结合
ARPPU	指	付费用户平均消费值（average revenue per paying user），是衡 量运营商运营水平、盈利能力、发展前景的重要指标之一
App Store	指	由苹果公司为iPhone和iPod Touch、iPad以及Mac创建的应 用程序在线发布平台
Google Play	指	由谷歌公司为Android设备开发的在线应用程序商店
GPC	指	中国版协游戏工委，即中国出版者协会游戏工作委员会
CNG	指	中新游戏研究（伽马新媒），即中新游戏研究中心，国家新闻 出版总署游戏工委《中国游戏产业报告》独家内容制作方
MMORPG	指	大型多人在线角色扮演类网络游戏（massive multi-player online role-playing game）
MOBA	指	多人联机在线竞技游戏（multiplayer online battle arena games）

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Unity 3D	指	由UnityTechnologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视 频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台 的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎
FTP	指	即道具收费制盈利模式（free-to-play）
艾瑞咨询	指	艾瑞市场咨询有限公司
封测	指	在开发完成后的最初期由游戏公司人员或少量玩家参与的网 络游戏测试，以技术性测试为主
内测	指	面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多用于检测游戏 压力和功能有无漏洞
公测	指	对所有用户公开的开放性网络游戏测试
重度游戏	指	结构复杂、系统庞大、玩家之间互动性强、同时收费能力比较 强的游戏，其特点是玩家认知和接受程度高，ARPPU 值比较 高，而且用户群固定忠实，游戏生命周期长
轻度游戏	指	操作简单、节奏感强、玩家之间互动要求较少的游戏，其特点 是弱互联网性、易于上手，但生命周期较短
虚拟货币	指	由网络游戏运营商发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直 接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家文化产业战略地位提升，跨越式发展高度可期

“十五”期间，随着人均 GDP 超过 1,000 美元，社会的总体消费水平和消费 结构都出现了重大的变化，国民经济结构也面临着战略性调整，而文化产业在这 样的经济发展转型阶段起到了至关重要的推动性作用。2007 年，国家明确提出 了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文 化发展规划及实施纲要，为提升国家文化的国际影响力以及国家文化产业地位奠 定了坚实的政策基础。

2009 年 7 月，我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》由国务院 常务会议审议通过，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2010 年 3 月，中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合印发了《关于金融支持文化产 业振兴和发展繁荣的指导意见》，明确提出了金融支持文化产业这一命题。

2011 年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发 展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业 加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的 产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

2012 年，政府有关部门先后印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划 纲要》和《“十二五”时期文化产业倍增计划》，围绕建设社会主义文化强国的 宏伟目标，对文化改革发展作出了全面部署，并提出实施文化走出去工程，树立 文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。

2014 年，自李克强总理部署推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展 起，国家先后发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干

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意见》等 10 个文件，较为全面地构筑了我国文化产业的政策体系。

我国文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力扶持将为我 国文化产业发展提供难得的战略机遇，我国文化产业将迎来跨越式的发展，伴随 着企业的规模效应和全球化布局，文化企业还将有者巨大的未来发展空间。

（二）网络游戏行业的迅速发展以及较高的产业集中度将为游戏产业 巨头创造更加良好的市场环境

随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及国家政策的大力扶 持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，我国网络游戏行业呈现高速发展的 态势。根据 GPC、IDC、CNG 和艾瑞的统计数据，2014 年中国的游戏市场规模 已经达到了 1,144.8 亿元，2011-2014 年的年复合增长率（CAGR）达到 36.9%。 在未来的几年内，中国网络游戏行业还将继续保持快速增长，尤其是移动端游戏 还将维持迅猛的增长势头。

在客户端游戏领域，我国的市场规模在近年来保持着稳定的增长。2014 年， 客户端网游游戏行业的市场总收入达到 608.9 亿元，2011-2014 年的年复合增长率 达到 18.4%。随着玩家要求的不断提升，开发成本持续被推高，开发周期也相应 延长，具有强大自研能力和用户规模的大型客户端游戏厂商将凭借其技术基础和 品牌知名度巩固其行业地位。因此，在我国客户端游戏行业稳定增长的基础上， 大型客户端游戏公司的地位将持续强化，逐步成为行业的主导力量，并有机会整 合更多的行业资源。

在移动网络游戏领域，该产业的迅速发展为快速发展的新兴手游公司和端游 基础坚实的转型类公司带来了巨大的商业机遇。移动互联时代的来临使用户对于 移动设备的依赖程度快速加深，从而促进了移动网络游戏行业的发展。2014 年， 该行业的市场总销售收入达到 274.9 亿元，2011-2014 年的年复合增长率达到 152.9%，呈现出飞跃式增长的态势。因此，诸多传统端游厂商与新兴的手游公司 涌入该市场，推动了手游产品的不断更新换代，也在一定程度上加剧了行业的竞 争。

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电视游戏行业在欧美等地区发展成熟，根据 Newzoo 预测，2015 年电视游戏 将在美国市场上占据 45%的市场份额。而在我国市场上，随着 2014 年法规调整， 长达 10 余年的游戏机禁令得到解除，电视游戏迎来了其蓬勃发展的时期。 2014-2015 年，微软 Xbox 和索尼 PS4 先后进入中国，国内硬件设备厂商也快速加 入，市场热度进一步提升，为主机游戏提供了全新的发展环境。未来，在硬件设 备市场不断完善的基础上，电视游戏领域将面临着巨大的市场缺口，并迎来黄金 发展时期。

目前，在全球市场上，以日本、韩国为代表的亚洲等国家或地区已形成了成 熟的以道具收费制为主的商业模式，而欧美市场上则以计时收费制为主。近年来， 完美世界等游戏厂商积极在欧美市场推广道具收费制，使这一起源于亚洲的商业 模式在欧美市场上兴起并逐渐被该地区用户所认可。而我国网络游戏出口市场也 得益于欧美商业模式的变革，凭借雄厚的研发技术和货币化设计能力，完美世界 等网络游戏厂商带动了我国游戏出口额的迅速增长。2014 年，中国自主研发网络 游戏海外市场实际销售收入达 30.76 亿美元，比 2013 年增长了 69.01%，2011-2014 年的复合增长率（CAGR）高达 104.4%。未来，随着研发能力的提升和市场资源 的整合，我国网络游戏出口行业的快速增长将有望继续维持。

我国网络游戏行业在过去的几年内经历了跨越式发展，尤其是部分细分的海 外市场，实现了从无到有的突破。未来，网络游戏产业的多个细分领域在海内外 都存在巨大的发展空间，尤其是具有规模和品牌优势的游戏厂商，将在未来的产 业整合和分化中迎来发展机遇。

（三）“泛娱乐”成为主流，IP 授权凸显协同作用

从 2011 年起，“泛娱乐”概念逐渐得到了人们的广泛关注，其核心是基于 IP 中的情节、角色或其他元素的开发与改编。经过四年的实践与培育，如今已 被文化部、新闻出版广电总局等中央部委的行业报告收录并重点提及，成为了基 于互联网与移动互联网的多领域共生的、打造明星 IP 的粉丝经济。

自上世纪 90 年代开始，游戏与影视的结合已显现出“泛娱乐”的雏形。畅

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销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编游戏的商业模式，为广大消 费用户提供了深度的娱乐体验，不断拓展了产品消费人数和单个主体的消费金 额，从而使得同一品牌的影视作品和游戏之间形成了良好的市场协同效应。国际 热门电影《霍比特人》、《生化危机》、《古墓丽影》等均出品了其同 IP 题材的 系列游戏，而经典游戏《愤怒的小鸟》、《龙与地下城》等都曾改编为影视作品。 而在国内市场上，《仙剑奇侠传》则以游戏产品为基础，衍生出了其同名电视剧， 其中《仙剑奇侠传一》在河北卫视收获了平均 3.8%的收视率。而《武林外传》、 《花千骨》等影视作品则凭借其题材的吸引力被开发成同名游戏，其中《武林外 传》等游戏产品甚至已发行至海外市场，成为了“影游互动”的经典案例。“影 游互动”的模式有效地整合了影视作品高用户流量和游戏作品高变现能力的特 点，两种产品相互之间均起到了宣传推广的效果，为游戏及影视公司带来了盈利 能力的增长，加深了文化行业子领域的一体化。

如今，“泛娱乐”概念已向更广泛领域发展，在文学、动漫、音乐、实景演 出等其他领域广泛布局了同 IP 的开发模式，通过多种文化创意产品体验链接并 聚合了粉丝情感，构建了知识产权的新生态。迪士尼公司作为“泛娱乐”概念极 致化的运用者，凭借其多维度的娱乐产业开发，实现了文化开发与资本运作的结 合，打造了以影视、游戏、文学等娱乐业务为市场流量平台，以主题公园、主题 化日用消费品主要盈利手段的全方位“泛娱乐”航母。我国诸多文化企业也逐渐 部署了其“泛娱乐”战略，立足于该战略，企业可逐渐建立动漫、文学、影视、 戏剧、游戏以及版权拓展和授权等多种关联性业务的互动娱乐实体。

因此，“泛娱乐”的产业布局可充分利用文化产业之间的协同效应。一方 面，在该概念下，游戏、文学、动漫、影视、音乐、戏剧不再孤立发展，而是以 IP 作为链接和聚合粉丝情感的核心，诸多产业互为宣传平台，推动用户在不同 产品之间的转移，将 IP 资源的价值最大化。另一方面，具有强大流量获取功能 的影视、音乐、文学等产业与具有强大变现能力的游戏、周边产品开等产业相结 合，可以形成品牌知名度不断提升与盈利能力不断增强之间的正向循环。在信息 化时代的背景下，这种协同效应也愈发凸显。通过在现代信息技术的基础上将音

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乐、影视等传统产业进行融合，用户在互联网上可以轻松实现不同品类产品直接 的跨越，从而增强粉丝对于同一 IP 产品的粘性。

通过以“泛娱乐”概念为指导的发展模式，优秀的文化企业能够利用 IP 授 权为用户提供多元化互动娱乐体验，培养品牌文化并挖掘更丰富的品牌价值，探 索多元化跨行业的多赢商业模式。而借助资本市场的力量，企业能够以其市场基 础为支点，通过资本市场的撬动，实现以 IP 为核心的“泛娱乐”布局。

（四）公司致力于发展成为“全球化的泛娱乐文化集团”

完美环球自完成借壳上市以来，立足于影视业务，制定了全球化、泛娱乐化 的发展战略。

借助资本市场的力量，上市公司积极布局具有全球化布局及差异化产业发展 战略的文化企业，以推动其业务版图的扩张和资源的整合。与此同时，在资金的 支持下，上市公司储备了大量的优质 IP 资源。以其丰富的 IP 资源库为基础，上 市公司能够从某一情节、场景或人物形象出发，进行涵盖影视、文学、游戏、音 乐、动漫等形式的跨产业开发，形成了以 IP 为核心的辐射状产品网络结构。同 时，以资本为杠杆，上市公司能够不断放大其业务的地理布局。通过开拓其全球 性的采购、研发和发行力量的方式，上市公司将构建起全产业链上全球协同的运 营模式。

公司以全球化、泛娱乐化为目标，本次交易完成后，公司可以充分利用影视 与游戏产业之间的协同效应，强化产品研发与推广的效率和质量，凭借资本市场 的支持实现 IP 题材的原子化开发，以及业务版图和市场布局的整合。完成公司 发展过程中的重要举措，为实现公司的战略目标奠定坚实的基础。

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二、本次交易的目的

（一）巩固文化娱乐行业的龙头地位，推动业务版图扩张

完美环球主要从事于精品电视剧的创作和电影及艺人经纪业务，在国内影视 行业处于龙头地位。由于电视剧数量和投资比例的上升，公司近年来实现了营业 收入的快速增长，凭借多部高收视率电视剧跃居国内一线精品电视剧制作公司。 作为国内影视行业的龙头企业，完美环球吸引并建立了重量级的影视创作人才团 队，实现影视的多样化开发。同时公司以 IP 为主线，将电视剧和电影充分互动 以实现 IP 的最大价值，通过对影视题材的深层次利用获得新的利润增长点。另 外，完美环球积极布局全球化业务结构，通过境外影视项目投资等方式，扩展其 矩阵式战略布局，为打造综合性娱乐集团奠定基础。

完美世界是国际化优质网络游戏研发、发行和运营公司，是国内网络游戏创 新开发技术的领先者。自成立以来积极拓展其业务领域，从客户端游戏到移动网 络游戏，完美世界凭借其强劲的研发实力和丰富的运营经验，成功自主开发运营 了一系列国内领先的游戏产品。完美世界积极开拓海外市场，子公司和旗下工作 室遍布全球 10 余个国家和地区，游戏产品的用户群体覆盖了百余个国家及地 区，其海外出口业务成为了国内网络游戏业界的标杆。为了有效拓展海外市场， 完美世界在多个国家或地区设立了研发、发行和运营团队，并凭借其以 IP 资源 为基础的游戏开发优势，通过全球团队协同的方式研发并运营了诸多海内外精品 游戏。同时，完美世界通过多种渠道与海外优秀游戏公司进行交流并展开深度合 作，积累了丰富的跨国合作经验，为其国际化、精品化的发展铺平了道路。

本次交易完成后，上市公司可利用其在资本市场的丰富资源和优秀的娱乐题 材开发团队，为完美世界的国际化产品研发提供有效的创意和资金支持，帮助完 美世界进一步深化全球化布局。同时，上市公司可利用完美世界在全球建立的游 戏研发、推广和运营资源，以游戏产业为依托，在海外市场拓展其影视业务，并 借助完美世界在国际上的知名度，有效推广其影视作品。另外，上市公司影视业 务与完美世界游戏业务的结合，可整合双方的业务资源，直接助力于上市公司的

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全球性“泛文化娱乐产业”构建，拓展其矩阵式战略布局，打造综合性娱乐航 母。

（二）利用协同效应打造国内领先的 IP 综合创作平台

随着“泛娱乐”逐渐成为娱乐行业的主流商业模式，大多具有一定知名度的 影视作品都可将其题材作为 IP 资源用于游戏开发，而诸多热门游戏也可为影视作 品的创作提供创意支持。

上市公司具有国内领先的创意和制作团队，可保障其雄厚的开发实力，目前 拥有赵宝刚、郭靖宇、刘江、滕华弢、钱雁秋、何静、吴玉江等重量级的影视创 作人才。借助优秀的人才，公司创造出了《男人帮》、《咱们结婚吧》、《北京 青年》、《失恋 33 天》、《老有所依》、《冰与火的青春》和《我为儿孙当北漂》 等优质影视作品，均获得较高的收视率。同时，公司不断开拓其业务范围，公司 制作的网络剧《灵魂摆渡》及《灵魂摆渡 2》累计取得了超过十亿的点击量；公 司参与投资的户外真人秀《极限挑战》获得了东方卫视周日晚间档超过 2%的收 视率，跻身一流综艺节目行列。通过热门影视作品的不断开发，完美环球积累了 丰富的优质 IP 资源，并具备了持续进行 IP 资源开发的能力。

除了强大的开发实力，完美环球还具有雄厚的 IP 运营能力，可利用电影与电 视剧的充分互动，将 IP 的价值最大化。公司 2013 年的热门电视剧《咱们结婚吧》 于 2015 年搬上大银幕，获得了 2.84 亿的票房；而公司 2011 年出品的电影《失恋 33 天》在取得了 3.21 亿票房后，2012 年公司利用影片题材拍摄了同名电视剧《失 恋 33 天》并获得较高评价。完美环球善于利用成功的影视作品题材进行 IP 资源 再开发，进行成功的 IP 运营。

完美世界作为一家网络游戏的研发、发行及运营商，同时具备了游戏引擎技 术研发和游戏创意开发优势。例如，完美世界作为国内首家拥有游戏引擎自主研 发能力的公司，其游戏引擎 Angelica 3D 可以提供自由飞行的角色视角，处于国 内一流水平；而完美世界的首款产品《完美世界》极富创意地允许玩家定制个性 化的虚拟内容和角色，其在拟真感和细致度上迈出了网游行业历史性的一步。完

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美世界的诸多技术和创意优势保障了其产品研发的质量和效率，使其能够源源不 断地开发出优质的游戏 IP。

同时，完美世界也是一家业界领先的 IP 运营商，公司善于抓住市场上的热门 影视、小说或音乐题材，并利用其市场基础将 IP 再开发成游戏作品。公司的大型 客户端游戏《武林外传》是国内首批基于优秀影视题材开发而成的游戏作品。此 后，公司还基于《笑傲江湖》、《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》 等国内知名 IP，以及《魔力宝贝》、《圣斗士星矢》等海外知名 IP，开发出优秀 的网络游戏作品。在可预期的将来，完美世界还将通过专业的团队继续挖掘优秀 IP 资源并加以开发。

上市公司及完美世界各自均拥有着强大的原创开发实力，当双方业务进行整 合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发平台。在该平台上，原创 影视和游戏 IP 均可进行再开发，形成影视与游戏一体化的系列产品。同时，上市 公司将同时具备影视和游戏行业的 IP 开发能力，可挖掘出更多值得利用的 IP 资 源。因此，该交易将帮助上市公司成为国内领先的、集影视与游戏创作为一体的 综合性 IP 创作平台。

（三）扩展全球化布局，推进“文化走出去”战略的实施

在全球经济一体化的背景下，我国的经济实力和综合国力也在不断增强，这 加速了对于文化提升和输出的诉求。为了提升国家的软实力，国家制定了一系列 的政策以支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲 要》明确提出实施文化走出去工程，完善支持文化产品和服务走出去政策措施， 进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》， 培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业，形成一批有实力的文化跨国企业和 著名品牌。

完美环球是具有全球化视野的国内领先影视娱乐企业，公司通过境外影视项 目投资、境外影视产品代理发行等方式，扩展其战略矩阵，为打造综合性娱乐航 母奠定基础。为顺应国家政策指引和文化发展潮流，公司努力进行海外市场的开

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拓与布局，增强其国际影响力。完美世界是我国领先的网络游戏出口企业，目前， 完美世界已将其游戏产品出口至欧美、日本、韩国、东南亚等地区，形成了全球 研发、发行和运营的立体化全球布局。

本次交易完成后，完美世界的海外布局将协助完美环球拓展其全球化业务， 同时上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，在完美世界全球布局 的基础上，建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌。通过影视作品和游戏作品 的出口，上市公司有能力将中华文化以泛文化娱乐作品的形式传播至海外，践行 “文化走出去”战略。

（四）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据立信出具的信会师报字【2016】第 210001 号《审计报告》，完美世界报 告期主要损益表数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	282,592.98	374,570.69	302,900.02
营业利润	-25,215.95	48,167.01	51,639.24
净利润	-27,334.81	44,395.51	50,139.50
归属于母公司股东 净利润	-20,089.46（注）	46,088.05	49,981.73

注：2015 年 1-9 月完美世界确认股份支付费用 79,429.46 万元，扣除该影响后 2015 年 1-9 月归属于母公司股东净利润为 59,339.99 万元。

本次交易完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，从而实现盈利水平的提升。在盈利增长的基础上， 公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大 化。

随着业务的拓展，影视与游戏业务的结合亦将从一定程度上对冲行业风险， 公司的价值链体系将具有更强的稳定性，从而增强公司的风险抵御能力。“泛娱

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乐”业务体系的建立也意味着多产业链的整合，进而增强公司业务的可持续发展 能力。

三、本次交易的决策过程

（一）完美环球的决策过程及审批程序

2015 年 8 月 11 日，本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公 司因筹划重大资产重组事项停牌；

2015 年 11 月 9 日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。

2015 年 11 月 30 日，本公司召开 2015 年第六次临时股东大会，股东大会同 意公司继续停牌推进本次重大资产重组。

2016 年 1 月 6 日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球 娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议 案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、 《业绩承诺和补偿协议》。

2016 年 2 月 1 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易并 豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。

2016 年 4 月【】日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]【】号批 文，本次交易获得证监会核准。

（二）交易对方及交易标的的决策过程

2016 年 1 月 5 日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完 美世界全部股份参与本次重组。

2016 年 1 月 5 日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的完 美世界全部股份参与本次重组。

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2016 年 1 月 5 日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司 股权转让予上市公司。

四、本次交易方案

本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资 金。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施 的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行 为的实施。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易的交易对方为完美数字科技、石河子骏扬，其具体情况详见本报告 书“第三章 交易对方情况”。

2、交易标的

本次交易的交易标的为完美世界 100%股权。本次交易完成后，上市公司将 持有完美世界 100%股权。完美世界的具体情况详见本报告书“第四章交易标的 基本情况”。

3、交易标的估值及定价情况

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》，采用 收益法评估后企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元。

参照上述资产评估结果，经交易各方协商，交易标的完美世界 100%股权相 对应的交易价格为 1,200,000 万元。

具体情况详见本报告书“第六章 标的资产的评估情况”。

4、发行价格

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本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交 易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。

本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议公 告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易 总量×90%。公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 487,706,996 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金，上述分配已于 2015 年 6 月 完成，计算均价时已根据分配方案进行调整。本公司股票在定价基准日至发行日 期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照 中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

5、发行数量

按照本次交易标的作价 1,200,000 万元及发行股份购买资产的股票发行价格 19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具 体如下：

序号	交易对方	股票数量（股）	占本次发股数的比例
1	完美数字科技	460,944,729	75.02%
2	石河子骏扬	153,494,594	24.98%
合计		614,439,323	100.00%

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股 的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量 及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调 整。

6、锁定期安排

完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次股份发行 结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定

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期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但 按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和 深交所的有关规定执行。

石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有 完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行 结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁 定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）， 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。

如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上 市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的上市公司股份），自前述锁定期满后，每 12 个月内可解除转让限制的股份数量 为其取得上市公司股份的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的 股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份25%-当年已补 偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 24个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份50%-累计已补 偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：	可申请解锁股份=本次认购的

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期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
	1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 36个月之次日。	股份的75%-累计已补偿的股 份（如需）—进行减值补偿的 股份（如需）
第四期	完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48 个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 股份的100%-累计已补偿的 股份（如需）-进行减值补偿 的股份（如需）

完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美 数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个 月。

本公司控股股东快乐永久承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自完 美世界（北京）数字科技有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所 增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

公司拟向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计 划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元。

2、发行价格

本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为完美环球第三届董事会第十 六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次

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募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球 A 股股 票交易均价的 90%。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 23.56 元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

3、发行数量

本次重组募集配套资金不超过 500,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价 格的 100%。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不 超过 212,224,107 股，具体情况如下：

序号	认购方	募集资金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	池宇峰	415,000.00	176,146,010
2	员工持股计划（认购配套融资方式）（一）	20,000.00	8,488,964
3	员工持股计划（认购配套融资方式）（二）	50,000.00	21,222,410
4	招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划	15,000.00	6,366,723
合计		500,000.00	212,224,107

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及 股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

4、配套融资募集资金投向

本次交易募集配套资金将用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目， 以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如 下：

序号	项目名称	投入金额（万元）
1	影视剧投资项目	160,000
2	游戏的研发运营与代理项目	120,000
3	多端游戏智能发行平台	80,000
4	偿还银行贷款	80,000
5	补充流动资金	60,000

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合计 500,000

募集资金的具体用途详见本报告书“第五章 发行股份情况 二、募集配套资 金”。

5、锁定期安排

本公司募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得 以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在 此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由标的资产的出让方按 其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。

（四）业绩承诺与补偿安排

根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017 年及 2018 年，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万 元。前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润数确定。

若完美世界于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，完美数字科技 和石河子骏扬应以回购股份的方式向完美环球补偿承诺净利润与实际净利润之间 的差额；如果应补偿股份时完美数字科技和石河子骏扬实际持有的完美环球股份 数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额部分。

具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容 三、《业绩 承诺和补偿协议》的主要内容”。

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五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借

壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买完美世界 100%股权。根据完美环球、完美世 界 2014 年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	完美世界	完美环球	财务指标占比
资产总额	1,200,000.00	164,649.22	728.82%
资产净额	1,200,000.00	75,566.99	1,587.99%
营业收入	374,570.69	92,578.43	404.60%

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营业 收入取自经审计的 2014 年度利润表，完美世界的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理 办法》的相关规定，取值本次交易标的资产完美世界 100%股权的交易金额。完美世界营业 收入取值为其 2014 年度营业收入。

上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组 管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股 份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会 核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一完美数字科技的实际控制人为上市公 司实际控制人池宇峰先生，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象包括池 宇峰，为本公司的关联方；交易完成后石河子骏扬将持有上市公司 5%以上的股 份，为上市公司潜在关联人。本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审 议相关议案时，关联股东回避表决。

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（三）本次交易不构成借壳

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三 条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定 的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股 份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证 监会令第 32 号）规定的其他发行条件。

1 、完美环球前次重组构成借壳上市

2014 年 8 月 30 日，完美环球娱乐股份有限公司（原名浙江金磊高温材料股 份有限公司，以下简称“完美环球”）发布《浙江金磊高温材料股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产 置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股份。该次交易完成前，完美环球 的控股股东及实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海；该次交易完成后，完美环 球的控股股东变更为快乐永久，实际控制人变更为池宇峰。该次交易中涉及的拟 置入资产为完美影视 100%股份，拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产 总额与交易金额孰高值为 272,622.50 万元，占完美环球控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16%，超过 100%；按照《重组办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。

2 、前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

2014 年 12 月 8 日，完美环球收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料 股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2014]1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，完美环 球已于 2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年 3 月 12 日，陈连庆和姚锦海已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资

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产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和 2,812,500 股股份转让予石河子快乐永久股权投资有限公司等 10 家交易对方。

截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次 重组完成后，完美环球的股本增加至 48,770.70 万股，控股股东由陈连庆、陈根 财、姚锦海变更为快乐永久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇 峰。

3 、本次重组不构成借壳上市

本次重组中，完美环球拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬 合计持有的完美世界 100%股权，其中完美数字科技持有完美世界 75.02%股权， 完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的企业。本次重组完成后，池宇 峰仍为完美环球的实际控制人，因此本次重组不会导致完美环球控制权发生变 更。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《12 号意见》”），借壳上 市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市 公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的 同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上 的原则。

《12 号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组办法》第十三条规定的重 组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、 合规性和独立性要求。完美环球 2014 年的重组行为已经按照借壳上市要求通过 中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本次交易 不属于 12 号意见所防止的“化整为零规避监管”行为。

此外，根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公 司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）

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的精神，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资 产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报 经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

综上所述，本次完美环球收购完美世界 100%股权的重组行为不构成借壳上 市。

4 、独立财务顾问、律师的核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：根据《12 号意见》规定的“累 计首次原则”，完美环球前次重组已经按照借壳上市的相关要求经过中国证监会 核准并实施完毕，本次重组不会导致完美环球控制权发生变更，因此本次重组不 构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

六、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本次重组交易对方之一为完美数字科技，该公司为池宇峰控股公司，配套融 资认购人包括池宇峰,，以上主体构成快乐永久一致行动人。本次交易前，快乐 永久持有公司的股份比例为 25.06%，根据本次交易方案，本次交易完成后，完 美数字科技直接持有本公司的股份比例为 35.07%，池宇峰直接持有本公司的股 份比例为 13.40%，快乐永久持有本公司的股份比例为 9.30%，池宇峰合计控制公 司股份比例预计将达到 57.77%（考虑募集配套资金），触发了要约收购义务。根 据《上市公司收购管理办法》的规定，由于完美数字科技及其一致行动人池宇峰 承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，经本公司股东大 会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。

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七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 487,706,996 股，根据交易各方协商约定的交易价 格 1,200,000 万元，并以 19.53 元/股发行股份购买资产，以 23.56 元/股发行股份 配套融资 500,000 万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后
			（募集配套资金前）		（募集配套资金后）
	持股数量 （万股）	持股比 例（%）	持股数量 （万股）	持股比 例（%）	持股数量 （万股）	持股比 例（%）
快乐永久	12,222.47	25.06	12,222.47	11.09%	12,222.47	9.30%
天津广济	6,111.24	12.53	6,111.24	5.54%	6,111.24	4.65%
分享星光	4,456.24	9.14	4,456.24	4.04%	4,456.24	3.39%
陈连庆	3,603.66	7.39	3,603.66	3.27%	3,603.66	2.74%
天津嘉冠	3,490.29	7.16	3,490.29	3.17%	3,490.29	2.66%
陈根财	3,375.00	6.92	3,375.00	3.06%	3,375.00	2.57%
浙江创新	1,783.79	3.66	1,783.79	1.62%	1,783.79	1.36%
凯泰成长	1,336.23	2.74	1,336.23	1.21%	1,336.23	1.02%
凯泰创新	1,114.06	2.28	1,114.06	1.01%	1,114.06	0.85%
姚锦海	843.75	1.73	843.75	0.77%	843.75	0.64%
完美数字科技	-	-	46,094.47	41.82%	46,094.47	35.07%
石河子骏扬	-	-	15,349.46	13.93%	15,349.46	11.68%
池宇峰	-	-	-	-	17,614.60	13.40%
员工持股计划（认 购配套融资方式） （一）	-	-	-	-	848.90	0.65%
员工持股计划（认 购配套融资方式） （二）	-	-	-	-	2,122.24	1.61%
招商财富-招商银 行-完美1号专项资 管计划	-	-	-	-	636.67	0.48%
其他股东	10,433.97	21.39	10,433.97	9.47%	10,433.97	7.94%
合计	48,770.70	100%	110,214.63	100%	131,437.04	100%

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司属于文化、体育和娱乐行业，主要从事电影的制作、发行及衍生业 务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务等，目前已 拥有了较为稳定的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了增强 其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过 本次重大资产重组，引入同属文化行业的其他优质资产，更好地保障股东的利 益。

本次交易的标的公司为完美世界 100%股权，主营业务为网络游戏的研发、 发行及运营。经过前期反复论证，上市公司认为标的公司具有较强的行业竞争力 和盈利能力，能够为上市公司的利润水平带来积极影响。同时，网络游戏行业与 影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在文化行业中的地 位。

本次交易完成后，完美世界可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动其网 络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。借力于资本市 场，完美世界也将拓宽其融资渠道，与上市公司形成更加有效的优势互补，从而 增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。

（三）本次交易对上市公司财务的影响

本次交易完成后，本公司将持有完美世界 100%的股权，公司的资产规模将 扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。

根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字【2016】第 210002 号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2015年9月30日/2015年1-9 月实际数	2015年9月30日/2015年1-9月 备考数
总资产	226,326.57	415,443.78

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总负债	138,243.01	317,677.62
所有者权益合计	88,083.56	97,766.16
营业收入	52,298.27	334,891.25
利润总额	11,793.62	-8,890.55
净利润	8,789.07	-18,545.74
归属于母公司所有者的净利润	8,132.71	-11,956.76
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	5,035.69	16,037.86
资产负债率	61.08%	76.47%
基本每股收益（元/股）	0.17	-0.11
扣除非经常性损益后每股收益 （元/股）	0.10	0.15

本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015 年 1-9 月备考每股收益为负，主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程中 对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77,557.21 万元，使得完美世界 当期出现亏损。本次交易完成后，2015 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润较低，原因是 2015 年完美世界发生同一控制下企业合 并，被合并子公司期初至合并日实现的净损益 43,438.32 万元根据规定计入非经 常性损益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营 业绩中，扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除 一次性确认的股份支付费用影响后，2015 年 1-9 月归属于上市公司母公司股东的 备考净利润为 65,600.45 万元，备考每股收益 0.60 元/股，盈利能力和每股收益明 显提高。同时，本次交易对方承诺完美世界 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实 现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。交易完成后上市公司每股收益明显提 高，盈利能力明显提升。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公 司全体股东的利益。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：完美环球娱乐股份有限公司

英文名称：Perfect World Pictures Co., Ltd.

股票简称：完美环球

股票代码：002624

成立日期：1999 年 8 月 27 日

上市日期：2011 年 10 月 28 日

注册资本：48,770.70 万元

法人代表：池宇峰

董事会秘书：闫新广

注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号

办公地址：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦

邮编： 100101

电话： 86-10-57806688

传真： 86-10-57805227

电子邮件：zhengquanbu@pwpic.com

公司网站：http://www.pwpic.com

经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可 证》有限期至 2017 年 4 月 14 日。代理、发布国内各类广告，建筑材料销售，经 营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立

公司前身德清县天健耐火炉料有限公司系由陈连庆、陈根囡共同出资设立， 注册资本为 50 万元。振企会计师事务所于 1999 年 8 月 21 日出具的振会验（99） 210 号《验资报告》，经审验，德清县天健耐火炉料有限公司收到其股东以货币 资金投入的资本 50 万元，其中实收资本 50 万元。

1999 年 8 月，德清县天健耐火炉料有限公司在湖州市德清县工商行政管理局 注册成立，取得注册号为 3305212068350 的《企业法人营业执照》。

德清县天健耐火炉料有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	陈连庆	40.00	货币资金	80.00
2	陈根囡	10.00	货币资金	20.00
合计		50.00	货币资金	100.00

（二）公司设立后的历次股权变动

1 、 2000 年 6 月，金磊有限股权转让

2000 年 6 月，经金磊有限股东会同意，陈根囡与陈根财签订《股权转让协 议》，陈根囡将所持金磊有限 20%的股权计 10 万元出资额转让给陈根财，转让 价格按照出资额 1:1 确定。

本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	40.00	80.00	40.00	80.00
2	陈根囡	10.00	20.00	-	-
3	陈根财	-	-	10.00	20.00
合计		50.00	100.00	50.00	100.00

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2 、 2003 年 4 月，金磊有限增资至 350 万元

2003 年 4 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 50 万元增加至 350 万元。新增注册资本 300 万元中，陈连庆以货币资金增资 170 万元，陈根财以货 币资金增资 130 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

湖州正立会计师事务所于 2003 年 4 月 11 日出具湖正会验（2003）52 号《验 资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 300 万元，其中陈连庆以货 币资金增资 170 万元，陈根财以货币资金增资 130 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	40.00	80.00	210.00	60.00
2	陈根财	10.00	20.00	140.00	40.00
合计		50.00	100.00	350.00	100.00

2003 年 4 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

3 、 2004 年 6 月，金磊有限增资至 1,000 万元

2004 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 350 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 650 万元中，陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分配 利润转增出资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资 30 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司 2004 年 6 月 11 日出具德天会验（2004） 第 141 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 11 日，金磊有限收到新增注 册资本合计 650 万元，其中陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分配利润转增出 资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资 30 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号 股东 本次增资前 本次增资后

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	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	210.00	60.00	260.00	26.00
2	陈根财	140.00	40.00	740.00	74.00
合计		350.00	100.00	1,000.00	100.00

2004 年 6 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

4 、 2005 年 8 月，金磊有限股权转让

2005 年 8 月，经金磊有限股东会同意，陈根财分别与陈连庆、姚锦海签订 《股权转让协议》，陈根财将所持金磊有限 34%的股权计 340 万元出资额转让给 陈连庆、将所持金磊有限 10%的股权计 100 万元出资额转让姚锦海，转让价格均 按照出资额 1:1 确定。

本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	260.00	26.00	600.00	60.00
2	陈根财	740.00	74.00	300.00	30.00
3	姚锦海	-	-	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00	1,000.00	100.00

2005 年 8 月，金磊有限完成本次股权转让的工商变更登记。

5 、 2008 年 7 月，金磊有限增资至 1,800 万元

2008 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,000 万元增加至 1,800 万元。新增注册资本 800 万元中，陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元， 陈根财以未分配利润转增出资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元， 上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2008 年 7 月 10 日出具德天会验 （2008）第 169 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 800

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万元，其中陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元，陈根财以未分配利润转增出 资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	600.00	60.00	1,080.00	60.00
2	陈根财	300.00	30.00	540.00	30.00
3	姚锦海	100.00	10.00	180.00	10.00
合计		1,000.00	100.00	1,800.00	100.00

2008 年 7 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

6 、 2009 年 12 月，金磊有限增资至 2,400 万元

2009 年 12 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,800 万元增加至 2,400 万元。新增注册资本 600 万元中，钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:10.445 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 11 日出具德天会验 （2009）第 321 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新股东钱小妹、卫松根、 严金章缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，其中钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严 金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，变更后注册资本实收金额为 2,400 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	1,080.00	60.00	1,080.00	45.00
2	陈根财	540.00	30.00	540.00	22.50
3	姚锦海	180.00	10.00	180.00	7.50

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序号	股东 姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
4	钱小妹	-	-	288.00	12.00
5	卫松根	-	-	192.00	8.00
6	严金章	-	-	120.00	5.00
合计		1,800.00	100.00	2,400.00	100.00

2009 年 12 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

7 、 2010 年 2 月，金磊有限整体变更为股份公司

2010 年 1 月，金磊有限股东会决定，以金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日经 审计的净资产为依据，整体变更设立金磊股份。根据天健事务所于 2010 年 1 月 22 日出具的天健审﹝2010﹞168 号《审计报告》，金磊有限 2009 年 12 月 31 日经 审计的净资产为 137,601,019.14 元。按折股方案，将净资产中的 75,000,000 元按 照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000 元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。

2010 年 1 月 26 日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司） 出具浙勤评报[2010]第 17 号《资产评估报告书》，金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日净资产评估值为 156,292,132.69 元。

2010 年 1 月 27 日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20 号《验资报告》，对 金磊有限整体变更为金磊股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验，经审验， 金磊股份（筹）收到全体出资者拥有的截至 2009 年 12 月 31 日金磊有限经审计的 净资产 137,601,019.14 元，根据《公司法》有关规定，按照金磊股份（筹）折股 方案，将上述净资产折合实收资本 75,000,000 元，资本公积 62,601,019.14 元。

2010 年 2 月 22 日，金磊股份在浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得 注册号为 330521000016931 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ % ）

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1	陈连庆	33,750,000	45.00
2	陈根财	16,875,000	22.50
3	钱小妹	9,000,000	12.00
4	卫松根	6,000,000	8.00
5	姚锦海	5,625,000	7.50
6	严金章	3,750,000	5.00
合计		75,000,000	100.00

8 、 2011 年 10 月，首次公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1469 号文核准，公司于 2011 年 10 月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式，公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行 价格 11.20 元，实际募集资金 28,000 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更 为 10,000 万元。2011 年 10 月 28 日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕326 号文 同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002624”，股票简称“金磊 股份”。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈连庆	33,750,000	33.75
2	陈根财	16,875,000	16.88
3	钱小妹	9,000,000	9.00
4	卫松根	6,000,000	6.00
5	姚锦海	5,625,000	5.63
6	严金章	3,750,000	3.75
7	云南国际信托有限公司－ 云信成长2007-2第十期集 合资金信托	1,250,000	1.25
8	云南国际信托有限公司－ 云信成长2007-2第一期集 合资金信托	1,250,000	1.25
9	中国建设银行－华宝兴业 行业精选股票型证券投资 基金	1,250,000	1.25
10	中国工商银行－华安动态 灵活配置混合型证券投资 基金	1,250,000	1.25

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
11	其他社会公众股股东	20,000,000	20.00
合计		100,000,000	100.00

9 、 2012 年 6 月，转增股本

2012 年 6 月，公司实施了 2011 年年度权益分派方案，以公司总股本 100,000,000 股为基数，向股权登记日即 2012 年 5 月 31 日收市后登记在册的公司 全体股东，以未分配利润每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时以资本公 积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 100,000,000 股增加至 200,000,000 股。转增股本后上市公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈连庆	67,500,000	33.75
2	陈根财	33,750,000	16.88
3	钱小妹	18,000,000	9.00
4	卫松根	12,000,000	6.00
5	姚锦海	11,250,000	5.63
6	严金章	7,500,000	3.75
7	陕西省国际信托股份有限 公司-龙鼎2号证券投资集 合资金信托	1,473,754	0.74
8	俞金岗	1,293,200	0.65
9	张永胜	1,101,540	0.55
10	陆志根	834,492	0.42
11	其他社会公众股股东	45,297,014	22.65
合计		200,000,000	100.00

10 、 2014 年 12 月，重大资产置换及发行股份购买资产

2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股 权。

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2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2014]1322 号）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已于 2014 年 12 月 15 日办理完毕此次发 行股份购买资产的新增股份登记。

2015 年 3 月 12 日，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股 股份和 2,812,500 股股份转让予快乐永久等 10 家交易对方，股权变更完成。

本次重组完成后，上市公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈连庆	36,036,613	7.39
2	陈根财	33,750,000	6.92
3	姚锦海	8,437,500	1.73
4	快乐永久	122,224,703	25.06
5	天津广济	61,112,351	12.53
6	天津嘉冠	34,902,944	7.16
7	分享星光	44,562,431	9.14
8	浙江创新	17,837,852	3.66
9	凯泰成长	13,362,289	2.74
10	凯泰创新	11,140,608	2.28
11	华景光芒	6,793,839	1.39
12	华创盛景	6,697,244	1.37
13	深圳鹏瑞	3,348,622	0.69
14	其他	87,500,000	17.94
合计		487,706,996	100.00

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11 、 2015 年公司更名

公司于 2015 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司变更名称、经营范围的议案》及《关于修订公司章程的议案》，公司名称由 “浙江金磊高温材料股份有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公司”。上 述事项已经公司 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 5 月 4 日，公司已完成上 述工商变更登记手续，并取得由浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。

（三）公司前十大股东

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	快乐永久	122,224,703	25.06%
2	天津广济	61,112,351	12.53%
3	分享星光	44,562,431	9.14%
4	陈连庆	36,036,613	7.39%
5	天津嘉冠	34,902,944	7.16%
6	陈根财	33,750,000	6.92%
7	浙江创新	17,837,852	3.66%
8	凯泰成长	13,362,289	2.74%
9	凯泰创新	11,140,608	2.28%
10	姚锦海	8,437,500	1.73%
合计		383,367,291	78.61%

三、最近三年控股权变动情况

2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股 权。2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2014]1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已 于 2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年 3

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

月 12 日，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和 2,812,500 股股份转让予快乐永久等 10 家交易对方。

截至本报告书签署日，上述重组事项已经完成。重组完成后，上市公司的股 本增加至 48,770.70 万股，控股股东由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为快乐永 久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。

四、最近三年重大资产重组情况

（一）完美环球前次重大资产重组概况

2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股 权。2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2014]1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已 于 2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年 3 月 12 日，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和 2,812,500 股股份转让予快乐永久等 10 家交易对方。

截至本报告书签署日，上述重组事项已经完成。重组完成后，上市公司的股 本增加至 48,770.70 万股，控股股东由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为快乐永 久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。

（二）完美环球上次重大资产重组后相关资产运行情况

收购完成后完美影视运营情况良好，2014 年、 2015 年营业收入和净利润 情况如下：

单位：万元

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项目	2015年度	2014年度
营业收入	112,954.38	92,578.43
净利润	29,784.57	21,315.99
扣非后归属于母公司所 有者的净利润	--	18,822.14

注：2015 年度数据未经审计，数据来源于上市公司业绩快报，暂无扣非后净利润数

据。

（三）完美环球前次重大资产重组相关承诺及履行情况

1 、锁定期承诺

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，交易对方对石河子快乐永 久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）（以下简称“天津广济”）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“天津嘉冠”）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“天津分享”）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“浙江创新”）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰 成长”）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）、天 津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华景”）、北京华创盛 景投资中心（有限合伙）（以下简称“北京华创”）、深圳市鹏瑞投资集团（以下简 称“鹏瑞投资”）有限公司因重大资产重组中获得的金磊股份（现已更名为“完美环 球”）之股份作出如下承诺：

承诺主体	承诺内容	履行情况
快乐永久	其在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束 之日起的三十六个月内不进行转让，其自陈连庆、姚锦海 受让的上市公司股份自股份过户至其名下之日起十二个月 内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有 限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外， 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。	正在履行
天津广济、天津嘉	其在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束	正在履行

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

冠	之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每 十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重 大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据 中国证监会和深交所的有关规定执行。
天津分享、浙江创 新、凯泰成长、凯 泰创新、天津华 景、北京华创和鹏 瑞投资	其在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束 之日起的十二个月内不进行转让，之后根据中国证监会和 深交所的有关规定执行。	正在履行

截至本报告书签署日，该承诺正在履行中。

2 、关于完美影视业绩承诺及补偿安排

根据《业绩补偿协议》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、浙江 创新、凯泰成长、凯泰创新、天津华景、北京华创和鹏瑞投资（以下简称“补偿义 务人”）承诺：

承诺主体	承诺内容	履行情况
快乐永 久、天津 广济、天 津嘉冠、 天津分 享、浙江 创新、凯 泰成长、 凯泰创 新、天津 华景、北 京华创、 鹏瑞投资	本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三 个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；若本次重大资 产重组2015年完成，则补偿义务人承诺2015年、2016年及2017年 三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于24,000万元、30,000万元和37,500万元。上市公司将 聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产盈利预 测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利 预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的 净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告 披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。	正在履行
	若完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利 润，上市公司将在其年度报告披露后以书面方式通知交易对方。 交易对方应当在接到上市公司通知后的90日内以下述方式补足上述 承诺净利润与实际净利润的差额： 上市公司将以总价人民币1 元的价格定向回购交易对方中快乐永 久、天津广济、天津嘉冠持有的一定数量认购股份并予以注销；

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若快乐永久、天津广济、天津嘉冠在承诺期内因所持认购股份转让 而导致其履行股份补偿义务时所持上市公司股份数量不足以履行其 股份补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由快乐永久、天津 广济、天津嘉冠以自筹资金向上市公司其他股东收购等量的上市公 司股票，之后再由上市公司以回购并注销； 若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务 时所认购股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 个交易对 方应按约定比例以其所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务。

完美影视 2014 年扣除非经常性损益后归属母公司净利润为 18,822.14 万元， 完成《业绩补偿协议》中约定的承诺利润，承诺人未违反相关承诺。截至本报告 书签署日，承诺正在履行中。

3 、关于同业竞争方面的承诺

快乐永久及快乐永久实际控制人、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯泰成 长、凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创、鹏瑞投资出具《关于避免与浙 江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

承诺主体	承诺内容	履行情况
池宇峰、 快乐永 久、天津 广济、天 津嘉冠、 天津分 享、凯泰 成长、凯 泰创新、 浙江创 新、天津 华景、北 京华创、 鹏瑞投资	（1）截至本承诺函签署之日，承诺主体未直接从事影视剧的投资、 制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限 公司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，承诺主体控制的其他 企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务的情形。 （2）承诺主体将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊 股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的 生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及 有效的措施，促使承诺主体拥有控制权的企业（不包括金磊股份控 制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞争的任 何活动和业务。 （3）如承诺主体及承诺主体拥有控制权的企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则应立 即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知所指定的合理 期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽 力将该商业机会优先提供给金磊股份。 （4）如违反以上承诺，承诺主体愿意承担由此产生的全部责任，充	正在履行

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。

上述承诺主体未以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，截 至本报告书签署日，承诺正在履行中。

4 、关于规范关联交易的承诺

控股股东快乐永久及实际控制人池宇峰、天津广济、天津嘉冠、天津分享、 凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创、鹏瑞投资出具的《关于 规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

承诺主体	承诺内容	履行情况
池宇峰、快乐 永久、天津广 济、天津嘉 冠、天津分 享、凯泰成 长、凯泰创 新、浙江创 新、天津景 华、北京华 创、鹏瑞投资	（1）承诺主体将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重 金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决 策。快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯泰成长、 凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创将严格按照《中华人 民共和国公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经快乐永久提 名的金磊股份董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 （2）保证承诺主体以及承诺主体控股或实际控制的其他公司或 者其他企业或经济组织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称 “承诺主体的关联企业”）今后原则上不与金磊股份（包括金磊股 份的下属公司，下同）发生关联交易。 （3）如果金磊股份在今后的经营活动中必须与承诺主体或承诺 主体的关联企业发生不可避免的关联交易，快乐永久/池宇峰将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份的章程和 金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协 议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行， 且承诺主体及承诺主体的关联企业将不会要求或接受金磊股份 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证 不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权 益。 （4）承诺主体及承诺主体的关联企业将严格和善意地履行其与 金磊股份签订的各种关联交易协议。承诺主体及承诺主体的关 联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议规定以外的利 益或收益。 （5）如违反上述承诺给金磊股份造成损失，承诺主体将向金磊 股份作出赔偿。	正在履行

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截至本报告书签署日，承诺主体未违反上述关联交易方面的承诺。

5 、关于前次交易中置出资产的承诺

前次重大资产重组中，陈连庆、姚锦海作为资产重组的置出资产受让方，做 出以下承诺：

承诺主体	承诺内容	履行情况
陈连庆、姚锦 海	（1）陈连庆、姚锦海已设立新公司计划用于承接本次重大资产 重组的置出资产并继续经营，置出资产相关员工将更具‘人随资 产走’的原则进入新公司继续从事耐火材料经营业务，基于置出 资产相关业务将会持续经营，预计相关职工安置费用很低。根 据本次重大资产重组相关协议约定，与置出资产相关的员工（包 括金磊股份所有相关的高级管理人员及普通员工）涉及到与金磊 股份有关的养老、医疗等所有关系均由承诺人制定的第三方承 担和安置。 （2）在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，承诺人将在 本次重大资产重组交割日之后通过偿还借款，置换抵押物等抵 押权人认可的措施解除置出资产中的全部财产抵押手续。 （3）对于金磊股份所持德清金汇小额贷款有限公司8.29%股份， 承诺人将在本次重大资产重组交割日之前按照相关规定取得应 取得的批准。 如因违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，承诺人 将向金磊股份进行赔偿。	履行完毕

截至本报告书签署日，陈连庆、姚锦海已设立公司并承接本次重大资产重组 的置出资产并继续经营，未给上市公司造成经济损失，该承诺已履行完毕，未发 生违反承诺的情形。

6 、快乐永久关于重组后分红政策的承诺

在前次重大资产重组中，控股股东快乐永久就分红政策进行了如下承诺：

承诺主体	承诺内容	履行情况
快乐永久	在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，本 公司将促使北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”	履行完毕

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或“公司”）通过修改章明确其分红政策，以确保上市公司的分红需 求。完美影视拟采取的分红政策如下： 1. 利润分配政策 （1）公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持 续发展； （2）公司采取现金分红的利润分配方式。 2. 利润分配的条件及比例 当满足下列条件时，公司应在依法提取公积金后进行利润分 配； （1）公司该年盈利且累计分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计 报告； （3）实施利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期 发展需求。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实施的可分配利润 的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 3. 利润分配周期 在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可 以根据盈利状况进行中期利润分配。 4. 利润分配方案应在经股东审计通过后 30 日内实施完成。

截至本报告书签署日，完美影视已经股东大会审议并通过了修改章程明确分 红政策的相关议案，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。

7 、快乐永久、池宇峰关于保证上市公司独立性的承诺

在前次重大资产重组中，控股股东快乐永久、实际控制人池宇峰就上市公司 独立性进行了如下承诺：

承诺主体	承诺内容	履行情况
快乐永	本次重大资产重组完成后，快乐永久将成为上市公司的控股股东， 池宇峰将成为上市公司的实际控制人。为了保护上市公司的合法利	正在履行

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	久、池宇 峰	益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，快 乐永久及池宇峰郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在 人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如 下： 1、人员独立 （1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专职 工作，不在快乐永久及其控制的其他企业/池宇峰控制的其他企业 （不包括金磊股份控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在快乐永久及其关联企业/池宇峰控 制的其他企业领薪。 （2）保证金磊股份的财务人员独立，不在快乐永久及其关联企业/ 池宇峰控制的其他企业兼职或领取报酬。 （3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和快乐永久及其关联企业/池宇峰控制的其他企业之间完全独 立。 2、资产独立 （1）保证金磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处 于金磊股份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证快乐 永久及其关联企业/池宇峰及其控制的其他企业不以任何方式违法违 规占有金磊股份的资金、资产。 （2）保证不以金磊股份的资产为快乐永久及其关联企业/池宇峰及其 控制的其他企业的债务提供担保。 3、财务独立 （1）保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 （3）保证金磊股份独立在银行开户，不与快乐永久及其关联企业/ 池宇峰及其控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，快乐永久及其关联企 业/池宇峰及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金磊股份 的资金使用调度。 （5）保证金磊股份依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。 （2）保证金磊股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证金磊股份拥有独立、完整的组织机构、与快乐永久及其关 联企业/池宇峰控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证金磊股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

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力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股 份的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少快乐永久及其关联企业/池宇峰及其控制的其他企 业与金磊股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公 平、公正”的原则依法进行。 6、保证金磊股份在其他方面与快乐永久及其关联企业、池宇峰及 其控制的其他企业保持独立 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至快乐永久、池宇峰对 金磊股份不再有重大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，快乐永久、池 宇峰将向金磊股份进行赔偿。

截至本报告书签署日，快乐永久及池宇峰上述承诺正在履行，未发生违反承 诺的情形。

8 、快乐永久关于 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜的承诺函

在前次重大资产重组中，控股股东快乐永久就 VIE 控制协议签署、履行及解 除事宜进行了如下承诺：

承诺主体	承诺内容	履行情况
快乐永久	鉴于金磊股份拟进行重大资产重组，本次重大资产重组完成后，快 乐永久将成为金磊股份的控股股东，针对北京完美影视传媒股份有 限公司（以下简称“完美影视”）历史上签署相关VIE控制协议事宜， 本公司承诺如下： 在本次重大资产重组完成后，如因完美影视签署的VIE 控制协议的 签署、履行及解除事宜产生任何纠纷并给完美影视或金磊股份造成 损失的，快乐永久将向完美影视或金磊股份承担因此产生的全部损 失。	正在履行

截至本报告书签署日，快乐永久上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情

形。

9 、交易对方之间关联关系的承诺

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在前次重大资产重组中，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯泰 成长、凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创、鹏瑞投资就交易对方之间关 联关系进行了如下承诺：

承诺主体	承诺内容	履行情况
快乐永 久、天津 广济、天 津嘉冠、 天津分 享、凯泰 成长、凯 泰创新、 浙江创 新、天津 华景、北 京华创、 鹏瑞投资	北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）股东为石 河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天 津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股 权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光 芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限 合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司。 （一）石河子快乐永久股权投资有限公司承诺 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。 （二）天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 曾映雪是天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙 人，同时是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合 伙人。 因此，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与天津嘉冠企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在关联关系。 除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。 （三）天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 曾映雪是天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙 人，同时是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合 伙人。 因此，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与天津嘉冠企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在关联关系。 除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。 （四）天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。 （五）浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）承诺	正在履行

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本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有 限合伙）的有限合伙人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。 2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事 务合伙人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭 州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭 州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人；同时是杭州凯 泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰长 汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创新产 业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企 业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关 联关系。 除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。 （六）杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有 限合伙）的有限合伙人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。 2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事 务合伙人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭 州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭 州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人；同时是杭州凯 泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰长 汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创新产 业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企 业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关 联关系。 除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。 （七）杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）承诺 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有 限合伙）的有限合伙人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。 2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事 务合伙人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭

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州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭 州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人；同时是杭州凯 泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰长 汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创新产 业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企 业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关 联关系。 除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。 （八）天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）承诺 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 北京华创盛景投资管理有限公司是天津华景光芒创业投资合伙企业 （有限合伙）的普通合伙人，同时是北京华创盛景投资中心（有限 合伙）的普通合伙人，因此，天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）与北京华创盛景投资中心（有限合伙）存在关联关系。 除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。 （九）北京华创盛景投资中心（有限合伙）承诺 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 北京华创盛景投资管理有限公司是天津华景光芒创业投资合伙企业 （有限合伙）的普通合伙人，同时是北京华创盛景投资中心（有限 合伙）的普通合伙人，因此，天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）与北京华创盛景投资中心（有限合伙）存在关联关系。 除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。 （十）深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如 下承诺： 本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

截至本报告书签署日，承诺主体上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情

形。

五、公司最近三年主营业务发展情况

（一）公司的主要业务情况

2014 年上市公司收购完美影视 100%股权以前，上市公司的主营业务为炉外 精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护 等为一体的“全程在线”整体承包服务，主要产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外 精炼用耐火材料，作为不锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础

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材料，具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。近年来， 受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的研发、生产和销 售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011 年度、2012 年度和 2013 年 度公司营业收入分别为 42,204.90 万元、40,708.45 万元和 47,541.79 万元，营业利 润分别为 5,340.55 万元、2,657.80 万元和 1,606.59 万元。

公司于 2014 年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不 明的炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售业务置出，同时置入完美影视主营 的电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服 务及相关服务业务。

完美影视成立以来专注于影视剧制作发行业务。2013 年、2014 年，完美影视 经审计的营业收入分别为 99,008.62 万元、92,578.43 万元，归属于母公司所有者 的净利润分别为 13,000.74 万元和 19,019.08 万元。

（二）公司主要产品的用途

上市公司电视剧业务形成的主要产品是电视剧作品，电影业务形成的主要产 品是电影作品，两类作品的用途均为满足人们文化生活的需求。上市公司艺人经 纪业务形成的主要产品是为影视艺人提供的专业化经纪服务。

六、公司近两年及一期主要财务指标

（一）公司主要财务数据

根据立信审计的财务报表，公司近两年及一期的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	226,326.57	164,649.22	123,250.22
流动资产	178,078.33	154,921.74	112,470.62
负债总额	138,243.01	83,749.94	60,587.60

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流动负债	74,709.31	56,944.19	59,472.83
归属于母公司股东权 益合计	81,800.58	75,566.99	59,350.27
股东权益合计	88,083.56	80,899.28	62,662.62

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	52,298.27	92,578.43	99,008.62
营业利润	7,867.86	26,629.80	24,687.04
利润总额	11,793.62	28,790.88	25,784.58
净利润	8,789.07	21,315.99	19,185.80
归属于母公司所有者 的净利润	8,132.71	19,019.08	13,000.74

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
	-7,263.16	-22,764.89	20,516.05
	-49,781.66	-3,058.14	-5,137.37
	52,793.82	19,615.53	-3,650.30
	-	-	-
	-4,251.00	-6,207.50	11,728.38
	18,857.05	23,108.04	29,315.54

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
主要财务指标	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.38	2.72	1.89
速动比率（倍）	1.75	1.93	1.46
资产负债率（%）	61.08	50.87	49.16
无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例（%）	0.35	0.53	0.96
主要财务指标	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	1.04	1.61	3.13
存货周转率（次/年）	0.85	1.32	1.51

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息税前利润（万元）	14,719.06	30,075.41	26,905.26
利息保障倍数（倍）	5.03	23.41	24.63
每股收益（元）	0.17	0.66	0.45
每股经营活动产生的现金流量（元）	-0.15	-0.79	0.71
每股净现金流量（元）	-0.09	-0.22	0.41

七、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，快乐永久持有本公司 25.06%的股份，为本公司的控 股股东；池宇峰先生持有快乐永久 90%的股份，为本公司的实际控制人。完美环 球的股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东情况

截至本报告书签署日，快乐永久的基本信息如下表所示：

企业名称	石河子快乐永久股权投资有限公司
注册地址	石河子开发区北四东路37号5-35室
法定代表人	池宇峰
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110107013945850

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税务登记证号	659001576928979
组织机构代码	57692897-9
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
成立日期	2011年6月10日
营业期限	2011年6月10日至2041年6月9日

最近三年，快乐永久的实际控制人均为池宇峰。截至本报告书签署日，快乐 永久的产权控制关系如下：

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（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，公司实际控制人池宇峰先生的基本情况如下表所示：

姓名	池宇峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819710914****
住所	北京市海淀区逸成东苑小区号楼单元***号
通讯地址	北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

池宇峰先生，中国国籍，1971年9月出生，中欧国际工商管理学院工商管理硕

士，无境外永久居留权。池宇峰于1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董 事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年

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至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网 络技术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect World Co., Ltd.董事长；2009年 至2010年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至今任北京完美影视传 媒有限责任公司董事长；2015年至今任完美环球娱乐股份有限公司董事长。2015 年8月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015年12月至今任完美世界 （北京）数字科技有限公司执行董事及总经理。

八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚 或者刑事处罚。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信 情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚 信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。

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第三章 本次交易对方基本情况

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金认购 方。其中，本次发行股份购买资产的交易对方包括：完美数字科技、石河子骏 扬；本次募集配套资金认购方包括：池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式） （一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划。

一、发行股份购买资产交易对方具体情况

（一）完美世界（北京）数字科技有限公司

1 、企业基本信息

企业名称	完美世界（北京）数字科技有限公司
注册地址	北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801
法定代表人	池宇峰
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91110108076622973U
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理； 资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设 计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及 辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）
成立日期	2013年08月14日
营业期限	2013年08月14日至2033年08月13日

2 、产权及股权控制关系

完美数字科技的股权控制关系如下图所示：

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完美数字科技的控股股东池宇峰为本公司实际控制人，完美数字科技系本公 司关联方。

杨晓曦简历参见本报告书“第三章 本次交易对方基本情况 一、发行股份购 买资产交易对方具体情况 （二）石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 5、 自然人合伙人基本情况介绍”。

3 、历史沿革

（ 1 ）完美世界（北京）数字科技有限公司设立（ 2013 年 8 月）

2013 年 8 月 9 日，池宇峰、闫新广共同签署《完美世界（北京）数字科技有 限公司章程》，章程载明完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美 数字科技”）注册资本为人民币 1,000 万元，系自然人池宇峰、闫新广共同以货 币出资设立。其中池宇峰认缴人民币 900 万元，闫新广认缴人民币 100 万元。

2013 年 8 月 7 日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会京验 B 字（2013）第 241 号《验资报告》验证，截至 2013 年 8 月 7 日，完美数字科技收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币出资。

2013 年 8 月 14 日，完美数字科技经北京市工商行政管理局海淀分局核准成 立，并取得注册号为 110108016179348 的《企业法人营业执照》。

完美数字科技设立时股权结构如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	池宇峰	900.00	90.00
2	闫新广	100.00	10.00

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合计 1,000.00 100.00

（ 2 ）第一次股权转让（ 2013 年 12 月）

2013 年 12 月 10 日，完美数字科技股东会通过决议，同意闫新广将其持有的 完美数字科技 10%公司股权转让给杨晓曦，并修改相应章程。闫新广与杨晓曦就 上述转让事项签订《出资转让协议》。

2013 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发 变更后的《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，完美数字科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	池宇峰	900.00	90.00
2	杨晓曦	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

4 、主要业务发展状况

截至本报告书签署日，完美数字科技除持有完美世界等公司股权外，目前未 开展其他主要业务。

5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

完美数字科技最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	245,071.15	85,276.14	38,261.90
负债合计	251,795.90	86,286.14	37,551.67
所有者权益	-6,724.75	-1,010.00	710.23
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	11,421.44	14,722.88	0.01
利润总额	-5,714.75	-1,698.56	-256.34
净利润	-5,714.75	-1,720.23	-289.77

注：2013、2014 年数据已经审计。

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6 、下属企业

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根据完美数字科技提供的资料，截至本报告书签署之日，除直接持有完美世 界75.02%的股权外，完美数字科技主要对外投资情况如下 ：

①控制的企业：

序 号	公司名称	注册资本	经营范围	持股 比例
1	芜湖辉天盛世网 络科技有限公司	1,000万元 人民币	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务），软件技术开发，文化 创意咨询，动漫制作与设计，自营和代理各 类商品和技术的进出口（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外），设计、 制作、代理、发布广告。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	完美数字 科技持股 100%
2	北京幻想纵横软 件技术有限公司	252万元人 民币	基础软件服务；技术转让、技术咨询、技术 服务；技术进出口；货物进出口；代理进出 口；设计、制作、代理、发布广告；组织文 化艺术交流活动（不含经营性演出）；承办 展览展示活动；经济贸易咨询；销售计算机 软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服 装、鞋帽、工艺品、日用百货、首饰、通讯 设备、文化用品、箱包、玩具。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）	芜湖辉天 盛世网络 科技有限 公司持股 100%
3	福州网游信息科 技有限公司	1,334万人 民币	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务）；计算机软、硬件及计 算机系统集成的研发及相关技术服务、数据 库技术服务；计算机软硬件及辅助设备的批	芜湖辉天 盛世网络 科技有限 公司持股

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			发、代购代销；三维影视动画制作；企业管 理咨询；国内各类广告设计、制作、代理、 发布；日用百货、箱包、服装鞋帽、文化用 品、玩具的销售；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100%
4	广东完美世界教 育投资有限公司	1,000万人 民币	教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让、技术进出口、货物进 出口、代理进出口、设计、制作、代理、发 布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；销售计 算机、软件数及辅助设备、文化用品；互联 网信息技术研究、开发、服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	完美世界 教育科技 （北京） 有限公司 持股100%
5	天津趋势投资有 限公司	100万元人 民币	以自有资金对科技行业投资；计算机系统集 成；计算机软件技术开发、咨询、服务、转 让；企业管理咨询；计算机软件、计算机及 外围设备批发兼零售；广告。（以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专项专营规定的按规定办 理。）	完美数字 科技持股 100%
6	完美世界教育科 技（北京）有限 公司	1,000万人 民币	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广、技术培训；组织文化艺术交流活 动；计算机系统服务；会议服务；公共关系 服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育 咨询（中介服务除外）；文化咨询；软件咨 询；设计、制作、代理、发布广告；软件开 发；基础软件服务；应用软件服务；销售计 算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）	完美数字 科技持股 100%
7	重庆星游传媒有 限公司	1,000万元 人民币	经营性互联网信息服务业务（取得相关行政 许可后，在许可范围内从事经营活动）。承 办经批准的文化艺术交流活动；展览展示服 务；设计、制作、代理、发布国内外广告； 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；网站建设；网页设计；计算机系统集 成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算 机软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、 服装、鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上 经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；	芜湖辉天 盛世网络 科技有限 公司持股 100%

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法律、法规规定应经审批而未获审批前不得 经营）。

上述完美数字科技控制的其他企业均未从事网络游戏业务，与完美世界不存 在同业竞争情形。

②参股的企业

序 号	公司名称	注册资本	经营范围	持股 比例
1	重庆振东游软件 有限公司	12.5万元 人民币	计算机软件的技术转让、技术咨询、技术 服务；货物及技术进出口业务（法律、法 规禁止经营的不得经营；法律、法规规定 应经审批而未获审批前不得经营）	完美数字科 技持股20%
2	北京友加科技文 化有限公司	25万元 人民币	组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出）；技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售自行开发的产 品；计算机系统服务；基础软件服务；应 用软件服务；软件开发；软件咨询；产品 设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨 询；会议服务；投资咨询；企业策划；市 场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办 展览展示活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）	完美数字科 技持股10%
3	北京手游达趣科 技有限公司	1,000万元 人民币	第二类增值电信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务、互联网信息服务 不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械、含电子公告服务）（互联网 信息服务增值电信业务经营许可证有效期 至2019年07月22日）；技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通信设备； 市场调查；设计、制作、代理、发布广告； 承办展览展示活动。第二类增值电信业务 中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告 服务）（互联网信息服务增值电信业务经 营许可证有效期至2019年07月22日）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）	完美数字科 技持股40%

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4	天津卡乐互动科 技有限公司	22,611.12万 人民币	软件、电子信息技术开发、咨询、服务、 转让；从事广告业务；软件制作；软件销 售；计算机系统集成；电子元器件、计算 机及外围设备的批发兼零售；货物及技术 进出口业务。（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定执行。）	完美数字科 技持股30%
5	乐道互动（天津） 科技有限公司	22,167.76万 人民币	科学研究和技术服务业；信息传输、软件 和信息技术服务业；商务服务业；货物及 技术进出口业务；批发和零售业。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	卡乐互动持 股100%
6	乐道互动（天津） 软件技术有限公 司	1,000万人 民币	信息传输、软件和信息技术服务业；科学 研究和技术服务业；商务服务业；货物及 技术进出口业务；批发和零售业。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	天津乐道持 股100%
7	Ledo (HK) Co., Limited	100万港币	投资控股	天津乐道持 股100%
8	Ledo Interactive (US) Co., Ltd.	1美元	投资控股	Ledo (HK) Co., Limited 持股100%

A、完美世界未收购天津乐道的原因

作为文化创意产业，游戏业务的生命力在于创新，而创新的基础是人才和人 才的有效激励。完美一直致力于构建我国游戏行业发展的良性生态环境，为此， “ ” “ ” 完美在发展进程中一向贯彻 尊重人才 、 以人为本 的原则。完美在人才培养上 提倡“通天”体系，为人才提供无封顶的发展通道，支持人才追求更大的发展，积 极探索以多种方式实现人才激励与公司利益的双赢。这一原则引领下，完美得以 吸引到了优秀的人才，激发了人才的积极性，极大地带动了完美业务的发展，并 在人才选择以其他方式进一步发展时，分享其成长后的价值增值。完美建立了从 平台阶段（员工阶段）、工作室阶段直至公司阶段的全面激励体系，对不同工作 室采取不同的合作模式，在员工有独立发展意愿时，完美鼓励并支持员工通过创 新创业取得更大成功。

天津乐道主要从事手游的开发运营业务，为完美世界的三款移动网络游戏提

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供技术开发服务，是完美研发孵化机制支持下取得成功的代表性企业。葛志辉及 天津乐道其他核心创始团队拥有独立发展意愿，在本次重组前已就独立运作计划 与完美数字科技达成一致，完美数字科技将对外转让其持有的部分股权，从而不 再拥有对天津乐道的控制权。因此完美世界未收购天津乐道。

B、卡乐互动股权转让已经完成

2016 年 1 月 27 日，完美数字科技与民生加银资产管理有限公司签订《股权 转让协议》，完美数字科技将其持有的卡乐互动 20%股权转让给民生加银资产管 理有限公司设立的“民生加银资管卡乐互动专项资产管理计划”。本次股权转让完 成后，完美数字科技持有卡乐互动 30%股权。

2016年3月3日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述股权转让， 并核发变更后的《营业执照》，卡乐互动股权转让的工商变更登记完成。

C、完美数字科技对外转让卡乐互动20%股权后，卡乐互动及天津乐道的股权 控制关系

上述股权变更完成后，卡乐互动及天津乐道股权结构如下：

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葛志辉通过持股99%的百战互动（天津）科技有限公司间接控制卡乐互动35% 股权，通过百战互动（天津）科技有限公司子公司西藏道临信息科技有限公司间接 控制卡乐互动15%股权，葛志辉合计间接控制卡乐互动50%股权，为卡乐互动及 天津乐道的实际控制人。

D、完美数字科技解决和避免同业竞争的措施

上述股权转让完成后，完美数字科技已经不是卡乐互动的控股股东，卡乐互 动的控股股东变更为百战互动（天津）科技有限公司，实际控制人为葛志辉。

截至本报告书签署之日，除本次交易的标的公司外，完美数字科技及池宇峰 控制的其他企业均未从事网络游戏业务，因此，完美数字科技及池宇峰与完美世 界不存在同业竞争关系。

完美数字科技及其实际控制人池宇峰已出具《关于避免与完美环球娱乐股份有 限公司同业竞争的承诺函》，承诺：本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与 完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美环 球的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措 施，促使本公司/本人拥有控制权的其他企业（不包括完美环球控制的企业，下同） 不从事或参与与完美环球的生产经营相竞争的任何活动的业务。

如本公司/本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完美环 球，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用该商业机 会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。

如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损失。

综上，完美数字科技对外转让其持有的天津卡乐互动科技有限公司20%股权 后，天津卡乐互动科技有限公司及乐道互动（天津）科技有限公司的实际控制人已 经变更为葛志辉。除本次交易的标的公司外，完美数字科技及池宇峰控制的其他 企业均未从事网络游戏业务，完美数字科技及池宇峰与完美世界已经不存在同业

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竞争关系。同时，完美数字科技及池宇峰出具了《关于避免与完美环球娱乐股份有 限公司同业竞争的承诺函》，承诺不以直接或间接的方式从事与完美环球相同或相 似的业务。因此，上述解决同业竞争的措施切实可行。

除此之外，上述完美数字科技参股的企业均未从事网络游戏业务，与完美世界 不存在同业竞争情形。

7 、实际控制人基本情况

（1）池宇峰先生基本情况

姓名	池宇峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819710914****
住所	北京市海淀区逸成东苑小区号楼单元***号
通讯地址	北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

池宇峰简历请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况 七、公司控股股东 和实际控制人概况（三）实际控制人情况”。

（2）池宇峰控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有完美数字科技90%股权并通过快乐永久控制本 公司外，池宇峰先生持有其他公司股权或控制其他公司情况列示如下：

①中国境内控股公司：

序 号	名称	注册资本	营业范围	持股 比例
1	北京稻盛世纪科 技有限公司	2,000万人 民币	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训；投资管理；软件服务； 经济贸易咨询；企业管理咨询；资产管理； 投资咨询；企业策划、设计；教育咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	池宇峰持 股82%

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序 号	名称	注册资本	营业范围	持股 比例
2	北京洪恩教育科 技股份有限公司	4,500万人 民币	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训；开发、销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用品、服装、 箱、包；代理进出口、技术进出口、货物进 出口；教育咨询；声乐培训；绘画培训；舞 蹈培训；企业管理咨询；投资管理；资产管 理；图书、期刊、电子出版物、音像制品批 发、零售（《出版物经营许可证》有效期至 2015年12月31日）；经营演出及经纪业务； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务）。（经营演出及经纪业 务、第二类增值电信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务）以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股 75.07%
3	北京洪恩教育投 资管理有限公司	10万人民 币	投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训； 教育咨询；企业策划、设计；销售软件；应 用软件服务；企业管理咨询。(未取得行政许 可的项目除外）	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股 100%
4	北京洪恩成长教 育科技有限公司	100万人民 币	图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、 网上销售（出版物经营许可证有效期至2015 年12 月31日）；技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
5	北京家园社教育 科技有限公司	100万人民 币	图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、 网上销售（出版物经营许可证有效期至2015 年12 月31日）；技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品； 日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
6	北京领读者科技 有限公司	100万人民 币	软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及 辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产 品）、电子产品、日用品、服装鞋帽、箱包。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%

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序 号	名称	注册资本	营业范围	持股 比例
7	北京洪恩龙宝教 育科技有限公司	2,092.85万 人民币	图书、报纸、期刊、电子出版物零售；组织 文化艺术交流活动；技术推广、技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系 统服务；数据处理、基础软件服务；承办展 览展示活动；企业策划；教育咨询；设计、 制作、代理、发布、广告；电脑动画设计； 企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服 务；销售文化用品、体育用品、照相器材、 家用电器、日用品、工艺品、玩具、机械设 备、乐器、计算机、软件及辅助设备、电子 产品、通讯器材。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 61.37%
8	深圳洪恩富友教 育科技有限公司	1,000万人 民币	投资兴办实业、教育投资（具体项目另行申 报）；教育培训；个人素质培训；文化活动 策划；教学产品研发；投资管理、投资咨询； 从事文化交流；文化用品、文具用品、体育 用品、文体器材、工艺美术品、电子产品、 礼品、日用品、服装、箱、包的销售；国内 贸易，货物及技术进出口；互联网信息服务 业务；计算机、软件及辅助设备及电子产品 的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术培训、销售；经营演出 及经济业务；图书、期刊、出版物（含电子 出版物）、音像制品销售。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 50%
9	广东洪恩教育科 技有限公司	1,000万人 民币	教学产品研发；图书、期刊、出版物（含电 子出版物）、音像制品、文化用品、体育用 品、工艺品、日用品、服装、箱包、电子产 品的销售；互联网信息服务（除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内 容）、计算机软件技术的咨询、开发、推广、 转让、培训、销售；投资教育业；国内贸易； 货物进出口、技术进出口；文化活动策划。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 50%
10	深圳洪恩成长教 育科技有限公司	300万人民 币	文化交流：文化用品、文具用品、体育用品、 文体器材、工艺美术品、电子产品、礼品、 日用品、服装、箱、包、图书、期刊的销售： 国内贸易：货物及技术进出口业务。出版物 （电子出版物）：音像制品的销售。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司 持股88%

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号	名称	注册资本	营业范围	持股 比例
11	安徽洪恩教育咨 询有限公司	500万元	教育咨询，企业管理咨询，会务会展服务， 礼仪庆典服务，文化艺术交流策划，市场营 销策划，企业形象策划，广告的设计、制作、 发布及代理，文化办公用品、日用百货、图 书、画册、音像制品的销售，计算机软硬件 开发及销售，教育项目投资，音乐、舞蹈培 训，教育软件的开发，电子出版物的销售， 投资管理及咨询，餐饮服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 50%
12	广州市珑恩教育 科技有限公司	1000万元 人民币	教学设备的研究开发;投资咨询服务;企业管 理咨询服务;软件开发;教育咨询服务;商品信 息咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投 资;语言培训;	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 50%
13	广州洪恩智邻教 育科技有限公司	200万元人 民币	教学设备的研究开发;文具用品零售;企业管 理咨询服务;企业形象策划服务;教育咨询服 务;	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 60%
14	完美世界（北京） 软件有限公司	6,000万元 美元	研究、开发应用软件；提供技术转让、技术 咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）	完美在线 控股有限 公司持股 100%
15	完美世界（北京） 网络技术有限公 司	1,500万人 民币	互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）； 网络游戏出版；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、 代理进出口；设计、制作、代理、发布广告； 经济贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软 件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）	北京世纪 橡树科技 有限公司 持股 66.67%
16	昱泉信息技术 （上海）有限公 司	446万美元	计算机网络技术、数码技术及软件的开发、 制作，销售自产产品；计算机网络工程，网 络系统的信息技术咨询服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】	Global InterServ (Caymans ) Inc.持股 100%
17	北京世纪橡树科 技有限公司	50万人民 币	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨 询；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设 备、文化用品。	池宇峰持 股88.03%
18	北京快乐瞬间网 络技术有限公司	50万人民 币	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨 询；软件开发；计算机咨询；劳务派遣。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）	池宇峰持 股90%

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号	名称	注册资本	营业范围	持股 比例
19	上海欢乐瞬间网 络技术有限公司	10万人民 币	网络技术、软件科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】	池宇峰持 股100%
20	石河子快乐永久 股权投资有限公 司	100万人民 币	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	池宇峰持 股90%
21	上海仁钧投资管 理中心（有限合 伙）	1,000万人 民币	投资管理，实业投资，创业投资，企业管理 咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	池宇峰持 股90%
22	石河子市浩天股 权投资合伙企业 （有限合伙）	3,000万人 民币	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 公司股份。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	池宇峰持 股90%

②中国境外控股公司：

序 号	名称	成立时间	注册地	主营业务
1	Perfect World Co., Ltd.	2006年6月	开曼群岛 (Cayman Islands)	投资控股
2	Perfect Human Holding Company Limited	2006年6月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
3	iThink Co.,Ltd.	2007年1月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
4	Perfect Online Holding Limited	2007年12月	中国香港 (HongKong, China)	投资控股
5	Perfect Game Holding Limited	2008年10月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
6	Global InterServ (Caymans) Inc.	2009年2月 收购	开曼群岛 (Cayman Islands)	投资控股
7	Perfect Sky Online Co., Limited	2009年5月	中国香港 (HongKong, China)	投资控股
8	Perfect Entertainment Zone N.V.	2009年8月	荷属安德列斯 (Netherlands Antilles)	投资控股
9	Happy Moment Holding Limited	2011年8月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
10	Happy Fantasy Limited	2011年8月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
11	Zongheng Limited	2011年8月	开曼群岛 (Cayman Islands)	投资控股

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12	Perfect Management Holding Limited	2011年10月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
13	Perfect Peony Holding Company Limited	2015年4月	开曼群岛 (Cayman Islands)	投资控股
14	Perfect Shine Online Company Limited	2015年7月	中国香港 (Hong Kong, China)	投资控股

上述池宇峰控制的企业均未从事网络游戏的研发、发行和运营业务，与完美 世界不存在同业竞争情形。

③参股公司

序 号	名称	注册资本	营业范围	持股 比例
1	深圳市分享 投资合伙企 业（有限合 伙）	4.05万人民 币	从事投资业务：代理其他企业或个人的投资业 务：投资咨询：为企业提供管理服务：参与设 立投资企业与投资管理顾问机构。	池宇峰持 股22.27%
2	盛景网联科 技股份有限 公司	17,998.4733 万人民币	技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、 技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中 心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除 外）；应用软件服务；经济贸易咨询；投资咨 询；企业策划、设计；企业管理咨询；出租办 公用房；投资管理；销售计算机、软件及辅助 设备、文化用品；互联网信息服务（不含新闻、 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电 子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务 经营许可证有效期至2019年05月16日）； 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）	池宇峰持 股2.35%
3	北京华清科 建投资发展 有限责任公 司	5,718.6428 万人民币	投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发； 销售自行开发的商品房；出租办公用房；技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；代理、发布广告；企业管理；企业管理 咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不 得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不 得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）	池宇峰持 股0.16%

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序 号	名称	注册资本	营业范围	持股 比例
4	北京智珠网 络技术有限 公司	1,250万元 人民币	因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产 品运营、网络游戏虚拟货币发行（网络文化经 营许可证有效期至2014年12月31日）；技 术推广服务；计算机系统服务；软件设计；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理 咨询；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设 备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用 品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告。	完美世界 （北京）网 络技术有 限公司持 股20%
5	北京若愚智 能设备有限 公司	421万元人 民币	销售机械设备、自行开发的产品、电子产品、 计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应 用软件服务；计算机系统服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	完美世界 （北京）网 络技术有 限公司持 股9.5%
6	深圳市一点 网络有限公 司	131.8115万 元人民币	从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨 询、技术维护、技术转让；网络技术的开发， 软件设计的开发，软件销售，网络设计与开发， 电子商务服务，计算机软硬件系统维护。	完美世界 （北京）网 络技术有 限公司持 股13.39%

（二）石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	新疆石河子开发区北四东路37号4-89室
执行事务合伙人	鲁晓寅
认缴出资	6,250万人民币
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91659001328776822F
经营范围	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年7月2日
营业期限	2015年7月2日至2025年7月1日

2 、历史沿革

（ 1 ）企业设立（ 2015 年 7 月）

2015 年 7 月 2 日，杨晓曦、张晓宜共同签署《石河子市骏扬股权投资合伙企

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业（有限合伙）合伙协议》，合伙协议载明石河子市骏扬股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）出资额为人民币 3,000 万元，系自然人杨 晓曦、张晓宜共同以货币出资形式设立。其中杨晓曦为普通合伙人并认缴人民币 50 万元，张晓宜为有限合伙人并认缴人民币 2,950 万元。

石河子骏扬设立时，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杨晓曦	50.00	1.70	普通合伙人
2	张晓宜	2,950.00	98.30	有限合伙人
合计		3,000.00	100	--

（ 2 ）合伙人及出资额变更（ 2015 年 11 月）

2015 年 11 月 23 日，石河子骏扬全体合伙人签订《变更决定书》一致同意原 有限合伙人张晓宜退伙，同意石河子市天浩股权投资合伙企业（有限合伙）出资 2,325 万元入伙（以下简称“石河子天浩”），石河子市乐久股权投资合伙企业（有 限合伙）出资 2,175 万元入伙（以下简称“石河子乐久”），石河子市乐远股权 投资合伙企业（有限合伙）出资 1,700 万元入伙（以下简称“石河子乐远”）， 变更后石河子骏扬出资额由 3,000 万元变更为 6,250 万元。同日，石河子骏扬各合 伙人签署《出资确认书》确认各合伙人的出资额并签署《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杨晓曦	50.00	0.80	普通合伙人
2	石河子天浩	2,325.00	37.20	有限合伙人
3	石河子乐久	2,175.00	34.80	有限合伙人
4	石河子乐远	1,700.00	27.20	有限合伙人
合计		6,250.00	100	--

（ 3 ）合伙人变更（ 2015 年 12 月）

2015 年 12 月 7 日，石河子骏扬全体合伙人签订《变更决定书》一致同意原 普通合伙人杨晓曦退伙，同意鲁晓寅受让其出资份额并担任普通合伙人。同日，

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石河子骏扬各合伙人签署《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	鲁晓寅	50.00	0.80	普通合伙人
2	石河子天浩	2,325.00	37.20	有限合伙人
3	石河子乐久	2,175.00	34.80	有限合伙人
4	石河子乐远	1,700.00	27.20	有限合伙人
合计		6,250.00	100	--

3 、出资关系

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4 、主要合伙人基本情况

（1）普通合伙人鲁晓寅先生基本情况

姓名	鲁晓寅
性别	男
国籍	中国
身份证号	33252819790321****
住所	浙江省松阳县西屏镇长松路****号
通讯地址	北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦18层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

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鲁晓寅简历参见本报告书“第四章 交易标的基本情况 六、完美世界主营业 务发展情况 （八）完美世界开发实力情况”。

（2）石河子市乐久股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	石河子市乐久股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	新疆石河子开发区北四东路37号4-97室
执行事务合伙人	陈邦忠
认缴出资	2,175万人民币
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	916590013287860279
经营范围	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年7月8日
营业期限	2015年7月8日至2025年7月7日

（3）石河子市乐远股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	石河子市乐远股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	新疆石河子开发区北四东路37号4-98室
执行事务合伙人	王巍巍
认缴出资	1,700万人民币
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91659001328802664X
经营范围	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年7月9日
营业期限	2015年7月9日至2025年7月8日

（4）石河子市天浩股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	石河子市天浩股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	新疆石河子开发区北四东路37号4-95室
执行事务合伙人	王巍巍
认缴出资	2,325万人民币
企业类型	有限合伙企业

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统一社会信用代码	91659001328786051R
经营范围	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年7月8日
营业期限	2015年7月8日至2025年7月7日

5 、自然人合伙人基本情况介绍

石河子骏扬为完美世界管理层持股平台，其最终自然人合伙人均为完美世界 及其子公司的核心管理层及核心技术人员。其中，魏诚、李海毅、王雨云、王巍 巍简历参见本报告书“第四章 交易标的基本情况 六、完美世界主营业务发展情 况（九）管理层和核心团队情况”，张云帆、黄峥嵘、崔铭简历参见本报告书“第 四章 交易标的基本情况 六、完美世界主营业务发展情况 （八）完美世界开发实 力情况”。

杨晓曦先生，中国国籍，1975 年 2 月出生，美国伊利诺依州立大学会计学硕 士，无境外永久居留权。杨晓曦于 1997 年至 2000 年担任中华会计师事务所审计 师；2000 年至 2002 年担任 Gemplus 中国公司财务经理；2003 年至 2005 年担任美 国 Hill, Taylor LLC 会计师事务所高级审计师；2005 年至 2007 年担任英国 Acergy 公司内部审计师；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.副总裁；2015 年 8 月至今担任上海完美时空软件有限公司副总经理。

陈邦忠先生，中国国籍，1977 年 9 月出生，清华大学研究生学历，无境外永 久居留权。陈邦忠于 2002 年至 2003 年担任华诺信息技术有限公司软件工程师； 2003 年至 2005 年担任亚信科技（中国）有限公司高级软件开发工程师；2005 年至 2009 年担任摩托罗拉（中国）电子有限公司 GSM 技术支持工程师；2009 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.副总裁；2015 年 8 月至今担任天津亚克互动科技有限 公司副总经理。

6 、最近一年主营业务情况和主要财务指标

石河子骏扬成立于 2015 年 7 月 8 日，石河子骏扬未开展经营业务，无最近一 年财务数据。

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7 、下属企业情况

截至本报告书签署日，石河子骏扬除持有完美世界 24.98%股份以外，无其 他下属企业。

二、募集配套资金认购方详细情况

（一）池宇峰

1 、基本信息

姓名	池宇峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819710914****
住所	北京市海淀区逸成东苑小区号楼单元***号
通讯地址	北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

池宇峰最近三年的职业和职务及任职单位产权关系参见本章“一、发行股份 购买资产交易对方具体情况 （一）完美世界（北京）数字科技有限公司 7、实际 控制人情况”。

2 、与上市公司的关联关系

池宇峰为上市公司董事长及实际控制人。

3 、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

池宇峰最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除 外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（二）员工持股计划（认购配套融资方式）（一）

员工持股计划（认购配套融资方式）（一）为完美环球员工持股计划，该员 工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试

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点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股 计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准 后，员工持股计划即可以实施。

本员工持股计划设立后，公司委托长城证券股份有限公司设立长城完美二号 定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。长城完美二号定向资 产管理计划主要投资范围为完美环球股票。

1 、员工持股计划的参与对象

本员工持股计划的对象为上市公司及下属子公司的正式员工。

2 、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额为 20,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金等，不存在代持情况，亦不存在通过分级收益等结构化安排参与认购的 情形。

3 、员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期为 42 个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发 行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行 股票的锁定期为 36 个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美二 号名下之日起计算。

员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额 的 10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次 非公开发行后公司股本总额的 1%。

4 、员工持股计划的管理人

公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美二号，管理 本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票。长城证券的基本情 况如下：

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名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：黄耀华

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

注册资本：20.67 亿元

成立日期：1996 年 5 月 2 日

长城证券的股权结构如下：

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5 、员工持股计划持有人情况

出资参加员工持股计划共有 140 人（不包含预留部分），均为上市公司及其下 属公司员工，不包含上市公司董事、监事、高级管理人员。

员工持股计划拟筹集资金总额为 20,000 万元（以员工持股计划届时实际缴款 到账金额为准）员工持股计划中的认购份额比例具体如下（最终以届时实际缴款 为准）：

准）：
序号	持有人	认购金额（万元）	占本计划比例（%）
1	公司员工	12,000	60%
2	预留（暂时由控股股东代为持有）	8,000	40%
	合计	20,000	100%

6 、员工持股计划预留安排

公司预留部分股份，主要是为了根据未来考核结果，将预留部分股份分配给 对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监 事会核实。预留部分暂时由控股股东快乐永久代为持有。

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（三）员工持股计划（认购配套融资方式）（二）

员工持股计划（认购配套融资方式）（二）为完美环球员工持股计划，该员 工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股 计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准 后，员工持股计划即可以实施。

本员工持股计划设立后，公司委托长城证券股份有限公司设立长城完美三号 定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。长城完美三号定向资 产管理计划主要投资范围为完美环球股票。

1 、员工持股计划的参与对象

本员工持股计划的对象为完美世界及下属子公司的正式员工。

2 、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额为 50,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金等，不存在代持情况，亦不存在通过分级收益等结构化安排参与认购的 情形。

3 、员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期为 42 个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发 行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行 股票的锁定期为 36 个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美三 号名下之日起计算。

员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本次发行后公司股本总额的 10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次发 行后公司股本总额的 1%。

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4 、员工持股计划的管理人

公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美三号定向资 产管理计划，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票。 长城证券的基本情况参见本节“员工持股计划（认购配套融资方式）（一）”。

5 、员工持股计划持有人情况

出资参加员工持股计划共有 500 人（不包含预留部分），均为完美世界及其下 属公司员工。

员工持股计划拟筹集资金总额为 50,000 万元（以员工持股计划届时实际缴款 到账金额为准）员工持股计划中的认购份额比例具体如下（最终以届时实际缴款 为准）：

序号	持有人	认购金额（万元）	占本计划比例（%）
1	完美世界员工	37,500	75%
2	预留（暂时由控股股东代为持有）	12,500	25%
	合计	50,000	100%

6 、员工持股计划预留安排

公司预留部分股份，主要是为了根据未来考核结果，将预留部分股份分配给 对完美世界及公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事 会确定、监事会核实。预留部分暂时由控股股东快乐永久代为持有。

（四）招商财富完美 1 号

• 1 、资产管理计划管理人的基本情况

（ 1 ）基本信息

公司名称：招商财富资产管理有限公司

设立日期：2013 年 2 月 21 日

注册资本：10,000 万元

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法定代表人：许小松

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管 理局综合办公室 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

（ 2 ）股权控制关系结构图

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（ 3 ）主营业务及财务状况

①主营业务

招商财富资产管理有限公司（“招商财富”）根据《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》，资产管理计划可应用于下列投资：第一，现金、银行 存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产 支持证券、商品期货及其他金融衍生品；第二，未通过证券交易所转让的股权、 债权及其他财产权利；第三，中国证监会认可的其他资产。

在实际运行过程中，招商财富的经营业务主要分为固定收益类专户、股票质 押融资、同业资产投资、委托贷款、权益投资、债券投资、信贷资产转让以及票 据转让等业务。

②最近一年的简要财务状况

②最近一年的简要财务状况
项目	2014年12月31日（万元）
资产合计	38,050.97
负债合计	16,520.64
所有者权益合计	21,530.33

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项目	2014年度（万元）
营业收入	34,079.17
净利润	10,382.28

2 、招商财富完美 1 号

（ 1 ）概况

招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划拟由招商财富筹建和管理，用于 投资本公司本次发行股票，出资人为招商银行股份有限公司，招商银行股份有限 公司将于本次重组方案获中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前缴足 全部认购资金。该资产管理计划及其相关委托人不存在代持情况，亦不存在通过 分级收益等结构化安排参与认购的情形。该资产管理计划存续期为 48 个月。

（ 2 ）最近三年主营业务发展情况

该资产管理计划设立后，全部用于认购本次重组配套融资。

（ 3 ）最近两年主要财务数据

该资产管理计划尚未设立，故尚未编制报表。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明

截至本报告书签署之日，本次重组交易对方之一为完美数字科技，配套募集 资金认购方包括池宇峰，构成一致行动关系；员工持股计划（认购配套融资方式） （一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）为完美环球员工持股计划。 除上述情况外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东

之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，快乐永久持有上市公司 25.06%的股权，为本公司的 控股股东，池宇峰持有快乐永久 90%的股权，为本公司实际控制人。本次重组交

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易对方之一为池宇峰控制的完美数字科技，配套募集资金认购方包括池宇峰，以 上主体均为本公司的关联方。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与本公司 及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关 系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说 明

截至本报告书签署日，池宇峰担任上市公司董事长，除此之外，本次重大资 产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信 情况说明

根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内 不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。

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第四章 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

中文名称	上海完美世界网络技术有限公司
英文名称	Shanghai Perfect World Network Technology Co., Ltd.
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室
法定代表人	池宇峰
注册资本	1,333.00万人民币
实收资本	1,333.00万人民币
成立日期	2008年11月14日
统一社会信用代码	91310110682205870F
互联网址	http://www.wanmei.com/
经营范围	网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口 业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏 产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信 息服务和互联网电子公告服务）；实业投资、项目投资、资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本报告书签署日，完美世界股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	完美数字科技	1,000.00	75.02
2	石河子骏扬	333.00	24.98
合计		1,333.00	100.00

二、历史沿革

（一）上海完美世界网络技术有限公司设立（2008 年 11 月）

2008 年 10 月 30 日，北京完美时空网络技术有限公司（后更名为完美世界（北 京）网络技术有限公司，以下简称“完美网络”）签署《上海完美世界网络技术 有限公司章程》，章程载明上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

界”）注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美网络以货币形式出资人民币 1,000 万元。

2008 年 11 月 13 日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪智 富会师内验字[2008]第 1368 号《验资报告》验证，截至 2008 年 11 月 12 日，完 美世界收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币出 资。

2008 年 11 月 14 日，完美世界经上海市工商行政管理局杨浦分局核准成立， 并取得注册号为 310110000474175 的《企业法人营业执照》。

完美世界设立时股权结构如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美网络	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（二）第一次股权转让（2014 年 7 月）

2014 年 5 月 22 日，完美世界股东会通过决议，同意完美网络将其持有的完美 世界 100%公司股权转让给完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美 数字科技”），并修改相应章程。完美网络与完美数字科技就上述转让事项签订 《股权转让协议》。

2014 年 7 月 7 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准本次变更，并核发变 更后的《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，完美世界股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美数字科技	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（三）第一次增加注册资本（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 7 日，完美世界股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元

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增至 1,333 万元，新增的 333 万元全部由石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合 伙）以货币方式认缴（认缴金额 8 亿元，其中 333 万元计入注册资本，79,667 万元 计入资本公积），并相应修订公司章程。完美数字科技与石河子骏扬就上述增资扩 股事项签订《增资扩股协议》。根据石河子骏扬提供的招商银行《收款回单》，其 已于 2015 年 7 月 22 日向完美世界缴纳了全部上述新增注册资本。

2015 年 7 月 20 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准本次变更，并核发变 更后的《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，完美世界股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美数字科技	1,000.00	75.02
2	石河子骏扬	333.00	24.98
合计		1,333.00	100.00

三、完美世界股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，完美世界的股权结构如下图所示：

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完美世界的控股股东为完美数字科技，实际控制人为池宇峰。

关于完美数字科技的详细情况，请参见本报告书“第三章 本次交易对方基

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本情况 一、发行股份购买资产交易对方具体情况 （一）完美世界（北京）数字 科技有限公司”。

四、完美世界下属公司情况

（一）控股子公司基本情况

截至本报告书签署日，完美世界控股子公司如下：

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1 、完美世界（北京）软件科技发展有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	完美世界（北京）软件科技发展有限公司
注册地址	北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层701-14
法定代表人	张云帆
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110108318094211Y
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件 服务；软件开发；软件咨询；技术进出口、代理进出口；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、文化用品；从事互联网文化活动。（从事 互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）
成立日期	2014年10月23日
营业期限	2014年10月23日至2044年10月22日

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，完美软件科技的总资 产、净资产分别为 147.94 万元、147.94 万元，2014 年度的净利润为-6,275.62 万 元。截至 2015 年 9 月 30 日，完美软件科技的总资产、净资产分别为 99,790.87 万 元、23,035.81 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-39,080.48 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2014 年 10 月）

2014 年 10 月 20 日，完美世界（北京）软件有限公司（公司原名为北京完美 时空软件有限公司，以下简称“完美软件”）签署《完美世界（北京）软件科技 发展有限公司章程》，章程载明完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下 简称“完美软件科技”）注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美软件以货币形 式认缴人民币 1,000 万元。

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2015 年 5 月 5 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会京 验 B 字（2015）第 201 号《验资报告》验证，截至 2015 年 4 月 28 日，完美软件 科技收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币出 资。

2014 年 10 月 23 日，完美软件科技经北京市工商行政管理局海淀分局核准成 立，并取得注册号为 110108018057314 的《企业法人营业执照》。

完美软件科技设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美软件	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

B 、第一次股权转让（ 2015 年 3 月）

2015 年 3 月 6 日，完美软件科技股东会通过决议，同意完美软件将其持有的 完美软件科技 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美软件科技与 完美软件就上述转让事项签订《出资转让协议书》。

2015 年 3 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变 更后的《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，完美软件科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

2 、成都完美时空网络技术有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	成都完美时空网络技术有限公司
注册地址	成都高新区天华二路219号8栋1层103号
法定代表人	鲁晓寅
注册资本	6,000万元人民币

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91510100684576157T
经营范围	软件技术开发；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法 律、法规限制的取得许可后方可经营）；销售：玩具、服务鞋帽、电子 产品、文具用品、体育用品及器械、日用品、工艺品；游戏产品运营、 网络游戏虚拟货币发行（凭网络文化经营许可证在有效期内从事经营）。
成立日期	2009年02月18日
营业期限	2009年02月18日至2059年2月17日

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，成都完美网络的总资 产、净资产分别为 36,111.02 万元、-12,398.48 万元，2013 年度的净利润为-6,699.20 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，成都完美网络的总资产、净资产分别为 44,777.84 万元、395.52 万元，2014 年度的净利润为 12,271.21 万元。截至 2015 年 9 月 30 日， 成都完美网络的总资产、净资产分别为 57,733.38 万元、16,711.84 万元，2015 年度 前三季度累计实现净利润 5,642.98 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2009 年 2 月）

2009 年 2 月 5 日，完美网络签署《成都完美时空网络技术有限公司章程》， 章程载明成都完美时空网络技术有限公司（以下简称“成都完美网络”）注册资本 为人民币 4,000 万元，其中完美网络以货币形式认缴人民币 4,000 万元。

2009 年 2 月 18 日，四川勤力会计师事务所有限责任公司出具川勤力会验字 [2009]第 β-028 号《验资报告》验证，截至 2009 年 2 月 17 日，成都完美网络已收 到完美网络缴纳的注册资本合计人民币 4,000 万元，以货币形式出资。

2009 年 2 月 18 日，成都市工商行政管理局向成都完美网络核发注册号为 510109000061955 的《企业法人营业执照》。

成都完美网络设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美网络	4,000.00	100.00

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合计 4,000.00 100.00

B 、第一次增加注册资本（ 2009 年 12 月）

2009 年 12 月 10 日，成都完美网络股东会通过决议，同意公司注册资本由 4,000 万元增至 6,000 万元，新增的 2,000 万元全部由完美网络认缴并以货币方式 出资，并相应修订公司章程。

2009 年 12 月 11 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验 字[2009]第 12-65 号《验资报告》验证，截至 2009 年 12 月 10 日止，成都完美网 络收到完美网络缴纳的增加注册资本 2,000 万元，注册资本合计增至 6,000 万元， 出资形式为货币出资。

2010 年 1 月 11 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次增资完成后，成都完美网络股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美网络	6,000.00	100.00
合计		6,000.00	100.00

C 、第一次股权转让（ 2013 年 9 月）

2013 年 9 月 2 日，成都完美网络股东会通过决议，同意完美网络将其持有的 成都完美网络 100%公司股权转让给完美数字科技，并修改相应章程。完美网络与 完美数字科技就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2013 年 9 月 16 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次股权变更后，成都完美网络股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美数字科技	6,000.00	100.00
合计		6,000.00	100.00

D 、第二次股权转让（ 2015 年 7 月）

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2015 年 7 月 23 日，成都完美网络股东会通过决议，同意完美数字科技将其持 有的成都完美网络 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科 技与完美世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。2015 年 8 月 3 日，成都市 工商行政管理局核准本次变更。

该次股权变更后，成都完美网络股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	6,000.00	100.00
合计		6,000.00	100.00

3 、合肥完美世界网络技术有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	合肥完美世界网络技术有限公司
注册地址	合肥市高新区望江西路800号创新产业园A2座510室
法定代表人	张云帆
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码	913401005675296262
经营范围	互联网游戏、手机游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务； 互联网信息技术研发；网络游戏开发，技术开发、咨询、服务和转让； 设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；计算机、软件及辅助设备、 用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或 限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
成立日期	2011年1月4日
营业期限	2011年1月4日至2041年1月4日

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，合肥完美的总资产、 净资产分别为 12,350.42 万元、-614.60 万元，2013 年度的净利润为-1,610.71 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，合肥完美的总资产、净资产分别为 30,535.86 万元、 18,302.95 万元，2014 年度的净利润为 18,553.62 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，合 肥完美的总资产、净资产分别为 30,032.83 万元、24,990.09 万元，2015 年度前三季

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度累计实现净利润 3,426.29 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2011 年 1 月）

2010 年 12 月 28 日，完美网络签署《合肥完美世界网络技术有限公司章程》， 章程载明合肥完美世界网络技术有限公司（以下简称“合肥完美”）注册资本为人 民币 1,000 万元，其中完美网络以货币形式认缴人民币 1,000 万元。

2010 年 12 月 29 日，安徽一凡会计师事务所（普通合伙）出具皖一验字 [2010]0285 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 29 日，合肥完美已收到完美 网络缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出资。

2011 年 1 月 4 日，合肥完美经合肥市工商行政管理局核准成立，并取得注册 号为 340191000000989 的《企业法人营业执照》。

合肥完美设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美网络	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

B 、第一次股权转让（ 2013 年 9 月）

2013 年 9 月 2 日，合肥完美股东会通过决议，同意完美网络将其持有的合肥 完美 100%公司股权转让给完美数字科技，并修改相应章程。完美网络与完美数字 科技就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2013 年 9 月 23 日，合肥市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次股权变更后，合肥完美股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美数字科技	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

C 、第二次股权转让（ 2015 年 8 月）

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2015 年 7 月 28 日，合肥完美股东会通过决议，同意完美数字科技将其持有的 合肥完美 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科技与完美 世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2015 年 8 月 6 日，合肥市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次股权变更后，合肥完美股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

4 、北京完美时空数字娱乐技术有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	北京完美时空数字娱乐技术有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0085房间
法定代表人	张云帆
注册资本	3,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110107695008921G
经营范围	技术开发、技术咨询、技术中介服务、技术转让；货物进出口、代理 进出口；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。因特网信息服务业务（除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2009年09月21日
营业期限	2009年09月21日至2029年09月20日

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，完美数字的总资产、 净资产分别为 34,151.64 万元、14,045.19 万元，2013 年度的净利润为 7,394.03 万 元。截至 2014 年 12 月 31 日，完美数字的总资产、净资产分别为 20,014.69 万元、 10,445.76 万元，2014 年度的净利润为 6,220.69 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，完

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

美数字的总资产、净资产分别为 12,597.72 万元、8,018.07 万元，2015 年度前三季 度累计实现净利润-2,637.26 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2009 年 9 月）

2009 年 9 月 10 日，完美网络签署《北京完美时空数字娱乐技术有限公司章 程》，章程载明北京完美时空数字娱乐技术有限公司（以下简称“完美数字”） 注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美网络以货币形式出资人民币 1,000 万元。

2009 年 9 月 3 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2009]389 号《验资报告》 验证，截至 2009 年 9 月 3 日，完美数字收到完美网络缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币出资。

2009 年 9 月 21 日，完美数字经北京市工商行政管理局石景山分局核准成立， 并取得注册号为 110107012277995 的《企业法人营业执照》。

完美数字设立时股权结构如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美网络	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

B 、第一次增加注册资本（ 2011 年 5 月）

2011 年 5 月 12 日，完美数字股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元，新增的 2,000 万元全部由完美网络认缴并以货币方式出资， 并相应修订公司章程。

2011 年 5 月 13 日，北京普洋会计师事务所对上述增资出具了普验[2011]303 号《验资报告》验证，截至 2011 年 05 月 12 日止，完美数字收到完美网络缴纳的 增加注册资本 2,000 万元，注册资本合计增至 3,000 万元，出资形式为货币出资。

2011 年 5 月 17 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准本次变更，并核发 变更后的《企业法人营业执照》。

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

该次增资完成后，完美数字股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美网络	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	100.00

C 、第一次股权转让（ 2014 年 9 月）

2014 年 8 月 11 日，完美数字股东会通过决议，同意完美网络将其持有的完美 数字 100%公司股权转让给完美数字科技，并修改相应章程。完美网络与完美数字 科技就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2014 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准本次变更，并核发 变更后的《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，完美数字股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美数字科技	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	100.00

D 、第二次股权转让（ 2015 年 8 月）

2015 年 7 月 16 日，完美数字股东会通过决议，同意完美数字科技将其持有的 完美数字 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科技与完美 世界就上述转让事项签订《出资转让协议书》。

2015 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准本次变更，并核发变 更后的《企业法人营业执照》。变更后完美数字股权结构如下：

该次股权变更后，完美数字股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	100.00

5 、北京完美时空游戏软件有限公司

（ 1 ）基本情况

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

企业名称	北京完美时空游戏软件有限公司
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5465房间
法定代表人	张云帆
注册资本	1,338.24万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110107554803198N
经营范围	研究、开发游戏软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；销售自 行开发产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）
成立日期	2010年08月17日
营业期限	2010年08月17日至2040年08月16日

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，北京完美时空的总资 产、净资产分别为 24,080.63 万元、22,985.03 万元，2013 年度的净利润为 20,502.40 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，北京完美时空的总资产、净资产分别为 56,439.56 万元、56,436.40 万元，2014 年度的净利润为 29,127.23 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，北京完美时空的总资产、净资产分别为 20,023.23 万元、17,042.21 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润 8,793.06 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2010 年 8 月）

2010 年 7 月 1 日，完美在线控股有限公司（以下简称“完美在线”）签署《北 京完美时空游戏软件有限公司章程》，章程载明北京完美时空游戏软件有限公司 （以下简称“北京完美时空”）注册资本为美元 200 万元，其中完美在线控股有 限公司以货币形式认缴美元 200 万元。

2010 年 7 月 26 日，北京市石景山区商务委员会出具《关于设立北京完美时 空游戏软件有限公司的批复》（石商务批[2010]46 号），同意注册地为香港的完 美在线投资设立北京完美时空及其在 2010 年 7 月 1 日签署的外资公司章程。

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2010 年 8 月 9 日，北京市人民政府向北京完美时空核发《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2010]0024 号）。

2010 年 11 月 5 日，北京九州昊天会计师事务所有限责任公司出具京昊验字 [2010]第 066 号《验资报告》验证，截至 2010 年 10 月 27 日，北京完美时空收到 完美在线缴纳的注册资本合计美元 200 万元（后由台港澳法人独资改制为内资企 业，以工商登记记为人民币 1,338.24 万元），出资形式为货币出资。

2010 年 08 月 17 日，北京完美时空经北京市工商行政管理局核准成立，并取 得注册号为 110000450147239 的《企业法人营业执照》。

北京完美时空设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	完美在线	200.00	100.00
合计		200.00	100.00

B 、第一次股权转让（ 2015 年 9 月）

2015 年 9 月 6 日，北京完美时空股东会通过决议，同意完美在线将其所持有 的北京完美时空 100%公司股权转让给完美世界；同意北京完美时空由外商独资企 业变更为内资有限责任公司，注册资本由 200 万美元折算为 1,338.24 万元人民币， 并修改相应章程。完美在线与完美世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2015 年 9 月 11 日，北京市石景山区商务委员会出具《关于北京完美时空游戏 软件有限公司转制为内资企业的批复》（石商务批[2015]93 号），批准完美在线转 让北京完美时空的全部股权给完美世界；同意北京完美时空由外商独资企业依法变 更为内资企业。

2015 年 9 月 17 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准本次变更，并核发 变更后的《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，北京完美时空股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	1,338.24	100.00

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合计 1,338.24 100.00

6 、完美世界（重庆）互动科技有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	完美世界（重庆）互动科技有限公司
注册地址	重庆市渝北区洪湖西路24号
法定代表人	张云帆
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	9150000009712376XJ
经营范围	软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进 出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；为国内劳务企业 提供派遣服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品（以上经营范 围国家法律、法规禁止的不得经营：法律、法规限制的取得许可或审批 后方可经营）。
成立日期	2014年04月02日
营业期限	2014年04月02日至永久

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，重庆互动科技的总资 产、净资产分别为 13,060.43 万元、-4,067.66 万元，2014 年度的净利润为-5,251.14 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，重庆互动科技的总资产、净资产分别为 33,073.19 万元、464.45 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-7,415.41 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2014 年 4 月）

2014 年 3 月 25 日，完美数字科技签署《完美世界（重庆）互动科技有限公司 章程》，章程载明完美世界（重庆）互动科技有限公司（以下简称“重庆互动科技”） 注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美数字科技以货币形式认缴 1,000 万元。

2014 年 12 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会 京验 B 字（2014）第 243 号《验资报告》验证，截至 2014 年 6 月 27 日，重庆互 动科技已收到完美数字科技缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出

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资。

2014 年 4 月 2 日，重庆互动科技经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得 注册号为 500903000532585 的《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美数字科技	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

B 、第一次股权转让（ 2015 年 4 月）

2015 年 3 月 30 日，重庆互动科技股东会通过决议，同意完美数字科技将其持 有的重庆互动科技 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科 技与完美世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2015 年 4 月 7 日，重庆市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次股权变更后，重庆互动科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

7 、重庆美奇互动科技有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	重庆美奇互动科技有限公司
注册地址	重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人	张云帆
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91500000305118579R
经营范围	软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进 出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；经营性互联网信息服务业 务（取得相关行政许可后方可经营）；利用互联网销售计算机软件。【法 律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和 许可后，方可经营】

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成立日期 2014 年 7 月 10 日 营业期限 2014 年 7 月 10 日至永久

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，美奇互动的总资产、 净资产分别为 5,657.38 万元、-4,489.32 万元，2014 年度的净利润为-5,489.32 万 元。截至 2015 年 9 月 30 日，美奇互动的总资产、净资产分别为 3,739.60 万元、 -2,894.64 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润 1,594.68 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2014 年 7 月）

2014 年 7 月 3 日，完美世界（重庆）互动科技有限公司（以下简称“重庆互 动科技”）与北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“北京世界星辉”）共同 签署《重庆美奇互动科技有限公司章程》，章程载明重庆美奇互动科技有限公司（以 下简称“美奇互动”）注册资本为人民币 1,000 万元，其中重庆互动科技以货币形 式认缴人民币 510 万元，北京世界星辉以货币形式认缴人民币 490 万元。

2014 年 11 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会 京验 B 字（2014）第 147 号《验资报告》验证，截至 2014 年 7 月 30 日，美奇互 动已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出资。

2014 年 7 月 10 日，美奇互动经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注册 号为 500905002191318 的《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	重庆互动科技	510.00	51.00
2	北京世界星辉	490.00	49.00
合计		1,000.00	100.00

8 、重庆祖龙娱乐科技有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称 重庆祖龙娱乐科技有限公司

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注册地址	重庆市渝北区洪湖西路26号5幢一层
法定代表人	李青
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	500905005101312
税务登记证号码	渝税字500905305218190
组织机构代码证	30521819-0
经营范围	游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技 术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、 法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
成立日期	2014年09月22日
营业期限	2014年09月22日至永久

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，祖龙娱乐的总资产、 净资产分别为 7,972.46 万元、7,887.90 万元，2014 年度的净利润为-3,527.20 万元。 截至 2015 年 9 月 30 日，祖龙娱乐的总资产、净资产分别为 2,833.24 万元、1,453.56 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-6,434.35 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2014 年 9 月）

2014 年 9 月 16 日，李青、张羽、向楠、白玮四人共同签署《重庆祖龙娱乐科 技有限公司章程》，章程载明重庆祖龙娱乐科技有限公司（以下简称“祖龙娱乐”） 注册资本为人民币 100 万元，其中李青认缴人民币 81.96 万元，张羽认缴人民币 6.94 万元，向楠认缴人民币 5.55 万元，白玮认缴人民币 5.55 万元，上述四位自然 人股东均以货币形式认缴。

2014 年 9 月 22 日，祖龙娱乐经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注册 号为 500905005101312 的《企业法人营业执照》。

祖龙娱乐设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	李青	81.96	81.96

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2	张羽	6.94	6.94
3	向楠	5.55	5.55
4	白玮	5.55	5.55
合计		100.00	100.00

B 、第一次股权转让及第一次增加注册资本（ 2014 年 11 月）

2014 年 11 月 3 日，祖龙娱乐股东会通过决议，同意吸收北京祖龙游科技有限 公司（以下简称“祖龙游”）与完美世界成为公司股东；同意李青将其持有的祖龙 娱乐 81.96%股权转让给祖龙游；同意张羽将其持有的祖龙娱乐 6.94%股权转让给 祖龙游；同意向楠将其持有的祖龙娱乐 5.55%股权转让给祖龙游；同意白玮将其 持有的祖龙娱乐 5.55%股权转让给祖龙游。原四位自然人股东李青、向楠、白 玮、张羽就上述事项分别与祖龙游签订《股权转让协议》，并修改相应章程。

祖龙娱乐股东会于同日决定将注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元。增加的 注册资本 900 万元，其中北京祖龙游科技有限公司认缴 390 万元，完美世界认缴 510 万元（认缴金额 7,500 万元，其中 510 万元计入注册资本，6,990 万元计入资本 公积），并修改相应章程。祖龙娱乐全体股东与完美世界就上述增资扩股事项签订 《增资协议》及《补充协议》。

2014 年 12 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会 京验 B 字（2014）第 245 号《验资报告》验证，截至 2014 年 12 月 11 日，祖龙娱 乐已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出资。

2014 年 11 月 27 日，重庆市两江新区市场和质量监督管理局核准本次变更， 并核发变更后的《企业法人营业执照》。

该次股权转让后，祖龙娱乐股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	510.00	51.00
2	祖龙游	490.00	49.00
合计		1,000.00	100.00

9 、重庆乐逍遥科技有限公司

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（ 1 ）基本情况

企业名称	重庆乐逍遥科技有限公司
注册地址	重庆市渝北区洪湖西路26号5幢一层
法定代表人	金日花
注册资本	20.41万元人民币
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	500905005261115
税务登记证号码	渝税字500905305260057
组织机构代码证	30526005-7
经营范围	游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技 术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围法律、法规 禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经 营）。
成立日期	2014年09月24日
营业期限	2014年09月24日至永久

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，重庆乐逍遥的总资产、 净资产分别为 7,328.00 万元、7,266.50 万元，2014 年度的净利润为-3,719.70 万元。 截至 2015 年 9 月 30 日，重庆乐逍遥的总资产、净资产分别为 5,397.83 万元、 2,601.26 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-5,149.43 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2014 年 9 月）

2014 年 9 月 16 日，金日花、姜大龙两人共同签署《重庆乐逍遥科技有限公司 章程》，章程载明重庆乐逍遥科技有限公司（以下简称“重庆乐逍遥”）注册资本 为人民币 10 万元，其中金日花认缴人民币 5 万元，姜大龙认缴人民币 5 万元，上 述两位自然人股东均以货币形式出资。

2014 年 9 月 24 日，重庆乐逍遥经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注 册号为 500905005261115 的《企业法人营业执照》。

重庆乐逍遥设立时股权结构如下：

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	金日花	5.00	50.00
2	姜大龙	5.00	50.00
合计		10.00	100.00

B 、第一次股权转让及增加注册资本（ 2014 年 11 月）

2014 年11 月3 日，重庆乐逍遥股东会通过决议，同意吸收北京乐逍遥科技有 限公司（以下简称“北京乐逍遥”）与完美数字科技为公司股东；同意金日花将其 持有的重庆乐逍遥 50%股权转让给北京乐逍遥；同意姜大龙将其持有的重庆乐逍 遥 50%股权转让给北京乐逍遥。原两位自然人股东金日花、姜大龙就上述事项分 别与北京乐逍遥签订《股权转让协议》，并修改相应章程。

重庆乐逍遥股东会于同日决定将公司注册资本由人民币 10 万元增加至人民币 20.41 万元。增加的注册资本 10.41 万元，全部由完美数字科技认缴（认缴金额 7370 万元中包括现金出资 6,000 万与知识产权出资 1,370 万，其中 10.41 万元计入注册 资本，7,359.59 万元计入资本公积），并修改相应章程。重庆乐逍遥全体股东与完 美数字科技就上述增资扩股事项签订《增资协议》及《补充协议》。

2014 年 11 月 27 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核准本次变更，并 核发变更后的《企业法人营业执照》。

该次转让及增资后，重庆乐逍遥股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美数字科技	10.41	51.00
2	北京乐逍遥	10.00	49.00
合计		20.41	100.00

C 、第二次股权转让（ 2015 年 5 月）

2015 年 5 月 4 日，重庆乐逍遥股东会通过决议，同意完美数字科技将其持有 的重庆乐逍遥 51%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科技与 完美世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2015 年 5 月 11 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核准本次变更，并核

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

发变更后的《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，重庆乐逍遥股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	10.41	51.00%
2	北京乐逍遥	10.00	49.00%
合计		20.41	100.00

10 、成都完美世界软件有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	成都完美世界软件有限公司
注册地址	成都高新区拓新东街81号天府软件园C区8号楼西侧8楼
法定代表人	鲁晓寅
注册资本	4,250万元人民币
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91510100667593297W
经营范围	计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作；生产计算机软硬件； 销售本公司自产产品；计算机网络工程（涉及许可经营的凭许可证经 营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、法 规限制的待取得许可后方可经营）；教育咨询（不含出国留学咨询及 中介服务）；房屋租赁（以上经营项目中工业项目另设分支机构或另 择经营场地经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
成立日期	2007年11月22日
营业期限	2007年11月22日至2057年11月21日

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，成都完美软件的总资 产、净资产分别为 11,018.33 万元、3,852.08 万元，2013 年度的净利润为-263.52 万 元。截至 2014 年 12 月 31 日，成都完美软件的总资产、净资产分别为 11,531.34 万 元、3,725.49 万元，2014 年度的净利润为-154.09 万元。截至 2015 年 9 月 30 日， 成都完美软件的总资产、净资产分别为 9,455.26 万元、3,514.44 万元，2015 年度前 三季度累计实现净利润-652.50 万元。

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2007 年 11 月）

2007 年 11 月 3 日，昱泉信息技术（上海）有限公司（以下简称“上海昱泉”） 签署《成都昱泉信息技术有限公司章程》，章程载明成都昱泉信息技术有限公司 （后更名为成都完美世界软件有限公司以下简称“成都完美软件”）注册资本为 人民币 250 万元，其中上海昱泉以货币形式认缴人民币 250 万元。

2007 年 11 月 22 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字[2007] 第 11-75 号《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 22 日，成都完美软件收到上海 昱泉缴纳的注册资本合计人民币 250 万元，出资形式为货币出资。

2007 年 11 月 27 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具《关于同意设 立成都昱泉信息技术有限公司的批复》（成高外经贸字[2007]209 字），批复同意 上海昱泉投资设立成都完美软件，注册资本为 250 万人民币。

2007 年 12 月 24 日，四川省人民政府向成都昱泉核发《外商投资企业批准证 书》（商外资川府蓉高字[2007]0050 号）。

2007 年 11 月 22 日，成都完美软件经成都市工商行政管理局核准成立，并取 得注册号为 5101091001977 的《企业法人营业执照》。

成都完美软件设立时股权结构如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	上海昱泉	250.00	100.00
合计		250.00	100.00

B 、第一次增加注册资本（ 2009 年 6 月）

2009 年 6 月 12 日，成都完美软件股东会通过决议，同意公司注册资本由 250 万元增至 650 万元，新增的 400 万元全部由上海昱泉认缴并以货币方式出资，并 相应修订公司章程。

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2009 年 6 月 16 日，四川勤力会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了 川勤力会验字[2009]第 g-006 号《验资报告》验证，截至 2009 年 06 月 12 日止， 成都完美软件收到上海昱泉缴纳的新增注册资本 400 万元，注册资本合计增至 650 万元，出资形式为货币出资。

2009 年 6 月 25 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的注 册号为 510109000041181 的《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，成都完美软件股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	上海昱泉	650.00	100.00
合计		650.00	100.00

C 、第一次股权转让（ 2010 年 8 月）

2010 年 8 月 6 日，成都完美软件股东会通过决议，同意上海昱泉将其持有的 成都完美软件 100%公司股权转让给完美软件，并修改相应章程。上海昱泉与完美 软件就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2010 年 8 月 10 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字 [2010]119 号《关于同意成都昱泉信息技术有限公司股权转让的批复》，同意上海 昱泉将持有的成都完美软件 100%股权转让给完美软件。

2010 年 8 月 11 日，四川省人民政府向成都完美软件换发《外商投资企业批 准证书》（商外资川府蓉高字[2007]0050 号）。

2010 年 8 月 13 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次股权变更后，成都完美软件股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美软件	650.00	100.00
合计		650.00	100.00

D 、第二次增加注册资本（ 2011 年 9 月）

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2011 年 7 月 28 日，成都完美软件股东会通过决议，同意公司注册资本由 650 万元增至 4,250 万元，新增的 3,600 万元全部由完美软件认缴并以货币方式出资， 并相应修订公司章程。

2011 年 8 月 18 日，四川华诚会计师事务所有限公司对上述增资出具了川华 诚所验字[2011]第 8-134 号《验资报告》验证，截至 2011 年 8 月 17 日止，成都完 美软件收到完美软件缴纳的新增注册资本 3,600 万元，注册资本合计增至 4,250 万元，出资形式为货币出资。

2011 年 9 月 6 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次增资完成后，成都完美软件股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美软件	4,250.00	100.00
合计		4,250.00	100.00

E 、第二次股权转让（ 2015 年 8 月）

2015 年 7 月 23 日，成都完美软件股东会通过决议，同意完美软件将其持有的 成都完美软件 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美软件与完美 世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2015 年 8 月 6 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次股权变更后，成都完美软件股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	4,250.00	100.00
合计		4,250.00	100.00

11 、重庆热点互动科技有限公司

（ 1 ）基本情况

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

企业名称	重庆热点互动科技有限公司
注册地址	重庆市渝北区洪湖西路26号5幢一层
法定代表人	腾鹤
注册资本	20.41万元人民币
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	500905005101337
税务登记证号码	渝税字500905305218246
组织机构代码证	30521824-6
经营范围	游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技 术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、 法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
成立日期	2014年09月22日
营业期限	2014年09月22日至永久

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，热点互动的总资产、 净资产分别为 7,388.77 万元、7,322.91 万元，2014 年度的净利润为-3,856.99 万元。 截至 2015 年 9 月 30 日，热点互动的总资产、净资产分别为 6,371.07 万元、4,673.46 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-3,025.30 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2014 年 9 月）

2014 年 9 月 16 日，自然人腾鹤、刘冰签署《重庆热点互动科技有限公司章 程》，章程载明重庆热点互动科技有限公司（以下简称“热点互动”）注册资本 为人民币 10 万元，其中腾鹤以货币形式认缴人民币 9.65 万元，刘冰以货币形式 认缴人民币 0.35 万元。

2014 年 9 月 22 日，热点互动经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注册 号为 500905005101337 的《企业法人营业执照》。

热点互动设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ % ）

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1	腾鹤	9.65	96.50
2	刘冰	0.35	3.50
合计		10.00	100.00

B 、第一次增资及股权转让（ 2014 年 11 月）

2014 年 11 月 3 日，热点互动股东会通过决议，同意腾鹤将其持有热点互动 96.5%公司股权转让给北京云麟互动科技有限公司（以下简称“云麟互动”）；同 意刘冰将其持有热点互动 3.5%公司股权转让给云麟互动，并修改相应章程。腾 鹤、刘冰分别与云麟互动就上述转让事项签订《股权转让协议书》。

热点互动股东会于同日决定将公司注册资本由人民币 10 万元增加至人民币 20.41 万元。增加的注册资本 10.41 万元，全部由完美世界认缴（认缴金额 7,500 万 元，其中 10.41 万元计入注册资本，7,489.59 万元计入资本公积），并修改相应章 程。热点互动全体股东与完美世界就上述增资扩股事项签订《增资协议》及《补充 协议》。

2014 年 11 月 27 日，重庆市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。

该次股权变更与增资后，热点互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	10.41	51.00
2	云麟互动	10.00	49.00
合计		20.41	100.00

12 、天津亚克互动科技有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	天津亚克互动科技有限公司
注册地址	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1411号
法定代表人	张晓宜
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	120193000095993

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

税务登记证号码	税字120117300516404
组织机构代码证	30051640-4
经营范围	信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零 售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年11月04日
营业期限	2014年11月04日至长期

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，亚克互动的总资产、 净资产分别为 1,000.00 万元、277.32 万元，2014 年度的净利润为-722.68 万元。截 至 2015 年 9 月 30 日，亚克互动的总资产、净资产分别为 1,403.69 万元、-288.41 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-805.62 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2014 年 11 月）

2014 年 10 月 28 日，完美数字科技签署《天津亚克科技有限公司章程》，章 程载明天津亚克科技有限公司（后更名为天津亚克互动科技有限公司，以下简称 “亚克互动”）注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美数字科技以货币形式认缴 人民币 1,000 万元。

2015 年 1 月 20 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会京 验 B 字（2015）第 001 号《验资报告》验证，截至 2015 年 1 月 8 日，亚克互动已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出资。

2014 年 11 月 4 日，亚克互动经天津市工商行政管理局核准成立，并取得注册 号为 120193000095993 的《企业法人营业执照》。

亚克互动设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美数字科技	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

B 、第一次股权转让（ 2015 年 4 月）

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2015 年 4 月 2 日，亚克互动股东会通过决议，同意完美数字科技将其持有的 亚克互动 100%公司股权转让给完美世界。完美数字科技与完美世界就上述转让事 项签订《股权转让协议》，并修改相应章程。

2015 年 4 月 13 日，天津市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次股权转让后，亚克互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

13 、上海完美时空软件有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	上海完美时空软件有限公司
注册地址	上海市杨浦区四平路2500号22C-15室
法定代表人	XIAO HONG
注册资本	1,365.28万人民币
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91310110697281470T
经营范围	计算机软件的制作、研发并提供相应的技术开发、技术咨询、技术转 让和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
成立日期	2009年12月11日
营业期限	2009年12月11日至2029年12月10日

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，上海完美时空的总资 产、净资产分别为 27,773.04 万元、-2,234.95 万元，2013 年度的净利润为 283.80 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，上海完美时空的总资产、净资产分别为 36,219.84 万元、-3,541.47 万元，2014 年度的净利润为-1,393.01 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，上海完美时空的总资产、净资产分别为 31,004.24 万元、-7,363.09 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-4,728.15 万元。

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2009 年 12 月）

2009 年 11 月 10 日，完美在线控股有限公司（以下简称“完美在线”）签署 《上海完美时空软件有限公司章程》，章程载明上海完美时空软件有限公司（以下 简称“上海完美时空”）注册资本为 200 万美元，其中完美在线以货币形式认缴 200 万美元。

2009 年 11 月 29 日，上海市杨浦区人民政府出具《上海市杨浦区人民政府关 于同意上海完美时空软件有限公司章程的批复》（杨府经[2009]55 号），同意完 美在线独资设立上海完美时空，并同意其上报的独资公司章程。

2009 年 12 月 2 日，上海市人民政府向上海完美时空核发《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪杨独资字[2009]2962 号）。

2010 年 5 月 6 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2010） 0725 号《验资报告》验证，截至 2010 年 4 月 23 日，上海完美时空收到完美在线 缴纳的注册资本合计美元 200 万元，出资形式为货币出资。

2009 年 12 月 11 日，上海完美时空经上海市工商行政管理局核准成立，并取 得注册号为 310000400610854 的《企业法人营业执照》。

上海完美时空设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	完美在线	200.00	100.00
合计		200.00	100.00

B 、第一次股权转让及变更企业类型（ 2015 年 9 月）

2015 年 8 月 17 日，上海完美时空股东会通过决议，同意完美在线将其持有的 上海完美时空 100.00%股权（出资额 200 万美元，折合人民币 1,365.28 万元）转让 给完美世界，并修改相应章程。完美在线与完美世界就上述转让事项签订《股权转 让协议》。

同日，上海市杨浦区商务委员会出具杨商外资[2015]88 号《关于同意上海完

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

美时空软件有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意完美在线将其持有 的上海完美时空 100%股权转让给完美世界，并同意上海完美时空由台港澳法人 独资转为内资企业。

2015 年 9 月 21 日，上海市杨浦区市场监督管理局核准本次变更，并核发变更 后的《企业法人营业执照》。

该次股权转让后，上海完美时空股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	1,365.28	100.00
合计		1,365.28	100.00

14 、北京趣赢互动科技有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	北京趣赢互动科技有限公司
注册地址	北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701-1
法定代表人	刘永基
注册资本	10万元人民币
企业类型	有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号	110108017854602
税务登记证号码	京税证字110108306794237
组织机构代码证	30679423-7
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、 代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算 机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2014年09月10日
营业期限	2014年09月10日至2044年09月09日

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，趣赢互动的总资产、净 资产分别为 10 万元、10 万元，报告期内尚无收入。

（ 3 ）历史沿革

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A 、公司设立（ 2014 年 9 月）

2014 年 8 月 26 日，崔铭、杨岑共同签署《北京趣赢互动科技有限公司章程》， 章程载明北京趣赢互动科技有限公司（以下简称“趣赢互动”）注册资本为人民币 10 万元，其中崔铭以货币形式认缴人民币 9 万元，杨岑以货币形式认缴人民币 1 万元。

2014 年 9 月 10 日，趣赢互动经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并 取得注册号为 110108017854602 的《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	崔铭	9.00	90.00
2	杨岑	1.00	10.00
合计		10.00	100.00

B 、第一次股权转让（ 2015 年 9 月）

2015 年 8 月 1 日，趣赢互动股东会通过决议，同意崔铭将其持有的趣赢互动 90%股权转让给完美世界；同意杨岑将其持有的趣赢互动 10%股权转让给完美世 界，并修改相应章程。崔铭、杨岑两位自然人股东与完美世界就上述转让事项签 订《出资转让协议》。

2015 年 9 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变 更后的《企业法人营业执照》。

该次股权转让后，趣赢互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	10.00	100.00
合计		10.00	100.00

15 、成都叶网科技发展有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	成都叶网科技发展有限公司
注册地址	成都市锦江区红星路一段35号附1号
法定代表人	鲁晓寅

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91510104679674502P
经营范围	网络设备、计算机软硬件及零部件的开发、销售及技术咨询服务；计 算机平面设计、网页设计；代理、制作、发布国内各类广告；市场信 息咨询；网络工程设计（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国 务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
成立日期	2008年9月23日
营业期限	2008年9月23日至永久

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，叶网科技总资产、净 资产分别为 360.54 万元、-88.62 万元，2013 年度的净利润为 11.97 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，叶网科技的总资产、净资产分别为 340.40 万元、-101.64 万元， 2014 年度的净利润为-13.03 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，叶网科技的总资产、净 资产分别为 343.48 万元、-98.25 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润为 3.40 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2008 年 9 月）

2008 年 9 月 20 日，何泽甫与刘栩灿共同签署《成都叶网科技有限公司章程》， 章程载明成都叶网科技有限公司（以下简称“叶网科技”）注册资本为人民币 100 万元，其中何泽甫以货币形式认缴人民 33 万元，刘栩灿以货币形式认缴人民币 67 万元。

2008 年 11 月 12 日，四川华炜会计师事务所出具川华炜验字[2008]第 11-A-15 号《验资报告》验证，截至 2008 年 11 月 11 日，叶网科技收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币 100 万元，出资形式为货币出资。

2008 年 9 月 23 日，叶网科技经成都市工商行政管理局核准成立，并取得注册 号为 510104000039191 的《企业法人营业执照》。

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

叶网科技设立时公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	刘栩灿	67.00	67.00
2	何泽甫	33.00	33.00
合计		100.00	100.00

B 、第一次股权转让（ 2008 年 12 月）

2008 年 12 月 8 日，叶网科技股东会通过决议，同意刘栩灿将其持有的叶网科 技 67%公司股权即出资额 67 万元中的 66 万元转让给刘明涛，并将出资额 67 万元 中的 1 万元转让给何泽甫，并修改相应章程。刘栩灿分别与刘明涛、何泽甫就上 述转让事项签订《股权转让协议》。

2008 年 12 月 24 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	刘明涛	66.00	66.00
2	何泽甫	34.00	34.00
合计		100.00	100.00

C 、第二次股权转让及第一次增资（ 2009 年 4 月）

2009 年 4 月 20 日，叶网科技股东会通过决议，同意吸收成都完美网络为公司 新股东；同意刘明涛将其持有的叶网科技 3.17%公司股权转让给成都完美网络； 同意何泽甫将其持有的叶网科技 1.63%公司股权转让给成都完美网络。刘明涛、 何泽甫分别与成都完美网络就上述转让事项签订《股权转让协议》，并修改相应章 程。

叶网科技股东会于同日决定将注册资本由 100 万元增加至 136 万元。增加的注 册资本 36 万元，全部由成都完美网络认缴（认缴金额 1,500 万元，其中 36 万元计 入注册资本，1,464 万元计入资本公积），并修改相应章程。叶网科技全体股东与 成都完美网络就上述增资扩股事项签订《增资协议》及《补充协议》。

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2009 年 4 月 7 日，四川协谊会计师事务所有限责任公司出具川协谊[2009]第 4-02 号《验资报告》。2009 年 4 月 30 日，成都市工商行政管理局核准本次变更， 并核发变更后的《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	刘明涛	62.83	46.20
2	何泽甫	32.37	23.80
3	成都完美网络	40.80	30.00
合计		136.00	100.00

D 、第二次增资（ 2009 年 6 月）

2009 年 5 月 25 日，叶网科技股东会通过决议，同意公司注册资本由 136 万 元增至 1,000 万元，新增的注册资本 864 万元全部由公司的资本公积转增。其中 刘明涛转增 399.17 万元，何泽甫转增 205.63 万元，成都完美时空网络技术有限公 司转增 259.20 万元，并相应修订公司章程。

2009 年 5 月 31 日，四川协谊会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了 川协谊[2009]第 5-03 号《验资报告》验证，截至 2009 年 5 月 31 日止，叶网科技 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币出资。

2009 年 6 月 15 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，叶网科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	刘明涛	462.00	46.20
2	何泽甫	238.00	23.80
3	成都完美网络	300.00	30.00
合计		1,000.00	100.00

E 、第三次股权转让（ 2010 年 12 月）

2010 年 12 月 8 日，叶网科技股东会通过决议，同意吸收成都易腾博远商务咨

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

询有限公司（以下简称“易腾博远”）为公司新股东；同意刘明涛将其持有的叶网 科技 46.20%公司股权即出资额 462 万元中的 330 万元转让给易腾博远；同意何泽 甫将其持有的叶网科技 23.80%公司股权即出资额 238 万元中的 170 万元转让给易 腾博远，并修改相应章程。刘明涛、何泽甫分别与易腾博远就上述转让事项签订 《股权转让协议》。

2010 年 12 月 17 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	刘明涛	132.00	13.20
2	何泽甫	68.00	6.80
3	易腾博远	500.00	50.00
4	成都完美网络	300.00	30.00
合计		1,000.00	100.00

F 、第四次股权转让（ 2010 年 12 月）

2010 年 12 月 22 日，叶网科技股东会通过决议，同意易腾博远将其持有的叶 网科技 50%公司股权全部转让给成都完美网络，并修改相应章程。易腾博远与成 都完美网络就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2010 年 12 月 29 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	刘明涛	132.00	13.20
2	何泽甫	68.00	6.80
3	成都完美网络	800.00	80.00
合计		1,000.00	100.00

G 、第五次股权转让（ 2012 年 8 月）

2012 年 7 月 25 日，叶网科技股东会通过决议，同意刘明涛将其持有的叶网科

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

技 13.20%公司股权全部转让给成都完美网络；同意何泽甫将其持有的叶网科技 6.80%公司股权全部转让给成都完美网络，并修改相应章程。刘明涛、何泽甫与成 都完美网络就上述转让事项签订《股权转让协议》。

2012 年 8 月 6 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	成都完美网络	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

16 、上海飞鼎文化传播有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	上海飞鼎文化传播有限公司
注册地址	上海市杨浦区四平路2500号22楼D-05室
法定代表人	张云帆
注册资本	1,000万人民币
企业类型	有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码	91310110301486438Y
经营范围	文化艺术交流活动策划，软件开发，设计、制作、代理、发布广告，电 脑图文制作；计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；从 事货物与技术的进出口业务；经济信息咨询，商务咨询（以上咨询不得 从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，企业 形象设计和策划；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专 用产品）、文化用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
成立日期	2014年6月9日
营业期限	2014年6月9日至不约定期限

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，上海飞鼎的总资产、 净资产分别为 1,686.51 万元、1,522.81 万元，2014 年度的净利润为-277.19 万元。

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截至 2015 年 9 月 30 日，上海飞鼎的总资产、净资产分别为 810.36 万元、801.22 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-721.58 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2014 年 6 月）

2014 年 5 月 28 日，重庆互动科技与夏露共同签署《上海飞鼎文化传播有限公 司章程》，章程载明上海飞鼎文化传播有限公司（以下简称“上海飞鼎”）注册资 本为人民币 10 万元，其中重庆互动科技以货币形式认缴人民 6.6 万元，夏露以货 币形式认缴人民币 3.4 万元。

2014 年 9 月 15 日，上海浦江会计师事务所出具沪浦江会报字（2014）第 1039 号《验资报告》验证，截至 2014 年 7 月 17 日，上海飞鼎已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币 10 万元，出资形式为货币出资。

2014 年 6 月 9 日，上海飞鼎经上海市工商行政管理局杨浦分局核准成立，并 取得注册号为 310110000681458 的《企业法人营业执照》。

上海飞鼎设立时公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	重庆互动科技	6.60	66.00
2	夏露	3.40	34.00
合计		10.00	100.00

B 、第一次增资（ 2014 年 12 月）

2014 年 10 月 16 日，上海飞鼎股东会通过决议，全体股东同意将公司人民币 990 万元资本公积转增注册资本。上述资本公积转增后，公司注册资本由人民币 10 万元增加至人民币 1,000 万元，其中重庆互动科技出资额由 6.6 万元增加至 660 万元，自然人股东夏露出资额由 3.4 万元增加至 340 万元，并相应修订公司章 程。上述出资已于 2014 年 9 月 30 日缴足。

2014 年 12 月 15 日，上海市杨浦区市场监督管理局核准本次变更，并核发变 更后的《企业法人营业执照》。

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该次增资完成后，上海飞鼎股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	重庆互动科技	660.00	66.00
2	夏露	340.00	34.00
合计		1,000.00	100.00

17 、北京顽游娱乐科技有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	北京顽游娱乐科技有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1147房间
法定代表人	马睿
注册资本	100万元
企业类型	其他有限责任公司
营业执照注册号	110107019757948
税务登记证号码	京税证字110107355238835
组织机构代码证	35523883-5
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、电子元器件；影视策划；网页设计；组织 文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；代理进出口、技 术进出口、货物进出口；技术检测（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015年08月25日
营业期限	2015年08月25日至2035年08月24日

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，顽游娱乐的总资产、净 资产分别为 100 万元、100 万元，报告期尚未产生收入。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2015 年 8 月）

2015 年 8 月 14 日，重庆互动科技、北京颗豆互动科技股份有限公司（以下 简称“颗豆互动”）签署《北京顽游娱乐科技有限公司章程》，章程载明北京顽

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游娱乐科技有限公司章程（以下简称“顽游娱乐”）注册资本为人民币 100 万元， 其中重庆互动科技以货币形式认缴人民币 51 万元，北京颗豆互动科技有限公司 以货币形式认缴人民币 49 万元。

2015 年 8 月 25 日，顽游娱乐经北京市工商行政管理局石景山分局核准成立， 并取得注册号为 110107019757948 的《企业法人营业执照》。

顽游娱乐设立时的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	重庆互动科技	51.00	51.00
2	颗豆互动	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

18 、重庆闲游娱乐科技有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	重庆闲游娱乐科技有限公司
注册地址	重庆市渝北区洪湖西路26号5幢一层
法定代表人	萧泓
注册资本	29.155万元人民币
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	500905005101329
税务登记证号码	渝税字500905305218393
组织机构代码证	30521839-3
经营范围	游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技 术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、 法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
成立日期	2014年9月22日
营业期限	2014年9月22日至永久

（ 2 ）主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，闲游娱乐的总资产、 净资产分别为 1,716.15 万元、1,705.69 万元，2014 年度的净利润为-832.21 万元。 截至 2015 年 9 月 30 日，闲游娱乐的总资产、净资产分别为 1,938.80 万元、831.97

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万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-882.47 万元。

（ 3 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2014 年 9 月）

2014 年 9 月 16 日，自然人崔铭、杨岑签署《重庆闲游娱乐科技有限公司章 程》，章程载明重庆闲游娱乐科技有限公司章程（以下简称“闲游娱乐”）注册 资本为人民币 10 万元，其中崔铭以货币形式认缴人民币 9 万元，杨岑以货币形式 认缴人民币 1 万元。

2014 年 9 月 22 日，闲游娱乐经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注册 号为 500905005101329 的《企业法人营业执照》。

闲游娱乐设立时的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	崔铭	9.00	90.00
2	杨岑	1.00	10.00
合计		10.00	100.00

B 、第一次增加注册资本及第一次股权转让（ 2014 年 11 月）

2014 年 11 月 3 日，闲游娱乐股东会通过决议，同意崔铭将其持有闲游娱乐 90%公司股权转让给趣赢互动；同意杨岑将其持有闲游娱乐 10%公司股权转让给 趣赢互动。崔铭及杨岑分别与趣赢互动就上述转让事项签订《股权转让协议》，并 修改相应章程。

闲游娱乐股东会于同日决定将公司注册资本由人民币 10 万元增加至人民币 20.41 万元。增加的注册资本 10.41 万元，全部由完美世界认缴（认缴金额 1,700 万 元，其中 10.41 万元计入注册资本，1,689.59 万元计入资本公积），并修改相应章 程。闲游娱乐全体股东与完美世界就上述增资扩股事项签订《增资协议》及《补充 协议》。

2014 年 11 月 27 日，重庆市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。

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该次股权变更后，闲游娱乐股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	10.41	51.00
2	趣赢互动	10.00	49.00
合计		20.41	100.00

C 、第二次增加注册资本（ 2015 年 9 月）

2015 年 9 月 18 日，闲游娱乐股东会通过决议，同意公司注册资本由 20.41 万元增至 29.155 万元，新增的 8.745 万元全部由新股东北京淘趣互娱科技有限公 司（以下简称“淘趣互娱”）以货币形式认缴，并相应修订公司章程。

2015 年 9 月 28 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核准本次变更，并核 发变更后的《企业法人营业执照》。

该次股权变更后，闲游娱乐股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	完美世界	10.41	35.71
2	北京趣赢互动	10.00	34.30
3	北京淘趣互娱科技有限公司	8.745	29.99
合计		29.155	100.00

19 、广州嗨游网络技术有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	广州嗨游网络技术有限公司
注册地址	广州市天河区华夏路30号3107房（仅限办公用途）
法定代表人	唐洪亮
注册资本	100万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91440106MA59AXNW7J
经营范围	网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务； 电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机网络系统工程服务；软 件开发；科技信息咨询服务；游戏软件设计制作。
成立日期	2015年11月26日

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营业期限 2015 年 11 月 26 日至永久

（ 2 ）历史沿革

A 、公司设立（ 2015 年 11 月）

2015 年 9 月 7 日，重庆互动科技、广州越川网络科技有限公司（以下简称 “广州越川”）签署《广州嗨游网络技术有限公司章程》，章程载明广州嗨游网 络技术有限公司章程（以下简称“广州嗨游”）注册资本为人民币 100 万元，其 中重庆互动科技以货币形式认缴人民币 51 万元，广州越川以货币形式认缴人民 币 49 万元。

2015 年 11 月 26 日，广州嗨游经广州市天河区工商行政管理局核准成立，并 取得统一社会信用代码为 91440106MA59AXNW7J 的《企业法人营业执照》。

广州嗨游设立时的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	重庆互动科技	51.00	51.00
2	广州越川	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

20 、海外控股子公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资 本	成立时间	注册地	主营业务	持股比例
1	Perfect World Entertainment Inc.	30美元	2007年12 月	美国特拉华州 （Delaware， USA）	游戏运营	Perfect World Europe B.V.持股 100%
2	Perfect Star Co., Ltd.	1万美元	2009年1 月	马来西亚 （Malaysia）	网络游戏 业务	Perfect Game Speed Company Limited持股100%
3	Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.	5万美元	2009年3 月	开曼群岛 （Cayman Islands）	投资控股	Perfect Game Speed Company Limited持股100%
4	Perfect World Interactive	1.09123 亿新台	2009年11 月	中国台湾 （Taiwan， China）	在线游戏 及手机游	Perfect Star Co., Ltd.持股100%

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	Technology Co., Ltd.	币			戏之技术 研发，与 提供客制 化游戏内 容与技术 支持
5	Perfect World Universal Cooperatieve U.A.	-	2009年12 月	荷兰 （Netherlands）	投资控股	Perfect Games Speed Company Limited持股99%； Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.持股1%
6	Perfect World Europe B.V.	9万欧元	2010年1 月	荷兰 （Netherlands）	网络游戏 出版和经 销	Perfect World Universal Cooperatieve U.A. 持股100%
7	C&C Media Co., Ltd.	3.3241 亿日元	2010年4 月收购	日本（Japan）	在线游戏 分销	Perfect World Europe B.V.持股 100%
8	CCO Co., Ltd.	1,400万 日元	2010年4 月 收购	日本（Japan）	无	C&C Media Co., Ltd.持股100%
9	Runic Games,Inc.	3,150美 元	2010年5 月收购	美国特拉华州 （Delaware， USA）	游戏开发	Perfect World Entertainment Inc. 持股100%
10	Cryptic Studios,Inc.	1万美元	2011年8 月收购	美国加州 （California， USA）	游戏开发	Perfect World Entertainment Inc. 持股100%
11	Perfect World Games Online Limited	1,000港 元	2011年9 月	中国香港 （Hong Kong， China）	移动游戏 出版	Perfect Game Speed Company Limited持股100%
12	Pefect World Korea Co., Ltd.	20亿韩 元	2011年11 月	韩国（Korea）	在线移动 游戏软件 开发和分 销	Perfect World Europe B.V.持股 100%
13	Perfect Play SDN.BHD.	100万马 来西亚 令吉	2012年11 月	马来西亚 （Malaysia）	网络游戏 出版、研 发	Perfect Game Speed Company Limite持股100%
14	Unknown	554.843	2013年2	美国加州	游戏开发	Perfect World

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	Worlds Entertainment, Inc.	5美元	月 收购	（California， USA）		Entertainment Inc. 持股60%
15	Perfect World (Thailand) Co.,Ltd.	1亿泰铢	2013年9 月	泰国曼谷 （Bangkok， Thailand）	在线支付 卡和移动 游戏出版	Perfect Play SDN.BHD.持股 0.0001% Perfect Game Speed Company Limite持股 99.9998%，Perfect Freedom Company Limited持股 0.0001%
16	Perfect World Games (Singapore) Pte. Ltd.	20万新 元	2014年6 月	新加坡 （Singapore）	在线游戏 的开发、 出版和运 营	Perfect Game Speed Company Limite持股100%
17	Fedeen Games Limited	100万港 元	2014年9 月	中国香港 （Hong Kong， China）	移动游戏 出版	Perfect World Games Online Limited持股100%
18	Perfect Freedom Company Limited	1港元	2015年7 月	中国香港 （Hong Kong， China）	投资控股	完美世界（北京） 软件科技发展有 限公司持股100%
19	Perfect Game Speed Company Limited	100万港 元	2015年7 月	中国香港 （Hong Kong， China）	游戏运营	Perfect Freedom Company Limited 持股100%
20	Hong Kong Freejoy Technology Limited	1万港元	2015年10 月	中国香港 （Hong Kong， China）	投资控股	重庆乐逍遥科技 有限公司持股 100%

（二）参股公司基本情况

序 号	公司名称	注册资本	经营范围	持股 比例
1	苏州天魂网络科技 股份有限公司	500万人民币	软件设计与开发、系统集成、承 接网络工程；企业管理咨询、商 务信息咨询、电子商务；计算机	完美世界持股 10%

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			专业领域内的技术咨询、技术服 务、技术开发、技术转让；平面 设计、网页设计。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动）
2	长城人寿保险股份 有限公司		人寿保险、健康保险、意外伤害 保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、 法规允许的保险资金运用业务； 经中国保监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）	完美世界持股 1.15%
		235,209.9359
		万元
3	上海星麟网络技术 有限公司	12.82万人民 币	网络科技（不得从事科技中介）， 软件开发；从事货物及技术进出 口业务；百货、服装、饰品、文 化用品的销售。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】	完美软件科技 持股22.00%
4	北京鲸目峰娱网络 科技有限公司	4.1667万人 民币	技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术推广；经济贸易 咨询；销售计算机、软件及辅助 设备、文化用品。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）	完美软件科技 持股18.00%
5	成都大神科技有限 公司	65.36万人民 币	研发、销售计算机软硬件并提供 技术转让、技术服务；网络技术 开发、技术咨询、技术转让；动 画设计；销售计算机外围设备、 通信设备（不含无线广播电视发 射及卫星地面接收设备）、电子 产品、电子元器件、工业自动化 控制设备、安防产品（国家有专 项规定的除外）、机械设备、办 公用品。	完美软件科技 持股8.51%
6	天津艺龙网络科技 有限公司	3.3333万人 民币	计算机软件及网络技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务； 计算机图文设计；网页设计；计 算机系统集成；计算机网络工程 设计、施工及维护；展览展示； 会议服务；计算机及附属设备、	完美软件科技 持股10.00%

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			办公用品、五金交电、工艺品批 发兼零售；从事广告业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）
7	成都哆可梦网络科 技股份有限公司	2,000万人民 币	网络技术服务；电脑游戏软件开 发。计算机、软件及辅助设备销 售。第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	完美软件科技 持股8.44%
8	北京方舟互联科技 有限公司	12.50万人民 币	技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；技术进出口、货物进 出口、代理进出口；设计、制作、 代理、发布广告；经济贸易咨询； 销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、通讯设备、工艺品、 日用品、首饰、文化用品。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活 动。）	完美软件科技 持股10.00%
9	广州天牛网络科技 有限公司	13.8408万人 民币	网络技术的研究、开发;数据处理 和存储服务；软件开发；计算机 技术开发、技术服务；数字动漫 制作；游戏设计制作	完美软件科技 持股12.75%
10	长沙乐通数码科技 有限公司	70.596万人 民币	数码产品、计算机软硬件的研发、 销售。（涉及行政许可的凭许可 证经营）	完美软件科技 持股22.51%
11	深圳奥乐艺界计算 机软件有限公司	4.4119万人 民币	计算机软件研发与销售；计算机 技术服务与技术咨询、平面及立 体设计制作。	完美软件科技 持股12.00%
12	祖龙（天津）科技有 限公司	1,000万人民 币	计算机软件技术开发、转让，计 算机软件批发兼零售，货物及技 术进出口，动漫设计。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	完美世界 持股30.00%
13	北京掌游移动科技 有限公司	105.2632万 元人民币	技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；经济贸易咨询；投资 咨询；企业管理咨询；企业策划、 设计；承办展览展示活动；设计、	完美软件科技 持股5%

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			制作、代理、发布广告；组织文 化艺术交流活动；计算机系统集 成；教育咨询；销售计算机、软 件及辅助设备、电子产品、通讯 设备、日用品、文化用品。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活 动。）
14	Double Damage Games Inc.	500美元	游戏研发、运营	Perfect World Entertainment Inc.持股32.50%
15	Art + Craft Entertainment, Inc.	2,630.44美元	游戏研发、运营	Perfect World Entertainment Inc.持股15.00%
16	TiKL Inc.	18,757.47美 元	语音软件	Perfect World Entertainment Inc.持股8.297%
17	DC Perfect Co., Ltd.	4,000,000泰 铢	游戏研发、运营	Perfect World(Thailand) Co., Ltd.持股 49.00%

（三）完美世界控股子公司的主要业务、产品、经营模式、技术及人

员情况

完美世界 19 家控股子公司、20 家海外控股子公司包括：

公司类型	公司名称
研发	成都完美世界软件有限公司
	上海完美时空软件有限公司
	北京完美时空游戏软件有限公司
	重庆乐逍遥科技有限公司
	重庆祖龙娱乐科技有限公司
	重庆热点互动科技有限公司
	重庆闲游娱乐科技有限公司
	广州嗨游网络技术有限公司
	Runic Games, Inc.

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	Cryptic Studios, Inc.
	Unknown Worlds Entertainment, Inc.
	完美世界（北京）软件科技发展有限公司
运营	成都完美时空网络技术有限公司
	北京完美时空数字娱乐技术有限公司
	成都叶网科技发展有限公司
	合肥完美世界网络技术有限公司
	完美世界（重庆）互动科技有限公司
	重庆美奇互动科技有限公司
	天津亚克互动科技有限公司
	Perfect Star Co., Ltd.
	Perfect World Entertainment Inc.
	Perfect World Europe B.V.
	C&C Media Co., Ltd
	Perfect World Korea Co., Ltd
	Perfect World (Thailand) Co., Ltd.
	Fedeen Games Limited
	Perfect Games Speed Company Limited
	Perfect World Games Online Limited
	Perfect World Games (Singapore) Pte. Ltd.
控股及其它	北京趣赢互动科技有限公司
	北京顽游娱乐科技有限公司
	Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.
	Perfect World Universal Coöperatieve U.A.
	CCO Co., Ltd
	Perfect Freedom Company Limited
	Hong Kong Freejoy Technology Limited
技术或运营支持	Perfect World Interactive Technology Co., Ltd
	Perfect Play SDN. BHD.
	上海飞鼎文化传播有限公司

上述 19 家控股子公司、20 家海外控股子公司的主要业务、产品、经营模式、 技术及人员情况如下：

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公司 类型	公司 数量	主要 业务	产品	经营 模式	技术	人员 数量
研发	12	网络游 戏研发	《诛仙》、《完 美世界国际 版》、《神雕 侠侣》手游 版、《笑傲江 湖OL》、《武 林外传》、《无 冬OL》Xbox 等	端游、手游、 页游、电视游 戏及相关技 术开发	Angelica游戏引擎 软件V1.0、高性能 粒子引擎技术系 统V1.0、ModMud 引擎场景管理系 统V1.0、Complex Interactions引擎系 统V1.0等	2,822
运营	17	网络游 戏运营	《诛仙》、《完 美世界国际 版》、《神雕 侠侣》手游 版、《魔力宝 贝》手游版、 《无冬 online》等	端游、手游、 页游及电视 游戏运营	大型多人在线游 戏中心服务器系 统V1.0、大型多人 在线游戏公平模 式战场系统V1.0、 跨服天梯竞技场 系统V1.0、大型多 人在线剧本战场 系统V1.0等	691
控股及其 它	7	控股及 其它	-	控股及其它	-	20
技术或运 营支持	3	为研发 及运营 提供技 术服务	-	为研发及运 营提供相关 技术支持与 辅助性服务	-	40

五、完美世界境外上市架构的建立及拆除情况

标的公司完美世界原由纳斯达克上市公司 Perfect World 通过 VIE 协议实现控 制。2015 年 7 月 28 日，Perfect World 完成私有化交易并从纳斯达克退市，涉及 完美世界的相关 VIE 协议得到解除。

Perfect World 成立、境外上市及退市以及相关 VIE 协议的签署和解除主要过 程如下：

（一）2006 年 6 月 Perfect World 成立

2006 年 6 月 28 日，Perfect World 在开曼群岛成立，其当时的股本为 5 万美 元，划分为 5,000 万股股份，每股面值 0.001 美元。

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Perfect World 成立后 2006 年 7 月 13 日首次发行股份时的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	持股比例（%）
1	Perfect Human Holding Company Limited	9,909,714	66.7
2	Prosperous World Company Limited	4,947,429	33.3
合计		14,857,143	100

（二）2007 年 7 月 Perfect World 在纳斯达克上市

2007 年 7 月 2 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-1 表格《特定外国私有发行人登记报告书》。

2007 年 7 月 3 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-6 表格《美国存托凭证股份登记报告书》。

2007 年 7 月 11 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后 的 F-1 和 F-6 表格。

2007 年 7 月 12 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告 8-A12B 表格《证券登记报告书》。

2007 年 7 月 23 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后 的 F-1 表格，并首次公告《自由撰写的招股说明书》。

2007 年 7 月 24 日，纳斯达克向美国证券交易委员会出具并公告《关于批准 证券上市的证明书》，批准 Perfect World 的美国存托股份（American Depositary Shares，即 ADS）上市并登记。

2007 年 7 月 25 日，美国证券交易委员会出具并公告《生效通知》，Perfect World 提交的 F-1 及 F-6 表格正式生效。Perfect World 获批在纳斯达克上市交易其 ADS。

2007 年 7 月 26 日，Perfect World 第二次公告《自由撰写的招股说明书》， 正式开始在纳斯达克上市交易其 ADS。

2007 年 7 月 27 日，Perfect World 公告《招股说明书》。

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（三）2015 年 7 月 Perfect World 从纳斯达克退市

2015 年 1 月 2 日，Perfect World 宣布池宇峰向其董事会提交了日期为 2014 年 12 月 31 日的关于池宇峰拟收购其未直接或间接持有的 Perfect World 在外流通 普通股和 ADS 的初步的、不具约束力的提议函，收购价格为 4.0 美元/普通股或 20.0 美元/ADS（以下简称“私有化交易”）。

2015 年 4 月 26 日，Perfect World 宣布已与池宇峰控制的开曼群岛公司 Perfect Peony Holding Company Limited 及其全资子公司 Perfect World Merger Company Limited 签署《合并协议与计划》，且 Perfect World 董事会已批准了该文件以及 相关的合并事项，并通过决议建议股东予以批准。根据该文件，Perfect World Merger Company Limited 拟并入 Perfect World，Perfect World 将继续存续并成为 Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司；收购价格调整为 4.04 美元 /普通股或 20.20 美元/ADS。

2015 年 7 月 28 日，Perfect World 召开临时股东大会，批准 Perfect World 于 2015 年 4 月 26 日公告的《合并协议与计划》及相关的合并交易，并宣布该文件 项下的合并交易已经完成，Perfect World 成为池宇峰控制的开曼群岛公司 Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司。Perfect World 完成私有化交易。

私有化交易完成前，Perfect World 的主要实益股东及其持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	池宇峰	41,927,825	16.8
2	Fosun International Limited	41,198,990	16.5
3	Farallon Capital Partners LP及其关联方	18,950,000	7.6
4	其他	147,018,480	59.1
合计		249,095,295	100

注：据公司说明，池宇峰通过其控制的 Perfect Human Holding Company Limited 持有股 份 40,959,425 股（“间接持有股份”），并同时持有 968,400 股期权（“可行权期权”）（该 部分期权于 2015 年 6 月 25 日后 60 天（即 2015 年 8 月 24 日）内可行权），因此，按照总共

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249,095,295 股已发行在外的股份数（“总股份数”）计算，池宇峰间接持有股份与可行权期 权之和占总股份数的 16.8%。

私有化交易完成后，Perfect World 成为 Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司。

（四）完美世界 VIE 协议控制结构的搭建、履行和拆除

1 、完美世界作为完美网络的子公司被 Perfect World 控制

Perfect World 上市之前，于 2006 年 8 月 21 日通过其香港子公司完美在线在 中国境内设立完美世界（北京）软件有限公司（“完美软件”）。

2007 年 4 月 4 日，完美软件和北京完美时空网络技术有限公司（后改名为“完 美世界（北京）网络技术有限公司”，以下简称为“完美网络”）等主体签署了 VIE 协议控制架构的系列协议。

2008 年 11 月 14 日，完美网络出资设立完美世界。完美世界作为完美网络的 子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World 控制。协议控制架构图如下：

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上述协议的相关情况如下：

（1）协议内容

①《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完 美软件独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏 的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和 知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业 务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向完美软 件支付服务费作为服务对价；完美网络不得提前终止协议；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

②《开发合作协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美网络委托完美 软件作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；完美软件履行技术开发工 作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但完美软件 可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完 美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用完美 软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

③《购买选择权协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美软 件或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法 规的前提下，随时购买完美网络股东持有的完美网络的全部或部分股权，此为排 他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；完美软件行权时完美网络股东 因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

④《业务经营协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美网络 不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义 务；完美网络及其股东同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的 建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任完美网络的董事、总经理、财务 总监及其他高管人员；完美网络的股东将不可撤销地授权完美软件指定的人员代 为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何

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收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或 转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前终止协议；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

⑤《股权质押协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定为担保完 美网络在上述四份协议项下的义务的履行，完美网络股东愿意以其各自持有的完 美网络的全部股权向完美软件提供质押担保；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

（2）履行情况

2012 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技 有限公司（以下简称“世纪橡树”）、北京九州天元投资管理有限公司（以下简 称“九州天元”）所持完美网络股权的质押设立登记手续。

2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技有 限公司所持完美网络股权的质押注销登记手续。

在作为完美网络的子公司被间接控制期间，完美世界根据 VIE 协议控制架构 的相关协议，向完美软件支付共计 32,521.15 万元分成费用。

2 、完美世界作为完美数字科技的子公司被 Perfect World 控制

Perfect World 上市之后，于 2010 年 8 月 17 日通过其香港子公司完美在线在 中国境内设立北京完美时空游戏软件有限公司（以下简称为“北京完美时空”）。

2013 年 12 月 10 日，北京完美时空和完美数字科技等主体签署了 VIE 协议控 制架构的系列协议。

2014 年 5 月 22 日，完美网络将其所持完美世界 100%股权转让给完美数字科 技。完美世界作为完美数字科技的子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World 控制。协议控制架构图如下：

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上述协议的相关情况如下：

（1）协议内容

①《独家技术支持和技术服务协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署， 约定由北京完美时空独家向完美数字科技提供与网络游戏运营业务相关的独家技 术支持和技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识 产权，北京完美时空均享有独占和排他的权益；完美数字科技与其他企业进行任 何业务合作应取得北京完美时空同意，后者在同等条件下有优先权；完美数字科 技应向北京完美时空支付服务费作为服务对价；完美数字科技不得提前终止协议； 协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。

②《开发合作协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署，约定完美数字 科技委托北京完美时空作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；对北京 完美时空在本协议项下的技术开发工作而产生的任何知识产权，无论是北京完美 时空自主研发还是基于完美数字科技知识产权开发，双方均应共同拥有知识产权， 获得收益按约定比例分成。完美数字科技与其他企业进行任何业务合作应取得北 京完美时空同意，北京完美时空或其关联公司在同等条件下有优先权；完美数字 科技使用北京完美时空开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。

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③《购买选择权协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约 定完美数字科技股东授权北京完美时空在不违反中国法律要求的前提下，随时购 买完美数字科技股东持有的完美数字科技的全部或部分股权，此为排他性选择权； 该选择权在协议有效期内不可撤销；北京完美时空行权时完美数字科技股东因此 获得的全部行权价款无偿赠与给完美数字科技；协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。

④《业务经营协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定 在未得到北京完美时空的事先书面同意下，完美数字科技不会参与任何可能对北 京完美时空的公司资产、业务、人员、权利、负债或运营有重大影响的交易，包 括承担任何价值超过人民币 40 万元的债务，售出或购买任何资产或权益，对其资 产或知识产权制造任何有利于第三方的权利负担，修订公司章程或经营范围，或 者改变通常运营流程；完美数字科技股东必须选举北京完美时空提名的人选作为 其董事，且保证其高级管理人员由北京完美时空指定的人员担任；完美数字科技 股东同意，在法律法规允许的前提下，将其自完美数字科技取得的任何红利或类 似的任何收益或利益，不附加任何条件地将该等收益立即转交给北京完美时空； 完美数字科技及其股东不得提前终止协议；协议有效期限至 2033 年 12 月 10 日。

⑤《股权质押协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定 为担保完美数字科技在上述四份协议项下的义务的履行，完美数字科技股东愿意 以其各自持有的完美数字科技股权向北京完美时空提供质押担保。

（2）履行情况

2013 年 9 月 5 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人池宇峰所持完美数字 科技的质押设立登记手续。

2014 年 3 月 3 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人杨晓曦所持完美数字 科技的质押设立登记手续。

2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了完美数字科技股东池宇峰和 杨晓曦所持完美数字科技股权的质押注销登记手续。

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在完美世界作为完美数字科技的子公司被间接控制期间，完美世界的子公司 成都完美软件和完美数字根据 VIE 协议控制架构的相关协议，向北京完美时空支 付共计 1,622.84 万元分成费用。

3 、完美世界 VIE 协议控制架构的拆除

2015 年 8 月 10 日，北京完美时空、完美数字科技及完美数字科技股东签署 《解除协议》，同意解除各方 2013 年 12 月 10 日签署的《开发合作协议》、《独 家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权质押协议》和《业 务经营协议》，并确认自《解除协议》签署之日起各方基于前述协议所享有的一 切权利、义务、债务和责任均告终结。VIE 协议控制架构拆除后完美世界的控制 关系结构图如下：

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截至本报告书签署日，完美世界 VIE 协议控制架构已彻底拆除，拆除后完美 世界股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。

VIE 协议控制架构拆除前后，完美世界的主营业务均为网络游戏的研发、发 行和运营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。

4 、 VIE 架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性

经核查，境外上市公司涉及的境内自然人池宇峰、苏寰、陈富瑞、贺迪、王 彤彦已取得国家外汇管理局北京外汇管理部颁发的《境内居民个人境外投资外汇 登记表》，办理了返程投资外汇登记。

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完美软件和北京完美时空的设立、股权变更均履行了相关商务主管部门的批 准程序。

VIE 架构的搭建和拆除，涉及的是控制协议的签署和解除，不涉及股权、资 产等权属转移，未违反税收相关规定。

完美世界控股股东完美数字科技和实际控制人池宇峰已出具承诺，在 Perfect World 成立、境外上市及退市以及相关 VIE 协议的签署和解除过程中，相关主体 均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要 手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致完 美世界遭受任何损失的，其将及时、足额地向完美世界作出赔偿或补偿。

六、完美世界主营业务发展情况

（一）完美世界的主营业务

1 、完美世界所处行业

完美世界的主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，属于网络游戏行业。 网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络 提供的游戏产品和服务。

按照游戏运行载体划分，网络游戏具体可以分为 PC 端网络游戏、移动网络 游戏（手游）和电视游戏三大类，其中 PC 端网络游戏又可分为客户端游戏（端 游）和网页游戏（页游）。客户端游戏是指用户需要自互联网下载游戏客户端， 通过客户端进入游戏的网络游戏；网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为 基础传输形式的、于互联网浏览器上实现运行的网络游戏；移动游戏是指以手机 或其他移动终端为载体的网络游戏，包括通过移动互联网接入游戏服务器进行多 人同时在线互动的网络游戏等；电视游戏是指使用电视屏幕为显示器，在电视上 执行家用主机的游戏。

完美世界从事的业务在网络游戏行业中的分类情况如下图所示：

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网络游戏产业在国内是一个年轻而又快速发展的行业。根据中国音像与数字 出版社游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏研究（CNG）联合 发布的《2014 年中国游戏产业报告（市场版）》数据显示，2014 年中国游戏市场 实际销售收入达到 1,144.8 亿元人民币，相较 2013 年的 831.7 亿元人民币增长了 37.7%。而根据《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》数据显示，2015 年上半年中 国网络游戏市场销售收入达到 579.2 亿元人民币，同比增长 22.53%。与此同时， 我国自主研发的网络游戏（包括客户端游戏、移动游戏、网页游戏）也在不断开 拓海外市场。根据《2014 年中国游戏产业海外市场报告》数据显示，2014 年中国 自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 30.76 亿美元，比 2013 年增长了 69.02%。

2 、完美世界主营业务概况

完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、 网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的 《上市公司行业分类指引》（2015 年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软 件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。

凭借强大的技术支持和创新能力，以及多种运营模式相结合的方式，完美世 界不断开拓其全球化布局，实现产业链横向与纵向延伸，逐步发展成为国内领先 的、具有全球化视野及泛娱乐导向的、集产业链多环节为一体的综合性网络游戏 公司。

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标的公司成立之初，主要致力于客户端网络游戏的开发和运营。2006 年，标 的公司的首款大型多人在线全三维网络游戏《完美世界》正式进入商业化运营。 此后，完美世界独立自主研发了《武林外传》、《诛仙》、《赤壁》、《神鬼传 奇》、《神魔大陆》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖 OL》、《圣斗士星矢 Online》 等 21 款客户端网络游戏，并主要采用独立运营模式进行经营，积累了丰富的端游 开发及运营经验。完美世界自主研发的产品《完美世界》获得了中国游戏产业年 会“2012 年度中国十大最受欢迎网络游戏”和“2012 年度中国十大最受欢迎原创 网络游戏”两项殊荣，并已在中国大陆、台湾、欧洲、北美、日本和东南亚等多 个国家和地区成功运营。在客户端游戏代理业务方面，2012 年完美世界获得了全 球精品游戏大作《DOTA2》中国大陆地区的独家运营代理权。

2012 年，公司开始将业务拓广至网页游戏。同年，完美世界发布了网页游戏 《欧洲崛起》，另外也自主研发并运营了《Touch》、《冰火破坏神》等网页游 戏。目前，完美世界自研产品《Touch》等已成功在多个海外市场发行并运营。

2013 年，公司亦将业务拓展至在移动网络游戏领域，同年 5 月，完美世界发 布了其首款移动网络游戏《完美世界楚汉传奇卡牌版》。截至本报告书签署日， 完美世界自主研发并运营了《神雕侠侣》、《神鬼幻想》、《神魔大陆》、《魔 力宝贝》、《TOUCH 舞动全城》、《不败战神》、《圣斗士星矢》等 12 款移动 网络游戏，同时代理了《美姬爱作战》、《全民爱祖玛》等近 14 款手游，并将《魔 力宝贝》、《神雕侠侣》等 8 款游戏向海外出口发行。在移动网络游戏领域，公 司开展相关业务第二年便占据了较高的市场地位，公司的《神雕侠侣》、《神魔 大陆》、《魔力宝贝》和《圣斗士星矢》4 款明星游戏先后在 IOS 平台上荣登游 戏类产品榜首，其中《神雕侠侣》、《魔力宝贝》均已在 2014 年实现了季度充值 收入过亿。

公司在 2013 年开始涉足电视游戏领域。2014 年，完美世界与微软公司达成 战略合作，其首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox 版成为了微软电视游戏设备 Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。2015 年，《无冬 OL》 Xbox 版面向全世界发布，该产品依托于微软研发的 Xbox 平台，在欧美各类网络

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游戏范围内率先采用了道具收费制，并取得了成功，完美世界也成为了电视游戏 道具收费模式的开拓者。《无冬 OL》Xbox 版上线至今，欧美地区的累计充值已 经超过 3,000 万美元。完美世界代理游戏《星际战甲》也已登陆索尼 PS4，开拓 另一电视平台市场。目前，完美世界正在研发《最终兵器》等电视游戏产品，近 期即将登陆全球领先的电视游戏平台。

截至报告书签署日，完美世界共有 23 款客户端游戏、27 款移动网络游戏、4 款网页游戏和 2 款电视游戏正在运营。

在扎实的网络游戏研发与运营基础上，自 2013 年起，完美世界积极开拓电子 竞技类游戏市场，利用其热门 MOBA 类游戏《DOTA2》先后参与举办了 2014 年 DOTA2 次级职业联赛、2015 年 DOTA2 亚洲邀请赛、2015 年 TI5 中国区预选赛、 2015 年联想杯 DOTA2 完美世界高校联赛、2015 年 DOTA2 辉夜杯赛等电子竞技 比赛。其中，DOTA2 亚洲邀请赛是亚洲地区规模最大、最隆重的比赛之一，其 奖金高达 305 万美元。未来，完美世界还将主办更多具有国际影响力的电子竞技 比赛，并通过该类比赛提升其在重度网络游戏行业中的竞争力。

完美世界在技术自主研发方面处于行业领先地位，拥有完全独立自主的游戏 引擎开发能力和强大的服务器程序研发实力，其研发技术一直是国内网络游戏行 业的标杆。在游戏引擎开发方面，完美世界拥有多个自主研发的图形引擎，可分 别适用于移动网络游戏、PC 端游戏和主机游戏的开发，为玩家提供卓越的体验和 视觉表现。完美世界开发的每款图形引擎都具有其独属的内部工具和工具链，可 以为开发人员提供场景、关卡、界面等编辑器，大幅提高开发效率，并协助进行 项目管理。由于掌握了图形引擎的开发技术，完美世界可以根据产品性质的不同 为其量身改造引擎平台。同时，完美世界在服务器程序开发方面具有丰富的经验 和长期的技术积累。目前，公司拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合 式、卡牌式等多种不同的游戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内 领先的自研服务器程序系统框架。公司的服务器程序框架使服务器具有较高的承 载能力，可容纳大规模数量的玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳 定性。另外，该程序带来了服务器性能的改善，从而提高了用户上线期间游戏运

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行的流畅性。同时，该服务器程序增强了运营数据的安全性，为用户的各类信息 提供可靠性保障。整体看来，完美世界的引擎与服务器框架开发技术可大幅提升 用户的娱乐体验，提升其产品在行业中的竞争地位。

完美世界的产品不仅采用了业界领先的技术，还在产品创意上有着实质性的 突破。例如，由自研引擎 Angelica 3D 开发的经典之作《完美世界》首创了飞行 系统和形象自定义系统，允许角色自由地飞行，并在连续不断变化的地形和环境 中无缝地移动，而不必像在许多其他的网络游戏一样等待场景的变化。该产品甚 至极富创意地允许玩家定制个性化的虚拟内容和角色，利用庞大而精准的数据支 持，支持玩家调节身体的每一个细节，其在拟真感和细致度上迈出了网游行业历 史性的一步。同样地，其多端 3D 音乐舞蹈类游戏《TOUCH 舞动全城》集休闲、 时尚、交友于一体，通过自定义形象、情侣合舞等多种玩法增强了持续可玩性。 该游戏还采用了精雕细琢的人物及场景设定，具有惊人的画面表现力。同时，该 游戏独有 TOUCH 模式和泡泡模式等创新玩法，极大程度上增强了游戏的趣味性， 成为了音乐舞蹈类游戏中极富创意的经典产品。

将中国的民族文化推向世界，践行中国文化“走出去”战略，是完美世界的 长远发展目标。《完美世界国际版》于2006 年在中国大陆推出后，陆续出口至日 本、越南、马来西亚、新加坡、菲律宾、韩国、巴西等国家。2007 年起，完美世 界连续 7 年在中国网络游戏海外出口市场收入中排名第一，其用户群体覆盖了百 余个国家及地区，是中国网络游戏出口的中坚力量。除了出口业务之外，完美世 界还建立了全球性的研发、发行和运营体系。在美洲，公司于 2008 年设立了美国 全资子公司 Perfect World Entertainment Inc.，并分别在 2010 年和 2011 年收购了 游戏开发商 Runic Games, Inc.和 Cryptic Studios, Inc.。在欧洲，公司于 2010 年建 立了全资子公司 Perfect World Europe B.V.。在亚洲地区，完美世界在香港、台湾、 马来西亚、泰国、新加坡先后设立了全资子公司，在日本收购了游戏开发、发行 及分销公司 C&C Media Co., Ltd.，在韩国与 Nexon Korea Corporation 合作设立子 公司 Perfect World Korea Co.,Ltd 并于 2012 年将其收购成为旗下全资子公司。截 至本报告书签署日，完美世界已在海外拥有 20 家子公司。如今，公司的业务拓展

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部门在全球范围内部署了相应的采购团队，协助完美世界实现了 IP 采购、研发、 发行和运营资源的全球协作，建立了跨地域项目实施的立体化的战略布局。

凭借雄厚的技术实力和科学的经营管理，完美世界的数款游戏作品获得了国 内外多项殊荣。《武林外传》在 2006 年获得金翎奖“玩家最期待的十大网络游戏”、 “最佳原创网络游戏”和“最佳 Q 版网络游戏”三项殊荣，在 2007 年游戏产业 年会上获得“十大最受欢迎的网络游戏”和“十大最受欢迎的民族网络游戏”； 《笑傲江湖 OL》在 2010 及 2012 年被评为金翎奖“玩家最期待的十大网络游戏”， 并于 2013 年被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”，该游戏还在 2011 年中国 游戏产业年会上获得了“十大最期待网游”，在 2013 年中国游戏产业年会上获得 “十大最受欢迎的客户端网游”和“十大最受欢迎的原创客户端网游”奖；《神 魔大陆》分别在 2010 及 2011 年金翎奖获得“最佳原创网络游戏”和“最佳 3D 网络游戏”；2010-2012 年，《诛仙》连续被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游 戏”，该游戏还在 2010 及 2011 年中国游戏产业年会上被评为“十大最受欢迎的 民族网络游戏”和“十大最受欢迎网络游戏”；2012 年，《完美世界》获得中国 游戏产业年会“中国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最受欢迎原创网络游 戏”两项殊荣；《圣斗士星矢 Online》于 2012 年获得金翎奖“最佳 3D 网络游戏”； 手游《神雕侠侣》于 2013 年金翎奖获得“玩家最喜爱的手机游戏”；《DOTA2》 被评为中国游戏产业年会“2014 年度中国十大最受欢迎客户端网络游戏”；《无 冬 online》在 2014 年金翎奖评选中获得“最佳境外网络游戏”；移动网络游戏《魔 力宝贝》在 2014 年金翎奖评选中获得“玩家最喜爱的网络移动游戏”，并在 2014 年中国动漫游戏行业年会获得“优秀手机游戏”奖。

3 、完美世界在产业链中的位置

（ 1 ）客户端游戏产业链

对于客户端游戏，其产业链从上游至下游依次包括游戏研发商、游戏发行运 营商、销售平台和游戏用户：

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客户端游戏产业链示意图

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A 、游戏研发商

即设计并研发游戏产品的厂商，是处于行业产业链上游的内容提供者。游戏 研发商根据市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，组织策划、美工、 程序开发人员等开发游戏，再经过多轮测试并调整完善后形成最终的游戏产品， 并于作品完成后适时向游戏发行运营商推出。

B 、游戏发行运营商

游戏发行运营商负责将研发成型的游戏投放到市场上，并自主进行运营，同 时通过广告媒介推广游戏产品。运营过程中，运营商负责游戏的运营、维护，并 通过销售平台完成用户充值和收益结算等业务。

C 、销售平台

在客户端游戏领域，一方面，销售平台通过其销售渠道为用户提供线下的服 务，如网吧充值等；另一方面，销售平台也为用户提供线上服务，如游戏虚拟货 币的出售等。当收取用户的充值费用后，销售平台将充值费用交由发行运营商， 并提取一定的分成。

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D 、游戏用户

用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善提供建议， 并通过各种支付渠道进行支付。

目前客户端网络游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏运营商在研发商将游 戏开发完成后，将产品发布，通过广告媒介进行产品的宣传推广，并在游戏上线 后负责产品的运营工作。在产生付费需求时，用户通过销售平台完成支付，销售 平台再将所得流水转交给运营商并领取一定的佣金。

完美世界在客户端游戏产业链中担任游戏研发商和发行运营商的角色。在国 内市场，完美世界主要进行客户端游戏的自主研发并运营，同时充分利用公司的 发行优势进行海外优质产品的代理。在部分重点海外区域市场，完美世界的海外 子公司也可完成产品的独立发行运营与代理。而对于其他地区，完美世界则采用 代理发行的方式，利用海外发行商的优质资源进行游戏的推广与运营。

（ 2 ）网页游戏产业链

对于网页游戏，其产业链示意图为：

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A 、游戏研发商

同客户端游戏研发商类似，网页游戏研发商负责网页游戏的创意、策划和开 发工作。

B 、游戏发行运营商

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游戏发行运营商与运营平台达成协议，将研发成型的游戏投放到市场上，并 与运营平台进行联合运营，同时通过广告媒介推广游戏产品。运营过程中，运营 商将进行游戏的运营、维护，并通过支付平台完成用户充值和收益结算等业务。

C 、运营平台

页游运营平台是用户的导入环节，向用户提供进入游戏及付费的接口。通过 这种方式，运营平台取得发行运营商的分成。

D 、用户

网页游戏的用户通过网络浏览器直接进入游戏界面，并通过支付渠道进行充 值消费。

目前网页游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏发行运营商在游戏研发商开 发完成后，通过广告媒介进行产品的宣传推广，并在游戏上线后负责产品的运营 工作。同时，游戏发行运营商选择合适的运营平台，并由运营平台将产品接口提 供给用户，通过支付渠道接受用户的付费。

完美世界在网页游戏产业链中担任游戏研发商和发行运营商的角色。在海内 外市场上，完美世界均实现了其自研产品的独立与联合运营，并对于优质的页游 产品进行代理。在部分市场，完美世界也将其产品进行海外授权，从而保证更有 效的用户推广与接入。

（ 3 ）移动网络游戏产业链

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移动网络游戏产业链示意图

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A 、游戏研发商

同客户端游戏研发商类似，移动网络游戏研发商负责手游的创意、策划和开 发工作。

B 、游戏发行运营商

与客户端游戏发行运营商相比，移动网络游戏发行运营商除进行游戏的推广 外，还需要与渠道商接洽，利用渠道商的流量资源将产品推向用户。

C 、游戏渠道商

移动网络游戏渠道商的主要业务为在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、 应用商店等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等。推广渠道主 要可以分为线上渠道和线下渠道两大类。线上渠道主要包括第三方应用市场（如 百度移动游戏、腾讯应用宝等）、官方应用市场（如 App Store、Google Play 等）、 以及传统的电信运营商渠道；线下渠道主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店 等。

D 、用户

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用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善提供建议， 并通过各种支付渠道进行支付。

目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营 商签订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与渠道 商接洽。发行运营商再通过渠道商将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏渠道 商通过支付渠道，完成对游戏玩家的收费，并与发行运营商完成收入分成结算， 此后由发行运营商将版权费付与研发商。当渠道商规模较小时，游戏运营商也可 直接通过支付渠道进行收费，再由其完成对渠道商和研发商的分成。

完美世界在移动网络游戏产业链中同样担任游戏研发商和发行运营商的角 色。与客户端游戏不同的是，对于移动网络游戏，完美世界通常采用与渠道商联 合运营的模式，双方进行部分运营数据的分享。在国内市场，完美世界主要进行 移动网络游戏的自主研发与联合运营，同时充分利用公司的发行优势进行海外优 质产品的代理。在部分重点海外区域市场，完美世界的海外子公司也可完成产品 的代理。而对于其他地区，完美世界则采用海外授权的方式，利用海外发行商的 优质资源进行游戏的推广与运营。

（ 4 ）电视游戏产业链

对于电视游戏产业，其产业链自上而下包括研发商、发行运营商、运营平台、 渠道商和游戏用户，其示意图如下：

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A 、游戏研发商

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同客户端游戏研发商一样，电视游戏研发商负责电视游戏的创意、策划和开 发工作。

B 、游戏发行运营商

与客户端游戏发行运营商类似，电视游戏发行运营商将研发成型的游戏投放 到市场上，并通过广告媒介推广游戏产品。不同的是，电视游戏发行运营商需要 与运营平台接洽，负责产品上线时期的运维，而不直接提取运营数据。

C 、运营平台

运营平台是用户使用产品所需的载体，当从发行运营商处取得产品后，运营 平台将其发布。由于硬件设备的限制，用户只有在运营平台上才能进行游戏。目 前，全球电视游戏的运营平台可分为两类：第一类是微软 Xbox、索尼 PS4、任天 堂 Wii 等适用于大型重度游戏的专业电视游戏设备，第二类是兼具互联网电视和 游戏功能的电视盒子产品，包括 Google TV、Apple TV 等海外产品和小米盒子、 乐视盒子等国内产品。

D 、渠道商

渠道商是游戏产品与用户之间的接口，通过渠道商，用户可以对于产品进行 初步了解并购买。当用户通过支付渠道进行游戏产品或产品内道具的购买时，支 付渠道将流水交由渠道商，由渠道商、运营平台和发行运营商进行分成。

通常来说，游戏渠道商包括运营平台自身、线上渠道和线下渠道三类。运营 平台包括微软 Xbox、索尼 PS4 等，可直接为用户提供产品销售服务；线上渠道 包括如京东商城等电商平台，可为用户提供在线的消费渠道；线下渠道包括 Bestbuy、Costco、Walmart 等零售渠道，可以通过出售光盘的形式方便用户进行 产品的购买。

E 、用户

电视游戏用户在购买了硬件设备后，可在电视设备上使用游戏产品，并通过 渠道商进行产品或产品内道具的购买。

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目前电视游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营商签 订协议，发行运营商凭借自己的平台资源和运营经验优势，将产品发布到运营平 台上。运营平台为用户提供了使用产品的载体，用户可以购买配套设备，并在运 营平台上进行游戏。为了购买产品或产品内道具，玩家可以在渠道商处获得产品 并进行支付。此后，由渠道商、运营平台和发行运营商进行产品营业流水的分成。

完美世界在电视游戏产业链中扮演了游戏研发商和发行运营商的角色，在完 成了游戏产品的开发和发行后，完美世界寻找适合的广告媒体进行游戏的推广宣 传，并将产品交由运营平台进行发布。目前，完美世界在海内外市场上的全部电 视游戏产品均由自主研发，并与运营平台进行联合运营。

（二）完美世界的业务模式

1 、采购模式

（ 1 ）软硬件设备的采购

完美世界对外采购或租赁的设备主要包括服务器、带宽、电脑等硬件设备。 同时，由于产品开发和日常办公需要，完美世界采购了各类技术软件和基础办公 软件。在该环节，完美世界建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照章程 完成预算管理、采购立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。

（ 2 ）代理发行游戏的采购

对于外部研发商研发的游戏产品，完美世界通过代理发行的方式将其推向市 场。对该类游戏的采购业务主要由公司商务拓展部门完成，该部门首先在全球范 围内搜索产品，对于产品进行市场预期和运营数据等各方面的详细调研，在汇报 公司管理层并得到管理层许可后，商务拓展部门将与研发商接洽并接触产品，最 终在完成筛选后拟定合作条款，并在相应的市场进行投放。受益于在全球范围内 的业务布局，完美世界可在欧美、东南亚、日韩等多个国家或地区进行产品的代 理发行及运营。

（ 3 ） IP 版权采购

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完美世界善于利用全球的优秀 IP 资源，公司的商务拓展部门和全球各个工作 室及运营部门进行充分沟通，共同发掘国际上有游戏开发价值的 IP 资源。当产生 IP 采购需求时，由商务拓展部门向管理层申请立项。审批通过后，商务拓展团队 将开始与版权方沟通，拟定合作条款并购买 IP 版权。

2 、研发模式

完美世界凭借多项自主研发的游戏引擎技术，可独立完成游戏产品的设计和 开发工作。公司的研发工作采用项目组制的模式，各个产品项目组的职责包括游 戏产品的开发和上线后的版本更新，受游戏生命周期影响，项目团队的运作周期 一般为 2-10 年。

完美世界游戏产品的研发需要各职能人员的协同运作，其项目组内研发体系 的组织结构为：

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项目组中，在制作人的协调和把控下，策划、程序开发和美工团队分别开展 其研发工作。策划团队由主策划与界面、关卡、系统、数值策划人员及测试人员 构成，负责游戏内容的策划及测试。程序开发团队由团队负责人与各类开发人员 及测试人员组成，负责完成用户端、服务器和游戏引擎的开发与测试。美工团队 由主美工与场景、特效、原画、界面等美工人员及测试人员构成，负责游戏的美 工设计与相关测试。

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为了保证各方设计工作的一致性，策划、程序开发与美工团队之间建立了良 好的信息交互机制。通过及时的信息交互，团队间的设计方案与进展相关信息可 以进行有效的传达。由于完美世界的研发工作会根据具体项目需要由不同国家或 地区的团队协同，因此其间的信息交互渠道发挥了重要的作用，极大程度上提升 了公司跨地域协同的效率。

公司完备的研发体系有力地支撑了产品的开发，可高效地开发出优质的游戏 产品。近年来，完美世界开发一款客户端游戏或主机游戏的平均周期为 12-36 个 月，而由于移动网络游戏具有较强的时效性，其平均研发周期为 6-18 个月。

3 、完美世界及其游戏产品盈利方式

目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收 费这三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在广告收费、IP 授权再开发、IP 衍 生品销售等类型的其他盈利模式。

按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐 体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游戏内虚 拟道具的销售。按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照 小时等时间单位计费，也可以包月计费。按下载收费模式是指游戏玩家通过相关 平台下载游戏或应用时，向平台支付相应的费用。

目前，在完美世界的全球客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏中，《完美 世界》采取按时间收费的模式，而其他游戏均采用按虚拟道具收费的模式。

除前述盈利方式之外，部分网络游戏公司也会通过游戏内置广告的形式收费。 另外，通过将成功作品的 IP 授权再开发，或利用成功作品的 IP 开发小说、影视、 周边产品等方式获取收益。

4 、完美世界游戏产品的运营模式

目前，市场上网络游戏的运营模式包括自主运营、联合运营和代理运营三种 方式。

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（ 1 ）自主经营模式

自主运营模式是指游戏研发商通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自 主运营模式下，游戏研发商全面负责自主研发游戏产品的推广、客户服务、技术 支持和维护等工作并提供代理游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站或 综合性平台进行客户端游戏安装包的下载，或通过其自营或第三方平台进入网页 游戏页面。运营过程中，游戏研发商独立进行各种后台支持和数据提取，并独立 完成产品版本的更新。当需要进行付费时，玩家通过支付渠道直接付费给完美世 界。

自主运营模式的优点在于，游戏研发商直接从游戏玩家处取得收入，资金回 收周期较快，玩家的忠诚度较高。结合一定的市场宣传推广手段，游戏产品可取 得较高的覆盖率。

（ 2 ）联合运营模式

联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作，即与腾讯、360、37wan 等网络游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。对于移动网络游戏和电视 游戏，玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏平台商的充值 系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。对于网页游戏， 玩家可在运营平台上进行游戏，并通过相应的链接接口进入运营商的充值界面进 行充值。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏 的推广、充值服务以及计费系统的管理，研发商负责版本更新、技术支持和维护， 并提供部分客户服务。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏研 发商可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台 的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。

（ 3 ）代理的运营模式

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代理运营模式主要指代理商以版权金或预付款的形式获得产品的代理权，在 发行商所获资质的平台上发行，由代理商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的 结算，而游戏研发商主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持。

代理运营的优势在于能够使产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台， 有利于进行网络游戏产品的海外推广，而其劣势在于网络游戏运营商能力将在一 定程度上决定产品在相关平台上的推广程度。

完美世界的业务领域包括客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。 对于客户端游戏，完美世界主要采用自主运营的模式。对于网页游戏、移动网络 游戏和电视游戏，完美世界主要采取联合运营的模式，与各大渠道商或运营平台 合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。在部分海外市场，完美世 界凭借其海外子公司的资源，同样可以完成客户端游戏的自主运营和其他种类游 戏产品的联合运营。而在部分其他的海外市场，完美世界将其自主研发的产品版 权对外授权，进行代理运营。

5 、移动游戏轻度和重度游戏发展的优劣势、开发期、成本费用、技术团队、 发行渠道

（ 1 ）轻度游戏与重度游戏发展的优劣势

A 、生命周期方面

一方面，重度游戏的游戏内容较为丰富，会不断推出新补丁与资料片，能够 带给玩家新的游戏体验，另一方面，重度游戏有更好的社交属性，用户在游戏内 会形成更稳定的社群关系，因此重度游戏用户粘性高，生命周期相对较长。而大 部分轻度游戏玩法相对单一，市场同质化严重，不同产品间替代性强，并且社交 属性弱，因此用户粘性通常相对较低，生命周期也相对较短。

B 、网络特性方面

重度游戏对于互联网的依赖程度和玩家的游戏时长要求都高，同时由于社交 属性强，玩家之间的频繁交流有助于更好的提升用户留存和付费。相对而言，轻 度游戏对互联网和玩家的游戏时长要求低，可较为充分地渗透至用户的碎片时

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间，优势是用户群数量相对更广。

C 、付费能力方面

由于用户粘性强、游戏内容复杂等特点，重度游戏的ARPPU值通常较高，持 续付费能力较强。而轻度游戏的操作往往较为简单，用户的付费意愿弱于重度游 戏。

D 、增长态势方面

根据易观智库发布的《中国移动游戏中重度产品发行市场报告（2015）》， 2014 年 6 月以来，App Store 畅销榜中重度游戏持续增多，移动游戏市场重度化 趋势明显。随着 4G 网络的快速发展与大屏智能手机的兴起，移动端网络游戏的 研发逐步从低成本、小团队、短周期制作走向大团队、大制作、精品化及重度化 趋势，其运营从高度渠道依赖化逐步走向研发运营一体化。由于付费情况较差， 轻度游戏的收入增长更多依赖于用户规模的增长，当移动平台的用户规模增长放 缓时，相应轻度游戏的收入规模增速也放缓。

（ 2 ）轻度和重度移动游戏的开发期、成本费用、技术团队、发行渠道

A 、开发期、成本费用、技术团队对比

完美世界奉行精品化游戏的发展策略，所有产品均经过充分的市场调研、精 心的研发与制作、严格的评测过程，产品开发周期、成本费用及技术团队情况如 下：

项目	重度游戏	轻度游戏
开发期	12-18个月	6-12个月
成本费用	3,000-6,000万元	1,500-3,000万元
技术团队	80-120人	50-80人

B 、发行渠道

由于完美世界下游的发行平台主要为覆盖了多类用户的大型平台，其用户群 体较大，用户覆盖面较宽，可同时为重度及轻度移动网络游戏玩家提供分发服务。

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因此，完美世界并未针对不同用户群体签约不同的渠道平台，即在发行渠道方面， 重度与轻度移动网络游戏不存在显著差异，其发行渠道包括：苹果 AppStore、微 信、QQ、应用宝、360 游戏中心、小米互娱、爱奇艺游戏中心、iTools、当乐、 PP 助手、91 平台、UC 九游、百度系列平台、同步推、快用等。

6 、完美世界自主运营模式下与经销商、第三方支付的结算及盈利模式

（ 1 ）完美世界自主运营模式下与经销商、第三方支付的结算及盈利模式

销售渠道	结算及盈利模式
经销商	经销商与完美世界存在合作需求时，须自行登录完美世界Esales销售系统注册 经销商账户，账户开通后，经销商可登录Esales销售系统购买游戏点卡。经销 商在Esales销售系统内自助下单，同时通过汇款、网银、第三方支付平台等方 式支付货款，确认款项到账后，销售人员通过Esales系统将游戏点卡划拔到经 销商账户，或是经销商自行下载卡号密码文件包。 经销商可通过其线上平台或者线下销售，将游戏点卡销售给分销商、零售商、 网吧或玩家；经销商的客户一般为网吧玩家以及不使用网银及第三方支付网关 的现金玩家。目前，完美世界除按统一比例给予经销商折扣外，未支付其他额 外费用。
第三方支 付	游戏玩家可以从完美世界的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、以及支 付宝、易宝、快钱平台等第三方支付方式购得游戏币，玩家在公司官网下单， 同时通过以上方式进行付款。支付完成后，完美世界系统将自动接受支付网关 传递的返回信息，并相应增加该玩家账号的游戏币，订单即完成。完美世界通 过第三方支付网关（支付宝、易宝、快钱等）统一收款。即：第三方支付网关 以次日回款或是商户自助结算的方式在扣除交易手续费后，将款项支付到完美 世界公司银行账户。 完美世界按月向第三方支付公司发起对账函，双方核对无误后盖章确认。

（ 2 ）自主运营模式下，完美世界与经销商、第三方支付平台结算收入相关 会计确认原则、时点、依据

完美世界自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从完美世界的游戏点卡经销商 处购得游戏点卡，也可以从完美世界的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡

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以及支付宝、易宝、快钱平台等第三方支付方式购得游戏币。游戏玩家可以使用 上述游戏点卡或游戏币进入完美世界运营的网络游戏中购买虚拟游戏道具。

完美世界主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游 戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为服务并于道具生 命周期或玩家生命期间(即平均玩家游戏停留期间)提供。完美世界收到经销商或 游戏玩家通过第三方平台支付款项后，在最终游戏玩家尚未完成对游戏账户充值 前，将收到的款项计入“预收款项”，游戏玩家将款项完成对游戏账户充值或购买 道具后，但是还没达成收入确认条件时，将相应金额从“预收款项”转入“递延收 入”。对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收入，对于耐久型道具，在游戏 预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪道具实 际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。

上述收入确认原则以权责发生制为基础，符合《企业会计准则第 14 号—收入》 的相关规定。

（ 3 ）报告期内，自主经营模式下第三方支付平台与点卡经销商充值额

报告期内，自主经营模式下游戏业务收入占游戏相关收入总额的比重分别为： 2015 年 1-9 月占比 60.06%、2014 年占比 72.98%、2013 年占比 90.85%。随着网 络支付的兴起，自主经营模式下通过第三方支付平台渠道的充值占比不断提高， 为完美世界主要的销售渠道。报告期内，自主经营模式下第三方支付平台与点卡 经销商的销售额情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2015年1-9月	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第三方支付平台	138,751.95	82.50%	187,162.97	72.32%	162,243.96	55.50%
其中：支付宝销售 金额	104,310.98	62.02%	128,517.62	49.66%	71,962.76	24.62%
点卡经销商	29,441.34	17.50%	71,630.49	27.68%	130,074.79	44.50%
合计：	168,193.29	100%	258,793.46	100 %	292,318.75	100%

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（ 4 ）独立财务顾问及会计师对主要经销商、第三方支付平台业务往来的核 查情况

A 、控制测试程序

实施了包括了解、测试和评价完美世界销售与收款环节内部控制设计和执行 的有效性的程序，以及认为必要的其他程序。

B 、进行计算机辅助审计

会计师对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控 制进行评估。主要包括：信息技术管理的组织架构和管理制度体系是否存在与合 理；系统程序与主数据的维护变更是否按照既定程序经过充分授权、测试、上线 和存档；是否配备了充分的人员、设备和制定相应标准、流程来保障对计算机核 心系统的生产过程进行报错监督、及时跟进被报告和发现的问题进行解决；是否 建立了有效的信息系统安全管理制度、标准和程序，对影响审计范围内系统交易 和数据的系统参数设置、用户账户以及业务应用系统层面、数据库层面和操作系 统层面的用户权限进行授权审批、准确分配和定期审计，从而保护和提升系统程 序和交易数据的完整、准确、授权和保密；系统生成的充值数据和计费数据的完 整性和准确性，以及第三方提供交易平台安全性和第三方平台交易数据正确性； 游戏收入摊销计算结果的准确性。评估涵盖的信息系统包括：Esales 系统、AUDB 数据库系统、logsystem、数据质量审计平台、运营分析平台、EBS 财务核算系统。

C 、主要实质性程序

a、经销商购买游戏点卡均为先付款，完美世界后划拨游戏点卡，会计师抽查 核对 Esales 销售系统记录的经销商点卡划拨与经销商实际付款情况，同时对经销 商的收款情况进行抽凭测试，未见异常。

b、对主要经销商点卡销售金额进行函证，对未回函金额进行替代测试，检查 收款单、销售订单、点卡出库情况，未见异常。

c、了解完美世界与第三方支付平台的对账情况，并抽查验证了对账情况。完

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美世界与第三方支付平台逐月对账，形成对账记录。具体流程如下：结算岗每月 将通过网关交易的销售金额（从 Pay 系统、Esales 系统进行查询）、网关确认收 款金额（从第三方网关后台进行查询）进行核对。核对完成后形成《网关交易金 额核对表》，由销售部经理、销售总监、程序总监签字确认后，每月提交到财务 部，财务部进行复核后由财务经理、财务总监签字确认，并将核对结果发送给网 关进行确认。完美世界的对账流程得到了有效执行。

d、会计师取得并核对了完美世界和第三方支付平台确认的月度对账函，金额 与系统数据及账面记录一致。

e、会计师对截止 2015 年 9 月 30 日形成应收账款余额的所有国内第三方支付 平台及应收账款余额较大的海外第三方支付平台进行函证，对未回函部分实施了 检查期后收款、对账记录等替代程序，金额可以确认。

完美世界自主运营模式下与经销商、第三方支付方相关业务往来的会计确认 原则、时点、依据及收入来源占比合理，从经销商、第三方支付公司获取的充值 额可以确认。

7 、完美世界电视游戏的结算模式，会计确认原则、时点、依据及合理性

（ 1 ）完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式

完美世界电视游戏由第三方游戏平台向玩家提供免费下载，玩家可通过向第 三方游戏平台付款购买游戏币，第三方平台收款后，实时向公司服务器返回信息， 公司服务器为玩家账号增加游戏币并记录相应销售日志，公司人员每期从服务器 下载销售日志与第三方游戏平台进行对账，并按照核对后销售金额及合同约定的 分成比例定期结算。

（ 2 ）电视游戏收入会计确认原则、时点、依据及合理性分析

完美世界电视游戏通过与第三方游戏平台联合运营模式运营，由第三方游戏 平台向玩家提供免费下载，玩家可通过向第三方游戏平台付款购买游戏币等游戏 虚拟道具，每期末完美世界与第三方游戏平台对账后，按照向游戏玩家收款金额

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的全额确认递延收益，然后根据道具分类情况，按照消耗或生命周期摊销确认收 入，即：对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收入，对于耐久型道具，在 游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入，对于无法追踪道 具实际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。完美世界在上述时点服 务已经提供，故收入的确认时点符合权责发生制原则。

完美世界与游戏运营平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解公 司游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏， 并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。完美世界负责游戏的维护、升级、客 户服务等，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并按协议约定的分成比例与 公司就游戏收入进行分成。该运营模式下完美世界构成游戏运营的主要责任方， 故收入按照来自最终玩家的收入总额确认。

（三）完美世界的业务流程

完美世界专注于网络游戏的开发、发行和运营，多年来积累了大量的经验， 在游戏策划、程序、美工、测试、运营、市场等各个环节建立起了完整而严谨的 管理机制和业务流程体系。在每个流程上，完美世界都建立了完备的业务流程体 系，形成了严密有效的反馈机制，从而保证了高效率、高质量的网络游戏产品输 出，最大程度地满足游戏玩家的需求。

1 、产品研发流程

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产品研发流程图

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（ 1 ）选材阶段

完美世界对于新游戏题材和创意的开发流程有由上至下和由下至上两种方 式。

由上至下的方式为：完美世界充分了解当下全球市场情况，描绘出新产品的 设计要求和基本方向。在此基础上，公司选定合适的题材，并在国际市场上寻找 是否有与之相符的 IP。若可以找到合适的 IP，公司会对其进行评估，在评估通过 后，则由全球商务拓展团队购买 IP 版权并进入研发阶段。若市场上尚缺乏相应的 IP 资源，公司可将题材或创意交由研发部门，由研发部门在全球范围内组建项目 组，由项目组直接进行产品的开发。

由下至上的方式为：由公司部门成员提供创意并向上汇报，当公司对题材审 批通过后，则会由商务部门负责寻找国际市场上适合的 IP 资源，或交由研发部门 进行产品的直接开发。

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对于以上题材的选取，公司研发部门由一专业团队负责题材的审核，从全球 市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类竞品的市场反应、市场对于产品创新点 的预期、市场监管新政策等信息出发，决定该题材的选取是否适当。

（ 2 ）立项阶段

在该阶段，完美世界组织其相关部门成员完成新项目立项计划书，包括产品 策划、技术标准、成员编制、项目周期、项目投入、项目预期收益、项目可行性 分析、设备需求、进度控制等内容。当新项目立项计划书得到公司管理层审批通 过后，即可进入产品的原型开发阶段。

（ 3 ）原型阶段

在原型阶段，将有5-6个成员完成原型的开发工作，并据此考察产品开发的可 行性。在该阶段中，公司将重点关注产品的核心玩法和核心技术，并形成产品Demo， 交由公司管理层进行验收。

对于具有技术创新要素的游戏产品，公司将在项目立项之前进行产品的原型开 发，从而确保项目在技术环节上切实可行。对于较以往游戏不存在创新要素的、甚 至已完成类似项目的工程试验的产品，公司将不再进行原型开发，而直接进行后续 步骤。

由于完美世界的研发工作常常针对于不同国家或地区的用户，因此在核心玩法 与技术的设计阶段，研发团队将以目标市场的文化与消费习惯为基础进行定制化的 开发。

（ 4 ）预制作阶段

在预制作阶段，开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，包括确定开发 工程的效率和时间等。该环节中，开发人员将产出更加精细的的产品模型，并交由 公司管理层进行验收。

对于在类似项目上已完成工程试验的产品，公司将不再进行预制作，而直接投 入批量生产。

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（ 5 ）批量制作阶段

本阶段是产品的正式开放阶段，其内容包括了游戏策划的整改、美工设计和程 序编调等，以完善各种具体应用功能，形成最终游戏产品，并交给公司管理层进行 验收。每个版本需要汇报，每个里程碑需要汇报（Demo、玩法、美术层面、见用 户之前）。

（6）打磨阶段

当公司管理层验收通过后，研发部门将对产品进行反复打磨，不断纠正游戏开 发中的错误内容，并对各方面的策划、美工和程序进行改进，准备进行测试部门的 测试。

（ 7 ）测试阶段

完美世界在测试环节采用了“三层测试”体系：第一层级的测试为研发人员自 测，主要进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员的测试； 而第三层级的测试包括了公司测试部门对外的一系列对外测试。

其中，完美世界测试部门将对产品依次进行封闭测试、内部测试和公开测试。 封闭测试仅少量玩家参与，其目的是完成技术层面的测试与改善；内部测试由较大 规模玩家参与，对产品的技术问题、游戏的故事、角色、风格服饰、语言、动作、 主线及支线任务的合理性等诸多方面进行测试，同时也对服务器进行压力情景下的 检验；在公开测试阶段，产品已正式上线，此时的玩家数据将被记录，以便为后续 错误的纠正工作进行统计和准备。

由于需要第三方渠道进行产品的发布，在电视游戏的研发过程中，无需由完美 世界测试部门进行产品的测试，而是将产品交由运营平台进行审核。当第三方平台 认可产品的质量和规范性后，产品可以得以上线运营。

（ 8 ）版本持续更新

产品上线运营后，研发团队以周为单位进行版本的持续更新。

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此阶段，若产品运营绩效较好，则公司可能将以此为基础进行区域文化差异 化的改编，在不同的国家或地区完成发行与运营，从而扩大产品的发行范围与用 户规模。

与客户端游戏开发不同的是，由于移动网络游戏注重及时性，其开发周期往 往较短，因此公司在移动网络游戏的研发过程中会跳过部分环节，如原型阶段等。 在测试环节，由于移动网络游戏的上线需要通过渠道商完成，因此其具体测试步 骤会因渠道商的不同而有所区别。

2 、产品代理发行流程

产品代理发行流程图

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对于代理发行的网络游戏，其发行流程为：

（ 1 ）游戏资料获取阶段

与研发商接洽：公司商务部会主动挖掘海内外市场的热门游戏产品并争取独 家代理权，或接受其他研发商的代理需求。在代理业务的初期，完美世界会首先 完成与研发商之间的接洽。

取得产品信息：完美世界将了解代理产品的各方面信息，包括游戏的题材、 形式、后台数据、盈利模式、配置需求、市场定位等。

（ 2 ）测评阶段

游戏内容玩法评测：完美世界将基于游戏的内容深度、上手难度、文化内容 接受程度等内容进行评测，若产品未能满足相应的标准，公司则会放弃代理。在 游戏内容玩法评测阶段，完美世界将着重考虑产品题材及内容与发行地区文化的 契合度，从而对在全球不同地区的发行业务设计不同的评测方法。

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游戏营收能力评测：完美世界会对游戏的现有消费构成、用户的接受度和未 来的消费亮点等进行评测，并接受符合条件的产品的代理业务。同样地，由于不 同地区用户消费水平与消费习惯的不同，完美世界也会针对不同地区的发行业务 制定不同的评测计划。

（ 3 ）接入阶段

运营数据模型建立：对于通过测评的产品，公司将基于运营过程中的关键数 据，为其用户活跃度、用户付费率、用户留存周期等建立数据模型。

确定合作条款：在产品正式接入之前，完美世界将与研发商确定包括分成方 式、合作期限、合作内容等一系列合作条款，并根据发行国家法律与市场情况不 同拟定不同协议。

产品接入：此阶段，完美世界将协助研发商建立起一系列接口，包括用户登 录接口、充值接口、运营数据交互接口、礼包兑换接口、防沉迷信息接口等。

（ 4 ）上线运营

此后，产品将正式上线运营并进行版本的持续更新。

对于代理发行的移动网络游戏，与其它游戏不同的是，完美世界将在接入产 品之前与渠道商接洽，并确定与渠道商之间的合作条款。而在产品接入后，完美 世界会对产品进行小范围测试，若测试结果可以达到公司内部运营模型的指标， 完美世界将继而建立产品的推广渠道，否则将根据合同将产品退回研发商。

3 、自研产品发行流程

自研产品发行流程图

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对于自研的网络游戏，其发行流程为：

（ 1 ）产品测试

公司将通过开放测试服务器的方式提取并评估测试数据，并根据数据进行产 品调整。在此基础上，公司将进行下一轮的开放测试，并不断调整产品设计。

（ 2 ）各类工具制作

运营部门将协调平台和研发部门制作游戏产品数据后台、运营工具、GM 工 具和 Log 工具，以便正式运营时能实时查询到游戏运营数据和服务器内游戏 Log 日志等信息。

（ 3 ）推广方式测试

在确定了推广方式后，完美世界将对于推广数据进行评估，并根据评估结果 调整推广方式，并在新的推广方式基础上进行再一次的评估。

（ 4 ）公共信息平台搭建维护

公司将搭建产品的官方网站和资料站，同时客服部门与平台、网站部门沟通 完成游戏产品官方论坛的搭建和维护工作。在此阶段，公司将格外注重面向用户 的平台与不同国家或地区用户文化的契合，对不同市场进行定制化的平台搭建。

（ 5 ）上线运营

此后，产品将正式上线运营并进行版本的持续更新。

对于自研的移动网络游戏，公司还将在上线运营之前完成与渠道商接洽的工 作，并确定联合运营的各项事宜。

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4 、产品运营流程

产品运营流程图

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在产品的运营阶段，完美世界的运营流程如下：在产品上线后，测试体验部 门、运营部门和客服部门将对于市场推广效果、玩家数据、运营数据等信息进行 提取、分析和维护。根据这些数据，公司可及时发现技术缺陷、玩家需求变化等， 并通过调整游戏内活动和改进数值系统的方式进行改善，以保持并提高游戏的可 玩性和吸引力。

对于客户端游戏，完美世界主要采取独立运营的模式，即由公司负责游戏的 宣传、游戏版本升级、更新和其他技术改造、客户服务以及定价或调价，并负责 游戏上架后的全部运营工作。完美世界自主搭建游戏服务器，从服务器中提取玩 家行为数据，了解玩家最新需求、进行应用程序调整或者产品升级、调价。

对于网页游戏、移动网络游戏和电视游戏，完美世界还采取了联合运营的方 式完成，即产品完成开发后，完美世界仅负责游戏版本升级、更新和其他技术改 造。在联运模式下，完美世界和其授权的当地游戏渠道商或运营平台共同负责游 戏服务器的搭建和产品的宣传，并共享服务器中的玩家行为数据，从而了解玩家 最新需求、进行应用程序调整或者产品升级、调价。

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（四）完美世界在报告期内的业务发展情况

1 、主要游戏产品

截至本报告书出具日，完美世界主要游戏产品（占报告期总收入 80%）基本 情况如下：

游戏名称	游戏 类型	取得 方式	盈利 模式	运营期间	运营模 式	主要合作平台
诛仙	端游	自主 研发	FTP	2007年5月 至今	自主运 营	--
完美世界国际 版	端游	自主 研发	FTP	2006年12 月至今	自主运 营	--
DOTA2	端游	代理	FTP	2013年12 月至今	独家代 理运营	--
笑傲江湖OL	端游	自主 研发	FTP	2013年6月 至今	自主运 营	--
神魔大陆	端游	自主 研发	FTP	2010年10 月至今	自主运 营	--
武林外传	端游	自主 研发	FTP	2006年9月 至今	自主运 营	--
Touch	页游	自主 研发	FTP	2013年3月 至今	自营及 联运	4399、YY game、360游戏 中心、爱奇艺游戏中心
圣斗士星矢 Online	端游	自主 研发	FTP	2013年4月 至今	自主运 营	--
神鬼传奇	端游	自主 研发	FTP	2009年4月 至今	自主运 营	--
神雕侠侣	端游	自主 研发	FTP	2012年9月 至今	自主运 营	--
神雕侠侣	手游	自主 研发	FTP	2013年8月 至今	联运	苹果APP STORE、小米互 娱、爱奇艺游戏中心、iTools
神魔大陆	手游	自主 研发	FTP	2014年6月 至今	联运	苹果APP STORE、360游戏 中心、当乐、PP助手、小 米互娱、91平台
魔力宝贝	手游	自主 研发	FTP	2014年7月 至今	联运	苹果APP STORE、360游戏 中心、UC九游、iTools、百 度系列平台、同步推、小米 互娱、快用、PP助手
Star Trek Online（星际迷	端游	自主 研发	FTP	2010年2月 至今	自主运 营	--

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航OL）
无冬online	端游	自主 研发	FTP	2013年4月 至今	自主运 营	--
无冬OL Xbox 版	电视 游戏	自主 研发	FTP	2015年3月 至今	联合运 营	Xbox Game Store

报告期内，完美世界主要的自营及联运游戏产品的营业收入情况如下：

单位：万元

游戏名称	地区	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
诛仙	中国大陆	33,515.96	11.99%	52,232.17	14.09%	59,960.35	19.92%
	北美	234.30	0.08%	547.18	0.15%	1,134.56	0.38%
	欧洲	129.89	0.05%	301.59	0.08%	631.32	0.21%
	日本	115.72	0.04%	132.11	0.04%	235.15	0.08%
	东南亚	63.89	0.02%	147.22	0.04%	218.27	0.07%
	合计	34,059.76	12.19%	53,360.28	14.39%	62,179.65	20.66%
完美世界 国际版	中国大陆	25,609.07	9.17%	34,813.45	9.39%	27,420.14	9.11%
	北美	3,113.11	1.11%	5,119.41	1.38%	7,372.27	2.45%
	日本	1,388.10	0.50%	2,035.10	0.55%	3,289.43	1.09%
	欧洲	1,177.88	0.42%	1,739.69	0.47%	2,404.74	0.80%
	东南亚	283.52	0.10%	483.59	0.13%	1.38	0.00%
	合计	31,571.67	11.30%	44,191.25	11.92%	40,487.97	13.45%
神雕侠侣 （手游）	中国大陆	31,413.71	11.24%	43,068.12	11.61%	8,491.60	2.82%
	韩国	147.48	0.05%	139.08	0.04%	-	-
	合计	31,561.19	11.30%	43,207.20	11.65%	8,491.60	2.82%
DOTA2	中国大陆	26,130.25	9.35%	16,328.96	4.40%	87.52	0.03%
魔力宝贝 （手游）	中国大陆	20,137.99	7.21%	19,048.61	5.14%	-	-
笑傲江湖 OL	中国大陆	14,335.08	5.13%	30,988.64	8.36%	24,933.31	8.28%
	东南亚	498.95	0.18%	837.51	0.23%	-	-
	北美	298.36	0.11%	467.41	0.13%	-	-
	欧洲	254.21	0.09%	328.02	0.09%	-	-
	韩国	223.19	0.08%	359.02	0.10%	-	-

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	日本	13.25	0.00%	47.66	0.01%	-	-
	合计	15,623.05	5.59%	33,028.25	8.91%	24,933.31	8.28%
无冬OL Xbox版	北美	11,153.82	3.99%	-	-	-	-
	中国大陆	377.52	0.14%	-	-	-	-
	合计	11,531.35	4.13%	-	-	-	-
神魔大陆 （手游）	中国大陆	9,800.30	3.51%	11,012.88	2.97%	-	-
	北美	0.04	0.00%	-	-	-	-
	合计	9,800.34	3.51%	11,012.88	2.97%	-	-
Star Trek Online	北美	7,386.37	2.64%	10,619.84	2.86%	11,058.39	3.67%
	欧洲	2,181.09	0.78%	2,849.45	0.77%	3,525.91	1.17%
	合计	9,567.46	3.42%	13,469.28	3.63%	14,584.31	4.85%
无冬 online	北美	4,351.94	1.56%	10,174.31	2.74%	11,850.82	3.94%
	欧洲	3,661.63	1.31%	7,258.83	1.96%	5,276.85	1.75%
	合计	8,013.57	2.87%	17,433.14	4.70%	17,127.68	5.69%
神魔大陆	中国大陆	4,842.56	1.73%	9,814.80	2.65%	11,505.92	3.82%
	欧洲	889.87	0.32%	1,342.08	0.36%	2,496.60	0.83%
	北美	775.24	0.28%	1,116.38	0.30%	2,573.80	0.86%
	日本	87.06	0.03%	197.74	0.05%	476.98	0.16%
	韩国	14.73	0.01%	134.48	0.04%	258.06	0.09%
	合计	6,609.46	2.37%	12,605.49	3.40%	17,311.35	5.75%
武林外传	中国大陆	5,778.73	2.07%	9,101.19	2.45%	11,733.85	3.90%
	日本	-	-	157.63	0.04%	167.90	0.06%
	合计	5,778.73	2.07%	9,258.82	2.50%	11,901.75	3.95%
Touch	中国大陆	4,186.40	1.50%	8,430.77	2.27%	4,049.34	1.35%
	东南亚	645.32	0.23%	551.36	0.15%	5.79	0.00%
	合计	4,831.72	1.73%	8,982.14	2.42%	4,055.14	1.35%
神鬼传奇	中国大陆	3,985.88	1.43%	7,231.29	1.95%	9,662.45	3.21%
	韩国	189.40	0.07%	783.05	0.21%	911.63	0.30%
	北美	111.30	0.04%	343.14	0.09%	849.71	0.28%
	欧洲	64.24	0.02%	185.47	0.05%	328.39	0.11%
	合计	4,350.82	1.56%	8,542.96	2.30%	11,752.18	3.90%
圣斗士星	中国大陆	4,079.64	1.46%	13,461.55	3.63%	13,303.73	4.42%
	东南亚	233.02	0.08%	19.86	0.01%	-	-

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矢Online	合计	4,312.66	1.54%	13,481.41	3.64%	13,303.73	4.42%
神雕侠侣	中国大陆	2,830.70	1.01%	8,039.73	2.17%	10,705.79	3.56%
主要游戏收入合计		226,710.72	81.14%	311,990.39	84.13%	236,921.98	78.71%
主营业务收入合计		279,420.05	100%	370,831.49	100%	301,015.66	100%

报告期内，完美世界主要海外授权代理游戏产品的营业收入情况如下：

单位：万元

游戏名称	地区	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
神魔大陆 （手游）	韩国	2,651.90	0.95%	-	-	-	-
	港澳台	1,375.30	0.49%	642.83	0.17%	-	-
	东南亚	19.91	0.01%	-	-	-	-
	合计	4,047.11	1.45%	642.83	0.17%	-	-
完美世界 国际版	欧洲	1,250.48	0.45%	2,976.75	0.80%	4,346.32	1.44%
	港澳台	597.21	0.21%	898.67	0.24%	876.12	0.29%
	南美	424.96	0.15%	834.36	0.22%	1,135.70	0.38%
	东南亚	323.38	0.12%	534.18	0.14%	1,121.07	0.37%
	韩国	-	-	-	-	2.59	0.00%
	合计	2,596.04	0.93%	5,243.96	1.41%	7,481.80	2.49%
魔力宝贝 （手游）	港澳台	2,390.61	0.86%	-	-	-	-
笑傲江湖 3D手游	港澳台	1,244.23	0.45%	-	-	-	-
	韩国	282.81	0.10%	-	-	-	-
	东南亚	132.66	0.05%	-	-	-	-
	合计	1,659.70	0.59%	-	-	-	-
神雕侠侣 （手游）	港澳台	973.22	0.35%	2,762.19	0.74%	761.41	0.25%
神魔大陆	欧洲	325.49	0.12%	683.58	0.18%	865.67	0.29%
	港澳台	92.62	0.03%	453.97	0.12%	365.61	0.12%
	南美	70.01	0.03%	160.75	0.04%	241.45	0.08%
	东南亚	1.80	0.00%	22.23	0.01%	206.08	0.07%
	合计	489.92	0.18%	1,320.53	0.36%	1,678.81	0.56%
笑傲江湖	港澳台	301.28	0.11%	2,509.80	0.68%	546.12	0.18%

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OL	东南亚	170.22	0.06%	550.76	0.15%	-	-
	合计	471.50	0.17%	3,060.56	0.83%	546.12	0.18%
Touch	东南亚	455.54	0.16%	446.99	0.12%	48.89	0.02%
圣斗士星 矢Online	港澳台	256.88	0.09%	879.86	0.24%	1,273.00	0.42%
	韩国	111.85	0.04%	-	-	-	-
	合计	368.74	0.13%	879.86	0.24%	1,273.00	0.42%
不败战神	港澳台	281.85	0.10%	-	-	-	-
其他游戏	不分地区	497.80	0.18%	2,167.64	0.58%	2,953.85	0.98%
授权收入合计		14,232.01	5.09%	16,524.56	4.46%	14,743.88	4.90%
主营业务收入总计		279,420.05	100%	370,831.49	100%	301,015.66	100%

2 、具体产品介绍

（ 1 ）诛仙（大陆地区）

A 、产品简介

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《诛仙》是由完美世界自主研发的 3DMMORPG 玄幻网游，突破了原有的故 事构架，打造出原著小说的纯正续作。该游戏在六大门派的基础上，增加了神裔 与天脉两大种族概念，并在其基础上衍生出 16 大职业，大大增强了对用户的吸引 力。

《诛仙》屡次获奖，包括 2010-2012 年金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”、 2010-2011 年游戏风云榜“十大最受欢迎网络游戏”、2010-2011 年游戏产业年会 “十大最受欢迎的民族网络游戏”和“十大最受欢迎网络游戏”、2008 年百度游 戏风云榜“百度十大风云网游”、2009 年 17173 风云盛典“最受欢迎的十大网络 游戏”等多项殊荣。

B 、里程碑时点

时间 事件 备注

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2007.3	内测	测试版本
2007.5	公测	正式运营
2007.9	《三界天书》版本上线：开放150级	正式运营
2008.5	《六道轮回》版本上线：引入新职业鬼道	正式运营
2009.5	《王者归来》版本上线：开放飞升战场	正式运营
2009.9	《诛仙2》版本上线：新增职业烈山、九黎	正式运营
2010.3	《钻石情缘》版本上线：引入情人节多重任务	正式运营
2010.6	《新世界》版本上线：引入新职业天华、怀光	正式运营
2010.11	《为爱成神》版本上线：封神系统开放	正式运营
2011.5	《荣耀之路》版本上线	正式运营
2011.9	《诛仙前传》版本上线：引入新职业焚香、太昊	正式运营
2012.5	《时光之书》版本上线	正式运营
2012.9	《末日与曙光》版本上线：引入新职业辰皇	正式运营
2012.12	《灵族秘库》版本上线	正式运营
2013.5	《征战天下》版本上线：开放飞升160级	正式运营
2013.10	《诛仙3》版本上线：引入新种族天脉	正式运营
2014.6	《力破千军》版本上线：引入新职业破军	正式运营
2014.10	《天域战歌》版本上线：引入新战场、新装备	正式运营
2015.6	《风舞九天》版本上线：引入新职业青罗	正式运营

C 、月度运营情况

C、月	度运营情	况
月份	总用户数 （万人）	活跃用 户数（万 人）	付费用 户数 （万 人）	ARPPU （元）	充值额 （万元）	消费额（万 元）	充值消费 比
2013.1	7,565.42	268.22	15.00	524.93	7,872.55	7,511.97	95.42%
2013.2	7,602.50	205.55	13.58	577.82	7,845.30	7,513.96	95.78%
2013.3	7,664.03	240.37	11.18	423.36	4,732.21	5,245.41	110.84%
2013.4	7,705.72	206.42	11.00	420.08	4,622.25	4,724.58	102.21%
2013.5	7,755.81	227.91	16.01	334.23	5,349.98	4,831.85	90.32%
2013.6	7,806.93	244.88	23.50	333.98	7,849.11	7,636.72	97.29%
2013.7	7,857.49	245.65	13.34	321.03	4,281.62	4,718.31	110.20%
2013.8	7,904.51	273.27	12.31	335.23	4,126.91	4,306.37	104.35%
2013.9	7,941.06	211.99	11.59	309.71	3,589.62	3,666.68	102.15%
2013.10	8,015.60	271.07	17.84	367.92	6,562.90	5,820.43	88.69%

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240

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2013.11	8,077.14	281.54	17.27	473.92	8,186.68	8,192.91	100.08%
2013.12	8,112.21	211.62	11.59	370.40	4,292.91	4,801.09	111.84%
2014.1	8,146.19	174.58	10.90	523.30	5,703.40	5,459.58	95.73%
2014.2	8,174.45	152.98	10.88	560.54	6,098.00	5,685.20	93.23%
2014.3	8,209.07	160.12	8.69	431.04	3,747.66	4,408.90	117.64%
2014.4	8,242.63	154.17	7.97	433.59	3,457.22	3,603.96	104.24%
2014.5	8,285.20	167.63	7.11	374.71	2,665.73	2,758.88	103.49%
2014.6	8,345.48	195.86	11.58	734.25	8,504.56	7,608.29	89.46%
2014.7	8,385.01	158.04	7.93	522.47	4,143.74	4,615.84	111.39%
2014.8	8,423.53	147.56	7.60	545.23	4,146.32	4,196.22	101.20%
2014.9	8,460.53	141.85	6.63	417.61	2,770.67	2,996.14	108.14%
2014.10	8,496.68	151.40	8.84	544.90	4,819.33	4,418.37	91.68%
2014.11	8,524.59	137.08	9.28	615.77	5,716.18	5,481.01	95.89%
2014.12	8,549.35	126.05	7.49	421.02	3,154.02	3,695.96	117.18%
2015.1	8,575.87	134.99	7.49	392.32	2,939.66	3,053.71	103.88%
2015.2	8,599.48	128.46	7.58	737.00	5,589.93	4,957.67	88.69%
2015.3	8,634.28	148.62	8.00	622.96	4,984.45	5,191.50	104.15%
2015.4	8,679.31	160.87	6.98	324.83	2,268.82	2,541.86	112.03%
2015.5	8,702.28	143.67	6.72	247.75	1,664.35	1,796.01	107.91%
2015.6	8,751.44	195.80	9.48	732.81	6,944.88	6,478.42	93.28%
2015.7	8,783.47	161.69	7.91	547.63	4,332.58	4,487.97	103.59%
2015.8	8,812.00	134.76	6.98	607.36	4,240.43	4,364.19	102.92%
2015.9	8,857.94	157.35	7.10	475.26	3,374.50	3,342.05	99.04%

截至 2015 年 9 月 30 日，《诛仙》的活跃用户数、充值额、ARPPU 等关键指 标均整体较为稳定，并呈现了一定程度上的季节性波动。

活跃用户数及付费用户数：（1）2013 年 10-11 月，活跃用户数及付费用户 数与其他月份相比较高，原因系伴随着《诛仙》新版本上线，完美世界举办了一 系列以提升在线用户数量为目的的活动，使得此期间活跃用户数与付费用户数有 所升高。（2）2014 年 6 月、2015 年 6 月，活跃用户数与付费用户数明显较同期 其他月份有所升高，其原因系游戏在 2014 年 6 月及 2015 年 6 月有大版本更新， 活动力度有所加大，吸引用户的效果较为明显。

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充值额：2013 年 1 月、2013 年 6 月、2013 年 11 月、2014 年 6 月、2014 年 11 月、2015 年 6 月均达到充值额高点，在每两个充值额高点期间则出现充值额回 落的现象。出现此现象的原因为：2012 年 12 月、2013 年 5 月、2013 年 10 月、 2014 年 6 月、2014 年 10 月、2015 年 6 月，均为《诛仙》大版本期间，玩家热情 提升，充值提升。

充值消费比：2014 年 3 月、2014 年 7 月、2014 年 12 月较前月波动幅度较大。 其原因系上述波动产生前，完美世界推出了充值促销活动，在玩家充值的同时送 出礼物、奖励等，玩家的充值热情较高，但物品被消费需要时间。此后随着活动 期的结束，充值额有所降低，且往期充值开始被大量消费，因此导致了充值消费 比上升。

D 、用户年龄段统计

年龄段	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
20岁以下	3.11%	3.27%	1.48%
21-25岁	17.57%	18.23%	22.12%
26-30岁	28.85%	28.77%	35.59%
31-40岁	26.80%	26.37%	26.92%
41岁以上	23.66%	23.36%	13.89%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

E 、用户地域分布

E、用户地域	分布
地区	2015年1-9月	2014年1-12月	2013年1-12月
华东地区	33.55%	38.72%	34.34%
华南地区	19.17%	13.23%	13.27%
华中地区	12.65%	11.92%	18.77%
西南地区	11.82%	13.10%	10.40%
华北地区	11.18%	11.70%	11.64%
东北地区	7.02%	7.21%	7.58%
西北地区	3.03%	3.64%	3.56%
其他	1.58%	0.48%	0.44%
合计	100%	100%	100%

注：地区划分方式为（下同）： 东北地区：黑龙江、吉林、辽宁

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华北地区：北京、河北、内蒙古、山西、天津 华东地区：安徽、福建、江苏、山东、上海、浙江、江西 华南地区：广东、广西、海南 华中地区：河南、湖北、湖南 西北地区：甘肃、宁夏、青海、陕西、新疆 西南地区、贵州、四川、西藏、云南、重庆

（ 2 ）完美世界国际版（大陆地区）

A 、产品简介

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《完美世界国际版》是由完美世界开发的一款 3D MMORPG 游戏。该游戏以 盘古开天地为引子，在中国上古神话传说的基础上营造了一个独特的历史空间， 具有史诗般的背景和波澜壮阔的剧情，为玩家展现出一个古老神秘、充满未知的 奇幻世界。

《完美世界国际版》曾获 2011 年 17173 风云榜“中国年度最受欢迎网络游戏”、 “中国年度最受欢迎 3D 网络游戏”、“中国年度最受欢迎国产原创网游”等多 项大奖殊荣。

B 、里程碑时点

B、里程	碑时点
时间	事件	备注
2006.12	正式上线	正式运营
2008.5	《天怒神罚》版本上线：引入新技能boss召唤玩法	正式运营
2009.3	《精灵战歌》版本上线：引入开放精灵系统	正式运营
2009.12	《完美世界前传-人鱼传说》版本上线：开放汐族	正式运营
2010.3	《仙魔无界》版本上线：开放角色升仙入魔	正式运营
2010.12	《完美世界国际版2012》版本上线：开放灵族	正式运营
2011.12	《黑夜传说》版本上线	正式运营
2012.9	《王朝崛起》版本上线	正式运营
2013.4	《修真2.0》版本上线：开放修真系统	正式运营

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2013.10	《荣耀与新生》版本上线：开放转生新副本新地图	正式运营
2014.5	《冰封之地》版本上线：新副本新地图	正式运营
2014.9	《完美国际2》版本上线：开放胧族	正式运营
2014.12	《拜月祭》版本上线	正式运营
2015.4	《秘海灵城》版本上线	正式运营
2015.7	《血战！金银岛！》版本上线：开放跨服帮派战	正式运营
C、月度运营情况

C、月	度运营情	况
月份	总用户数 （万人）	活跃用 户数 （万 人）	付费用 户数（万 人）	ARPPU （元）	充值额 （万元）	消费额 （万元）	充值消费 比
2013.1	3,902.14	114.48	6.22	292.70	1,820.93	1,785.56	98.06%
2013.2	3,913.82	88.44	5.87	440.24	2,584.09	2,536.00	98.14%
2013.3	3,928.37	108.82	7.36	659.78	4,853.23	4,924.29	101.46%
2013.4	3,945.83	114.92	6.03	317.21	1,911.87	1,867.38	97.67%
2013.5	3,959.12	102.56	5.37	412.40	2,212.61	2,174.94	98.30%
2013.6	3,972.02	106.33	6.17	850.97	5,254.16	5,322.12	101.29%
2013.7	3,983.35	95.42	3.97	389.03	1,542.64	1,517.26	98.35%
2013.8	3,995.58	93.29	4.23	366.38	1,548.23	1,506.84	97.33%
2013.9	4,006.61	102.39	6.23	787.10	4,902.74	4,911.20	100.17%
2013.10	4,021.35	119.95	4.52	461.85	2,088.53	1,997.36	95.63%
2013.11	4,035.34	105.19	4.86	964.02	4,686.49	4,608.63	98.34%
2013.12	4,045.48	98.03	4.58	811.31	3,715.21	3,716.44	100.03%
2014.1	4,054.58	93.92	4.11	758.65	3,118.13	3,103.38	99.53%
2014.2	4,067.35	85.88	4.80	892.71	4,287.35	4,361.74	101.74%
2014.3	4,088.13	100.50	4.94	848.71	4,191.80	4,271.31	101.90%
2014.4	4,105.18	101.27	3.84	724.31	2,778.51	2,751.57	99.03%
2014.5	4,117.48	87.90	3.80	702.04	2,666.77	2,648.96	99.33%
2014.6	4,128.53	82.77	4.12	858.37	3,535.55	3,477.28	98.35%
2014.7	4,140.05	88.61	4.52	883.28	3,991.36	4,069.53	101.96%
2014.8	4,174.03	112.77	3.31	690.18	2,286.02	2,264.41	99.05%
2014.9	4,231.85	147.52	3.61	522.92	1,887.85	1,830.91	96.98%
2014.10	4,323.24	181.74	5.30	523.44	2,772.91	2,545.09	91.78%
2014.11	4,394.52	156.33	3.58	550.14	1,966.81	1,890.97	96.14%

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2014.12	4,446.55	137.11	5.11	804.74	4,110.39	4,431.00	107.80%
2015.1	4,506.10	154.09	3.82	526.86	2,012.23	1,984.95	98.64%
2015.2	4,569.13	147.75	3.52	456.27	1,605.33	1,612.20	100.43%
2015.3	4,647.04	179.82	6.24	802.83	5,009.41	5,022.46	100.26%
2015.4	4,739.61	195.95	3.76	456.80	1,718.10	1,684.01	98.02%
2015.5	4,841.57	209.23	4.00	411.22	1,645.55	1,630.42	99.08%
2015.6	4,948.83	207.36	4.12	953.04	3,922.42	3,965.79	101.11%
2015.7	5,041.78	246.13	4.17	496.42	2,071.74	2,046.50	98.78%
2015.8	5,110.81	151.50	3.34	516.76	1,727.90	1,622.72	93.91%
2015.9	5,126.79	83.36	4.49	1,128.22	5,066.94	5,164.96	101.93%

《完美世界国际版》的整体活跃用户数、充值额、ARPPU 值等关键指标未表 现出明显趋势，但由于期间资料片发布等活动的举办，其运营数据呈现出了一定 的波动。

活跃用户数：（1）2014 年 8 月，活跃用户数整体较高，其原因主要来自于 学生假期及新资料片的预热，促进了游戏人数小幅上升。（2）2014 年 9 月-2014 年 12 月，活跃用户群体数量仍保持在较高水平，其原因系 2014 年 9 月 24 日年度 资料片《完美国际 2》上线，且产品服务器规模扩大，玩家的登录积极性受到了 新资料片的充分带动，回流及新增用户明显增加。（3）2015 年，活跃用户数群 体整体有所上升且保持稳定，其原因系 2014 年 12 月底上线的“双蛋小版本”对于 保持用户人数起到了良好的促进作用，同时 2015 年 3 月举办了回流活动，4 月推 出了新版本，均有效保障了活跃用户人数的稳定。

付费用户数：（1）2013 年 7 月-8 月，付费用户数较 2013 年其他月份偏低， 7-8 月期间无重大更新及资料片上线因而游戏人数有所下降，付费用户数下降。 （2）2014 年 8 月-2015 年 4 月，游戏付费用户数呈现大幅周期性波动。其主要原 因系：2014 年 10 月，游戏新版本上线导致付费用户数上升，2015 年 2 月，玩家 付费意愿在春节假期显著下降，2015 年 3 月，项目组启动了回流活动，付费用户 数呈现上升趋势，2015 年 4 月，项目组进行了小版本本更新，使付费用户数进一 步上升。

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充值额：《完美世界国际版》充值额整体波动幅度较大的原因是由于该游戏 开展了多种节假日充值促销活动、限时特卖活动、商场活动等各类以增强产品盈 利能力为目的的活动，同时随着新版本的上线，项目组不断开启新服公测，因此 不断吸引新玩家，有助于提高产品的充值流水。一般来说，促销活动结束后、新 产品上线较长时间后，用户会在一定程度上有所流失，付费能力也会相应减弱。 因此，在游戏运营期间，《完美世界国际版》所体现出的充值额波动属于正常现 象。

充值消费比：（1）2014 年 9-11 月，充值消费比明显偏低，其原因为：2014 年 9 月项目组推出年度资料片更新，在一定程度上带动了充值的增长，而同期并 未进行过度的消费促销活动，因此消费额的增长幅度低于充值增长幅度，导致了 充值消费比较低。（2）2014 年 12 月，充值消费比有所上升，其原因为此期间开 启了年度消费促活动，玩家消费热情较高，故充值消费比有所增加。

D 、用户年龄段统计

D、用户年龄	段统计
年龄段 20岁以下 21-25岁 26-30岁 31-40岁 41岁以上 合计	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
	1.87%	3.37%	1.08%
	10.34%	11.07%	16.81%
	20.79%	28.03%	42.14%
	27.85%	31.19%	29.41%
	39.16%	26.34%	10.56%
	100.00%	100.00%	100.00%

E 、用户地域分布

E、用户地域分	布
地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
华东地区	42.85%	38.02%	32.77%
西南地区	21.01%	20.80%	11.69%
华南地区	16.78%	15.08%	14.53%
华北地区	8.22%	8.04%	10.86%
华中地区	4.26%	8.00%	10.69%
西北地区	3.24%	1.98%	3.05%
东北地区	2.16%	7.60%	16.10%
其他	1.50%	0.46%	0.32%

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合计 100% 100% 100%

• （ 3 ） DOTA2 （大陆地区）

A 、产品简介

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《DOTA2》是美国 Valve 公司使用 Source 引擎研发的多人联机对抗竞技游 戏， 其主要玩法基于上一代作品《DOTA》。2012 年， Valve 公司授权完美世界 在中国大陆地区独家运营该游戏。

《DOTA2》曾获得中国游戏产业年会 2014 年度“年度十大最受欢迎客户端 网络游戏”、中国动漫游戏行业年会 2014 年“年度优秀网络游戏”等多项殊荣。 B 、里程碑时点

B、里程碑时点
时间	事件	备注
2013.4	国服首测	基础版本
2013.9	开放性测试	收费测试版
2013.12	国服商城上线	正式运营
2015.6	《刀塔重生》版本测试	正式运营
2015.9	《刀塔重生》版本上线	正式运营

C 、月度运营情况

C、月	度运营情	况
月份	总用户数 （万人）	活跃用 户数（万 人）	付费用 户数（万 人）	ARPPU （元）	充值额 （万元）	消费额（万 元）	充值消费 比
2013.12	432.74	101.69	15.38	115.48	1,775.56	1,636.60	92.17%
2014.1	472.87	152.12	10.47	100.91	1,056.02	988.63	93.62%
2014.2	508.35	149.24	12.63	117.65	1,486.17	1,490.85	100.31%
2014.3	543.47	138.67	12.80	93.65	1,198.53	1,176.19	98.14%

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2014.4	577.51	157.14	12.45	86.70	1,079.40	1,068.17	98.96%
2014.5	613.97	168.99	29.16	146.21	4,262.89	4,221.54	99.03%
2014.6	657.19	187.32	27.24	139.41	3,796.89	3,718.85	97.94%
2014.7	709.32	209.38	22.81	181.56	4,140.95	4,187.47	101.12%
2014.8	757.84	209.21	12.50	81.57	1,019.47	990.10	97.12%
2014.9	797.88	196.28	9.33	120.98	1,128.37	1,123.07	99.53%
2014.10	840.16	201.96	8.51	104.82	891.88	895.36	100.39%
2014.11	875.04	190.60	16.14	132.95	2,146.35	2,115.36	98.56%
2014.12	905.28	185.23	15.87	84.86	1,347.20	1,328.97	98.65%
2015.1	939.20	202.05	22.39	165.88	3,713.59	3,509.55	94.51%
2015.2	976.58	211.78	20.76	175.83	3,649.98	3,610.45	98.92%
2015.3	1,010.23	205.29	14.31	100.46	1,437.30	1,442.13	100.34%
2015.4	1,041.04	200.85	10.45	83.44	871.81	844.31	96.85%
2015.5	1,070.61	204.10	41.68	231.46	9,647.26	9,546.12	98.95%
2015.6	1,100.61	209.62	32.90	157.07	5,167.33	5,221.50	101.05%
2015.7	1,133.67	217.72	20.08	148.57	2,982.89	2,983.41	100.02%
2015.8	1,172.38	234.66	26.83	183.21	4,915.07	4,915.58	100.01%
2015.9	1,198.93	211.09	6.53	78.92	515.53	496.99	96.41%

整体上看，《DOTA2》的运营指标随赛事活动的时间安排表现出了一定波动， 通常赛事活动期间玩家付费意愿比较强烈，付费用户数、充值额等运营指标大幅 提高，赛事活动过后相关运营指标会短暂下滑到谷底，之后回归至正常水平。

活跃用户数：整体呈现上升趋势，未见明显异常。

付费用户数：2014 年 5 月，付费用户数量明显攀升，其主要原因为此期间 TI 中国区预选赛开幕，吸引了大量用户登录游戏进行观战并体验对战，成功刺激 了用户的付费意愿。2014 年 9 月至 10 月、2015 年 3 月至 4 月以及 2015 年 9 月， 付费用户较前期出现大幅下降，主要原因都是相关期间处于两项重大赛事之间， 前期赛事期间付费用户数大幅提升，赛事活动过后，暂时滑入谷底。

充值额：（1）2014 年 5 月至 7 月，充值额显著高于该年度其他月份，其主 要原因为：2014 年 5 月，“DOTA2 商城”2014 年国际邀请赛互动指南上线，大幅 刺激了玩家消费；2014 年 6 月，“DOTA2 商城”完成了更新，加入两款全新珍藏，

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并推出了外形类道具打折促销活动，进一步刺激了玩家充值。（2）2015 年 5 月， 充值额大幅升高，其主要原因为：2015 年 5 月《DOTA2》新版本及 2015 年国际 邀请赛互动指南正式上线，有效刺激了玩家消费。（3）2015 年 9 月，充值额低 于其他月份，其主要原因系 5 月份起 TI5 中国预选赛开幕和 TI5 互动指南的上架， 互动指南通过让用户充值付费获得积分，提升互动指南等级，从而获得更多奖励 的方式，极大的刺激了用户的充值消费欲望，使充值有较大提升，同时项目组配 合互动指南开展的国服欢庆祭活动也对于充值额度的提升起到了一定作用。赛事 持续进行到 8 月份，赛事期间充值均较高，9 月赛事结束，充值属于自然回落。

充值消费比：《DOTA2》于 2013 年 12 月正式上线，在商业化初始期消费点 往往较少，因此当月充值消费比较低。

D 、 用户年龄段统计

D、用户年龄	段统计
年龄段	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年12 月
20岁以下	0.79%	1.27%	2.35%
21-25岁	13.15%	20.31%	23.50%
26-30岁	42.25%	32.04%	35.40%
31-40岁	29.63%	28.50%	26.58%
41岁以上	14.17%	17.87%	12.18%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

E 、用户地域分布

E、用户地域分	布
地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年12 月
华东地区	34.94%	34.07%	36.47%
华北地区	15.58%	15.45%	17.14%
华中地区	13.72%	13.92%	13.13%
西南地区	11.33%	11.82%	10.87%
华南地区	9.68%	9.75%	9.24%
西北地区	6.59%	6.53%	5.85%
东北地区	6.12%	6.94%	6.61%
其他	2.05%	1.50%	0.65%
合计	100%	100%	100%

（ 4 ）笑傲江湖 OL （大陆地区）

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A 、产品简介

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《笑傲江湖 OL》是完美世界以全新国际级引擎制作的大型武侠网游，游戏囊 括了养成、经营、团队角色扮演等经典元素，再现原著中恢弘与自由的江湖世界。 《笑傲江湖 OL》的战斗系统运行流畅且具有打击感，且通过招式组合降低了格 斗操作的难度。游戏的轻功系统可用于实战内外，为格斗环节增添了策略性，电 影级的画质为用户带来了极佳的乐趣体验。

该游戏曾荣获 2011 年度游戏风云榜“十大最受期待网络游戏”、2011 年中国 游戏产业年会“十大最期待网游”、2013 年游戏风云榜“十大新锐网络游戏”等 多项荣誉。

B 、里程碑时点

B、里程碑时	点
时间	事件	备注
2013.3	封测	基础版本
2013.4	压力测试	测试版本
2013.5	内测	测试版本
2013.6	公测	正式运营
2013.9	资料片《风云再起》上线：开放新地图，新副本	正式运营
2014.4	资料片《漠迷城》上线：开放新副本	正式运营
2014.8	资料片《教主归来》上线：引入新人物体型，新帮派玩法	正式运营
2015.4	资料片《独孤求败》上线：引入新职业独孤，新地图，新 副本	正式运营

C 、月度运营情况

C、	月度运营情	况
月份	总用户数 （万人）	活跃用 户数（万 人）	付费用 户数（万 人）	ARPPU （元）	充值额 （万元）	消费额（万 元）	充值消费 比
2013.6	151.11	180.29	4.17	189.32	788.52	793.27	100.60%
2013.7	481.82	412.03	22.61	356.41	8,057.79	7,379.78	91.59%

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2013.8	696.76	340.64	14.40	535.95	7,718.07	7,242.18	93.83%
2013.9	930.23	347.13	10.66	598.87	6,384.51	6,121.57	95.88%
2013.10	1,338.48	542.16	8.91	522.59	4,657.56	4,514.96	96.94%
2013.11	1,557.59	323.62	7.21	891.79	6,428.75	6,261.58	97.40%
2013.12	1,613.99	125.03	4.63	710.89	3,292.33	3,268.68	99.28%
2014.1	1,670.71	119.42	3.71	670.38	2,484.18	2,423.22	97.55%
2014.2	1,720.27	95.40	3.33	653.64	2,177.54	2,103.77	96.61%
2014.3	1,771.18	91.78	3.27	532.63	1,743.92	1,719.37	98.59%
2014.4	1,830.83	106.95	4.27	921.26	3,937.65	3,801.78	96.55%
2014.5	1,973.46	184.61	3.99	616.79	2,460.19	2,454.24	99.76%
2014.6	2,041.99	110.15	3.27	499.41	1,634.52	1,571.25	96.13%
2014.7	2,076.40	69.39	3.17	727.97	2,309.03	2,264.61	98.08%
2014.8	2,106.77	67.79	2.83	554.63	1,568.16	1,509.19	96.24%
2014.9	2,143.70	74.70	3.86	1,013.91	3,917.04	3,879.24	99.03%
2014.10	2,177.03	73.28	2.89	528.01	1,526.59	1,498.11	98.13%
2014.11	2,209.35	72.48	2.67	573.26	1,529.81	1,512.69	98.88%
2014.12	2,252.82	86.08	2.68	1,138.70	3,047.28	2,204.92	72.36%
2015.1	2,284.06	73.97	1.71	619.35	1,056.36	1,142.02	108.11%
2015.2	2,314.96	69.79	1.92	670.01	1,285.96	1,302.22	101.26%
2015.3	2,346.46	73.65	2.34	564.13	1,321.60	1,335.79	101.07%
2015.4	2,393.79	100.52	2.85	1,310.14	3,729.70	3,739.16	100.25%
2015.5	2,440.91	97.90	1.90	759.53	1,445.85	1,466.77	101.45%
2015.6	2,487.54	99.01	1.66	784.70	1,299.93	1,261.69	97.06%
2015.7	2,529.11	94.10	1.50	897.15	1,349.31	1,363.37	101.04%
2015.8	2,558.91	81.62	1.36	759.43	1,035.40	1,046.65	101.09%
2015.9	2,578.23	74.90	1.29	698.28	900.01	884.56	98.28%

《笑傲江湖 OL》自上线以来，其运营业绩在经历了成长期后进行了一定的 回调，此后保持稳定。

活跃用户数：（1）《笑傲江湖 OL》于 2013 年 6 月正式上线，玩家热情相 对较高，此后，由于产品带给玩家的新鲜感逐渐降低，自 2013 年 11 月起，活跃 用户数有所下滑。（2）2014 年 5 月，活跃用户数显著高于临近月份，其原因系

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项目组开展了“打怪”固定活动，玩家上线热情提高，故活跃用户数攀升。此后玩 家在线行为逐渐规律化。

付费用户数：（1）2013 年 7-9 月，付费用户数升高，其主要原因为：为了 改善玩家升级困难的实际情况，游戏增加了挂机系统，在一定程度上导致了付费 “ ” “ ” 用户数的提升，同时新服务器的设立与热门时装 寂世幻彩袍 、 寂世幻彩冠 的 上架也刺激了玩家的充值与消费。

充值额：（1）2013 年 7 月，充值额大幅提升，其主要原因为：项目组于 2013 年 7 月开启了新服务器，并在商城上推出了热门时装“寂世幻彩袍”、“寂世幻彩 冠”，有效吸引了大量玩家充值。

充值消费比：（1）2014 年 12 月，充值消费比偏低，相较于前月降低 26.82%， 而 2015 年 1 月充值消费比则较高，相较于前月升高 49.41%，其主要原因为：该 月份，《笑傲江湖 OL》连续开启消耗促和充值促活动，大幅带动了当月充值额 的增长，而促销带动的充值消费会递延至之后的月份，因此该月份的充值消费比 较低。而在 2015 年 1 月，受到前月充值活动的影响，用户对道具的消耗较为频繁， 因此充值消费比较高。

D 、用户年龄段统计

D、用户年龄	段统计
年龄段	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年6-12 月
20岁以下	3.71%	2.72%	1.80%
21-25岁	15.76%	15.82%	20.17%
26-30岁	20.07%	22.54%	24.05%
31-40岁	26.15%	29.65%	27.58%
41岁以上	34.31%	29.28%	26.40%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

E 、用户地域分布

E、用户地域分	布
地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年6-12 月
华东地区	40.93%	30.18%	37.15%
华南地区	24.97%	21.10%	16.89%
华中地区	14.56%	23.66%	14.24%
华北地区	7.31%	8.25%	7.41%

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西南地区	6.17%	6.61%	10.80%
东北地区	4.15%	4.97%	9.86%
西北地区	1.43%	4.87%	3.23%
其他	0.52%	0.36%	0.40%
合计	100%	100%	100%

（ 5 ）无冬 online （全球，不含中国大陆）

A 、产品简介

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《无冬 online》是一款由完美世界的美国团队开发的西方幻想题材大型多人在 线角色扮演游戏，使用了 Wizards of the Coast LLC 授权的 Dungeons&Dragons 知 识产权。该游戏使用了 Dungeons&Dragons 中最受欢迎的 Forgotten Realms 设定， 玩家可以与各种热门角色发生互动，并与富有传奇色彩的怪兽进行战斗。除此之 外，玩家还可以通过 TheFoundry 工具创建任务，并上传到《无冬 online》游戏服 务器与其他玩家共享。

《无冬 online》的战斗模式深受玩家欢迎，曾在获 2013 年中国游戏产业年会 “年度十大最期待客户端网络游戏”和 2014 年金翎奖“最佳境外网游”称号。 B 、里程碑时点

B、里程碑时	点
时间	事件	备注
2013.1	内测	测试版本
2013.2	封测	测试版本
2013.4	先行版本	测试版本
2013.4	公测	正式运营
2013.6	正式发布	正式运营
2013.8	“Fury of the Feywild”版本上线	正式运营
2013.12	“Shadowmantle”版本上线	正式运营
2014.5	“Curse of Icewind Dale”版本上线	正式运营
2014.8	“Tyranny of Dragons”版本上线	正式运营

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“Rise of Tiamat”版本上线	正式运营
“Elemental Evil”版本上线	正式运营
“Strongholds”版本上线	正式运营
“Underdark”版本上线	正式运营

C 、月度运营情况

C、月	度运营情	况
月份	总用户数 （万人）	活跃用户 数（万人）	付费用户 数（万人）	ARPPU （美元）	充值额 （万美 元）	消费额 （万美 元）	充值消费 比
2013.4	11.65	11.65	1.27	212.61	269.72	-	-
2013.5	136.05	135.41	13.37	74.48	995.61	-	-
2013.6	174.53	80.76	6.97	71.56	498.78	34.27	6.87%
2013.7	205.76	65.55	4.55	71.46	325.22	280.86	86.36%
2013.8	224.21	48.73	4.00	77.96	311.74	255.88	82.08%
2013.9	235.50	33.93	2.45	74.97	184.01	163.78	89.00%
2013.10	245.99	29.69	2.10	73.34	153.76	144.98	94.29%
2013.11	258.08	31.99	2.06	68.38	141.13	118.55	84.00%
2013.12	314.06	86.38	5.00	88.33	441.63	326.34	73.89%
2014.1	349.57	73.11	5.43	64.52	350.24	275.85	78.76%
2014.2	375.57	61.68	4.98	66.28	329.91	387.98	117.60%
2014.3	397.28	55.52	3.79	65.85	249.89	268.89	107.60%
2014.4	417.27	52.29	3.02	64.05	193.44	206.29	106.65%
2014.5	436.31	51.46	3.94	59.44	233.94	243.43	104.06%
2014.6	454.35	48.74	3.38	64.34	217.21	216.36	99.61%
2014.7	466.84	41.76	3.15	57.38	180.82	180.61	99.88%
2014.8	479.66	42.94	4.45	69.16	308.11	269.41	87.44%
2014.9	488.57	35.52	3.16	70.70	223.44	218.40	97.75%
2014.10	498.39	35.22	3.00	68.69	206.29	200.89	97.38%
2014.11	510.32	38.67	3.04	72.24	219.83	209.11	95.13%
2014.12	520.23	37.12	2.78	74.58	206.96	293.96	142.03%
2015.1	530.13	40.72	2.86	66.24	189.77	254.24	133.97%
2015.2	538.08	30.65	2.70	67.03	180.87	167.39	92.55%
2015.3	546.98	32.00	2.58	62.31	160.49	144.35	89.94%
2015.4	556.54	34.26	3.15	71.16	224.34	204.58	91.19%
2015.5	566.28	32.61	2.49	77.42	192.42	186.35	96.85%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

254

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2015.6	574.39	28.39	2.27	84.13	191.20	178.60	93.41%
2015.7	583.10	28.41	1.78	69.54	123.56	122.93	99.49%
2015.8	591.75	29.17	1.65	100.45	165.99	163.02	98.21%
2015.9	598.91	25.21	1.97	86.58	170.33	170.14	99.89%

《无冬 online》自上线以来，在经历了成长期业绩快速上升后已恢复至稳定 水平，其中运营数据主要波动情况为：

活跃用户数及付费用户数：（1）2013 年 5 月，活跃用户数及付费用户数显 著上升，随后有所下滑，其主要原因为：产品上线之初，玩家热情较高，之后忠 诚度较低的用户离开游戏，活跃用户及付费用户数随之减少。（2）2013 年 12 月， 活跃用户及付费用户数均大幅上升，随后逐渐减少，其主要原因为：2013 年 12 月，产品新版本“Shadow mantle”上线，对玩家的登录及付费意愿起到了较强的激 励作用，之后随着用户的新鲜感减弱，活跃用户数及付费用户数有所减少。

充值额：（1）2013 年 5 月，由于产品刚刚上线，用户出于较强的新鲜感， 充值额较高，之后则呈现自然下降的趋势。（2）2013 年 12 月，充值额大幅提升， 其主要原因系“Shadow mantle”版本的上线刺激了用户的付费意愿，之后随着用户 对新版本热情的削弱，充值额有所降低。

充值消费比：（1）2013 年 6 月，充值消费比较低，其主要原因为：《无冬 online》于 2013 年 4 月-5 月发布了先行版本并进行公测，玩家大量充值，但可供 消费的消费点较少，因此充值消费比较低。

D 、用户年龄段统计

D、用户年龄	段统计
年龄段	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年4-12 月
20岁以下	19.99%	22.43%	21.86%
21-25岁	36.42%	31.04%	32.27%
26-30岁	16.81%	17.90%	18.99%
31-40岁	16.83%	18.36%	18.45%
41岁以上	9.94%	10.27%	8.44%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

E 、用户地域分布

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255

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地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年4-12 月
美国	22.50%	22.75%	29.43%
俄罗斯	18.73%	18.78%	4.78%
德国	6.42%	6.65%	9.01%
波兰	6.37%	5.66%	7.14%
乌克兰	5.00%	4.64%	1.51%
法国	4.62%	4.42%	5.55%
巴西	4.44%	3.64%	3.82%
英国	3.30%	3.21%	4.30%
加拿大	3.11%	3.23%	4.47%
意大利	2.56%	2.67%	2.38%
土耳其	2.05%	2.06%	1.91%
西班牙	1.21%	1.40%	1.73%
澳大利亚	1.19%	1.46%	2.26%
白俄罗斯	1.11%	0.90%	0.24%
荷兰	1.05%	1.07%	1.48%
瑞典	1.02%	1.19%	2.24%
捷克共和国	0.82%	0.89%	0.92%
罗马尼亚	0.80%	0.80%	0.93%
匈牙利	0.71%	0.74%	0.73%
比利时	0.65%	0.70%	0.93%
哈萨克斯坦	0.60%	0.58%	0.16%
葡萄牙	0.60%	0.59%	0.70%
希腊	0.59%	0.59%	0.79%
丹麦	0.54%	0.64%	1.10%
阿根廷	0.52%	0.59%	0.47%
奥地利	0.51%	0.54%	0.70%
其他国家	8.97%	9.59%	10.31%
合计	100%	100%	100%

（ 6 ）神魔大陆（大陆地区）

A 、产品简介

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256

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《神魔大陆》是由完美世界开发的一款 3D MMORPG 游戏。该游戏采用奇幻 游戏题材，创新性地应用了“玩家行为改变世界”理念。《神魔大陆》架构了一 个名为“克兰蒙多(Grand Mundo)”的奇幻世界，并拥有时间法则、空间法则、魔 法、神等众多精彩元素。该游戏在庞大世界观架构下独有编年史体系，使得服务 器中的纪元年代、星辰运转、神祇诞生等核心游戏内容都能由玩家意志影响。 该游戏曾获得 2011 年金翎奖“最佳 3D 网络游戏”、2010 年金翎奖“最佳原 创网络游戏”和 2010 年游戏风云榜“十大新锐网游”。

B 、里程碑时点

B、里程碑时点
时间	事件	备注
2010.3	封测	测试版本
2010.8	内测	测试版本
2010.10	公测	正式运营
2011.12	资料片《暮光之城》上线：新开主城雷辛格	正式运营
2012.10	资料片《狼族来袭》上线：新开种族狼族	正式运营
2013.4	资料片《纷争》上线：开启无惩罚地图无主之地	正式运营
2013.7	资料片《风暴来临》上线：开启公会团本屠龙要塞	正式运营
2013.11	资料片《冰火荣耀》上线：开启跨服战场冰火之心	正式运营

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2014.6		《神魔大陆2》版本上线	正式运营
2014.11		资料片《大反攻》上线：开启反攻地图	正式运营
2015.6		资料片《觉醒》上线：开启新觉醒系统	正式运营
C、月度运营情况

C、	月度运营情	况
月份	总用户数 （万人）	活跃用 户数（万 人）	付费用 户数 （万 人）	ARPPU （元）	充值额（万 元）	消费额（万 元）	充值消费 比
2013.1	1,529.90	38.20	1.63	621.34	1,015.14	1,014.41	99.93%
2013.2	1,539.91	29.34	1.53	771.80	1,179.30	1,189.85	100.89%
2013.3	1,555.50	35.32	1.47	698.69	1,029.10	1,027.23	99.82%
2013.4	1,570.10	36.16	1.53	1,057.51	1,620.94	1,445.77	89.19%
2013.5	1,580.36	32.75	1.37	791.45	1,087.21	1,220.91	112.30%
2013.6	1,589.82	26.81	1.04	722.79	754.95	788.04	104.38%
2013.7	1,598.86	28.71	1.09	1,040.79	1,138.21	963.97	84.69%
2013.8	1,606.63	28.62	1.02	870.78	889.85	1,007.31	113.20%
2013.9	1,614.74	29.81	0.89	638.85	570.56	594.21	104.15%
2013.10	1,620.62	29.97	0.68	572.30	386.59	423.11	109.45%
2013.11	1,634.64	40.05	1.37	1,172.71	1,605.44	1,497.53	93.28%
2013.12	1,644.50	35.36	1.10	1,345.42	1,477.27	1,359.21	92.01%
2014.1	1,657.04	41.09	0.78	872.14	684.11	826.13	120.76%
2014.2	1,674.68	53.82	0.85	992.28	841.55	860.17	102.21%
2014.3	1,698.70	66.55	1.04	1,476.81	1,540.76	1,404.67	91.17%
2014.4	1,717.66	68.21	0.77	676.45	523.78	643.49	122.86%
2014.5	1,743.56	66.41	0.75	897.23	671.22	699.81	104.26%
2014.6	1,754.52	32.95	0.84	959.13	805.29	703.35	87.34%
2014.7	1,760.79	19.82	0.83	1,142.49	950.78	982.74	103.36%
2014.8	1,764.39	15.25	0.66	1,190.67	782.04	754.73	96.51%
2014.9	1,768.33	15.64	0.70	1,118.95	777.67	808.93	104.02%
2014.10	1,772.05	16.14	0.63	798.93	502.04	536.70	106.90%
2014.11	1,778.32	19.38	0.90	1,439.04	1,291.40	1,245.86	96.47%
2014.12	1,782.58	18.07	0.61	1,159.63	705.75	704.41	99.81%
2015.1	1,786.90	19.30	0.52	726.05	377.54	440.46	116.67%
2015.2	1,792.76	20.22	0.54	887.52	475.18	484.08	101.87%

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258

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2015.3	1,801.72	24.92	0.62	1,201.46	747.79	685.21	91.63%
2015.4	1,808.91	26.26	0.45	1,003.69	452.86	497.70	109.90%
2015.5	1,813.48	21.78	0.40	823.88	330.05	323.67	98.07%
2015.6	1,825.33	26.22	0.56	1,543.89	859.94	787.93	91.63%
2015.7	1,834.76	30.02	0.43	804.12	345.85	402.57	116.40%
2015.8	1,840.54	26.61	0.46	1,552.63	716.85	690.50	96.32%
2015.9	1,849.27	29.90	0.47	1,130.86	537.05	601.53	112.01%

在报告期内，《神魔大陆》的运营情况略显下滑之势，但整体业绩较为稳定， 其中运营数据波动较大的情况包括：

活跃用户数：2014 年 3 月-5 月，活跃用户数相对高于其他月份，其主要原因 为：3 月份起开放新服，同时 3 月-5 月期间商城进行了几次更新，同时因 6 月份 的年度大版更新提前预热，故游戏内开展了一些线上活动，玩家上线积极性提升。

付费用户数：随着游戏生命周期的延续，用户对于产品的热情逐渐降低，忠 诚度较低的用户群体有所流失，因此付费用户数整体呈下降趋势，属于正常的游 戏规律性，未见明显异常。

充值额：（1）2013 年 11 月-12 月，充值额相对高于临近月份，其主要原因 为：2013 年 11 月，资料片《冰火荣耀》上线，开启跨服战场，有效激励了用户 的充值意愿，使充值额明显提高。（2）2014 年 3 月，充值额有所提升,原因系 3 月上线了一次充值促活动，3 月充值有所提升。

充值消费比：（1）2014 年 3 月，充值消费比较低，而 2014 年 4 月，充值消 费比迅速提升，原因系 3 月充值促期间内未伴随消耗促，故 3 月当月充值消费比 较低，4 月消费力度逐步上升，充值消费比提升。

D 、用户年龄段统计

D、用户年龄	段统计
年龄段 20岁以下 21-25岁 26-30岁 31-40岁	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
	2.68%	2.04%	1.97%
	14.92%	16.78%	25.37%
	22.20%	22.90%	31.41%
	27.45%	28.43%	27.45%

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41岁以上 32.75% 29.85% 13.79% 合计 100.00% 100.00% 100.00% E、用户地域分布	32.75%	32.75%	29.85%	29.85%	13.79%	13.79%
	100.00%		100.00%		100.00%
地区		2015 年1-9 月		2014 年1-12 月		2013 年1-12 月
华东地区		23.95%		34.56%		29.43%
西南地区		16.91%		9.23%		13.09%
华南地区		20.44%		15.32%		13.88%
华北地区		9.07%		7.45%		11.95%
华中地区		8.00%		17.65%		12.68%
西北地区		2.00%		2.33%		5.16%
东北地区		19.23%		13.18%		13.44%
其他		0.40%		0.27%		0.37%
合计		100%		100%		100%

（ 7 ）武林外传（大陆地区）

A 、产品简介

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《武林外传》是一款旗舰级 Q 版 3D 武侠网游。游戏取材于同名古装情景喜 剧，在秉承原作轻松、幽默风格的基础上，采用了 Angelica3D 引擎，以精美华丽 的画面、生动亲切的剧情、幽默搞笑的风格和动感灵活的 Q 版造型等独具创意的 诸多玩点，为玩家展示一个更广阔、内容更丰富的喜剧武侠新世界。

《武林外传》自推出以来屡获殊荣，曾获包括 2006 金翎奖“玩家最期待的十 大网络游戏”、“最佳原创网络游戏”和“最佳 Q 版网络游戏”、2007 年度游戏 产业年会“十大最受欢迎的网络游戏”、“十大最受欢迎的民族网络游戏”等多 项荣誉。

B 、里程碑时点

时间 事件 备注

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260

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2006.8 2006.9 2006.12 2007.3 2007.7 2007.12 2008.7 2009.7 2010.8 2011.8 2012.7 2013.7 2014.8 2015.7	内测	测试版本
	公测及第一季《初入江湖》上线	正式运营
	第二季《独步武林》上线	正式运营
	《群雄争霸》版本上线	正式运营
	资料片《天外飞仙》上线：引入八种三转职业技能	正式运营
	资料片《胜者为王》上线：引入帮派玩法	正式运营
	资料片《风云再起》上线：引入全新地图、羽化系统	正式运营
	《冰火岛》版本上线：引入新等级上限	正式运营
	《魔界》版本上线：引入新种族魔族	正式运营
	《盗圣传说》版本上线：新增三大武学门派系统	正式运营
	《桃花奇缘》版本上线：引入新职业、新地图	正式运营
	《小六巡夜》版本上线：引入跨服玩法	正式运营
	《号令江湖》版本上线：引入新职业、新副本	正式运营
	《文武双全》版本上线：引入主角职业、帮派玩法	正式运营

C 、月度运营情况

C、	月度运营情	况
月份	总用户数 （万人）	活跃用户 数（万人）	付费用户 数（万人）	ARPPU （元）	充值额 （万元）	消费额 （万元）	充值消费 比
2013.1	4,501.57	46.34	2.26	190.99	430.72	990.84	230.04%
2013.2	4,507.50	39.80	1.83	187.63	344.28	449.90	130.68%
2013.3	4,514.67	42.69	2.32	924.75	2,141.73	1,690.34	78.92%
2013.4	4,521.39	42.43	1.94	231.97	449.17	782.34	174.18%
2013.5	4,528.55	39.94	1.72	816.80	1,404.32	1,129.18	80.41%
2013.6	4,535.13	37.02	1.23	510.03	625.09	868.91	139.01%
2013.7	4,544.66	41.83	1.90	289.03	549.10	781.43	142.31%
2013.8	4,552.46	38.36	1.74	216.22	376.55	463.96	123.22%
2013.9	4,558.07	32.59	1.69	1,443.88	2,433.66	1,621.55	66.63%
2013.10	4,562.60	31.30	1.58	190.94	301.40	879.18	291.70%
2013.11	4,566.84	31.00	1.25	229.44	287.69	444.49	154.50%
2013.12	4,570.25	28.72	1.49	1,394.82	2,074.65	1,666.57	80.33%
2014.1	4,575.17	30.86	1.29	174.65	226.12	603.78	267.02%
2014.2	4,578.94	29.32	1.10	190.73	210.62	301.85	143.31%
2014.3	4,583.26	29.77	1.47	1,392.58	2,047.09	1,658.24	81.00%
2014.4	4,586.67	28.92	1.17	238.46	278.52	481.69	172.95%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

261

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2014.5	4,589.68	25.38	1.06	576.32	610.50	654.88	107.27%
2014.6	4,592.86	24.72	0.92	823.59	755.23	848.39	112.33%
2014.7	4,596.05	24.78	1.02	198.88	202.02	251.91	124.69%
2014.8	4,601.30	29.60	1.80	630.83	1,136.13	1,053.60	92.74%
2014.9	4,604.89	28.02	1.28	717.60	918.31	929.65	101.23%
2014.10	4,608.82	26.01	1.08	257.24	277.43	374.74	135.07%
2014.11	4,612.76	25.91	1.09	298.63	324.38	356.40	109.87%
2014.12	4,618.03	27.86	1.25	1,396.49	1,743.93	1,452.99	83.32%
2015.1	4,621.94	27.31	1.01	279.61	282.63	404.47	143.11%
2015.2	4,625.27	24.23	0.81	311.65	251.97	349.94	138.88%
2015.3	4,630.27	28.63	1.14	1,445.01	1,640.23	1,541.66	93.99%
2015.4	4,634.47	27.29	0.92	240.87	221.99	351.88	158.51%
2015.5	4,638.98	25.94	0.89	995.51	887.39	716.03	80.69%
2015.6	4,644.15	25.17	0.70	705.59	495.46	617.87	124.71%
2015.7	4,650.28	29.01	1.48	348.99	517.83	573.12	110.68%
2015.8	4,656.49	30.56	0.91	276.95	251.38	233.53	92.90%
2015.9	4,664.90	31.23	0.97	1,319.78	1,276.36	1,183.80	92.75%

报告期内，《武林外传》的运营数据整体较为稳定，其中，波动较大的运营 数据情况为：

活跃用户数及付费用户数：报告期内活跃用户数和付费用户数略呈下降趋势， 但整体保持稳定，未见明显异常。

充值额：（1）2013 年 3 月、2013 年 5 月、2013 年 9 月、2013 年 12 月、2014 年 3 月、2014 年 8 月、2014 年 12 月、2015 年 3 月、2015 年 9 月，充值额出现较 高水平的增长，其主要原因为：在上述月份，项目组举办了巡回帮派见面会、跨 服 PK 等活动，具有较为明显的充值激励作用。

充值消费比：（1）2013 年 3 月、2013 年 5 月、2013 年 9 月、2013 年 12 月、 2014 年 3 月、2014 年 8 月、2014 年 12 月、2015 年 3 月、2015 年 9 月，充值消 费比较低，而在后续月份中则有所升高，其主要原因为：在上述月份中，项目组 开展了巡回帮派见面会、跨服 PK 等活动，充值额增加，但消费存在滞后现象，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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因此充值消费比相对较低。而在随后月份，随着游戏内活动逐渐得以消耗，消费 额提升，导致了充值消费比的升高。

D 、用户年龄段统计

D、用户年	龄段统计
年龄段	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
20岁以下	3.46%	3.14%	1.85%
21-25岁	17.33%	19.59%	21.27%
26-30岁	30.93%	36.09%	35.69%
31-40岁	26.81%	25.92%	26.22%
41岁以上	21.47%	15.26%	14.97%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

E 、用户地域分布

地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
华东地区	38.63%	37.76%	33.94%
东北地区	16.35%	16.47%	18.01%
华北地区	13.06%	13.70%	15.87%
西南地区	10.14%	7.55%	7.68%
华南地区	10.10%	11.65%	12.04%
华中地区	8.11%	8.69%	7.64%
西北地区	2.90%	3.53%	4.29%
其他	0.69%	0.63%	0.51%
合计	100%	100%	100%

（ 8 ） Touch 页游（大陆地区）

A 、产品简介

==> picture [386 x 100] intentionally omitted <==

《Touch》是一款四维无界交互音乐社区游戏。该游戏由 Unity3D 引擎开发而 成，使用了大量次世代技术，不仅拥有高质量的画质和舞台灯光效果，还提供了 丰富的人物表情、交互动作等。由于加入了物理引擎，游戏中的人物在舞蹈过程

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中，头发和裙摆的飘逸更加真实自然。另外，用户无需安装客户端，即可享受到 精美的画面品质。

B 、里程碑时点

B、里程碑	时点
时间	事件	备注
2013.3	删档测试	基础版本
2013.3	不删档封测	收费测试版本
2013.9	公测	正式运营
2014.8	资料片《乐动轨迹》上线：更新全新玩法乐动轨迹模式	正式运营
2015.1	资料片《甜蜜誓约》上线：更新全新结婚流程及全新结婚 场景	正式运营
2015.7	资料片《女神驾临》上线：更新全新社团代言人选美玩法	正式运营

C 、月度运营情况

C、月	度运营情况
月份	总用户数 （万人）	活跃用户数 （万人）	付费用户数 （万人）	付费玩家 ARPPU（元）	用户总充值额（万 元）
2013.3	2.61	2.22	0.12	131.02	16.17
2013.4	32.53	30.75	0.71	147.84	105.07
2013.5	54.07	27.86	1.03	214.07	219.58
2013.6	103.65	55.52	1.30	191.27	249.63
2013.7	135.96	41.22	1.13	310.58	352.13
2013.8	166.40	41.72	1.27	311.62	397.03
2013.9	207.33	51.96	1.52	284.33	433.55
2013.10	248.42	55.43	1.92	380.21	730.61
2013.11	268.65	33.39	1.63	397.34	646.35
2013.12	282.77	27.29	1.47	413.51	608.73
2014.1	302.89	34.29	1.51	392.09	590.81
2014.2	325.16	35.29	1.61	344.09	555.12
2014.3	343.06	29.83	1.52	420.40	639.56
2014.4	357.32	26.02	1.19	341.41	405.46
2014.5	363.73	16.42	1.12	374.90	420.75
2014.6	368.00	13.74	1.10	351.16	384.87
2014.7	372.70	14.03	1.09	376.47	409.57
2014.8	376.91	12.75	1.23	340.75	419.46
2014.9	380.85	10.97	1.00	316.01	315.48

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2014.10	387.46	13.69	1.04	357.60	370.97
2014.11	391.16	10.09	0.90	358.41	322.75
2014.12	393.64	9.65	0.90	379.45	341.58
2015.1	397.54	10.24	0.89	204.49	181.77
2015.2	402.84	12.14	0.98	264.54	258.85
2015.3	406.84	10.02	1.01	285.82	287.28
2015.4	409.50	7.87	0.80	286.20	229.27
2015.5	412.58	8.02	0.72	383.84	274.87
2015.6	415.18	7.42	0.72	299.20	213.93
2015.7	418.08	7.96	0.72	403.77	291.93
2015.8	420.40	7.05	0.64	397.52	254.85
2015.9	421.83	5.26	0.56	406.54	229.37

自《Touch》页游上线后，在经历了上线初期的高速增长后，其经营业绩已 恢复至稳定水平。

活跃用户数及付费用户数：（1）2013 年 3 月，活跃用户数及付费用户数较 少，其主要原因为：2013 年 3 月刚刚商业化，仅开放了 1 组服务器，且 3 月仅运 行了 1 周，故数据偏低。

充值额：（1）2013 年 10 月，充值额增加，其主要原因为：10 月整月为《Touch》 重点活动月，月初起国庆系列活动逐步开展，持续时间长达半个月，促进了充值 的提升。

D 、 用户地域分布

D、用户地域分	布
地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年3-12 月
华东地区	28.78%	29.06%	30.15%
华北地区	16.94%	17.20%	16.88%
华中地区	11.47%	12.36%	12.75%
东北地区	11.03%	11.65%	12.33%
华南地区	10.80%	10.70%	10.68%
西南地区	10.09%	10.39%	10.59%
西北地区	4.40%	5.45%	5.13%
其他	6.47%	3.18%	1.50%

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合计 100% 100% 100%

（ 9 ）圣斗士星矢 Online （大陆地区）

A 、产品简介

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《圣斗士星矢 Online》是由 SEGA 正版授权、完美世界自主研发的一款 MMORPG 网络游戏，于 2013 年 5 月 16 日在中国大陆正式运营。该游戏由 Angelica3D 引擎强化 DX 版开发而成，具有丰富的材质调节能力和动态光影贴图 效果，表现出逼真写实的远近距离感。动作实体捕捉技术的应用使游戏中的技能 渲染强化打击感增强，为三维可视化领域提供了一个全新的渲染和操作方式。

《圣斗士星矢 Online》获得 2011 年游戏风云榜“十大最受期待网络游戏”、2012 年金翎奖“最佳 3D 效果网络游戏”、2013 年新浪中国游戏排行榜“年度最佳动 漫题材游戏”等众多荣誉奖项。

B 、里程碑时点

B、里程碑时	点
时间	事件	备注
2012.11	内测	基础版本
2012.12	媒体黑盒测试	基础版本
2013.1	限量对外测试（青铜测试）	基础版本
2013.3	正式对外测试（白银删档测试）	测试版本
2013.4	正式不删档测试（黄金不删档测试）	正式运营
2013.5	公测	正式运营
2013.9	资料片《银河激斗篇-星域争霸》上线：引入战场玩法、 五小强神圣衣	正式运营
2014.5	资料片《冥王之怒-新职业（双子座）》上线：引入全新 世界进程、跨服战场、灵魂之甲系统	正式运营
2014.9	资料片《天猛复生-新职业（天猛星）》上线：引入教皇 系统	正式运营
2015.5	资料片《极乐净土-空战BOSS》上线：引入战旗系统	正式运营
2015.10	资料片《神の乐章-新职业（天琴座）》上线：引入黄金	正式运营

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神圣衣、全新主城，黄金史诗副本等

C 、月度运营情况

C、	月度运营	情况
月份	总用户 数（万 人）	活跃用户 数（万人）	付费用户 数（万人）	ARPPU （元）	充值额 （万元）	消费额 （万元）	充值消费 比
2013.4	6.83	5.23	0.41	526.81	215.78	235.69	109.22%
2013.5	177.12	178.12	5.13	369.73	1,898.09	1,898.88	100.04%
2013.6	286.34	151.32	6.58	457.94	3,015.21	2,999.99	99.50%
2013.7	333.99	86.24	3.84	730.62	2,807.26	2,841.13	101.21%
2013.8	372.55	72.82	2.61	976.91	2,553.94	2,571.70	100.70%
2013.9	411.84	72.73	2.85	820.60	2,336.41	2,223.86	95.18%
2013.10	436.27	63.95	2.09	934.29	1,948.28	2,025.89	103.98%
2013.11	489.31	83.90	1.76	927.44	1,632.67	1,652.57	101.22%
2013.12	531.05	68.17	1.71	1,075.86	1,838.64	1,755.13	95.46%
2014.1	564.16	60.01	1.40	914.60	1,280.35	1,368.49	106.88%
2014.2	581.71	39.35	1.29	853.78	1,099.33	1,115.48	101.47%
2014.3	607.15	49.47	1.47	948.75	1,392.19	1,265.97	90.93%
2014.4	651.31	66.46	1.25	652.94	813.70	932.34	114.58%
2014.5	728.10	102.18	1.84	713.18	1,311.47	1,298.86	99.04%
2014.6	774.49	63.43	1.65	758.93	1,252.16	1,257.43	100.42%
2014.7	804.45	43.46	1.26	622.99	783.53	791.95	101.07%
2014.8	832.23	40.16	1.06	688.37	728.22	734.64	100.88%
2014.9	878.94	65.46	1.43	730.07	1,047.00	1,014.31	96.88%
2014.10	891.12	21.22	1.09	564.91	618.18	640.69	103.64%
2014.11	893.88	10.47	1.02	637.55	652.79	649.80	99.54%
2014.12	896.39	9.48	1.12	859.38	966.03	956.57	99.02%
2015.1	902.98	13.32	0.87	498.43	434.78	452.82	104.15%
2015.2	909.05	14.61	0.81	574.29	463.74	461.28	99.47%
2015.3	917.35	18.82	0.95	646.41	613.58	593.75	96.77%
2015.4	924.87	17.79	0.83	574.19	476.46	483.69	101.52%
2015.5	932.39	19.66	0.96	507.55	487.20	471.15	96.71%
2015.6	940.22	17.46	0.77	724.73	557.39	525.06	94.20%
2015.7	946.54	17.84	0.62	476.46	294.69	326.45	110.78%
2015.8	949.08	8.54	0.55	441.59	243.49	243.53	100.02%

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2015.9 951.69 9.58 0.51 422.24 214.58 217.66 101.43%

上线以来，《圣斗士星矢 Online》在经历了显著的成长与高潮期后，在一定 程度上有所下调，其异常波动数据包括：

活跃用户数及付费用户数：（1）2013 年 5 月-6 月，活跃用户数及付费用户 数较临近月份较高，其原因为 2013 年 5 月该产品正式公测，吸引了较大量玩家进 入，直接推高了活跃用户及付费用户数。（2）2014 年 5 月及 9 月，活跃用户数 及付费用户数相对高于临近月份，其主要原因为：2014 年 5 月，资料片《冥王之 怒-新职业（双子座）》上线，引入了全新世界进程、跨服战场等，2014 年 9 月， - 资料片《天猛复生 新职业（天猛星）》上线，引入了教皇系统，上述资料片对玩 家的吸引力较强，活跃及付费用户数有所升高。

充值额：2014 年 5 月及 9 月，充值额较前月有所升高，其原因是上述月份推 出了新的资料片，带动了充值额的提升。

D 、用户年龄段统计

D、用户年龄	段统计
年龄段	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年4-12 月
20岁以下	5.48%	1.87%	2.77%
21-25岁	15.23%	11.74%	22.57%
26-30岁	22.27%	20.55%	29.10%
31-40岁	32.43%	33.67%	29.35%
41岁以上	24.59%	32.18%	16.21%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

E 、用户地域分布

E、用户地域分	布
地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年4-12 月
华东地区	51.94%	36.88%	31.52%
东北地区	18.36%	10.74%	9.31%
华北地区	8.38%	7.64%	10.45%
华中地区	6.17%	17.53%	13.34%
西南地区	5.18%	8.80%	12.52%
华南地区	5.03%	15.97%	15.10%
西北地区	2.30%	1.23%	4.15%
其他	2.65%	1.20%	3.62%

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合计 100% 100% 100%

（ 10 ）神鬼传奇（大陆地区）

• A 、产品简介

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《神鬼传奇》是完美世界 2009 年倾力推出的年度神秘探险网游。《神鬼传奇》 由专门为 2.5D 游戏量身定制的 Cube2.5D 引擎开发而成，可以实现丰富的层次效 果，其中智能地表图素生成系统能够让画面产生无限的随机感，使画面内容无重 复，令玩家置身于奇妙的游戏世界中。同时，游戏具备了魄力十足的装备变形动 画系统，令玩家身上每个部位的装备都能够实现任意复杂的动画，将画面表现力 提升到了空前的高度。

B 、里程碑时点

B、里	程碑时点
时间	事件	备注
2008.10	体验测试	测试版本
2009.4	《成神之路》版本上线	正式运营
2009.12	资料片《冥界圣战》上线：开放星盘系统	正式运营
2010.4	新版本上线：一周年庆	正式运营

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2011.1	资料片《泰坦王座》上线：开放90级灵魂装备	正式运营
2011.4	资料片《四圣兽》上线：开放全新副本	正式运营
2011.8	《东方传说》版本上线：开放探险剧情	正式运营
2011.12	《天域之巅》版本上线：开放等级上限	正式运营
2012.4	资料片《方舟遗迹》上线：开放探险副本	正式运营
2012.8	《命运之门》版本上线：开放卡牌系统	正式运营
2012.12	《众神之王》版本上线：开放天域装备	正式运营
2013.4	资料片《四周年庆典》上线	正式运营
2013.8	《神裔崛起》版本上线：开放新职业	正式运营
2013.12	《黄金国度》版本上线：开放领土战	正式运营
2014.4	资料片《驯龙传说》上线：引入新元神装备	正式运营
2014.8	《幻魔觉醒》版本上线：开放新职业	正式运营
2014.12	《群星盛宴》版本上线：全新召唤兽	正式运营
2015.4	资料片《璀璨六周》上线：开放天域60装备	正式运营
2015.8	《双神纪元》版本上线：开放副职业系统	正式运营

C 、月度运营情况

月份	总用户数 （万人）	活跃用 户数（万 人）	付费用户 数（万人）	ARPPU （元）	充值额 （万元）	消费额 （万元）	充值消费 比
2013.1	3,293.04	25.72	1.47	670.13	983.41	1,017.51	103.47%
2013.2	3,297.45	23.11	1.28	910.68	1,165.94	1,145.71	98.26%
2013.3	3,302.79	25.32	1.20	571.20	683.73	703.83	102.94%
2013.4	3,308.06	28.47	1.31	765.47	999.62	971.76	97.21%
2013.5	3,312.78	23.51	1.22	743.18	904.89	889.91	98.34%
2013.6	3,317.23	22.06	1.07	625.87	672.50	692.99	103.05%
2013.7	3,321.14	22.63	1.01	706.49	714.54	708.88	99.21%
2013.8	3,331.59	40.03	1.26	986.31	1,240.97	1,209.89	97.50%
2013.9	3,336.19	20.16	1.00	1,011.73	1,015.37	1,037.94	102.22%
2013.10	3,339.65	18.91	0.92	687.72	629.61	640.61	101.75%
2013.11	3,343.05	20.26	0.88	705.07	622.79	610.67	98.05%
2013.12	3,351.77	25.54	1.00	1,004.31	1,003.50	1,018.90	101.53%
2014.1	3,354.91	17.92	0.90	1,033.23	931.87	901.53	96.74%
2014.2	3,357.72	16.54	0.77	680.50	524.94	557.30	106.16%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

270

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2014.3	3,362.34	26.14	0.84	789.22	665.07	664.02	99.84%
2014.4	3,366.83	27.23	0.81	874.15	710.51	680.91	95.83%
2014.5	3,369.60	16.35	0.82	886.98	730.70	763.50	104.49%
2014.6	3,371.88	22.46	0.70	797.50	559.28	568.42	101.63%
2014.7	3,374.08	33.47	0.73	744.52	544.17	540.55	99.34%
2014.8	3,378.59	39.04	0.70	1,005.41	702.18	641.67	91.38%
2014.9	3,380.74	17.49	0.64	846.38	541.26	600.22	110.89%
2014.10	3,382.68	14.19	0.75	628.73	472.74	463.41	98.03%
2014.11	3,384.51	14.99	0.59	841.11	494.99	468.60	94.67%
2014.12	3,400.63	31.24	0.62	1,091.31	675.30	704.01	104.25%
2015.1	3,403.95	17.01	0.58	730.39	427.20	399.65	93.55%
2015.2	3,406.22	18.90	0.45	1,085.62	486.90	499.19	102.52%
2015.3	3,408.68	14.70	0.50	794.39	399.02	396.54	99.38%
2015.4	3,415.09	48.11	0.58	867.87	501.97	487.28	97.07%
2015.5	3,432.38	54.24	0.59	831.35	488.25	522.22	106.96%
2015.6	3,451.37	35.44	0.43	881.85	378.93	381.97	100.80%
2015.7	3,464.56	31.76	0.39	829.49	323.33	316.25	97.81%
2015.8	3,467.60	13.49	0.41	1,101.08	451.11	420.63	93.24%
2015.9	3,469.34	11.02	0.40	1,080.19	434.99	449.89	103.42%

报告期内，《神鬼传奇》的业绩略呈下降趋势，但整体保持稳定，其中异常 波动的数据包括：

活跃用户数：（1）2013 年 8 月、2014 年 8 月、2015 年 4 月，活跃用户数均 较前月有所升高，其主要原因为：上述月份中，项目组分别推出了《神裔崛起》、 《魔幻觉醒》及《璀璨六周年》新版本，开通了新职业或新装备，有效吸引了用 户登入。

充值额：（1）2013 年 8 月、2013 年 12 月，充值额与临近月份相比较高，其 主要月份为：上述月份中，新版本《神裔崛起》、《黄金国度》分别上线，刺激 了用户的充值意愿，提升了产品的充值额。

D 、用户年龄段统计

年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

271

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1.72%	1.68%	1.61%
13.90%	17.58%	23.50%
31.62%	41.34%	37.25%
26.90%	28.03%	27.02%
25.85%	11.37%	10.62%
100.00%	100.00%	100.00%

E、用户地域分	布
地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
华东地区	59.62%	47.22%	29.99%
华南地区	13.23%	23.08%	21.96%
西南地区	8.99%	4.91%	7.67%
华中地区	5.96%	5.16%	10.01%
华北地区	5.50%	7.89%	13.80%
东北地区	5.45%	9.15%	12.34%
西北地区	1.05%	2.23%	3.94%
其他	0.20%	0.37%	0.29%
合计	100%	100%	100%

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（ 11 ）神雕侠侣（大陆地区）

A 、产品简介

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• 《神雕侠侣》是一款自主研发的 2D 回合制 MMORPG，由金庸同名武侠小

• 说《神雕侠侣》授权改编，以《神雕侠侣》书中故事为背景，讲述了小说中的游

• 戏、情节，并加入了一些轻功、历练、经脉等玩法。

• 《神雕侠侣》曾荣获 2012 年游戏风云榜“最佳回合网游”、“十大新锐网

络游戏”等多项殊荣。

B 、里程碑时点

B、里程碑时点
时间	事件	备注
2012.7	首测	基础版本
2012.8	内测	测试版本
2012.9	全球公测	正式运营
2012.12	贺岁版上线：引入结婚系统、新地图副本等级等	正式运营
2013.5	资料片《坐享骑乘》上线：引入坐骑系统	正式运营
2013.10	资料片《青梅竹马》：引入家园子女系统	正式运营
2014.3	新版本上线：引入PK	正式运营
2014.7	资料片《柔情少林》上线：引入新职业	正式运营
2014.11	新版本上线：引入突破系统	正式运营
2015.6	资料片《乐享天下》上线：引入化境系统	正式运营

C 、月度运营情况

C、	月度运营	情况
月份	总用户 数（万 人）	活跃用 户数（万 人）	付费用户 数（万人）	ARPPU （元）	充值额 （万元）	消费额 （万元）	充值消费 比
2013.1	565.17	191.10	3.13	497.75	1,558.19	1,590.84	102.10%
2013.2	624.57	151.61	2.32	417.89	967.88	1,023.93	105.79%
2013.3	692.79	259.43	5.13	190.55	976.57	991.07	101.48%
2013.4	710.38	44.47	4.39	219.97	966.23	951.86	98.51%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

273

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2013.5	728.68	39.04	3.99	266.98	1,065.88	1,081.97	101.51%
2013.6	744.58	33.70	3.36	341.38	1,148.51	1,143.39	99.55%
2013.7	755.60	27.69	2.73	372.51	1,016.22	1,029.92	101.35%
2013.8	766.91	26.76	2.75	322.07	885.24	854.56	96.53%
2013.9	778.31	26.48	3.08	267.62	823.75	832.75	101.09%
2013.10	789.54	28.87	2.59	321.63	831.64	816.10	98.13%
2013.11	805.79	31.36	3.06	393.58	1,206.26	1,215.66	100.78%
2013.12	813.58	23.04	2.10	395.19	828.75	824.93	99.54%
2014.1	821.04	21.28	2.27	270.50	615.22	613.60	99.74%
2014.2	827.78	21.23	2.40	284.57	682.11	685.72	100.53%
2014.3	836.69	23.67	2.59	261.37	677.35	651.30	96.15%
2014.4	845.00	23.24	1.63	399.90	653.63	655.81	100.33%
2014.5	852.32	23.09	1.48	578.50	857.17	850.63	99.24%
2014.6	857.43	19.64	1.18	389.55	458.46	451.20	98.42%
2014.7	867.00	24.60	1.35	501.50	676.98	692.91	102.35%
2014.8	872.89	20.44	1.42	375.66	532.72	520.63	97.73%
2014.9	877.68	22.09	1.24	528.87	654.53	666.02	101.75%
2014.10	881.51	20.84	1.18	347.74	410.13	419.93	102.39%
2014.11	885.64	19.98	1.02	527.58	536.97	540.78	100.71%
2014.12	889.77	19.29	0.92	734.42	678.97	665.48	98.01%
2015.1	895.23	20.01	0.93	423.90	393.59	406.29	103.23%
2015.2	897.93	16.53	0.63	383.11	242.01	243.98	100.81%
2015.3	902.57	17.35	0.84	689.44	578.92	574.09	99.17%
2015.4	904.33	16.18	0.56	422.71	238.66	230.04	96.39%
2015.5	908.67	15.93	0.51	391.09	200.16	212.31	106.07%
2015.6	911.39	12.60	0.50	540.00	267.73	262.22	97.94%
2015.7	912.65	11.00	0.42	385.98	161.49	164.95	102.14%
2015.8	915.21	10.87	0.51	517.80	262.06	264.05	100.76%
2015.9	917.77	12.05	0.51	629.11	320.97	317.03	98.77%

报告期内，《神雕侠侣》整体业绩呈现了一定的下滑趋势，但相对保持稳定， 其中的数据异常情况包括：

活跃用户数及付费用户数： 2013 年 1 月-3 月，活跃用户数及付费用户数相

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对较高，其主要原因为：该产品于 2012 年 9 月公测，并在 12 月迅速推出了贺岁 版，因此对于用户的吸引力较强，此时活跃用户及付费用户较多属正常现象。

充值额：（1）2013 年 1 月，充值额较临近月份较高，其主要原因为：2012 年 12 月，《神雕侠侣》贺岁版本上线，且此时尚处于产品正式上线初期，因此 用户的充值意愿较强。（2）2013 年 11 月，用户充值额有所升高，其主要原因 为资料片《青梅竹马》上线，并引入了家园子女系统，对于用户的付费具有一定 激励作用。

D 、用户年龄段统计

年龄段 20岁以下 21-25岁 26-30岁 31-40岁 41岁以上 合计	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
	5.02%	3.78%	0.93%
	24.52%	28.64%	18.56%
	27.53%	30.61%	39.48%
	25.34%	22.75%	31.23%
	17.58%	14.22%	9.79%
	100.00%	100.00%	100.00%

E 、用户地域分布

地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
华东地区	41.86%	36.06%	33.89%
华南地区	16.22%	15.69%	12.56%
东北地区	12.41%	10.05%	11.55%
华中地区	10.93%	13.87%	13.68%
华北地区	9.73%	13.83%	13.18%
西南地区	4.88%	6.29%	9.91%
西北地区	3.11%	3.40%	4.81%
其他	0.85%	0.81%	0.43%
合计	100%	100%	100%

（ 12 ）神雕侠侣手游（大陆地区）

A 、产品简介

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《神雕侠侣》是由金庸独家授权改编、完美世界自主研发并运营的武侠题材 2D 回合制手游。该游戏凭借精制的游戏画面、多样的技能组合、富有创意的人 物形象和甜蜜温馨的专属家园，为玩家提供了前所未有的游戏官能体验。 《神雕侠侣》曾获 2013 年金翎奖“玩家最喜爱的手机游戏”、2013 年小米 “最佳角色扮演游戏”、魔方网 2014 年度“睿智题材奖”、电玩巴士 2015 年度 “十大玩家最期待手游”等。截至目前，《神雕侠侣》仍拥有数十万日活跃用户， 保持着千万级的月流水，是市场上一款生命周期长、收益高的精品移动网络游戏。 B 、里程碑时点

B、里程碑时点
时间	事件	备注
2013.7	安卓渠道删档测试	基础版本
2013.8	全平台公测	正式运营
2013.9	新版本上线：引入阵营系统、帮派系统、阵法系统	正式运营
2013.10	新版本上线：双十庆典	正式运营
2013.10	新版本上线：引入新等级上限，光武降世	正式运营
2014.1	新版本上线：贺岁版	正式运营
2014.2	新版本上线：引入华山论剑、阵营领袖开启	正式运营
2014.4	资料片《百花争鸣》上线	正式运营
2014.6	新版本上线：引入华山论剑跨服赛	正式运营
2014.7	新版本上线：引入结婚系统	正式运营
2014.11	资料片《天下无双》上线	正式运营
2015.1	新版本上线：贺岁版	正式运营
2015.4	资料片《坐享骑乘》上线	正式运营
2015.6	资料片《剑魔归来》上线	正式运营
2015.8	新版本上线：周年庆典	正式运营
2015.9	资料片《快乐家园》上线	正式运营

C 、月度运营情况

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月份	总用户数 （万人）	活跃用户数 （万人）	付费用户数 （万人）	ARPPU（元）	用户总充值额 （万元）
2013.8	69.67	55.74	3.40	201.83	686.92
2013.9	147.07	94.21	6.57	344.12	2,259.93
2013.10	231.74	105.68	6.83	462.11	3,157.36
2013.11	308.64	106.50	7.99	487.50	3,894.96
2013.12	377.04	104.74	7.68	596.28	4,578.23
2014.1	455.13	118.31	7.75	701.09	5,436.82
2014.2	519.55	109.10	7.48	514.35	3,848.38
2014.3	589.79	114.81	7.49	573.57	4,293.57
2014.4	657.05	114.28	7.09	562.93	3,992.17
2014.5	717.39	108.19	7.16	571.27	4,092.68
2014.6	766.09	90.04	4.82	613.41	2,957.92
2014.7	810.98	83.43	5.00	650.80	3,256.30
2014.8	855.13	81.20	5.32	880.00	4,678.25
2014.9	886.94	65.69	4.97	691.35	3,435.45
2014.10	920.15	65.75	4.76	735.77	3,498.75
2014.11	960.77	76.51	5.53	794.80	4,396.57
2014.12	1,050.97	126.34	5.72	707.97	4,051.23
2015.1	1,157.10	157.69	7.73	617.29	4,769.29
2015.2	1,240.03	132.91	7.16	726.00	5,200.66
2015.3	1,306.06	114.10	6.67	624.19	4,166.21
2015.4	1,348.72	82.66	9.13	528.90	4,831.35
2015.5	1,378.08	63.87	6.84	543.23	3,718.33
2015.6	1,414.36	73.79	7.06	556.88	3,932.62
2015.7	1,445.41	63.97	5.79	522.60	3,028.25
2015.8	1,477.09	65.89	5.51	701.09	3,864.03
2015.9	1,498.15	52.23	5.56	545.72	3,031.89

《神雕侠侣》手游版上线以来，经历了明显的成长及高潮期后，运营情况一 直较为稳定。由于相关活动的影响，其运营数据在部分月份产生了一定的大幅变 动。

活跃用户数及付费用户数：2013 年 10 月起，活跃用户及付费用户人数明显 高于 2013 年 8 月及 9 月，其原因系：2013 年 11 月，《神雕侠侣》手游版的年

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度资料片更新，且其相应的推广活动已于 2013 年 10 月启动，因此，自 10 月起， 活跃用户及付费用户数均显著提升。

D 、用户地域分布

D、用户地域分布
地区	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年8-12 月
华东地区	28.99%	32.71%	33.04%
华南地区	17.87%	17.79%	16.17%
华北地区	15.93%	15.45%	17.11%
华中地区	12.74%	11.89%	11.39%
西南地区	9.69%	9.03%	8.69%
东北地区	5.76%	5.97%	6.64%
西北地区	4.15%	4.27%	4.67%
其他	4.87%	2.89%	2.29%
合计	100%	100%	100%

（ 13 ）神魔大陆手游（大陆地区）

A 、产品简介

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《神魔大陆》手游版是完美世界面向移动平台推出的西方魔幻题材 3D 大地 图 MMORPG 游戏。该游戏采用游戏内道具收费模式，凭借其精美的画面、丰富 的剧情、多样而富有激情的玩法系统、精准的营销定位以及持续稳定的版本资料 更新，自 2014 年 6 月上线推出后深受玩家喜爱。

B 、里程碑时点

点
事件	备注
安卓渠道首次删档封测	基础版本

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2014.3 2014.5 2014.6 2014.7 2014.10 2014.12 2015.1 2015.3 2015.4 2015.6 2015.8 2015.9	安卓渠道删档封测	基础版本
	安卓渠道删档收费封测	基础版本
	全平台公测	正式运营
	资料片上线：引入天赋、坐骑幻化系统	正式运营
	资料片上线：引入婚姻系统、周世界boss系统	正式运营
	资料片上线：引入70-80级地图、70、75级副本开启， 等级上限开放到80级等	正式运营
	资料片上线：引入婚宴、史诗副本、装备升星、图案 称号开放，魅灵、天赋玩法扩展等	正式运营
	资料片上线：引入怒雪高原公会战、日boss开启、新 讨伐boss等	正式运营
	资料片上线：引入3V3战场玩法系统相关	正式运营
	资料片上线：引入新职业、转职系统、时装幻化系统 相关	正式运营
	资料片上线：引入新地图、80、85级副本开启，等级 上限开放到90级、新boss、新技能、其他系统新等级 上限开启等	正式运营
	资料片上线：引入公会副本、新战场等系统相关	正式运营

C 、月度运营情况

月份	总用户数 （万人）	活跃用户数 （万人）	付费用户数 （万人）	ARPPU（元）	用户总充值额 （万元）
2014.6	238.33	189.75	7.65	271.02	2,073.52
2014.7	303.06	84.03	3.30	804.90	2,657.62
2014.8	342.90	53.68	4.63	563.49	2,608.07
2014.9	372.13	65.17	4.97	404.24	2,007.06
2014.10	399.51	65.12	4.75	363.06	1,725.17
2014.11	416.61	75.62	5.53	212.51	1,174.36
2014.12	428.58	125.18	5.72	249.04	1,423.95
2015.1	444.38	156.30	7.72	174.95	1,350.46
2015.2	455.60	131.95	7.16	177.80	1,272.62
2015.3	467.02	113.30	6.67	154.44	1,030.02
2015.4	477.11	80.45	9.11	118.15	1,076.71
2015.5	486.19	62.70	6.83	150.11	1,025.02
2015.6	501.00	72.56	6.97	206.15	1,436.62
2015.7	513.20	63.11	5.76	194.21	1,118.36
2015.8	523.18	65.05	5.48	234.20	1,283.64

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

279

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2015.9 532.73 51.57 5.53 221.89 1,226.09

整体看来，《神魔大陆》手游版的月度运营数据较为稳定，其中数据产生波 动的情况为：

活跃用户数：（1）2014 年 6 月，产品上线初期，活跃用户人数较多，属正 常现象。（2）2015 年 1 月，活跃用户数相比临近月份较高，其主要原因为该月 份新资料片上线，引入了多种系统，并扩展了玩法，能够有效吸引新用户并保留 现有用户。

付费用户数：（1）2014 年 6 月，产品上线初期，付费用户人数较多，属正 常现象。（2）2015 年 1 月，付费用户数有所提升，其主要原因为：该月份新资 料片上线，引入了多种系统，并扩展了玩法，能够有效刺激用户的付费意愿。（3） 2015 年 4 月，付费用户数达到历史较高水平，其主要原因为：该月份新资料片 上线，引入了 3V3 战场玩法系统，拉动了付费用户群体的增长。

充值额：2014 年 6 月-9 月，充值额保持在较高水平，其主要原因为：2014 年 6 月，《神魔大陆》手游版进行全平台公测，2014 年 7 月，新资料片上线， 引入了天赋、坐骑幻化系统。公测的开展与新资料片的发行对于用户的充值意愿 有着良好的激励作用，因此用户充值额在此期间处于较高水平。

（ 14 ）魔力宝贝手游（大陆地区）

A 、产品简介

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280

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

《魔力宝贝》是完美世界在 2014 年推出的一款经典回合制手机游戏，游戏 获得了日本 SQUAREENIX 公司的正版 IP 授权，采用 Q 版风格，还原了《魔力 宝贝》客户端游戏的经典宠物、怪物，并在原先的故事剧情上进行了延展。该游 戏提供了紧凑的故事剧情和激烈的战斗闯关，并通过完美世界领先的游戏研发技 术和美术能力，秉承延续十多年经典魔力的理念，为玩家带来了卓越的视觉和手 感盛宴。

《魔力宝贝》在上线后斩获了 2014 年金翎奖“玩家最喜爱的网络移动游戏”、 2014 年中国动漫游戏行业年会“优秀手机游戏奖”，2014 年度安智“最具影响 力网游”等多项荣誉。截止目前，《魔力宝贝》依然是手机游戏市场中生命周期 最长、收益最稳定、玩家口碑最高的移动网络游戏产品之一。

B 、里程碑时点

B、里程碑时点
时间	事件	备注
2014.5	安卓渠道首次删档不收费测试	基础版本
2014.7	公测	正式运营
2014.12	资料片《家族争霸》上线	正式运营
2015.3	资料片《决战神域》上线	正式运营
2015.7	资料片《巫师归来》上线	正式运营
2015.10	资料片《神之羽翼》上线	正式运营

C 、月度运营情况

月份	总用户数（万 人）	活跃用户数 （万人）	付费用户 数（人）	ARPPU（元）	用户总充值额 （万元）
2014.7	309.67	293.03	10.95	310.57	3,399.74
2014.8	486.98	218.68	11.59	555.56	6,437.15
2014.9	578.39	89.60	6.39	821.18	5,246.90
2014.10	651.28	90.00	5.46	820.73	4,478.37
2014.11	691.86	99.59	3.63	1,069.99	3,881.69
2014.12	731.75	159.02	4.38	1,240.31	5,437.66
2015.1	773.95	208.45	3.57	1,053.26	3,764.99
2015.2	811.92	176.07	2.81	1,018.58	2,861.79
2015.3	844.58	152.99	3.34	990.52	3,311.80
2015.4	869.24	109.14	2.90	928.45	2,689.07
2015.5	889.75	85.89	2.14	1,144.50	2,452.90

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281

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2015.6	906.22	99.08	2.15	1,078.10	2,316.83
2015.7	932.73	86.35	3.28	616.38	2,023.59
2015.8	955.13	87.94	2.09	886.57	1,848.85
2015.9	968.47	68.80	1.63	814.15	1,325.19

《魔力宝贝》手游自上线以来，充值额在经历了显著的成长期后略有下滑， 其具体运营数据波动较大情况分析如下：

活跃用户数：（1）《魔力宝贝》于 2014 年 7 月上线，上线玩家满级后上线 积极性逐渐下滑，9 月份起老玩家有所流失，人数下滑，同时新用户的进入量较 游戏上线前两个月有所下滑，故总活跃用户数较前期下降；12 月开启有大版本 更新，玩家上线热情提升，人数有所增加。（2）2014 年 12 月至 2015 年 3 月， 活跃用户人数迅速增多，其原因为：2014 年 12 月，项目组推出首个资料片活动， 有效增加了活跃用户数，此后，项目组陆续推出了“万圣节家族争霸光武传奇酷 炫降临”活动、“圣诞节狂欢堆雪人”活动、“新年秀出魔力签名档”活动、“情人节 全城热恋”活动等，并在 2015 年 3 月推出首届“跨服 PK 巅峰对决赛”，有效刺激 了用户的登录积极性。

充值额：（1）2014 年 8 月-12 月，充值额明显较高，其原因为：项目组于 2014 年 8 月开展感恩回馈百万玩家活动，对于充值十年卡的用户奖励丰厚福利； 另外，项目组于 9 月开启中秋大型活动，于 10 月开启公测庆典活动，因此有效 刺激了用户充值。

D 、用户地域分布

D、用户地域分布
地区	2015 年1-9 月	2014 年7-12 月
华东地区	36.05%	38.45%
华北地区	16.85%	16.26%
华南地区	14.97%	15.14%
华中地区	10.98%	10.41%
西南地区	7.39%	7.51%
东北地区	5.73%	6.20%
西北地区	2.88%	2.99%
其他	5.17%	3.05%
合计	100%	100%

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282

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

• （ 15 ） Star Trek Online （星际迷航）（全球，不含中国大陆）

A 、产品简介

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《Star Trek Online》是一款由完美世界的美国团队开发的太空题材大型多人 在线角色扮演游戏，使用了 CBS Studios 授权的 Star Trek 知识产权。该游戏于 2010 年 2 月 2 日正式上线运营并以付费购买和订阅方式向用户收费，此后，在 2012 年 1 月 17 日，该游戏引入道具收费制模式。

B 、里程碑时点

B、里程碑时点
时间	事件	备注
2009.10	封测	测试版本
2010.1	公测	测试版本
2010.1	先行版本	测试版本
2010.2	正式发布	正式运营
2010.3	第一季“CommonGround”版本上线	正式运营
2010.7	第二季“AncientEnemies”版本上线	正式运营
2010.12	第三季“Genesis”版本上线	正式运营
2011.7	第四季“Crossfire”版本上线	正式运营
2011.12	第五季“CalltoArms”版本上线	正式运营
2012.1	免费版本上线	正式运营
2012.7	第六季“UnderSiege”版本上线	正式运营
2012.11	第七季“NewRomulus”版本上线	正式运营
2013.5	“LegacyofRomulus”扩展包	正式运营
2013.11	第八季“TheSphere”版本上线	正式运营
2014.4	第九季“ANewAccord”版本上线	正式运营
2014.10	“DeltaRising”扩展包	正式运营
2015.4	第十季“TheIconiarWar”版本上线	正式运营
2015.10	第十一季“NewDawn”版本上线	正式运营

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283

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

C 、月度运营情况

C、	月度运营	情况
月份	总用户 数（万 人）	活跃用 户数（万 人）	付费用 户数 （万 人）	付费玩家 ARPPU （美元）	充值额 （万美 元）	消费额 （万美 元）	充值消费 比
2013.1	18.13	18.13	2.21	100.53	222.40	184.65	83.03%
2013.2	26.69	18.94	2.43	97.87	238.09	197.36	82.89%
2013.3	32.83	17.58	2.29	111.67	256.19	210.00	81.97%
2013.4	38.32	17.15	2.05	109.31	224.12	147.31	65.73%
2013.5	49.20	24.94	2.74	137.14	376.18	213.58	56.78%
2013.6	56.82	23.49	2.73	108.49	296.24	221.20	74.67%
2013.7	61.83	18.86	2.34	103.61	242.64	195.69	80.65%
2013.8	66.23	17.76	2.18	121.06	263.95	221.49	83.91%
2013.9	70.33	16.61	1.77	101.72	179.62	142.46	79.31%
2013.10	74.11	16.11	1.84	93.05	170.74	137.33	80.43%
2013.11	77.57	16.95	2.15	114.64	246.53	123.70	50.18%
2013.12	80.96	16.58	2.04	113.01	230.67	221.42	95.99%
2014.1	84.78	17.30	3.27	60.24	196.70	176.10	89.53%
2014.2	88.67	17.85	3.67	65.82	241.81	271.45	112.26%
2014.3	92.34	16.98	3.32	66.68	221.28	225.93	102.10%
2014.4	96.24	17.26	3.11	68.23	212.22	199.16	93.85%
2014.5	100.45	17.64	3.05	60.13	183.53	180.01	98.08%
2014.6	103.27	15.57	2.70	73.80	199.39	159.19	79.84%
2014.7	105.37	14.65	2.74	77.45	212.04	189.94	89.58%
2014.8	107.67	15.84	2.93	70.64	207.09	188.20	90.88%
2014.9	109.83	15.87	3.01	67.69	204.01	146.38	71.75%
2014.10	112.70	17.36	4.38	72.96	319.56	291.23	91.13%
2014.11	114.45	14.65	3.50	76.90	269.00	231.87	86.20%
2014.12	116.14	13.98	2.89	76.32	220.30	219.12	99.46%
2015.1	118.42	15.92	2.69	66.52	179.18	185.86	103.73%
2015.2	120.30	14.86	3.27	73.59	240.60	230.60	95.84%
2015.3	122.31	14.10	2.93	71.01	208.35	216.71	104.01%
2015.4	124.35	14.40	3.30	76.29	251.57	232.64	92.47%
2015.5	126.54	14.21	2.71	69.27	188.01	198.77	105.72%

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284

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2015.6	128.18	12.73	2.44	74.98	183.25	134.48	73.39%
2015.7	129.77	12.67	2.16	71.10	153.88	155.54	101.08%
2015.8	131.56	14.43	1.82	96.57	175.34	178.87	102.01%
2015.9	133.18	12.54	2.29	74.23	169.76	170.75	100.58%

报告期内，《Star Trek Online》的各项营业数据整体均较为稳定，部分波动 情况如下：

活跃用户数：2013 年 5 月及 6 月，活跃用户数显著高于其他月份，其主要 原因为：2013 年 5 月，该产品推出了资料片“Legacy of Romulus”，刺激了用户的 登录意愿。

付费用户数：（1）2014 年 1 月起，付费用户数呈现上升态势，其主要原因 为：该月份《Star Trek Online》推出了 Season 8.5 的版本更新，用户的付费意愿 有所增长。（2）2014 年 10 月，付费用户数显著高于其他月份，其主要原因为： 该月份资料片“Delta Rising”上线，推动了付费用户数的增长。

充值额：2013 年 5 月及 2014 年 10 月，充值额显著高于临近月份，其主要原 因与上述情况相似，由于“Legacy of Romulus”与“Delta Rising”上线，用户的充值 意愿被有效激发。

D 、用户年龄段统计

D、用户年龄段	统计
年龄段	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
20岁以下	11.19%	13.43%	16.72%
21-25岁	18.62%	18.44%	21.86%
26-30岁	18.87%	20.28%	20.50%
31-40岁	31.35%	29.61%	26.13%
41岁以上	19.97%	18.24%	14.79%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

E 、用户地域分布

对于期间内登陆游戏的用户，统计其地域分布如下：

地区	2015 年1-9 月	2014 年1-12 月	2013 年1-12 月
美国	44.88%	45.69%	44.26%
德国	15.59%	14.09%	14.60%
英国	10.43%	10.55%	10.80%

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285

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加拿大	5.52%	5.44%	5.72%
澳大利亚	2.25%	2.33%	2.40%
法国	2.15%	2.32%	2.48%
荷兰	1.56%	1.52%	1.46%
波兰	1.40%	1.30%	1.15%
捷克共和国	1.41%	1.40%	1.35%
奥地利	1.14%	1.04%	1.06%
巴西	0.96%	1.15%	1.54%
匈牙利	0.93%	0.90%	0.87%
瑞典	0.84%	0.86%	0.89%
意大利	0.78%	0.76%	0.73%
西班牙	0.69%	0.73%	0.81%
罗马尼亚	0.60%	0.61%	0.69%
比利时	0.59%	0.64%	0.64%
丹麦	0.52%	0.55%	0.58%
瑞士	0.51%	0.48%	0.48%
其他国家	7.26%	7.63%	7.48%
合计	100%	100%	100%

（ 16 ）无冬 OL Xbox 版（全球，不含中国大陆）

A 、产品简介

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《无冬 OL》Xbox 版是完美世界在 XboxOne 平台上发布的第一款道具收费 制 MMORPG 游戏，该游戏于 2014 年 9 月 29 日在中国市场发布，并于 2015 年 3 月 31 日面向全世界发布。《无冬 OL》Xbox 版由完美世界的美国团队开发， 是一款西方幻想题材大型多人在线角色扮演游戏，该游戏使用了 Wizards of the Coast LLC 授权的 Dungeons&Dragons 知识产权，并通过其中的 Forgotten Realms 设定，允许玩家与其他角色进行互动，并与富有传奇色彩的怪兽进行战斗。

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B 、里程碑时点

事件	备注
封测	测试版本
正式发布	正式运营
“RiseofTiamat”版本上线	正式运营
“ElementalEvil”版本上线	正式运营
“Strongholds”版本上线	正式运营

C 、月度运营情况

C、	月度运营	情况
月份	总用户 数（万 人）	活跃用 户数（万 人）	付费用 户数 （万 人）	ARPPU （美元）	充值额 （万美 元）	消费额（万 美元）	充值消费 比
2015.3	10.61	10.61	0.35	33.86	11.76	3.44	29.26%
2015.4	129.59	128.52	17.28	72.87	1,259.40	1,199.87	95.27%
2015.5	153.96	65.77	8.28	90.17	746.65	726.54	97.31%
2015.6	167.11	40.07	3.42	94.06	321.28	305.10	94.96%
2015.7	182.69	34.76	3.01	117.36	353.51	339.68	96.09%
2015.8	191.48	26.58	2.32	103.59	240.42	230.24	95.76%
2015.9	197.76	23.20	2.60	112.69	292.99	286.23	97.69%

《无冬 OL》Xbox 版上线时间较短，其月度运营数据波动相对较大：

活跃用户数、付费用户数及充值额：（1）2015 年 4 月，产品尚处于商业化 初期，玩家热情较高，活跃用户数、付费用户数及充值额均随之处于较高水平， 此后逐渐趋于稳定。

充值消费比：2015 年 3 月，充值消费比低于其他月份，其主要原因是在该月 份进行了开放测试，此期间玩家大量充值，但消费额较小，因此充值消费比较低。 D 、用户年龄段统计

D、用户年龄段统计
年龄段	2015 年3-9 月
20岁以下	16.95%
21-25岁	37.47%
26-30岁	18.69%
31-40岁	19.51%
41岁以上	7.37%

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287

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

合计	100.00%	100.00%
E、用户地域分布
地区		2015 年3-9 月
美国		75.71%
英国		7.81%
加拿大		3.83%
法国		2.70%
德国		2.24%
巴西		1.49%
澳大利亚		0.76%
墨西哥		0.67%
意大利		0.63%
其他国家		4.08%
合计		100%

3 、在研游戏项目情况

完美世界目前的在研游戏产品情况如下：

游戏名称	游戏类型	状态	预计上线时间
射雕英雄传	手游	研发中	2016年第1季度
大主宰	手游	研发中	2016年第2季度
火炬之光	手游	研发中	2016年第2季度
倚天屠龙记	手游	研发中	2016年第2季度
HEX	端游	研发中	2016年第2季度
世界大战	手游	研发中	2016年第2季度
最终兵器	端游	研发中	2016年第2季度
遮天	手游	研发中	2016年第3季度
最终幻想	手游	研发中	2016年第3季度
神鬼传奇3D	手游	研发中	2016年第3季度
无冬PS4	电视游戏	研发中	2016年第3季度
梦幻诛仙卡牌	手游	研发中	2016年第3季度
封神	手游	研发中	2016年第3季度
Airmech	端游	研发中	2016年第3季度

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星际战甲Xbox	电视游戏	研发中	2016年第3季度
最终幻想	页游	研发中	2016年第3季度
三国无双	手游	研发中	待定
完美国际	手游	研发中	待定
最终兵器	电视游戏	研发中	待定
名称待定	电视游戏	研发中	待定
圣战	手游	研发中	待定
黑暗之门	手游	研发中	待定
火炬之光卡牌	手游	研发中	待定
名称待定	端游	研发中	待定
名称待定	端游	研发中	待定

注：游戏名称为暂定名称，完美世界可能会根据市场营销情况、行业主管部门意见修改 游戏名称。

4 、各地区营业收入

报告期内，完美世界的游戏产品地域分布情况如下：

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
中国大陆	218,202.91	78.09%	293,853.83	79.24%	211,218.98	70.17%
北美	31,195.17	11.16%	36,176.93	9.76%	47,504.17	15.78%
欧洲	11,377.88	4.07%	20,879.50	5.63%	25,218.96	8.38%
台湾	8,042.99	2.88%	9,233.19	2.49%	4,526.46	1.50%
韩国	5,016.27	1.80%	2,493.65	0.67%	1,886.16	0.63%
东南亚	3,431.09	1.23%	4,053.05	1.09%	3,400.33	1.13%
日本	1,649.58	0.59%	2,812.18	0.76%	5,355.49	1.78%
南美	494.98	0.18%	995.11	0.27%	1,377.15	0.46%
其他地区	9.19	0.00%	334.06	0.09%	527.96	0.18%
合计	279,420.05	100.00%	370,831.49	100.00%	301,015.66	100.00%

5 、各类型产品营业收入

报告期内，完美世界的各类游戏产品的营业收入情况如下：

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项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万 元）	比例	金额（万 元）	比例	金额（万 元）	比例
PC端网络游戏	175,802.56	62.92%	285,794.76	77.07%	289,846.36	96.29%
移动网络游戏	88,797.97	31.78%	82,928.90	22.36%	9,022.25	3.00%
电视游戏	11,819.60	4.23%	-	-	-	-
其他游戏相关 收入	2,999.92	1.07%	2,107.83	0.57%	2,147.05	0.71%
合计	279,420.05	100.00%	370,831.49	100.00%	301,015.66	100.00%

6 、各运营模式营业收入

报告期内，完美世界的各运营模式下的营业收入情况如下：

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万 元）	比例	金额（万 元）	比例	金额（万 元）	比例
自主运营模式	167,806.38	60.06%	270,644.49	72.98%	273,478.75	90.85%
联合运营模式	92,878.20	33.24%	81,217.03	21.90%	10,527.87	3.50%
海外授权	15,735.55	5.63%	16,862.14	4.55%	14,861.99	4.94%
其他游戏相关 收入	2,999.92	1.07%	2,107.83	0.57%	2,147.05	0.71%
合计	279,420.05	100.00%	370,831.49	100.00%	301,015.66	100.00%

7 、完美世界移动游戏轻度和重度游戏报告期内游戏数量、收入及利润实现 情况及未来发展趋势

（ 1 ）完美世界轻度和重度移动手机游戏报告期内游戏数量、收入及利润实 现情况

截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界共运营移动网络游戏 27 款，其中重度游 戏 7 款、轻度游戏 20 款，上述两类游戏的代表游戏、收入及利润情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
游戏 类型	游戏名称	2015年1-9月		2014年度		2013年度
		收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利
重度 游戏	神雕侠侣、 笑傲江湖、 神魔大陆、 魔力宝贝 等	73,594.93	40,915.53	80,153.42	47,027.80	8,508.15	5,137.65

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	轻度 游戏	圣斗士星 矢等	15,203.04	9,090.11	2,775.48	1,730.32	514.09	342.53

（ 2 ）完美世界轻度游戏重度游戏的未来发展趋势

完美世界在未来移动端定位方面充分考虑了公司在技术、资源等方面的竞 争优势，同时兼顾了行业发展态势及不同领域的盈利性等因素，将其未来移动 网络游戏业务侧重于重度移动网络游戏。

完美世界拥有丰富的重度游戏开发经验与技术优势，在对于制作水平要求 较高的重度游戏领域具有一定的优势。一方面，由于完美世界在客户端游戏领 域具有十余年的开发经验，有着重度游戏开发的天然基因，目前运营了《完美世 界国际版》、《诛仙》等具有显著开发技术优势的经典产品，可快速将重度客户 端游戏的开发经验向重度移动网络游戏迁移。同时，由于完美世界自主研发了 ERA等移动游戏引擎，能够高效地开发出用户体验卓越的精品重度移动网络游 戏，能够充分满足客户对于该类游戏的精品化需求。另一方面，完美世界储备 了“射雕英雄传”、“倚天屠龙记”等丰富的知名IP资源，并通过其全球化的商务 拓展团队不断丰富其资源储备，能够在很大程度上增加完美世界优质产品的数 量，从而进一步增强其重度游戏对用户的吸引力。因此，完美世界在重度游戏 开发与运营方面具有较为突出的核心竞争力，其在重度游戏领域的发展能够帮 助其进一步奠定行业地位。

由于重度游戏具有结构复杂、系统庞大、玩家之间的互动性较强的特点， 其相对于轻度游戏具有较为明显的优势。重度游戏能够带给玩家更好的游戏体 验，且互联网性较强，因而具有较强的社交属性，用户粘性较强，生命周期相 对较长。同时，由于游戏内容复杂等特点，重度游戏的ARPPU值通常较高，持 续付费能力较强。因此，将未来发展侧重于重度游戏领域，可帮助完美世界提 升产品的经济效益。

报告期内，完美世界重度移动网络游戏在移动网络游戏中的收入占比为 89.8%。未来，在移动网络游戏方面，完美世界将采用重度游戏为主，辅以轻度 游戏的发展策略。目前，完美世界在研的15款移动网络游戏中，重度游戏为13 款，轻度游戏为2款。基于完美世界的技术经验优势与重度移动网络游戏的经济 效益，完美世界将持续投入重度移动网络游戏的研发力量。

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（五）完美世界的核查情况

1 、完美世界不同运营模式下主要游戏经营流水的核查情况

（ 1 ）核查范围

报告期内，完美世界不同运营模式下主要游戏产品收入及占比情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	游戏产品	报告期内收入	占比
自主运营模式		711,929.62	74.84%
其中：	诛仙	149,599.69	15.73%
	完美世界国际版	116,250.89	12.22%
	笑傲江湖OL	73584.61	7.74%
	Star Trek Online	37,621.05	3.95%
	DOTA2	42,546.73	4.47%
	小计	419,602.97	44.11%
联合运营模式		184,623.10	19.41%
其中：	神雕侠侣（手游）	83,259.99	8.75%
	魔力宝贝（手游）	39,186.6	4.12%
	小计	122,446.59	12.87%
海外授权		47,459.68	4.99%
其中：	完美世界国际版	15,321.8	1.61%
其他游戏相关		7,254.80	0.76%
合计		951,267.20	100%
其中	上述主要游戏合计	557,371.36	58.59%

（ 2 ）核查方法、核查内容及核查结论

A、实施了包括了解、测试和评价完美世界销售与收款环节内部控制设计和 执行的有效性的程序，以及认为必要的其他程序，相关内部控制可以信赖。

B、由会计师专门的 IT 团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系 统的一般控制和应用控制进行评估。

主要包括：信息技术管理的组织架构和管理制度体系是否存在与合理；系统 程序与主数据的维护变更是否按照既定程序经过充分授权、测试、上线和存档；

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是否配备了充分的人员、设备和制定相应标准、流程来保障对计算机核心系统的 生产过程进行报错监督、及时跟进被报告和发现的问题进行解决；是否建立了有 效的信息系统安全管理制度、标准和程序，对影响审计范围内系统交易和数据的 系统参数设置、用户账户以及业务应用系统层面、数据库层面和操作系统层面的 用户权限进行授权审批、准确分配和定期审计，从而保护和提升系统程序和交易 数据的完整、准确、授权和保密；系统生成的充值数据和计费数据的完整性和准 确性，以及第三方提供交易平台安全性和第三方平台交易数据正确性；游戏收入 摊销计算结果的准确性。评估涵盖的信息系统包括：Esales 系统、AUDB 数据库 系统、logsystem、数据质量审计平台、运营分析平台、EBS 财务核算系统。完 美世界已建立起比较完善的信息系统控制管理体系,设计和实施了重要的系统控 制措施。没有发现总体上影响完美世界财务报表的重大核心业务和财务信息系统 控制缺陷，信息系统整体环境控制环节能为财务报告审计的数据支持提供合理保 证。

C、运用 SQL 语句查询数据库数据与收入计算表引用数据库数据进行核对， 未见异常。

D、借助 IT 技术，对 GAME SERVER 系统中执行的脚本计算玩家消耗性道 具、摊销永久性道具的准确性进行了验证。并运用 SQL 语句从 GAME SERVER 系统中导出需要按生命周期摊销的永久性道具的销售金额，并进行了手工摊销测 算，未见异常。

E、借助 IT 技术，对玩家寿命计算过程的合理性进行了验证，未见异常。

F、对主要游戏的游戏上线时间、付费用户数量、ARPPU 值进行按月分析， 波动符合完美世界的实际情况。

G、通过运用 SQL 语句在后台进行执相关查询操作，未发现同一账户、同 一时间存在连续多次充值情况；各账户注册均分布不同期间；未发现不同大额账 户集中充值情况；通过登录次数分析，未发现充值后未登录游戏的情况。

H、针对不同运营模式主要审计程序。

a、自主运营模式

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自主运营模式是指游戏研发商通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自 主运营模式下，游戏研发商全面负责自主研发游戏产品的推广、客户服务、技术 支持和维护等工作并提供代理游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站或 综合性平台进行客户端游戏安装包的下载，或通过其自营或第三方平台进入网页 游戏页面。运营过程中，游戏研发商独立进行各种后台支持和数据提取，并独立 完成产品版本的更新。当需要进行付费时，玩家通过支付渠道直接付费给完美世 界。

独立财务顾问及会计师对自营模式下通过经销商和第三方支付平台充值的情况 核查程序详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情况”之 “（二）完美世界的业务模式”

b、联合运营模式

联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作，即与苹果 AppStore、 360 游戏中心等网络游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。对于移动网 络游戏和电视游戏，玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏 平台商的充值系统中进行充值从而获得游戏点卡，再在游戏中购买虚拟道具。对 于网页游戏，玩家可在运营平台上进行游戏，并通过相应的链接接口进入运营商 的充值界面进行充值。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提 供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，研发商负责版本更新、技 术支持和维护，并提供部分客户服务。对于网页游戏、移动网络游戏和电视游戏， 完美世界主要采取联合运营的模式，与各大渠道商或运营平台合作，利用其客户 资源最大限度地提高产品的覆盖度。

独立财务顾问及会计师执行了如下主要核查程序：

○[1] 了解完美世界与联运平台的对账情况，并抽取了主要联营平台的对账单与 账面记录金额进行核对。完美世界对账流程为：销售结算岗每月自行向第三方平 台对接岗申请上月结算单，或自行到对方后台财务管理页面下载上月结算单。结 算单数据将与完美世界查询系统的充值金额进行核对，核对无误将邮件通知财务 人员开具发票，邮件报部门主管审批，财务人员复查无误，结算单盖章随发票寄 出给对方。若核对金额差异超过 3%，认为误差金额不在允许范围以内的，将与

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对方发起明细核对的申请，确认无误后再行通知财务开具发票寄出给对方。完美 世界的对账流程得到了有效执行，对账单金额与账面记录一致。

○[2] 查询联运平台系统数据并截屏，核对联运平台系统数据与实际结算金额的 一致性。

○[3] 对截至 2015 年 9 月 30 日应收账款余额前十名中的联营平台及随机抽取的 部分应收账款余额较小的联营平台进行函证，函证内容为报告期内该联营平台的 各期分成金额、各报告期末应收余额。对未回函部分实施查验期后收款、结算单 中的平台数据与实际结算数据核对的替代程序。执行上述函证及替代程序的应收 账款余额占截至 2015 年 9 月 30 日应收联营平台总余额的 79.88%。

○[4] 取得联营协议，验证分成比例是否按照合同执行，抽查银行收款单据。

• [5] 检查对运营平台的应收账款的期后收款情况和结算的差异。

c、海外授权：

在海内外市场上，完美世界实现了其自研产品的独立与联合运营。在部分海 外市场，完美世界也将其产品进行对外授权，利用海外发行商的优质资源进行游 戏的推广与运营，完美世界获取授权金、分成款。

执行的主要审计程序：

取得授权合同，验证授权金、分成是否按照合同执行。

取得对账结算单据，与账面记录进行核对。

抽凭测试，查看收款单据。

I、核查完美世界主要游戏产品报告期内充值总额前 100 名的游戏账户情况 和充值情况

a、获取主要完美世界主要游戏前 100 名游戏玩家的身份信息、注册时间、 报告期累计充值金额、累计消费金额、在线时长、角色等级、登录次数等信息分 析其合理性；

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b、针对上述游戏账户及相关充值信息，将满足以下异常条件的账户确定为 异常账户，并采取进一步核查，具体情况如下：

○[1] 异常情形 1：单个百大玩家角色等级低于 20

某些游戏账户的角色等级低于 20，原因是：完美世界为了给高手玩家增加 乐趣，在达到一定的等级后，玩家可以选择“转生”，转生后等级回归 1 级，但可 以加强角色能力，或获得资格参与新的副本或玩法。部分游戏玩家为了追求不同 的角色体验，以不同的用户 ID 参与游戏，故存在部分用户 ID 等级高，同一玩 家的其他用户 ID 等级低的情况。完美世界不定期进行限时充值促销优惠、积分 排行榜赠送道具等活动以刺激玩家充值，因此游戏内有的玩家在优惠活动时购买 较为优惠的道具，以交易道具赚取差价为目的，该等玩家充值消耗金额较高但等 级较低。

针对发生上述异常情形的游戏玩家账户，执行如下核查程序：检查该账户在 报告期内的历史最高游戏等级，如果高于 20 级证明为活跃用户。该账户报告期 内历史最高等级仍然小于 20 的，检查同一玩家是否存在其他游戏账户等级超过 20 级，如果高于 20 级证明为活跃用户。检查玩家账户充值信息与营销活动的匹 配性。

○[2] 异常情形 2：单个百大玩家在线时长累计长于报告期内自然天数合计

出于体验多个游戏角色或组队竞技的目的，玩家经常开立多游戏账号，同一 游戏账号可以同时登录同一游戏的不同服务器，或同一游戏账号拥有几个不同的 人物角色而同时在线，且玩家可以通过较长的挂机时间取得更高的游戏经验值或 免费的道具。由于在线时长按照游戏账号在各服务器的在线时长汇总统计，故出 现一天在线时长大于 24 小时的情况。

针对发生上述情形的游戏玩家账户，检查游戏玩家账户下的角色信息，抽查 某天在线时长超过 24 小时的玩家账户当天所有角色信息在所有的服务器上在线 时长信息，未见异常。

○[3] 异常情形 3：单个百大玩家在各期间内在线时长累计短于 7 天。

如异常情形 1 所述，有些玩家参与优惠促销活动，以优惠价格购买道具后转 让获利。该等玩家充值金额较大，但在线时长可能较低。

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○[4] 异常情形 4：充值消费比小于 90%或大于 110%

充值和消费可能存在跨期情况，因此按期间统计的充值消费比可能小于 90% 或大于 110%。

J、报告期内，完美世界不定期对高端用户进行电话回访、召开大客户见面 会、设立在线客服及电话客服等方式与游戏玩家进行回访与互动。独立财务顾问 及会计师抽查了报告期内完美世界对 100 名游戏玩家的电话回访录音，前五大客 户的客服沟通信息等确认用户真实性。

K、在从国内端游充值金额前 100 名玩家中每期分别随机抽取了 10 个样本进 行电话访谈的基础上，本次再于 2015 年充值金额 5 万元以上的游戏玩家中随机 抽取样本进行了 100 个游戏玩家的电话访谈，通过访谈识别的用户信息以确认游 戏玩家的真实性，未发现异常情况。

L、会计师获取了公司的员工花名册及身份证等信息，从其运营服务器中提 取该等身份证号在游戏中注册账户、充值情况，进行分析、统计核查。2013 年 员工充值金额为 1,935,415.61 元，2014 年员工充值金额为 1,334,482.27 元，2015 年 1-9 月员工充值金额为 955,411.80 元。员工充值贡献占总充值额度比例极低， 对财务报表不存在重大影响。

M、主要游戏内的装备道具的价格信息及其购买消费情况

由于联运模式下，联运平台会根据玩家充值金额与完美世界进行分成，且分 成比例较高，因此联运模式下通过虚假消费推高收入的成本极高，故本次重点核 查端游道具的购买情况。若一家游戏公司有意通过虚增道具消费增加游戏收入， 通常会直接选择单价较高的道具进行多次购买并消耗，相比于选择单价较低的道 具，该等行为可在较低的成本下更显著地推高游戏收入。会计师重点核查端游各 主要游戏单价前 10 名的道具购买情况，发现主要客户端网络游戏单价前 10 大道 具的购买金额占道具购买总额的比重较小，通过对单价前 10 大道具进行虚增道 具消费推高收入的风险较低。会计师与运营人员了解该等道具的玩法、功能及其 定价原则后，未发现异常情况。

2 、无法获得用户充值账户、 IP 地址等替代性核查措施

（ 1 ）无法获取用户充值账户、 IP 地址的原因说明

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由于完美世界游戏产品的用户充值大部分通过支付宝等第三方支付工具进 行支付，数据库系统中无法获得用户的银行账户、姓名等信息。

由于用户规模庞大、每日充值交易频繁，且用户每次充值使用的设备 MAC 地址以及网络 IP 地址这些信息本身对完美世界业务流程并无用处，完美世界在 日常日志中未保留这些信息。

（ 2 ）采取的替代性措施

A、支付宝是完美世界充值来源的主要第三方支付平台，2015 年 1 至 9 月， 自主运营模式下第三方支付平台的充值中有约 75%是通过支付宝完成的。支付宝 余额充值下游戏玩家需登录支付宝账号，因此该充值渠道下完美世界可以取得全 部流水明细，且对账单中除显示订单号之外还能获取游戏玩家充值的支付宝账号 信息，其中部分支付宝账号信息中包含姓名或姓名相关的拼音信息。中介机构取 得了完美世界开立的支付宝账号在报告期内的全部流水明细，将支付宝充值方式 下的游戏玩家信息（玩家姓名及其支付宝账号）与员工姓名进行比对，报告期内 姓名重合和拼音近似的充值信息总充值金额为 2,850,786 元，占比极低，对财务 报表不存在重大影响。

B、中介机构调取完美世界支付宝账户全部流水明细，分析全部流水包含的 玩家数量、累计充值次数、单次最高充值金额、不同充值金额区间段的充值次数 及充值金额，对游戏玩家通过支付宝余额充值情况进行分析性复核。

经核查，发现通过支付宝余额充值对应的玩家较多，单笔充值金额最大金额 不超过 5 万元，单笔充值金额在 1,000 元以内的充值次数最多，说明该等充值均 为多人次的充值行为，充值次数及充值金额分布合理，未见异常。

有关核查的玩家通过支付宝余额充值情况如下表：

年份	区间	充值次数
2013	0-1000	2,805,411
	1000-5000	45,726
	5000-20000	1,853
	20000-50000	179
2014	0-1000	3,099,713

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	1000-5000	72,655
	5000-20000	7,163
	20000-50000	840
2015	0-1000	1,865,244
	1000-5000	51,012
	5000-20000	4,436
	20000-50000	453

注：该信息中不包含经销商通过支付宝购买点卡的信息

3 、样本选取、核查覆盖率及核查方法的说明

独立财务顾问、会计师实施了如下收入真实性核查程序：

（1）了解、测试和评价完美世界销售与收款环节内部控制设计和执行的有 效性，借助专门的 IT 团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一 般控制和应用控制进行评估，从整体上保证了收入核查的有效性。

（2）对自主运营模式、联合运营模式、海外授权等主要运营模式进行针对 性的审计程序，保证了各运营模式下收入真实性核查的完整覆盖。如：了解完美 世界与第三方支付平台、联合运营平台的对账流程，抽查验证了完美世界对账流 程执行的有效性以及对账信息与账面记录的一致性；对截至 2015 年 9 月 30 日应 收账款余额的前十名及前十名以外所有国内第三方支付平台、余额较大的海外第 三方支付平台、随机抽查的部分余额较小的联营平台进行函证（第三方支付平台 函证报告期各期末余额，联营平台函证报告期各期分成金额及各期末余额），对 于未回函的部分实施了查验期后收款，核对双方对账单据及结算记录等替代程 序，通过上述函证及替代程序核查的应收账款占截至 2015 年 9 月 30 日应收账款 余额的比例为 73.29%。

（3）对主要游戏经营流水的核查包含了自主运营、联合运营及海外授权三 种主要模式，选取的主要游戏产品收入占报告期游戏总收入的 58.59%，核查样 本的选取符合重要性原则，能够代表完美世界的游戏业务的整体状况。对主要游 戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金 额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况以及月度运营数据的波动进行了分 析，保证了收入确认的整体合理性。

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（4）获取了完美世界的员工花名册及身份证等信息，从其运营服务器中提 取该等身份证号在游戏中注册账户、充值情况，进行分析、统计核查。取得完美 世界支付宝账户（2015 年 1-9 月支付宝充值金额占自主运营模式下总充值的 62.02%）的全部流水，将支付宝充值方式下的游戏玩家信息（玩家姓名及其支付 宝账号）与员工姓名进行比对，两种方式下统计出来的员工充值金额均很小，验 证了完美世界收入来源的真实性，排除自充值虚构利润的情形。

（5）通过对支付宝账户充值流水的单笔充值区间分析、主要游戏产品单价 前十大道具购买信息、游戏玩家在线时长、角色等级、充值消费比等情况的分析， 验证充值、消费的真实性、合理性。

（6）完美世界不定期对高端用户进行电话回访、召开大客户见面会、设立 在线客服及电话客服等方式与游戏玩家进行回访和互动。独立财务顾问及会计师 抽查了报告期内完美世界对 100 名游戏玩家的回访录音，前五大客户的客服沟通 信息等以确认用户真实性。

在实施上述核查程序、保证了核查覆盖率及样本选择充足性的基础上，独立 财务顾问及会计师从国内端游充值金额前 100 名玩家中每期分别随机抽取了 10 个样本进行电话访谈，并在 2015 年充值金额 5 万元以上的游戏玩家中随机抽取 了 100 个游戏玩家进行了电话访谈，目的是从另一个角度来证实用户信息的真实 性，抽样访谈结果没有出现异常情况，该抽样比例能够满足核查目的。

（六）前五大客户及供应商

1、前五大客户

（1）前五大客户销售额

报告期内，完美世界向前五名客户销售金额及其占同期销售收入的比例如 下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
期间	客户	收入金额	占收入比例
2015 年1-9 月	自然人A	801.77	0.27%
	自然人B	618.44	0.21%

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期间	客户	收入金额	占收入比例
	自然人C	586.3	0.19%
	自然人D	327.31	0.11%
	自然人E	316.72	0.11%
	合计	2,650.53	0.88%
2014 年	自然人C	1,909.07	0.51%
	自然人F	530.28	0.14%
	自然人A	472.98	0.13%
	自然人B	387.29	0.10%
	自然人G	375.88	0.10%
	合计	3,675.50	0.99%
2013 年	自然人H	1,212.44	0.43%
	自然人A	643.24	0.23%
	自然人I	487.43	0.17%
	自然人B	413.27	0.15%
	自然人J	359.18	0.13%
	合计	3,115.55	1.12%

报告期内，完美世界不存在向单一客户销售金额超过总收入 50%或依赖单一 客户的情况。完美世界董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方 或持有完美世界 5%以上股份的股东与上述客户无任何关联关系。

（ 2 ）完美世界报告期前五大客户相关情况

2015 年 1-9 月，完美世界前五大客户情况如下：

客户	登录时长（小时）	充值额（万元）	消费额（万元）	消费充值比
自然人A	6,244	783.97	805.63	102.76%
自然人B	32,886	604.72	604.71	100.00%
自然人C	963	573.29	573.29	100.00%
自然人D	4,774	320.04	320.04	100.00%
自然人E	5,882	309.69	309.69	100.00%

2014 年度，完美世界前五大客户情况如下：

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客户	登录时长(小时）	充值额（万元）	消费额（万元）	消费充值比
自然人C	10,104	1,874.02	1,874.02	100.00%
自然人F	29,755	520.54	453.24	87.07%
自然人A	2,613	464.30	459.00	98.86%
自然人B	49,095	380.18	374.04	98.38%
自然人G	26,028	368.98	369.34	100.10%

2013 年度，完美世界前五大客户情况如下：

客户	登录时长(小时）	充值额（万元）	消费额（万元）	消费充值比
自然人H	8,220	1,465.01	1,425.73	97.32%
自然人A	3,909	777.24	754.81	97.11%
自然人I	34,013	588.96	569.66	96.72%
自然人B	21,022	499.36	442.80	88.67%
自然人J	44,990	434.00	432.50	99.65%

注：1、上表中消费金额指道具购买金额，道具购买后需要根据使用情况、设计用途及 玩家生命周期确认为收入。

2、上表中的前五大客户指各期按照真实身份信息统计的充值前五名游戏玩家，游 戏玩家在玩游戏的同时存在通过转让道具获利的行为。

出于体验更多游戏角色或组队竞技等目的，玩家经常会开立多个游戏账号。 以上玩家使用的游戏账号包括：

自然人 A：20038XXXX、21387XXXX、21775XXXX、24308XXXX、 24404XXXX、25790XXXX

自然人 B：42924XXXX、44649XXXX、36241XXXX、41141XXXX、 31101XXXX、33001XXXX、35557XXXX

自然人 C：44641XXXX、45344XXXX、36261XXXX、38648XXXX、 40289XXXX

自然人 D：45261XXXX

自然人 E：88561XXXX

自然人 F：36194XXXX、40248XXXX、41127XXXX

自然人 G：26906XXXX、53669XXXX、53670XXXX

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自然人 H：27972XXXX、31180XXXX、35575XXXX

自然人 I：76308XXXX、16066XXXX、24863XXXX

自然人 J：32605XXXX

（ 3 ）独立财务顾问及会计师对报告期前五大客户专项核查情况

A、独立财务顾问及会计师将前五大客户与完美世界员工花名册进行比对， 前五大客户并非完美世界员工。

B、前五名客户中三名自然人接受了电话访谈，根据访谈情况确认访谈客户 身份的真实性。

C、立财务顾问及会计师获取了完美世界大客户见面会、客服沟通信息、营 销活动参与情况等信息，根据该等信息确认了前五名客户身份的真实性。

D、独立财务顾问及会计师检查了前五大客户的游戏账号、注册时间、登录 游戏名称、角色最高等级、登录时长、单次最高充值、道具的购买情况，相关信 息符合游戏的玩法、特点及部分玩家在游戏的同时转让道具获利的游戏模式特 征。

E、完美世界不定期进行限时充值优惠、积分排行榜赠送道具等活动以刺激 玩家充值，因此部分玩家会在优惠活动时间内出现较大金额的充值以获取优惠价 格的道具并通过转让获利。会计师获取了前五名客户的充值记录，核对分析了充 值曲线与公司营销活动的相关性，具有较强的相关性。

F、对于在线时长较长的游戏账号，检查游戏玩家账户下开立的游戏角色信 息，抽查某天在线时长超过 24 小时的玩家账户，检查当天该玩家账户下所有角 色信息在所有的服务器上在线时长信息。一个游戏玩家可以同时玩多个游戏，或 者在同一游戏中同时登录不同的服务器，以多个角色同时在线，且较长的挂机时 间可以帮助玩家获取免费的道具及较高的经验值。由于所有登录的在线时长将会 汇总归集到玩家账户下，故造成一天登录时间超过 24 小时的情况。

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G、除实施上述专门的核查程序外，针对收入的真实性，独立财务顾问及会 计师还实施了相关程序，具体详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界 主营业务发展情况”之“（五）完美世界的核查情况”

2、前五大供应商

报告期内，完美世界向前五名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如 下：

单位：万元

			单位：万元
期间	供应商名称	采购金额	占采购总额比 例
2015 年1-9 月	天津乐道	16,005.22	12.78%
	Apple Inc.	12,544.84	10.02%
	VALVE	11,894.46	9.50%
	北京世界星辉科技有限责任公司	2,487.91	1.99%
	北京指点互动广告有限公司	5,451.04	4.35%
	合计	48,383.47	38.63%
2014 年	Apple Inc.	16,153.10	13.88%
	VALVE	8,050.01	6.92%
	北京指点互动广告有限公司	6,297.22	5.41%
	北京世界星辉科技有限责任公司	4,399.36	3.78%
	北京臻域合众广告有限公司	2,576.89	2.21%
	合计	37,476.58	32.21%
2013 年	北京臻域合众广告有限公司	4,318.04	3.83%
	北京创世奇迹广告有限公司	3,853.24	3.42%
	杭州顺网科技股份有限公司	2,984.10	2.65%
	北京吉狮互动网络营销技术有限公司	2,875.93	2.55%
	Apple Inc.	1,995.24	1.77%
	合计	16,026.55	14.21%

报告期内，完美世界不存在向单一供应商采购金额超过总采购额 50%或依赖 单一供应商的情况。天津乐道是完美世界控股股东完美数字科技通过卡乐互动持 有 30%股权的企业。除此之外，完美世界董事、监事、高级管理人员和其他核心

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人员，主要关联方或持有完美世界 5%以上股份的股东与上述供应商无任何关联 关系。

（七）完美世界主要技术情况

1 、游戏开发技术

（ 1 ）游戏开发引擎

完美世界拥有完全独立自主的游戏引擎开发能力，其引擎开发技术一直是 国内网络游戏行业的标杆。

完美世界拥有多个自主研发的图形引擎，可分别用于移动网络游戏、PC端 游戏和主机游戏的开发，适用于多种游戏环境，能够为玩家提供卓越的性能和 视觉表现。公司自主研发的Angelica3D游戏引擎是用于客户端游戏开发的三维 图形引擎，可以创造出卓越的3D图像与震撼的视觉效果，真实地呈现出人物活 动的场景。该游戏引擎创新性地允许玩家体验自由飞行的角色视角，甚至定制 个性化的虚拟内容和角色，其拟真感和细致度迈出了网游行业历史性的一步。 完美世界自主研发的ARK3D引擎适用于电视游戏的开发，该引擎利用先进的技 术创造出了富有吸引的视觉效果，包括静态混合光影HDR、高动态范围光照渲 染、逼真的屏幕空间环境光遮蔽、有效的抗混叠和动态天气等，可以为玩家提 供顶级的画面品质。公司的自研第三代引擎ERA专为移动网络游戏开发而设 计，可以在手机等智能移动终端上表现出电影级的画质与高频剧场动画，通过 对于细节品质的追求达到了国内移动网络游戏市场上的顶级画质。与此同时， 完美世界开发的每款图形引擎都具有其独属的内部工具和工具链，可以为开发 人员提供场景、关卡、界面等编辑器，通过模块化的形式完成产品的开发，大 幅提高了开发效率。

除此之外，完美世界还开发了EPARCH 2D引擎等多款图形引擎，为低端设 备提供了友好的用户界面，具备了较高的兼容性，增强游戏运行的平滑性和稳 定性。

另外，由于掌握了图形引擎的开发技术，完美世界可以根据产品性质的不 同为其进行专门的引擎平台改编，体现出高端自研游戏引擎在使用过程中柔

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性。完美世界甚至还可以在商业引擎的使用过程中对其进行修改，以提升其使 用性能，充分发挥了其在引擎开发技术上的优势。

（ 2 ）服务器程序

完美世界在服务器程序开发方面具有丰富的经验和长期的技术积累。目 前，公司拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合式、卡牌式等多种不 同的游戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内首屈一指的自研服 务器程序系统框架。

公司的服务器程序框架使服务器具有较高的承载能力，可容纳大规模数量 的玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳定性。另外，该程序带来 了服务器性能的改善，从而提高了用户上线期间游戏运行的流畅性。同时，该 服务器程序增强了运营数据的安全性，可大幅提升用户的娱乐体验，令其游戏 产品在激烈的市场竞争中脱颖而出。

2 、相关业务的应用系统

（ 1 ）游戏管理发布系统

完美世界运营了数十款游戏，具有分布在多个地区的数以千计的服务器， 该系统可以有效自动地将制定的游戏发布到指定的机器和服务器分组上，大大 降低发布出错的概率。该系统能够管理各款游戏从上线以来的所有版本信息， 并支持版本回退、差异比对、多版本共存等管理的功能，使得游戏的灰度发布 和A/B测试变得十分便利。

（ 2 ）用户行为识别系统

面对公司几十款游戏产品在运营期间产生的海量数据，完美世界自建了用 户行为识别系统，利用深入的数据挖掘技术，从用户行为日志大数据中提炼出 用户行为模型，从而掌握用户的娱乐习惯、产品偏好等信息。在大数据挖掘的 基础上，完美世界利用用户行为和状态数据分析模型，不断优化游戏的数值系 统，改善产品中活动的模式，并及时发现用户行为的异常信息，间接辅助了游 戏营业收入的提升。

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（ 3 ）企业云系统

完美世界具有自研的企业云服务系统，可以灵活地进行配置服务，正在不 增加物理服务器的条件下，可以方便地增加虚拟机数量，大幅降低运维成本。 该系统采用了基于B/S架构的云主机管理系统，可以进行虚拟机的快速配置，使 得部署一组游戏新服务器的所需时间从一周变为几个小时。同时，该系统还引 入了新的动态迁移技术，可以将虚拟机在物理机之间进行无缝迁移，使得物理 机在硬件更换过程中无需停止相应的服务，对用户完全透明。

3 、未来技术储备

（ 1 ）次时代图形引擎

为了保持完美世界游戏引擎开发技术在国内的领先地位，同时追赶国际业 界顶级的先进技术水平，公司目前正致力于次时代图形引擎的研发。

一方面，公司将研发具有更复杂渲染能力游戏引擎，开发即时光影、延迟 渲染、动态光照、全局光照等技术，实现柔体、布料等画面元素的渲染，达到 国际一流水平的拟真效果，填补国内市场在复杂场景渲染上的不足。另一方 面，公司将研制跨平台游戏引擎，从PC端与电视端的共同开发发展到移动终 端、PC端与电视端的三重结合，逐渐实现同一引擎在不同平台上同一IP的同时 开发。

（ 2 ）随硬件功能的提升及时做出更新

完美世界的产品更新紧跟硬件设备发展潮流。例如当苹果IOS8系统新的 Metal API推出后不久，完美世界便率先在ERA引擎中进行了接入工作，直接提 升了15%的产品性能。

公司未来的研发工作仍将配合硬件设备功能的提升，不断推出与之相匹配 的接口。通过率先更新现有技术的方式，完美世界可以抢占硬件新版本下的用 户群，为新设备用户带来更好的用户体验。

（ 3 ）更高性能的服务器程序

完美世界致力于研发次时代服务器程序，强调服务器性能对于不同网络环

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境的兼容，令玩家在较差的网络环境仍能够享受及时的游戏数据传输和流畅的 画面，提升产品的用户体验。

更高性能的服务器程序意味着玩家可在不同的软硬件情况下体验游戏的乐

趣，有助于公司扩展其用户群，从而扩大产品的影响力和营业效益。

截至目前，完美世界的核心技术具体如下：

序号	核心技术名称	技术功能	来源
1	Angelica3D游戏 引擎	Angelica是一款跨平台的3D图形引擎，支持开发任何 类型的游戏，拥有完整的工具链和开发流程，在此引 擎基础上开了十数款成功的游戏，是国内最成熟的游 戏引擎之一。	自研
2	Cube 2.5D游戏 引擎	Cube 2.5D游戏引擎，能生成高清的3D背景、游戏道 具和人物，且与3D游戏相比，基于Cube引擎开发的 游戏对硬件的要求较低。Cube2.5 D引擎采用角度锁定 技术，通过在游戏场景中避免天空和远距离物体降低 了成像的技术难度。	自研
3	Echoles3D游戏 引擎	Echoles设计为高效快速地渲染大批量静态和动态三 维对象而生。为了保证各个开发人员之间独立工作， 本系统采用高内聚、低耦合的模块化设计原则，将各 模块的关联性降到最低。Echoles核心引擎只提供最基 础的渲染和管理架构，提供底层API，设计抽象，易 用性和扩展性强。	自研
4	ERA游戏引擎	ERA是完美世界自主研发的跨平台游戏引擎。全新的 渲染构架，基于次世代物理渲染的概念（Physically based rendering），打造最丰富的材质表现力。静态光 照动态光照，混合处理，节省计算量的同时，可以大 幅降低发热。引擎为大规模同屏优化，可应对数百人 同屏，千人进行逻辑更新的国战级别的压力。	自研
5	ARK3D游戏引 擎	Ark引擎是完美世界开发的一款跨平台三维引擎，目 标平台为PC和Console平台。Ark引擎的在提供一流 画面的同时，给玩家带来流畅的操作和充分的画面感， 针对Console平台进行了特殊优化。	自研
6	EPARCH 2D游 戏引擎	针对PC平台的二维游戏引擎，针对依然数目广大的二 维游戏用户群体，完美世界开发了Eparch2D游戏引 擎，在二维游戏中引入了维技术，画面表现力更强， 并充分利用了硬件性能。	自研
7	PWGS框架	PWGS是完美世界自主开发的服务器框架，是完美世 界应用最多的框架之一，目前已有大约13款采用 PWGS服务器框架的游戏上线运营。PWGS框架成熟 稳定，性能强大，有很高的扩展性。	自研
8	XDB框架	XDB是完美世界自主开发的服务器框架，也是完美世	自研

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		界应用较多的通用服务器框架。XDB的设计目标是安 全、快速开发、平衡成本与性能；开创性引入了新的 数据访问模式，成为健壮鲁棒的游戏服务器框架。
9	PWSL	PWSL是完美世界自研的网络底层库，高效高速，易 于使用。同时支持多种语言：C/C++、JAVA、C#、Python 等，是可跨平台的网络库。服务器和客户端均可使用， PWGS和XDB服务器框架均使用了PWSL网络库。	自研
10	WDB	WDB是完美世界自研的NoSQL数据库系统，针对游 戏访问进行了特殊优化,针对游戏开发有很高的性能。 XDB服务器框架充分利用了WDB数据库的特性。	自研
11	ARC平台	ARC是完美世界自研的游戏开放式游戏分发平台，包 含了账号接入、游戏分发、游戏启动、电竞宣传、充 值活动、跨游戏联动等诸多功能。	自研
12	PWAU	PWAU是完美世界内部使用的账号和付费系统，在多 年的使用过程中提供了稳定高效的服务。	自研
13	游戏发布管理系 统	完美世界自己内部使用的游戏发布系统，可以随时回 退到之前的任一版本，并比对任意两个版本的异同。	自研
14	BI系统	完美自己的BI系统，可以为完美的运营、开发方向提 供指导性的信息，并可以即时发现一些可能的事故。	自研
15	企业云系统	完美自己的企业云服务器，可以灵活地配置服务，在 不增加物理服务器的条件下，可以方便的增加虚拟机， 开展新业务。	自研
16	Datafriends游戏 数据分析系统	Datafriends产品秉着为研发、运营等游戏项目相关人 员提供行之有效的游戏分析系统为目的，针对不同阶 段的游戏运营需求，为游戏开发运营等相关部门提供 数据支持。	自研

（八）完美世界游戏产品的质量控制情况

完美世界在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个 环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过 对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指 标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。

1 、公司在流程管控上的质量控制

为了建立有效的质量管理和风险控制体系，公司设立了流程管理部，保障 了各项业务程序的规范性，同时在不断的流程优化中做到质量与效率的同步提 升。流程管理部门以公司现有的流程制度为基础，在公司内部开展培训工作， 使得各项业务的负责人充分了解正确的流程与方法，实现经济高效的业务经

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营。同时，该部门还致力于不断优化各项业务的流程，强化节点的意义和评审 环节的作用，严格质量、风险控制及退出机制， 提高专业人士的话语权，提升 公司在流程管理上的竞争优势。

公司从纵横两个维度出发，将纵向的各产品项目维度的质量风险管理与横 向的各区域市场全球化布局相结合，在纵向优化的同时考虑横向布局的优势， 并以成本意识的精细化管理为理念贯穿全程，实现有效的质量控制与提升。

2 、公司在全球团队协作上的质量控制

由于公司的全球化布局，其研发、发行、运营团队遍布世界各地，因此， 在各项业务的经营过程中，公司可以充分发挥其全球化的优势，协同当地资源 以实现更加有效的全球研发、全球运营。实现了全球范围内的产品规划、研发 和运营计划、质量把控，进一步降低了决策失误的风险。

3 、产品研发过程的质量控制

在产品的研发过程中，公司制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每 个里程碑式节点，公司有关部门都会对上一时期的研发过程及成果进行验收。 对于较为重要的里程碑式节点，如各个阶段的收尾及各个版本的成型，公司的 管理层将从流程合规性、成果的质量的方面进行全面的验收。而对于其他的里 程碑式节点，公司的项目管理部对检验其项目进度是否与计划一致，而流程部 则会检验其项目程序是否与公司流程相符。通过完备的验收体系，完美世界可 以对其产品的研发进行密切的监控，防止质量漏洞的出现。

（ 1 ）选材阶段

题材和创意的选择对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，完美世界为 新产品题材的选定设立了专门的审核团队。当研发部门提出新产品创意时，由 该团队负责题材的审核，从市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类竞品的市 场反应、市场对于产品创新点的预期、市场监管新政策等信息出发，决定该题 材的选取是否适当。仅当审核团队对于新产品创意的审核通过后，该创意才有 机会真正投入开发，对于创意的审核机制在很大程度上保证了产品原型的质 量，预防失败作品的出现。

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（ 2 ）原型开发阶段

经过原型阶段的开发，能够展现产品核心技术和主要玩法的Demo将完成制 作。通过原型开发，公司将重点考核游戏核心玩法和核心技术的可行性，对于 存在重大可行性问题的产品，公司将放弃其进一步研发。通过这种手段，完美 世界的研发部门降低了其后续开发阶段的失败率，是一种十分有效的质量控制 手段。

（ 3 ）预制作阶段

在预制作阶段，开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，包括确定 开发工程的效率和时间等。该环节中，开发人员将产出更加精细的的产品模 型，对于工程上存在巨大缺陷的产品，公司将重新考虑其立项申请。预制作阶 段可以确保产品在正式开发过程中的高效，同时可以预防工程性问题的出现。

（ 4 ）批量制作和打磨阶段

项目组策划、美工和程序开发团队分别设置了相应的测试人员，在开发过 程中，团队内的测试人员可有效地把控批量制造的质量。在批量制作完成后， 团队将对于其成品进行反复的打磨修改，不断纠正游戏开发中的错误内容，并 对各方面的策划、美工和程序进行改进，不断提升成品的质量水平，准备进行 测试部门的测试。

（ 5 ）三层测试体系

完美世界在测试环节采用了“三层测试”体系：第一层级的测试为研发人 员自测，主要进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员 的测试；而第三层级的测试包括了公司测试部门对外的一系列对外测试。该体 系循序渐进地将测试范围逐渐扩大，逐一排查技术、玩法和美工上的问题，是 一种有效的质量控制手段。

当新游戏经过了开发人员自测和项目组测试后，将由测试部门对其进行封 闭测试。该阶段仅少量玩家参与，其目的是完成技术层面的测试与改善。封闭 测试保证了产品在接纳大规模用户前在技术方面的完善性，同时也由项目组对 于测试部门提供的反馈意见进行修改。

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完美世界测试部门在内部测试阶段根据游戏产品立项计划、产品特点，对 新游戏展开较多玩家参与的针对性测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能 时，将会调动其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测 试部门将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改 动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。

在新游戏完成内部测试后，完美世界将游戏发布到体验服务器上，邀请玩 家进行试玩。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不 能发现的游戏漏洞。外部测试会根据游戏玩家反馈的意见进行修改调试，保证 了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性。

（九）完美世界开发实力情况

完美世界自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研 发和运营，完美世界已经建立了一支高效多产的研发团队。截至2015年12月31 日，完美世界总员工人数为 3,721 人，其中本科及以上学历 2,642 人，占比 71.00%；研发人员2,487人，占比66.84%。其中核心技术研发人员情况如下：

序号	姓名	性别	出生年月	学历	从事游戏行业时间	任职
1	张云帆	男	1979.02	硕士	2005至今	副总经理
2	鲁晓寅	男	1979.03	硕士	2001.11至今	副总经理
3	黄峥嵘	男	1971.11	硕士	2009.03至今	副总经理
4	崔铭	男	1976.09	硕士	2001年至今	子公司副总经理

张云帆先生，中国国籍，1979 年 2 月出生，新加坡国立大学的工商管理硕 士，无境外永久居留权。张云帆于 2003 年至 2005 年担任网易公司博客部门主 管；2005 年至 2008 年，担任欢聚时代科技（北京）有限公司旗下多玩游戏网总 经理；2008 年至 2010 年，担任北京智珠网络技术有限公司旗下 178 游戏网总经 理；2010 年至 2013 年担任北京幻想纵横网络技术有限公司旗下纵横中文网总经 理；2013 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.首席运营官；2015 年 8 月至今 任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。

鲁晓寅先生，中国国籍，1979 年 3 月出生，中国长江商学院高级管理人员 工商管理硕士，无境外永久居留权。鲁晓寅于 2001 年至 2004 年担任游戏开发公

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

司北京欢乐亿派科技有限公司美术总监，负责《上海飞龙》、《血战缅甸》等单 机版电脑游戏的美术开发工作；2004 年至 2007 年担任完美世界（北京）网络技 术有限公司副总裁；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.首席艺术家； 2015 年 8 月至今任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。

黄峥嵘先生，中国国籍，1971年11月出生，清华大学计算机科学与技术硕 士，无境外永久居留权。黄峥嵘于1996年至1999年担任清华大学信息网络工程 研究中心的研发工程师；1999年至2001年担任金融在线业务安全方案供应商北 京信安世纪技术有限公司的副总裁；2001年至2003年担任软件定义宽带终端解 决方案提供商北京华诺信息技术有限公司的高级副总裁；2003年至2009年担任 IPTV技术供应商BitBand技术有限公司的亚太区总监；2009年至2015年担任 Perfect World Co., Ltd.高级副总裁；2015年8月至今担任上海完美世界网络技术 有限公司副总经理。

崔铭，中国国籍，1976年9月出生，清华大学工程物理学硕士，无境外永久 居留权。崔铭于2000年至2001年任北京金洪恩软件有限公司高级软件工程师； 2001年至2006年担任北京欢乐亿派科技有限公司高级软件工程师；2006年至 2007年任完美世界（北京）网络技术有限公司程序部总经理；2007年至2015年担 任Perfect World Co., Ltd.副总裁；2015年8月至今担任完美世界（北京）软件科技 发展有限公司副总经理。

（十）管理层和核心团队情况

序号	姓名	性别	出生年月	学历	从事游戏行 业时间	任职
1	萧泓	男	1966.04	博士	2008.05至今	董事、总经理
2	刘永基	男	1964.07	硕士	2007.03至今	财务总监
3	张云帆	男	1979.02	硕士	2005年至今	副总经理
4	鲁晓寅	男	1979.03	硕士	2001.11至今	副总经理
5	黄峥嵘	男	1971.11	硕士	2009.03至今	副总经理
6	魏诚	男	1976.05	硕士	1999.05至今	监事、副总经理
7	李海毅	男	1976.11	本科	2001.3至今	副总经理
8	王雨云	女	1977.12	硕士	2003.07至今	副总经理

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萧泓先生，美国国籍，1966 年 4 月出生，美国南加州大学工程学博士。萧 泓于 1997 年至 2000 年担任摩托罗拉（中国）电子有限公司培训及战略经理；2000 年至 2003 年担任思科系统（中国）网络技术有限公司机构效能及员工发展经理； 2003 年至 2005 年担任飞利浦（中国）投资有限公司人力及战略总监；2005 年至 2008 年担任戴尔计算机（中国）有限公司的人才管理总监；2008 年至 2015 年曾 先后担任 Perfect World Co., Ltd.高级副总裁、首席运营官、联席 CEO 及首席执 行官；2015 年 8 月至今担任上海完美世界网络技术有限公司董事、总经理。

刘永基先生，中国香港籍，1964 年 7 月出生，中国长江商学院高级管理人 员工商管理硕士，刘先生同时是香港注册会计师公会及英国注册会计师公会会 员。刘永基于 1996 年至 1999 年担任普华永道会计师事务所审计经理；2000 年 担任普华永道会计师事务所的高级审计经理；2000 年至 2004 年担任上海奥美广 告有限公司北京分公司的财务总监；2004 年至 2007 年担任香港联交所上市公司 北青传媒股份有限公司的首席财务官；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.首席财务官；2015 年 8 月至今担任上海完美世界网络技术有限公司财务总 监。

张云帆、鲁晓寅、黄峥嵘简历参见本报告书“第四章 交易标的基本情况 六、完美世界主营业务发展情况 （八）完美世界开发实力情况”。

魏诚先生，中国国籍，1976 年 5 月出生，新加坡国立大学高级管理人员工 商管理硕士，无境外永久居留权。魏诚于 1999 年至 2000 年任北京金山软件有限 公司游戏频道主编；2000 年任重庆天极信息有限公司游戏中心主任；2000 年至 2003 年担任北京联众电脑技术有限公司高级业务发展经理；2003 年至 2004 年担 任北京世模科技有限责任公司运营副总监兼市场部经理；2004 年任北京千橡天 成科技发展有限公司市场总监；2004 年至 2007 年担任完美世界（北京）网络技 术有限公司市场总监；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.高级副总 裁；2015 年 8 月至今担任上海完美世界网络技术有限公司监事、副总经理。

李海毅先生，中国国籍，1976 年 11 月出生，新加坡国立大学高级管理人员 工商管理硕士在读，无境外永久居留权。李海毅于 2001 年至 2002 年担任网易公

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司游戏频道副主编；2002 年至 2003 年担任北京天人互动软件技术有限公司网络 游戏部门经理；2003 年至 2006 年担任北京搜狐互联网信息服务有限公司网络游 戏部门高级经理；2006 年至 2007 年担任完美世界（北京）网络技术有限公司总 监，2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.高级副总裁；2015 年 8 月至今 担任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。

王雨云女士，中国国籍，1977 年 12 月出生，新加坡国立大学高级管理人员 工商管理硕士，无境外永久居留权。王雨云于 1999 年至 2003 年，担任北京珠穆 朗玛商务有限公司销售营销经理；2003 年至 2004 年担任中广亚广播信息网络信 息有限公司游戏渠道经理；2004 年至 2007 年担任完美世界（北京）网络技术有 限公司市场总监；2007 年至 2015 年 Perfect World Co., Ltd.高级副总裁；2015 年 8 月至今担任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。

王巍巍女士，中国国籍，1978 年 1 月出生，美国加州大学洛杉矶分校安德 森商学院工商管理硕士学位，无境外永久居留权。王巍巍于 2000 年至 2004 年担 任北京普华永道会计师事务所的高级审计师；2006 年至 2007 年在美国加利福尼 亚州任 Autodesk Inc.高级财务分析师；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.副总裁；2015 年 8 月至今担任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。

截至目前，前述管理层及核心团队成员签署的劳动合同、竞业禁止协议、 保密协议均正常履行。

七、完美世界的财务概况

（一）资产负债表简表

根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第 210001 号《审计报告》，完 美世界最近两年一期经审计的资产负债表主要数据如下：

单位：万元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产合计	96,049.76	198,797.75	147,345.35
非流动资产合计	93,067.46	70,478.14	103,709.76

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资产总计	189,117.21	269,275.89	251,055.10
流动负债合计	173,482.07	119,996.25	115,410.44
非流动负债合计	5,952.54	3,627.07	6,187.80
负债合计	179,434.62	123,623.32	121,598.24
所有者权益合计	9,682.60	145,652.57	129,456.86
归属于母公司股东 的所有者权益	2,913.34	131,689.59	126,353.17

（二）利润表简表

完美世界最近两年一期经审计的利润表主要数据如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
一、营业总收入	282,592.98	374,570.69	302,900.02
二、营业总成本	316,749.06	337,010.20	259,901.10
三、营业利润（损失 以“-”号填列）	-25,215.95	48,167.01	51,639.24
四、利润总额（损失 以“-”号填列）	-20,684.17	53,992.30	55,373.96
五、净利润（损失以 “-”号填列）	-27,334.81	44,395.51	50,139.50
六、扣除非经常性损 益后归属于母公司股 东的净利润（损失以 “-”号填列）	11,002.17	5,181.04	2,223.73

（三）现金流量表简表

完美世界最近两年一期经审计的现金流量表主要数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	43,328.25	104,967.08	106,352.95
投资活动产生的现金流量净额	13,559.32	-79,636.46	-49,559.31
筹资活动产生的现金流量净额	-55,086.85	-53,108.40	-68,447.44
汇率变动对现金及现金等价物	1,038.45	-1,031.09	-954.35

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的影响
现金及现金等价物净增加额	2,839.18	-28,808.87	-12,608.15

（四）非经常性损益

完美世界最近两年一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
非流动资产处置损益	3,020.88	-	44.59
越权审批或无正式批准文件的税 收返还、减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外）	541.40	999.89	1,476.98
委托他人投资或管理资产的损益	-	226.33	536.86
交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	43,438.32	51,391.30	45,953.01
股份支付成本	-77,557.21	-11,529.10	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-0.80	2.98	4.41
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-	-	-
小计	-30,557.41	41,091.40	48,015.85
所得税影响额	534.22	184.38	257.85
少数股东权益影响额	-	-	-
合计	-31,091.64	40,907.02	47,757.99

报告期内，完美世界发生的非经常性损益主要包括：（1）2015 年完美世界 收购同一控制下企业，被并购企业期初至合并日实现的净损益计入非经常性损 益，2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年金额分别为 43,438.32 万元、51,391.30 万 元、45,953.01 万元；（2）2014 年溢价出资子公司一次性确认的股份支付费用 11,529.10 万元，2015 年石河子骏扬增资及因私有化期权加速行权一次性确认的 股份支付费用共计 77,557.21 万元。同一控制下企业合并取得的子公司的经营成

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果会包括在完美世界的经营业绩中，因此，扣除该等子公司期初至合并日实现 的净损益使得扣非后净利润并不能真实反映完美世界的盈利能力。报告期内， 扣除一次性确认的股份支付费用后归属于母公司股东净利润分别为 57,467.75 万 元、57,617.15 万元、49,981.73 万元，经营性净利润保持稳定。

八、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 —— 的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重 大事项。

（二）重要会计政策和会计估计

1 、会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

本次申报期间为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日。

2 、记账本位币

完美世界采用人民币为记账本位币。

3 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：完美世界在企业合并中取得的资产和负债，按照合 并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最 终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股 本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

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非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资 产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相 关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用， 冲减权益。

4 、合并财务报表的编制方法

合并范围：

完美世界合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括完 美世界所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 合并程序：

完美世界以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制 合并财务报表。完美世界编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主 体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策， 反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与 完美世界一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编 制合并财务报表时，按完美世界的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、 负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的 账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分 别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合

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收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并 资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合 并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合 并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处 于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其 他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整 合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买 日之前持有的被购买方的股权，完美世界按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合 收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其 他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定 受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

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在报告期内，完美世界处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置 日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金 流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后 的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控 制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资 产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公 司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，完 美世界将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但 是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的， 在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的

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相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会 计处理。

（3）购买子公司少数股权

完美世界因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调 整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

5、外币业务和外币报表折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有 者权益项目转入处置当期损益。

6、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

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金融工具的分类：

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

金融工具的确认依据和计量方法：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动 计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项

完美世界对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及完美世界持有的 其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其 他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资 性质的，按其现值进行初始确认。

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收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量 且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的 金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行 后续计量。

金融资产转移的确认依据和计量方法：

完美世界发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重 于形式的原则。完美世界将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转 移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对 价确认为一项金融负债。

金融负债终止确认条件：

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其 一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存 金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

完美世界若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认 部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确 认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。

金融资产和金融负债的公允价值的确定方法：

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在 活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用 在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与

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市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入 值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得 不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法：

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，完美世界于资产 负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产 发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（3）应收款项坏账准备：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元） 以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收 款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备 应收款项。

按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
关联方应收款项	资产类型	以历史损失率为基础

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	1.00	1.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

关联方应收款项：历史损失率为零。

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，如：与对方存在争议 单项计提坏账 或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行 准备的理由 还款义务的应收款项等，单独进行减值测试 对有客观证据表明其发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 提方法 账准备

8 、长期股权投资

共同控制、重大影响的判断标准：

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相 关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。完美世界与其他合 营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投 资单位为完美世界的合营企业。

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重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单 位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

初始投资成本的确定：

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在 合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实 施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按 成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产

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的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础 确定。

后续计量及损益确认方法：

（1）成本法核算的长期股权投资

完美世界对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际 支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，完美世界 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

完美世界按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分 配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨 认净资产的公允价值为基础，并按照完美世界的会计政策及会计期间，对被投 资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务 报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中 归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

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完美世界与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享 有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被 投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司 与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的， 按照“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“合并财务报 表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在完美世界确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不 足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限 继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部 分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其 他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资 方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响 的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制 或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权 益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

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因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财 务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价 值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收 益和其他所有者权益全部结转。

9 、股份支付

完美世界的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或 者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结 算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付及权益工具：

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在 授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予 日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值 能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的 公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工 具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

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对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场 条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足 所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即 确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内 未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工 具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益 工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代 权益工具进行处理。

以现金结算的股份支付及权益工具：

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础 计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债 的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承 担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。

10 、收入

收入确认一般原则：

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金 额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

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①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡 资产使用权收入。

收入确认具体原则：

完美世界营业收入分为游戏运营收入、游戏授权收入、游戏其他收入及其 他业务收入。主营业务收入确认具体原则如下： （1）游戏运营收入

游戏运营模式主要包括自主运营和游戏平台联合运营。收入在有充分证据 证明游戏玩家与公司之间存在相关协议、公司已经依据上述协议向游戏玩家提 供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利 益很可能流入公司时予以确认。

完美世界自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处 购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手 机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进 入公司的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具。

完美世界与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解公司 游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游 戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。完美世界负责游戏的维护、升

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级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并按协议约定的分 成比例与公司就游戏收入进行分成。

完美世界在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终 玩家的收入总额确认。该等平台收取的分成款则确认为成本入账。

完美世界主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络 游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为服务并于道 具生命周期或玩家生命期间(即平均玩家游戏停留期间)提供。所有游戏币均通 过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益， 对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预 定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪道具实 际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。对应的平台分成成本按照 相应的模式计入成本中。

（2）游戏授权收入

完美世界许可第三方在境内外运营游戏，根据协议，在初始许可运营时， 收取一次性的初始款项，并在后续运营期间，公司持续提供后续服务，同时按 游戏运营总收入的一定比例收取分成款。

完美世界在与交易相关的未来经济利益很可能流入公司和收入能够可靠计 量时确认收入。一次性的初始款项在合同或协议规定的有效期内分期确认收 入。合同或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金 额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。

（3）游戏其他收入

游戏其他收入主要包括：技术服务费收入、平台支持服务费收入、游戏周 边产品收入等。完美世界在商品销售完成或提供技术服务完成时确认收入。 11 、政府补助

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门 借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之 外的政府补助。

完美世界将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：根据政府补充相关 文件要求，用于购买固定资产、无形资产的财政拨款或直接给于实物资产补助 等，公司认定为与资产相关的政府补助。

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）企业能够满足政府补助所附条件；

（2）企业能够收到政府补助。

政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。

政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠 取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补 偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

12 、递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

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不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确 认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得 税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产 和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以 抵销后的净额列报。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

1、完美世界的收入确认原则与同行业其他公司没有重大差异

完美世界分为游戏运营收入、游戏授权收入、游戏其他收入及其他业务收 入。其中游戏运营收入又分为客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏和电视游 戏

1）客户端游戏

A、按道具收费游戏

消耗性道具：道具被消耗时确认收入。

时效性道具：按道具时效期间进行摊销确认收入。

永久性道具：将道具销售额按照预计玩家寿命平均摊销。

B、按时间收费游戏

按玩家实际耗费的游戏时间确认收入。

2）移动游戏

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根据游戏充值金额按照预计玩家平均寿命周期摊销确认收入。

• 3）网页游戏

根据游戏充值金额按照预计玩家平均寿命周期摊销确认收入。

4）电视游戏

该类游戏由第三方平台向玩家提供下载，公司每月与第三方平台对账后， 根据平台提供销售金额或合同分成额确认收入。

（2）游戏授权收入

游戏授权主要收入包括：版权金、技术服务费、游戏分成款等。

版权金在合作期内摊销确认收入；技术服务费在第二年（公司提供第一年的 免费技术支持服务）及以后年度(视合同期限而定)摊销确认收入；游戏分成款根 据每月应收取的充值分成款确认收入。

（3）游戏其他收入

游戏其他收入主要包括：技术服务费收入、平台支持服务费收入、游戏周 边产品收入等。公司在商品销售完成或提供技术服务完成时确认收入。

完美世界的收入确认政策较为谨慎稳健，不存在与同类公司的重大差异。

2、完美世界的应收款项坏账准备计提方法中采用账龄分析法计提坏账准备 不存在重大会计估计差异

完美世界采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	1.00	1.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

完美世界不存在过于激进的坏账计提政策，与同行业公司不存在重大差异。

（四）合并财务报表范围、变化情况

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1 、非同一控制下企业合并

经营范围	持股比例	购买日
游戏开发	60.00%	2013/2/7
游戏开发	100%	2015/9/30

2 、同一控制下企业合并

被合并方名称	企业合并中取得的权 益比例（%）	合并日
Perfect Freedom Company Limited	100%	2015/9/29
成都完美世界网络技术有限公司	100%	2015/7/23
成都完美世界软件有限公司	100%	2015/7/23
北京完美时空数字娱乐技术有限公司	100%	2015/7/16
上海完美时空软件有限公司	100%	2015/8/17
北京完美时空游戏软件有限公司	100%	2015/9/6
合肥完美世界网络技术有限公司	100%	2015/7/28
完美世界（重庆）互动科技有限公司	100%	2015/3/30
完美世界（北京）软件科技发展有限公司	100%	2015/3/6
天津亚克互动科技有限公司	100%	2015/4/2
重庆乐逍遥科技有限公司	51%	2015/5/4

3 、同一控制下业务合并

3、同一控制下业务合并
业务	取得控制权的时 点	取得控制权时点的确定 依据
完美世界（北京）软件有限公司游戏业务	2015/9/30	协议签订日
完美世界（北京）网络技术有限公司游戏业务	2015/9/30	协议签订日
完美世界（北京）数字科技有限公司游戏业务	2015/9/30	协议签订日

4 、处置子公司

4、处置子公司
子公司名称	股权处置比例 （%）	丧失控制权的时 点	丧失控制权时点的 确定依据
Perfect Entertainment Zone N.V.	100%	2015年9月15日	转让协议
北京幻想纵横软件技术有限公司	100%	2015年9月15日	转让协议

5 、通过设立形成的子公司

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子公司名称	注册资本	经营范围	持股 比例 （%）
重庆祖龙娱乐科 技有限公司	1,000万元人 民币	游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计 算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务； 货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法 律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的 取得许可或审批后方可经营）。	51
重庆热点互动科 技有限公司	20.41万元人 民币	游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计 算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务； 货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法 律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的 取得许可或审批后方可经营）。	51
重庆闲游娱乐科 技有限公司	29.155万元人 民币	游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计 算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务； 货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法 律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的 取得许可或审批后方可经营）。	70.01
北京趣赢互动科 技有限公司	10万元人民币	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售 计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动）。	100

（五）资产转移剥离调整情况

完美世界报告期内不存在资产转移剥离调整。

（六）重大会计政策或会计估计差异情况

交易标的收入确认原则系根据会计准则及上市公司同类型业务确定，不存在 较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

完美世界属于软件信息行业，不存在行业特殊的会计处理。

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九、完美世界所获资质

（一）业务资质

截至本报告书签署日，完美世界及其子公司持有的《网络文化经营许可证》 情况如下：

序 号	公司 名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
1	完美 世界	沪 网 文 [2015]0227-05 7号	利用信息网络经营音乐娱乐产 品、游戏产品、含网络游戏虚拟 货币发行、美术品、艺术品、网 络经营演出剧（节）目、动漫产 品、网吧内网络文化产品经营	2015 年4 月 -2018年4月	上海市文 化广播影 视管理局
2	成都 完美 网络	川 网 文 [2014]1449-07 9号	利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）	2014.12.16-20 17.12.16	四川省文 化厅
3	合肥 完美	皖网文许字 [2014]1281-02 0 号	利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）	2014.9.3-2017. 9.2	安徽省文 化厅
4	完美 数字	京 网 文 [2015]0173-10 3号	利用信息网络经营动漫产品、游 戏产品（含网络游戏虚拟货币发 行）	2015.2.13-201 7.12.31	北京市文 化局
5	重庆 互动 科技	渝 网 文 [2015]1040-00 7号	利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）、动漫 产品，从事网络文化产品展览、 比赛活动	2015.1.30-201 8.1.29	重庆市文 化委员会
6	祖龙 娱乐	渝 网 文 [2015]1046-00 8号	利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）；从事 网络文化产品的展览、比赛活动	2015.2.5-2018. 2.4	重庆市文 化委员会
7	亚克 互动	津 网 文 [2015]1473-00 9号	利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）	2015.6.29-201 8.6.28	天津市文 化广播影 视局
8	完美 软件 科技	京 网 文 [2016]0525-00 1号	利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）	2016.1.7-2019. 1.6	北京市文 化局

截至本报告书签署日，完美世界及其子公司持有的《互联网出版许可证》情

况如下：

序号	公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
1	合肥完美	新出网证（皖） 字06号	互联网游戏、 手机游戏出 版	2014.6.5-2018.6.4	中华人民共和国 国家新闻出版广 电总局
2	叶网科技	新出网证（川） 字007号	互联网游戏 出版	2010.8.11-2018.1 2.31	中华人民共和国 新闻出版总署

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书签署日，完美世界及其子公司持有的《增值电信业务经营许可 证》情况如下：

序 号	公司 名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
1	完美 世界	沪B2-20090015 号	第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）	2015.9.14-201 9.5.5	上海市通信 管理局
2	合肥 完美	皖B2-20110076 号	第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）	2014.3.31-201 6.10.31	安徽省通信 管理局
3	完美 数字	京ICP证090759 号	第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）	2014.12.31-20 19.12.31	北京市通信 管理局
4	重庆 互动 科技	渝B2-20150035 号	第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）	2015.7.3-2020. 7.3	重庆市通信 管理局
5	成都 完美 网络	川B2-20150243	第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话 信息服务和移动网信息服务）	2015.12.29 – 2020.12.29	四川省通信 管理局

截至本报告书签署之日，完美世界及其子公司持有的《电子公告业务许可》 情况如下：

序号	公司名称	证书编号	发证日期	发证机关
1	完美数字	电信业务审批[2009]字第519号函	2009.11.17	北京市通信管理 局

（二）软件企业认证

截至本报告书签署日，完美世界及其子公司持有的《软件企业认定证书》情 况如下：

序号	公司名称	证书编号	发证日期	发证机关
1	完美世界	沪R-2009-0060	2009.3.10	上海市经济和信息化委员会
2	成都完美网络	川R-2013-0244	2013.9.2	四川省经济和信息化委员会
3	合肥完美	皖R-2013-0259	2013.5.29	安徽省经济与信息化委员会
4	完美数字	京R-2010-0093	2013.5.17	北京市经济与信息化委员会
5	北京完美时空	京R-2013-1407	2013.12.3	北京市经济与信息化委员会
6	成都完美软件	川R-2013-0243	2013.9.2	四川省经济和信息化委员会
7	上海完美时空	沪R-2010-0212	2010.8.10	上海市经济和信息化委员会

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书签署之日，完美世界及其子公司持有的《高新技术企业证书》 情况如下：

序 号	公司名 称	证书编号	有效期限	发证机关
1	完美世 界	GR201331000513	2013.11.19-2016.11.19	上海市科学技术委员会、上海 市财政局、上海市国家税务 局、上海市地方税务局
2	合肥完 美	GR201334000041	2013.7.16-2016.7.16	安徽省科学技术厅、安徽省财 政厅、安徽省国家税务局、安 徽省地方税务局

（三）在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况

截至本报告书签署日，完美世界及其子公司在运营游戏产品获得新闻出版 广电总局审批的情况如下：

序号	游戏名称	ISBN 号
1	冰火破坏神	ISBN 978-7-89989-887-1
2	神鬼传奇Online	ISBN 7-89992-534-7
3	完美世界	ISBN 978-7-89989-023-3
4	诛仙	ISBN 978-7-89989-022-6
5	梦幻诛仙	ISBN 978-7-89989-025-7
6	完美世界Ⅱ	ISBN 978-7-89989-048-6
7	热舞派对	ISBN 978-7-89989-053-0
8	赤壁	ISBN 978-7-89989-052-3
9	武林外传	ISBN 978-7-89989-062-2
10	神魔启示录（神魔大陆）	ISBN 987-7-89989-065-3
11	神鬼世界	ISBN 978-7-89989-104-9
12	笑傲江湖OL	ISBN 978-7-89989-252-7
13	神雕侠侣	ISBN 978-7-89989-384-5
14	触动（TOUCH）	ISBN 978-7-89989-572-6
15	圣斗士星矢Online	ISBN 978-7-89989-595-5
16	射雕英雄传	ISBN 978-7-89989-802-4
17	刀塔	ISBN 978-7-89989-826-0
18	星际战甲主机版	ISBN 978-7-89988-467-6
19	无冬Online	ISBN 978-7-89989-983-0
20	口袋西游	ISBN 978-7-89989-024-0

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书出具日，完美世界及其控制的下属公司运营的自研游戏中，尚 未取得新闻出版主管部门审批的 13 款游戏的审批进展及预计完成时间如下：

序 号	游戏名称	游戏类型	审批进展	预计完成时间
1	TOUCH舞动 全城	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年3月11日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
2	魔力宝贝	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年3月11日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
3	神雕侠侣	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年3月11日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
4	圣斗士星矢	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年3月11日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
5	笑傲江湖	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年2月25日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
6	格斗宝贝	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年2月25日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
7	软妹天国	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年3月11日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
8	神鬼幻想	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年2月25日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
9	不败战神	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年2月25日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
10	神魔大陆	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年3月11日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

11	完美世界	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年3月11日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
12	血色纪元	手游	国家新闻出版广电总 局行政受理中心已于 2016年3月11日受理	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内
13	御天降魔传	端游	已将申请材料提交至 安徽省新闻出版广电 局	国家新闻出版广电 总局行政受理中心 受理之日起80个 工作日之内

上述游戏产品在 2015 年 1-9 月、2014 年及 2013 年的收入分别占同期主营业 务收入的 31.10%、22.01%和 3.36%。

根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯 彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批 和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）、《中央机构编制 委员会办公室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署＜“三定” 规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>》的通知 （中央编办发【2009】35 号）等的相关规定，网络游戏的上网运营应取得新闻 出版主管部门的前置审批。因此，上述网络游戏未及时取得新闻出版主管部门的 审批，存在被主管部门处罚的风险。

为解决上述游戏产品未取得新闻出版主管部门的审批而存在的被处罚潜在 风险，完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰已出具书面承诺： 将督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续，并保 证完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品按照国家法律法规及时完成必 需的前置审批手续和备案手续。如完美世界及其控制的下属公司因相关游戏未及 时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损 失（包括但不限于行政处罚），其将及时、足额地向完美世界作出补偿。

综上，鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审 批所需相关申请材料，且大部分游戏产品的申请已获得受理；该等游戏产品目前 均在正常运营；完美世界的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助办理审

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

批手续，并承担可能的任何损失；因此，该等游戏产品未取得新闻出版主管部门 审批及可能的行政处罚对完美世界的生产经营不会产生重大影响。

截至本报告书签署之日，完美世界及其子公司的在运营游戏产品均已完成 文化部网络游戏备案手续，具体情况如下：

序号	游戏名称	证书编号
1	完美世界	文网备字[2006]023号
2	武林外传	文网备字[2007]10号
3	完美世界2	文网备字[2007]11号
4	诛仙	文网备字[2008]07号
5	热舞派对	文网备字[2009]01号
6	神鬼世界	文网游备字[2011]C-RPG150号
7	神魔大陆	文网游备字[2011]C-RPG148号
8	刀塔	文网进字[2013]028号
9	笑傲江湖OL	文网游备字[2013]C-RPG074号
10	圣斗士星矢Online	文网游备字[2013]C-RPG075号
11	星际战甲主机版	文网游进字[2015]0070号
12	格斗宝贝	文网游备字[2015]M-RPG 117号
13	圣斗士星矢（手游版）	文网游备字[2015]M-RPG 119号
14	神鬼幻想	文网游备字[2015]M-RPG121号
15	笑傲江湖（手游版）	文网游备字[2015]M-RPG117号
16	冰火破坏神	文网游备字[2015]C-RPG119号
17	触动	文网游备字[2015]W-RPG119号
18	赤壁	文网游备字[2015]C-RPG119号
19	口袋西游	文网游备字[2010]C-RPG003号
20	永夜帝国双璧	文网游备字[2015]M-RPG 120号
21	辰东完美	文网游备字[2015]M-RPG 120号
22	不败战神	文网游备字[2015]M-RPG 120号
23	软妹天国	文网游备字[2015]M-RPG 120号
24	TOUCH舞动全城	文网游备字[2015]M-RPG 120号
25	全民大主宰	文网游备字[2015]M-RPG 120号
26	魔力宝贝移动版	文网游备字[2015]M-RPG 121号
27	神雕侠侣移动版	文网游备字[2015]M-RPG 120号

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

射雕英雄传	文网游备字[2015]C-RPG 117号
无冬online	文网游备字[2015]C-RPG 117号
神鬼传奇	文网游备字[2015]C-RPG 121号
神雕侠侣	文网游备字[2015]C-RPG 116号
梦幻诛仙	文网游备字[2015]C-RPG 117号
神魔大陆移动版	文网游备字[2015]M-RPG 119号

十、完美世界租赁、自有房产、自有土地使用权、商标、 域名、软件著作权、软件产品登记证书情况、市场评价及主 要游戏的 IP 授权情况

（一）自有房产

截至本报告书签署日，完美世界及其子公司的主要自有房产情况如下：

序 号	权利所 有人	房屋产权证号	坐落	建筑面积 (平方米)	是否 抵押
1	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19867 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢1-1	978.08	否
2	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19868 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢1-2	791.23	否
3	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19866 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢2-1	1,026.45	否
4	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19859 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢2-2	1,018.82	否
5	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19877 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢3-1	1,026.18	否
6	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19881 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢3-2	1,026.18	否
7	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19883 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢4-1	1,026.18	否
8	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19886 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢4-2	1,026.18	否
9	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19887 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢5-1	1,026.18	否
10	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19890 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢5-2	1,026.18	否
11	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19893 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢6-1	1,026.18	否
12	重庆互 动科技	115房地证2015字 第19895 号	重庆市渝北区洪湖西路26 号5、6 幢6-2	1,026.18	否
13	成都完	成房权证监证字第	高新区天华二路219号8栋	941.73	否

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	美软件	3920931号	1层102-103号
14	成都完 美软件	成房权证监证字第 3920935 号	高新区天华二路219号8栋 2 层201-204 号	1,215.82	否
15	成都完 美软件	成房权证监证字第 3920934 号	高新区天华二路219号8栋 3 层301-304 号	1,626.85	否
16	成都完 美软件	成房权证监证字第 3920936 号	高新区天华二路219号8栋 4 层401-404 号	1,626.85	否
17	成都完 美软件	成房权证监证字第 3920939 号	高新区天华二路219号8栋 5 层501-503 号	1,427.97	否
18	成都完 美软件	成房权证监证字第 3920937 号	高新区天华二路219号8栋 6 层601-603 号	1,438.21	否
19	成都完 美软件	成房权证监证字第 3920938 号	高新区天华二路219号8栋 7 层701-703 号	1,438.21	否
20	成都完 美软件	成房权证监证字第 3920933 号	高新区天华二路219号8栋 8 层801-804 号	1,626.85	否
21	成都完 美软件	成房权证监证字第 3920932 号	高新区天华二路219号8栋 9 层901-904 号	1,330.27	否
22	成都完 美软件	成房权证监证字第 3991784 号	高新区天华二路219号8栋	326.89	否
23	成都完 美软件	成房权证监证字第 3991799 号		379.00	否
24	成都完 美软件	成房权证监证字第 3991786 号		379.00	否
25	成都完 美软件	成房权证监证字第 3991793号		379.00	否

（二）自有土地使用权

截至本报告书签署之日，完美世界及其子公司的主要自有土地使用权情况 如下：

序 号	权利所有 人	房屋产权证号	坐落	建筑面积 (平方米)	是否 抵押
1	成都完美 软件	成高国用（2014） 第30224 号	高新区天华二路219号8栋 1 层102、103 号	106.60	否
2	成都完美 软件	成高国用（2014） 第30225 号	高新区天华二路219号8栋 2 层201-204 号	137.64	否
3	成都完美 软件	成高国用（2014） 第30226 号	高新区天华二路219号8栋 3 层301-304 号	138.16	否
4	成都完美 软件	成高国用（2014） 第30227 号	高新区天华二路219号8栋 4 层401-404 号	184.16	否
5	成都完美 软件	成高国用（2014） 第30228 号	高新区天华二路219号8栋 5 层501-503 号	161.65	否
6	成都完美 软件	成高国用（2014） 第30229 号	高新区天华二路219号8栋 6 层601-603 号	162.81	否
7	成都完美 软件	成高国用（2014） 第30230号	高新区天华二路219号8栋 7层701-703号	162.81	否

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

8	成都完美 软件	成高国用（2014） 第30231 号	高新区天华二路219号8栋 8 层801-804 号	184.16	否
9	成都完美 软件	成高国用（2014） 第30232号	高新区天华二路219号8栋 9层901-904号	150.59	否

（三）租赁

截至本报告书签署日，完美世界及其子公司的主要房产租赁情况如下：

序 号	承租方	出租方	位置	租赁面积 (平方米)	租赁期
1	完美世界	上海陆家嘴金融贸易 区开发股份有限公司	峨山路91弄61号软件园 10 号楼14 层	1,550.00	2013.6.6-2016.6 .5
2	完美软件 科技	完美世界（北京）软 件有限公司	北京市朝阳区北苑路86 号院完美世界大厦306号 楼、309 号楼2 层	23,148.15	2015.10.1-2020. 10.31
3	合肥完美	合肥高新创业园管理 有限公司	合肥创新产业园A2楼 510	234.12	2015.8.1-2016.1 2.31
4	合肥完美	合肥高新创业园管理 有限公司	合肥高新技术产业开发 区望江西路800号合肥创 新产业园B3 楼6 层南跨	1,318.98	2014.1.1-2016.1 2.31
5	热点互动	中房物业管理有限公 司	北京市朝阳区南沙滩2号 院4 号楼	1,619.06	2014.10.10-201 7.12.9
6	亚克互动	天津南开允公集团有 限公司	天津滨海高新区华苑产 业区开华道20号（南开 科技大厦辅楼）	708.40	2015.3.10-2020. 3.9
7	上海完美 时空	上海陆家嘴金融贸易 区开发股份有限公司	上海市峨山路91弄61号 软件园10 号楼15-17 层	4,650.00	2013.6.6-2016.6 .5
8	上海飞鼎	上海锦和商业经营管 理股份有限公司	上海市徐汇区田林路140 号28 号楼3F-06	190.71	2015.5.1-2017.4 .30
9	Cryptic Studio,Inc	BR3 Partner	970/980 University Avenue,Los Gatos, CA	3,225.31	2006.8.17 -2016.7.31
10	Perfect World Entertainm ent,Inc.	101 Redwood Shore LLC	101 Redwood Shores Parkway Redwood City, California	4,866.08	2012.3.1 – 2019.2.28
11	Perfect World Entertainm ent,Inc.	101 Redwood Shore LLC	101 Redwood Shores Parkway Redwood City, California	2,433.04	2012.9.1 – 2019.2.28
12	Perfect World Entertainm ent,Inc.	101 Redwood Shore LLC	101 Redwood Shores Parkway Redwood City, California	1,067.27	2013.6.1 – 2019.2.28
13	Perfect World Entertainm ent,Inc.	101 Redwood Shore LLC	101 Redwood Shores Parkway Redwood City, California	954.39	2013.12.1 – 2019.2.28

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（四）商标

截至本报告书签署日，完美世界及其境内子公司持有的商标共计 27 个，详 细情况如下：

序 号	申请 地区	商标	服务 项目	注册号	商标所有 权人	取得方式	注册有效期限
1	中国		42	10852964	合肥完美	原始取得	2013.7.28-2023.7.27
2	中国		42	11433039	合肥完美	原始取得	2014.2.7-2024.2.6
3	中国		42	11879208	合肥完美	原始取得	2014.5.28-2024.5.27
4	中国		42	12171838	合肥完美	原始取得	2014.7.28-2024.7.27
5	中国		41	12522185	合肥完美	原始取得	2014.10.7-2024.10.6
6	中国		41	12522188	合肥完美	原始取得	2014.10.7-2024.10.6
7	中国		41	12522186	合肥完美	原始取得	2014.10.7-2024.10.6
8	中国		9	12522189	合肥完美	原始取得	2014.10.7-2024.10.6
9	中国		41	13253632	合肥完美	原始取得	2015.2.14-2025.2.13
10	中国		28	13834759	合肥完美	原始取得	2015.3.7-2025.3.6
11	中国		9	13834760	合肥完美	原始取得	2015.3.7-2025.3.6
12	中国		28	13544678	合肥完美	原始取得	2015.4.7-2025.4.6
13	中国		9	13253633	合肥完美	原始取得	2015.4.7-2025.4.6
14	中国		9	7218414	叶网科技	原始取得	2010.10.28-2020.10.27
15	中国		9	7387000	叶网科技	原始取得	2010.12.14-2020.12.13
16	中国		9	7386995	叶网科技	原始取得	2010.12.14-2020.12.13
17	中国		9	7387003	叶网科技	原始取得	2010.12.14-2020.12.13
18	中国		9	7433997	叶网科技	原始取得	2011.1.28-2021.1.27
19	中国		9	7611450	叶网科技	原始取得	2011.2.28-2021.2.27
20	中国		9	7788007	叶网科技	原始取得	2011.3.21-2021.3.20
21	中国		9	9359961	叶网科技	原始取得	2012.5.7-2022.5.6
22	中国		41	9667510	叶网科技	原始取得	2012.8.7-2022.8.6
23	中国		41	10141298	叶网科技	原始取得	2013.2.28-2023.2.27
24	菲律 宾		9、41	4/2014/000 02091	完美软件 科技	受让取得	2014.5.15-2024.5.15

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25	菲律 宾		9、41	4/2014/000 02090	完美软件 科技	受让取得	2014.5.15-2024.5.15
26	韩国		9、41	45-0053839	完美软件 科技	受让取得	2015.2.3-2025.2.3
27	韩国		9、41	45-0053840	完美软件 科技	受让取得	2015.2.3-2025.2.3

截至本报告书签署日，正在从关联方转让至完美软件科技的已注册成功的 商标共计 116 个，相关主管部门已受理转让申请，详细情况如下：

序 号	申请地 区	商标	服务 项目	注册号	状态	注册有效期限/申请日 期
1	中国		9	4057077	转让中	2006.10.7-2016.10.6
2	中国		9	4315295	转让中	2007.4.7-2017.4.6
3	中国		16	4057075	转让中	2007.8.7-2017.8.6
4	中国		35	4057074	转让中	2007.9.14-2017.9.13
5	中国		16	4315296	转让中	2008.2.7-2018.2.6
6	中国		41	4315292	转让中	2008.9.21-2018.9.20
7	中国		9	5240235	转让中	2009.4.21-2019.4.20
8	中国		41	5437451	转让中	2009.9.14-2019.9.13
9	中国		9	5324995	转让中	2010.3.28-2020.3.27
10	中国		9	6580797	转让中	2010.4.28-2020.4.27
11	中国		41	6208830	转让中	2010.6.14-2020.6.13
12	中国		41	6580796	转让中	2010.8.7-2020.8.6
13	中国		28	6720171	转让中	2010.9.7-2020.9.6
14	中国		41	6978444	转让中	2010.10.7-2020.10.6
15	中国		41	7455678	转让中	2010.12.7-2020.12.6
16	中国		41	7549644	转让中	2010.12.28-2020.12.27
17	中国		16	5324994	转让中	2011.1.7-2021.1.6
18	中国		9	6621540	转让中	2011.1.7-2021.1.6
19	中国		9	7455679	转让中	2011.1.14-2021.1.13
20	中国		9	7549643	转让中	2011.2.14-2021.2.13
21	中国		9	7557265	转让中	2011.2.14-2021.2.13
22	中国		9	7557267	转让中	2011.2.14-2021.2.13
23	中国		9	7557271	转让中	2011.2.21-2021.2.20

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24	中国		9	7557269	转让中	2011.3.7-2021.3.6
25	中国		41	7557270	转让中	2011.6.7-2021.6.6
26	中国		41	7557264	转让中	2011.6.7-2021.6.6
27	中国		41	7557266	转让中	2011.6.7-2021.6.6
28	中国		41	7557268	转让中	2011.6.7-2021.6.6
29	中国		41	8770416	转让中	2011.11.7-2021.11.6
30	中国		9	8770413	转让中	2011.11.7-2021.11.6
31	中国		41	8770414	转让中	2011.11.7-2021.11.6
32	中国		9	8770412	转让中	2011.11.7-2021.11.6
33	中国		28	9870537	转让中	2012.10.21-2022.10.20
34	中国		34	9870539	转让中	2012.10.21-2022.10.20
35	中国		9	9870540	转让中	2012.10.28-2022.10.27
36	中国		14	9870541	转让中	2012.10.28-2022.10.27
37	中国		30	9870538	转让中	2012.12.21-2022.12.20
38	中国		16	9870542	转让中	2013.1.28-2023.1.27
39	中国		41	10255128	转让中	2013.2.7-2023.2.6
40	中国		9	10255129	转让中	2013.2.7-2023.2.6
41	中国		9	10014310	转让中	2013.2.14-2023.2.13
42	中国		9	10958999	转让中	2013.9.7-2023.9.6
43	中国		41	10959000	转让中	2013.9.7-2023.9.6
44	中国		16	10958998	转让中	2013.9.28-2023.9.27
45	新加坡		9	T1402655I	转让中	2014.2.24-2024.2.23
46	新加坡		41	T1402652D	转让中	2014.2.24-2024.2.23
47	新加坡		9	T1402654J	转让中	2014.2.24-2024.2.23
48	新加坡		41	T1402651F	转让中	2014.2.24-2024.2.23
49	中国		9	11741867	转让中	2014.4.21-2024.4.20
50	中国		9	11741864	转让中	2014.4.21-2024.4.20
51	中国		41	11741865	转让中	2014.4.21-2024.4.20
52	中国		9	11741862	转让中	2014.4.21-2024.4.20
53	中国		41	11741863	转让中	2014.4.21-2024.4.20
54	中国		41	11741866	转让中	2014.4.21-2024.4.20

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55	中国		9	12022849	转让中	2014.6.28-2024.6.27
56	中国		41	12022850	转让中	2014.6.28-2024.6.27
57	中国		41	12900489	转让中	2014.12.14-2024.12.13
58	中国		41	12900490	转让中	2014.12.14-2024.12.13
59	中国		9	12900491	转让中	2014.12.14-2024.12.13
60	中国		9	12900492	转让中	2014.12.14-2024.12.13
61	中国		9	12900493	转让中	2014.12.14-2024.12.13
62	中国		41	12900494	转让中	2014.12.14-2024.12.13
63	中国		41	12930641	转让中	2014.12.14-2024.12.13
64	中国		20	12930639	转让中	2014.12.14-2024.12.13
65	中国		9	12930638	转让中	2014.12.14-2024.12.13
66	中国		25	12930637	转让中	2014.12.14-2024.12.13
67	中国		41	12930636	转让中	2014.12.14-2024.12.13
68	中国		28	12930635	转让中	2014.12.14-2024.12.13
69	中国		9	13163410	转让中	2014.12.21-2024.12.20
70	中国		38	13216414	转让中	2014.12.28-2024.12.27
71	中国		41	13163582	转让中	2014.12.28-2024.12.27
72	中国		22	13216419	转让中	2015.1.7-2025.1.6
73	中国		17	13216423	转让中	2015.1.7-2025.1.6
74	中国		1	13247850	转让中	2015.1.7-2025.1.6
75	中国		2	13247851	转让中	2015.1.7-2025.1.6
76	中国		4	13247852	转让中	2015.1.7-2025.1.6
77	中国		6	13247854	转让中	2015.1.7-2025.1.6
78	中国		7	13247855	转让中	2015.1.7-2025.1.6
79	中国		13	13247859	转让中	2015.1.7-2025.1.6
80	中国		15	13247860	转让中	2015.1.7-2025.1.6
81	中国		23	13247862	转让中	2015.1.7-2025.1.6
82	中国		44	13247873	转让中	2015.1.7-2025.1.6
83	中国		45	13247874	转让中	2015.1.7-2025.1.6
84	中国		33	13247869	转让中	2015.1.14-2025.1.13
85	中国		12	13247858	转让中	2015.1.14-2025.1.13
86	中国		10	13247856	转让中	2015.1.14-2025.1.13

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

87	中国		39	13247864	转让中	2015.1.21-2025.1.20
88	中国		36	13216413	转让中	2015.1.28-2025.1.27
89	中国		41	13163583	转让中	2015.2.7-2025.2.6
90	中国		41	13163588	转让中	2015.2.7-2025.2.6
91	中国		28	13476993	转让中	2015.2.7-2025.2.6
92	中国		42	13476991	转让中	2015.2.14-2025.2.13
93	中国		9	13940254	转让中	2015.3.14-2025.3.13
94	中国		41	13940255	转让中	2015.3.14-2025.3.13
95	中国		43	13247872	转让中	2015.3.28-2025.3.27
96	中国		9	14045814	转让中	2015.3.28-2025.3.27
97	中国		41	14045813	转让中	2015.3.28-2025.3.27
98	中国		41	12522187	转让中	2015.3.28-2025.3.27
99	中国		19	13247861	转让中	2015.3.28-2025.3.27
100	中国		9	12930640	转让中	2015.4.7-2025.4.6
101	中国		41	12840321	转让中	2015.4.7-2025.4.6
102	中国		41	12820656	转让中	2015.4.7-2025.4.6
103	中国		9	12675902	转让中	2015.4.7-2025.4.6
104	中国		9	12675904	转让中	2015.4.7-2025.4.6
105	中国		26	13216417	转让中	2015.4.7-2025.4.6
106	中国		5	13247853	转让中	2015.4.7-2025.4.6
107	中国		11	13247857	转让中	2015.4.7-2025.4.6
108	中国		31	13247865	转让中	2015.4.7-2025.4.6
109	中国		29	13247866	转让中	2015.4.7-2025.4.6
110	中国		34	13247868	转让中	2015.4.7-2025.4.6
111	中国		37	13247870	转让中	2015.4.7-2025.4.6
112	中国		9	13163584	转让中	2015.4.7-2025.4.6
113	中国		41	14107081	转让中	2015.4.14-2025.4.13
114	中国		24	13216418	转让中	2015.4.28-2025.4.27
115	中国		40	13247871	转让中	2015.5.7-2025.5.6
116	中国		8	13216426	转让中	2015.5.7-2025.5.6

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上述拟转让至完美软件科技的注册商标的转让申请已获得相关商标主管部 门受理，变更手续正在办理中。由于相关商标主管部门办理变更手续的时间存在 不确定性，因此，该等注册商标的变更完成时间目前无法准确预计。本次转让的 注册商标的相关转让费用均由转让方承担。

对于尚未完成转让的境内和境外注册商标，转让方已出具书面文件，确认 该等注册商标的转让不存在可以预见的实质性障碍；同意在相关主管部门核准 注册商标转让至受让方之前，停止使用该等注册商标，并授权受让方独家无偿 使用该等注册商标，且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人、自然人 或其他组织以任何方式使用该等注册商标；如违反上述内容导致受让方遭受任 何损失的，其将及时、足额地向受让方作出补偿或赔偿。

（五）域名

截至本报告书签署日，完美世界及其子公司持有的域名情况如下：

序号	注册人	域名	注册日期	到期日期
1	完美软件科技	热舞派对2.cn	2010.3.15	2016.3.15
2	完美软件科技	诛仙2.cn	2010.3.15	2016.3.15
3	完美软件科技	热舞派对.cn	2010.3.15	2016.3.15
4	完美软件科技	神鬼传奇.cn	2010.3.15	2016.3.15
5	完美软件科技	神魔大陆.cn	2010.3.15	2016.3.15
6	完美软件科技	完美前传.cn	2010.3.15	2016.3.15
7	完美软件科技	新武林外传.cn	2010.3.15	2016.3.15
8	完美软件科技	诛仙二.com	2010.3.15	2016.3.15
9	完美软件科技	新武林外传.com	2010.3.15	2016.3.15
10	完美软件科技	完美前传.com	2010.3.15	2016.3.15
11	完美软件科技	神魔大陆.com	2010.3.15	2016.3.15
12	完美软件科技	热舞派对2.com	2010.3.15	2016.3.15
13	完美软件科技	热舞派对.中国	2010.3.15	2016.3.15
14	完美软件科技	神鬼传奇.中国	2010.3.15	2016.3.15
15	完美软件科技	神魔大陆.中国	2010.3.15	2016.3.15
16	完美软件科技	完美前传.中国	2010.3.15	2016.3.15
17	完美软件科技	新武林外传.中国	2010.3.15	2016.3.15

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

18	完美软件科技	热舞派对2.中国	2010.3.15	2016.3.15
19	完美软件科技	诛仙2.中国	2010.3.15	2016.3.15
20	完美软件科技	神魔大陆.网址	2015.1.5	2016.4.5
21	完美软件科技	诛仙二.网址	2015.1.5	2016.4.5
22	完美软件科技	热舞派对2.网址	2015.1.5	2016.4.5
23	完美软件科技	pwrd.com.vn	2010.4.8	2016.4.8
24	完美软件科技	pwrd.vn	2010.4.8	2016.4.8
25	完美软件科技	pwrd.com.ph	2010.4.17	2016.4.16
26	完美软件科技	pwrd.ph	2010.4.17	2016.4.16
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33	完美软件科技	神魔世界.com	2011.1.7	2017.1.7
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44	完美软件科技	duobaoqb.org	2008.1.24	2017.1.24
45	完美软件科技	duobaoqb.net	2008.1.24	2017.1.24
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78	完美软件科技	完美世界国际版.网址	-	2017.4.5
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217	完美软件科技	mnyol.com.cn	2008.8.27	2017.8.27
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231	完美软件科技	pwrd.news	2015.10.15	2017.10.15
232	完美软件科技	wanmei.news	2015.10.16	2017.10.15
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235	完美软件科技	trueworld.com.cn	2009.10.19	2017.10.19
236	完美软件科技	smqsl.cn	2009.10.22	2017.10.22
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248	完美软件科技	pwrd.tm	-	2017.11.6
249	完美软件科技	wanmei.tm	-	2017.11.6

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250	完美软件科技	pwrd.tw	2007.11.6	2017.11.6
251	完美软件科技	wanmei.tw	2007.11.6	2017.11.6
252	完美软件科技	zhuxian.tw	2007.11.6	2017.11.6
253	完美软件科技	chibi.tw	2007.11.6	2017.11.6
254	完美软件科技	完美国际.com	2006.11.8	2017.11.8
255	完美软件科技	飘渺之旅.com	2006.11.8	2017.11.8
256	完美软件科技	diguo.com.cn	2005.11.8	2017.11.8
257	完美软件科技	完美国际.cn	2006.11.9	2017.11.9
258	完美软件科技	飘渺之旅.cn	2006.11.9	2017.11.9
259	完美软件科技	完美国际.中国	2006.11.9	2017.11.9
260	完美软件科技	飘渺之旅.中国	2006.11.9	2017.11.9
261	完美软件科技	yttlj.cn	2010.11.10	2017.11.10
262	完美软件科技	yttlj.com.cn	2010.11.10	2017.11.10
263	完美软件科技	yttl.com.cn	2010.11.15	2017.11.15
264	完美软件科技	sgsj.com	2001.11.17	2017.11.17
265	完美软件科技	gosugamers.com.cn	2013.11.18	2017.11.18
266	完美软件科技	gosugamer.cn	2013.11.18	2017.11.18
267	完美软件科技	gosugamer.com.cn	2013.11.18	2017.11.18
268	完美软件科技	gosugamer.net.cn	2013.11.18	2017.11.18
269	完美软件科技	gosugamers.net.cn	2013.11.18	2017.11.18
270	完美软件科技	zhuxian.com.cn	2006.12.7	2017.12.7
271	完美软件科技	wanmeilink.com	2010.12.8	2017.12.8
272	完美软件科技	xdonline.com.cn	2010.12.13	2017.12.13
273	完美软件科技	brotheronline.com.cn	2010.12.13	2017.12.13
274	完美软件科技	shenmodalu.com	2009.12.17	2017.12.17
275	完美软件科技	xlzj.com	2007.12.22	2017.12.22
276	完美软件科技	zhuxiangame.cn	2006.12.25	2017.12.25
277	完美软件科技	zhuxiangame.com.cn	2006.12.25	2017.12.25
278	完美软件科技	zhuxiangame.com	2006.12.25	2017.12.25
279	完美软件科技	shenmodalu.com.cn	2009.12.29	2017.12.29
280	完美软件科技	shenmodalu.cn	2009.12.29	2017.12.29
281	完美软件科技	wanmeibao.net	2009.12.31	2017.12.31
282	完美软件科技	wanmeibao.org	2009.12.31	2017.12.31

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283	完美软件科技	wanmeibao.com	2009.12.31	2017.12.31
284	完美软件科技	wmzw.net.cn	2008.1.3	2018.1.3
285	完美软件科技	wmzw.net	2008.1.3	2018.1.3
286	完美软件科技	mhzx.com.cn	2007.1.4	2018.1.4
287	完美软件科技	duobaoqibing.net	2008.1.24	2018.1.24
288	完美软件科技	wulin2.mobi	2008.2.1	2018.2.1
289	完美软件科技	yechang.mobi	2008.2.1	2018.2.1
290	完美软件科技	zhuxiangame.mobi	2008.2.1	2018.2.1
291	完美软件科技	wmzw.mobi	2008.2.1	2018.2.1
292	完美软件科技	zhuxian2.mobi	2008.2.1	2018.2.1
293	完美软件科技	duobaoqibing.mobi	2008.2.1	2018.2.1
294	完美软件科技	duobaoqb.mobi	2008.2.1	2018.2.1
295	完美软件科技	mengsj.mobi	2008.2.1	2018.2.1
296	完美软件科技	meng2.mobi	2008.2.1	2018.2.1
297	完美软件科技	wulwz.mobi	2008.2.1	2018.2.1
298	完美软件科技	bbxiyou.cn	2008.2.25	2018.2.25
299	完美软件科技	bbxiyou.net	2008.2.25	2018.2.25
300	完美软件科技	bbxiyou.com	2008.2.25	2018.2.25
301	完美软件科技	bbxiyou.com.cn	2008.2.25	2018.2.25
302	完美软件科技	rewupaidui.net	2008.2.25	2018.2.25
303	完美软件科技	rewupd.com	2008.2.25	2018.2.25
304	完美软件科技	rewupd.cn	2008.2.25	2018.2.25
305	完美软件科技	rewupd.com.cn	2008.2.25	2018.2.25
306	完美软件科技	rewupd.net	2008.2.25	2018.2.25
307	完美软件科技	xjcq.net	2008.2.27	2018.2.27
308	完美软件科技	sgcq.com.cn	2007.3.17	2018.3.17
309	完美软件科技	pwrd.com	2002.3.18	2018.3.18
310	完美软件科技	aifang.com.cn	2007.4.17	2018.4.17
311	完美软件科技	perfectworld.asia	2013.5.16	2018.5.16
312	完美软件科技	haitun.com.cn	2006.5.29	2018.5.29
313	完美软件科技	mslr.com.cn	2012.5.29	2018.5.29
314	完美软件科技	rwpd.com	2004.5.30	2018.5.30
315	完美软件科技	kdxy.hk	2008.8.4	2018.8.4

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316	完美软件科技	chibi.hk	2007.11.2	2018.11.2
317	完美软件科技	pwrd.hk	2007.11.2	2018.11.2
318	完美软件科技	wanmei.hk	2007.11.2	2018.11.2
319	完美软件科技	zhuxian.hk	2007.11.2	2018.11.2
320	完美软件科技	kdxy.com	2003.11.23	2018.11.23
321	完美软件科技	chibi.com	1998.2.1	2019.1.31
322	完美软件科技	koudaixy.cn	2008.3.25	2019.3.25
323	完美软件科技	koudaixy.com	2008.3.25	2019.3.25
324	完美软件科技	koudaixy.com.cn	2008.3.25	2019.3.25
325	完美软件科技	降龙之剑.网址	2015.1.5	2020.2.5
326	完美软件科技	神鬼传奇.网址	2015.1.5	2020.2.5
327	完美软件科技	口袋西游.网址	2015.1.5	2020.2.5
328	完美软件科技	热舞派对.网址	2015.1.5	2020.2.5
329	完美软件科技	新武林外传.网址	2015.1.5	2020.2.5
330	完美软件科技	完美前传.网址	2015.1.5	2020.2.5
331	完美软件科技	诛仙.网址	2015.1.5	2020.2.5
332	完美软件科技	haitun.cn	2005.3.14	2020.3.14
333	完美软件科技	rewufan.cn	2009.3.17	2020.3.17
334	完美软件科技	shenguicq.com	2008.5.30	2020.5.30
335	完美软件科技	shenguicq.cn	2008.5.30	2020.5.30
336	完美软件科技	shenguicq.com.cn	2008.5.30	2020.5.30
337	完美软件科技	完美世界.net	2010.8.17	2020.8.17
338	完美软件科技	mhzhuxian.com	2008.10.7	2020.10.7
339	完美软件科技	wanmei.com	2001.11.18	2021.11.19
340	成都完美网络	dota2.com.cn	2010.8.19	2017.8.19
341	成都完美网络	dota2.cn	2010.8.19	2017.8.19
342	成都完美网络	cdpwrd.net	2014.12.23	2017.12.23
343	重庆互动科技	chongqinghudong.com	2014.8.20	2017.8.20
344	美奇互动	meiqihudong.com	2014.8.20	2017.8.20
345	祖龙娱乐	zlfun.com	2014.8.13	2017.8.13
346	亚克互动	arcgames.com.cn	2013.8.6	2017.8.6
347	叶网科技	139p.com	2006.5.15	2017.5.15
348	叶网科技	webgame.com.cn	2004.8.4	2017.8.4

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（六）软件著作权

截至本报告书签署之日，完美世界及其子公司持有的软件著作权情况如

下：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	证书编号	取得 方式	权利范 围	登记日期
1	完美世界	Ark游戏引擎软件V1.2	2015SR261256	软著登字第 1148342 号	原始 取得	全部权 利	2015.12.15
2	完美世界	Ark游戏引擎软件V2.0	2015SR261243	软著登字第 1148329 号	原始 取得	全部权 利	2015.12.15
3	完美世界	《格斗宝贝》移动平台 游戏软件V2.0	2015SR244141	软著登字第 1131227 号	原始 取得	全部权 利	2015.12.4
4	完美世界	基于行为树的新手教 程AI 系统V1.0	2015SR241064	软著登字第 1128150 号	原始 取得	全部权 利	2015.12.3
5	完美世界	《神鬼传奇-双神纪 元》网络游戏软件V1.0	2015SR229813	软著登字第 1116899 号	原始 取得	全部权 利	2015.11.23
6	完美世界	一个可快速开发的灵 活的界面逻辑系统 V1.0	2015SR228731	软著登字第 1115817号	原始 取得	全部权 利	2015.11.23
7	完美世界	一个易扩展的游戏服 务端分布式系统V1.0	2015SR227565	软著登字第 1114651 号	原始 取得	全部权 利	2015.11.20
8	完美世界	面向动态环境的集群 寻路系统V1.0	2015SR227560	软著登字第 1114646 号	原始 取得	全部权 利	2015.11.20
9	完美世界	《永夜之帝国双璧》移 动平台游戏软件V1.0	2015SR060946	软著登字第 0948032 号	原始 取得	全部权 利	2015.4.9
10	完美世界	《最终兵器》Xbox游 戏软件V1.0	2015SR056570	软著登字第 0943656 号	原始 取得	全部权 利	2015.3.30
11	完美世界	游唐网络《这就是战争 OL》游戏软件V1.0.0	2014SR080883	软著登字第 0750127 号	受让 取得	全部权 利	2014.6.18
12	完美世界	《无冬OL》Xbox游戏 软件V1.0	2014SR046591	软著登字第 0715835 号	原始 取得	全部权 利	2014.4.21
13	完美世界	《最终兵器》游戏软件 V1.0	2013SR148219	软著登字第 0653981 号	原始 取得	全部权 利	2013.12.17
14	完美世界	完美《射雕英雄传 ZERO》网络游戏软件 V2.0	2013SR082613	软著登字第 0588375号	原始 取得	全部权 利	2013.8.9
15	完美世界	完美《玫瑰骑士团》网 页游戏软件V3.0	2013SR082013	软著登字第 0587775 号	原始 取得	全部权 利	2013.8.7
16	完美世界	完美《降龙之剑·修罗 刹》网络游戏软件V1.0	2013SR080446	软著登字第 0586208 号	原始 取得	全部权 利	2013.8.5
17	完美世界	完美《神鬼幻想》移动 平台游戏软件V1.0	2013SR080262	软著登字第 0586024 号	原始 取得	全部权 利	2013.8.5
18	完美世界	《神鬼世界·战神降 临》网络游戏软件V1.0	2013SR064466	软著登字第 0570228 号	原始 取得	全部权 利	2013.7.11
19	完美世界	ArkEditor软件V1.0	2013SR064464	软著登字第 0570226号	原始 取得	全部权 利	2013.7.11

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20	完美世界	Cube3D游戏引擎软件 V3.0	2013SR064462	软著登字第 0570224 号	原始 取得	全部权 利	2013.7.11
21	完美世界	基于cache机制的安 全、高效数据服务系统 V1.0	2013SR064668	软著登字第 0570430号	原始 取得	全部权 利	2013.7.11
22	完美世界	一个灵活的用户界面 控制系统V1.0	2013SR064669	软著登字第 0570431 号	原始 取得	全部权 利	2013.7.11
23	完美世界	一种可编辑实现关卡 的网络游戏关卡系统 V1.0	2013SR064665	软著登字第 0570427号	原始 取得	全部权 利	2013.7.11
24	完美世界	《神鬼传奇-众神之 王》网络游戏软件V1.0	2013SR064358	软著登字第 0570120 号	原始 取得	全部权 利	2013.7.10
25	完美世界	Athena 3D实时渲染动 画编辑器软件V1.0	2013SR064400	软著登字第 0570162 号	受让 取得	全部权 利	2013.7.10
26	完美世界	用户自适应层次式多 策略人工智能决策系 统V1.0	2013SR064398	软著登字第 0570160号	受让 取得	全部权 利	2013.7.10
27	完美世界	Cube3D地图编辑器软 件V1.0	2012SR124412	软著登字第 0492448 号	原始 取得	全部权 利	2012.12.14
28	完美世界	完美RaiderEngine游戏 引擎软件V1.0	2009SR030749	软著登字第 0157748 号	原始 取得	全部权 利	2009.8.4
29	完美世界	完美神鬼传奇网络游 戏软件V1.1	2008SR33923	软著登字第 121102 号	原始 取得	全部权 利	2008.12.12
30	完美世界	Cube游戏引擎软件 V1.1	2009SR018045	软著登字第 0145044 号	原始 取得	全部权 利	2009.5.15
31	完美世界	完美世界2网络游戏软 件V1.0	2009SR016839	软著登字第 0143838 号	受让 取得	全部权 利	2009.5.7
32	完美世界	完美世界2网络游戏软 件V1.1	2008SR33910	软著登字第 121089 号	原始 取得	全部权 利	2008.12.12
33	完美软件 科技	ERA跨平台3D游戏引 擎系统V1.0	2015SR261267	软著登字第 1148353 号	原始 取得	全部权 利	2015.12.15
34	完美软件 科技	Angelica游戏引擎软件 V1.0	2015SR206649	软著登字第 1093735 号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
35	完美软件 科技	XEVS版本发布与更新 系统V3.0	2015SR206648	软著登字第 1093734 号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
36	完美软件 科技	完美世界网络游戏软 件V1.1	2015SR206647	软著登字第 1093733 号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
37	完美软件 科技	Windows平台上基于 Microsoft DirectX 9.0c 的游戏引擎系统V1.0	2015SR206646	软著登字第 1093732号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
38	完美软件 科技	基于LUA脚本语言的 网络游戏宠物系统 V1.0	2015SR206645	软著登字第 1093731号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
39	完美软件 科技	ModMud引擎场景管 理系统V1.0	2015SR206644	软著登字第 1093730 号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
40	完美软件 科技	多样化渲染系统V1.0	2015SR206643	软著登字第 1093729 号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
41	完美软件 科技	Complex Interactions引 擎系统V1.0	2015SR206642	软著登字第 1093728号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

42	完美软件 科技	基于空间虚拟移动技 术的多服务器pvp系统 V1.0	2015SR206641	软著登字第 1093727号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
43	完美软件 科技	基于三维模型渲染的 图形验证码系统V1.0	2015SR206640	软著登字第 1093726号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
44	完美软件 科技	Echoles大型3DMMO 引擎开发系统V1.0	2015SR206639	软著登字第 1093725号	受让 取得	全部权 利	2015.10.26
45	完美软件 科技	《暗黑君王》移动平台 游戏软件V2.0	2015SR204820	软著登字第 1091906号	受让 取得	全部权 利	2015.10.23
46	完美软件 科技	《老虎游戏》游戏资讯 软件V1.0	2015SR204819	软著登字第 1091905号	受让 取得	全部权 利	2015.10.23
47	完美软件 科技	《TOUCH辣舞手机 版》移动平台游戏软件 V1.0	2015SR204714	软著登字第 1091800号	受让 取得	全部权 利	2015.10.23
48	完美软件 科技	《快到碗里来》移动平 台游戏软件V1.0	2015SR204712	软著登字第 1091798号	受让 取得	全部权 利	2015.10.23
49	完美软件 科技	AngelicaES游戏开发 引擎系统V1.0	2015SR204709	软著登字第 1091795号	受让 取得	全部权 利	2015.10.23
50	完美软件 科技	《东邪西毒》游戏软件 V1.0	2015SR204706	软著登字第 1091792号	受让 取得	全部权 利	2015.10.23
51	完美软件 科技	《诛仙》网络游戏软件 V1.0	2015SR186556	软著登字第 1073642 号	受让 取得	全部权 利	2015.9.24
52	完美软件 科技	《热舞派对》网络游戏 软件V1.0	2015SR186546	软著登字第 1073632 号	受让 取得	全部权 利	2015.9.24
53	完美软件 科技	《口袋西游》网络游戏 软件V1.0	2015SR186540	软著登字第 1073626 号	受让 取得	全部权 利	2015.9.24
54	完美软件 科技	《完美世界》网络游戏 软件V1.0	2015SR186518	软著登字第 1073604 号	受让 取得	全部权 利	2015.9.24
55	完美软件 科技	《圣斗士星矢Online》 针对大型游戏复杂交 互下的帮助和指引系 统V1.0	2015SR240668	软著登字第 1127754号	受让 取得	全部权 利	2015.12.02
56	完美软件 科技	2D网络游戏角色飞行 系统V1.0	2015SR240664	软著登字第 1127750 号	受让 取得	全部权 利	2015.12.02
57	完美软件 科技	Eparch引擎系统V1.0	2015SR240666	软著登字第 1127752 号	受让 取得	全部权 利	2015.12.02
58	完美软件 科技	大型3D多人在线游戏 载体系统V1.0	2015SR240663	软著登字第 1127749 号	受让 取得	全部权 利	2015.12.02
59	完美软件 科技	基于hook技术的内存 监控系统V1.0	2015SR240660	软著登字第 1127746 号	受让 取得	全部权 利	2015.12.02
60	完美软件 科技	神器与炼器的设计与 实现系统V1.0	2015SR240653	软著登字第 1127739 号	受让 取得	全部权 利	2015.12.02
61	完美软件 科技	游戏平台化SSO系统 V1.0	2015SR240658	软著登字第 1127744 号	受让 取得	全部权 利	2015.12.02
62	完美软件 科技	《辰东小说-完美世界 卡牌》移动平台游戏软 件V1.0	2015SR288600	软著登字第 1175686号	受让 取得	全部权 利	2015.12.29

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63	成都完美 网络	Datafriends游戏数据分 析系统V3.0	2015SR261248	软著登字第 1148334 号	原始 取得	全部权 利	2015.12.15
64	成都完美 网络	《圣斗士星矢Online》 网络游戏软件V3.0	2015SR232996	软著登字第 1120082 号	原始 取得	全部权 利	2015.11.25
65	成都完美 网络	《赤壁》网络游戏软件 V4.0	2015SR232995	软著登字第 1120081 号	原始 取得	全部权 利	2015.11.25
66	成都完美 网络	《触动》网络游戏软件 V3.0	2015SR232994	软著登字第 1120080 号	原始 取得	全部权 利	2015.11.25
67	成都完美 网络	《倚天屠龙记》网络游 戏软件V2.0	2011SR058145	软著登字第 0321819 号	原始 取得	全部权 利	2011.8.17
68	成都完美 网络	《笑傲江湖OL》网络 游戏软件V2.0	2011SR061830	软著登字第 0325504 号	原始 取得	全部权 利	2011.8.30
69	成都完美 网络	《神魔大陆》网络游戏 软件V4.0	2015SR176968	软著登字第 1064054 号	原始 取得	全部权 利	2015.9.11
70	成都完美 网络	《诛仙世界》网络游戏 软件V1.0	2015SR116516	软著登字第 1003602 号	受让 取得	全部权 利	2015.6.26
71	成都完美 网络	《武林外传》网络游戏 软件V4.0	2015SR114292	软著登字第 1001378 号	原始 取得	全部权 利	2015.6.24
72	成都完美 网络	《梦幻诛仙》网络游戏 软件V4.0	2015SR113853	软著登字第 1000939 号	原始 取得	全部权 利	2015.6.24
73	成都完美 网络	《TOUCH辣舞手机 版》移动平台游戏软件 V2.0	2014SR055087	软著登字第 0724331号	原始 取得	全部权 利	2014.5.6
74	成都完美 网络	神魔大陆移动版游戏 软件V3.0	2014SR038297	软著登字第 0707541 号	受让 取得	全部权 利	2014.4.3
75	成都完美 网络	《神鬼幻想》移动网络 游戏软件V2.0	2014SR037573	软著登字第 0706817 号	原始 取得	全部权 利	2014.4.2
76	成都完美 网络	《神雕侠侣》移动平台 游戏软件V2.0	2014SR033526	软著登字第 0702770 号	受让 取得	全部权 利	2014.3.24
77	成都完美 网络	《不败战神》移动平台 游戏软件V2.0	2014SR032975	软著登字第 0702219 号	原始 取得	全部权 利	2014.3.21
78	成都完美 网络	《圣王》网络游戏软件 V2.0	2013SR098473	软著登字第 0604235 号	原始 取得	全部权 利	2013.9.10
79	成都完美 网络	基于2D视觉场景上的 网络游戏轻功效果表 现系统V1.0	2012SR115472	软著登字第 0483508号	原始 取得	全部权 利	2012.11.28
80	成都完美 网络	降龙之剑微型客户端 系统V1.0	2012SR115456	软著登字第 0483492 号	原始 取得	全部权 利	2012.11.28
81	成都完美 网络	《神雕侠侣》网络游戏 软件V2.0	2012SR091986	软著登字第 0460022 号	原始 取得	全部权 利	2012.9.26
82	成都完美 网络	《降龙之剑》网络游戏 软件V2.0	2009SR049720	软著登字第 0176719 号	原始 取得	全部权 利	2009.10.29
83	合肥完美	《暗黑君王》移动平台 游戏软件V1.0	2014SR017859	软著登字第 0687103 号	原始 取得	全部权 利	2014.2.14
84	合肥完美	《神雕侠侣》（国际版） 移动游戏软件V1.1	2013SR090144	软著登字第 0595906 号	原始 取得	全部权 利	2013.8.27
85	合肥完美	《完美世界楚汉传奇 卡牌版》（国际版）移 动游戏软件V1.1	2013SR090141	软著登字第 0595903号	原始 取得	全部权 利	2013.8.27

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86	合肥完美	《三国小伙伴》移动平 台游戏软件V1.0	2013SR088215	软著登字第 0593977 号	原始 取得	全部权 利	2013.8.21
87	合肥完美	完美《国王万岁》（国 际版）移动游戏软件 V1.1	2013SR076496	软著登字第 0582258号	原始 取得	全部权 利	2013.7.29
88	合肥完美	《玫瑰骑士团》（国际 版）移动游戏软件V1.1	2013SR076498	软著登字第 0582260 号	原始 取得	全部权 利	2013.7.29
89	合肥完美	完美《冰火破坏神》网 络游戏软件V1.0	2013SR059134	软著登字第 0564896 号	原始 取得	全部权 利	2013.7.24
90	合肥完美	完美《国王万岁》移动 平台游戏软件V1.0	2013SR051233	软著登字第 0556995 号	原始 取得	全部权 利	2013.5.29
91	合肥完美	《完美世界楚汉传奇 卡牌版》移动平台游戏 软件V1.0	2013SR033907	软著登字第 0539669号	原始 取得	全部权 利	2013.4.15
92	合肥完美	《神雕侠侣》移动平台 游戏软件V1.0	2013SR033905	软著登字第 0539667 号	原始 取得	全部权 利	2013.8.8
93	合肥完美	完美《屠OL》网页游 戏软件V1.0	2013SR021748	软著登字第 0527510 号	原始 取得	全部权 利	2013.3.8
94	合肥完美	完美《倚天屠龙记》网 页游戏软件V1.0	2013SR009801	软著登字第 0515563 号	原始 取得	全部权 利	2013.6.5
95	合肥完美	完美《Rise of Empire》 手机游戏软件V1.0	2013SR003889	软著登字第 0509651 号	原始 取得	全部权 利	2013.1.14
96	合肥完美	完美《天降美食》智能 机游戏软件V1.0	2013SR003553	软著登字第 0509315 号	原始 取得	全部权 利	2013.1.11
97	合肥完美	完美《Rise of Europe》 网页游戏软件V1.0	2013SR003540	软著登字第 0509302 号	原始 取得	全部权 利	2013.1.11
98	合肥完美	完美《Knights Of The Rose》手机游戏软件 V1.0	2013SR003447	软著登字第 0509209号	原始 取得	全部权 利	2013.1.11
99	合肥完美	完美《玫瑰骑士团》手 机游戏软件V1.0	2013SR002472	软著登字第 0508234 号	原始 取得	全部权 利	2013.1.9
100	合肥完美	完美《冰火世纪》手机 游戏软件V1.0	2012SR127851	软著登字第 0495887 号	原始 取得	全部权 利	2012.12.19
101	合肥完美	《完美世界楚汉传奇》 网页游戏软件V1.0	2012SR127018	软著登字第 0495054 号	原始 取得	全部权 利	2013.2.5
102	合肥完美	完美《帝国霸业》移动 平台游戏软件V1.0	2012SR119313	软著登字第 0487349 号	原始 取得	全部权 利	2013.3.29
103	合肥完美	完美《猎魂者》移动平 台游戏软件V1.0	2012SR119262	软著登字第 0487298 号	原始 取得	全部权 利	2013.1.14
104	合肥完美	《玫瑰骑士团》SNS游 戏软件V2.0	2012SR119258	软著登字第 0487294 号	原始 取得	全部权 利	2012.12.5
105	合肥完美	《战•三国》网页游戏 软件V2.0	2012SR111254	软著登字第 0479290 号	原始 取得	全部权 利	2012.11.20
106	合肥完美	《皇家骑士团》SNS游 戏软件V1.0	2012SR098154	软著登字第 0466190 号	原始 取得	全部权 利	2012.10.18
107	合肥完美	完美《隐龙变》网页游 戏软件V2.0	2012SR069049	软著登字第 0437085 号	原始 取得	全部权 利	2012.7.31
108	合肥完美	完美世界《英豪》网页 游戏软件V1.0	2012SR068435	软著登字第 0436471号	受让 取得	全部权 利	2012.8.29

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109	合肥完美	《生死战场2.5D》网络 游戏软件V1.0	2012SR039458	软著登字第 0407494 号	原始 取得	全部权 利	2012.5.15
110	合肥完美	《Fish Pop Bop》游戏 软件V1.4	2011SR087331	软著登字第 0351005 号	原始 取得	全部权 利	2011.11.25
111	合肥完美	《天空庄园2D》SNS 游戏软件V1.0	2011SR081017	软著登字第 0344691 号	原始 取得	全部权 利	2011.11.9
112	合肥完美	完美世界(3D)推币达 人：狂欢者的盛宴游戏 软件V1.0	2011SR078642	软著登字第 0342316号	原始 取得	全部权 利	2011.10.31
113	合肥完美	完美世界(2D)海底鱼 枪游戏软件V1.0	2011SR078243	软著登字第 0341917 号	原始 取得	全部权 利	2011.10.28
114	合肥完美	完美世界3D熊猫猎金 者游戏软件V1.0	2011SR076259	软著登字第 0339933 号	原始 取得	全部权 利	2011.10.24
115	合肥完美	完美世界2Dfishstar游 戏软件V1.1	2011SR071150	软著登字第 0334824 号	原始 取得	全部权 利	2011.9.29
116	合肥完美	《跑商帝国》网络游戏 软件V1.0	2011SR070688	软著登字第 0334362 号	原始 取得	全部权 利	2011.9.28
117	合肥完美	《疯狂通关》网络游戏 软件V1.0	2011SR070633	软著登字第 0334307 号	原始 取得	全部权 利	2011.9.28
118	合肥完美	《通天巨塔》网络游戏 软件V1.0	2011SR067506	软著登字第 0331180 号	原始 取得	全部权 利	2011.9.20
119	合肥完美	《圣光之城》2D网络 游戏软件V1.0	2011SR064058	软著登字第 0327732 号	原始 取得	全部权 利	2011.9.7
120	完美数字	《触动》（国际版）网 页游戏软件V1.0	2013SR088685	软著登字第 0594447 号	原始 取得	全部权 利	2013.8.23
121	完美数字	《触动》网络游戏软件 V2.0	2013SR049713	软著登字第 0555475 号	原始 取得	全部权 利	2013.5.24
122	完美数字	《圣斗士星矢Online》 网络游戏软件V2.0	2013SR048995	软著登字第 0554757 号	原始 取得	全部权 利	2013.5.23
123	完美数字	《武林外传•桃花奇 缘》网络游戏软件V1.0	2012SR127597	软著登字第 0495633 号	原始 取得	全部权 利	2012.12.19
124	完美数字	《赤壁•五虎将》网络 游戏软件V1.0	2012SR127593	软著登字第 0495629 号	原始 取得	全部权 利	2012.12.19
125	完美数字	《神魔大陆•暮光之 城》网络游戏软件V1.0	2012SR127590	软著登字第 0495626 号	原始 取得	全部权 利	2012.12.19
126	完美数字	《新梦幻诛仙•完美人 生》网络游戏软件V1.0	2012SR127585	软著登字第 0495621 号	原始 取得	全部权 利	2012.12.19
127	完美数字	《美食猎人》2D网页 游戏软件V2.0	2012SR108321	软著登字第 0476357 号	原始 取得	全部权 利	2012.11.12
128	完美数字	《神魔大陆》网络游戏 软件V3.0	2011SR023883	软著登字第 0287557 号	原始 取得	全部权 利	2011.4.27
129	完美数字	神魔大陆网络游戏软 件V2.0	2011SR009165	软著登字第 0272839 号	原始 取得	全部权 利	2011.2.25
130	完美数字	武林外传网络游戏软 件V3.0	2011SR009162	软著登字第 0272836 号	原始 取得	全部权 利	2011.2.25
131	完美数字	梦幻诛仙网络游戏软 件V3.0	2011SR009160	软著登字第 0272834 号	原始 取得	全部权 利	2011.2.25
132	完美数字	赤壁网络游戏软件 V3.0	2011SR009158	软著登字第 0272832号	原始 取得	全部权 利	2011.2.25

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133	完美数字	赤壁网络游戏软件 V1.0	2010SR070182	软著登字第 0258455 号	受让 取得	全部权 利	2010.12.18
134	完美数字	武林外传网络游戏软 件V1.1	2010SR068558	软著登字第 0256831 号	受让 取得	全部权 利	2010.12.14
135	完美数字	《新三国》网络游戏软 件V1.0	2010SR036241	软著登字第 0224514 号	原始 取得	全部权 利	2010.7.22
136	完美数字	GXWindow梦幻诛仙 客户端UI 系统V1.0	2010SR023722	软著登字第 0211995 号	原始 取得	全部权 利	2010.5.20
137	完美数字	《武林外传》网络游戏 软件V2.0	2010SR014228	软著登字第 0202501 号	原始 取得	全部权 利	2010.3.30
138	完美数字	《赤壁》网络游戏软件 V2.0	2010SR014227	软著登字第 0202500 号	原始 取得	全部权 利	2010.3.30
139	完美数字	《梦幻诛仙》网络游戏 软件V2.0	2010SR000731	软著登字第 0189004 号	原始 取得	全部权 利	2010.1.6
140	北京完美 时空	跨服天梯竞技场系统 V1.0	2015SR028901	软著登字第 0915981 号	原始 取得	全部权 利	2015.2.10
141	北京完美 时空	大型多人在线剧本战 场系统V1.0	2015SR027487	软著登字第 0914567 号	原始 取得	全部权 利	2015.2.6
142	北京完美 时空	玩家自定义游戏歌曲 编辑工具软件V1.0	2015SR026377	软著登字第 0913457 号	原始 取得	全部权 利	2015.2.5
143	北京完美 时空	大型多单位全场景战 斗系统V1.0	2015SR026318	软著登字第 0913398 号	原始 取得	全部权 利	2015.2.5
144	北京完美 时空	游戏任务编辑及发布 系统V1.0	2015SR026295	软著登字第 0913375 号	原始 取得	全部权 利	2015.2.5
145	北京完美 时空	基于Unity3D开发的 3D页游反外挂系统 V1.0	2015SR026286	软著登字第 0913366号	原始 取得	全部权 利	2015.2.5
146	北京完美 时空	《圣王》跨服交互系统 V1.0	2014SR123494	软著登字第 0792737 号	原始 取得	全部权 利	2014.8.19
147	北京完美 时空	梦幻诛仙网页端与客 户端游戏互通系统 V1.0	2014SR122168	软著登字第 0791411号	原始 取得	全部权 利	2014.8.18
148	北京完美 时空	回合制网络游戏玩家 战斗辅助系统之侠客 系统V1.0	2014SR122151	软著登字第 0791394号	原始 取得	全部权 利	2014.8.18
149	北京完美 时空	基于Cluster改进的A 星寻径算法的优化与 应用系统V1.0	2014SR122146	软著登字第 0791389号	原始 取得	全部权 利	2014.8.18
150	北京完美 时空	针对大型游戏复杂UI 的用户指引系统V1.0	2014SR122119	软著登字第 0791362 号	原始 取得	全部权 利	2014.8.18
151	北京完美 时空	《梦幻诛仙OL》移动 平台游戏软件V3.0	2013SR160123	软著登字第 0665885 号	原始 取得	全部权 利	2013.12.27
152	北京完美 时空	《圣王》Echoles引擎 深度优化策略及实现 系统V1.0	2013SR132199	软著登字第 0637961号	原始 取得	全部权 利	2013.11.25
153	北京完美 时空	《触动》服装DIY系统 V1.0	2013SR132194	软著登字第 0637956 号	原始 取得	全部权 利	2013.11.25
154	北京完美 时空	神雕侠侣坐享骑乘资 料片坐骑系统V1.0	2013SR132190	软著登字第 0637952号	原始 取得	全部权 利	2013.11.25

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

155	北京完美 时空	圣斗士·《银河激斗篇》 网络游戏软件V1.0	2013SR126051	软著登字第 0631813 号	原始 取得	全部权 利	2013.11.14
156	北京完美 时空	笑傲江湖《风云再起》 网络游戏软件V1.0	2013SR125833	软著登字第 0631595 号	原始 取得	全部权 利	2013.11.14
157	北京完美 时空	基于Attribute的数据 自动验证和调试系统 V1.0	2013SR125831	软著登字第 0631593号	原始 取得	全部权 利	2013.11.14
158	北京完美 时空	《笑傲江湖OL》(国际 版)网络游戏软件V2.0	2013SR092166	软著登字第 0597928 号	原始 取得	全部权 利	2013.8.29
159	北京完美 时空	基于预渲染器的高性 能复杂矢量角色渲染 系统V1.0	2012SR125756	软著登字第 0493792号	原始 取得	全部权 利	2012.12.17
160	北京完美 时空	2D图像和3D模型渲 染相结合的游戏引擎 系统V1.0	2012SR110004	软著登字第 0478040号	原始 取得	全部权 利	2012.11.16
161	北京完美 时空	PFS文件管理同步系统 V1.0	2010SR059363	软著登字第 0247636 号	受让 取得	全部权 利	2010.11.8
162	重庆互动 科技	《八荒战纪》移动平台 游戏软件V1.0	2015SR261254	软著登字第 1148340 号	原始 取得	全部权 利	2015.12.15
163	重庆互动 科技	《天帝传说》移动平台 游戏软件V1.0	2015SR237702	软著登字第 1124788 号	原始 取得	全部权 利	2015.11.30
164	重庆互动 科技	《华山论剑》移动平台 游戏软件V1.0	2015SR207982	软著登字第 1095068 号	原始 取得	全部权 利	2015.10.28
165	重庆互动 科技	《侠之大者》移动平台 游戏软件V1.0	2015SR199826	软著登字第 1086912 号	原始 取得	全部权 利	2015.10.19
166	重庆互动 科技	《遮天3D》移动平台 游戏软件V1.0	2015SR186672	软著登字第 1073758 号	原始 取得	全部权 利	2015.9.24
167	重庆互动 科技	《决战光明顶》移动平 台游戏软件V1.0	2015SR170678	软著登字第 1057764 号	原始 取得	全部权 利	2015.9.1
168	重庆互动 科技	《射雕英雄传3D》移 动平台游戏软件V1.0	2015SR165438	软著登字第 1052524 号	受让 取得	全部权 利	2015.8.25
169	重庆互动 科技	《倚天屠龙记》移动平 台游戏软件V1.0	2015SR161427	软著登字第 1048513 号	原始 取得	全部权 利	2015.8.20
170	重庆互动 科技;乐逍 遥	《圣斗士星矢Online 3D mobile》移动平台游 戏软件V1.0	2015SR146180	软著登字第 1033266号	原始 取得	全部权 利	2015.7.29
171	重庆互动 科技	《完美英雄》移动平台 游戏软件V1.0	2015SR072057	软著登字第 0959143 号	原始 取得	全部权 利	2015.4.30
172	重庆互动 科技	《全民大主宰》移动平 台游戏软件V1.0	2015SR063963	软著登字第 0951049 号	原始 取得	全部权 利	2015.4.16
173	重庆互动 科技	《软妹天国》移动平台 游戏软件V1.0	2015SR055442	软著登字第 0942528 号	原始 取得	全部权 利	2015.3.27
174	重庆互动 科技	《魔力宝贝移动版》移 动平台游戏软件V2.0	2014SR160424	软著登字第 0829661 号	受让 取得	全部权 利	2014.10.24
175	重庆互动 科技	《魔力宝贝》(国际版) 移动平台游戏软件 V1.0	2014SR157690	软著登字第 0826927号	原始 取得	全部权 利	2014.10.22
176	重庆互动 科技	《格斗宝贝》移动平台 游戏软件V1.0	2014SR122135	软著登字第 0791378号	原始 取得	全部权 利	2014.8.18

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177	重庆互动 科技	《TOUCH舞动全城手 机版》移动平台游戏软 件V1.0	2014SR113278	软著登字第 0782522号	原始 取得	全部权 利	2014.8.5
178	重庆互动 科技	《神雕侠侣》移动平台 游戏软件V3.0	2014SR107133	软著登字第 0776377 号	原始 取得	全部权 利	2014.7.28
179	重庆互动 科技	《超能布丁》移动平台 游戏软件V2.0	2014SR107132	软著登字第 0776376 号	原始 取得	全部权 利	2015.1.22
180	重庆互动 科技	《神魔大陆》移动游戏 软件V1.0	2014SR107127	软著登字第 0776371 号	受让 取得	全部权 利	2014.7.28
181	重庆互动 科技	《纵横世界》移动平台 游戏软件V1.0	2014SR103016	软著登字第 0772260 号	原始 取得	全部权 利	2014.7.23
182	重庆互动 科技	《笑傲江湖》移动平台 游戏软件V2.0	2014SR107128	软著登字第 0776372 号	受让 取得	全部权 利	2014.7.28
183	美奇互动	《亢龙有悔3D》移动 平台游戏软件V1.0	2015SR140427	软著登字第 1027513 号	原始 取得	全部权 利	2015.8.12
184	美奇互动	《笑傲江湖》移动平台 游戏软件V3.0	2015SR008310	软著登字第 0895392 号	原始 取得	全部权 利	2015.1.14
185	美奇互动	《神雕侠侣·天下无 双》移动平台游戏软件 V1.0	2015SR006377	软著登字第 0893459号	原始 取得	全部权 利	2015.1.12
186	乐逍遥	《最终幻想：觉醒》网 页游戏软件V1.0	2015SR226954	软著登字第 1114040 号	原始 取得	全部权 利	2015.11.19
187	乐逍遥	《灰烬之战》移动平台 游戏软件V1. 0	2015SR205996	软著登字第 1093082 号	原始 取得	全部权 利	2015.10.26
188	乐逍遥	乐逍遥数据文件搜索 工具软件V1.0	2015SR060953	软著登字第 0948039 号	原始 取得	全部权 利	2015.4.9
189	乐逍遥	乐逍遥舞蹈游戏模式 编辑器系统V1.0	2015SR060949	软著登字第 0948035 号	原始 取得	全部权 利	2015.4.9
190	乐逍遥	《倚天屠龙记online》 移动游戏软件V1.0	2015SR015136	软著登字第 0902218 号	受让 取得	全部权 利	2015.1.26
191	乐逍遥	火炬之光手游软件 V1.0	2015SR012114	软著登字第 0899196 号	受让 取得	全部权 利	2015.1.21
192	成都完美 软件	AVATAR脚本工具软 件V1.0	2012SR115454	软著登字第 0483490 号	原始 取得	全部权 利	2012.11.28
193	成都完美 软件	Nitrogen 3D编辑器软 件V1.0	2011SR079622	软著登字第 0343296 号	原始 取得	全部权 利	2011.11.3
194	热点互动	《星之公主》移动平台 游戏软件V1.0	2015SR155767	软著登字第 1042853 号	原始 取得	全部权 利	2015.8.12
195	热点互动	《指尖争霸》移动平台 游戏软件V1.0	2015SR146201	软著登字第 1033287 号	原始 取得	全部权 利	2015.7.29
196	热点互动	重庆热点组合动作模 型编辑器系统V1.0	2015SR093830	软著登字第 0980916 号	原始 取得	全部权 利	2015.5.29
197	热点互动	热点互动配置数据的 代码生成器系统V1.0	2015SR047085	软著登字第 0934171 号	原始 取得	全部权 利	2015.3.17
198	亚克互动	《神鬼传奇3D》移动 平台游戏软件V1.0	2015SR196692	软著登字第 1083778 号	原始 取得	全部权 利	2015.10.14
199	亚克互动	《无冬online》网络游 戏软件V2.0	2015SR094512	软著登字第 0981598号	原始 取得	全部权 利	2015.6.1

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200	亚克互动	《冰火破坏神》网页游 戏软件V1.0	2015SR057766	软著登字第 0944852 号	受让 取得	全部权 利	2015.3.31
201	亚克互动	ARC游戏平台V1.0	2015SR000744	软著登字第 0887826 号	原始 取得	全部权 利	2015.1.5
202	上海完美 时空	ArkEditor游戏编辑器 软件V1.5	2014SR204307	软著登字第 0873540 号	原始 取得	全部权 利	2014.12.22
203	上海完美 时空	Unity3D游戏引擎软件 V1.0	2014SR201332	软著登字第 0870565 号	原始 取得	全部权 利	2014.12.19
204	上海完美 时空	完美时空神鬼世界网 络游戏软件V2.15	2011SR022389	软著登字第 0286063 号	原始 取得	全部权 利	2011.4.21
205	上海完美 时空	完美时空神鬼世界网 络游戏软件V2.01	2010SR052854	软著登字第 0241127 号	原始 取得	全部权 利	2010.10.12
206	上海完美 时空	完美时空神鬼传奇2网 络游戏软件V2.0	2010SR044812	软著登字第 0233085 号	原始 取得	全部权 利	2010.8.30
207	叶网科技	乱斗三国游戏软件 V1.0	2012SR051330	软著登字第 0419366 号	原始 取得	全部权 利	2012.6.15
208	叶网科技	神剑诛天游戏软件 V1.0	2011SR085720	软著登字第 0349394 号	原始 取得	全部权 利	2011.11.22
209	叶网科技	蹦蹦堂游戏软件V1.0	2011SR064933	软著登字第 0328607 号	原始 取得	全部权 利	2011.9.9
210	叶网科技	《剑笑九州》游戏软件 V1.0	2011SR060358	软著登字第 0324032 号	原始 取得	全部权 利	2011.8.24
211	叶网科技	诛仙世界游戏软件 V1.0	2011SR058178	软著登字第 0321852 号	原始 取得	全部权 利	2011.8.17
212	叶网科技	口袋精灵2游戏软件 V1.0	2010SR013844	软著登字第 0202117 号	原始 取得	全部权 利	2010.3.26
213	叶网科技	飘渺仙剑游戏软件 V1.0	2010SR010649	软著登字第 0198922 号	原始 取得	全部权 利	2010.3.10
214	叶网科技	洪荒圣传游戏软件 V1.0	2009SR043609	软著登字第 0170608 号	原始 取得	全部权 利	2009.9.29
215	叶网科技	热血英雄游戏软件 V1.0	2009SR036337	软著登字第 0163336 号	原始 取得	全部权 利	2009.9.2
216	叶网科技	妖姬无双游戏软件 V1.0	2009SR036334	软著登字第 0163333 号	原始 取得	全部权 利	2009.9.2
217	叶网科技	天外圣传游戏软件 V1.0	2009SR023836	软著登字第 0150835 号	原始 取得	全部权 利	2009.6.19
218	叶网科技	欢乐江湖游戏软件 V1.0	2009SR023835	软著登字第 0150834 号	原始 取得	全部权 利	2009.6.19
219	叶网科技	Web枪炮玫瑰游戏软 件V1.0	2009SR09263	软著登字第 135442 号	原始 取得	全部权 利	2009.3.9
220	叶网科技	WEB幻想游戏软件 V1.0	2009SR08367	软著登字第 134546 号	受让 取得	全部权 利	2009.3.3
221	叶网科技	口袋精灵游戏软件 V1.0	2009SR08366	软著登字第 134545 号	受让 取得	全部权 利	2009.3.3
222	叶网科技	艾泽拉斯游戏软件 V1.0	2009SR08365	软著登字第 134544 号	受让 取得	全部权 利	2009.3.3
223	叶网科技	Webgame通行证平台 软件V1.0	2009SR08364	软著登字第 134543号	受让 取得	全部权 利	2009.3.3

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224	叶网科技	漫画大乱斗游戏软件 V1.0	2009SR08363	软著登字第 134542 号	受让 取得	全部权 利	2009.3.3
225	完美世界	Sefe服务器引擎软件 V2.0	2015SR268254	软著登字第 1155340 号	原始 取得	全部权 利	2015.12.19
226	祖龙娱乐	《国战无双》移动平台 游戏软件V1.0	2014SR179071	软著登字第 0848307号	原始 取得	全部权 利	2014.12.30

截至本报告书签署日，正在从关联方向完美世界转让申请过程但尚未完成 转让手续的软件著作权具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	证书编号	权利 范围	登记日期
1	《笑傲江湖OL》网络游 戏软件V3.0	2013SR152398	软著登字第 0658160 号	全部 权利	2013.12.20
2	神魔大陆移动版游戏软 件V2.0	2013SR152326	软著登字第 0658088 号	全部 权利	2013.12.20
3	《神雕侠侣》网络游戏 软件V3.0	2013SR158895	软著登字第 0664657 号	全部 权利	2013.12.26
4	《不败战神》移动游戏 软件V1.0	2014SR013661	软著登字第 0682905 号	全部 权利	2014.1.29
5	《笑傲江湖》移动游戏 软件V1.0	2014SR025646	软著登字第 0694890 号	全部 权利	2014.8.5
6	《魔力宝贝移动版》移 动平台游戏软件V1.0	2014SR035076	软著登字第 0704320 号	全部 权利	2014.3.28
7	《诛仙2·时光之书》网 络游戏软件V1.0	2012SR115631	软著登字第 0483667 号	全部 权利	2012.11.28
8	《诛仙3》网络游戏软件 V1.0	2013SR110020	软著登字第 0615782号	全部 权利	2013.10.17

上述拟转让至完美软件科技的计算机软件著作权的转让登记手续仍在办理 中，由于计算机软件著作权主管部门办理变更手续的时间存在不确定性，因此， 该等计算机软件著作权的变更完成时间目前无法准确预计。本次转让的计算机软 件著作权的相关转让费用均由转让方承担。

对于尚未完成转让变更登记的计算机软件著作权，转让方已出具书面文件， 确认双方签订的《计算机软件著作权转让合同》已经生效，受让方对《计算机软 件著作权转让合同》约定的计算机软件著作权已拥有完整的所有权；保证受让方 对该等计算机软件著作权拥有完整的所有权，保证该等计算机软件著作权相关的 游戏产品运营不会因为计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕而受到影响，如 因该等计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕导致受让方遭受任何损失的，转 让方将及时、足额地向受让方作出补偿或赔偿。

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（七）市场评价

基于完美世界及其众多游戏产品的成功运营，完美世界及其子公司多次获 得行业协会、行业权威机构的好评，曾获得的主要奖项包括：

序号	获奖年份	获奖主体	颁奖主体	颁奖名称
1	2015	《诛仙》	中国游戏产业年 会	中国十大最受欢迎网络游戏
2	2015	《魔力宝贝》	中国产业互联网 峰会	最受欢迎十大手游
3	2015	《神雕侠侣》手 游版	电玩巴士	十大玩家最期待手游
4	2014	《DOTA2》	17173风云榜	行业特别贡献奖
5	2014	《DOTA2》	中国动漫游戏行 业年会	年度优秀网络游戏
6	2014	《DOTA2》	中国游戏产业年 会	年度十大最受欢迎客户端网络 游戏
7	2014	《冰火破坏神》	中国游戏产业年 会	年度十大最期待网页游戏
8	2014	《魔力宝贝》	安智	年度最具影响力网游
9	2014	《魔力宝贝》	金翎奖	年度玩家最喜爱的网络移动游 戏
10	2014	《魔力宝贝》	中国动漫游戏行 业年会	年度优秀手机游戏
11	2014	《射雕ZERO》	金翎奖	年度玩家最期待的网络游戏
12	2014	《射雕英雄传》	中国游戏产业年 会	年度十大最受欢迎原创客户端 网络游戏
13	2014	《神雕侠侣》手 游版	魔方网	睿智题材奖
14	2014	《无冬online》	金翎奖	年度最佳境外网络游戏
15	2014	《无冬online》	中国动漫游戏行 业年会	年度最受期待网络游戏
16	2014	《笑傲江湖OL》	动漫游戏博览会	年度玩家最喜爱的网络游戏
17	2014	《笑傲江湖OL》 手游版	中国游戏产业年 会	年度十大最期待原创移动网络 游戏
18	2013	《神雕侠侣》手 游版	搞趣网	年度最佳网络手游TOP2
19	2013	《神雕侠侣》手 游版	金翎奖	玩家最喜爱的手机游戏
20	2013	《神雕侠侣》手 游版	小米	最佳角色扮演游戏
21	2013	《神雕侠侣》手 游版	游戏风云榜	十大热门手机游戏
22	2013	《神雕侠侣》手	中华网	年度优秀手机网络游戏

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		游版
23	2013	《无冬online》	中国游戏产业年 会	年度十大最期待客户端网络游 戏
24	2013	《笑傲江湖OL》	Bianews	Bianews风云榜之年度游戏榜
25	2013	《笑傲江湖OL》	金翎奖	玩家最喜爱的网络游戏
26	2013	《笑傲江湖OL》	中国游戏产业年 会	十大最受欢迎的客户端网游
27	2013	《笑傲江湖OL》	中国游戏产业年 会	十大最受欢迎的原创客户端网 游
28	2013	《笑傲江湖OL》	游戏风云榜	十大新锐网络游戏
29	2013	《笑傲江湖OL》	游戏风云榜	十大最受欢迎网络游戏
30	2013	《圣斗士星矢 Online》	新浪中国游戏排 行榜	年度最佳动漫题材游戏奖
31	2012	《神雕侠侣》	速途网	中国互联网风云榜年度十大网 络游戏
32	2012	《神雕侠侣》	游戏风云榜	年度最佳回合网游
33	2012	《神雕侠侣》	游戏风云榜	十大新锐网络游戏
34	2012	《圣斗士星矢 Online》	金翎奖	最佳3D网络游戏
35	2012	《完美世界》	中国游戏产业年 会	中国十大最受欢迎网络游戏
36	2012	《完美世界》	中国游戏产业年 会	中国十大最受欢迎原创网络游 戏
37	2012	《笑傲江湖OL》	金翎奖	玩家最期待的十大网络游戏
38	2012	《笑傲江湖OL》	游戏风云榜	十大最受期待网络游戏
39	2012	《诛仙》	金翎奖	玩家最喜爱的网络游戏
40	2011	《神魔大陆》	金翎奖	最佳3D网络游戏
41	2011	《圣斗士星矢 Online》	游戏风云榜	十大最受期待网络游戏
42	2011	《完美世界国际 版》	金翎奖	最佳原创网络游戏
43	2011	《完美世界国际 版》	17173风云榜	中国年度最受欢迎网络游戏
44	2011	《完美世界国际 版》	17173风云榜	中国年度最受欢迎3D网络游 戏
45	2011	《完美世界国际 版》	17173风云榜	中国年度最受欢迎国产原创网 游
46	2011	《笑傲江湖OL》	17173风云榜	年度最期待游戏
47	2011	《笑傲江湖OL》	中国游戏产业年 会	十大最期待网游
48	2011	《笑傲江湖OL》	游戏风云榜	十大最受期待网络游戏
49	2011	《诛仙》	金翎奖	玩家最喜爱的网络游戏

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50	2011	《诛仙》	中国游戏产业年 会	十大最受欢迎的民族网络游戏
51	2011	《诛仙》	中国游戏产业年 会	十大最受欢迎网络游戏
52	2011	《诛仙》	游戏风云榜	最受欢迎网络游戏
53	2010	《神魔大陆》	金翎奖	最佳原创网络游戏
54	2010	《神魔大陆》	游戏风云榜	年度十大新锐网游
55	2010	《笑傲江湖OL》	金翎奖	玩家最期待的十大网络游戏
56	2010	《笑傲江湖OL》	中国游戏产业年 会	十大最期待网游
57	2010	《诛仙》	金翎奖	玩家最喜爱的网络游戏
58	2010	《诛仙》	中国游戏产业年 会	十大最受欢迎的民族网络游戏
59	2010	《诛仙》	中国游戏产业年 会	十大最受欢迎网络游戏
60	2010	《诛仙》	游戏风云榜	最受欢迎网络游戏
61	2009	《诛仙》	17173风云盛典	最受欢迎十大网络游戏
62	2008	《诛仙》	百度游戏风云榜	百度十大风云网游
63	2007	《武林外传》	中国游戏产业年 会	十大最受欢迎的网络游戏
64	2007	《武林外传》	中国游戏产业年 会	十大最受欢迎的民族网络游戏
65	2007	《武林外传》	游戏风云榜	最受欢迎十大网络游戏
66	2006	《武林外传》	金翎奖	玩家最期待的十大网络游戏
67	2006	《武林外传》	金翎奖	最佳原创网络游戏
68	2006	《武林外传》	金翎奖	最佳Q版网络游戏

（八）完美世界主要游戏的 IP 授权情况

1、完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况、版权金费用占比、分成收 入比例、授权期限、延长或解除授权的主要条款

报告期内，完美世界通过与正版 IP 授权方达成合作，进而改编成游戏作品 的主要在营游戏的授权情况如下：

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游戏名称	授权方	授权内容	授权性质	分成收 入比例	授权期限	延长或解除授权主要条款
诛仙	张戩	全平台游戏改编权	全球范围独占授权， 可转授权	按协议 约定	2013.6.6-2033.6.5	未包含相关条款
笑傲江湖 OL	查良镛	全平台游戏改编权授权	中国大陆独家，中国 大陆以外非独家	按协议 约定	2014.2.1-2019.12.31,发 行和销售原版本不受合 约期限制	若将完成的简体中文版改编软件 转译成他国语言时，书面通知查 良庸，顺延一年作非独家发行。
武林外传	北京联盟影业投 资有限公司	网络游戏产品	未包含相关条款	按协议 约定	无终止期限	未包含相关条款
圣斗士星 矢	Sega Corporation	PC端游戏研发及运营授 权	中国大陆、台湾独家 授权	按协议 约定	2013.1.16-封测版本发布 后5 年	未包含相关条款
星际迷航	P2 Entertainment, Inc.	PC端、电视游戏改编权	独家代理权（对于硬件 平台的下一代产品不 具有独家代理权）	按协议 约定	2014.6.29-2015.6.30	未包含相关条款
神雕侠侣	查良镛	全平台游戏改编权授权	中国大陆独家，中国 大陆以外非独家	按协议 约定	2010.8.1-2019.12.31，发 行和销售原版本不受合 约期限制	若将完成的“改编软件”转译成他 国语言时，书面知会查良庸，顺 延一年以为发行的时间准备。
无冬	Hasbro, Inc.	PC端、移动端及电视游 戏研发、发行权	独家代理权	按协议 约定	2011.5.30-2017.5.31	2016.1.1-2016.5.31，经调整后的 游戏收入总额月平均数超过一百 万美元，在2016.7.31前以书面形 式通知Hasbro，自动延长2年期 限。
魔力宝贝	史克威尔艾尼克 斯（中国）互动科 技有限公司	移动端游戏研发及运营授 权	中国大陆非独占的、 可转授权（仅限一家完 美世界关联公司）	按协议 约定	2014.1.1-商业化后15个 月	2014.1.1至游戏上线商业化运营 15个月后止，合作期限届满前90 日，如果被授权方就继续合作事 宜向授权方提交书面申请，经授 权方同意后，本协议应续约1 年。

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上述 IP 授权协议中未对授权到期后的延长期限相关条款进行规定的，需要 在 IP 授权已到期或临近到期时，与授权方对延期事宜进行协商。报告期内，版 权金费用占营业收入比例为 1.18%、1.83%、2.09%。

2 、授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和完 美世界未来经营稳定性的影响

（ 1 ）延长授权期限不存在重大障碍

上述需要取得改编授权的主要游戏中，《魔力宝贝》和《星际迷航》的IP授 权已到期。上述两款游戏的授权进展情况如下：

《魔力宝贝》授权已经过期。目前完美世界已与授权方达成一致，双方均具 有明确的续约意向，且完美世界已与授权方就续期协议的主要条款达成一致意 见，预计将于近期签署。授权方并未要求完美世界停止对《魔力宝贝》继续运 营，目前游戏正常运营。

《星际迷航》授权已经过期。目前完美世界已与授权方达成一致，双方均具 有明确的续约意向，且完美世界已与授权方进行确认，预计将于近期按照现有 条件完成续约协议的签订。目前授权方未要求完美世界停止对《星际迷航》的继 续运营，目前游戏正常运营。

综上，完美世界的改编授权已到期或即将到期的重要游戏的续期工作正在 有序推进，不存在重大障碍。

（ 2 ）对未来经营影响说明

目前，完美世界在运营的主要游戏中，《魔力宝贝》尚未与授权方完成续期 协议的签署工作。《魔力宝贝》是一款定位为A+级的手机游戏，A+级手机游戏 的生命周期一般为24-36个月之间，且收入水平呈现抛物线的特征。根据盈利预 测，2016年、2017年魔力宝贝预测收入对完美世界经营影响如下：

项目	2016 年（E）	2017 年（E）
魔力宝贝预测收入（万元）	12,142	2,143
营业收入（万元）	479,417	599,650
占比（%）	2.53%	0.36%

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通过上表可知，预计《魔力宝贝》在2016年、2017年收入开始下降，占完美 世界2016、2017年收入比例仅为2.53%、0.36%，因此，该游戏的延期授权情况 将不会对本次交易评估值和完美世界的未来经营稳定性造成较大影响。

目前，《星际迷航》尚未与授权方完成续期协议的签署工作。一般来说，完 美世界的客户端网络游戏生命周期为4-8年，至2016年2月，《星际迷航》上线已 6.0年。根据盈利预测，2016年、2017年《星际迷航》收入预测对完美世界收入 影响如下：

项目	2016 年（E）	2017 年（E）
星际迷航预测收入（万元）	8,228	6,582
营业收入（万元）	479,417	599,650
占比（%）	1.72%	1.10%

根据预测，《星际迷航》自2016年起，收入将呈现下滑趋势。2016-2017年， 《星际迷航》的预测收入占预测营业收入的1.72%、1.10%。因此，该游戏的延 期授权情况将不会对本次交易评估值和完美世界的未来经营稳定性造成较大影 响。

针对上述情况，完美世界控股股东完美数字科技出具承诺：完美世界目前 正就《魔力宝贝》游戏在中国大陆地区的运营权授权、《星际迷航》游戏在欧美 地区的运营权与授权方协商续期事宜，且已就授权协议的主要条款达成一致。 如因正式授权协议签署前的游戏运营导致完美世界被授权方索取赔偿的，该等 赔偿均由完美数字科技承担。

综上所述，完美世界个别主要游戏存在IP授权已到期或即将到期的情况， 该部分游戏延长授权不存在重大障碍。由于相关产品占总收入的比例较小，而 且完美世界控股股东完美数字科技已经出具了相关承诺，因此完美世界主要游 戏IP授权的延期情况不会对本次交易评估值和完美世界的未来经营稳定性造成 较大影响。

3 、完美世界的 IP 资源获取能力成为未来发展重要保障的依据

近年来，知名IP资源的商业价值越来越受到网络游戏企业的高度重视。知 名IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入

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转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本。以知名IP改编的游戏产品更容 易引起用户共鸣，能够在游戏运营初期迅速累积用户规模。除了快速聚拢用户 的作用外，知名IP还能够延长相关游戏产品的生命周期，对于成就游戏精品具 有重要的促进作用。

完美世界获取了“诛仙”、“神雕侠侣”、“无冬之夜”等知名IP，并在此基础上 开发出了覆盖计算机客户端、移动设备、电视主机等多终端平台上的网络游戏 产品，此类产品利用了IP资源的天然用户基础，吸引了较大的玩家群体，具备 了较强的市场竞争实力。

目前，完美世界具备了较强的IP资源获取能力，其具体情况为：

（ 1 ）完美世界具有较强的品牌公信力

随着IP资源的价值逐渐得到了网络游戏厂商的关注与重视，知名IP资源得到 了各大游戏开发商的追捧。为了争取更加优质的资源，游戏厂商的行业地位、 市场评价、IP开发经验等因素所反映出的品牌公信力显得至关重要。

完美世界在客户端网络游戏领域中占据了行业领先地位；在进入移动网络 游戏领域后，凭借在端游领域积累的技术经验占据了移动网络行业的相对领先 地位；在电视游戏领域，完美世界是我国电视游戏行业的先驱者，同时也是欧 美电视游戏市场上道具收费制的开拓者。完美世界在网络游戏行业具备较高的 知名度与行业地位，其品牌公信力增强了IP资源拥有方对其的信任。

完美世界具有较高的市场评价，其产品《武林外传》、《诛仙》、《笑傲江 湖OL》、《神魔大陆》、《完美世界国际版》、《圣斗士星矢Online》、《无冬 Online》、《神雕侠侣》手游版、《魔力宝贝》等均在我国最为权威的游戏评选 活动之一“金翎奖优秀游戏评选大赛”上荣获金翎奖，《武林外传》、《诛仙》、 《笑傲江湖OL》、《完美世界》、《无冬Online》等产品在中国游戏产业年会上 获得了多款奖项。完美世界丰富且优质的产品线为其IP开发能力提供了有力的 佐证，产品多元化布局有利于全方位挖掘和利用IP，从而在与IP资源拥有方的 协商过程中把握品牌优势。

完美世界还具有丰富的成功IP开发经验，曾开发出《诛仙》、《武林外传》、

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《无冬Online》、《神雕侠侣》手游版等多款基于明星IP的网络游戏，并成功获 取了广泛的用户群体及较高的历史充值记录。完美世界凭借其经典产品在IP资 源拥有方当中获得了良好的口碑，为未来IP资源的积累奠定了良好的基础。

较高的行业地位、优秀的市场评价与丰富的IP开发经验将完美世界打造成 为一家具有良好品牌公信力的优质网络游戏厂商，使完美世界在与IP资源拥有 方协商的过程中占据了独特的品牌优势，具备了较强的IP资源获取能力。截至 2015年9月30日，完美世界已与查良镛先生签订了“射雕英雄传”、“神雕侠侣”、 “笑傲江湖”及“倚天屠龙记”等多款武侠题材优质IP授权合约，并与张戬先生签 订了长达20年的“诛仙系列”授权协议，把握了市场上重要的明星IP资源。

（ 2 ）完美世界具有全球化的 IP 资源挖掘团队

在其全球化视野的基础上，完美世界具有专业的全球IP资源挖掘团队，凭 借其敏锐的市场洞察力，能够有效地从研发团队和市场的需求角度出发，获取 具有较高潜在价值的IP资源。基于全球化的团队布局，该IP资源挖掘团队能够 网罗多地区、多题材的优质国际IP，并与研发部门积极配合，以开发出IP资源 的最大价值。

截至2015年9月30日，完美世界的IP资源团队已帮助公司取得了“最终幻 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 想 、 火炬之光 、 大主宰 、 射雕英雄传 、 侏罗纪公园 、 遮天 及 倚天屠 龙记”等多地区、多题材IP资源游戏改编授权，创造出了巨大的潜在产品价值。 未来，该团队还将进一步拓展其地域分布，增强其商务沟通能力，从而持续获 取市场上的优质IP资源，以确保其未来业绩的稳定发展。

（ 3 ）完美世界具有强大的 IP 原创能力

在客户端游戏领域，完美世界坚持其精品化发展战略，凭借其技术优势开 发出了多款得到市场青睐的优质端游，如《完美世界国际版》、《神魔大陆》等 客户端网络游戏。上述端游的用户群体较大、累计充值较高，具有一定的市场 知名度，其题材的价值也有所提升，能够作为知名IP并开发成为移动网络游戏 等其他平台的产品。未来，完美世界将不断提高其技术水平，并持续专注于精 品游戏的开发，有较大希望能够开发出具有内生IP价值的优质产品，从而孵化

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出具有一定知名度的自研IP，保障未来业绩的稳定发展。

（ 4 ）完美世界具有丰富的 IP 资源储备

截至2015年9月30日，完美世界具有丰富的IP资源储备，其部分主要IP资源 包括：

1	诛仙	8	火炬之光
2	武林外传	9	最终幻想
3	笑傲江湖	10	大主宰
4	神雕侠侣	11	倚天屠龙记
5	侏罗纪公园	12	射雕英雄传
6	圣斗士星矢	13	遮天
7	无冬之夜

上述IP资源中，部分已用作现有产品的开发。未来，对于已开发的IP资源， 完美世界将不断提升其产品质量，并利用强大的技术手段实现同一题材的跨平 台开发，以丰富其现有的产品线；对于尚未进行开发的IP资源，完美世界将加 速产品的研发，并通过充分的市场调研与产品设计挖掘资源的最大价值。

在现有IP资源储备的基础上，完美世界将进行产品的改编或开发，并不断 挖掘并开发新的优质IP，从而有力地保障其未来的稳定发展。

十一、完美世界主要资产的权属状况、对外担保、主要负 债情况

（一）标的资产的权属状况

根据完美数字科技、石河子骏扬分别出具的承诺，其持有的完美世界股权 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在出资不实或者影响完美世界合 法存续的情况，不存在质押、冻结或其他受限的情况。标的资产过户或者转移 不存在法律障碍。

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（二）完美世界主要资产情况

截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	占总资产比例
流动资产
货币资金	31,787.15	16.81%
应收账款	33,391.46	17.66%
预付账款	7,182.51	3.80%
其他应收款	1,608.67	0.85%
存货	549.19	0.29%
其他流动资产	21,530.77	11.38%
流动资产合计	96,049.76	50.79%
非流动资产
可供出售金融资产	8,994.80	4.76%
长期股权投资	7,088.26	3.75%
固定资产	31,065.52	16.43%
在建工程	6,787.62	3.59%
无形资产	19,374.48	10.24%
商誉	11,060.60	5.85%
长期待摊费用	2,644.16	1.40%
递延所得税资产	4,654.02	2.46%
其他非流动资产	1,398.01	0.74%
非流动资产合计	93,067.46	49.21%
资产总计	189,117.21	100.00%

完美世界资产主要为货币资金、应收账款、固定资产、无形资产等。

（三）完美世界对外担保情况

截至本报告书签署日，完美世界不存在对外担保情况。

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（四）完美世界主要负债情况

根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第 210001 号《审计报告》，完 美世界最近两年一期经审计的资产负债表主要数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	占总负债比例
流动负债：
应付账款	21,025.10	11.72%
预收款项	5,487.39	3.06%
应付职工薪酬	10,673.50	5.95%
应交税费	6,572.99	3.66%
其他应付款	42,878.04	23.90%
其他流动负债	86,845.05	48.40%
流动负债合计	173,482.07	96.68%
非流动负债：
递延所得税负债	770.65	0.43%
其他非流动负债	5,181.89	2.89%
非流动负债合计	5,952.54	3.32%
负债合计	179,434.62	100.00%

完美世界的主要负债为流动负债，主要包括应付账款、其他应付款和其他 流动负债（递延收入），报告期末完美世界不存在附息负债。

（五）非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告书签署之日，完美世界不存在关联方对公司的非经营性资金占 用的情形，不存在为关联方提供担保情况。

十二、重大诉讼、仲裁及违法违规情况

报告期内完美世界受到如下行政处罚：

北京文化执法总队于 2013 年 9 月 25 日出具《行政处罚决定书》，认定北京 完美时空数字娱乐技术有限公司运营的网络游戏《完美世界楚汉传奇》自上网运

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营之日起 30 日内未按规定向国务院行政部门履行备案手续的行为违反了《网络 游戏管理暂行办法》第十三条第一款的规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》 第三十四条之规定，对北京完美时空数字娱乐技术有限公司处以 2,000 元罚款。 北京完美时空数字娱乐技术有限公司按时缴纳了上述罚款。

北京文化执法总队于 2013 年 9 月 25 日出具《行政处罚决定书》，认定北京 完美时空数字娱乐技术有限公司运营的网络游戏《完美世界楚汉传奇》未要求网 络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为违反了《网络游戏管理暂行办 法》第二十一条的规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条之规定， 对北京完美时空数字娱乐技术有限公司处以 3,000 元罚款。北京完美时空数字娱 乐技术有限公司按时缴纳了上述罚款。

北京文化执法总队于 2014 年 2 月 26 日出具《行政处罚决定书》，认定北京 完美时空数字娱乐技术有限公司运营的网络游戏《完美世界国际版》以随机抽奖 方式诱导网络游戏用户充值法定货币获取游戏道具的行为违反了《网络游戏管理 暂行办法》第十八条第（三）项的规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第三 十一条之规定，对北京完美时空数字娱乐技术有限公司处以 10,000 元罚款。北 京完美时空数字娱乐技术有限公司按时缴纳了上述罚款。

北京文化执法总队于 2014 年 2 月 26 日出具《行政处罚决定书》，认定北京 完美时空数字娱乐技术有限公司运营的网络游戏《暗黑黎明》自上网运营之日起 30 日内未按规定向国务院文化行政部门履行备案手续的行为违反了《网络游戏 管理暂行办法》第十三条第一款的规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第三 十四条之规定，对北京完美时空数字娱乐技术有限公司处以 2,000 元罚款。北京 完美时空数字娱乐技术有限公司按时缴纳了上述罚款。

完美世界所受上述罚款的金额较小，不属于情节严重的行政处罚，对完美 世界的正常经营及财务状况不产生重大影响。完美世界的上述行为及受到的行 政处罚对本次交易不构成实质性障碍。

除上述情况外，完美世界报告期内不存在其他违法行为而遭受行政处罚的 情形、不存在未决诉讼情况。

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十三、完美世界最近三年股权转让、增资及评估情况

（一）股权转让

2014 年 5 月 22 日，完美网络将其持有的完美世界 100%公司股权转让给完 美数字科技。本次转让系同一控制下企业的股权转让，转让价格参照完美世界 注册资本确定为 1,000 万元，与本次交易价格不具有可比性。

（二）增资

2015 年 7 月 7 日，完美世界注册资本由 1,000 万元增至 1,333 万元，新增的 333 万元全部由石河子骏扬以货币方式认缴（认缴金额 8 亿元，其中 333 万元计 入注册资本，79,667 万元计入资本公积），对应完美世界估值为 32 亿元。石河 子骏扬系完美世界核心管理层持股平台，增资价格为双方协商确定。完美世界 对本次增资对应估值低于公允价值部分进行了股份支付处理，确认 73,757.61 万 元管理费用。

（三）资产评估情况

除因本次重大资产进行重组评估外，最近三年完美世界不存在资产评估情 况。

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完美环球娱乐股份有限公司

第五章 发行股份情况

本次交易中，公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的 完美世界 100%股权，同时，公司拟采用定价方式向池宇峰、员工持股计划（认 购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财 富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易价格的 100%。

本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以 募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份购买资产行为的实施。

一、发行股份购买资产

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子 骏扬。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经 交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。

本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议 公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票

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交易总量×90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的 相关规则作相应调整。

本次交易选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考 价主要考虑到 2014 年底至 2015 年 9 月间 A 股市场发生较大的波动，在符合《重 组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长 的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本 次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。

综上所述，本次交易的股份发行价格合理。

（四）本次发行股份的数量

按照本次交易标的作价 1,200,000 万元、发行股份购买资产的股票发行价格 19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股， 具体如下：

序号	交易对方	获得的股数数量（股）	占本次发股数的比例
1	完美数字科技	460,944,729	75.02%
2	石河子骏扬	153,494,594	24.98%
合计		614,439,323	100%

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行 数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相 应调整。

（五）股份锁定安排

完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次发行股 份自发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份 （包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公

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司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据 中国证监会和深交所的有关规定执行。

石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持 有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发 行结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包 括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股 份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国 证监会和深交所的有关规定执行。

如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上 市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的上市公司股份），自前述锁定期满后，每 12 个月内可解除转让限制的股份数 量为其取得上市公司的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的 股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份25%—当年已 补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 24个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份50%—累计已 补偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日；	可申请解锁股份=本次认购的 股份的75%—累计已补偿的 股份（如需）—进行减值补偿 的股份（如需）

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期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
	2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 36个月之次日。
第四期	完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48 个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 股份的100%—累计已补偿的 股份（如需）—进行减值补偿 的股份（如需）

完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股 票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本 次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的， 完美数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延 长 6 个月。

本公司控股股东快乐永久承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自 完美世界（北京）数字科技有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情 形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

二、募集配套资金

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为池宇峰、员工持 股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划等不超过 10 名特定投资者。

（三）发行价格及定价原则

本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为完美环球第三届董事会第

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十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本 次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球 A 股 股票交易均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格 为 23.56 元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次募集配套资金采取定价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资 股份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资 环节造成不利影响。

同时，本次募集配套资金的发行对象包括完美环球员工持股计划。通过设 立完美环球员工资管计划并认购本公司发行的股份，建立有效的核心团队激励 机制，有利于增强上市公司与完美世界核心员工的稳定性，提升公司的核心竞 争力。

（四）募集配套资金的金额

本次重组募集配套资金不超过 50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不超过 212,224,107 股，具体情况如下：

序号	认购方	募集资金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	池宇峰	415,000.00	176,146,010
2	员工持股计划（认购配套融资方式）（一）	20,000.00	8,488,964
3	员工持股计划（认购配套融资方式）（二）	50,000.00	21,222,410
4	招商财富-招商银行-完美1号专项资管计 划	15,000.00	6,366,723
合计		500,000.00	212,224,107

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总 额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

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（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排

本公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日 起 36 个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。

（六）前次募集资金情况

上市公司于 2011 年 10 月 28 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.20 元，减除发行费用人 民币 36,185,308.49 元后，募集资金净额为 243,814,691.51 元，募资形式为首发。

上述募集资金已经天健会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 20 日出具的 天健验（2011）第 427 号《验资报告》确认。

前次募集资金主要用于年产 12 万吨新型竖窑高纯钙合成砂项目、年产 5 万 吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目和年产 8 万吨镁钙砖项目。2014 年 12 月，上 市公司完成了重大资产置换并发行股份购买北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份，前次募集资金及其所投资项目已全部置出上市公司。

（七）本次募集配套资金的资金来源

员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资 方式）（二）认购本次募集配套资金的资金，来源于参与员工的合法薪酬及其他 合法方式自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

池宇峰承诺，其资产状况良好，用于认购本次配套融资发行股份的资金均 来源于自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接来自于本次交易的中介机 构和项目人员或其他发行对象的情形，不存在分级收益等任何结构化安排，不 存在向本次配套融资其他发行对象提供资金、补偿或其他形式资助的情形。

招商财富完美 1 号承诺，其认购的本次配套融资发行股份为委托人通过资 产管理计划真实拥有，不存在为他人代持等情形；委托人为招商财富完美 1 号 全部份额的唯一合法持有人，不存在任何分级收益等结构化安排；委托人用于

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认购本次配套融资发行股份的资金均为自有资金或筹集资金，且来源合法，不 存在直接或间接来自于完美环球的控股股东或实际控制人、本次配套融资其他 发行对象、本次交易的中介机构和项目人员，或接受其提供的资金、补偿或其 他形式的资助的情形。

（八）募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金扣除发行费用后将用于影视剧投资、游戏的研发运营 与代理等项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能 力。具体情况如下：

序号	项目名称	投入金额（万元）
1	影视剧投资项目	160,000
2	游戏的研发运营与代理项目	120,000
3	多端游戏智能发行平台	80,000
4	偿还银行贷款	80,000
5	补充流动资金	60,000
合计		500,000

1 、影视剧投资项目

（ 1 ）基本情况

作为国内领先的影视企业，上市公司将利用本次的募集资金完成影视项目的 投资，从而增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。

（ 2 ）项目背景

A 、电影市场发展稳定

目前，全球电影市场规模较为稳定，保持着 5%左右的年增长速度，且欧美 等发达国家电影市场已趋于饱和，其主要增长来源为中国等新兴市场。如下图所 示，2006-2014 年，国内电影票房收入的复合增长率达到 35.5%。

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国内电影票房收入

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从票房结构来看，目前全球影片票房集中度较高，且大多集中在好莱坞制作 的商业类型片，包括科幻、动画、超级英雄等类型。高票房影片往往投入高、制 作精良、技术水平高，并且系列性作品往往可以延续良好的票房表现。

B 、电视剧行业竞争激烈，行业集中度有望上升

2004 年，国家广电总局颁布了《广播电视节目制作经营管理办法》，明确 鼓励民营机构从事电视剧制作，刺激了电视剧制作机构数量快速增长。2007 至 2014 年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从 2,442 家增长 至 7,248 家，持有甲证机构数量亦从 117 家增长至 137 家。整体上，国内持有电 视剧制作许可证机构的平均产量不断下降，行业呈现较为分散的竞争格局。在此 背景下，若此时公司能在占据市场领先地位的竞争中取得先机，将有望在未来行 业趋于精品化后享有先发优势。

（ 3 ）项目必要性

A 、 本项目是公司增强行业竞争力的需要

目前，完美环球在国内影视制作行业处于相对领先的地位。然而，由于影视 行业制作周期延长、资金周转速度下降、资金压力增长等原因，公司影视制作与 投资业务对于营运资金具有较高的依赖性，且运营资金的规模直接决定了影视作 品的产能与质量，因此为了进一步增强上市公司的行业竞争力，需要一定规模的

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资金投入以保障业务的正常运作。

B 、 本项目是公司充分发挥文化产业协同效应的需要

本次交易完成后，上市公司将完成影视及游戏业务的整合，具备了企业内部 的良好业务协同。在此背景下，公司在影视行业的投资将有助于完成其 IP 资源 的进一步储备，能够利用影视作品的观众基础增强游戏产品的影响力，又可根据 影视作品的推广需要有针对性地进行游戏产品的开发，保障了影游联动的效应得 以充分发挥，为“泛娱乐化”战略打下良好的基础。

（ 4 ）项目可行性

A 、上市公司影视作品内容精品化，市场认可度高

完美环球专注于精品电视剧的投资、发行，曾拍摄了《老有所依》、《打狗 棍》、《小爸爸》、《咱们结婚吧》、《青年医生》、《神犬小七》等广受市场 欢迎的精品电视剧，均取得了较高的收视率；《咱们结婚吧》、《失恋 33 天》 等多部均取得了过亿的票房收入，公司跃居国内一线精品电视剧制作公司。上市 以来，公司以 IP 为主线，将电视剧和电影充分互动以实现 IP 的最大价值，通过 对影视题材的深层次利用获得新的利润增长点，为公司打造综合性娱乐集团奠定 基础。

B 、公司具有优秀的影视制作团队

通过设立合资子公司的方式，完美环球吸引并绑定了包括赵宝刚、郭靖宇、 刘江、滕华弢、钱雁秋、何静、吴玉江等优秀人才，具有强大的影视剧制作能力。 同时，随着上市公司的知名度不断提升，公司在未来还将持续吸引更多的优秀人 才。在未来影视项目的制作过程中，凭借其精英化的制作团队，完美环球有能力 保障优质作品的持续产出。

C 、上市公司具备开发更多的精品影视剧作品的能力

作为国内影视行业的龙头企业，完美环球吸引并建立了一只重量级的影视创 作人才团队，同时组建了一只经验丰富的优秀的管理团队。近年来，随着影视剧 作品投入的增加，完美环球实现了营业收入和利润的快速增长。上市之后，随着

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公司管理能力的增强，人才队伍的完善，公司已经具备了进一步扩大影视剧投资 规模、数量的能力，公司具备了同时开发多部影视剧作品，从而增加公司总体作 品产出数量的能力。

（ 5 ）项目的投资计划

本项目预计投资的业务包括：

A 、电视剧项目的开发、制作与发行

为继续配合公司的发展规划及经营目标，在电视剧投资制作方面，公司将进 一步向多元化发展、并延续精品电视剧路线，电视剧题材涵盖萌宠、青春励志、 都市情感、武侠、年代传奇、职场、抗战、玄幻等多种题材，选取并自主开发优 质 IP 资源，预计投资的项目包括《天子门户》、《绝代双骄》、《陆小凤》、 《趁我们还年轻》、《猎头局中局》等。

B 、电影项目的开发、制作与发行

在电影投资制作方面，随着近年来国内市场需求的持续增长，并根据市场发 展的偏好，公司将逐步增加电影作品开发及制作的投入，立足投资包括《活着再 见》三部曲、《上海堡垒》、《陈白露》等国产片，同时积极拓展国外影片的引 进及合作，与国际接轨，不断完善和壮大电影营销和发行队伍。

C 、艺人经纪

在艺人经纪方面，积极开拓人才的挖掘、培养、包装及商业开发机制，增加 人才储备，完善艺人培养机制，强化业务优势，并在内部各子公司、工作室的业 务间进行协同合作，强化公司在该领域的人才优势。

D 、网络剧的开发和制作

除传统媒体的多元化开发外，公司将投资、孵化多个独立工作室来加强网络 剧制作力量，继续为互联网等新媒体渠道提供优质品牌网络剧的开发和制作，加 强与新媒体的深度合作。

E 、其他业务

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除上述投资计划外，公司业务计划还包括参与综艺节目的制作与投资、影视 剧衍生品的开发和营销及拍摄纪录片等。

本项目的预计投资计划为 18.6 亿元，使用募集资金 16 亿元，用于电影、电 视剧的制作与投资等业务。主要投资包括以下项目：

序 号		投资项目 名称
	类型		状态	项目内容介绍	投资金额
1	电视剧	《天子门 户》	剧本创 作中	天津盐商盛洪来商场沉浮及 抗日救国的故事，预计2016 年底开机，2017年年末播出	预计总投资2亿， 上市公司投资1 亿元，占比50%
2	电视剧	《绝代双 骄》	改编中	根据古龙《绝代双骄》改编， 预计2017 年年初开机，2017 年年末播出	预计总投资1.5 亿，上市公司投资 7,500 万，占比 50%
3	电视剧/ 网剧	《陆小凤》 1-5	改编中	根据古龙《陆小凤传奇》改编， 预计2017 年年初开机《陆小 凤传奇》1,2018 年年初播 出;2018年开发《陆小凤传奇》 2-3; 2019 年开发《陆小凤传 奇》4-5	预计总投资3亿， 上市公司投资3 亿，占比100%
4	电视剧	《趁我们 还年轻》	剧本修 改中	北京81中01级高三4班同学 樊书臣、史唯聪、纪绚丽、李 泱泱之间的爱情和友情，预计 2016 年下半年开拍，2017 年 播出	预计总投资8,000 万，上市公司投资 6,400 万，占比 80%
5	电视剧	《山月不 知心底事》	剧本修 改中	根据辛夷坞《山月不知心底 事》改编，讲述了向远、叶昀、 叶骞泽、叶灵四人之间的爱情 故事。预计2016 年下半年开 机，2017年下半年播出	预计总投资1 亿 元，上市公司投资 4,000 万，占比 40%
6	电视剧	《麻辣变 形计（第三 季）》	剧本创 作中	延续湖南卫视《变形计》和 2016年即将播出的《麻辣变形 计（第一季）》的IP，为都市 青春励志剧，预计2017 年下 半年开机，2018年年初播出	预计总投资5,000 万，上市公司投资 5,000 万，占比 100%
7	电视剧	《猎头局 中局》	剧本创 作中	主人公萧东楼在猎头行业的 职场故事，预计2016 年上半 年开机，2017年上半年播出	预计总投资6,500 万，上市公司投资 6,500 万，占比 100%
8	电视剧	《嗨！妙 探》	剧本创 作中	原创作品，预计2016 年年底 开拍，2017年年末播出	预计总投资9,000 万，上市公司投资

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					7,200 万，占比 80%
9	电视剧	《完美计 划》	剧本创 作中	原创作品，预计2017年开机， 2018年播出	预计总投资1亿， 上市公司投资1 亿，占比100%
10	电视剧	《完美太 太计划》	剧本创 作中	精品偶像剧，预计2018 年开 机，2019年播出	预计总投资1亿， 上市公司投资1 亿，占比100%
11	电影	《活着再 见》三部曲	剧本创 作中	根据邵雪城《活着再见》改编， 讲述特种兵秦川在金三角的 执行特殊任务的故事，预计 2017年开始陆续开机	预计总投资3.6 亿，上市公司投资 1.8亿，占比50%
12	电影	《陈白露》	剧本改 编中	根据海棠《我的朋友陈白露小 姐》改编，讲述权贵二代的生 活，预计2017年下半年开机， 2018年下半年上映	预计总投资6,000 万，上市公司投资 3,000 万，占比 50%
13	电影	《分歧者 4》	购买洽 谈中	以“分歧者”系列的男主角老 四的视角来拍的一部合集，预 计2017 年下半年在大陆地区 上映	预计总投资150 万美金，上市公司 投资150万美金， 占比100%
14	电影、电 视剧	《天舞纪》	剧本创 作中	讲述摩云书院弟子李玄的成 长记的奇幻题材电视剧，预计 2016 年年底开拍，2017 年年 末播出	电影预计总投资1 亿，上市公司投资 5,000 万，占比 50%； 电视剧预计总投 资2亿，上市公司 投资1.4亿，占比 70%
15	电影、网 剧	《西夏死 书》三部曲	剧本创 作中	关于西夏王朝的探险故事，预 计2017年年初陆续开机	电影预计总投资 4.5 亿，上市公司 投资2.25 亿，占 比50%； 网剧预计总投资1 亿，上市公司投资 5,000 万，占比 50%
16	电影、网 剧	《次元高 校》	剧本创 作中	高校中不同次元空间的故事， 预计2017年下半年开机，2018 年上映	预计电影总投资1 亿，上市公司投资 8,000 万，占比 80%； 网剧预计总投资 3,000 万，上市公 司投资2,400万，

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					占比80%
17	电影、网 剧	《墨者天 机》	剧本创 作中	墨家学说故事，预计2018 年 开机，2019年上映	预计总投资1亿， 上市公司投资 8,000 万，占比 80%； 网剧预计总投资 3,000 万，上市公 司投资2,400万， 占比80%

2 、游戏的研发运营与代理项目

（ 1 ）基本情况

公司作为国内领先的网络游戏研发、发行和运营商，为丰富公司网络游戏产 品线，计划使用本次的募集资金开发 15 款网络游戏产品。本次投资开发的网络 游戏涉及多种品类，将极大地丰富公司现有的产品线，进一步增强公司的盈利能 力和抗风险能力，提升公司的核心竞争力。

（ 2 ）项目背景

A 、国家对游戏等文化产业的支持

国务院办公厅于 2011 年 12 月 12 日发布了《国务院办公厅关于加快发展高 技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容 服务等八个领域的高技术服务业发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

与此同时，我国文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力 扶持将为我国文化产业发展提供难得的战略机遇，我国文化产业将迎来跨越式的 发展，伴随着企业的规模效应和全球化布局，网络游戏等文化企业还将有者巨大 的未来发展空间。

B 、我国网络游戏市场规模不断扩大

近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。2015年1-6月，中国网络游 戏市场（包括客户端游戏、移动游戏、网页游戏）销售收入为579.2亿元人民币， 同比增长22.53%。从2008年上半年至2015年上半年，网络游戏市场年均复合增长

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率（CAGR）为30.7%。从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保 持快速增长，2008年至2014年年均复合增长率为40.57%。除此之外，随着移动网 络游戏的逐渐普及，以及电视游戏政策解禁带来的广阔市场，未来游戏市场用户 数量仍将有一定的增长空间。

（ 3 ）项目必要性

A 、本项目是公司落实国家产业战略的需要

2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、 《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由 “中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文 化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚 持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。 网络游戏作为国家文化软实力的重要组成部分，将迎来新的战略发展机遇。

通过本项目的实施，标的公司将能够进一步扩展其产品线，巩固其在行业的 地位，积极响应国家产业政策。

B 、本项目是公司发展文化产业协同效应的需要

本次交易完成后，上市公司将完成影视及游戏业务的整合，具备了企业内部 的良好业务协同。在此背景下，公司新游戏产品的开发能够迎合其影视作品的推 广需要，又可借助影视作品的观众基础增强其影响力，保障了影游联动的效应得 以充分发挥。因此，为实现公司“泛娱乐化”的战略目标，公司可通过该项目实 现明星 IP 资源的开发与利用，巩固其行业龙头地位，利用新产品完成其 IP 资源 库的进一步的丰富。

C 、本项目是公司紧跟市场趋势的需要

网络游戏市场有着迅速的发展态势，因此要求网络游戏厂商能够紧跟市场动 态和玩家偏好，从而快速地对市场变化做出反应，并推出相应的新作品。同时， 为了在网络游戏行业中占据领先地位，完美世界需要在该市场进行前瞻性的布 局，积极研发能够引领市场未来发展的产品，为公司的长期持续盈利奠定基础。 因此，为了巩固其行业地位，完美世界有着不断推出新作品的需要。

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（ 4 ）项目可行性

A 、完美世界具有国际化的研发能力

完美世界拥有强大的自主研发能力，自成立以来，其自研的游戏引擎和服务 器程序等技术使其产品凭借出众的视觉效果和运行性能获得了市场的青睐。完美 世界的技术优势直接支持了公司在各网络游戏细分行业的研发工作，使完美世界 成为了业界领先的网络游戏研发商，保障了公司自研产品的质量和知名度。

完美世界还通过海外子公司的设立与收购整合了全球化的研发资源，不断吸 纳国际上领先的优秀技术与人才，进一步确保了其研发实力的领先性。凭借十余 年的全球化研发经验，完美世界积累了对于不同地域用户的偏好、文化与消费习 惯的深刻认知，表现出了对于不同市场的较强适应性，使得公司有能力进行持续 性的新产品开发工作。

B 、完美世界具有广泛的全球化发行与运营能力

在海外市场上，完美世界已经具有发行和运营能力。完美世界同多家游戏运 营平台保持着长期良好的合作关系，并利用其丰富的发行经验和资源获得了 《DOTA2》等海内外精品大作在中国大陆的独家运营代理权。另外，完美世界 也在不断整合其全球资源，实现了全球资源的综合利用。目前，完美世界的发行 运营业务已覆盖了全球百余个国家和地区，形成了以中国大陆为主干、以海外各 子公司为枝叶的业务网络。

C 、 完美世界具有较强的管理水平

完美世界具有经验丰富的管理团队，其高层管理人员大多在互联网相关行业 有着 10 年以上的从业经验，或有着 10 年以上的职业经理人工作经验，对于网络 游戏行业具备着敏锐的洞察力和判断力，能够充分发挥各团队的最大效能。经验 丰富的管理团队为完美世界持续开发新产品奠定了强有力的基石，使完美世界具 备了较强的研发、发行和运营能力，构建了持续高效的运作体系。

D 、 完美世界具有精英化的人才团队

完美世界拥有实力雄厚的研发团队，并通过有效的人事管理制度保障了人员

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的稳定性。随着公司不断发展壮大，完美世界愈发注重精英人才的引入和培养， 建立了内部推荐的招聘制度，鼓励员工通过引荐的方式帮助公司寻找更为优质的 人才，有效地锁定了精英团体。另外，公司对于新员工的筛选标准非常严格，保 证了团队的整体水平，同时公司通过较高的薪酬水平吸引各类专业人才，确保了 研发队伍的精英化和专业化，从而为优质产品的研发、发行与运营打下了基础。

（ 5 ）项目实施内容

本项目的实施包括以下内容：

A 、题材开发

充分了解市场情况，选定合适的游戏题材。完美世界网络游戏的题材主要来 自于两方面：一是市场上的优质 IP 资源，包括上市公司所开发的热门影视剧题 材；二是完美世界自主开发的优质题材。在未来的产品开发过程中，完美世界还 将持续利用其 IP 资源储备和自有的创意，制作出具有一定天然用户基础或较强 的用户吸引能力的优秀游戏产品。

B 、研发团队组建

组建专业的研发团队，其中包括策划团队、程序编写团队和美工团队，并配 备相应的测试人员，分别由团队负责人进行统筹管理，并由项目负责人对项目的 进度和质量进行把控。各项目研发团队会与完美世界负责公共技术研究的基础研 究部门协作，由后者为研发团队提供游戏引擎、服务器框架等方面的技术支持。

C 、产品研发

研发团队首先进行原型开发，再逐步详细化、复杂化，打磨成为较为成熟的 测试版本。对于研发过程中的每一个版本，将由专业的测试人员进行测试，并由 管理人员对其进行审核，从而有效地管控产品的质量水平。

D 、硬件设施配置

为游戏运行配备服务器、带宽资源等硬件设施，并对这些硬件设备进行压力 测试、性能测试、网络测试等各类调试，为产品的运营提供基本的支持。

E 、产品发行与运营

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当产品通过了三层测试（即封测、内测和公测）后，完美世界将指派特定的 发行及运营团队将产品投向市场并进行提供后续的运维服务。

（ 6 ）项目计划与进度

完美世界拟在 2016 年年中开始逐步推进项目的实施，其中，移动网络游戏 的研发周期约为 6-18 个月，客户端游戏及电视游戏的研发周期约为 12-36 个月。

（ 7 ）项目的投资概算

本项目的预计投资计划为 13.15 亿元，使用募集资金 12 亿元，用于产品的 研发、发行与运营，其具体的投资计划为：

序号	投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
1	人员成本	59,610	45.31%
2	市场推广	35,400	26.91%
3	IP版权金	14,400	10.95%
4	办公设备、交通、通讯等各类办公 支出	7,500	5.70%
5	IDC成本	6,200	4.71%
6	服务器、交换机及其他硬件设施	4,425	3.36%
7	房租	4,014	3.05%
合计		131,549	100.00%

3 、多端游戏智能发行平台项目

（ 1 ）基本情况

该项目计划在现有的 PGP 平台的基础上，优化和丰富平台功能，开发基于 互联网技术的玩家游戏平台，将多端游戏（包括端游、手游和主机游戏）的发行、 渠道推广、广告投放、游戏运营集于一体，打造同时面向用户和开发者的智能服 务。

该平台将引入市场上的各类优秀网络游戏，为用户提供一站式的游戏集成式 呈现，并通过用户中心模块为玩家提供包括实时语音通话、视频录制及分享在内 的社交服务，同时该平台将建立全球加速网络，解决用户在游戏过程中所遇到的 网络延迟问题。根据用户在平台上浏览、访问及消费行为的大数据记录，该平台

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将利用数据挖掘的方式为用户提供个性化的信息推送，同时帮助游戏发行商精准 推送广告并寻找玩家。

针对于网络游戏研发商和发行商，该平台可通过 SDK 相关系统的集成实现 游戏的快速接入与快速发布，并在此基础上为开发者提供配套的全流程覆盖服 务。同时，该平台还将扮演游戏推广媒体的角色，为各类产品提供广宣服务。

（ 2 ）项目背景

A 、游戏种类多样化趋势明显

除传统的以个人电脑屏幕载体的网络游戏外，移动网络游戏和电视游戏等形 式的网络游戏也逐渐得到了用户的关注与认可。如今，电视、个人电脑及手机屏 幕的多游戏平台发展为产品的内容多元化提供了契机。同时，用户对于游戏产品 内容质量的诉求愈发严格，更加刺激了游戏题材的创新，促进了游戏内容的多样 化发展。因此，随着游戏载体的更迭换代和游戏内容的不断创新，游戏产品的种 类多样化趋势愈发明显。

B 、大数据时代来临

随着大数据等相关数据挖掘和互联网技术的发展，数据的作用日益凸显，而 对于数据的处理手段也变得更加快捷而有效。因此，在多种情形下，大数据的应 用已变为现实。大数据时代的来临为网络游戏平台的建立也提供了良好的技术保 障，有助于实现更多基于用户数据的功能。

（ 3 ）项目必要性

A 、我国市场上新游戏需要快速而精准的定位与发行

由于游戏内容的多元化和精品化，在游戏产品推向市场前，精准的市场定位 和快速的发行显得至关重要。而本项目可聚集大量专业游戏玩家，通过用户行为 数据的记录与分析，实现智能交叉营销、智能推荐等功能，完成精准而快速的产 品定位于推介。与此同时，上述功能的实现还能够帮助平台聚集人气，从而更加 有效地将用户反馈提交给游戏研发商，实现快速发行、快速获利与快速反应，是 目前各类网络游戏所迫切需要的。

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B 、该平台可满足公司整合资源、获取市场信息的需要

该项目所研发的平台可集多端游戏发行、渠道推广、广告投放、游戏运营为 一体，能够为玩家提供丰富的产品资源。同时，该平台也可以提供用户喜好数据 和更加丰富的渠道及广宣资源，有利于产业链上下游的信息交互，加强对于市场 的了解，并为网络游戏研发商提供完整的运营推广解决方案。随着影响力的增强， 该平台可以不断吸引精品游戏的接入和优化，可以提高平台用户的忠诚度与活跃 度，进而形成平台、产品和用户之间信息的良性循环。本项目的实施可帮助公司 获取更加丰富的下游运营与渠道资源，提高公司对于产业链的掌控能力，获取更 加完善的市场信息，可提高公司的运作质量与效率。

C 、该平台可满足公司盈利增长的需要

该平台可充分利用公司多年积累下来的技术及运营经验，为多端游戏研发成 型后的各个环节提供辅助支持，从而降低公司的发行与运营成本。同时，利用平 台的流量资源，完美世界还能够扩大其产业链布局，进而有助于增强公司在发行 和运营环节的盈利能力。

（ 4 ）项目可行性

A 、公司具有强大的技术实力

完美世界除了雄厚的引擎研发实力外，由于在企业内部推行了多项智能系 统，在产品发布管理、云系统等方面也积累了丰富的经验，保有了大量的相关技 术人才。因此，在该平台的开发过程中，完美世界有能力保障项目的有序进展， 同时保证平台的研发质量。

B 、公司具有有效的下游产业链资源

完美世界在客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏和电视游戏领域均研发并 发行了优质产品，也在产品的推广与运营过程中与发行商、广告商、运营商和渠 道商建立了良好合作关系。因此，在本平台的搭建过程中，完美世界能够凭借其 与各方的良好合作伙伴关系为平台提供丰富的资源，以保证该平台能够有效地实 现资源的整合，优化研发商的发行与运营流程。

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（ 5 ）项目实施内容

该项目的实施主要包括以下工作内容：

A 、团队组建

本项目拟设立 5 个左右研发团队，每个研发团队由产品组、开发组、测试组 构成，由项目经理负责协调，进行基础研发和产品研发，保证项目的有序进展。 同时，本项目还将设立相应的运营团队和运维团队，分别负责项目的运营活动和 基础设施及产品运维。

B 、 IT 基础设施搭建

在本阶段，团队将首先进行大量硬件设备（包括网络设备和服务器）和带宽 资源的购置和部署；其次，团队将完成对相应硬件设备的压力和性能测试；此后， 项目组将选定适宜的机房并对其进行网络测试；最终，根据实际情况的需求，将 考虑建立自有的云系统，以降低服务器的成本。

C 、产品研发、测试

在研发过程中，项目组内的多个小组将采用敏捷开发模式，进行快速迭代， 以适应互联网业务的特性，研发的内容将涉及到开发者接口、加速节点、语音及 视频分享、大数据及云计算等系统或功能的开发与建设。

D 、产品运营

在产品运营阶段，项目组将分为端游页游平台运营团队和手游运营团队、主 机游戏平台运营团队等多个子团队，将根据市场和玩家喜好的变化组织相应的运 营活动，在吸收新用户的同时保障现有用户的活跃度和忠诚度。同时，项目组还 将签订相应的广告投放框架协议，通过投放广告等方式进行平台的宣传和推广。

（ 6 ）项目计划与进度

A、扩充现有平台的产品种类

目前 PGP 平台已具有端游与页游的发行与运营功能，公司将持续进行平台 的改进，计划于 2016 年底进行移动网络游戏的小规模上线测试，并在 2017 年扩

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大测试范围，于 2017 年第三季度进行移动网络游戏的上线公测。

B、游戏自助发行系统的开发

开发者自助发行系统的端游与页游部分计划于 2016 年完成服务部署，并将 于 2017 年提供更多的游戏基础服务；移动网络游戏的开发者自助发行系统计划 在 2017 年第三季度前完成公测。

C、建设用户中心并完善功能

逐步优化和完善用户功能，计划在 2016 年底完成用户中心的建设，在 2017 年年中完成各项用户功能的测试和上线。

D、大数据中心的建立

公司计划在 2016 年底完成大数据中心全套系统的初步搭建。

E、游戏加速节点的建设

逐步推进网络加速节点的建设，开发加速引擎，优化加速算法，在 2017 年 底完成覆盖全国的加速网络部署。

F、开放性游戏广告平台的建设

计划 2016 年底进行平台内测，并于 2017 年第三季度启动该开放性游戏广告 平台的公测和大范围推广。

（ 7 ）项目的投资概算

本项目的预计投资计划为 8.42 亿元，使用募集资金 8 亿元，用于相关技术 的研发与平台的搭建等，其具体投资计划为：

序号	投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
1	市场费用	35,000	41.60%
2	服务器及其他硬件	21,560	25.60%
3	人员成本	11,590	13.80%
4	机柜、宽带及其他运营成本	10,560	12.50%
5	办公设备、交通、通讯等各类办公 支出	4,562	5.40%
6	租金	900	1.10%

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合计 84,172 100.0%

4 、偿还银行贷款

（1）基本情况

上市公司拟使用本次募集资金 80,000 万元用于偿还银行贷款，以减轻降低 财务负担，优化公司资本结构。

（2）偿还银行贷款的必要性

A 、公司财务成本较高，资产负债率在行业内处于较高水平

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司有长期借款 6.35 亿元，一年内到期的长 期借款 2.34 亿元，短期借款 2.34 亿元，合计银行贷款 11.03 亿元。上市公司的 资产负债率达到 61.08%，远高于行业平均水平 29.77%。公司的银行借款在一定 程度上提高了公司财务成本，挤压了利润空间，并带来了一定的财务风险，可能 对进一步的外部债务融资造成影响。

B 、偿还银行贷款将有效改善公司的运营结构

公司较高的负债水平、利息支出和财务费用会对公司的日常经营产生不利影 响。本次募集资金用于偿还银行贷款后，上市公司的资产负债率将明显降低，有 利于公司降低其利息支出，从而实现财务费用的节约与财务风险的有效控制，提 高公司经营的利润空间。同时，偿还银行贷款还将从长远角度优化公司的资本结 构，提高长期的偿债能力，为公司未来的债务融资和业务的稳定发展打下基础。

5 、上市公司补充流动资金

（ 1 ）基本情况

上市公司拟使用本次募集资金 60,000 万元用于补充流动资金，从而保障公 司业务的可持续发展。

（ 2 ）为上市公司补充流动资金的必要性

A 、补充流动资金的测算原理

流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算

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是依据公司未来营运资金需求量确定。假设 2015-2017 各年末经营性应收、经营 性应付及存货占营业收入的比例与 2014 年保持一致，测算过程中所用到的相关 计算公式包括：

2015-2017 年各年末经营性应收、存货及经营性应付的预测期余额=当年营 业收入预测数×2014 年末各经营性应收、存货及经营性应付占同期销售收入的比 例；

当年流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；

预测期流动资金需求=2017 年流动资金需求-2014 年流动资金需求。

B 、本次补充流动资金的测算过程

a、营业收入的确定

2012-2014 年，上市公司的营业收入平均增长率为 30.98%，根据此增长率预 测，2015-2017 年营业收入将分别达到 121,255.63 万元、158,815.89 万元和 208,010.87 万元。

单位：万元

项目	2012	2013	2014	2015E	2016E	2017E
营业收入	58,777.39	99,008.62	92,578.43	121,255.63	158,815.89	208,010.87
营业收入平 均增长率	30.98%			--	--	--

b、收入百分比法下其他参数的确定

在 2015-2017 各年末经营性应收、经营性应付及存货占营业收入的比例与 2014 年保持一致的假设下，基期主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的 比例计算如下：

比例计算如下：
项目	2014 年金额（万元）	收入百分比
营业收入	92,578.43	100.00%
应收账款余额	69,438.96	75.00%
预付账款	4,850.82	5.24%
存货余额	45,158.56	48.78%

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项目	2014 年金额（万元）	收入百分比
应收票据	2,340.33	2.53%
应付账款	4,196.91	4.53%
预收账款	7,974.35	8.62%

c、流动资金测算过程及结果

本次流动资金需求测算，以 2014 年为基期，以 2015-2017 年为预测期，根 据流动资金估算的方法和上述参数的设定，本次补充流动资金的测算过程如下：

单位：万元

项目	2014 年	收入百分比	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	92,578.43	100.00%	121,255.63	158,815.89	208,010.87
应收账款余额	69,438.96	75.00%	90,949.00	119,121.45	156,020.63
预付账款	4,850.82	5.24%	6,353.80	8,321.95	10,899.77
存货余额	45,158.56	48.78%	59,147.28	77,468.80	101,465.62
应收票据	2,340.33	2.53%	3,065.34	4,014.88	5,258.53
经营性流动资产合计	121,788.67	131.55%	159,515.42	208,927.080	273,644.55
应付账款	4,196.91	4.53%	5,496.52	7,199.12	9,429.13
预收账款	7,974.35	8.62%	10,446.29	13,682.15	17,920.34
经营性流动负债合计	12,171.26	13.15%	15,942.81	20,881.270	27,349.47
流动资金需求	109,617.41	118.40%	143,572.61	188,045.810	246,295.08
当年新增	-	-	33,955.20	44,473.20	58,249.27
累计补充流动资金	136,667.67

根据以上测算的结果，在假设上市公司预测期内营业收入年均增长率为 30.98%的情况下，2015-2017 年营业收入增加所形成的营运资金需求为 136,667.67 万元，而上市公司本次补充流动资金金额为 6 亿元，不超过未来 3 年 流动资金需求。

C 、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

a、上市公司主营业务的正常运营对流动资金的需求较大

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上市公司的主营业务为影视剧作品的投资制作业务，具有轻资产、营运资金 投入大的特点。为了不断适应市场需求，保持在影视行业中的领先地位，上市公 司需要进行持续的影视作品投资与制作。在影视剧的开发过程中，需要投入较多 的策划与制作人力，并需要投入大量的资金用于项目的摄制，因此需要充足的流 动资金以维持业务的正常运行。

b、银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性

随着业务规模持续扩大，对流动资金的需求相应增加，以前年度上市公司主 要通过银行贷款的方式来补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的 授信额度为 21,398.86 万元，无法满足公司未来的流动资金需求。随着主营业务 的扩展，所需流动资金会进一步增加，如果完全通过银行借款方式加以筹措，将 加大公司的财务成本；同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的 方式补充流动资金，上市公司将持续面临短期内偿还借款的压力。

c、上市公司采用股权融资补充流动资金具备经济性

若上市公司本次补充流动资金的 6 亿元来自银行贷款或配套融资，不同融资 方式的比较情况如下：

方式的比较情况如下：
项目	若银行贷款	若股权融资
财务费用增加（万元）（注1）	2,610	-
2016年归属于母公司股东的净利润（万 元）（注2）	102,890	105,500
募集配套资金发股数（万股）	18,675.72	21,222.41
交易完成后股份数量（万股）（注3）	128,890.35	131,437.04
每股收益（元/股）	0.7983	0.8027

注 1：截至本报告书签署日，中国人民银行规定的一年期贷款利率为 4.35%，若上市公 司通过银行贷款的方式筹集 60,000 万元用于补充流动资金，其 2016 年的财务费用将增加 60,000 万元*4.35%=2,610 万元。

注 2：根据 2016 年完美影视承诺实现业绩（30,000 万元）与完美世界承诺实现业绩（75,500 万元）测算。若通过股权融资补充流动资金，本次交易完成后，2016 年上市公司将实现净 利润 105,500 万元；若通过银行贷款补充流动资金，本次交易完成后，扣除由于银行贷款增 加的财务费用，2016 年上市公司将实现净利润 102,890 万元。

注 3：本次交易前，上市公司股份数量为 48,770.70 万股。若本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易顺利完成，上市公司将发行 61,443.93 万股购买资产，并发行

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21,222.41 万股募集配套资金，总股本为 131,437.04 万股。若公司通过银行贷款的方式补充 流动资金，将募集 440,000 万元配套资金，即发行 18,675.72 万股，交易完成后上市公司总 股本为 128,890.35 万股。

就股权与债权融资方式的经济性而言，如果本次拟用于补充上市公司流动资 金的 60,000 万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基 准利率 4.35%测算，每年将增加财务费用 2,610 万元，直接影响上市公司净利润 水平。相比之下，上市公司通过股权融资补充流动资金可减少财务费用，同时提 高每股收益，具备经济性。

（九）募集配套资金的合规性分析

根据 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金用途等问题与解答》及 9 月 18 日《中国证监会上市部关于上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述 要求：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 1,200,000 万元，拟配套融资总 金额不超过 500,000 万元，本次交易配套融资金额未超过拟购买资产交易价格的 100%。

2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规 定。

考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在 建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金 的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

本次交易拟募集配套资金不超过 500,000 万元，用于影视剧投资、游戏的研 发运营与代理等项目，用于补充流动资金的部分为 6 亿元，占募集配套资金的

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12%，不超过募集配套资金的 50%。本次募集配套资金使用安排符合上述规定。

（十）本次募集配套资金的必要性

1 、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，所募集配套资金用于影视剧投资、游戏的研发运营与代 理等项目。本次交易所募得配套资金的使用将有利于上市公司通过 IP 产权开发 等形式巩固并发展其国际布局，利用多领域业务的结合形成“泛娱乐”文化产业 整合平台，从而实现其“全球产业链一体化”战略布局。

2 、上市公司未来发展需要资金支持

上市公司为了抓住国家经济转型、文体产业改革的机遇，制定了“泛娱乐化”、 “全球化”、“产业链一体化”的发展战略，致力于成为国际一流的全球化 IP 孵化与开发平台。未来，公司将通过本次交易实现业务版图拓展，并以此为基础 进行跨文化产业的内生发展，积极拓展与公司现有业务相关联且具备高成长性的 文化相关细分领域，充分落实其长远发展战略。

依照公司发展战略的指引，除满足境内影视业务发展需求，公司还需要一定 的资金支持，用于海外业务拓展、产业链纵向延伸和跨文化业务整合，加大“泛 娱乐化”、“全球化”及“产业链一体化”战略实施的步伐。

3 、标的公司未来发展需要资金支持

完美世界作为我国领先的网络游戏公司，构建了大陆地区领先的产品发行、 推广与运营网络，并拓展了多个细分领域的相关业务。在此基础上，完美世界将 搭建面向国内用户的多端游戏智能发行平台，利用其发行和运营经验，进一步整 合各方资源，实现更低成本、更高效率的发行与推广业务。

同时，标的公司也将拓展其在游戏内容、业务版图等方面的布局，以进一步 丰富其 IP 资源储备，增强行业竞争力，而此类业务的拓展也亟需必要的资金支 持。因此，随着网络游戏行业研发成本的不断提高，完美世界需要更多的资金投 入以实现其技术发展战略。

本次募集配套资金中将有 12 亿元用于完美世界的游戏的研发运营与代理项

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目，8 亿元用于多端游戏智能发行平台，具备明确的资金用途，有利于标的公司 长远发展战略的实施。

4 、公司可利用的融资渠道分析

目前，上市公司可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司可利用的银行贷款及使用情况如下：

单位：万元

银行名称	性质	期限	额度	已用额度	未用额度
交通银行	担保贷款	2年	25,000	25,000	-
交通银行	保证借款	2年	9,421	9,421	-
北京银行	保证借款	1年	10,000	9,000	1,000
北京银行	保证借款	3年	40,000	40,000	-
杭州银行	保证借款	1年	10,000	3,000	7,000
民生银行	保证借款	1年	23,000	12,070	10,930
招商银行	保证借款	1年	15,000	1,484.14	13,515.86
汇丰银行	保证借款	1年	23,000	5,292.46	17,707.54
中信银行	保证借款	1年	10,000	5,000	5,000
合计			165,421	110,267.60	55,153.40

标的公司同行业公司的资产负债率如下表所示：

证券简称	主营产品类型	2014 年12 月31 日（%）	2015 年9 月 30 日（%）
昆仑万维	网络游戏的研发与运营	34.86	36.81
互动娱乐	游戏的开发、发行与运营， 主要包括移动终端游戏、 互联网页面游戏及其周边 产品的产品开发、发行推 广和运营维护等	19.76	10.63
游族网络	三大业务体系：全球游戏 研发与发行、RC社交语音 通讯平台、Brothersoft软件 商店	31.08	25.06
天神娱乐	网络游戏运营及开发	16.81	19.92
游久游戏	主要从事网络游戏的研发 与运营，并以端游、页游 和手游的代理发行业务为 核心，兼顾手游研发，全	40.32	40.66

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		方位提供游戏资讯服务。
002555.SZ	顺荣三七	网游和移动网游这两类网 络游戏的研发与发行	19.92	16.81
300418.SZ	昆仑万维	网络游戏的研发与运营	34.86	36.81
同行业上市公司平均值			24.81	27.34
完美世界			45.91	94.88

数据来源：Wind 资讯

截至 2015 年 9 月 30 日，完美环球的资产负债率为 61.08%，高于行业平均 水平，完美世界的资产负债率为 94.88%，高于行业平均水平。同时上市公司截 至 2015 年 9 月 30 日银行贷款总计 110,267.60 万元，已达到贷款额度的较高水平。

为提高上市公司对完美世界的整合业绩，落实其长远战略规划，本次交易募 集配套资金合计不超过 50 亿元，如采用银行贷款或债务融资的方式，将显著提 升公司的资产负债率，加大公司的财务运营成本。因此，公司难以通过银行贷款 或发行公司债券的方式获得足够的资金以支持其业务的发展和战略规划的实施。

5 、上市公司的现有货币资金用途、未来支出安排、现金流状况与本次交易 募集配套资金的必要性

（ 1 ）上市公司现有货币资金使用安排

2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 39,067.05 万元，账面货币资金 已有明确安排，具体如下：

序号	用途	金额（万元）
1	项目拍摄	24,575
2	日常支出	3,000
3	缴纳企业所得税	2,251
4	偿还银行借款及利息	10,266
合计		40,092

如上表所示，完美环球 2015 年 9 月 30 日的账上货币资金有明确的用途。

（ 2 ）上市公司未来支出安排

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A 、国内影视剧项目拍摄投资计划

序号	类型	投资项目名称	投资金额（万元）
1	电视剧	《娘道》	11,200
2	电视剧	《思美人》	11,161
3	电视剧	《春雨落长河》	10,000
4	电视剧	《他知道风从哪个方向来》	9,600
5	电视剧	《小后妈》	6,160
6	电视剧	《射雕英雄传》	6,000
7	电视剧	《麻辣变形计(第二季)》	5,000
8	电影	《我的远距离爱情》	5,000
9	电视剧	《清魅叶兰赋》	4,800
10	电视剧	《大宗师之海上风云》	3,500
11	电视剧	《神犬小七(第二季)》	3,289
12	电视剧	《天蝎》	2,800
13	网剧	《灵魂摆渡4》	2,400
14	电视剧	《爱情的开关》	2,080
15	电影	《灵魂摆渡》	2,000
16	电影	《上海堡垒》	1,800
17	其他	-	5,000
合计			91,790

B 、海外影片投资计划

2015 年，上市公司全资子公司天津完美文化传播有限公司（以下简称“天津 完美”）与北京盛景嘉成投资管理有限公司共同成立影视投资基金，第一期基金 总规模 15 亿元，其中，天津完美出资 3.75 亿元。该影视投资基金全资控股的海 外子公司完美环球投资股份有限公司（Perfect Universe Investment Inc.）（以下 简称“完美环球投资公司”）与美国环球影业（Universal Pictures）（以下简称“环 球影业”）签订了附生效条件的片单投资及战略合作协议。根据双方签订的协议， 完美环球投资公司将出资 2.5 亿美元，并配套银行循环贷款，参与环球影业未来 5 年不少于 50 部影片的投资。

C 、影视剧投资的募投项目安排

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为提高上市公司的行业竞争力，不断提升其行业地位，上市公司还计划进一 步扩大其影视剧投资规模，实现影视业务的拓展。

根据上市公司未来的募集资金影视剧投资计划，预计投资 18.6 亿元用于投 资影视剧项目，使用募集资金 16 亿元。主要投资包括以下项目：

序号	类型	投资项目名称	投资金额（万元）
1	电视剧/网剧	《陆小凤》1-5	30,000
2	电影、网剧	《西夏死书》三部曲	27,500
3	电影、电视剧	《天舞纪》	19,000
4	电影	《活着再见》三部曲	18,000
5	电影、网剧	《次元高校》	10,400
6	电影、网剧	《墨者天机》	10,400
7	电视剧	《天子门户》	10,000
8	电视剧	《完美计划》	10,000
9	电视剧	《完美太太计划》	10,000
10	电视剧	《绝代双骄》	7,500
11	电视剧	《嗨！妙探》	7,200
12	电视剧	《猎头局中局》	6,500
13	电视剧	《趁我们还年轻》	6,400
14	电视剧	《麻辣变形计（第三季）》	5,000
15	电视剧	《山月不知心底事》	4,000
16	电影	《陈白露》	3,000
17	电影	《分歧者4》	150万美元
	合计		约185,875

综上，随着公司投资项目的增加，未来需要大量的资金持续投入，公司对资 金的需求量将会进一步增加。

（ 3 ）上市公司及同行业可比公司现金流量及资产负债情况

A 、上市公司现金流量情况

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

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经营活动产生的现金流量净额	-7,263.16	-22,764.89	20,516.05
投资活动产生的现金流量净额	-49,781.66	-3,058.14	-5,137.37
筹资活动产生的现金流量净额	52,793.82	19,615.53	-3,650.30
汇率变动对现金的影响额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-4,251.00	-6,207.50	11,728.38
期末现金及现金等价物余额	18,857.05	23,108.04	29,315.54

报告期内，上市公司 2014 年、2015 年 1-9 月经营活动现金流量净额一直为 负，上市公司现金及现金等价物净增加额持续为负，现金持续流出增加了上市公 司的资金需求。经营活动现金流量净额为负，主要是因为上市公司报告期内业务 规模持续扩大，增加了投资项目和相应的拍摄款支出。由于影视行业投资规模较 大，投资回款周期较长，经营规模的持续扩大使得现金净流量为负。

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B 、完美环球及同行业上市公司现金流量状况

2014 年度、2015 年 1-9 月完美环球及同行业上市公司现金流量状况对比如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
证券代码	证券简称	经营活动产生的现金流量 净额		投资活动产生的现金流量净额		筹资活动产生的现金流量净额		现金及现金等价物净增加额
		2014 年	2015 年1-9 月	2014 年	2015 年1-9 月	2014 年	2015 年1-9 月	2014 年	2015 年1-9 月
000802.SZ	北京文化	-16,607.23	6,222.33	-11,003.53	-16,276.44	37,957.62	-4,237.21	10,346.82	-14,291.32
002071.SZ	长城影视	-4,494.83	-2,451.18	-9,230.76	-34,748.55	18,519.23	41,635.17	4,793.64	4,435.43
002343.SZ	慈文传媒	14,949.41	-15,457.72	-13,008.66	-31.67	-9,454.45	38,300.99	-7,419.76	22,815.29
300027.SZ	华谊兄弟	-2,102.55	-8,150.64	23,191.25	-26,229.60	-1,241.64	335,300.73	19,376.20	300,987.42
300133.SZ	华策影视	20,442.78	-55,424.55	-95,374.71	-6,858.35	93,184.95	40,984.91	18,253.03	-21,297.99
300251.SZ	光线传媒	-8,288.87	-15,524.60	-90,525.04	-117,888.58	94,636.95	172,004.26	-4,079.27	38,608.30
300291.SZ	华录百纳	-5,762.01	-44,704.02	-77,932.84	-4,412.72	79,244.96	30,042.57	-4,449.89	-19,074.18
300336.SZ	新文化	-11,760.54	-15,262.23	-6,856.41	-54,405.42	7,140.20	66,460.85	-11,514.14	-2,660.27
300426.SZ	唐德影视	-6,903.68	-4,648.77	-117.53	-471.98	6,441.58	36,873.41	-579.97	31,779.42
600088.SH	中视传媒	9,295.31	-5,154.48	-2,124.58	-1,522.93	-2,054.82	-1,590.83	5,115.92	-8,268.23
600136.SH	道博股份	537.30	-8,807.86	-751.88	-8,239.47	-1,361.15	23,277.08	-1,575.73	6,229.75
平均值		-972.26	-15,396.70	-25,794.06	-24,644.16	29,364.86	70,822.90	2,569.71	30,842.15
002624.SZ	完美环球	-22,764.89	-7,263.16	-3,058.14	-49,781.66	19,615.53	52,793.82	-6,207.50	-4,251.00

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如上表所示，最近一年一期完美环球的现金及现金等价物呈下降趋势，对现 金的需求明显高于行业内其他公司。

（ 4 ）完美环球资产负债情况

A 、上市公司资产负债结构

单位：万元，%

			单位：万元，%
项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	226,326.57	164,649.22	123,250.22
负债总额	138,243.01	83,749.94	60,587.60
资产负债率	61.08%	50.87%	49.16%
归属于母公司所有者权益	81,800.58	75,566.99	59,350.27

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司有长期借款 6.35 亿元，一年内到期的长期 借款 2.34 亿元，短期借款 2.34 亿元，合计银行贷款 11.03 亿元，上市公司的资产 负债率达到 61.08%，近年来呈上升趋势。

B 、与同行业上市公司资产负债结构的比较

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司及同行业上市公司资产负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
证券代码	证券简称	资产	负债	资产负债率
000802.SZ	北京文化	141,791.82	46,497.63	32.79%
002071.SZ	长城影视	272,005.69	164,895.48	60.62%
002343.SZ	慈文传媒	164,877.96	66,577.12	40.38%
300027.SZ	华谊兄弟	1,407,815.22	416,361.38	29.58%
300133.SZ	华策影视	587,049.02	217,812.62	37.10%
300251.SZ	光线传媒	726,416.49	89,449.52	12.31%
300291.SZ	华录百纳	460,395.26	77,521.37	16.84%
300336.SZ	新文化	363,493.86	106,819.16	29.39%
300426.SZ	唐德影视	139,896.05	54,061.36	38.64%
600088.SH	中视传媒	144,437.97	23,699.13	16.41%

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600136.SH	道博股份	122,755.48	34,514.76	28.12%
平均值		411,903.17	118,019.05	31.11%
002624.SZ	完美环球	226,326.57	138,243.01	61.08%

如上表所示，截至 2015 年 9 月 30 日，完美环球的资产负债率为 61.08%，高 于同行业上市公司平均水平 31.11%，在可比同行业上市公司中亦是最高。上市公 司的资产负债结构需进行优化调整，降低资产负债率，减少经营与财务风险。

（ 5 ）上市公司银行授信情况

2015 年 9 月 30 日，完美环球尚未使用的授信额度为 55,153.40 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，完美环球尚未使用的授信额度仅余 21,398.86 万元。上市公司可使 用银行授信额度有限，且资产负债率已高于同行业上市公司水平，若使用银行授 信进行融资将进一步提高资产负债率，加大财务风险。

综上所述，完美环球的账面资金已有明确的用途，未来国内影视剧项目的投 资及海外影视投资计划都需要大量的资金投入。报告期内，上市公司主要通过银 行贷款筹措业务扩张需要的资金，受影视剧投资回款期较长的影响，近年来现金 流量低于同行业上市公司平均水平，且上市公司的资产负债率高于行业平均水平， 尚未使用的银行贷款授信有限，因此本次交易募集配套资金具有必要性。

6 、完美世界的现有货币资金用途、未来支出安排、现金流状况与本次交易募 集配套资金的必要性

（ 1 ）完美世界现有货币资金使用安排

截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界货币资金、相关使用安排及资金缺口情况：

项目	金额（万元）
账面货币资金余额	31,787.15
加：收回应收账款	33,391.46
收回其他应收款	1,608.67
减：支付应付账款	21,025.10
支付应付职工薪酬	10,673.50

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支付应交税费	6,572.99
支付其他应付款	42,878.04
资金缺口	14,362.35

截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界账面资金为 31,787.15 万元，即便全额回收 应收款项，仍不足以支付应付账款等各类欠款，尚有 14,362.35 万元资金缺口，完 美世界存在一定的货币资金缺口。鉴于游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智 能发行平台等募投项目是游戏业务未来发展的重要组成部分，标的公司急需资金 用于投入上述项目中。

（ 2 ）完美世界现金流量及未来支出安排

2015 年 1-9 月，完美世界经营活动产生的现金流量净额为 43,328.35 万元，现 金及现金等价物净增加额为 2,839.18 万元。未来期间，完美世界经营产生的货币 资金将用于以下用途：

A 、弥补货币资金缺口

截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界的货币资金量为 31,787.15 万元，在考虑应 收款项全部收回情况下，该资金量仍不足以支付各类应付款项，存在 14,362.35 万元的资金缺口，完美世界未来期间经营活动产生的现金流需要弥补该缺口。

B 、确保合理的货币资金持有量

在日常经营中，完美世界要持有一定金额的货币资金，以满足日常付现要求。 通常情况下，完美世界应保留 4 亿左右的货币资金以满足两个月的付现成本。随 着经营规模的不断扩大，需要保有的货币资金量也相应提高。

另一方面，完美世界未来业务版图，移动网络游戏的占比会继续加大。受到 产业模式的影响，移动网络游戏行业的应收账款较大，使完美世界整体回款期有 所加长，为确保日常流动性需要而持有的货币资金量也相应加大。

C 、用于各类经营性资金支出

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日常经营活动中，完美世界需要支付人员成本、市场推广成本、IP 授权分成、 代理游戏授权方分成、IDC 成本等各种费用，以保证公司各项经营活动的正常运 转。

D 、用于资本性支出

除经营活动外，随着经营规模的扩大，完美世界需要购置服务器、交换机等 游戏运营设备，同时，还需要对现有设备进行更新换代以满足互联网技术发展的 要求。未来，完美世界需要足够的货币资金购买设备，如新的服务器、交换机、 电脑等设备等，同时需要购买并储备优质的 IP 资源。

E 、用于现金分红

根据上市公司的分红政策，上市公司每年现金分红比例不低于可分配利润 10%。本次交易完成后，为配合上市公司执行上述分红政策，完美世界的部分货 币资金将用于现金分红。

（ 3 ）完美世界及同行业上市公司资产负债结构的比较

单位：万元

				单位：万元
证券代码	证券简称	资产总计 2015 年三季度	负债合计 2015 年三季度	资产负债率 2015 年三季度
300418.SZ	昆仑万维	331,569.01	83,097.25	25.06%
300043.SZ	互动娱乐	387,243.56	173,580.80	44.82%
002174.SZ	游族网络	194,209.25	71,488.52	36.81%
002354.SZ	天神娱乐	150,155.48	62,342.79	41.52%
600652.SH	游久游戏	432,205.58	175,734.55	40.66%
002555.SZ	三七互娱	435,087.69	86,657.42	19.92%
002558.SZ	世纪游轮	173,762.62	70,510.23	40.58%
平均值		300,604.74	103,344.51	35.62%
完美世界		189,117.21	179,434.62	94.88%

如上表所示，截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界资产负债率为 94.88%，高于 同行业上市公司，其主要原因系 2015 年完美世界收购了一系列同一控制下游戏企

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业（具体参见本次交易重组报告书“第四章交易标的基本情况之五、完美世界下属 公司情况”）及所收购的企业进行利润分配。

上述事项使得完美世界的账面净资产下降，资产负债率上升。较高的资产负 债率不影响完美世界未来的盈利能力，但完美世界的债权融资能力受到影响。因 此，完美世界需要通过股权融资的方式筹措未来业务发展需要的资金。

综合考虑上述情况，依靠自身积累完美世界未来将较难拥有足够的现金以用 于游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台等募投项目上，为使上市 公司在游戏领域获得更大发展，进一步增强未来盈利能力、巩固行业地位，本次 交易募集配套资金是有必要的。

7 、其他支出安排

为了抓住市场发展机遇，提高本次重组的整合绩效，完善完美世界游戏产业 的业务链条，本次重组完成后，上市公司及完美世界计划进一步加大游戏项目的 研发与运营，并通过搭建多端游戏智能发行平台提高公司的产品发行能力。然而， 未来短时期内经营活动产生的现金流量在弥补资金缺口、确保安全资金保有量及 满足经营、利润分配的需求之后，不足以支撑进一步的扩张计划。上市公司及完 美世界拟就如下项目进行资金投入：

序号	项目名称	投入金额（万元）
1	游戏的研发运营与代理项目	120,000
2	多端游戏智能发行平台	80,000
合计		200,000

对于游戏的研发运营与代理项目，上市公司的具体投资计划为：

序号	投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
1	人员成本	59,610	45.31%
2	市场推广	35,400	26.91%
3	IP版权金	14,400	10.95%
4	办公设备、交通、通讯等各类办公 支出	7,500	5.70%
5	IDC成本	6,200	4.71%

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6	服务器、交换机及其他硬件设施	4,425	3.36%
7	房租	4,014	3.05%
合计		131,549	100.00%

对于多端游戏智能发行平台项目，上市公司的具体投资计划为：

序号	投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
1	市场费用	35,000	41.60%
2	服务器及其他硬件	21,560	25.60%
3	人员成本	11,590	13.80%
4	机柜、宽带及其他运营成本	10,560	12.50%
5	办公设备、交通、通讯等各类办公 支出	4,562	5.40%
6	租金	900	1.10%
合计		84,172	100.00%

（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

完美环球已制定了《募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分 级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使 用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：

1 、募集资金的使用

募集资金的使用，必须按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，并严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司以募集资金置换预 先己投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师 事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信 息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申 请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应 当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。募集资金运用项目应按公司董事会 承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工

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作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券事业部报送具体工作进度计划和实 际完成进度情况。

募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当 年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资 金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用 项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提 供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用 途的投资。

2 、募集资金投资项目的变更

公司募集资金用途变更的，需董事会和股东大会审议通过。公司董事会应当 审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司 变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披 露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策与定价依 据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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3 、募集资金的监督与责任

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存 在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专 项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核，出 具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务 所应当对董事会的专项报告格式是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反 映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大 差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费用。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预 计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存 放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进 度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

（十二）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次交易中，募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市 公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体 使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。

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（十三）收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益

在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投 入带来的收益。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司属于文化、体育和娱乐行业，主要从事广播电视节目的制作经营行 及衍生业务、艺人经纪服务及相关服务业务等，目前已拥有了较为稳定的盈利能 力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了增强其抗风险能力，寻找新的 利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入 同属文化行业的其他优质资产，更好地保障股东的利益。

本次交易完成后，完美世界可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动其网 络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。借力于资本市 场，完美世界也将拓宽其融资渠道，与上市公司形成更加有效的优势互补，从而 增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司将持有完美世界 100%的股权，公司的资产规模将 扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。

根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字【2016】第 210002 号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2015年9月30日/2015年1-9 月实际数	2015年9月30日/2015年1-9月 备考数
总资产	226,326.57	415,443.78
总负债	138,243.01	317,677.62

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所有者权益合计	88,083.56	97,766.16
营业收入	52,298.27	334,891.25
利润总额	11,793.62	-8,890.55
净利润	8,789.07	-18,545.74
归属于母公司所有者的净利润	8,132.71	-11,956.76
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	5,035.69	16,037.86
资产负债率	61.08%	76.47%
基本每股收益（元/股）	0.17	-0.11
扣除非经常性损益后每股收益 （元/股）	0.10	0.15

本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015 年 1-9 月备考每股收益为负，主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程中 对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77,557.21 万元，使得完美世界 当期出现亏损。本次交易完成后，2015 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润较低，原因是 2015 年完美世界发生同一控制下企业合 并，被合并子公司期初至合并日实现的净损益 43,438.32 万元根据规定计入非经 常性损益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营 业绩中，扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除 一次性确认的股份支付费用影响后，2015 年 1-9 月归属于上市公司母公司股东的 备考净利润为 65,600.45 万元，备考每股收益 0.60 元/股，盈利能力和每股收益明 显提高。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利 益。

本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到 了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据 相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、

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《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相 关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的控股股东变更为完美数字科技，但公司的实际控 制人仍为池宇峰先生，未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完 善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利 益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间 不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司实际控制人将其控制的完美世界注入上市公司， 完美世界是一家从事网络游戏研发、发行和运营的公司。完美世界控股股东完美 数字科技控制的除标的公司之外的其他企业均未从事游戏的开发运营业务，与完 美世界不存在同业竞争。

池宇峰承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在 竞争关系的业务。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求， 制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联 交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及 《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发 表意见。

本次重组的交易对方完美数字科技是本公司实际控制人池宇峰控制的企业， 本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象包括池宇峰，均为本公司的关联

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方；交易完成后石河子骏扬将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司潜在关 联人，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会 计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及 非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实 施。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。

（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 487,706,996 股，根据拟注入资产的定价，并按照 公司以 19.53 元/股发行股份购买资产，以 23.56 元/股发行股份配套融资 500,000 万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后
			（募集配套资金前）		（募集配套资金后）
	持股数量 （万股）	持股比 例（%）	持股数量 （万股）	持股比 例（%）	持股数量 （万股）	持股比 例（%）
快乐永久	12,222.47	25.06	12,222.47	11.09%	12,222.47	9.30%
天津广济	6,111.24	12.53	6,111.24	5.54%	6,111.24	4.65%
分享星光	4,456.24	9.14	4,456.24	4.04%	4,456.24	3.39%
陈连庆	3,603.66	7.39	3,603.66	3.27%	3,603.66	2.74%
天津嘉冠	3,490.29	7.16	3,490.29	3.17%	3,490.29	2.66%
陈根财	3,375.00	6.92	3,375.00	3.06%	3,375.00	2.57%
浙江创新	1,783.79	3.66	1,783.79	1.62%	1,783.79	1.36%
凯泰成长	1,336.23	2.74	1,336.23	1.21%	1,336.23	1.02%
凯泰创新	1,114.06	2.28	1,114.06	1.01%	1,114.06	0.85%
姚锦海	843.75	1.73	843.75	0.77%	843.75	0.64%
完美数字科技	-	-	46,094.47	41.82%	46,094.47	35.07%
石河子骏扬	-	-	15,349.46	13.93%	15,349.46	11.68%
池宇峰	-	-	-	-	17,614.60	13.40%

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员工持股计划（认 购配套融资方式） （一）	-	-	-	-	848.90	0.65%
员工持股计划（认 购配套融资方式） （二）	-	-	-	-	2,122.24	1.61%
招商财富-招商银 行-完美1号专项资 管计划	-	-	-	-	636.67	0.48%
其他股东	10,433.97	21.39	10,433.97	9.47%	10,433.97	7.94%
合计	48,770.70	100%	110,214.63	100%	131,437.04	100%

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第六章 标的资产的评估情况

一、完美世界100%股权的评估情况

（一）评估方法和评估结果

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估对象为完美世界的股东全 部权益。评估范围为完美世界在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日，完 美世界合并报表账面总资产为 189,117.21 万元，负债 179,434.62 万元，所有者权 益 9,682.60 万元，归属于母公司所有者权益 2,913.34 万元。

依据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》， 评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对完美世界进行了评估，不同评估方 法对应评估结果如下：

1 、市场法评估结果

采用市场法评估得到的完美世界股东全部权益价值为 865,477.99 万元 ~1,518,829.56，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元， 差异-337,782.96 万元~315,568.61 万元，差异率为-28.07%~26.23%。

2 、收益法评估结果

根据收益法评估结果，完美世界的归属于母公司股东权益的账面价值为 2,913.34 万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，增 值 1,200,347.61 万元，增值率 41,201.77%。

（二）评估结果差异分析和评估结果选取

委托评估的完美世界股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别 为：采用市场法评估得到的完美世界股东全部权益价值为 865,477.99 万元

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~1,518,829.56 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 1,203,260.95 万 元，差异-337,782.96 万元~315,568.61 万元，差异率为-28.07%~26.23%。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠 政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因 素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评 估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测 做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：

完美世界合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为 2,913.34 万元，采用 收益法评估企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，较合并报表净资产增值 1,200,347.61 万元，增值率 41,201.77%。

（三）市场法评估情况

1 、评估方法及实施过程

（1）评估方法

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常 用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的 上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被 评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买 卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比 率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如， 息税

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前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行 业的经营指标如资源储量、产量等)。

本次市场法评估价值比率选择企业价值（EV）倍数：

EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润

采用 EV/EBITDA，可以消除资本结构、税率优惠、资本密集度和折旧方法 不同对价值倍数的影响。

企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四 个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报 率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并 承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具 有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。

（2）评估实施过程

A、选择可比企业

在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业 性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A 股市 场作为选择交易案例及可比公司的资本市场；

在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业 务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比 交易案例及可比公司；

对准参考可比交易案例及可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主 要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、 所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比 较，以选取具有可比性的参考案例、可比公司。

B、分析调整财务报表

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对所选择的参考案例、可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行 比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的 交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行 业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的 市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及 客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

C、选择、计算、调整价值比率

在对参考案例、可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值 比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

D、运用价值比率

在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数 据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

E、其他因素调整

其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。

• 2 、交易案例比较法

（1）选择可比交易标准

2013 年至今，游戏行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多 A 股上市 公司的进入，游戏行业并购交易频繁，交易较为活跃。

• 根据《资产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业 有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

• A. 同处一个行业，受相同经济因素影响；

• B. 企业业务结构和经营模式类似；

• C. 企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；

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D. 交易类型类似；

E. 交易基准日较近。

根据上述原则，围绕网络游戏业务，同时考虑交易类型等因素，通过公开信 息搜集了 A 股市场上市公司通过发行股份购买资产收购游戏类公司的交易案例， 选择其中交易金额在 8 亿元以上的交易案例作为可比案例。

（2）可比交易案例基本情况

在上市公司通过发行股份购买资产并购案例中，收集到的与完美世界有类似

业务、交易金额在 8 亿元以上的交易案例 24 个。

A. 交易概况

收集到的可比交易情况见下表：

公告日期	收购 方	标的 企业	交易对方	交易情况
2013/02/05	掌趣 科技	动网 先锋	宋海波、王贵青、 李锐、李智超、 张洁、陈嘉庆、 韩常春、广州联 动、广州肯瑞、 澄迈锐杰	掌趣科技发行股份及支付现金购买资产，收购 动网先锋100%股权，以2012年12月31日为评估 基准日，评估后的股东全部权益价值为 83,772.02万元，根据公司与交易对方签署的各 项协议，动网先锋100%股权作价81,009.00万 元。
2013/11/06	大唐 电信	要玩 娱乐	周浩、陈勇、叶 宇斌、陈灵、康 彦尊、黄勇、弘 帆创投、世宝投 资、海通开元	大唐电信发行股份及支付现金购买资产，收购 要玩娱乐100%股权，以2013年3月31日为评估 基准日，评估后的股东全部权益价值为 83,772.02万元，经国资委备案、交易各方协商 同意，要玩娱乐100%股权的最终估值和交易作 价为168,074.43万元。
2013/09/04	华谊 兄弟	广州 银汉	刘长菊、摩奇创 意、腾讯计算机	华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产，收购 广州银汉50.88%的股权，以2013年6月30日为 评估基准日，评估后的股权全部权益价值 67,516.30万元，交易各方经友好协商，确定标 的资产的最终作价为67,161.60万元。
2013/09/07	神州 泰岳	天津 壳木	李毅、李章晶、 天津骆壳科技信 息咨询合伙企业 （有限合伙）、 高宇扬、戴志康	神州泰岳发行股份及支付现金购买资产，收购 天津壳木100.00%的股权。以2013年6月30日为 评估基准日的评估值为122,093.74万元，期后 事项调减评估值392万元。神州泰岳与天津壳 木的全体股东协商确定标的资产的交易价格

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公告日期	收购 方	标的 企业	交易对方	交易情况
				为12.15亿元
2013/08/27	天舟 文化	神奇 时代	李桂华、王玉刚、 林丹、李广欣、 杨锦、储达平、 张环宇和神奇博 信	天舟文化拟非公开发行股份和支付现金，购买 神器时代100.00%股权。以2013年6月30日为基 准日，神奇时代100%股权的评估值为 125,413.31万元。经各方友好协商，神奇时代 100%股权的交易价格为125,400.00万元。
2013/11/14	顺荣 股份	三七 玩	李卫伟、曾开天	顺荣股份发行股份及支付现金，购买三七玩 60%股权。以2013年7月31日为评估基准日，三 七玩60%的股东权益的评估价值为192660.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为 192,000.00万元
2013/10/16	掌趣 科技	玩蟹 科技	叶凯、胡磊万城、 欧阳刘彬、尹力 炜、吴世春、陈 麒麟、分播时代、 亿辉博远	掌趣科技发行股份及支付现金，购买玩蟹科技 100%股权。以2013年6月30日为评估基准日， 玩蟹科技100%的股东全部权益的评估价值为 174,336.34万元。根据上市公司与交易对方签 署的各项协议，玩蟹科技100%股权作价 173,900万元。
2013/10/16	掌趣 科技	上游 信息	刘智君、田寒松、 朱晔、马晓光和 至高投资	掌趣科技发行股份及支付现金，购买上游信息 70%股权。以2013年6月30日为评估基准日，上 游信息70%的股东权益的评估价值为86,018.21 万元。根据上市公司与交易对方签署的各项协 议，上游信息70%股权作价81,400万元。
2013/10/29	星辉 车模	天拓 科技	黄挺、郑泽峰、 张锦喜、宁波天 德、深圳聚兰德、 珠海厚朴及天拓 科技	星辉车模发行股份及支付现金，购买天拓科技 100%股权。以2013年9月30日为评估基准日， 天拓科技100%的股东全部权益的评估价值为 81,272.89万元。星辉车模与上述交易对方协商 确定上述股权的交易价格为81,200.00万元
2013/10/23	梅花 伞	上海 游族	林奇、朱伟松、 上海一骑当先、 上海畅麟烨阳、 李竹、苏州松禾 成长二号、上海 敬天爱人、崔荣	梅花伞拟以非公开发行股份的方式，购买上海 游族100%股权。以2013年8月31日为评估基准 日，上海游族100%的股东全部权益的评估价值 为386,696.73万元。根据《发行股份购买资产 协议》，经交易各方友好协商，游族信息100% 股权作价386,696.73万元。
2014/03/19	世纪 华通	七酷 网络	邵恒、蔡伟青、 天神互动	世纪华通以发行股份和支付现金的方式，购买 七酷网络100%股权。以2013年12月31日为评估 基准日，七酷网络100%的股东全部权益的评估 价值为86,231.66万元。交易双方协商确定上述 股权交易价格为85,000.00万元。
2014/03/19	世纪	上海	王佶、汤奇青、	世纪华通以发行股份和支付现金的方式，购买

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公告日期	收购 方	标的 企业	交易对方	交易情况
	华通	天游 软件	任向晖	天游软件100%股权。以2013年12月31日为评估 基准日，天游软件100%的股东全部权益的评估 价值为95,471.26万元。交易双方协商确定上述 股权交易价格为95,000.00万元。
2014/04/04	爱使 股份	游久 时代	刘亮、代琳、大 连卓皓	爱使股份拟以发行股份和支付现金的方式，购 买游久时代100%股权。以2013年12月31日为评 估基准日，游久时代100%的股东全部权益的评 估价值为118,200.35万元。经交易各方协商确 认为118,000.00万元。
2014/04/12	中青 宝	中科 奥	孙建、李治国、 李娅、胡炜	中青宝以发行股份和支付现金的方式，购买中 科奥100%股权。以2013年12月31日为评估基准 日，中科奥100%的股东全部权益的评估价值为 85,839.00万元。经交易各方协商确认为74,000 万元。
2014/06/19	拓维 信息	火溶 信息	王伟峰、魏坤、 李彬、原禾创业、 青松投资和朱剑 凌	拓维信息拟以非公开发行股份和支付现金的 方式，购买火溶信息90%股权。以2014年4月30 日为评估基准日，火溶信息90%的股东权益的 评估价值为81,503.66万元。经交易双方友好协 商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。
2014/05/23	巨龙 管业	艾格 拉斯	日照义聚、日照 银杏树、日照众 聚、上海喜仕达、 北京康海天达、 北京泰腾博越、 北京中民银发、 北京正阳富时等	巨龙管业拟非公开发行股份及支付现金方式， 购买艾格拉斯100%股权。以2014年6月30日为 评估基准日，艾格拉斯100%的股东全部权益的 评估价值为250,100万元。经交易双方友好协 商，本次交易的交易金额为250,000万元。
2014/06/24	中文 传媒	智明 星通	唐彬森、谢贤林、 周雨、吴凌江、 高志勇、舒圣林、 王安妮、涂智炜、 枫杰投资、沐森 投资、深圳利通、 创新工场和贝眉 鸿等	中文传媒拟发行股份及支付现金方式，购买智 明星通100%股权。以2014年3月31日为评估基 准日，智明星通100%的股东全部权益的评估价 值为266,000.00万元。经交易各方参考前述评 估价值，协商确定标的资产的交易价格为 266,000.00万元。
2014/12/03	富春 通信	骏梦 网络	上海力珩投资中 心、上海力麦投 资中心、上海睿 临投资管理合伙 企业、苏州工业 园区禾源北极光	富春通信以发行股份及支付现金的方式，购买 上海骏梦100%股权。以2014年7月31日为评估 基准日，上海骏梦100%的股东全部权益的评估 价值为94,000.00万元。经各方友好协商，上海 骏梦100%股权交易价格为90,000万元

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公告日期	收购 方	标的 企业	交易对方	交易情况
			创业投资合伙企 业等
2015/02/15	掌趣 科技	天马 时空	刘惠城、邱祖光、 李少明、杜海、 赵勇、天马合力、 金星投资	掌趣科技拟发行股份及支付现金的方式，购买 天马时空80%股权。以2015年5月31日为评估基 准日，天马时空80%的股东权益的评估价值为 268,034.97万元。经各方友好协商，天马时空 80%股权交易价格为267,760万元
2015/03/24	天神 娱乐	雷尚 科技	王萌、皮定海、 董磊、陈中伟	天神娱乐拟发行股份及支付现金的方式，购买 雷尚科技100%股权。以2014年10月31日为评估 基准日，雷尚科技100%的股东全部权益的评估 价值为88,018.50万元。经各方友好协商，雷尚 科技100%股权交易价格为88,000万元
2015/05/26	泰亚 股份	恺英 网络	王悦、冯显超、 赵勇、王政、海 通开元、上海海 桐开元兴息股 权、经纬创达、 上海骐飞、上海 圣杯等	泰亚股份通过资产置换及发行股份对的方式， 购买恺英网络100%股权。以2015年2月28日为 评估基准日。恺英网络100%的股东全部权益价 值为632,706.87万元。经交易双方友好协商， 本次交易中置入资产作价630,000.00万元。
2014/07/12	德力 股份	武神 世纪	刘毅、美拓创景、 智盈泽成、王锐、 林嘉喜、牛亚峰、 汪溪	德力股份拟通过向特定对象发行股份及支付 现金的方式，购买武神世纪100%股权。以2014 年4月30日为评估基准日。武神世纪100%的股 东全部权益价值为93,000.00万元。经交易各方 协商，标的资产作价93,000万元。
2015/09/06	凯撒 股份	天上 友嘉	何啸威、张强、 刘自明、翟志伟、 丁辰灵、深圳市 深港产学研创业 投资	凯撒股份拟发行股份及支付现金的方式，购买 天上友嘉100%股权。以2015年4月30日为评估 基准日，天上友嘉100%的股东全部权益的评估 价值为121,532.25万元。经各方友好协商，天 上友嘉100%股权交易价格为121,500.00万元
2015/09/25	德力 股份	广州 创思	黄小刚、李晓丽、 陆涛、唐琨	德力股份拟发行股份及支付现金的方式，购买 广州创思100%股权。以2015年4月30日为评估 基准日，广州创思100%的股东全部权益的评估 价值为251,159.25万元。经交易各方友好协商， 本次交易中置入资产交易作价251,100.00万 元。

B.利润承诺情况

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收购游戏企业交易案例中，均有交易对方的利润承诺。选取的 24 个交易案 例利润承诺情况见下表。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的企业	评估基准日	100%股权 收购价格	承诺利润
			第1 年	第2 年	第3 年
动网先锋	2012/12/31	81,009	7,485	9,343	11,237
要玩娱乐	2013/3/31	168,074	12,934	16,563	20,255
广州银汉	2013/6/30	132,000	14,300	18,590	18,565
天津壳木	2013/6/30	121,500	8,000	11,000	15,000
神奇时代	2013/6/30	125,400	12,010	15,015	16,572
37wan	2013/7/31	320,000	30,000	36,000	43,200
玩蟹科技	2013/6/30	173,900	12,000	16,000	20,000
上游信息	2013/6/30	116,286	7,500	12,500	15,600
天拓科技	2013/9/30	81,200	6,000	8,000	9,700
上海游族	2013/8/31	386,697	28,572	38,696	45,131
七酷网络	2013/12/31	85,000	9,000	12,400	16,400
上海天游软件	2013/12/31	95,000	9,000	11,000	14,000
游久时代	2013/12/31	118,000	10,000	12,000	14,400
中科奥	2013/12/31	74,000	7,000	9,100	11,000
火溶信息	2014/4/30	90,000	6,000	7,800	9,750
艾格拉斯	2014/6/30	250,000	17,887	29,993	40,138
智明星通	2014/3/31	266,000	15,100	20,200	25,100
骏梦网络	2014/7/31	90,000	6,400	8,370	11,300
天马时空	2015/5/31	334,700	21,100	25,900	33,000
雷尚科技	2014/10/31	88,000	6,300	7,875	9,844
恺英网络	2015/2/28	630,000	46,193	57,108	70,179
武神世纪	2014/4/30	93,000	6,000	7,800	10,140
天上友嘉	2015/4/30	121,500	8,550	11,460	14,330
广州创思	2015/4/30	251,100	18,000	22,500	28,200

C. 交易案例标的企业主营业务情况

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标的企业主要从事移动网络游戏、网页游戏的研发及发行业务，部分企业通 过自有游戏平台进行自有游戏和代理游戏运营，为游戏玩家及研发商提供专业的 游戏平台支持服务。各标的企业的主营业务情况见下表：

标的企业	主营业务情况	主要产品
动网先锋	动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运 营。动网先锋设立之初主要从事互联网论坛软件和 技术服务，后利用其丰富的互联网行业经验转型进 入网页游戏研发领域；在游戏发行、运营渠道方面， 动网先锋通过自有网页游戏平台优玩游戏平台和 DOVOGAME游戏平台自主运营游戏，还通过与腾 讯开放平台、360游戏中心、开心网、云起游戏等 国内外优秀网页游戏运营平台合作进行联合运营。	动网先锋自主研发的网页游 戏中《商业大亨OnLine》、 《寻侠》和《三分天下》三 款网页游戏累计充值金额超 过1亿元；《富人国》、《海 岛大亨》和《武道破天》三 款网页游戏累计充值金额超 过7,000万元。
要玩娱乐	要玩娱乐主要从事网页游戏运营和移动网络游戏 的研发及发行业务，属于网页游戏运营商和移动网 络游戏研发商及发行商。要玩娱乐自主研发了多款 网页游戏，并通过自有游戏平台进行自有游戏和代 理游戏的网页运营模式，为网页游戏玩家及研发商 提供专业的游戏平台支持服务。同时，对于自有游 戏和取得独家代理权的网页游戏，公司再授权与其 他第三方游戏平台运营商联合运营。	玩娱乐具有独立自主产权的 主要产品《富豪传奇》、《商 业人生》、《大富豪》、《金 钱帝国》，其中《富豪传奇》 获得百度游戏风云榜“十大风 云手机游戏”的荣誉。其他自 主研发的手机游戏如《歪歪 西游》、《乱世英雄》上线 发行并陆续形成收入。
广州银汉	广州银汉主营业务为移动网络游戏的研发、运营服 务。银汉是中国最早专注于提供移动增值服务和移 动网络游戏开发与运营服务的企业之一，以WAP 网页游戏为起点，从KJAVA移动网游逐步发展到 智能终端移动网游的完整变迁历程，依靠强大的策 划、研发与运营实力，在移动网游领域始终位居业 界重要地位	广州银汉研发的《天地剑 心》、《幻想西游》、《幻 想武林》、《西游Online》 和《梦回西游》等多款热门 移动网游产品，深受玩家好 评。2013年银汉成功研发并 上线移动网游《时空猎人》， 跻身月营收千万级别的移动 网游公司之列。
天津壳木	壳木软件的主营业务为移动游戏的开发与运营，拥 有包括基于LBS的策略类移动网络游戏《小小帝国 （LittleEmpire）》以及益智休闲类游戏 《SpacePhysics》、《BlowUp》和竞速类游戏 《MXMoto》等十二款游戏产品，取得了游戏玩家 的广泛认可。	壳木软件主要游戏产品为 《小小帝国》，《小小帝国》 游戏在全球的注册用户数已 达到1,070万，游戏玩家分布 在200多个国家和地区，月 活跃用户数过百万
神奇时代	神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营。 作为移动网游戏开发商，神奇时代在对游戏开发方 案的技术可行性、商业可行性以及成本预算等进行 充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组	神奇时代主要开发的游戏产 品为《忘仙》、《三国时代》、 《潜龙》、《最游记》和《天 天世界杯》等

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标的企业	主营业务情况	主要产品
	织策划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成 一款移动网游戏的开发
三七玩	三七玩目前主要从事网页游戏平台运营，属于网络 游戏的细分行业，旗下拥有三七玩、6711等国内知 名网页游戏运营平台，截至2013年12月末，三七 玩旗下平台累计注册用户已突破3亿人次，报告期 内三七玩自有平台代理运营的游戏超200款，囊括 国内主要热门网页游戏，周开新服300组以上，日 活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港 澳台及东南亚市场	三七玩旗下平台运营的游戏 中，《神曲》、《秦美人》、 《龙将2》、《武尊》、《攻 城掠地》和《女神联盟》等 多款游戏深受玩家追捧
玩蟹科技	玩蟹科技的主营业务为移动网络游戏的开发和运 营，玩蟹科技凭借其自主研发的精品移动网络游 戏，在游戏玩家和行业内树立了自身的口碑和品 牌，并建立了与北纬通信、91手机助手、苹果 AppStore、腾讯游戏等优秀游戏代理商、联运平台 的良好且密切的合作关系。	玩蟹科技主要产品为《大掌 门》，累计注册玩家数量超 过870万，累计充值金额达 到4.3亿元，创造单日充值金 额超过1,000万元的记录
上游信息	上游信息及子公司北京上游的主营业务为网页游 戏和移动网络游戏的开发和运营，已与腾讯开放平 台、苹果AppStore、91平台、PP助手、同步推等 游戏联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建 立了良好且密切的合作关系。优秀游戏平台对玩家 的覆盖能力增强了上游信息游戏产品的覆盖范围， 提升了其游戏产品的盈利能力。	上游信息主要游戏产品为 《塔防三国志》，累计注册 玩家近6,000万人，累计充值 金额超过2.8亿元
天拓科技	天拓科技游戏主营业务可概括为内容制作和发行 运营两个方面：在内容制作上，精品网页游戏和移 动游戏分步推进、轮动发行，构建优秀制作人经营 平台；在发行运营上，基于十多年在线广告的营销 推广优势，游戏上线发行主打腾讯市场，多角度切 入发展联运市场和海外市场，构建精品游戏服务平 台，并发展互联网广告的推广与服务，协助游戏的 发行与运营。	天拓科技自主研发的网页游 戏《倚天》、《山海传说》、 《群侠射雕》等累计充值金 额超5.4亿元，其中《倚天》 单月最高流水超4,000万元。
上海游族	游族信息的主营业务为网页网络游戏、移动网络游 戏的研发和运营。游族信息凭借强大的研发和创新 能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的 方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的 网络游戏厂商之一	游族信息研发及运营的游戏 产品主要有十四款，其中网 页网络游戏十款，移动网络 游戏四款，游戏账户数累计 超过1亿，游戏累计开服总 数超16,000组。主要产品为 《三十六计》、《大侠传》、 《大将军》、《女神联盟》。
七酷网络	七酷网络目前主要从事的网页、手机游戏开发业	七酷网络主要游戏产品《热

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标的企业	主营业务情况	主要产品
	务，属于网络游戏的细分行业。七酷网络网页游戏 开发业务纵向推进与手游开发业务的横向拓展相 结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续 推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长 前景。	血战纪》、《天神传奇》、 《传奇国度》等。其中《热 血战纪》在金翎奖2013年度 优秀游戏评选大赛中被评为 玩家最喜爱的网页游戏。
上海天游 软件	天游软件目前主要从事运动休闲竞技类客户端游 戏平台运营，属于网络游戏细分行业。天游软件是 中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商， 旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN。	天游软件游戏产品《街头篮 球》、《热血海贼王》、《水 煮篮球》、《神仙道》、《欧 冠足球》及《龙将》等页游 联运游戏，其中《街头篮球》 累计注册用户超过1.15亿 人，游戏总流水超过10亿元
游久时代	游久时代的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有 游戏行业一流的媒体资讯网站——游久网，系网络 游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营 为一体的企业。目前主要是以端游、页游和手游的 代理发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提 供游戏资讯服务。	游久时代主要产品为《征途 2》的微端版本《千军》及首 款手游产品《刀塔女神》。
中科奥	中科奥所处的移动设备网络游戏行业属于网络游 戏的一种，致力于小奥游戏的品牌建设与移动终端 游戏的开发。	中科奥主要游戏产品包括 《3D终极狂飙》系列、《3D 暴力摩托》和小奥棋牌游戏 系列等移动休闲游戏
火溶信息	火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发，是网 络游戏的细分子行业。火溶信息凭借其自主研发的 精品移动网络游戏及深厚的3D研发实力，在游戏 玩家和行业内树立了良好的口碑和品牌。此外，火 溶信息与北京飞流九天、掌中地带、昆仑在线等优 秀游戏代理商、运营平台建立了紧密良好的合作关 系。	火溶信息主要产品《啪啪三 国》，累计玩家数量超过480 万人，累计充值达14,729.12 万元
艾格拉斯	艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运 营。艾格拉斯拥有一支经验丰富、技术精湛、人员 稳定的移动终端游戏开发、运营团队，已成为国内 领先的移动终端游戏开发商。	艾格拉斯主要产品包括《赤 壁》、《誓魂》等MMORPG 类游戏。其中《誓魂》当年 的游戏充值额为394.24万 元，《赤壁》当年的游戏充 值额为137.53万元，跻身移 动终端游戏开发商前列。
智明星通	智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台 企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入 点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电 商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作	智明星通成功自主研发或代 理运营了包括《开心农场》 （自主研发）、 《AgeofWarringEmpire》（自

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标的企业	主营业务情况	主要产品
	为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的 “流量入口——平台——游戏与应用产品”的闭环互 联网产品生态系统。	主研发）、《BattleAlert》（自 主研发）、《世界争霸》（自 主研发）、《弹弹堂》、《悍 将三国》、《比武招亲》等 产品
骏梦网络	上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏 的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，通过 自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式，逐 渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网 络游戏厂商之一。同时，上海骏梦也是一家着眼于 全球互动娱乐市场，专注于网页网络游戏和移动网 络游戏的新锐互动娱乐公司	上海俊梦主要产品包括《小 小忍者》、《萌三国》（页 游）、《小小阿狸》、《火 影无双》、《秦时明月SNS》、 《新仙剑奇侠传Online》、 《指上谈兵》、《秦时明月 Mobile》
天马时空	天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。设立 之初主要从事网页游戏的研发。网页游戏是基于网 页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客 户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏 用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。在天 马时空从事网页游戏业务的这一历史阶段，其收 入、利润规模不高，但在产品定位、游戏研发方面 积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了 基础。	天马时空主要游戏产品为 《全民奇迹》。累计注册玩 家数量超过2,486万，累计充 值金额达到15.67亿元。
雷尚科技	雷尚科技的主营业务为移动网游和网页网游的研 发和发行。雷尚科技的游戏产品主要集中于军事类 SLG策略游戏。军事类SLG策略游戏的主要玩法 为通过在游戏中建立军事基地，通过建设资源采集 设施、生产建造设施、科技研发设施等基础设施， 以消耗资源的方式建立玩家指挥的军队，并通过各 兵种之间的搭配，有针对性的发挥不同游戏兵种的 长处，针对对方玩家的排兵布阵制定相应的进攻策 略、防守策略等，以获得与对方玩家交战的胜利。	雷尚科技主要游戏产品为 《火力全开HD》、《坦克风 云》等。其中《坦克风云》 游戏累计充值额达到 31,380.99万元，月付费用户 突破86,457人
恺英网络	恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台 运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多 款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至 上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网 平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量， 并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研 发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互 联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。 恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作 为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建	自研网页游戏《蜀山传奇》、 《炎黄传奇》，合作开发了 《全民奇迹》，代理《保卫 萝卜2》、《时空猎人》、《我 叫MT》、《天龙八部3D》、 《刀塔传奇》等

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标的企业	主营业务情况	主要产品
	设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现 （提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和 服务）”的闭环互联网生态系
武神世纪	武神世纪的主要业务包括客户端游戏与移动网络 游戏的开发和运营。在客户端游戏方面，武神世纪 为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的 3D网络游戏引擎和独立快速开发3D网络游戏能力 的公司之一，拥有AVE3D游戏引擎系统和 MeEngine图形引擎开发套件。在移动网络游戏方 面，武神世纪具备基于手游Cocos2D-X、Unity3D 等引擎的研发能力，拥有多种游戏编辑器/引擎套 件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清 晰3D手游的制作。	武神世纪端游主要产品《武 神》、《神话》、《水浒无 双》、《烽火大唐》、《白 蛇传说》、《最游记》和《九 鼎天下》，主要移动游戏产 品为《三国裂》
天上友嘉	天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发和运 营，是网络游戏的细分子行业。设立之初主要从事 网页游戏的研发和运营。网页游戏是基于网页开发 技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或 基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可 以直接通过互联网浏览器玩网页游戏，后结合其网 页游戏研发经验专注于移动网络游戏的研发。	天上友嘉主要游戏产品为 《植物大战僵尸OL》、《星 座女神》、《净化》和《新 仙剑奇侠传3D》，等。其中 《新仙剑奇侠传3D》累计注 册用户超过465万人，游戏 充值流水超过了5,000万元
广州创思	广州创思目前主要从事网页游戏研发与平台运营， 以及移动网络游戏的研发与发行业务，属于网络游 戏的细分行业。广州创思旗下9377.com平台是国 内知名度较高的专业网页游戏平台之一，运营国内 各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、 SIM、PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三 国等不同题材。	广州创思主要产品为 9377.com平台，平台的注册 用户数79,304,261人，最近 12个月月均活跃用户数 1,983,533人、月均充值额 5,218.48万元

D.交易案例标的企业盈利方式

目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收 费这三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在按广告收费、IP 授权再开发、IP 衍生品销售等类型的其他盈利模式。标的企业的盈利模式及运营模式见下表。

标的企业	盈利方式	运营模式
动网先锋	动网先锋游戏产品采用的是按虚拟 道具收费模式。	根据游戏运营平台的所有权划分，动网先 锋的游戏运营模式包括自主运营和联合运 营两种。
要玩娱乐	要玩娱乐游戏运营的收费方式为游 戏内虚拟道具收费	按照运营平台的不同划分，要玩娱乐的网 页游戏运营模式分为在自有平台自主运营

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		和与第三方网页游戏平台联合运营两种运 营模式。手机游戏的运营模式为联合运营
广州银汉	银汉游戏产品目前采用的是按虚拟 道具收费模式。	银汉运营模式包括自主运营、联合运营与 代理运营三种方式
天津壳木	壳木软件盈利模式为按虚拟道具收 费模式。	壳木软件采用联合运营模式，即游戏开发 商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作 运营与推广游戏产品的商业模式
神奇时代	神奇时代游戏产品主要采用按虚拟 道具收费模式。	神奇时代的运营模式分为自主运营模式和 联合运营模式
三七玩	三七玩盈利模式主要是通过获取其 所运营的游戏内销售虚拟道具来获 取相应收入，同时将取得的收入分成 一定比例给游戏研发商后并支付相 关推广费用后取得经营利润。	根据游戏运营平台的所有权划分，目前三 七玩的运营模式主要包括自有平台运营和 第三方平台联合运营两种运营模式。
玩蟹科技	玩蟹科技游戏产品采用的是虚拟道 具销售收费模式。	玩蟹科技运营模式包括联合运营与代理运 营二种方式
上游信息	上游信息游戏产品采用的是按虚拟 道具收费模式。	上游信息运营模式包括联合运营与代理运 营二种方式
天拓科技	天拓科技的游戏产品采用的是按虚 拟道具收费模式	天拓科技游戏业务的经营模式为自研游戏 产品的发行运营及代理游戏产品的发行运 营两种
上海游族	游族信息所有游戏产品均采用按虚 拟道具收费的盈利模式	按照游戏玩家导入方式，游族信息运营模 式主要分为自主平台运营模式和联运平台 运营模式。
七酷网络	七酷网络自主完成游戏开发的立项、 策划、制作等开发流程，完成产品开 发后，安排游戏在游戏运营商平台上 运营，并从游戏运营商处获得一定的 营运收入分成。	七酷网路专注于精品网页游戏开发业务， 将开发完成的游戏直接或间接委托给运营 商运营，并以从运营商处获得游戏运营收 入分成为主要运营模
上海天游 软件	天游软件目前主要采用按虚拟道具 收费的盈利模式，辅以部分游戏内置 广告收费	天游软件的运营模式主要包括自主平台运 营模式及第三方平台联合运营模式
游久时代	游久时代盈利模式主要是通过获取 其所运营的游戏内销售虚拟道具来 获取相应收入，作为平台商为其提供 专业游戏广告和宣传推广服务并收 取广告服务费	游久时代的运营模式为自有平台运营、联 合运营模式以及内容运营模式。内容运营 模式包括对游戏资讯内容原创及整合、游 戏资讯数据库构建和发动游戏社区服务三 大运营模式
中科奥	移动游戏市场中主要存在虚拟道具 收费和下载收费两种类型的盈利模 式，中科奥的移动游戏产品全部采用 下载免费、虚拟道具收费的盈利模式	中科奥根据三大基础电信运营商（移动、 联通、电信）的角色，主要采用联合运营 模式

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火溶信息	火溶信息的游戏产品采用的是虚拟 道具销售收费模式。	火溶信息目前主要运营方式采用代理方式
艾格拉斯	艾格拉斯游戏产品采用的是虚拟道 具收费模式。	艾格拉斯开发的游戏在境内区域主要采取 自主发行的方式，在境外区域主要采用代 理发行的方式。
智明星通	搜索引擎分流：通过在网址导航页面 上嵌入合作搜索引擎搜索框，将有搜 索需求的用户分流至合作搜索引擎， 获得搜索引擎分流收入；广告及推 广：通过链接客户网站或软件，引导 用户上网行为，增加客户网站访问 量，获得互联网推广与营销收入。	智明星通互联网业务的运营模式为：通过 安全软件及网址导航的免费服务，获取互 联网用户，基于用户流量为下游客户提供 分流服务及互联网广告服务。
骏梦网络	上海骏梦所有游戏产品均采用按虚 拟道具收费的盈利模式	上海骏梦运营模式包括自主运营、联合运 营与代理运营三种方式
天马时空	天马时空游戏产品采用的是虚拟道 具销售收费模式。	天马时空目前在运营游戏产品的主要运营 模式为代理模式
雷尚科技	雷尚科技游戏产品采用的是按虚拟 道具收费（FreetoPay，FTP）模式	雷尚科技游戏运营模式包括授权运营、联 合运营及代理发行三种模式
恺英网络	市场广告接入和游按虚拟道具收费 模式实现盈利，其中市场广告接入的 主要盈利模式包括CPA（Cost Per Action）、CPT（Cost Per Time）和 CPS（Cost Per Sales）三种方式；	恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业 务、网络游戏研发及运营两个环节，业务 模式包括自主运营、自主联合运营与代理 联合运营三种
武神世纪	武神世纪的端游和手游产品均采用 按虚拟道具收费模式	武神世纪的主要业务包括端游和手游的开 发和运营，业务模式包括自主运营、自主 联合运营与代理联合运营三种
天上友嘉	天上友嘉游戏产品采用的是虚拟道 具销售收费模式	天上友嘉目前主要运营方式采用联合运营 模式
广州创思	广州创思网页游戏运营的收费方式 为游戏内虚拟道具收费	根据游戏运营平台的所有权划分，公司游 戏产品的运营模式主要分为自有平台运营 和第三方平台联运两种运营模式。

E.财务及经营状况

交易案例中标的企业两年一期净利润及评估基准日账面总资产、净资产见下

表。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的企业	评估基准日	2 年1 期净利润			评估基准日账面
		前2 年	前1 年	当期	总资产	负债	净资产
动网先锋	2012/12/31		1,463	5,708	9,506	4,283	5,222

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要玩娱乐	2013/3/31	531	2,540	3,040	16,051	5,598	10,453
广州银汉	2013/6/30	63	621	5,305	10,357	2,008	8,349
天津壳木	2013/6/30	15	1,567	3,355	6,618	277	6,342
神奇时代	2013/6/30	-760	3,038	4,302	9,459	3,794	5,665
三七玩	2013/7/31	-94	6,946	11,429	29,978	16,163	13,815
玩蟹科技	2013/6/30	-251	-4	6,967	7,966	1,981	5,985
上游信息	2013/6/30		349	2,814	3,530	666	2,864
天拓科技	2013/9/30	-208	1,491	5,025	9,335	3,732	5,603
上海游族	2013/8/31	1,266	3,747	16,306	21,683	9,702	11,981
七酷网络	2013/12/31		-705	1,741	6,453	801	5,652
上海天游软 件	2013/12/31		3,937	6,043	12,177	5,055	7,122
游久时代	2013/12/31		-1,140	3,941	6,692	4,790	1,901
中科奥	2013/12/31		-144	4,176	6,881	2,438	4,443
火溶信息	2014/4/30	-7	70	1,769	3,820	958	2,863
艾格拉斯	2014/6/30	676	12,402	3,659	17,409	1,992	15,417
智明星通	2014/3/31	1,363	7,582	2,362	26,932	16,838	10,094
骏梦网络	2014/7/31	-1,356	-3,913	3,666	13,148	6,326	6,822
天马时空	2015/5/31	-14	-601	9,944	14,147	4,172	9,975
雷尚科技	2014/10/31	18	50	4,018	5,865	2,725	3,139
恺英网络	2015/2/28	2,548	4,543	13,182	95,273	66,957	28,317
武神世纪	2014/4/30	6,453	2,318	1,672	16,774	6,341	10,433
天上友嘉	2015/4/30	-145	172	1,921	4,089	1,280	2,809
广州创思	2015/4/30	18,665	19,216	3,452	27,656	6,372	21,284
完美世界	2015/9/30	50,140	44,396	-27,335	189,117	179,435	9,683

（3）交易案例比较

A. 可比案例销售规模

可比案例交易基准日及前两年的营业收入及增长率见下表。

单位：万元

标的企业 评估基准日 营业收入 增长率

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		前2 年	前1 年	当期
动网先锋	2012/12/31	--	8,360	15,205	81.9%
要玩娱乐	2013/3/31	17,102	25,661	12,385	50.0%
广州银汉	2013/6/30	2,115	4,278	9,518	102.3%
天津壳木	2013/6/30	75	2,223	4,118	2855.4%
神奇时代	2013/6/30	344	6,575	9,345	1813.8%
三七玩	2013/7/31	107	58,720	81,315	54788.4%
玩蟹科技	2013/6/30	58	459	9,669	690.8%
上游信息	2013/6/30	--	707	3,674	419.7%
天拓科技	2013/9/30	3,170	8,274	13,536	161.0%
上海游族	2013/8/31	8,615	17,352	39,523	101.4%
七酷网络	2013/12/31	--	988	4,093	314.4%
上海天游软件	2013/12/31	--	17,646	19,827	12.4%
游久时代	2013/12/31	--	6,533	20,264	210.2%
中科奥	2013/12/31	--	1,004	10,942	989.6%
火溶信息	2014/4/30	--	521	2,887	454.7%
艾格拉斯	2014/6/30	1,693	16,072	5,008	849.0%
智明星通	2014/3/31	27,720	61,834	21,849	123.1%
骏梦网络	2014/7/31	9,536	12,034	9,957	26.2%
天马时空	2015/5/31	338	762	13,855	125.7%
雷尚科技	2014/10/31	696	1,513	6,593	117.4%
恺英网络	2015/2/28	40,869	72,780	37,067	78.1%
武神世纪	2014/4/30	21,594	11,311	3,771	-47.6%
天上友嘉	2015/4/30	1,393	1,798	3,280	29.1%
广州创思	2015/4/30	47,873	83,968	22,677	75.4%
完美世界	2015/9/30	302,900	374,571	282,593	23.7%

交易案例中标的企业交易基准日前两年亏损或盈利较少，交易基准日当年收 入和盈利水平基本都有大幅度增长，随着国内游戏行业的爆发式增长，各游戏研 发企业其主打精品游戏产品的陆续上线带来业绩的大幅增长，公司业绩迎来集中 爆发期，基准日后三年各公司的业务增长率多数在 20%-30%左右。

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B. 盈利能力

可比案例交易基准日前一完整年度的营业收入、成本及利润见下表。

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的企业	评估基准日	评估基准日前完整年度
		营业收入	净利润	销售净利率
动网先锋	2012/12/31	15,205	5,708	37.5%
要玩娱乐	2013/3/31	25,661	2,540	9.9%
广州银汉	2013/6/30	4,278	621	14.5%
天津壳木	2013/6/30	2,223	1,567	70.5%
神奇时代	2013/6/30	6,575	3,038	46.2%
三七玩	2013/7/31	58,720	6,946	11.8%
玩蟹科技	2013/6/30	459	-4	-0.8%
上游信息	2013/6/30	3,674	2,814	76.6%
天拓科技	2013/9/30	8,274	1,491	18.0%
上海游族	2013/8/31	17,352	3,747	21.6%
七酷网络	2013/12/31	4,093	1,741	42.5%
上海天游软件	2013/12/31	19,827	6,043	30.5%
游久时代	2013/12/31	20,264	3,941	19.4%
中科奥	2013/12/31	10,942	4,176	38.2%
火溶信息	2014/4/30	2,887	70	2.4%
艾格拉斯	2014/6/30	16,072	12,402	77.2%
智明星通	2014/3/31	61,834	7,582	12.3%
骏梦网络	2014/7/31	12,034	-3,913	-32.5%
天马时空	2015/5/31	762	-601	-78.9%
雷尚科技	2014/10/31	1,513	50	3.3%
恺英网络	2015/2/28	72,780	4,543	6.2%
武神世纪	2014/4/30	11,311	2,318	20.5%
天上友嘉	2015/4/30	1,798	172	9.6%
广州创思	2015/4/30	83,968	19,216	22.9%
完美世界	2015/9/30	374,571	44,396	11.9%

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453

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移动网络游戏行业近些年均处于快速发展阶段，而且由于行业技术要求较 高，游戏研发需要较长的时间，因此前期需要一定的积累，收益相对较小，为行 业发展过程中的一个显著特点。

C. 增长潜力

交易案例中交易对方均有利润承诺，各案例中承诺利润情况见下表。

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的企业	评估基准日	承诺利润 前1年净 利润	承诺利润			增长率
			第1年	第2年	第3年	第1年	第2年	第3年
动网先锋	2012/12/31	5,708	7,485	9,343	11,237	31%	25%	20%
要玩娱乐	2013/3/31	2,540	12,934	16,563	20,255	409%	28%	22%
广州银汉	2013/6/30	10,979	14,300	18,590	18,565	30%	30%	0%
天津壳木	2013/6/30	1,567	8,000	11,000	15,000	411%	38%	36%
神奇时代	2013/6/30	8,504	12,010	15,015	16,572	41%	25%	10%
三七玩	2013/7/31	21,849	30,000	36,000	43,200	37%	20%	20%
玩蟹科技	2013/6/30	-4	12,000	16,000	20,000	314236 %	33%	25%
上游信息	2013/6/30	349	7,500	12,500	15,600	2051%	67%	25%
天拓科技	2013/9/30	1,491	6,000	8,000	9,700	302%	33%	21%
上海游族	2013/8/31	3,747	28,572	38,696	45,131	663%	35%	17%
七酷网络	2013/12/31	1,741	9,000	12,400	16,400	417%	38%	32%
上海天游 软件	2013/12/31	6,043	9,000	11,000	14,000	49%	22%	27%
游久时代	2013/12/31	3,941	10,000	12,000	14,400	154%	20%	20%
中科奥	2013/12/31	4,176	7,000	9,100	11,000	68%	30%	21%
火溶信息	2014/4/30	70	6,000	7,800	9,750	8415%	30%	25%
艾格拉斯	2014/6/30	7,816	17,887	29,993	40,138	129%	68%	34%
智明星通	2014/3/31	7,582	15,100	20,200	25,100	99%	34%	24%
骏梦网络	2014/7/31	-3,913	6,400	8,370	11,300	264%	31%	35%
天马时空	2015/5/31	-601	21,100	25,900	33,000	3608%	23%	27%
雷尚科技	2014/10/31	5,054	6,300	7,875	9,844	25%	25%	25%
恺英网络	2015/2/28	4,543	46,193	57,108	70,179	917%	24%	23%

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454

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武神世纪	2014/4/30	2,318	6,000	7,800	10,140	159%	30%	30%
天上友嘉	2015/4/30	172	8,550	11,460	14,330	4865%	34%	25%
广州创思	2015/4/30	19,216	18,000	22,500	28,200	-6%	25%	25%
完美世界	2015/9/30	-16,938	75,477	98,667	119,754	545.6%	30.7%	21.4%

交易案例中标的企业交易基准日前两年亏损或盈利较少，交易基准日当年收 入和盈利水平基本都有大幅度增长，承诺利润的三年各公司的业务增长率多数在 20%-30%左右。

（4）企业价值倍数

A、企业价值及息税折旧、摊销前利润

按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。权益价值加付 息债务即为企业价值。

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资 产、负债进行调整。调整后交易案例中标的企业的企业价值及息税折旧摊销前利 润见下表。

单位：万元

					单位：万元
标的企业	100%股 权收购价 格	有息 负债	企业价值	调整后企业价值(扣 除货币资金及其他 非经营性资产)	承诺利润第一年息 税折旧摊销前利润
动网先锋	81,009	-	81,009	77,193	9,947
要玩娱乐	168,074	-	168,074	160,915	15,749
广州银汉	132,000	-	132,000	125,494	17,007
天津壳木	121,500	-	121,500	117,133	8,082
神奇时代	125,400	-	125,400	118,177	14,575
37wan	320,000	-	320,000	312,266	31,460
玩蟹科技	173,900	-	173,900	170,114	11,976
上游信息	116,286	-	116,286	115,095	7,507
天拓科技	81,200	-	81,200	78,738	7,310
上海游族	386,697	-	386,697	376,683	32,981
七酷网络	85,000	-	85,000	81,269	12,382

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455

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上海天游软件	95,000	-	95,000	85,778	11,153
游久时代	118,000	-	118,000	116,501	10,104
中科奥	74,000	-	74,000	71,477	8,172
火溶信息	90,000	-	90,000	89,068	7,954
艾格拉斯	250,000	-	250,000	237,289	20,481
智明星通	266,000	1,300	267,300	259,931	18,961
骏梦网络	90,000	-	90,000	81,807	6,207
天马时空	334,700	-	334,700	328,044	21,108
雷尚科技	88,000	-	88,000	83,431	7,251
恺英网络	630,000	27,817	657,817	612,187	52,106
武神世纪	93,000	-	93,000	89,953	7,184
天上友嘉	121,500	-	121,500	119,929	9,342
广州创思	251,100	-	251,100	247,284	21,994

B、影响价值倍数的因素调整

企业价值倍数(EV/EBITDA)侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在 多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，同行 业的公司税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似 性，对企业价值倍数影响较大。

游戏行业为轻资产行业，公司的技术、人力资源、品牌等对盈利影响较大的无 形资产没有在账面值中反映，公司账面资产普遍较低，与资产相关的盈利指标可比 性较差，影响企业价值的主要因素是预期盈利增长率和盈利规模。因此本次评估只 对盈利预期增长率对企业价值倍数的影响进行调整。

采用预期盈利增长率对企业价值倍数进行调整，测算完美世界的企业价值倍 数，结果如下：

标的企业	调整后企业 价值	承诺利润第一年 息税折旧摊销前 利润	EV/EB ITDA	增长率	增长率调 整系数	调整后 EV/EBIT DA
动网先锋	77,193	9,947	7.8x	24.8%	1.17	9.1x

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456

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要玩娱乐	160,915	15,749	10.2x	28.1%	1.07	10.9x
广州银汉	125,494	17,007	7.4x	30.0%	1.02	7.5x
天津壳木	117,133	8,082	14.5x	37.5%	0.87	12.7x
神奇时代	118,177	14,575	8.1x	25.0%	1.16	9.4x
37wan	312,266	31,460	9.9x	20.0%	1.38	13.7x
玩蟹科技	170,114	11,976	14.2x	33.3%	0.95	13.4x
上游信息	115,095	7,507	15.3x	66.7%	0.62	9.5x
天拓科技	78,738	7,310	10.8x	33.3%	0.95	10.2x
上海游族	376,683	32,981	11.4x	35.4%	0.91	10.4x
七酷网络	81,269	12,382	6.6x	37.8%	0.87	5.7x
上海天游软件	85,778	11,153	7.7x	22.2%	1.27	9.8x
游久时代	116,501	10,104	11.5x	20.0%	1.38	15.9x
中科奥	71,477	8,172	8.7x	30.0%	1.02	8.9x
火溶信息	89,068	7,954	11.2x	30.0%	1.02	11.4x
艾格拉斯	237,289	20,481	11.6x	67.7%	0.62	7.2x
智明星通	259,931	18,961	13.7x	33.8%	0.94	12.8x
骏梦网络	81,807	6,207	13.2x	30.8%	1.00	13.2x
天马时空	328,044	21,108	15.5x	22.7%	1.25	19.4x
雷尚科技	83,431	7,251	11.5x	25.0%	1.16	13.4x
恺英网络	612,187	52,106	11.7x	23.6%	1.21	14.2x
武神世纪	89,953	7,184	12.5x	30.0%	1.02	12.7x
天上友嘉	119,929	9,342	12.8x	34.0%	0.93	12.0x
广州创思	247,284	21,994	11.2x	25.0%	1.16	13.0x
完美世界				30.7%
最低1/3均值			8.3x			8.4x
最高1/3均值			14.0x			14.5x
中值			11.5x			11.7x
平均值			11.2x			11.5x

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457

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24个可比交易案例，企业价值倍数最高的1/3均值为14倍，最低的1/3均值为8.3 倍，中值11.5倍，均值11.2倍；按增长率调整后，企业价值倍数最低的1/3均值为8.4 倍，最高的1/3均值为14.6倍，中值为11.7倍，均值为11.5倍。

（5）交易案例比较法估值结果

完美世界2016年预测的息税折旧、摊销前利润为107,106.81万元。与收益法计 算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、 未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企 业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。 从企业价值中减除付息债务、 少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表。

单位：万元

			单位：万元
	中值	最低	最高
EBITDA	107,106.81	107,106.81	107,106.81
EV/EBITDA倍数	11.7	8.4	14.5
经营性资产价值	1,253,149.73	899,697.24	1,553,048.81
加：未合并子公司	7,249.50	7,249.50	7,249.50
非经营性资产	4,469.80	4,469.80	4,469.80
企业价值	1,264,869.03	911,416.54	1,564,768.11
减：付息债务	-	-	-
少数股东权益	45,938.55	45,938.55	45,938.55
权益价值	1,218,930.48	865,477.99	1,518,829.56

3 、可比案例的可比性及可比对象选取的充分性

完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、 网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。按业务模式、经营规模等，与完美世界具有 可比性的公司包括腾讯、网易、盛大游戏、巨人网络、畅游、掌趣科技等，截止评 估基准日上述具有可比性的公司均没有作为标的公司交易的公开数据，市场法评估 中没有选择上述公司作为可比交易对象。

近两年游戏行业收购案例中，标的公司的业务主要包括移动网络游戏的研发、 运营，网页游戏的研发、运营，游戏运营平台等，收购案例中只有武神世纪的主要

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458

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业务包括客户端游戏的开发和运营。从收购金额上看，收购案例交易金额多数在 8-20 亿元之间，只有恺英网络交易金额超过 50 亿元。

市场法评估中所选择的可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同 经济因素的影响。注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模 式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素。

本次评估确定的可比案例选择依据四条原则：

（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；

（2）企业业务结构和经营模式类似；

• （3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

（4）交易行为性质类似。

由于可比交易案例与标的公司在业务结构、经营规模方面有差异，为消除个别 交易案例数据异常对估值的影响，本次评估选择了较多的交易案例，收购案例中交 易金额 8 亿元以上的，受相同经济因素影响、经营模式类似、成长性可比、盈利能 力相当的标的企业均作为可比交易案例。

选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业，企业的成长性均较强，增长 率均在 20%-30%左右，交易行为基本相同，因此可比对象选取是合理的。

（四）收益法评估情况

1 、评估方法概述

（1）收益法具体方法

本次采用收益法对完美世界股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的 企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价 值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有 息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。

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459

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完美世界及其下属企业主营业务基本相同，各子公司均依赖完美世界的相关 业务资源，且为其提供相关技术服务支持，并存在大量关联交易事项，故本次采 用合并方式进行预测。

（2）模型的选择

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

A．企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资价值

a. 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

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460

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企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加

额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

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kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

b. 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

• c. 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资 产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

d. 长期股权投资价值

长期股权投资主要为企业评估基准日时已形成的对外股权投资。

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由于完美世界采用合并口径数据预测，合并范围由完美世界与其全资及控股 子公司组成，对于参股公司未纳入收益法合并预测范围，由于投资时间较短，尚 未发展任何业务或时间较短，故本次对其根据投资成本及后续追加投资或减少投 资以及权益法确认投资损益，测算投资价值。

B. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。完美世界评估基 准日无有息负债。

C. 少数股东权益价值

少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持 股比例确定。本次收益法合并范围中存在少数股东持有重庆祖龙娱乐科技有限公 司、重庆乐逍遥科技有限公司 49%的股权，重庆闲游娱乐科技有限公司 30%的股 权等六家存在少数股东权益。对上述存在主要业务的非全资控股子公司，通过其 业务所属范围在收益法合并口径测算时相对应利润单独测算并扣除。

（3）收益期和预测期的确定

A.收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

B.预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶 段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故 明确预测期截止到 2020 年底。

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2 、收益预测的假设条件

本评估报告收益预测的假设条件如下：

（1）一般假设

• A. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• B. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

• 无重大变化；

• C. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

• 变化；

• D. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

• 用等评估基准日后不发生重大变化；

• E. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• F. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

• （2）特殊假设

• A. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用

• 的会计政策在重要方面保持一致；

• B. 本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行

• 为对企业经营情况的影响；

• C. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准

• 确、完整；

D. 根据《中华人民共和国企业所得税法》和国科发火【2008】362 号《科学 技术部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通 知》，完美世界于 2013 年 11 月获得了《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2014 年起享受高新技术企业 15%所得税优惠政策；合肥完美于 2013 年 7 月获得

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了《高新技术企业证书》，有效期三年，尚未开始享受高新技术企业 15%所得税 优惠政策。

根据财税【2008】1 号《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策 的通知》、财税〔2012〕27 号《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、信部联产〔2000〕968 号《软件 企业认定标准及管理办法》和工信部联软【2013】64 号关于印发《软件企业认定 管理办法的通知》，软件企业经认定后，从获利年度起享受两免三减半税收优惠 政策。合肥完美及北京完美时空经认定后 2013 年和 2014 年免缴企业所得税， 2015 年到 2017 年所得税减按 12.5%计缴；成都完美时空经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业所得税，2016 年到 2018 年所得税减按 12.5%计缴；上海完美时空、 成都完美世界经认定为软件企业，但报告期内尚未进入符合免税条件的获利年 度。

本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，完美世界和合肥完美仍能持续 获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；北京完美时空等软件企业优惠期满 后可申请取得高新技术企业认证并享受相关税收优惠。

3 、盈利预测及估值

对企业的未来财务数据预测是以企业 2013 年度至 2015 年 1-9 月的经营业绩 为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏 观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是 企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算 对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

（1）营业收入

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情 况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

A. 历史年度营业收入

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报告期内，完美世界营业收入分别为 282,592.98 万元、374,570.69 万元、 302,900.02 万元。其中来自游戏的主营业务收入分别为 279,420.05 万元、 370,831.49 万元、301,015.66 万元，占比 99%。其他业务收入主要为房租收入、 其他商品销售及劳务收入。

B. 运营模式

完美世界的业务领域包括客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。 对于客户端游戏，完美世界主要采用自主运营的模式。对于网页游戏、移动网络 游戏和电视游戏，完美世界主要采取联合运营的模式，与各大渠道商或运营平台 合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。在部分海外市场，完美世 界凭借其海外子公司的资源，同样可以完成客户端游戏的自主运营和其他种类游 戏产品的联合运营。而在部分其他的海外市场，完美世界将其自主研发的产品版 权对外授权，进行代理运营。

C. 未来年度营业收入预测

客户端游戏主要采用自主营运方式，营业收入来源于完美世界自主研发或代 理游戏产品在自有平台运营产生的充值收入；

网页游戏、移动网络游戏和电视游戏主要采用联合运营方式，完美世界与各 大渠道商或运营平台合作，用户在各运营平台充值，完美世界根据各运营平台充 值金额确认营业收入；

针对部分海外市场，完美世界将其自主研发的产品版权授权，获得版权授权 收入。

a. 企业战略发展目标及未来上线运营产品

目前，企业正在运营的游戏主要有自研游戏《诛仙》、《完美世界国际版》、 《神魔大陆》、《笑傲江湖 OL》、《Touch》、《神鬼传奇》、《圣斗士星矢 Online》、《神雕侠侣》、《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版、《魔力 宝贝》、《无冬 OL》Xbox 版以及代理游戏《DOTA2》，对于目前在线运营的游

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戏，完美世界通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式 来保持游戏的吸引力和生命力。目前《诛仙》、《完美世界国际版》在国内已运 营近 9 年，其注册用户数量和充值金额仍维持在季度充值亿元水平；代理游戏 《DOTA2》自 2013 年上线至今，用户数量及充值金额持续增长，为完美世界未 来主要游戏产品之一。其余游戏注册用户数量和充值金额仍有可观数据。另一方 面完美世界不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，完美世界目前已有多 款在研游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局覆盖客户端游戏、移动网络游戏 及电视游戏，在研项目包括《最终兵器》、《手游大主宰》等，预计将在 2016 年陆续上线。届时，完美世界的游戏产品运营数量将有所增加，收入结构将更加 完善。

未来年度完美世界将积极开发精品客户端游戏、移动网络游戏及电视游戏， 形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增 长。

由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保 证研发和发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出十数款新产品，未 来销售收入预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，未来 年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及不 同地区收入的比例，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单 品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

b. 相关参数的确认原则

① RPG 类游戏的生命周期（网络游戏）

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考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。 游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否 吸引玩家的重要因素。

形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。 在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动， 攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生 依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命 周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。 运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个 游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影 响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

完美世界所研发的游戏大多属于 RPG 类型游戏，为中重度游戏，该类型游戏 用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；

从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较 高、可持续运营性较强。

评估师对完美世界目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了 比较分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一 致，其中客户端游戏、电视游戏的生命周期大约在四到八年左右，移动网络游戏生 命周期大约在一至三年左右。

②游戏流水计算公式

月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值

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月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

• c. 历史年度主要游戏产品运营指标分析

①指标分析及预测

I. 总注册用户

即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。

II. 月活跃登陆用户

在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。完美世界的主 要游戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线 较为接近。

III. 付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在 0%-15%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

付费率=付费用户/活跃用户

IV. 付费用户

付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数

历史年度完美世界游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，进行大规模的用 户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测 试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，维 持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游 戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。

V. ARPPU 值

ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。

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能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R(一 次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费 能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特 征、以及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可， 大 R 用户逐渐出现，因此 ARPPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频 繁，力度也会越大，是提升 ARPPU 值的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付 费意愿降低，ARPPU 值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要 因素。

影响 ARPPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对 以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四 点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPPU 值。

本次评估对完美世界现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要 根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU，并结合企业的运营 理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

②收入测算结果

由于游戏具有生命周期的特性，2015 年 10-12 月至 2020 年的游戏收入，对于 正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命周期逐个预测，对于未来拟研 发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行 预测。

本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同 时综合考虑行业的未来发展趋势、企业研发实力、核心竞争力、经营状况以及目前 持有的授权 IP 等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

单位：万元

	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	93,818	479,417	599,650	716,498	838,320	949,010

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主营业务	93,558	478,417	598,650	715,498	837,320	948,010
国内客户端游戏	47,137	200,722	218,532	232,809	246,665	253,470
国内手游游戏	20,641	172,131	236,716	283,264	325,826	364,084
全球主机游戏	6,781	21,742	45,810	87,735	137,988	187,954
海外客户端及 手机游戏收入	11,500	54,157	63,274	73,902	85,817	99,020
版权收入	6,500	24,664	29,318	32,788	36,024	38,482
其他收入	1,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
其他业务	260	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000

通过以上测算，2016-2020 年收入稳定持续增长，增长率分别为 27%、25%、 19%、17%、13%。

（2）营业成本

营业成本主要包括运营维护人员的工资、奖金、社保、其他福利费、IDC 费用、 折旧费、摊销费、手游渠道分成、主机渠道分成、IP 及代理分成、房租及其他成 本。

员工成本：对于员工成本的预测，根据历史年度游戏运营情况和行业发展趋势， 结合未来开发游戏数量、上线游戏数量的增长情况，预计所需运营人员数量及其工 资水平，测算员工成本；

IDC 费用：主要包括 IDC、CDN 带宽以及云服务器费用，随着运营规模的扩 大，IDC 费用相应增加，按 IDC 费用占游戏业务营业收入的比例测算；

折旧、摊销费的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随 着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来 资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；

手游渠道成本、主机渠道成本：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、 根据管理层的预测并参考历史年度相应渠道成本比例数据对未来年度该部分成本 进行预测；

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IP 及代理分成款：主要为取得 IP 授权成本和代理运营分成成本。IP 授权成本 主要根据现有已签订的 IP 授权合同，及考虑新游戏需要获取的 IP 授权进行预测。 代理运营分成成本主要为公司代理运营的游戏产品按照合同约定的分成比例支付 给被代理方的分成金，本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、参考历史年 度 IP 及代理分成款占收入的比例数据，对未来年度该部分成本进行预测；

房屋租金：对于房屋租金，租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后 年度租金水平考虑适当的增长；

对于其他成本根据未来预测期收入，按照收入的一定比例预测；

经过上述分析测算，未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元

	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务成本	28,273	151,370	199,662	246,278	295,080	341,408
员工成本	2,699	10,985	12,605	14,367	16,306	18,420
IDC	2,433	11,960	14,966	17,887	20,933	23,700
折旧费	1,864	7,635	8,647	9,505	10,515	11,701
摊销费	1,256	4,631	5,541	5,322	5,864	6,560
手游渠道分成	7,224	60,246	82,851	99,142	114,039	127,429
主机渠道分成	2,034	6,523	13,743	26,320	41,396	56,386
IP及代理分成款	9,356	43,058	53,878	64,395	75,359	85,321
房租	472	1,982	2,081	2,185	2,294	2,409
其他	936	4,350	5,350	7,155	8,373	9,480

（3）营业税金及附加

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城建税 按流转税税额的 7%缴纳，教育费附加按流转税税额的 3%缴纳，地方教育费附加 按流转税税额的 2%缴纳。

历史年度，由于地区差异及流转税营改增变化，境内公司不同类型游戏收入分 别缴纳增值税及营业税，税率也有所不同，营改增前按 5%、3%缴纳营业税，营改 增后按 6%、17%缴纳增值税。未来年度完美世界及各子公司涉及的业务增值税税

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率分别为 6%、17%；营业税税率为 5%。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通 知》(国发【2011】4 号)及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过 3%部分实行即征即退政策。

北京完美时空、成都完美软件、上海完美时空主要提供软件技术开发服务，营 改增前均按 5%缴纳营业税，2012 年 9 月营改增试点开始后均按 6%缴纳增值税， 并根据财税【2013】37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税 改征增值税试点税收政策的通知》，享受增值税免税优惠。

对于营业税金及附加，按不同的游戏类型、运营方式产生的营业税、增值税， 测算营业税和营业税、增值税产生的附加税金。

经过分析测算，未来年度营业税金及附加预测如下：

单位：万元

	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业税金及附加	3,323	9,731	10,591	11,478	12,602	13,637
营业税	2,686	7,868	8,563	9,280	10,190	11,026
城建税	353	1,035	1,126	1,220	1,340	1,450
教育税附加	151	443	483	523	574	621
地方教育费附加	101	296	322	349	383	414
其他	30	89	97	105	115	125

（4）营业费用

营业费用主要包括销售人员的工资、奖金、社保、其他福利费、广告宣传费、 网关手续费、折旧费、摊销费、房租及其他成本。

员工成本：参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工 资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；

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折旧、摊销费：除了现有存量资产外，以后各年为了满足正常经营及业务增长 的需要，每年需投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支 出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；

广告宣传费及网关手续费：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础，根 据管理层的预测并参考历史年度广告宣传费及网关手续费占收入的比例，对未来年 度该部分费用进行预测；

房屋租金：租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后年度租金水平考 虑适当的增长；

对于其他成本根据未来预测期收入按一定比例测算。

经过上述分析测算，未来年度营业费用预测如下：

单位：万元

	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业费用合计	26,519	82,591	99,939	117,821	136,535	154,119
员工成本	4,590	19,468	21,716	24,911	28,324	31,936
广告宣传费	18,712	47,842	59,865	71,550	83,732	94,801
网关手续费	1,871	9,568	11,973	14,310	16,746	18,960
折旧	26	126	151	176	201	224
摊销	13	49	59	57	62	70
房租	652	2,738	2,875	3,019	3,169	3,328
其他	655	2,800	3,300	3,800	4,300	4,800

（5）管理费用

管理费用主要包括管理人员及研发人员的工资、奖金、社保、其他福利费、专 业服务费、折旧费、摊销费、房租、委托开发费及其他费用等。

员工成本：参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工 资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；

折旧、摊销费：除了现有存量资产外，以后各年为了满足正常经营及业务增长 的需要，每年需投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支

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出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；

委托开发费：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、根据管理层的预 测并参考历史年度相应委托开发费占营业收入的比例数据，对未来年度该部分费用 进行预测；

房屋租金：租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后年度租金水平考 虑适当的增长；

对于其他成本根据未来预测期收入按照收入的一定比例预测；

经过上述分析测算，未来年度管理费用预测如下：

单位：万元

	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
管理费用合计	33,927	147,485	172,441	198,342	226,400	254,872
员工成本	3,905	16,222	17,963	20,548	23,359	26,374
折旧	204	984	1,184	1,376	1,576	1,754
摊销	218	805	963	925	1,020	1,141
房租	1,066	4,477	4,701	4,936	5,183	5,442
其他	1,871	8,612	10,776	12,879	15,072	17,064
研发费用	26,663	116,385	136,853	157,678	180,192	203,098

研发费用的各项明细预测基本与管理费用预测方法一致。

单位：万元

	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
研发费用合计	26,663	116,385	136,853	157,678	180,192	203,098
员工成本	19,170	79,643	91,957	105,134	119,468	134,856
折旧	224	1,081	1,301	1,513	1,732	1,927
摊销	334	1,233	1,475	1,417	1,561	1,747
房租	1,135	4,765	5,003	5,254	5,516	5,792
委托开发费	4,678	23,921	29,932	35,775	41,866	47,400
其他	1,123	5,741	7,184	8,586	10,048	11,376

（6）财务费用

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评估基准日公司没有有息负债，历史年度财务费用包括利息收入、汇兑收益等。 预计未来年度不会增加有息负债，没有利息支出。

（7）报告期内期间费用占当期营业收入的比例情况

A、完美世界报告期内期间费用率

项目	2013 年	2014 年	2015 年1-9 月
营业费用率	22.58%	19.39%	14.67%
管理费用率	36.56%	37.41%	64.90%
财务费用率	0.45%	-0.88%	-0.40%
期间费用率	59.60%	55.93%	79.18%
期间费用率（剔除股份支付费用）	57.22%	51.62%	51.10%

完美世界 2015 年 1-9 月期间费用占当期营业收入的比例为 79.18%，主要原因 是股份支付费用 79,429.46 万元，剔除股份支付费用，2015 年 1-9 月期间费用占当 期营业收入的比例为 51.10%。

B、同行业可比公司情况

同行业可比公司期间费用占营业收入的比例最高约 60%，最低约 13%，平均 约 30%左右，可比公司基准日当期及预测期期间费用占营业收入的比例见下表：

收购方	标的企业	期间费用占营业收入比例	期间费用占营业收入比例	期间费用占营业收入比例	期间费用占营业收入比例	期间费用占营业收入比例	期间费用占营业收入比例
		基准日当期	预测第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
大唐电信	要玩娱乐	41.6%	49.9%	48.9%	48.7%	48.6%	48.8%
华谊兄弟	广州银汉	20.6%	28.1%	26.8%	28.2%	29.0%	30.2%
神州泰岳	天津壳木	6.2%	15.4%	16.8%	20.8%	18.4%
天舟文化	神奇时代	30.0%	26.1%	26.0%	26.9%	28.1%	29.2%
顺荣股份	37wan	44.8%	44.9%	44.5%	39.5%	38.0%	35.2%
掌趣科技	玩蟹科技	18.4%	35.6%	33.9%	34.8%	34.6%	34.9%
星辉车模	天拓科技	24.5%	18.3%	16.1%	12.6%	14.0%	14.7%
爱使股份	游久时代	46.8%	26.4%	25.8%	25.4%	25.5%	26.0%
中青宝	中科奥	3.1%	17.9%	16.6%	15.8%	15.4%	14.9%
拓维信息	火溶信息	13.6%	26.7%	25.7%	23.4%	21.4%	21.4%
巨龙管业	艾格拉斯	58.1%	20.8%	16.1%	14.5%	15.4%

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中文传媒	智明星通	49.5%	38.0%	37.2%	37.5%	37.7%	38.1%
富春通信	骏梦网络	45.0%	59.9%	39.0%	36.1%	34.7%	34.7%
天神娱乐	雷尚科技	16.0%	25.0%	24.4%	26.6%	23.7%	22.7%
泰亚股份	恺英网络	27.6%	40.6%	36.4%	35.3%	34.7%	34.7%
德力股份	武神世纪	46.5%	41.6%	41.5%	42.7%	43.6%	44.1%
德力股份	广州创思	187.3%	56.2%	57.2%	57.4%	55.5%	53.7%
世纪游轮	巨人网络	69.7%	35.7%	34.1%	32.7%	31.9%	33.1%
最高	-	187.3%	59.9%	57.2%	57.4%	55.5%	53.7%
最低	-	3.1%	15.4%	16.1%	12.6%	14.0%	14.7%
中位数	-	35.8%	31.9%	30.4%	30.4%	30.5%	33.9%
平均值	-	41.6%	33.7%	31.5%	31.1%	30.6%	32.3%
完美环球	完美世界	51.1%	48.0%	45.4%	44.1%	43.3%	43.1%

与同行业公司期间费用占比，完美世界的期间费用率处于中等偏上的水平，期 间费用随着游戏数量的增多，收入增加，由于规模效应，期间费用占比逐年降低， 符合游戏行业费用支出特点。

C、未来年度期间费用预测依据

根据完美世界的运营模式，期间费用中的市场推广费用、网关手续费、职工薪 酬为较大支出部分。其中：营业费用主要包括销售人员的工资、奖金、社保、其他 福利费、广告宣传费、网关手续费及其他费用等；管理费用主要包括管理人员及研 发人员的工资、奖金、社保、其他福利费、专业服务费、委托开发费及其他费用等。

员工成本：参考企业人力资源部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平 均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；

委托开发费：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、根据管理层的预 测并参考历史年度相应委托开发费占营业收入的比例数据，对未来年度该部分费用 进行预测；

折旧、摊销费：除了现有存量资产外，以后各年为了满足正常经营及业务增长 的需要，每年需投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支 出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；

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广告宣传费及网关手续费：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础，根 据管理层的预测并参考历史年度广告宣传费及网关手续费占收入的比例，对未来年 度该部分费用进行预测；

房屋租金：租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后年度租金水平考 虑适当的增长；

对于其他成本根据未来预测期收入按一定比例测算。

按上述方法未来年度营业费用、管理费用的预测及期间费用率情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业费用	82,591	99,939	117,821	136,535	154,119
营业费用率	17.23%	16.67%	16.44%	16.29%	16.24%
管理费用	147,485	172,441	198,342	226,400	254,872
管理费用率	30.76%	28.76%	27.68%	27.01%	26.86%
期间费用率	47.99%	45.42%	44.13%	43.29%	43.10%

预测期 2016 年至 2020 年，期间费用占营业收入的比例分别为 48.0%、45.4%、 44.1%、43.3%、43.1%。预测期，随着完美世界上线游戏数量增加，营业收入增加， 由于规模效应，期间费用增长比例小于营业收入增长比例，导致期间费用占营业收 入的比例逐年降低。

（8）营业外收支

营业外收支主要为固定资产处置净收益、政府补助收入及其他。

历史年度完美世界及子公司取得部分政府补助收入。根据《国务院关于印发进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，完美世界及各子公司可 申请得到相应增值税即征即退；另完美世界及子公司享受当地政府补助、补贴及各 地区招商引资政策款等。参照历史年度完美世界的政府补助收入情况，预测未来年 度由于享受增值税即征即退优惠而可以取得的营业外收入。

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根据《中华人民共和国企业所得税法》和国科发火【2008】362 号《科学技术 部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》， 完美世界于 2013 年 11 月获得了《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2014 年 起享受高新技术企业 15%所得税优惠政策；合肥完美于 2013 年 7 月获得了《高新 技术企业证书》，有效期三年，尚未开始享受高新技术企业 15%所得税优惠政策。

根据财税【2008】1 号《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策 的通知》、财税〔2012〕27 号《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、信部联产【2000】968 号《软件企业 认定标准及管理办法》和工信部联软【2013】64 号关于印发《软件企业认定管理 办法的通知》，软件企业经认定后，从获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。 合肥完美及北京完美时空经认定后 2013 年和 2014 年免缴企业所得税，2015 年到 2017 年所得税减按 12.5%计缴；成都完美时空经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业 所得税，2016 年到 2018 年所得税减按 12.5%计缴；上海完美时空、成都完美世界 经认定为软件企业，但报告期内尚未进入符合免税条件的获利年度。

本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，完美世界和合肥完美仍能持续获 得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；北京完美时空等软件企业优惠期满后可 申请取得高新技术企业认证并享受相关税收优惠。

综合考虑完美世界及其子公司的企业所得税优惠，本次评估按各公司的加权平 均税率作合并盈利预测的平均税率，经测算 2015 年至 2020 年，各年度平均税率分 别为 12.1% 、15.0%、15.0%、15.7%、16.3%、16.3%。另外根据所得税法，公司 符合规定的研发费用可以加计 50%扣除。

A、高新技术企业税收优惠的可持续性

a、高新技术企业认定标准

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）规定，高新技术 企业认定标准如下：

• [1] 企业申请认定时须注册成立一年以上；

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○[2] 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务） 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

• [3] 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高

• 新技术领域》规定的范围；

○[4] 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不 低于 10%；

• [5] 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）

• 的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；

最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；

最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比 例不低于 60%；

• [6] 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；

• [7] 企业创新能力评价应达到相应要求；

○[8] 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 b、完美世界高新技术企业的认定情况

完美世界于 2013 年 11 月 19 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局、上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(编 号:GR201331000513)。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，完美世界 2014-2016 年度享受 15%的优惠税率。

合肥完美于 2013 年 7 月 16 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省 国家税务局、安徽省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(编 号:GR201334000041)，截止 2015 年 9 月 30 日，还未开始享受高新技术企业所得税 率优惠。

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根据 2016 年 1 月 1 日生效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕 32 号）的相关规定，完美世界及其子公司合肥完美既有相关情况符合高新技术企 业认定标准，具体达标情况如下：

○[1] 成立时间

截至本报告书签署日，完美世界和合肥完美成立时间超过一年，符合《高新技 术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。

○[2] 自主知识产权

截至本报告书签署之日，完美世界拥有 33 项软件著作权，合肥完美拥有 37 项 软件著作权、13 项注册商标权，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识 产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。

○[3] 产品服务

完美世界和合肥完美所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，主要从事 网络游戏的开发、发行和运营，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“基础 ” “ ” “ ” 软件 、 图形和图像处理软件 、 云计算与移动互联网软件 等领域，符合《高新 技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。

○[4] 人员

截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界共有正式员工 162 人，其中研发人员 105 人， 占员工总数的 64.82%；合肥完美共有正式员工 24 人，其中研发人员 21 人，占员 工总数的 87.5%。完美世界和合肥完美从事研发的人员占职工总数的比例不低于 10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。

○[5] 研发投入

完美世界在 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月研发费用合计为 17,217.86 万元， 销售收入合计为 128,464.39 万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 13.40%，不低于 3%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业认定 管理办法》第十一条第（五）款之规定。

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合肥完美在 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月研发费用合计为 4,204.53 万元， 销售收入合计为 45,570.13 万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 9.23%，不低于 4%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业认定 管理办法》第十一条第（五）款之规定。

○[6] 高新技术产品（服务）收入

完美世界最近一年的总收入为 44,836.62 万元，高新技术产品（服务）收入 44,811.23 万元，高新技术产品（服务）收入占比 99.94%；合肥完美最近一年的总 收入为 8,805.91 万元，均为高新技术产品（服务）收入，符合《高新技术企业认定 管理办法》第十一条第（六）款之规定。

综上所述，完美世界、合肥完美在成立时间、自主知识产权、产品服务、人员、 研发投入、高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业认定标准， 高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍,享受高新技术企业的税收优惠 具有可持续性。

c、税收优惠政策变动对估值的影响

本次评估考虑到上述高新技术企业未来年度业务和费用结构较为稳定,从人才 资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点以及税收优惠政策稳定性等多方 面分析。企业不能持续取得高新技术企业资格的风险较小，税收优惠政策不会对完 美世界估值产生重大影响。

B、完美世界收益法评估中相关税率预测依据及合理性

根据财税[2008]1 号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通 知》、财税[2012]27 号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展企业所得税政策的通知》、信部联产[2000]968 号《软件企业认定标准及 管理办法》和工信部联软[2013]64 号《关于印发<软件企业认定管理办法>的通知》， 软件企业经认定后，从获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。合肥完美及北京 完美时空经认定后 2013 年和 2014 年免缴企业所得税，2015 年到 2017 年所得税减 按 12.5%计缴；成都完美时空经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业所得税，2016 年到 2018 年所得税减按 12.5%计缴；上海完美时空、成都完美世界经认定为软件

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企业，但报告期内尚未进入符合免税条件的获利年度。上述软件企业在两免三减半 税收优惠期内，税率低于 15%，随着税收优惠陆续到期，税率增加。

预计预测期各公司的业务结构稳定，根据预计的各公司在各年度的法定所得税 税率，按 2015 年 1-9 月的税前利润，加权平均计算各年度的平均所得税率。

经测算，2016-2020 年按税前利润计算的加权平均税率分别为 15.0%、15.0%、 15.7%、16.3%和 16.3%。完美世界产生利润的主要公司多被认定为高新技术企业和 /或软件企业，15%左右的税率和行业内的多数企业的税负基本一致。

（10）损益表

以上对主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用、营业外收支等均 进行了预测。

利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用+ 营业外收支净额

净利润＝利润总额－所得税

根据上述预测，未来年度损益表：

单位：万元

	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	93,818	479,417	599,650	716,498	838,320	949,010
主营业务收入	93,558	478,417	598,650	715,498	837,320	948,010
其他业务收入	260	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000
减：营业总成本	92,042	391,177	482,633	573,920	670,618	764,036
主营业务成本	28,273	151,370	199,662	246,278	295,080	341,408
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
主营业务税金及 附加	3,323	9,731	10,591	11,478	12,602	13,637
营业费用	26,519	82,591	99,939	117,821	136,535	154,119
管理费用	33,927	147,485	172,441	198,342	226,400	254,872
营业利润	1,776	88,240	117,017	142,578	167,703	184,974
加：营业外收入	250	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000

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减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,026	90,240	119,017	144,578	169,703	186,974
减:所得税费用	245	11,790	15,800	20,223	24,724	27,166
净利润	1,781	78,450	103,217	124,355	144,978	159,808
少数股东损益	-1,371	2,974	4,551	4,601	3,923	2,532
归属于母公司所 有者的净利润	3,152	75,477	98,667	119,754	141,055	157,275

（11）资本支出与折旧与摊销

公司的固定资产主要包括房产、游戏业务设备和其他设备。未来年度公司没有 房地产购置计划，办公场所需求增加主要通过租赁解决。游戏业务设备和公司业务 规模有关，游戏业务规模增加，设备规模、各期折旧相应增加。

根据评估基准日公司的资产配置情况、未来年度新游戏上线计划，以及原有资 产的更新等，测算未来各年度的资本性支出。

根据公司固定资产折旧年限、残值率、无形资产的摊销方式等，测算原有固定 资产、新增固定资产的折旧；根据现有无形资产及新增无形资产，测算无形资产摊 销。将测算的折旧及摊销分摊至主营业务成本、营业费用和管理费用。

单位：万元

						单位：万
项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
固定资产支出	1,773	11,416	13,823	15,401	17,309	18,467
当期折旧	1,813	8,757	10,534	12,249	14,024	15,606
营业成本	1,359	6,566	7,899	9,184	10,515	11,701
研发费用	224	1,081	1,301	1,513	1,732	1,927
营业费用	26	126	151	176	201	224
管理费用	204	984	1,184	1,376	1,576	1,754
无形资产支出	1,064	6,067	6,702	7,472	8,070	8,325
当期摊销	1,821	7,040	8,859	8,478	8,768	7,075
营业成本	1,256	4,852	6,106	5,844	6,044	4,877
研发费用	334	1,292	1,626	1,556	1,609	1,299
营业费用	13	52	65	62	64	52

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项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
管理费用	218	844	1,062	1,016	1,051	848
长期待摊费用摊销	505	1,069	749	321	-	-
资本支出合计	2,837	17,482	20,525	22,873	25,379	26,792

（12）营运资金

营运资金等于营业流动资产减去无息负债。营运资金包括公司经营所使用或需 要的所有流动资产，如货币资金、应收账款、预付账款及存货等，以及相关负债， 如应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、递延收入等。

营运资金一般和企业营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次估值根据完 美世界以前年度的营运资金、可比公司正常经营所需营运资金数额，确定完美世界 正常经营所需的营运资金。其中：

应收账款周转天数：客户端游戏 10 天，手机游戏约 90 天，主机游戏约 60 天；

其他流动资产：主要是与递延收入对应的待结转分成成本，根据客户端游戏、 手机游戏、电视游戏等游戏类型以及分成成本的性质，按照递延收入的一定比例测 算。

应付账款周转天数约 70 天，预收账款周转天数约 11 天；

递延收入：按公司收入确认标准，客户端游戏、主机游戏充值平均在 180 天内 确认收入，手机游戏充值平均在 90 天内确认收入，结转收入后的充值金额即为递 延收入。

未来年度营运资金追加额预测如下：

单位：万元

	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
流动资产	79,291	98,889	126,401	153,961	182,872	210,479
货币资金	17,567	14,694	17,334	20,167	23,168	26,234
应收帐款	34,409	50,054	66,147	81,348	97,037	111,883

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预付账款	8,000	9,000	10,000	11,000	12,000	13,000
其他应收款	2,178	2,248	2,318	2,388	2,458	2,528
其他流动资产	17,137	22,894	30,602	39,058	48,208	56,834
流动负债	125,094	156,334	190,848	226,168	265,195	297,925
应付帐款	13,711	16,450	20,041	23,492	27,153	30,643
预收款项	5,778	6,133	6,677	7,114	7,537	7,745
应付职工薪酬	17,181	25,193	31,087	36,627	41,933	46,575
应交税费	6,000	8,000	10,000	12,000	16,000	17,000
其他应付款	1,970	2,470	2,970	3,470	3,970	4,470
其他流动负债	80,455	98,088	120,073	143,466	168,602	191,492
营运资金	-45,803	-57,445	-64,447	-72,207	-82,323	-87,446
营运资金增加 额	-271	-11,642	-7,002	-7,760	-10,116	-5,123

（13）企业自由现金流量

根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量如下表：

根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变化、各期折旧摊销等，编制现金 流量表。现金流量表预测见下表。

单位：万元

	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
利润总额	2,026	90,240	119,017	144,578	169,703	186,974
加：利息支出	-	-	-	-	-	-
减：投资收益	-	-	-	-	-	-
息税前利润	2,026	90,240	119,017	144,578	169,703	186,974
减：所得税	245	11,790	15,800	20,223	24,724	27,166
息前税后营业利 润	1,781	78,450	103,217	124,355	144,978	159,808
加：折旧	1,813	8,757	10,534	12,249	14,024	15,606
摊销	2,327	8,109	9,607	8,799	8,768	7,075
减：资本支出	2,837	17,482	20,525	22,873	25,379	26,792
营运资本变动	-271	-11,642	-7,002	-7,760	-10,116	-5,123
自由现金流量	3,354	89,476	109,836	130,290	152,508	160,820

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（14）折现率

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 （WACC）。

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• A. 权益资本成本 Ke 的确定

a. 无风险报酬率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准 日的到期年收益率为 3.24%，故无风险收益率 Rf 取 3.24%。

b. 企业风险系数 β

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将 其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了游族网络、拓维信息、天神娱乐、顺荣三七、互动娱乐、中青 宝、顺网科技、掌趣科技、游久游戏等可比公司，通过 WIND 证券投资分析系统， 查询出可比公司截止到目前 100 周的有财务杠杆的 β 系数，通过公式： βl=[1+(1-T)D/E]βu(βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数)，将 各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数，并取其平均值 0.9541 作 为被评估单位的 βu 值。

代码	公司名称	有息负债D	权益E	资本结构(D/E)	税率	βl	βu
002174.SZ	游族网络	49,600	2,209,631	0.022	15%	1.1787	1.1528
002261.SZ	拓维信息	-	1,114,120	0.000	15%	1.0678	1.0678
002354.SZ	天神娱乐	30,580	1,488,749	0.021	15%	1.1937	1.1697
002555.SZ	顺荣三七	2,442	3,038,916	0.001	15%	1.2316	1.2306
300043.SZ	互动娱乐	90,548	1,734,547	0.052	15%	1.0864	1.0325
300052.SZ	中青宝	25,655	607,990	0.042	15%	0.7607	0.7299
300113.SZ	顺网科技	-	1,220,769	0.000	15%	0.6506	0.6506

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486

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300315.SZ	掌趣科技	39,818	2,597,968	0.015	15%	1.2570	1.2380
600652.SH	游久游戏	50,800	3,159,060	0.016	15%	0.3197	0.3146
平均		32,160	1,907,972	0.000	15%	0.9541	0.9541

截止评估基准日，完美世界无借款，被评估单位的目标资本结构为 0。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权 益系统风险系数为 0.9541。

c. 市场风险溢价 Rpm 的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国 内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有 属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场 中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据 得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调 整确定，根据我公司研究结果，评估市场风险溢价 Rpm 取 7.15%。

d. 企业特定风险调整系数 Rc 的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流 通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权 益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、 抗风险能力等因素，本次对完美世界的权益个别风险溢价取值为 3.0%。

e. 权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，则完美世界的权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+βu×Rpm+Rc

=3.24%+7.15%×0.9541+3.0%

=13.1%

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B. 加权资本成本 WACC 的确定

完美世界没有有息负债。

WACC=Ke×E/D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

=13.1%

C、本次交易折现率取值的合理性

a、游戏行业特定风险

游戏行业的风险包括行业政策、游戏行业增速放缓、市场竞争加剧、新游戏的 开发及推广、核心人员流失等风险。

行业政策风险：我国的网络游戏行业受到政府的严格监管。工信部、文化部、 国家新闻出版广电总局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。如游戏公司未 能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的 经营资质，则可能面临一定的运营风险。

游戏行业增速放缓风险：近年来，随着中国互联网及移动互联网行业的高速发 展，互联网、宽带用户不断增加，网络游戏行业得到了快速发展。但是，个人电脑、 移动智能终端和互联网在中国和其他市场的普及，网络游戏目标年龄组的人口大 小，以上各项指标的增长速度放缓可能影响网络游戏行业的增长速度；网络游戏消 费者偏好的改变；经济发展水平及经济增长速度，可能影响网络游戏消费者的支付 能力，进而影响网络游戏行业的增长速度。

市场竞争加剧风险：随着网络游戏行业的快速发展，市场潜能的进一步释放， 有更多的主体进入中国网络游戏行业，更多的网络游戏被引入到中国市场，市场的 竞争状况更加激烈。

新游戏开发和推广风险：由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的 逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。如果完美世界未能持续推出符合市场期 待的新的游戏产品，则其经营、财务状况及未来增长前景将受到不利影响。

核心人员流失风险：游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员，如 果完美世界不能建立并保持有效的激励机制，将会影响到核心人员积极性与创造性

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的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而使完美世界失去上下游资源和一定的用户 基础等。

b、企业的实际情况

完美世界的客户端网络游戏生命周期较长，且报告期内营业收入保持稳定增 长，《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》等几款游戏收入贡献比例较高。 完美世界于 2013 年进入移动网络游戏领域，报告期内，完美世界积极布局移动网 络游戏市场，推出多款移动网络游戏，占营业收入的比例也逐步提高。2014 年， 完美世界依托于微软 Xbox 平台进入电视游戏领域，推出的《无冬 OL》Xbox 版备 受好评。电视游戏行业未来发展空间巨大，为完美世界业务的潜在增长点。

在国际市场上，完美世界已具备了一定的知名度，从 2007 年起公司连续 7 年 在中国网络游戏出口市场收入中排名第一，是中国网络游戏出口的中坚力量。在建 立出口业务的基础上，完美世界在全球数十个国家或地区拥有其全资子公司，部署 了其在各海外市场的采购、研发、发行和运营团队。在游戏产品生命周期的各个阶 段，完美世界实现了全球团队的业务协同，建立了各业务条线的全球一体化布局。

完美世界作为国内领先的网络游戏综合性厂商，在产品种类、业务板块和跨地 域市场上不断扩展，逐渐成型了产品多元化、战略立体化、布局全球化的三维立体 式战略布局。全球协同式的战略布局也极大提升了公司的抗风险能力。

c、市场可比交易折现率情况

游戏行业近期相关并购案例中收益法评估采用的折现率及其选取的企业个别 风险调整系数情况见下表：

收购方	标的企业	评估基准日	折现率	其中个别风险
掌趣科技	动网先锋	2012年12月31日	14.82%	3.00%
大唐电信	要玩娱乐	2013年3月31日	13.46%	4.00%
华谊兄弟	广州银汉	2013年6月30日	14.18%	3.00%
神州泰岳	天津壳木	2013年6月30日	14.99%	3.00%
天舟文化	神奇时代	2013年6月30日	13.22%	4.00%
顺荣股份	37wan	2013年7月31日	13.70%	4.00%
掌趣科技	玩蟹科技	2013年6月30日	14.63%	4.00%

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掌趣科技	上游信息	2013年6月30日	15.13%	4.50%
星辉车模	天拓科技	2013年9月30日	13.82%	2.25%
梅花伞	上海游族	2013年8月31日	13.55%	4.00%
奥飞动漫	方寸科技	2013年8月31日	14.40%	3.10%
奥飞动漫	爱乐游	2013年8月31日	13.90%	2.60%
爱使股份	游久时代	2013年12月31日	13.50%	3.50%
中青宝	小奥游戏	2013年12月31日	13.29%	3.00%
中青宝	江苏名通科技	2014年4月30日	13.41%	4.50%
拓维信息	火溶信息	2014年4月30日	13.63%	4.00%
巨龙管业	艾格拉斯	2014年6月30日	14.50%	3.50%
北纬通信	杭州联盟	2014年3月31日	14.65%	3.50%
凯撒股份	酷牛互动	2014年3月31日	14.11%	5.00%
中文传媒	智明星通	2014年3月31日	14.00%	4.49%
富春通信	骏梦网络	2014年7月31日	14.40%	5.00%
大东南	游唐网络	2014年3月31日	13.90%	4.80%
天神互动	妙趣横生	2014年10月31日	14.00%	4.50%
天神互动	雷尚科技	2014年10月31日	13.50%	4.00%
天润控股	点点乐	2014年12月31日	14.14%	5.00%
凯撒股份	天上友嘉	2015年4月30日	14.01%	5.00%
智度投资	猎鹰	2015年6月30日	15.20%	6.00%
智度投资	掌汇天下	2015年6月30日	13.68%	5.00%
智度投资	Spigot	2015年6月30日	12.43%	3.00%
德力股份	广州创思	2015年4月30日	13.70%	4.50%
泰亚股份	恺英网络	2015年2月28日	13.43%	3.00%
德力股份	武神世纪	2014年4月30日	14.70%	2.00%
世纪游轮	巨人网络	2015年9月30日	13.29%	4.50%
最低	-	-	12.43%	2.00%
最高	-	-	15.20%	6.00%
中位数	-	-	13.90%	4.00%
平均数	-	-	13.98%	3.92%
		-
完美环球	完美世界	2015年9月30日	13.10%	3.00%

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确定个别风险除考虑行业特定风险及企业实际情况外，由于测算风险系数时选 取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的 资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司 的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对 完美世界的权益个别风险溢价取值为 3.0%。

近期游戏行业相关并购案例中，收益法评估所选取企业个别风险调整系数的区 间为 2.00%~6.00%，中位数 4.00%，平均水平为 3.92%。本次完美世界收益法中折 现率测算时选取的企业个别风险调整系数为 3.00%，略低于行业水平，处于相关并 购标的资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数取值范围内。

并购案例中收益法评估所选取折现率的平均水平为 13.98%，中位数 13.90%， 区间为 12.43~15.20%。完美世界本次评估的折现率为 13.10%，略低于行业平均水 平。

完美世界积累了多年的客户端网络游戏运营经验，推出了多款优质的客户端网 络，并于 2013 年起进入移动网络游戏领域和电视游戏领域，并取得良好的业绩。 产品的多元化发展使得完美世界成为了国内少有的集客户端游戏、移动网络游戏、 网页游戏和电视游戏为一体的网络游戏综合性厂商。在国际市场上，完美世界已具 备了一定的知名度，从 2007 年起公司连续 7 年在中国网络游戏出口市场收入中排 名第一，在全球数十个国家或地区拥有其全资子公司，部署了其在各海外市场的采 购、研发、发行和运营团队。在游戏产品生命周期的各个阶段，完美世界实现了全 球团队的业务协同，建立了各业务条线的全球一体化布局。全球协同式的战略布局 也极大提升了公司的抗风险能力。完美世界作为国内领先的网络游戏综合性厂商， 在产品种类、业务板块和跨地域市场上不断扩展，逐渐成型了产品多元化、战略立 体化、布局全球化的三维立体式战略布局。全球协同式的战略布局也极大提升了公 司的抗风险能力。由于完美世界产品的多元化发展，使完美世界在面对行业竞争激 烈的情况下更加具有竞争力及竞争优势，其企业特定风险系数及折现率低于行业平 均水平，取值 13.10%基本合理。

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企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2015 年 10-12 月至 2020 年， 对明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。

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其中：g－明确预测期后息前税后营业利润年增长率

WACC－加权平均资本成本

根据完美世界未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本 稳定，增长率 g 约 2％。

明确预测期 2020 年后第一年 2021 年现金流为 162,783.27 万元，按永续增长 模型，企业终值为 1,466,515.92 万元。

（16）收益法评估结果

A. 非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括 其他应收款中与企业经营无关的往来款、可供出售金融资产、其他流动资产中的 存款及退税款、其他非流动资产及其他应付款中的关联方往来款等，本次评估采 用成本法进行评估，非经营性资产评估值为-27,317.35 万元。

B. 长期股权投资价值的评估

长期股权投资主要为企业评估基准日时已形成的对外股权投资。

由于完美世界采用合并口径数据预测，合并范围由完美世界与其全资及控股子 公司组成，对于参股公司未纳入收益法合并预测范围，由于投资时间较短，尚未发 展任何业务或时间较短，故本次对其根据投资成本及后续追加投资或减少投资以及 权益法确认投资损益，测算投资价值。

C. 付息债务

评估基准日，完美世界无付息债务。

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D. 少数股东权益

以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定少数股 东权益价值。存在少数股东持股的子公司，纳入了合并盈利预测范围，根据预期 的 2016 年净利润，以及完美世界整体评估对应的动态市盈率，确定各公司的股东 全部权益价值，各公司的股东全部权益价值乘以少数股权比例，即为少数股东权 益价值。

根据上述估算的自由现金流、折现率、企业终值等，以及非经经营性资产负 债、付息债务、少数股东权益等，计算完美世界的股东全部权益价值，计算过程 如下：

金额：万元

					金额：万元
年度	自由现金流	折现期 (年)	折现率	折现系数	自由现金流现值
2015年10-12月	3,354.42	0.13	13.1%	0.9847	3,303.20
2016年	89,476.11	0.75	13.1%	0.9118	81,584.96
2017年	109,836.19	1.75	13.1%	0.8062	88,549.46
2018年	130,289.90	2.75	13.1%	0.7128	92,872.81
2019年	152,508.23	3.75	13.1%	0.6303	96,118.84
2020年	160,819.68	4.75	13.1%	0.5573	89,617.29
企业终值	1,466,515.92			0.5573	817,220.79
经营价值	-	-	-	-	1,269,267.36
加：未合并子公司	-	-	-	-	7,249.50
非营业性资产	-	-	-	-	-27,317.35
企业价值	-	-	-	-	1,249,199.50
减：付息债务	-	-	-	-	-
少数股东权益	-	-	-	-	45,938.55
权益价值	-	-	-	-	1,203,260.95

采用收益法评估，完美世界的股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元。

（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及

其对评估或估值结果的影响；

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评估基准日后无重大期后事项。

（六）完美世界净资产较低及 2015 年 1-9 月因股份支付导致的经 营亏损对评估的影响

完美世界净资产下降是由于支付同一控制下收购企业的对价以及所收购的企 业进行利润分配造成的。评估基准日，完美世界经营性应收、应付款项处于正常 水平；未支付的关联方往来款 41,008.28 万元已作为非经营负债从估值中扣除， 因此，评估中已考虑了净资产较大幅度下降的影响。

完美世界 2015 年 1-9 月经营亏损，主要原因是 2015 年确认股份支付费用 79,429.46 万元。上述股份支付费用发生在评估基准日之前，不影响完美世界净 资产，且本次评估采用收益法评估结果作为评估依据，收益法主要参考基准日后 未来年度的盈利预测及现金流预测，因此完美世界 2015 年 1-9 月由于确认股份支 付费用而形成的经营亏损对估值不存在影响。

• 1、完美世界同一控制下企业/业务合并交易背景、必要性

本次资产重组前，完美世界游戏业务主要由原美国上市公司 Perfect World Co., Ltd.（“Perfect World”）通过股权或 VIE 控制协议方式控制，Perfect World 完 成私有化退市后，为实现游戏业务整体上市并避免同业竞争目的，完美世界对实 际控制人控制的游戏业务进行了整合，将所有与游戏业务相关公司纳入完美世界 体系内。

通过一系列业务整合后，完美世界以游戏业务相关优质资产参与本次交易, 有效地避免了交易后的同业竞争和关联交易行为，完美世界进行同一控制下企业 /业务合并有其必要性。

2、同一控制下企业/业务合并会计处理符合企业会计准则规定，及对完美世 界经营业绩影响

根据企业会计准则的规定：①公司在同一控制下企业合并中取得的资产和负 债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商

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誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积 中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。同一控制下 的业务合并比照此处理。②同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较 报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期，以 前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时， 应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调 整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。

完美世界对报告期内发生的同一控制下企业/业务合并已按照上述规定进行 了相应的会计处理。合并日，同一控制下被收购企业/业务的总资产、总负债、归 属于母公司的所有者权益情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
合并类型	公司名称	总资产	总负债	合并日归属于母 公司所有者权益
企业合并	成都完美时空网络技术有 限公司	35,549.85	25,121.69	10,428.16
	完美世界（重庆）互动科 技有限公司	22,361.13	28,696.44	-6,888.77
	成都完美世界软件有限公 司	10,420.87	6,865.12	3,555.75
	完美世界（北京）软件科 技发展有限公司	1,147.94	-	1,147.94
	合肥完美世界网络技术有 限公司	29,598.61	6,195.13	23,403.48
	重庆乐逍遥科技有限公司	7,159.13	2,709.53	2,263.15
	北京完美时空数字娱乐技 术有限公司	23,014.31	15,542.94	7,471.37
	天津亚克互动科技有限公 司	999.00	752.03	246.97
	北京完美时空游戏软件有 限公司	72,830.29	56,828.15	16,002.15
	上海完美时空软件有限公 司	31,889.33	39,831.95	-7,942.62

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495

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	Perfect Freedom Company Limited	127,135.05	128,812.97	-2,714.80
业务合并	完美世界（北京）软件有 限公司游戏相关业务	4,468.85	1,016.98	3,451.87
	完美世界（北京）网络技 术有限公司游戏相关业务	11,525.23	44,282.24	-32,757.02
	完美世界（北京）数字科 技有限公司游戏相关业务	5,944.62	2,073.68	3,870.95
合计		384,044.21	358,728.85	21,538.58

同一控制下被收购企业/业务的合并对价列表如下：

同一控制下被收购企业/业务的合并对价列表如下：	同一控制下被收购企业/业务的合并对价列表如下：	同一控制下被收购企业/业务的合并对价列表如下：
单位：万元
项目	公司名称	合并对价
企业合并	成都完美时空网络技术有限公司	6,000.00
	完美世界（重庆）互动科技有限公司	1,000.00
	成都完美世界软件有限公司	4,250.00
	完美世界（北京）软件科技发展有限公司	1,000.00
	合肥完美世界网络技术有限公司	1,000.00
	重庆乐逍遥科技有限公司	7,370.00
	北京完美时空数字娱乐技术有限公司	1,928.00
	天津亚克互动科技有限公司	1,000.00
	北京完美时空游戏软件有限公司	14,900.00
	上海完美时空软件有限公司	10.00
	Perfect Freedom Company Limited	62,818.00
业务合并	完美世界（北京）软件有限公司游戏相关业务	7,004.97
	完美世界（北京）网络技术有限公司游戏相关业务	2,435.45
	完美世界（北京）数字科技有限公司游戏相关业务	6,267.77
合计		116,984.19

报告期内，完美世界同一控制下被收购企业 /业务于合并日的净资产为 21,538.58 万元，交易总价为 116,984.19 万元，溢价总额为 95,445.61 万元，溢价 金额减少了合并日所有者权益。

报告期内，同一控制下企业/业务合并的会计处理对完美世界各期间营业收 入、净利润的影响情况如下表：

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

单位：万元

合并方 式	被合并方名称	合并中 取得的 权益比 例	期初至 合并日 /2015 年 1-9 月收 入（注3）	期初至 合并日 /2015 年 1-9 月净 利润（注 3）	2014 年收 入	2014 年净 利润	2013 年收 入	2013 年 净利润
企业合 并	Perfect Freedom CompanyLimited	100%	53,178	-4,304	68,803	-26,049	81,712	-5,049
	成都完美时空网 络技术有限公司	100%	34,265	11,131	55,606	12,258	39,502	-6,687
	成都完美世界软 件有限公司	100%	1,603	-200	2,924	-154	2,965	-264
	北京完美时空数 字娱乐技术有限 公司	100%	18,697	1,427	53,409	6,221	55,427	7,394
	上海完美时空软 件有限公司	100%	3,547	-4,464	9,199	-1,393	13,442	284
	北京完美时空游 戏软件有限公司	100%	17,469	11,871	43,199	29,127	39,371	20,502
	合肥完美世界网 络技术有限公司	100%	10,757	4,875	39,481	18,554	11,837	-1,611
	完美世界（重庆） 互动科技有限公 司	100%	20,201	3,005	19,516	-11,018	-	-
	完美世界（北京） 软件科技发展有 限公司	100%	-	-2,353	-	-4,308	-	-5,413
	天津亚克互动科 技有限公司	100%	-	-30	-	-723	-	-
	重庆乐逍遥科技 有限公司	51%	-	-2,817	-	-3,720	-	-
业务合 并	完美世界（北京） 软件有限公司游 戏业务	--	49,398	77,540	88,361	21,636	71,856	17,931
	完美世界（北京） 网络技术有限公 司游戏业务	--	34,757	1,590	59,610	40,901	70,015	51,559
	完美世界（北京） 数字科技有限公	--	19,809	-2,184	18,287	-1,873	-	-234

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	司游戏业务
小计（a）			263,681	95,087	458,395	79,459	386,127	78,412
合并抵消数（b）			-35,172	-51,649	-136,393	-28,068	-125,135	-32,459
合并增加金额（c）=（a）+（b）			228,509	43,438	322,002	51,391	260,992	45,953
合并财务报表金额（d）			282,593	-27,335	374,571	44,396	302,900	50,140
影响数占比（e）=（c）/（d）			80.86%	（注1）	85.97%	115.76% （注2）	86.16%	91.65%

注：1、2015 年 1-9 月完美世界确认股份支付费用 79,429.46 万元，致使合并报表净利润

为-27,334.81 万元，故不列示占比情况。

2、2014 年度占合并净利润比例超过 100%，原因为完美世界在 2014 年对子公司溢价 增资确认股份支付费用 11,529.10 万元使得合并前完美世界的净利润为负所致。

• 3、本栏列示了期初至合并日被合并方的收入、净利润，以及在 2015 年 1-9 月合并后

• 收入、净利润中的占比，以反映同一控制下企业合并对财务报表的影响。

从上表可以看出，通过同一控制下的企业/业务合并纳入完美世界的游戏业务 占完美世界重组后整个游戏业务的比重很高，根据企业会计准则的规定将其合并 日之前的财务报表纳入完美世界合并财务报表，能够完整、公允的反映完美世界 游戏业务的盈利能力、财务状况和现金流量。

（七）完美世界主要游戏产品的未来预测

1 、完美世界主要游戏产品未来预测情况

（ 1 ）完美世界报告期内主要游戏产品未来年度预测情况

截至 2015 年 9 月，完美世界正在运营的主要游戏产品为《诛仙》、《完美世 界国际版》、《DOTA2》、《武林外传》、《神魔大陆》、《笑傲江湖 OL》等客 户端游戏；《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版等移动网络游戏。

A、经营流水预测方法及参数选取依据

a、游戏流水计算公式

月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

b、游戏产品运营指标

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

●月活跃登陆用户

在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。完美世界的主 要游戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降。

●付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般道具收费制游戏产品的付 费率在 0%-15%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

付费率=付费用户/活跃用户

●付费用户

付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数

历史年度完美世界游戏推出后，在测试期、成长期充值额增长较快，在这一时 期，公司进行较大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏 的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水 的用户量进行继续推广，维持相对较平稳的收入，然后随着活跃用户数量减少，付 费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。

●ARPPU 值

ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。

能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏类型、游戏质量的好坏、运营活动的力 度、大 R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以 及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因 素。

游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特 征、以及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可， 大 R 用户逐渐出现，因此 ARPPU 值也逐渐提升。到游戏后期，随着付费人数的减 少，留存用户中深度玩家的占比提高。这些深度玩家在游戏中投入了较多的精力、

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

情感和资金，退出成本较高，粘性较大，付费用户向深度玩家的集中使得 ARPPU 值在游戏后期升高。

影响 ARPPU 值的因素可归类为四点：游戏类型、游戏质量、运营、用户、发 展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同， 并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPPU 值。

B、客户端网络游戏经营流水情况及各指标预测合理性

a、《诛仙》

《诛仙》是由完美世界自主研发的 3D MMORPG 玄幻客户端网络游戏，2007 年 5 月正式上线公测。报告期内，《诛仙》的充值额及主要参数情况如下：

游戏名称	时间	季度 活跃用户数 （万人）	季度 付费率	季度 ARPPU 值（元）	季度 充值额（万元）
诛仙	2013年第一季度	449.63	5.92%	767.95	20,450.05
	2013年第二季度	417.81	8.64%	493.93	17,821.35
	2013年第三季度	467.49	5.63%	456.16	11,998.16
	2013年第四季度	497.81	6.48%	589.90	19,042.49
	2014年第一季度	297.67	7.13%	732.38	15,549.06
	2014年第二季度	340.79	5.63%	761.77	14,627.51
	2014年第三季度	288.15	5.46%	702.62	11,060.73
	2014年第四季度	255.61	6.87%	779.50	13,689.54
	2015年第一季度	252.23	6.20%	863.54	13,514.05
	2015年第二季度	305.62	5.44%	654.50	10,878.05
	2015年第三季度	283.94	5.32%	790.40	11,947.51

《诛仙》已上线运营近 9 年时间，活跃用户数呈下降趋势，但其中高粘性用户 保持稳定。由于客户端网络游戏的运营状况会随着季节及促销活动出现波动变化， 因此，《诛仙》的活跃用户数、付费率、ARPPU 值等参数在一定范围内的波动属 正常现象。综合来看，预测期内活跃用户数随着产品上线时间的加长逐渐降低，付 费率将在一定区间内变动，整体呈现下降的趋势；同时 ARPPU 值在一定区间内波 动，总体来看相对稳定。虽然《诛仙》已度过了游戏成长期，但基于其目前的玩家

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

基数、运营状况以及较为稳定的玩家群体，预计未来一定期间内仍能为完美世界带 来持续的收入。

预测期内，《诛仙》主要参数的预测情况如下：

游戏名称	时间	季度 活跃用户 数（万人）	季度 付费率	季度 ARPPU 值（元）	季度 充值额（万元）
诛仙	2015年第四季度	296.25	5.74%	783.90	13,329.83
	2016年第一季度	367.74	5.33%	612.29	12,001.41
	2016年第二季度	340.04	5.31%	730.46	13,189.52
	2016年第三季度	308.33	5.54%	649.92	11,101.41
	2016年第四季度	271.28	5.67%	664.00	10,213.30
	2017年第一季度	262.74	5.36%	669.53	9,436.20
	2017年第二季度	270.91	5.20%	720.17	10,152.85
	2017年第三季度	256.96	5.37%	683.37	9,436.20
	2017年第四季度	226.12	5.55%	691.94	8,681.30
	2018年第一季度	212.96	5.20%	681.28	7,548.96
	2018年第二季度	226.51	5.10%	719.12	8,307.11
	2018年第三季度	197.74	5.21%	732.39	7,548.96
	2018年第四季度	192.50	5.43%	664.48	6,945.04
	2019年第一季度	157.92	5.05%	710.37	5,661.72
	2019年第二季度	170.27	5.00%	730.28	6,214.44
	2019年第三季度	160.68	4.90%	719.12	5,661.72
	2019年第四季度	130.41	5.01%	797.26	5,208.78
	2020年第一季度	117.85	4.86%	691.94	3,963.20
	2020年第二季度	113.11	4.73%	793.42	4,244.76
	2020年第三季度	117.37	4.75%	710.46	3,963.20
	2020年第四季度	106.72	4.62%	739.46	3,646.15

b、《完美世界国际版》

《完美世界国际版》是由完美世界开发的一款 3D MMORPG，于 2006 年 12 月正式上线公测，至今已运营超过 9 年。报告期内，《完美世界国际版》的主要参 数情况如下：

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

游戏名称	时间	季度 活跃用户数 （万人）	季度 付费率	季度ARPPU 值（元）	季度充值额 （万元）
完美世界 国际版	2013年第一季度	184.31	7.79%	644.43	9,258.25
	2013年第二季度	187.64	6.94%	720.23	9,378.64
	2013年第三季度	167.24	6.55%	730.08	7,993.61
	2013年第四季度	187.34	5.24%	1,068.14	10,490.24
	2014年第一季度	158.56	6.12%	1,194.55	11,597.28
	2014年第二季度	151.92	5.47%	1,079.73	8,980.83
	2014年第三季度	225.61	3.71%	976.32	8,165.24
	2014年第四季度	329.15	3.12%	862.58	8,850.12
	2015年第一季度	335.76	3.09%	831.98	8,626.97
	2015年第二季度	460.04	1.91%	831.06	7,286.07
	2015年第三季度	364.13	2.43%	1,000.57	8,866.58

《完美世界国际版》作为完美世界主要游戏产品之一，目前处于稳定期后期， 报告期内各运营指标受不同类型促销活动的影响而有所波动，高粘性用户作为主要 付费人群，其规模较为稳定。预测期内，该产品的 ARPPU 值将呈现一定区间内波 动，总体略微上升的趋势，主要是随着游戏度过稳定期，活跃用户数量减少，付费 用户向付费意愿相对较高的高粘度玩家集中，带动 ARPPU 值一定程度上的提高。 综合来看，预测期内，活跃用户数逐渐降低、付费率稳中下降、ARPPU 值整体呈 现波动中缓慢上升的趋势。

预测期内，《完美世界国际版》主要参数的预测情况如下：

游戏名称	时间	季度 活跃用户数 （万人）	季度 付费率	季度ARPPU 值 （元）	季度充值额 （万元）
完美世界国际版	2015年第四季度	345.87	2.30%	993.94	7,906.88
	2016年第一季度	296.43	2.53%	983.45	7,375.41
	2016年第二季度	339.69	2.35%	997.83	7,965.45
	2016年第三季度	305.92	2.51%	961.81	7,375.41
	2016年第四季度	310.52	2.32%	940.68	6,785.38
	2017年第一季度	266.01	2.10%	1123.15	6,269.10
	2017年第二季度	303.53	2.57%	868.82	6,770.63

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	2017年第三季度	256.49	2.43%	1,005.15	6,269.10
	2017年第四季度	237.56	2.35%	1,034.79	5,767.57
	2018年第一季度	210.24	2.01%	1,188.43	5,015.28
	2018年第二季度	240.31	2.43%	929.37	5,416.50
	2018年第三季度	231.38	1.98%	1,095.03	5,015.28
	2018年第四季度	235.91	2.11%	927.05	4,614.06
	2019年第一季度	218.18	2.03%	849.27	3,761.46
	2019年第二季度	207.91	2.23%	877.12	4,062.38
	2019年第三季度	195.58	2.05%	938.35	3,761.46
	2019年第四季度	165.99	1.79%	1,166.66	3,460.54
	2020年第一季度	113.64	1.45%	1,598.29	2,633.02
	2020年第二季度	131.09	2.10%	1,033.09	2,843.66
	2020年第三季度	123.85	1.80%	1,180.16	2,633.02
	2020年第四季度	106.32	1.92%	1,185.37	2,422.38

c、《笑傲江湖 OL》

《笑傲江湖 OL》是完美世界以全新国际级引擎制作的大型武侠网游，于 2013 年 6 月公测，至今已运营超过 2 年。报告期内，《笑傲江湖 OL》的主要参数情况 如下：

游戏名称	时间	季度 活跃用户数 （万人）	季度 付费率	季度ARPPU 值 （元）	季度充值额 （万元）
笑傲江湖 OL	2013年第二季度	181.70	2.31%	188.27	788.52
	2013年第三季度	868.47	4.17%	611.80	22,160.36
	2013年第四季度	818.83	1.72%	1,021.43	14,378.64
	2014年第一季度	241.12	2.87%	924.58	6,405.64
	2014年第二季度	338.00	2.43%	976.58	8,032.36
	2014年第三季度	154.66	4.44%	1,133.97	7,794.23
	2014年第四季度	165.84	3.53%	1,042.46	6,103.68
	2015年第一季度	148.88	2.87%	858.74	3,663.91
	2015年第二季度	207.90	2.28%	1,367.40	6,475.48
	2015年第三季度	167.89	1.86%	1,049.27	3,284.72

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

《笑傲江湖 OL》推出后，其用户数及充值额出现爆发式增长，随后进入稳定 阶段。随着新增用户数有所减少，活跃用户数的逐年降低，部分有付费意愿的用户 也出现了流失，而粘度极高且付费意愿较强的高消费玩家仍然保持稳定，因此 ARPPU 值呈现增长趋势。综合来看，预测期内活跃用户数、付费率及 ARPPU 值 等将延续历史年度变化趋势，即活跃用户逐年降低、付费率呈下降趋势。作为影视 剧 IP 改编产品，ARPPU 值相对比较稳定，并在游戏后期，由于付费用户下降、留 存主要是深度玩家的原因而总体呈微涨趋势。

预测期内，《笑傲江湖 OL》主要参数的预测情况如下：

游戏名称	时间	季度 活跃用户数 （万人）	季度 付费率	季度ARPPU 值 （元）	季度充值额 （万元）
笑傲江湖	2015年第四季度	204.53	2.67%	1,003.98	5,482.72
	2016年第一季度	172.54	2.10%	1,204.61	4,364.82
	2016年第二季度	202.09	2.29%	961.21	4,458.01
	2016年第三季度	188.95	1.98%	979.56	3,664.82
	2016年第四季度	168.52	2.15%	930.57	3,371.64
	2017年第一季度	123.91	1.88%	1,099.73	2,565.38
	2017年第二季度	123.17	2.06%	1,090.93	2,770.61
	2017年第三季度	129.29	1.98%	1,002.41	2,565.38
	2017年第四季度	112.16	1.89%	1,112.61	2,360.15
	2018年第一季度	82.37	1.56%	1,199.56	1,539.23
	2018年第二季度	72.82	1.76%	1,297.36	1,662.36
	2018年第三季度	89.88	1.88%	910.67	1,539.23
	2018年第四季度	70.33	1.45%	1,386.57	1,416.09
	2019年第一季度	41.52	1.33%	1,392.08	769.61
	2019年第二季度	38.92	1.92%	1,111.45	831.18
	2019年第三季度	42.41	1.56%	1,164.55	769.61
	2019年第四季度	39.14	1.46%	1,238.46	708.04
	2020年第一季度	9.53	1.14%	1,416.92	153.92
	2020年第二季度	11.09	1.51%	993.02	166.24
	2020年第三季度	10.88	1.35%	1,049.49	153.92
	2020年第四季度	9.35	1.23%	1,231.97	141.61

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504

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

d、《神魔大陆》

《神魔大陆》是由完美世界开发的一款 3D MMORPG 游戏。该游戏采用奇幻 游戏题材，于 2010 年 10 月公测，至今已运营超过 5 年。报告期内，《神魔大陆》 的主要参数情况如下：

游戏名称	时间	季度 活跃用户 数（万人）	季度付费率	季度 ARPPU 值（元）	季度充值额 （万元）
神魔大陆	2013年第一季度	73.34	4.11%	1,070.05	3,223.54
	2013年第二季度	64.65	3.74%	1,433.11	3,463.11
	2013年第三季度	53.69	3.61%	1,341.29	2,598.61
	2013年第四季度	65.12	3.21%	1,657.65	3,469.30
	2014年第一季度	91.87	1.84%	1,814.02	3,066.42
	2014年第二季度	113.98	1.43%	1,229.66	2,000.29
	2014年第三季度	35.12	4.16%	1,717.16	2,510.48
	2014年第四季度	33.14	4.26%	1,769.97	2,499.20
	2015年第一季度	40.12	2.77%	1,442.55	1,600.51
	2015年第二季度	46.94	2.04%	1,715.06	1,642.86
	2015年第三季度	48.91	1.77%	1,842.60	1,599.75

《神魔大陆》已运营超过 5 年，预测期内，相关促销活动能够一定程度上带动 用户回流及充值回升，之后游戏逐步由稳定期过渡到衰退期。进入衰退期后，用户 流失较多，其活跃用户、付费率等指标将继续呈下降趋势，ARPPU 值总体呈波动 上升趋势。

预测期内，《神魔大陆》主要参数的预测情况如下：

游戏名称	时间	季度 活跃用户 数（万人）	季度 付费率	季度ARPPU 值 （元）	季度充值额 （万元）
神魔大陆	2015年第四季度	56.62	1.96%	1,749.53	1,945.05
	2016年第一季度	56.68	1.66%	1,637.95	1,539.16
	2016年第二季度	54.68	1.75%	1,737.16	1,662.29
	2016年第三季度	52.56	1.78%	1,645.16	1,539.16
	2016年第四季度	51.72	1.59%	1,721.94	1,416.03

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	2017年第一季度	47.89	1.42%	1,584.34	1,077.41
	2017年第二季度	44.71	1.37%	1,897.05	1,163.61
	2017年第三季度	43.20	1.26%	1,982.76	1,077.41
	2017年第四季度	40.13	1.14%	2,162.22	991.22
	2018年第一季度	28.23	0.95%	1,606.54	430.96
	2018年第二季度	28.90	1.08%	1,492.30	465.44
	2018年第三季度	28.21	0.89%	1,719.39	430.96
	2018年第四季度	25.43	0.84%	1,860.63	396.49
	2019年第一季度	6.54	0.47%	2,813.29	86.19
	2019年第二季度	6.79	0.55%	2,502.07	93.09
	2019年第三季度	6.99	0.69%	1,794.57	86.19
	2019年第四季度	6.87	0.57%	2,034.01	79.30

e、《DOTA2》

《DOTA2》是美国 Valve 公司研发的多人联机对抗竞技游戏，完美世界获得 中国大陆地区独家运营代理权，《DOTA2》自 2013 年 12 月份上线，用户数量及 充值金额持续增长。报告期内，《DOTA2》的主要参数情况如下：

游戏名称	时间	季度 活跃用户数 （万人）	季度 付费率	季度ARPPU 值 （元）	季度充值额 （万元）
DOTA2	2013年第四季度	101.60	15.13%	115.48	1,775.56
	2014年第一季度	255.94	9.39%	155.58	3,740.72
	2014年第二季度	285.01	15.22%	210.66	9,139.18
	2014年第三季度	345.07	9.22%	197.71	6,288.79
	2014年第四季度	313.48	8.74%	160.00	4,385.43
	2015年第一季度	333.21	10.95%	241.30	8,800.87
	2015年第二季度	323.61	15.94%	304.09	15,686.40
	2015年第三季度	350.48	10.66%	225.21	8,413.48

《DOTA2》目前处于成长期，其活跃用户呈现增长趋势。《DOTA2》属于电 子竞技类游戏，该类游戏可通过各类赛事提升用户的活跃度及付费意愿，活跃用户 数、付费率及 ARPPU 值等运营指标受赛事及节假日等影响在一定范围内波动，并 随游戏的持续运营推广呈总体上升趋势。

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预测期内，《DOTA2》主要参数的预测情况如下：

游戏 名称	时间	季度 活跃用户数 （万人）	季度 付费率	季度ARPPU 值 （元）	季度充值额 （万元）
DOTA2	2015年第四季度	366.09	10.55%	222.43	8,593.11
	2016年第一季度	317.07	10.27%	216.14	7,039.51
	2016年第二季度	339.43	15.02%	256.43	13,073.38
	2016年第三季度	508.15	12.14%	293.43	18,101.60
	2016年第四季度	480.23	10.34%	222.68	11,062.09
	2017年第一季度	391.29	10.37%	198.34	8,051.39
	2017年第二季度	456.31	15.09%	217.09	14,952.59
	2017年第三季度	603.91	12.26%	279.60	20,703.59
	2017年第四季度	569.11	10.14%	219.20	12,652.19
	2018年第一季度	412.03	10.48%	205.01	8,850.93
	2018年第二季度	501.74	14.81%	221.16	16,437.45
	2018年第三季度	597.88	12.38%	307.39	22,759.54
	2018年第四季度	602.85	10.24%	225.30	13,908.61
	2019年第一季度	502.30	10.18%	190.48	9,736.97
	2019年第二季度	590.62	14.29%	214.22	18,082.94
	2019年第三季度	676.23	12.26%	302.00	25,037.91
	2019年第四季度	617.56	10.14%	244.40	15,300.95
	2020年第一季度	443.10	10.37%	222.64	10,225.69
	2020年第二季度	484.85	15.73%	248.94	18,990.57
	2020年第三季度	652.10	13.17%	306.17	26,294.63
	2020年第四季度	723.51	10.04%	221.29	16,068.94

C、移动网络游戏经营流水情况及各指标预测合理性

a、《神雕侠侣》手游版

《神雕侠侣》手游版是完美世界自主研发并运营的武侠题材 2D 回合制手游， 于 2013 年 8 月公测，至今已运营超过 2 年，仍可带来较高的充值流水。报告期内， 《神雕侠侣》手游版的主要参数情况如下：

游戏名称 时间 月度 月度 月度 ARPPU 值 月度充值额

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		活跃用户数（万人）	付费率	（元）	（万元）
神雕侠侣 手游	2013年8月	55.74	6.11%	201.83	686.92
	2013年9月	94.21	6.97%	344.12	2,259.93
	2013年10月	105.68	6.47%	462.11	3,157.36
	2013年11月	106.50	7.50%	487.50	3,894.96
	2013年12月	104.74	7.33%	596.28	4,578.23
	2014年1月	118.31	6.55%	701.09	5,436.82
	2014年2月	109.10	6.86%	514.35	3,848.38
	2014年3月	114.81	6.52%	573.57	4,293.57
	2014年4月	114.28	6.21%	562.93	3,992.17
	2014年5月	108.19	6.62%	571.27	4,092.68
	2014年6月	90.04	5.36%	613.41	2,957.92
	2014年7月	83.43	6.00%	650.80	3,256.30
	2014年8月	81.20	6.55%	880.00	4,678.25
	2014年9月	65.69	7.56%	691.35	3,435.45
	2014年10月	65.75	7.23%	735.77	3,498.75
	2014年11月	76.51	7.23%	794.80	4,396.57
	2014年12月	126.34	4.53%	707.97	4,051.23
	2015年1月	157.69	4.90%	617.29	4,769.29
	2015年2月	132.91	5.39%	726.00	5,200.66
	2015年3月	114.10	5.85%	624.19	4,166.21
	2015年4月	82.66	11.05%	528.90	4,831.35
	2015年5月	63.87	10.72%	543.23	3,718.33
	2015年6月	73.79	9.57%	556.88	3,932.62
	2015年7月	63.97	9.06%	522.60	3,028.25
	2015年8月	65.89	8.37%	701.09	3,864.03
	2015年9月	52.23	10.64%	545.72	3,031.89

《神雕侠侣》手游版已运营 2.50 年，根据历史运营数据，该产品的收入一直 比较稳定，尚未出现大幅度下降趋势，仍处于稳定期，作为一款根据知名武侠 IP 改编的游戏产品，粘性用户比较多，且相关 IP 是亦是影视作品改编的热点，影视 作品的推出有利于保持用户粘度及游戏玩家的回流。考虑目前市场反应及运营数据 情况，预计该产品的生命周期会长于大部分移动网络游戏，符合市场行情。报告期

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

内，活跃用户数呈现下降趋势，其主要原因是新增用户留存率较低，而高粘性用户 留存率较高，玩家群体不断集中，付费率总体呈现上升趋势。预测期内，活跃用户 将仍然呈下降趋势，而付费率在一定时间段内将总体保持稳中微升并在进入衰退期 后呈下降趋势。ARPPU 值在稳定期内将在一定区域内浮动，总体相对稳定。

预测期内，《神雕侠侣》手游版主要参数的预测情况如下：

游戏名称	时间	月度活跃用 户数（万人）	月度付费 率	月度ARPPU 值（元）	月度充值 （万元）
神雕侠侣手游版	2015年10月	43.71	9.69%	496.08	2,101.15
	2015年11月	53.62	10.56%	599.14	3,392.49
	2015年12月	51.99	10.44%	497.44	2,700.00
	2016年1月	49.86	10.55%	492.48	2,590.55
	2016年2月	46.26	10.66%	490.96	2,421.06
	2016年3月	42.25	10.46%	505.66	2,234.71
	2016年4月	39.38	10.39%	512.37	2,096.42
	2016年5月	36.05	10.33%	519.13	1,933.23
	2016年6月	32.95	10.27%	522.48	1,768.06
	2016年7月	31.72	10.18%	498.07	1,608.31
	2016年8月	29.48	10.09%	490.85	1,460.06
	2016年9月	26.95	10.00%	491.33	1,324.14
	2016年10月	23.76	9.91%	495.59	1,166.92
	2016年11月	20.58	9.82%	501.67	1,013.86
	2016年12月	17.66	9.73%	508.92	874.49
	2017年1月	15.09	9.15%	509.03	702.83
	2017年2月	12.86	8.54%	513.31	563.74
	2017年3月	11.25	8.03%	513.88	464.23
	2017年4月	9.44	7.55%	514.17	366.46
	2017年5月	7.74	7.10%	515.23	283.14
	2017年6月	6.28	6.67%	516.36	216.29

b、《神魔大陆》手游版

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《神魔大陆》手游版是完美世界面向移动平台推出的西方魔幻题材 3D 大地图 MMORPG 游戏，于 2014 年 6 月公测，至今已运营近 2 年。报告期内，《神魔大 陆》手游版的主要参数情况如下：

游戏名称	时间	月度活跃用户 数（万人）	月度付费率	月度ARPPU 值 （元）	月度充值 （万元）
神魔大陆手游 版	2014年6月	189.75	4.03%	271.02	2,073.52
	2014年7月	84.03	3.93%	804.90	2,657.62
	2014年8月	53.68	8.62%	563.49	2,608.07
	2014年9月	65.17	7.62%	404.24	2,007.06
	2014年10月	65.12	7.30%	363.06	1,725.17
	2014年11月	75.62	7.31%	212.51	1,174.36
	2014年12月	125.18	4.57%	249.04	1,423.95
	2015年1月	156.30	4.94%	174.95	1,350.46
	2015年2月	131.95	5.42%	177.80	1,272.62
	2015年3月	113.30	5.89%	154.44	1,030.02
	2015年4月	80.45	11.33%	118.15	1,076.71
	2015年5月	62.70	10.89%	150.11	1,025.02
	2015年6月	72.56	9.60%	206.15	1,436.62
	2015年7月	63.11	9.12%	194.21	1,118.36
	2015年8月	65.05	8.43%	234.20	1,283.64
	2015年9月	51.57	10.72%	221.89	1,226.09

《神魔大陆》手游版已运营近 2 年。报告期内，游戏收入规模较稳定，产品处 于稳定期后期。上线以来，活跃用户数呈现下降趋势，其主要原因是新增用户留存 率较低，而高粘性用户留存率较高，而付费率呈现上升趋势，ARPPU 值总体较为 稳定。预测期内，产品逐步进入衰退期，活跃用户数将呈下降趋势，付费率和 ARPPU 值也将在进入衰退期保持小幅下降趋势。

预测期内，《神魔大陆》手游版主要参数的预测情况如下：

游戏名称	时间	月度活跃用 户数（万人）	月度付费率	月度ARPPU 值 （元）	月度经营流水 （万元）
神魔大陆手 游版	2015年10月	47.52	10.43%	246.07	1,219.73
	2015年11月	52.67	10.65%	275.04	1,542.90

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	2015年12月	34.11	10.43%	224.89	800.00
	2016年1月	23.43	10.22%	219.84	526.40
	2016年2月	19.94	10.02%	211.79	423.01
	2016年3月	17.18	9.82%	201.37	339.65
	2016年4月	14.93	9.62%	192.02	275.78
	2016年5月	13.05	9.43%	182.19	224.08
	2016年6月	11.45	9.24%	172.27	182.24
	2016年7月	10.08	9.05%	162.92	148.74
	2016年8月	8.91	8.87%	153.75	121.50
	2016年9月	7.89	8.70%	144.83	99.35

（2）完美世界预测期内上线的主要游戏产品预测情况

未来年度，完美世界将在精品化原则下积极开发客户端游戏、移动网络游戏及 电视游戏，形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持 续稳步增长。

A、收入预测方法

对于在研游戏及目前尚未开发的产品的收入预测，首先，以历史年度游戏产品 或同行业类似产品运营数据为依据，设定不同类型、不同级别游戏产品的收入预测 模型，通过模型的差异化反映不同级别游戏产品在生命周期、充值流水规模上的差 异，并根据游戏产品运营规律，确定生命周期内不同阶段的充值流水信息及相关参 数。其次，根据企业未来年度游戏产品规划，确定端游、移动网络游戏、电视游戏 等各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根 据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。根据历史经验， 按照游戏业绩表现情况，游戏主要可划分为以下不同的级别：

客户端游戏及主机游戏分为经典、热门、普通；移动网络游戏分为 A 类、B 类、C 类，不同级别游戏生命周期的长度、充值流水的规模有所不同。分类情况如 下：

类型	级别分类	生命周期	生命周期内总流水 （亿元）
客户端游戏及电视游	经典	8年-10年	20-30

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

戏	热门	6年-8年	6-10
	普通	2年-5年	1-3
移动网络游戏	A类	24个月左右	4-6
	B类	18个月左右	1-3
	C类	12个月左右	0.2-0.5

完美世界根据对市场动态的把握及自身研发力量确定产品规划。根据规划，完 美世界未来每年都将推出十数款新产品。完美世界未来发展将以端游精品化、加大 移动网络游戏的投入、利用先发优势开拓电视游戏业务为方向，在利用自身研发力 量研发产品的同时代理市场上品质优良的游戏产品。预测期内，完美世界预计每年 推出客户端游戏 4-5 款、主机游戏 4 款、移动网络游戏 13-25 款。

对于预测期产品，根据其定位不同，主要参数（活跃用户数、付费率、ARPPU 值等）存在差异性，现以完美世界部分在研产品的参数为例，说明不同定位产品各 参数的预测及趋势变化情况。

B、预测期目前尚未上线游戏产品经营流水及各指标预测情况 a、《最终兵器》

《最终兵器》是一款竞技类客户端游戏，计划 2016 年第二季度上线运营。根 据产品特点及前期市场调研，该款游戏的定位为热门级游戏。预测期内，《最终兵 器》主要参数的预测情况如下：

游戏 名称	时间	季度活跃用 户数（万人）	季度付费率	季度 ARPPU 值 （元）	季度充值额（万元）
最终兵 器	2016年第二季度	103.33	5.30%	365.02	2,000.00
	2016年第三季度	227.01	5.66%	493.00	6,333.33
	2016年第四季度	281.07	3.74%	507.36	5,333.33
	2017年第一季度	214.59	4.69%	463.21	4,666.67
	2017年第二季度	223.71	4.80%	465.99	5,000.00
	2017年第三季度	228.41	4.90%	506.21	5,666.67
	2017年第四季度	205.29	4.50%	505.38	4,666.67
	2018年第一季度	190.29	4.69%	522.71	4,666.67
	2018年第二季度	149.13	5.14%	600.01	4,600.00

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	2018年第三季度	161.91	3.60%	662.82	3,866.67
	2018年第四季度	148.17	3.37%	641.55	3,200.00
	2019年第一季度	130.41	3.01%	763.67	3,000.00
	2019年第二季度	145.23	2.89%	778.80	3,266.67
	2019年第三季度	180.35	2.07%	877.09	3,266.67
	2019年第四季度	165.55	2.14%	865.62	3,066.67
	2020年第一季度	163.04	2.81%	859.96	3,933.33
	2020年第二季度	173.09	2.94%	813.33	4,133.33
	2020年第三季度	190.76	1.89%	848.55	3,066.67
	2020年第四季度	168.87	1.71%	763.19	2,200.00

《最终兵器》为一款竞技类 MMORPG 类端游客户端网络游戏，其预测主要参 考了完美世界 MMORPG 类端游的历史业绩情况，并根据企业对游戏定位进行修 改，《最终兵器》与报告期内完美世界的相关游戏参数比较情况如下：

游戏名称	时间区间	季度平均 活跃用户 数（万人）	季度平均付 费率	季度平均ARPPU 值（元）	季度平均 流水（万 元）
神魔大陆	2013.1-2015.9	60.63	2.99%	1,548.46	2,515.82
笑傲江湖OL	2013.6-2015.9	329.33	2.85%	917.45	7,908.76
最终兵器		181.59	3.68%	647.55	3,996.49

与行业内客户端网络游戏的相关游戏参数比较情况如下：

游戏名称	所属公司	时间区间	季度平均 活跃用户 数（万人）	季度平均付费率	季度平均ARPPU 值 （元）
征途	巨人网络	2012.1-2015.9	870.37	21.65%	110
征途2	巨人网络	2012.1-2015.9	445.87	7.44%	784
仙侠世界	巨人网络	2012-2015.9	68.11	4.78%	1,847
最终兵器			181.59	3.68%	647

《最终兵器》上线后，随着推广力度的加大，充值收入会在短时间达到峰值， 此后进入稳定期。预测期内，与企业现有类似级别游戏《神魔大陆》、《笑傲江湖 OL》比较，《最终兵器》的季度平均活跃用户数约 181.59 万人，处于中间水平； 付费率略高，ARPPU 值略低，主要是预测时参照历史产品的同时做出调整，与完 美世界提高产品中付费用户数的同时又对活跃用户数产生拉动效应，有效延长生命

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周期的运营策略一致，预测值相对合理。对于各参数的选取，ARPPU 值及付费率 随着游戏的上线推广，用户的付费意愿及付费成本逐渐升高并达到峰值，游戏进入 稳定期，后期用户逐渐流失，付费率逐渐降低，ARPPU 值随付费用户的集中而有 所上升。与行业其他产品相比，《最终兵器》各参数略低于行业同类产品，主要是 由于市场上可以公开取得运营数据的 MMORPG 类端游产品较少，可以取得数据的 产品多为经典级游戏，各项运营指标均高于《最终兵器》。综上，《最终兵器》各 参数预测较为合理，符合目前市场上同类型游戏产品的定位，属于热门客户端网络 游戏。

b、《HEX》

根据产品定位，《HEX》是一款普通级的客户端游戏，计划于 2016 年第二季 度上线运营。预测期内，《HEX》主要参数的预测情况如下：

游戏名 称	时间	季度活 跃用户 数（万 人）	季度付费率	季度ARPPU 值 （元）	季度充值额（万 元）
HEX	2016年第二季度	21.67	4.97%	278.47	300.00
	2016年第三季度	81.52	5.29%	324.45	1,400.00
	2016年第四季度	171.90	3.37%	362.94	2,100.00
	2017年第一季度	126.54	3.43%	323.00	1,400.00
	2017年第二季度	101.77	3.38%	360.83	1,240.00
	2017年第三季度	109.28	3.21%	353.38	1,240.00
	2017年第四季度	90.80	2.70%	416.32	1,020.00
	2018年第一季度	76.06	2.75%	430.26	900.00
	2018年第二季度	73.53	2.80%	446.40	920.00
	2018年第三季度	82.32	2.86%	391.35	920.00
	2018年第四季度	65.51	2.91%	430.23	820.00
	2019年第一季度	63.53	2.75%	378.20	660.00
	2019年第二季度	43.44	2.59%	337.80	380.00
	2019年第三季度	33.37	2.44%	295.10	240.00
	2019年第四季度	15.13	2.42%	327.90	120.00
	2020年第一季度	16.33	2.15%	285.50	100.00

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《HEX》为一款集换式卡牌类 MMORPG 游戏，其预测主要参考了完美世界 MMORPG 客户端游戏的历史业绩情况，并根据企业对游戏的定位进行适当调整。 《HEX》与报告期内完美世界的相关游戏参数比较情况如下：

游戏名称 时间区间 圣斗士星矢 2013.5 -2015.9 神雕侠侣 2013.1 -2015.9 HEX	时间区间	季度平均活 跃用户数（万 人）	季度平 均付费 率	季度平均 ARPPU 值 （元）	季度平均流水 （万元）
	2013.5 -2015.9	118.90	3.5%	1,075.32	3,397.72
	2013.1 -2015.9	73.94	8.1%	534.61	2,034.09
		73.29	3.1%	358.88	860.00

与行业内客户端网络游戏的相关游戏参数比较情况如下：

游戏名称	所属公司	时间区间	季度平均 活跃用户 数（万人）	季度平均付费率	季度平均 ARPPU 值（元）
征途	巨人网络	2012.1 -2015.9	870.37	21.65%	110
征途2	巨人网络	2012.1 -2015.9	445.87	7.44%	784
仙侠世界	巨人网络	2012-2015.9	68.11	4.78%	1,847
HEX			73.29	3.12%	358

预测期内，随着推广力度的加大，《HEX》充值收入会在短时间达到峰值，此 后进入稳定期。季度平均活跃用户数为 73.29 万人，与企业现有游戏《圣斗士星矢》、 《神雕侠侣》比较，付费率及 ARPPU 值均低于历史产品，主要是《HEX》定位是 普通级产品，预期运营指标低于具有知名 IP 的《圣斗士星矢》、《神雕侠侣》， 与同期上线产品《最终兵器》相比较，各参数数据均低。与行业同类型比较，《HEX》 各参数低于同类产品对应参数，符合完美世界对产品的定位。

c、《射雕英雄传》

《射雕英雄传》是一款基于知名武侠小说改编的 Q 版风格动作卡牌类移动网 络游戏，计划于 2016 年 3 月份上线运营。根据前期市场调研及产品定位，该游戏 在移动网络游戏中属于 A 类产品。预测期内，《射雕英雄传》主要参数的预测情 况如下：

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游戏名称	时间	活跃用户数 （万人）	付费率	ARPPU 值（元）	充值额（万元）
射雕英雄 传	2016年3月	75.00	6.74%	325.06	1,643.00
	2016年4月	137.25	6.83%	333.83	3,127.87
	2016年5月	151.58	6.92%	342.85	3,593.54
	2016年6月	145.29	7.00%	352.12	3,583.28
	2016年7月	116.58	7.09%	361.66	2,991.24
	2016年8月	118.98	7.19%	371.48	3,175.61
	2016年9月	103.49	7.37%	391.63	2,986.70
	2016年10月	81.07	7.56%	412.93	2,529.51
	2016年11月	76.68	7.75%	435.45	2,586.70
	2016年12月	60.26	7.94%	459.25	2,198.10
	2017年1月	48.78	8.14%	484.41	1,923.54
	2017年2月	42.28	8.34%	511.01	1,802.86
	2017年3月	37.66	8.19%	533.02	1,643.90
	2017年4月	37.44	8.04%	496.70	1,494.38
	2017年5月	33.76	7.89%	509.66	1,356.95
	2017年6月	28.41	7.74%	540.45	1,188.18
	2017年7月	23.65	7.59%	571.50	1,025.83
	2017年8月	19.31	7.45%	612.28	880.65
	2017年9月	17.32	7.40%	566.06	725.41
	2017年10月	14.57	7.35%	557.18	597.00
	2017年11月	12.97	7.31%	518.15	491.18
	2017年12月	10.90	7.26%	510.71	404.09
	2018年1月	8.95	7.21%	515.15	332.46
	2018年2月	7.27	7.17%	524.74	273.55

《射雕英雄传》手游版是完美世界预测期内带有强 IP 性质的移动网络游戏， 其预测主要参考了完美世界 RPG 类移动网络游戏的历史经营业绩情况，《射雕英 雄传》手游版与报告期内完美世界的相近游戏及行业同类型游戏参数比较情况如 下：

	游戏名称	所属公司	时间区间	月度平均活 跃用户数 （万人）	月度平均付 费率	ARPPU 值 （元）

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征途口袋版	巨人网络	2012.1-2015.9	91.71	8.12%	660
神雕侠侣手游版	完美世界	2013.8-2015.9	93.37	7.20%	594
射雕英雄传	完美世界	-	58.73	7.48%	468

预测期内，随着推广力度的加大，充值收入会在短时间达到峰值，此后进入稳 定期。季度平均活跃用户数为 58.73 万人，与《神雕侠侣》手游版及行业同类移动 网络游戏《征途口袋版》比较，与《神雕侠侣》手游版较相近，原因是两部作品同 为知名武侠 IP 改编。对比《神雕侠侣》手游版，《射雕英雄传》的月度平均活跃 用户较低，主要是由于《神雕侠侣》手游版的数据统计时间区间为其成长期和稳定 期，各项数据较高，而《射雕英雄传》的数据反映了整个生命周期的平均数据；付 费率高于《神雕侠侣》手游版，是考虑到《射雕英雄传》同名影视剧同期上线，可 以拉高用户消费意愿。总体来说，《射雕英雄传》的运营数据较谨慎，符合产品定 位。

d、《遮天》

《遮天》是一款移动网络游戏，计划于 2016 年 7 月份上线运营。根据该产品 的特点及定位，该产品属于移动网络游戏分级中的 B 级。预测期内，《遮天》主 要参数的预测情况如下：

游戏名称	时间	活跃用户数（万 人）	付费率	ARPPU 值（元）	充值额（万元）
遮天	2016年7月	53.00	6.00%	233.33	742.00
	2016年8月	99.64	6.07%	239.94	1,451.18
	2016年9月	107.91	6.14%	246.73	1,634.93
	2016年10月	103.56	6.21%	253.73	1,632.25
	2016年11月	78.60	6.28%	260.92	1,288.78
	2016年12月	69.12	6.36%	268.33	1,179.09
	2017年1月	58.03	6.50%	283.55	1,070.16
	2017年2月	45.50	6.65%	299.66	907.31
	2017年3月	36.56	6.81%	316.71	788.12
	2017年4月	29.69	6.96%	334.75	692.15
	2017年5月	24.25	6.80%	370.40	611.13
	2017年6月	22.07	6.65%	368.94	541.25

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	2017年7月	20.84	6.53%	346.07	471.27
	2017年8月	18.81	6.42%	340.37	411.07
	2017年9月	17.18	6.31%	331.26	359.16
	2017年10月	15.80	6.20%	321.00	314.35
	2017年11月	14.57	6.09%	310.54	275.62
	2017年12月	12.73	5.99%	317.74	242.13

《遮天》是一款东方仙侠题材的动作类 MMORPG 移动网络游戏，其预测主要 参考了完美世界同类型 RPG 类移动网络游戏的历史经营业绩情况，并根据企业对 游戏定位进行修改，《遮天》与报告期内完美世界的相关游戏及行业同类型游戏参 数比较情况如下：

游戏名称	所属公司	时间区间	活跃用户 数（万人）	付费率	ARPPU 值 （元）
征途口袋版	巨人网络	2012.1-2015.9	91.71	8.12%	660
神魔大陆手游 版	完美世界	2014.6-2015.9	90.97	7.48%	281
射雕英雄传			58.73	7.48%	468
遮天			45.99	6.39%	302

《遮天》根据同名小说改编，各参数与历史产品《神魔大陆手游》较相近，而 与同时期上线移动网络游戏《射雕英雄传》比较各项参数均略低，可明显区分出不 同定位产品之间参数差异，符合产品定位。

e、《封神》

根据产品定位，《封神》是一款 C 级移动网络游戏。计划于 2016 年 3 季度上 线运营，预测期内，《封神》主要参数的预测情况如下：

游戏名称	时间	活跃用户数 （万人）	付费率	ARPPU 值（元）	充值额（万元）
封神	2016年8月	21.00	5.50%	211.04	243.75
	2016年9月	38.43	5.57%	212.77	455.03
	2016年10月	31.88	5.63%	214.51	385.04
	2016年11月	28.28	5.70%	216.28	348.39
	2016年12月	20.04	5.63%	223.25	251.83

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	2017年1月	16.42	5.56%	198.68	181.54
	2017年2月	14.27	5.43%	172.12	133.39
	2017年3月	12.79	5.30%	144.49	98.01
	2017年4月	9.63	5.18%	144.49	72.03
	2017年5月	7.61	5.05%	137.67	52.95
	2017年6月	6.10	4.93%	129.34	38.93
	2018年7月	4.48	4.81%	132.72	28.63

《封神》的预测主要参考了完美世界同类型 RPG 类移动网络游戏的历史经营 业绩情况，并根据企业对游戏定位进行适当修改，《封神》与报告期内完美世界的 相关游戏及行业同类型游戏参数比较情况如下：

游戏名称	所属公司	时间区间	活跃用户 数（万人）	付费率	ARPPU 值 （元）
时空猎人	银汉科技	2012.11-2014.1	约350	约10%	110
神魔大陆手 游版	完美世界	2014.6-2015.9	90.97	7.48%	281
射雕英雄传			58.73	7.48%	468
遮天			45.99	6.39%	302
封神			17.58	5.36%	178

根据上述参数对比，可分析得出此产品生命周期较短，收入水平较低，属于移 动网络游戏分级中的 C 级，与完美世界预测期上线不同定位移动网络游戏《射雕 英雄传》及《遮天》比较各项参数均较低，此类产品研发周期短、投入力度小，与 中高端类移动网络游戏产品的用户定位不同体现了完美世界产品布局的多样化。

f、与报告期内产品及行业同类型产品比较情况

上述数据的设定主要是以历史游戏产品运营数据为依据，并适当加以修正，根 据生命周期、流水经营情况建立不同类型游戏模型。参考历史年度产品具体情况如 下：

项目	类型	截至2016 年2 月 29 日运营周期	产品定位区间（总流水）
诛仙	客户端游戏	8.75年	60-80亿元
完美世界国际版	客户端游戏	9.17年	30-40亿元

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笑傲江湖	客户端游戏	2.67年	10-12亿元
神魔大陆	客户端游戏	5.34年	8-10亿元
神雕侠侣	客户端游戏	3.42年	5-6亿元
圣斗士星矢	客户端游戏	2.84年	4-5亿元
神雕侠侣手游版	移动网络游戏	2.50年	9-12亿元
魔力宝贝	移动网络游戏	1.59年	6-8亿元
神魔大陆手游版	移动网络游戏	1.67年	2-3亿元

通过上述数据比较，完美世界历史产品中存在不同级别的游戏产品，完美世界 历史上推出了多款游戏，游戏产品定位不同，为预测期内建立游戏收入预测模型提 供了依据。游戏收入预测模型与历史产品比较，在生命周期、总流水体量上均较保 守，预测较合理。

行业同类型网络游戏的生命周期如下：

序号	游戏名称	研发商	游戏类别	游戏平台	至2016 年2 月 运营时间（年）
1	征途	巨人网络	RPG	客户端游戏	10.17
2	征途2	巨人网络	RPG	客户端游戏	4.67
3	仙侠世界	巨人网络	RPG	客户端游戏	3.09
4	天龙八部2	搜狐畅游	RPG	客户端游戏	5.09
5	英雄联盟	腾讯	即时战略游戏	客户端游戏	4.67
6	热血传奇	WEMADE	RPG	客户端游戏	15.09
7	梦幻西游	网易游戏	RPG	客户端游戏	12.17
8	魔兽世界	暴雪娱乐	RPG	客户端游戏	10.92
9	时空猎人	银行科技	RPG	移动网络游戏	2.42
10	大掌门	玩蟹科技	RPG	移动网络游戏	2.52
11	王者之剑	蓝港在线	RPG	移动网络游戏	4.02
12	QQ御剑天涯	腾讯	RPG	移动网络游戏	2.32
13	忘仙	神奇时代	RPG	移动网络游戏	2.52
14	君王2	美峰数码	RPG	移动网络游戏	2.12

由上表可以看出，同类客户端网络游戏的平均已运营周期为 8.23 年，生命周 期尚未结束。预测期完美世界客户端网络游戏的运营周期为 4-8 年；同类移动网络

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游戏的平均已运营周期为 2.65 年，生命周期尚未结束，预测期完美世界移动网络 游戏的运营周期为 1-2 年。与行业同类游戏生命周期比较，预测较为谨慎合理。

通过对完美世界主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况， 用户活跃度、充值消费比、ARPPU 值等指标的分析，与报告期产品生命周期、经 营流水趋势、同行业公司同类产品情况基本相符，符合完美世界产品布局及定位。 2、完美世界新产品或储备产品的研发进度和推广运营情况

完美世界正在研发的包括多款客户端游戏、主机游戏、移动网络游戏。其预测 推出情况及实际运营推广情况如下所示：

游戏名称	游戏类型	状态	预计上线时间	实际运营情况
射雕英雄传	手游	研发中	2016年第1季度	即将上线
大主宰	手游	研发中	2016年第2季度	删档测试
火炬之光	手游	研发中	2016年第2季度	删档测试
倚天屠龙记	手游	研发中	2016年第2季度	封测
HEX	端游	研发中	2016年第2季度	封测
世界大战	手游	研发中	2016年第2季度	开发阶段收尾
最终兵器	端游	研发中	2016年第2季度	封测
遮天	手游	研发中	2016年第3季度	研发中
最终幻想	手游	研发中	2016年第3季度	研发中
神鬼传奇3D	手游	研发中	2016年第3季度	研发中
无冬PS4	电视游戏	研发中	2016年第3季度	研发中
梦幻诛仙卡牌	手游	研发中	2016年第3季度	研发中
封神	手游	研发中	2016年第3季度	研发中
Airmech	端游	研发中	2016年第3季度	研发中
星际战甲Xbox	电视游戏	研发中	2016年第3季度	研发中
最终幻想	页游	研发中	2016年第3季度	研发中
三国无双	手游	研发中	待定	研发中
完美国际	手游	研发中	待定	研发中
最终兵器	电视游戏	研发中	待定	研发中
名称待定	电视游戏	研发中	待定	研发中
圣战	手游	研发中	待定	研发中

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完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

黑暗之门	手游	研发中	待定	研发中
火炬之光卡牌	手游	研发中	待定	研发中
名称待定	端游	研发中	待定	研发中
名称待定	端游	研发中	待定	研发中

截至目前完美世界上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行，其中《射雕英 雄传》手游将已经过测试，预计 2016 年 3 月下旬正式上线，与预测相符，其他 2016 年计划上线产品，目前实际研发进度均与预计一致并预计会如期上线，对评估值无 影响。

• 3、完美世界新产品和储备产品未来上线盈利的可行性

（1）结合市场发展趋势，拟定产品定位

A、客户端游戏定位精品化

在客户端游戏领域，随着行业增速逐步放缓，该行业已进入稳定发展的阶段， 用户对于产品质量的诉求不断提高。因此，完美世界奉行精品化策略，其产品大多 定位于品质高、生命周期长、付费能力强的精品游戏。完美世界在客户端游戏领域 具有十余年的开发经验，把握了国内客户端游戏行业首屈一指的技术实力，成功研 发了 Angelica 3D 等多款大规模商业化的 3D 网络游戏引擎并达到国内领先水平， 有效保障了其游戏产品的视觉效果，并实现了高效的开发与运作。因此，凭借雄厚 的技术开发实力，完美世界有能力在未来持续开发出具有较高市场评价的精品化客 户端网络游戏产品，从而实现新产品的发行与盈利。

B、移动网络游戏定位重度化

在移动网络游戏领域，行业尚处于高速发展阶段，用户对于可玩性较强的重度 游戏给予了更多的关注，而同质化较强的轻度游戏则将更难实现盈利。因此，完美 世界坚持以重度游戏为主、轻度游戏为辅的产品结构，其产品主要定位于具有 IP 背景、生命周期较长的重度游戏，部分产品也定位于与市场多数产品相比具有一定 差异性的轻度游戏。完美世界依托自身在客户端游戏方面的技术优势，开发了包括 ERA 3D 在内的多种引擎，能提供电影级的画面效果，通过对于细节品质的追求， 达到了国内移动网络游戏市场上的顶级画质。因此，完美世界能够高效地开发出用

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户体验卓越的精品重度移动网络游戏，充分满足客户对于该类游戏的精品化需求， 并通过持续的产品发行实现稳定的盈利。

C、电视游戏定位创新性

在电视游戏领域，我国市场即将迎来政策解禁后的高速发展，而欧美市场对于 道具收费制也逐渐认同。因此，完美世界致力于研发并发行对于国内甚至欧美市场 具有创新意义的产品。完美世界自主研发了若干适用于电视游戏开发的游戏引擎， 其中，ARK 3D 引擎利用先进的技术创造出了富有吸引的视觉效果，包括静态混合 光影 HDR、高动态范围光照渲染、逼真的屏幕空间环境光遮蔽、有效的抗混叠和 动态天气等，可以为玩家提供顶级的画面品质。完美世界能够利用其自研的游戏引 擎等技术进行电视游戏的持续开发，自主拥有的开发技术也能够为完美世界的创新 设计提供支持。因此，完美世界未来将能够持续推出富有开创性意义的电视游戏产 品，并实现较高的盈利。

（2）发挥竞争优势，占据市场领先地位

A、占据客户端网络游戏市场领先地位

客户端游戏领域随着其增速逐步放缓，已进入稳定发展的阶段，用户更加强调 产品的玩法、题材、画面效果的质量因素。该市场背景下，具有核心技术竞争力的 传统端游游戏厂商将在行业精品化趋势下具备较为突出的优势，能够利用其技术及 经验优势巩固市场地位。一方面，完美世界具有强大的研发实力，成功研发了 Angelica 3D 等多款大规模商业化的 3D 网络游戏引擎并达到国内领先水平，有效保 障了其游戏产品的视觉效果，并实现了高效的开发与运作。另一方面，完美世界具 有丰富的 IP 资源储备，如“诛仙”、“侏罗纪公园”等，其基于 IP 资源开发的客户端 游戏产品往往具有良好的市场口碑，更易打造精品的客户端 IP 大作。因此，完美 世界的技术储备及 IP 资源帮助其奠定了领先的行业地位，有利用于公司持续推出 精品化的客户端游戏产品并实现较高水平的盈利。

B、将成为移动网络游戏未来领导者

移动网络游戏领域仍处于高速发展阶段，同时，随着智能手机的普及与 4G 网 络的加速建设，移动游戏产品的重度化趋势明显。在此背景下，具有技术研发实力

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及 IP 资源支撑的网络游戏厂商将有机会成为重度移动网络游戏市场的领导者。完 美世界在移动网络游戏领域拥有多款自主研发的游戏引擎，例如，ERA 引擎可以 在手机等智能移动终端上表现出电影级的画质与高频剧场动画，通过对于细节品质 的追求达到了国内移动网络游戏市场上的顶级画质。同时，完美世界拥有丰富的 IP 资源储备，其中包括“诛仙”、“神雕侠侣”等外部 IP，也包括“完美世界”、“神魔大 陆”等原创 IP，能够作为移动网络游戏开发的优质素材。因此，完美世界具有充足 的技术实力与资源储备，能够奠定行业领导者的地位，在重度移动网络游戏领域实 现产品的持续推出，并借此达到较高的盈利水平。

C、成为电视游戏市场的先驱者

中国电视游戏市场由于受到政策限制的影响，在过去近乎空白，政策解禁后， 较小的市场基数将带来极高的发展速度。同时，相比于亚洲市场，欧美市场对于道 具收费制产品仍较为陌生。完美世界于 2014 年推出了其依托于微软 Xbox 平台的 首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox 版，随后其代理游戏《星际战甲》登陆索尼 PS4 平台，成功抢占了我国市场的先机，成为了我国电视游戏市场的先驱者。同时， 完美世界利用道具收费模式上的开发和运作经验，在欧美电视游戏市场率先采用了 道具收费制，并得到了欧美玩家的认可，成为了欧美市场电视游戏道具收费模式的 开拓者。完美世界在电视游戏市场上占据了明显的先发优势，积累了丰富的研发及 发行经验，未来将有能力持续推出新的作品，从而实现保持其未来盈利的稳定。

（3）前期市场调研，决定产品定位

A、市场与需求相结合，完成市场选材

完美世界对于新游戏的题材和创意来源于市场调研，为未来产品定位做好铺 垫，有由上至下和由下至上两种方式。

由上至下的方式为：完美世界充分了解当下全球市场情况，描绘出新产品的设 计要求和基本方向。在此基础上，公司选定合适的题材，并在国际市场上寻找是否 有与之相符的 IP。若可以找到合适的 IP，公司会对其进行评估，在评估通过后， 则由全球商务拓展团队购买 IP 版权并进入研发阶段。若市场上尚缺乏相应的 IP 资 源，公司可将题材或创意交由研发部门，由研发部门在全球范围内组建项目组，由 项目组直接进行产品的开发。

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由下至上的方式为：由公司部门成员提供创意并向上汇报，当公司对题材审批 通过后，则会由商务部门负责寻找国际市场上适合的 IP 资源，或交由研发部门进 行产品的直接开发。

由下至上的方式从研发需求出发，有助于挖掘出适于网络游戏改编的 IP 素材 或直接对于优秀的网络游戏创意进行开发，而由上至下的方式从市场动态出发，有 助于及时网罗能够迎合实时市场热点的热门 IP 素材。公司市场选材机制将研发需 求与市场动态有机地结合起来，能够有效地对市场进行深度的 IP 资源挖掘，确保 公司能够具有一定盈利能力。

B、质量管理体系严密，为产品定位把关

完美世界研发部门由一专业团队负责题材的审核，从全球市场的发展趋势、玩 家的需求变化、同类型产品的市场反应、市场对于产品创新点的预期、市场监管新 政策等信息出发，全方位地对于产品的研发可行性和未来盈利能力进行评估，及时 对于产品进行修正，有效降低题材选举不当带来的经营风险，从而提高公司整体的 盈利能力。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：

1 、评估机构的独立性

本次发行股份购买资产的资产评估机构中企华评估具有证券、期货相关资产 评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除 正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突，评估机构具有充分的独立性。

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2 、评估假设前提的合理性

中企华评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产 重组提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对 标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本 次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性 一致。

4 、评估定价的公允性

本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标 的评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

依据中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》，本次收益法评估对 完美世界 2015 年 10 月至 2020 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分 析及预测，预测结果详见本章节“四、收益法评估情况”。未来各项财务数据均 基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总 体预测较为稳健、合理。

（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响

截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大

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不利变化。但仍提醒投资者关注本报告书“第十二章 风险因素 二、拟注入资产 的经营风险”中列示的与宏观经济、国家政策、市场、税收优惠等相关的风险。

（四）评估结果敏感性分析

本次评估中，完美世界股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。 通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数 中对评估值影响较显著的是预测期内收入与成本、折现率、税率的变化，故将以 上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：

1、营业收入与毛利率对标的资产估值的敏感性分析：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2015 年9 月30 日
评估价值	1,203,260.95
收入变动幅度	收益法评估值	增减值变动金额	增减值率
10%	1,428,952	225,691	18.76%
5%	1,316,012	112,751	9.37%
3%	1,270,826	67,565	5.62%
0%	1,203,260.95	-	-
-3%	1,135,496	-67,765	-5.63%
-5%	1,090,461	-112,800	-9.37%
-10%	977,755	-225,506	-18.74%

结论：在其他因素不变的情况下，营业收入每增加 5%，估值提高 9.37%，或 营业收入每下降 5%，估值下 9.37%。

• 2、预测期内标的资产估值对营业成本的敏感性分析如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2015 年9 月30 日
评估价值	1,203,260.95
成本变动幅度	收益法评估估值	增减值变动金额	增减值率
10%	987,469	-215,792	-17.93%
5%	1,095,223	-108,038	-8.98%
3%	1,138,438	-64,823	-5.39%

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评估基准日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
评估价值	1,203,260.95
成本变动幅度	收益法评估估值	增减值变动金额	增减值率
0%	1,203,260.95	-	-
-3%	1,267,799	64,538	5.36%
-5%	1,311,015	107,754	8.96%
-10%	1,418,768	215,507	17.91%

结论：在其他因素不变的情况下，营业成本每增加 5%，估值下降 8.98%，或营 业成本每下降 5%，估值增加 8.96%。

• 3、预测期内标的资产估值对折现率的敏感性分析如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2015 年9 月30 日
评估价值	1,203,260.95
折现率	收益法评估估值	增减值变动金额	增减值率
14.0%	1,107,617	-95,644	-7.95%
13.7%	1,137,790	-65,471	-5.44%
13.4%	1,169,626	-33,635	-2.80%
13.1%	1,203,260.95	-	-
12.8%	1,238,560	35,299	2.93%
12.5%	1,275,975	72,714	6.04%
12.2%	1,315,693	112,432	9.34%

结论：在其他因素不变的情况下，折现率每增加 0.3%，估值下降 2.80%，或折 现率每下降 0.3%，估值增加 2.93%。

• 4、预测期内标的资产估值对税率的敏感性分析如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2015 年9 月30 日
评估价值	1,203,260.95
所得税率变化百分点	收益法评估估值	增减值变动金额	增减值率
5.0%	1,138,421	-64,840	-5.39%
3.0%	1,164,357	-38,904	-3.23%
2.0%	1,177,325	-25,936	-2.16%

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评估基准日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
评估价值	1,203,260.95
所得税率变化百分点	收益法评估估值	增减值变动金额	增减值率
0%	1,203,260.95	-	-
-2.0%	1,228,912	25,651	2.13%
-3.0%	1,241,880	38,619	3.21%
-5.0%	1,267,816	64,555	5.37%

结论：在其他因素不变的情况下，税率每增加 5 个百分点，估值下降 5.39%， 或税率每下降 5 个百分点，估值增加 5.37%。

（五）未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围的说明

将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：

①将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

完美世界未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是完美世界获得收 益的基础产品，如完美世界停止开发新的游戏产品，则表明完美世界生产的停止 和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入 收益法评估范围。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。

客户端游戏、电视游戏和移动网络游戏存在固有的生命周期，客户端游戏、 电视游戏的生命周期大约在四到八年左右，移动网络游戏生命周期大约在一至三 年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发 的游戏生命周期结束，则完美世界将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假 设相违背。

②将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合完美世界业务特点

完美世界未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。 开发新游戏产品是完美世界自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开 发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预 测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

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③完美世界具有可持续开发产品的能力

完美世界自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发 和运营，完美世界已经建立了一支高效多产的研发团队。截至 2015 年 12 月 31 日，完美世界总员工人数为 3,721 人，其中本科及以上学历 2,642 人，占比 71.00%；研发人员 2,487 人，占比 66.84%。核心技术人员的人均行业经验超过 5 年。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力 的研发团队。目前完美世界下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高 质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为 其具有持续开发出优秀产品的能力。

④完美世界持有众多知名 IP 的游戏合作以及拥有 IP 的取得渠道资源

截止评估基准日，完美世界先后与正版 IP 授权方达成合作，在网络游戏同 质化现象越来越严重的当下，优质 IP 无疑是一款游戏最快吸引用户的方式之 一，市场上对 IP 的竞争愈演愈烈，拥有 IP 的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩 家，帮助导入用户，迅速实现营收。完美世界与知名 IP 授权商保持良好的合作 关系，具有持续获得 IP 资源的能力，这些都推动着完美世界未来开发游戏的持 续性和精品化发展，是其未来发展的重要保障。

⑤未来拟开发游戏产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出

根据企业的发展规划，完美世界每年都要推出多款产品，未来销售收入预测 正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产 品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别 计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总 得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑 了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理 层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度 考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增 长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的

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增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未来拟开发游戏产 品纳入收益预测具有合理性。

（六）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司主要从事影视投资业务，标的公司主要从事游戏开发运营，两者未 来标的公司与上市公司整合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发 平台，能围绕 IP 为核心形成影视与游戏一体化的产业布局，但截至目前二者业 务暂无显著可量化的协同效应。在对交易标的进行评估时，并未对其与上市公司 的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。

关于本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响，请参见本报 告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 七、本次交易对 上市公司持续经营能力影响的分析”。此外，提醒投资者关注本报告书“第十二 章 风险因素 九、收购整合风险”中列示的本次交易的收购整合风险。

（七）本次交易作价公允性分析

1、本次交易定价的企业价值倍数测算

完美世界 100%股权以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 1,203,260.95 万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交 易标的最终的交易价格为 1,200,000.00 万元。

本次交易定价的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	金额
100%股权收购价格	1,200,000.00
有息负债	-
少数股东权益	45,938.55
企业价值	1,245,938.55
调整后企业价值（扣除货币资金及非经营性资 产、负债）	1,234,180.65

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承诺利润第一年EBITDA	107,106.81
企业价值倍数	11.52

2、可比同行业上市公司的企业价值倍数

截至本次交易的评估基准日 2015 年 9 月 30 日，选取同行业可比上市公司估 值情况如下：

单位：万元

证券简称	证券代码	调整后企业价值	企业价值倍数
昆仑万维	300418.SZ	2,652,435	47.52
顺荣三七	002555.SZ	3,091,797	33.29
天神娱乐	002354.SZ	1,627,159	16.90
掌趣科技	300315.SZ	2,617,931	33.39
顺网科技	300113.SZ	1,199,870	31.17
互动娱乐	300043.SZ	1,779,370	25.83
平均值		--	31.35

数据来源：Wind 资讯

如上表所示，同行业可比上市公司平均企业价值倍数为 31.35 倍；本次交易 作价对应的企业价值倍数为 11.52，均显著低于行业平均水平。因此，本次标的资 产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。 3、可比交易案例

单位：万元

上市公司	标的资产	评估基准日	调整后企业价值	企业价值倍数
大唐电信	要玩娱乐100%股权	2013.3.31	160,195	10.22
天舟文化	神奇时代100%股权	2013.6.30	118,177	8.11
华谊兄弟	银汉50.88%股权	2013.6.30	125,494	7.38
掌趣科技	玩蟹科技100%股权	2013.6.30	170,114	14.20
掌趣科技	上游信息70%股权	2013.6.30	116,286	15.33
顺荣三七	三七玩60%股份	2013.7.31	312,266	9.93
梅花伞	游族信息100%股权	2013.8.31	376,683	11.42

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上市公司	标的资产	评估基准日	调整后企业价值	企业价值倍数
星辉车模	天拓科技100%股权	2013.9.30	78,738	10.77
爱使股份	游久时代100%股权	2013.12.31	116,501	11.53
巨龙管业	艾格拉斯100%股权	2014.6.30	237,289	11.59
世纪华通	天游软件100%股权	2013.12.31	85,778	7.69
中文传媒	智明星通100%股权	2014.3.31	259,931	13.71
富春通信	上海骏梦100%股权	2014.7.31	81,807	13.18
掌趣科技	天马时空80%股权	2015.5.31	328,044	15.54
神州太岳	天津壳木100%股权	2013.6.30	117,133	14.49
世纪华通	七酷网络100%股权	2013.12.31	81,269	6.56
中青宝	中科奥100%股权	2013.12.31	71,477	8.75
拓维信息	火溶信息90%股权	2014.4.30	89,068	11.20
天神娱乐	雷尚科技100%股权	2014.10.31	83,431	11.51
泰亚股份	恺英网络100%股权	2015.2.28	612,187	11.75
德力股份	武神世纪100%股权	2014.4.30	89,953	12.52
凯撒股份	天上友嘉100%股权	2015.4.30	119,929	12.84
德力股份	广州创思100%股权	2015.4.30	247,284	11.24
平均				11.38

数据来源：各上市公司公告

由上表可以看出，可比交易案例中，标的公司的平均企业价值倍数为 11.38， 本次交易定价对应的企业价值倍数为 11.52 倍，与可比交易案例平均水平接近， 本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性。

4、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性

根据《完美环球娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告》，完美环球 2015 年预计实现净利润 26,023 万元-28,876 万元，根据本次发行股份购买资产的价格 19.53 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 32.99 倍-36.60 倍。本次交易对方承诺， 完美世界 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别不低于 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元，对应本

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次交易作价 1,200,000 万元的市盈率分别为 15.89 倍、12.15 倍、10.02 倍，低于上 市公司本次发行股份的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司 全体股东的合法权益。

5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

通过本次交易将增强完美环球盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上 市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评 估结果和本次交易作价未受到重大影响。

（九）交易定价与评估结果差异分析

完美世界 100%股权以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 1,203,260.95 万元，本次交易以上述评估值为定价依据，交易各方协商确定本次 交易标的最终的交易价格为 1,200,000 万元。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

（十）业绩承诺的依据和合理性

1 、游戏行业发展情况

按照游戏运行终端的不同，网络游戏可以分为 PC 游戏、移动游戏、电视游 戏三类。其中，PC 游戏按照进入游戏的端口差异可分为客户端游戏和网页游戏； 移动游戏运行于手机、平板电脑等移动设备；电视游戏通常使用电视屏幕作为显 示器，需借助一定的专用设备运行，例如传统主机 Xbox、PlayStation、Wii 等， 以及新兴设备，如安卓游戏盒子等。

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全球市场不同游戏类型市场份额

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数据来源：Newzoo

近年来，海外游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长的态势。根据专业国际 游戏市场研究公司 Newzoo 的数据显示，2014 年，全球游戏行业营业收入达到 814 亿美元，较 2013 年增长 7.8%，全球游戏市场用户规模超过 17 亿人。根据 Newzoo 的预测，2015 年全球游戏市场规模将达到 884 亿美元，同比增长 9%。

全球游戏市场规模增长情况

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数据来源：Newzoo

从全球游戏市场看，电视游戏是世界主流游戏。自 1975 年第一代主机雅达利 Pong 诞生以来，目前主机设备已经诞生了八代，发展历史悠久，目前仍是市场占 比最高的游戏类型。但随着个人计算机和移动设备的进步，PC 游戏和移动游戏对 电视游戏市场造成了较大的冲击。

在欧美地区，欧美发达国家游戏市场发展时间较长、商业模式成熟，且市场 规模较大。其中，美国市场是全球游戏领域中规模最大的市场，而作为与北美地 区规模相当的成熟网络游戏产品发行及消费市场，欧洲市场也是网络游戏产业中 消费额贡献最大的市场之一。

与欧美市场相比，拉美地区是相对较为新兴的游戏市场，2014 年，其游戏市 场的销售收入超过 30 亿美元，相较 2013 年增幅超过了 10%。其中，随着墨西哥、 阿根廷、智利等国家的硬件及设备性能迅速增长，其游戏产业将维持其繁荣且迅 速发展的局面。在此背景下，该类市场将逐渐认可对硬件设备有一定要求的重度 游戏，从而为大型端游及手游打开行业天花板。

亚洲网络游戏市场在过去的几年中迎来了迅速的发展，在移动、道具收费制 游戏等细分领域内的发展程度甚至超越了欧美地区等成熟市场。日本及韩国市场

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作为亚洲历史最悠久的游戏消费市场，其用户消费能力较强，对于游戏的题材、 品质和玩法具有较高的要求。因此，具有知名 IP 的优质游戏产品在日韩地区具有 较大的市场空间。而越南、东南亚等市场的互联网渗透率则相对较低，其游戏开 发产业尚处于发展初级阶段，因此其互联网用户对于我国出口的优质游戏产品较 为追捧。根据 IDC 数据显示，越南是我国重要的游戏产品出口国家，自 2004 年 以来，我国出口的游戏产品一度覆盖越南超过 80%的市场份额。未来，随着互联 网渗透率的提高，我国的游戏厂商在该类市场的市场规模仍将不断扩大。

在欧美市场上，由于其电视游戏市场发展较为成熟，对于传统计时模式的依 赖程度较高，缺乏道具收费制等创新性的商业模式。随着完美世界电视游戏产品 《无冬 OL》Xbox 版在美国电视游戏市场上的推出并不断推广，该地区的电视游 戏商业模式逐渐产生变革。目前，FTP 模式已在欧美市场占据了一定的市场地位， 推动了全球市场的商业模式多元化发展，为将来的电视游戏产品创新提供了条件。

由于道具收费制商业模式能够较为有效地吸引玩家，并充分挖掘玩家的付费 能力，在美国市场，玩家和游戏厂商对于该模式的认可程度均不断提高。与之相 对应的，亚洲游戏厂商已在十余年的道具收费制产品开发中积累了丰富的经验， 完美世界在美国市场上推广发行的《无冬 OL》Xbox 版等产品也得到了用户的认 可。未来，亚洲电视游戏厂商将通过合理而有效的货币化设计和具有区域针对性 的游戏内容开发，在美国市场上进一步发挥其优势。

（2）国内市场

近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。2015 年 1-6 月，中国网络游 戏市场（包括客户端游戏、移动游戏、网页游戏）销售收入为 579.2 亿元人民币， 同比增长 22.53%。从 2008 年上半年至 2015 年上半年，网络游戏市场年均复合增 长率（CAGR）为 30.7%。

中国网络游戏市场销售收入

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数据来源：GPC、IDC、CNG

从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快速增长，2008 年 至 2014 年年均复合增长率为 40.57%。游戏用户规模持续扩大主要原因在于：第 一，随着网络通信技术的进步以及电脑、智能手机终端的普及，中国的网民总数 持续增长；第二，由于网络游戏游戏性、游戏效果的不断提升，网民中的游戏玩 家比例进一步提高。最近两年，随着游戏用户规模的增长，整体用户基数已经达 到较高水平，因而造成用户增长率放缓。但随着移动游戏的逐渐普及，以及电视 游戏政策解禁带来的广阔市场，未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空间。

中国游戏用户规模

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数据来源：GPC、IDC、CNG

（3）其他数据统计及预测

根据 IDC 中国游戏市场预测，2016 年-2019 年网络游戏市场规模分别为 1,713.1 亿元、1,993.8 亿元、2,258.3 亿元和 2,491.4 亿元，同比增长率分别为 21.8%、 16.4%、13.3%和 10.32%。其中客户端网络游戏市场规模同比增长率分别为 10.1%、 8.2%、7.1%和 6.3%，移动游戏市场规模同比增长率分别为 40.5%、27.1%、21.7% 和 15.2%，仍处于高速增长期。

• 2 、主要游戏所处生命周期和流水充值情况

• （1）主要游戏所处生命周期

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测试期（考察期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。在这个阶段，游戏 给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要

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精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要 因素。

成长期（形成期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。 在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀 比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生 依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生 命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的 时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一 个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外 在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、 网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。

（2）完美世界主要游戏的运营周期情况

截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界主要游戏产品基本情况如下：

游戏名称	游戏 类型	取得方式	上线时间	运营模式	截至2015 年9 月 份运营周期（年）
诛仙	端游	自主研发	2007年5月	自主运营	8.33
完美世界国际版	端游	自主研发	2006年12月	自主运营	8.75
DOTA2	端游	代理	2013年12月	独家代理运营	1.75
笑傲江湖OL	端游	自主研发	2013年6月	自主运营	2.25
神魔大陆	端游	自主研发	2010年10月	自主运营	4.92
武林外传	端游	自主研发	2006年9月	自主运营	9.00
圣斗士星矢 Online	端游	自主研发	2013年4月	自主运营	2.42
神鬼传奇	端游	自主研发	2009年4月	自主运营	6.42
神雕侠侣	端游	自主研发	2012年9月	自主运营	3.00

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神雕侠侣	手游	自主研发	2013年8月	联运	2.08
神魔大陆	手游	自主研发	2014年6月	联运	1.25
魔力宝贝	手游	自主研发	2014年7月	联运	1.17
无冬OL Xbox版	电视 游戏	自主研发	2015年3月 （全球）	联合运营	0.50

由上表可以看出，完美世界目前主要游戏产品包含客户端游戏、移动网络游 戏、电视游戏三种。截至 2015 年 9 月 30 日，客户端游戏平均运营周期 5.2 年； 移动网络游戏平均运营周期 1.5 年；电视游戏目前在线运营产品数量较少，已运 营 0.5 年，正处于成长期。

与其他类型的网络游戏相比，客户端网络游戏的特点是投入大、画面优美、 玩家粘度大、产品生命周期长。优质的客户端游戏，其生命周期可达到 10 年以上。 行业内同类客户端网络游戏，如盛大的《热血传奇》、巨人网络的《征途》、《仙 侠世界》、搜狐畅游的《天龙八部 2》、腾讯的《英雄联盟》，截至 2015 年 9 月 30 日平均运营周期超过 5 年，其中盛大的《热血传奇》自 2001 年进入中国市场 以来已达十五年之久，仍然保持较高的用户活跃度；巨人网络的《征途》已运营 近十年。相对于偏重度的客户端网络游戏，移动网络游戏的生命周期较短。同类 移动网络游戏，如银汉科技的《时空猎人》、玩蟹科技的《大掌门》、蓝港在线 的《王者之剑》等，截至 2015 年 9 月 30 日平均运营周期为 1.98 年，其中蓝港在 线的《王者之剑》已运营近 4 年，生命周期尚未结束。

根据完美世界游戏产品的类型及特点，预测完美世界客户端网络游戏和电视 游戏的生命周期集中在 4-8 年、移动网络游戏的生命周期则为 1-3 年。

对于基于知名 IP 开发的游戏产品，其拥有广泛的用户群体，不仅可以利用 IP 知名度迅速抓住玩家，帮助导入用户，迅速实现营收，而且可以利用用户对于 IP 的忠诚度，结合资料片和新版本的推出，有效延长游戏的生命周期，生命周期会 高于其他游戏产品。如完美世界推出的客户端游戏《诛仙》，至 2015 年 9 月已上 线超过 8 年，仍保持季度充值过亿的业绩；而移动网络游戏《神雕侠侣》至 2015 年 9 月上线时间已超过 2 年，季度充值仍接近亿元。与行业同类游戏生命周期比 较，完美世界的预测较为谨慎合理。

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（3）主要游戏产品的充值情况

报告期内完美世界主要游戏产品流水充值情况如下：

单位：万元

游戏名称	游戏类型	2013 年	2014 年	2015 年1-9 月
诛仙	端游	69,312	54,927	36,340
完美国际	端游	37,121	37,593	24,780
笑傲江湖OL	端游	37,328	28,336	13,424
神魔大陆	端游	12,755	10,076	4,843
圣斗士星矢online	端游	18,246	11,945	3,786
武林外传	端游	11,418	8,730	5,825
神鬼传奇	端游	10,637	7,553	3,892
神雕侠侣	端游	12,275	7,434	2,666
DOTA2	端游	1,775	23,554	32,901
神雕侠侣	手游	14,577	47,938	36,543
魔力宝贝	手游	-	28,882	22,595
神魔大陆	手游		13,670	10,820
无冬OL	电视游戏	-	-	3,226万美元

上述在完美世界收入中占比较高的游戏产品很多是基于知名 IP 开发的，“笑 傲江湖”、“诛仙”、“神雕侠侣”和“武林外传”等武侠题材的知名 IP，以及 “星际迷航”、“魔力宝贝”、“无冬之夜”、“圣斗士星矢”等海外知名 IP 使 得基于此开发的游戏产品拥有广泛的用户群体，不仅可以利用 IP 知名度迅速抓住 玩家，帮助导入用户，迅速实现营收，而且可以利用用户对于 IP 的忠诚度，结合 资料片和新版本的的推出，有效延长游戏的生命周期。完美世界推出的客户端游 戏《诛仙》至今已上线超过 8 年，季度充值依然维持在亿元的规模；而移动网络 游戏《神雕侠侣》至今上线时间已超过 2 年，季度充值仍接近亿元。

3 、储备尚未推出的游戏情况

目前完美世界正在研发多款客户端游戏、主机游戏、移动网络游戏。主要研 发情况如下所示：

游戏名称 游戏类型 状态 预计上线时间

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游戏名称	游戏类型	状态	预计上线时间
射雕英雄传	手游	研发中	2016年第1季度
大主宰	手游	研发中	2016年第2季度
火炬之光	手游	研发中	2016年第2季度
倚天屠龙记	手游	研发中	2016年第2季度
HEX	端游	研发中	2016年第2季度
世界大战	手游	研发中	2016年第2季度
最终兵器	端游	研发中	2016年第2季度
遮天	手游	研发中	2016年第3季度
最终幻想	手游	研发中	2016年第3季度
神鬼传奇3D	手游	研发中	2016年第3季度
无冬PS4	电视游戏	研发中	2016年第3季度
梦幻诛仙卡牌	手游	研发中	2016年第3季度
封神	手游	研发中	2016年第3季度
Airmech	端游	研发中	2016年第3季度
星际战甲Xbox	电视游戏	研发中	2016年第3季度
最终幻想	页游	研发中	2016年第3季度
三国无双	手游	研发中	待定
完美国际	手游	研发中	待定
最终兵器	电视游戏	研发中	待定
名称待定	电视游戏	研发中	待定
圣战	手游	研发中	待定
黑暗之门	手游	研发中	待定
火炬之光卡牌	手游	研发中	待定
名称待定	端游	研发中	待定
名称待定	端游	研发中	待定

4 、营业收入测算方法及过程

由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保 证研发和发行节奏。根据完美世界的发展规划，公司每年都将推出十数款新产品， 未来销售收入预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，未 来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以

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及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然 后汇总得出全部产品的运营收入。

（1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命 周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月 活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。

（2）对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及 市场同类游戏水平进行预测；首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产 品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏 数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游 戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。

（3）运营模式。对于客户端游戏，完美世界主要采用自主运营的模式，用户 可直接在运营平台充值并在游戏中购买道具消费，完美世界可直接获得相应充值 收入；对于网页游戏、移动网络游戏和电视游戏，完美世界主要采取联合运营的 模式，与各大渠道商或运营平台合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆 盖度，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及 计费系统的管理，完美世界负责版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服 务，用户在各运营平台充值并在游戏中购买道具消费，完美世界获得相应收入。 在部分海外市场，完美世界凭借其海外子公司的资源，同样可以完成客户端游戏 的自主运营和其他种类游戏产品的联合运营。而在部分其他的海外市场，完美世 界将其自主研发的产品版权对外授权，获得版权授权收入。

完美世界的营业收入主要是通过不同游戏收入汇总得出主营业务收入，实现 其业绩承诺。

按上述方法测算，完美世界 2016 年至 2020 年各年度国内客户端游戏营业收 入增长率分别为 7.9%、8.9%、6.5%、6.0%、2.8%，考虑到完美世界在中国地区 独家代理运的全球精品游戏《DOTA2》处于快速增长期，完美世界多年运营客户 端游戏的经验，以及在行业中的地位，上述增长率处于合理水平；

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完美世界 2016 年至 2020 年各年度国内移动网络游戏营业收入增长率分别为 73.3%、37.5%、19.7%、15.0%和 11.7%，完美世界前期在线移动网络游戏较少， 预计在研多款移动网络游戏在 2016 年陆续上线，营业收入将有大幅提高，与行业 增长率趋势基本一致。

完美世界 2013 年开始涉足电视游戏领域。2014 年，完美世界与微软公司达 成战略合作，其首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox 版成为了微软电视游戏设备 Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。2015 年，《无冬 OL》 Xbox 版面向全世界发布。从全球游戏市场看，电视游戏是世界主流游戏，是市场 占比最高的游戏类型。随着 FTP 模式在欧美游戏市场被越来越多的用户接受和认 可，道具收费制游戏厂商将逐渐扩大其市场份额，完美世界作为该商业模式下的 领跑者，也将迎来新的利润增长点。目前国内电视游戏仍处于探索阶段，在销量 和产品数量上，尚未达到爆发的程度，随着长达 13 年的游戏主机禁令于 2014 年 解除，国内电视主机游戏将迎来快速发展。我国电视游戏市场在发展早期将呈现 集中化发展态势，而 MMORPG 将成为电视游戏的主要发展方向，包括完美世界 在内的具有 MMORPG 客户端游戏开发经验的网络游戏厂商将在技术和游戏内容 玩法设计方面具有较强的竞争力。完美世界电视游戏业务面向全球市场，由于完 美世界电视游戏业务营业收入基数较低，后续在研电视游戏将陆续上线，预计近 几年完美世界在全球市场上实现的电视游戏营业收入增长幅度较大。

综上所述，根据游戏行业发展情况、主要游戏所处生命周期和流水充值情况、 储备尚未推出的游戏情况等因素综合分析，完美世界未来营业收入及对应利润预 测较为合理，业绩承诺具有可实现性。

（十一）完美世界未来持续盈利的稳定性

2014 年，完美世界对关键研发人员担任少数股东的子公司（重庆祖龙娱乐科 技有限公司、重庆乐逍遥科技有限公司、重庆热点互动科技有限公司、重庆闲游娱 乐科技有限公司）进行溢价增资，并将溢价出资金额中少数股东享有的金额确认为 股份支付费用，共计 11,529.10 万元。扣除上述一次性确认的股份支费用后，2014

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年完美世界营业利润、净利润分别为 59,696.11 万元、55,924.61 万元，同比分别上 升 8,056.87 万元、5,785.11 万元。

1 、完美世界主要游戏产品的生命周期

目前，完美世界的主要游戏产品（合计收入占 2015 年收入比例超过 80%）包 括 11 款端游、3 款手游、1 款页游和 1 款电视游戏。

（ 1 ）客户端网络游戏与电视游戏

在客户端游戏领域，目前完美世界运营的客户端游戏多已上线较长时间。截至 2016 年 2 月底，《武林外传》、《完美世界国际版》和《诛仙》等经典产品均已 运营 8 年以上，主要客户端网络游戏的平均运营时间达到了 5.41 年。目前，大多 数客户端网络游戏处于稳定期，通过有效的营销推广活动与及时的版本更新，上述 产品能够为企业提供持续稳定的收入，预计未来仍能为持续带来持续的收入。同时， 完美世界凭借强大的技术开发能力和丰富的 IP 资源储备，未来将持续推出优质客 户端网络游戏产品，以维系并巩固其客户端游戏用户群体，同时弥补现有游戏未来 业绩下滑的可能性。

游戏名称	截至2016 年2 月底已运营周期（年）
诛仙	8.76
完美世界国际版	9.18
DOTA2	2.17
笑傲江湖OL	2.67
神魔大陆	5.34
武林外传	9.42
圣斗士星矢Online	2.84
神鬼传奇	6.84
神雕侠侣	3.42
Star Trek Online	6.00
无冬online	2.84
平均值	5.41

在电竞游戏领域，完美世界代理的全球热门电竞产品《DOTA2》上线时间 2.17

年。未来，通过及时的推广与促销活动、持续的版本更新，《DOTA2》将有能力

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保留现有用户并持续吸引新用户。同时，以电子体育竞技形式开展的线下活动将进 一步保障用户的高粘性，因此其未来收入将有望稳定上升。

与客户端游戏相比，电视游戏的题材、开发成本、系统规模、技术投入及运营 模式均与之相近，因此客户端网络游戏的生命周期对电视游戏具有一定参照性。截 至 2016 年 2 月，完美世界的电视游戏产品《无冬 OL》Xbox 版已上线运营 11 个月， 其充值流水较高。目前，国内电视游戏市场逐步启动，国际电视游戏市场中道具模 式越来越受到玩家的认可和欢迎，随着完美世界电视游戏新产品上线、现有游戏持 续贡献收入，未来，完美世界的电视游戏产品线将有望保持稳定的盈利水平。

（ 2 ）移动网络游戏

在移动游戏领域，完美世界自2013年起开拓该业务，目前有3款主要产品，截 至2016年2月，其平均运营周期为1.92年。通常来讲，移动网络游戏的生命周期较 短，约为2年，个别较为优秀的移动游戏生命周期可达到3年甚至更长。完美世界推 出的《神雕侠侣》手游版，上线时间已超过2年，仍在产生较为稳定的流水。目前， 完美世界正积极研发移动网络游戏，其25款在研产品中移动网络游戏占比达到 60%，将从2016年起陆续上线。因此，随着未来优质移动网络游戏的上线，完美世 界在该领域的业绩增长将高度可期，其持续盈利能力的稳定性也将得以保障。

游戏名称	截至2016 年2 月份运营周期（年）
神雕侠侣	2.50
神魔大陆	1.67
魔力宝贝	1.59
平均值	1.92

（ 3 ）网页游戏

完美世界的主要游戏产品中有《Touch》1 款网页游戏，截至 2016 年 2 月，该 产品已上线 2.92 年。目前，完美世界的在研产品中有 1 款网页游戏。由于完美世 界的产品线中页游占比较小，其盈利变化对公司整体盈利影响较小。

2 、完美世界所处行业的未来发展前景

（ 1 ）客户端移动网络游戏行业

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目前，中国客户端游戏市场增速放缓，进入平稳阶段。根据 IDC 的数据显示， 2015 年 1-6 月，中国客户端网络游戏市场实际销售收入达 267.1 亿元人民币，同比 增速为 4.46%。经过前一阶段的快速增长，客户端游戏近年来增速有了明显回落， 市场进入平稳增长的新阶段。

中国客户端游戏市场规模

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数据来源：GPC、IDC、CNG

在网页游戏、移动游戏的冲击下，客户端游戏的增速虽然放缓，但由于其天然 的品质、游戏属性，端游在一定时间内仍具有不可替代性。端游由于其游戏品质、 系统性、复杂性处于领先，具备移动游戏和网页游戏难以呈现的画面和操作效果， 因此仍将是重度游戏玩家的优先选择。在重度客户端网络游戏行业处于优势地位的 企业也将获得市场的青睐。

（ 2 ）网页游戏行业

页游凭借其便利性、易玩性，弥补其画质与游戏品质上的不足，对传统端游造 成了一定的冲击。自 2008 年以来，我国网页游戏市场保持较快增速，市场规模迅 速扩大。2015 年上半年，我国网页游戏市场实际销售收入 102.8 亿元，同比增长 11.98%。2008 年上半年至 2015 年上半年，网页游戏市场规模年均复合增长率 （CAGR）为 72.09%。

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随着收入总量基数越来越大，未来市场将难以出现更快速的增长，同比增长率 已呈现下降趋势。网页游戏市场产业链逐步健全，盈利模式与市场格局也已基本稳 定，未来市场几乎不会出现较大波动。网页游戏用户群体特征已经清晰，用户获取 方式相对固定，细分市场内用户横向流动的迹象逐渐明显。因此，优化用户游戏体 验、提高用户留存概率、挖掘用户付费能力，将是网页游戏市场今后发展的主要方 向。

（ 3 ）移动网络游戏行业

近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年 1-6 月中 国游戏产业报告》，2015 年 1-6 月，中国移动游戏市场实际销售收入为 209.3 亿元 人民币，同比增长 67.2%。2008 年至 2014 年，中国移动游戏市场的复合增长率 （CAGR）为 138.33%。

中国移动游戏市场实际销售收入

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数据来源：GPC、IDC、CNG

在此背景下，随着智能手机性能提高，移动游戏玩家的游戏时长呈明显上升趋

势，移动游戏的重度化和精品化具备了一定的终端和用户基础。此外，多个游戏引

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擎的更新优化也为重度移动游戏的推出提供了研发基础，保证了重度移动游戏的品 质。相对于同质化严重的轻度游戏，重度游戏首先在研发层面对投入和技术的门槛 较高，从而淘汰了大量研发能力较差的手游研发商。重度游戏能够带给玩家更好的 游戏体验，可以提升用户粘性。为了提升盈利能力，移动游戏研发商开始转向重度 游戏作品，角色扮演类、即时战略类、动作类移动游戏占比上升，移动游戏呈现出 重度化趋势，具备引擎开发等研发技术优势的企业将在未来竞争中占据有利地位。

（ 4 ）电视游戏行业

受监管政策影响，中国电视游戏市场在过去近乎空白。2014 年 1 月 6 月，国 务院发布的《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在中国（上海）自由贸 易试验区暂时调整有关法律规定的行政审批的决定》使长达 13 年的游戏主机禁令 宣告结束。政策解禁后，主机游戏市场快速发展。根据现有的游戏市场规模以及世 界市场电视游戏占比来测算，中国电视游戏市场将释放上百亿的市场空间。

同时，随着互联网通讯能力及电视游戏硬件设备性能的不断提升，MMORPG 的运行效果将有所改善，用户体验不断增强，这一趋势增强了 MMORPG 对于电视 游戏用户的吸引力，用户对该类游戏的关注度也将有所提高。基于在客户端游戏领 域的偏好，用户对于电视游戏社交及组队的需求会相应提高，MMORPG 能够更好 的适应用户的喜好，因此将具有较强的竞争优势。在此背景下，具有 MMORPG 客 户端游戏开发经验的网络游戏厂商将在技术和游戏内容玩法设计方面具有较强的 竞争力。

在欧美等发达市场，道具收费模式已逐渐兴起，其市场份额有望进一步提升。 由于道具收费制可通过试玩体验从最大程度上挖掘潜在用户，并通过多档位的道具 收费为玩家提供差异化的消费服务，其对于各地域用户均具有较强的吸引力。因此， 道具收费模式下经验丰富的网络游戏研发商将凭借其货币化开发经验占据先发优 势。

3 、公司的核心竞争力

（ 1 ）国际化优势

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完美世界的游戏产品已出口到 100 多个国家和地区，在荷兰、美国、日本、新 加坡、马来西亚等国家运营多家子公司，具有全球化的业务布局。2007 年起，完 美世界连续 7 年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一，是中国网络游戏出口的 中坚力量。目前，完美世界已经在海外具有独立的采购、研发、发行和运营能力， 具备了较强的竞争优势。同时，完美世界也在不断整合其全球资源，实现了全球 IP、 研发、运营资源的综合利用。而在各个阶段，完美世界针对全球各区域实现了跨地 域的采购、研发、发行与运营。

完美世界建立了全球协同式的战略布局，形成了“知名 IP，中国模式，国际研 发，全球发展”的发展模式。该模式有助于完美世界把握广泛的全球化资源，使完 美世界利用丰富的资源在全球业务运作中实现盈利。全球协同式的战略布局也极大 提升了完美世界的抗风险能力。

（ 2 ） IP 资源优势

完美世界网罗了诸多优质的 IP 资源，如“笑傲江湖”、“诛仙”、“神雕侠侣”、“射 ” “ ” “ ” “ ” 雕英雄传 、 倚天屠龙记 、 侏罗纪公园 、 圣斗士星矢 等，其载体涵盖了小说、 电影、电视剧等多种文化形式，具有广泛的用户基础。凭借丰富的 IP 资源储备， 完美世界的较多游戏产品都具备了天然的用户基础，从而大幅提高了其市场竞争 力。同时，完美世界具有敏锐的市场洞察力，能够较为精准地把握市场上的潜在 IP 资源，同时其市场品牌认可度高，在 IP 资源获取的过程中也具备了较为明显的优 势。借助于强大的开发实力，完美世界的 IP 资源储备往往能够被开发成为具有较 强盈利能力的作品。

因此，完美世界在 IP 资源获取与开发利用上均处于市场领先地位，很大程度 上增加了完美世界优质产品的数量，有利于触发新的利润增长点，从而保障业绩的 增长。

（ 3 ）产品多元化优势

完美世界的核心管理层具有较强的市场前瞻性与洞察力，紧跟市场潮流，积极 实现了业务板块的拓展。2006 年公司创立之初，完美世界致力于客户端游戏的研 发，打稳了客户端游戏的基础；随着 2013 年移动智能设备的兴起，完美世界将业 务拓展至移动网络游戏领域并迅速成长为该领域的领跑者；同年，完美世界还开展

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了网页游戏领域的业务，并实现了同一题材的跨平台研发；2014 年，完美世界与 微软达成战略合作，在我国电视游戏市场解禁后，完美世界利用作为微软高端主机 设备 Xbox 进军中国市场的唯一一款首发第三方游戏《无冬 OL》Xbox 版，抢先布 局了电视游戏市场。完美世界成功捕捉到了各游戏细分市场上的机遇，成为了国内 少有的集客。

（ 4 ）技术优势

完美世界拥有精英化的技术团队，其自研的游戏引擎和服务器程序有效的保证 了公司产品的质量，奠定了公司的技术优势。

其自主研发的游戏图形引擎能够适应不同种类产品的开发和不同的游戏环境， 并为玩家提供卓越的性能和视觉表现。完美世界开发的 Angelica 3D 图形引擎可以 创造出卓越的 3D 图像与震撼的视觉效果，真实地呈现出人物活动的场景。除此之 外，完美世界还开发了适用于移动网络游戏开发的 ERA 引擎、适用于电视游戏引 擎的 ARK 3D 引擎等，能够有效满足完美世界在各类产品开发过程中的需求。与此 同时，图形引擎独属的内部工具和工具链可以为开发人员提供各个设计阶段的编辑 器，通过模块化的形式完成产品的开发，大幅提高了开发效率。另外，完美世界拥 有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合式、卡牌式等多种不同的游戏类型， 同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内首屈一指的自研服务器程序系统框架。 完美世界的服务器程序框架使服务器具有较高的承载能力，可容纳大规模数量的玩 家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳定性，令其游戏产品在激烈的市场 竞争中脱颖而出。

完美世界的技术优势直接支持了完美世界在各网络游戏细分行业的研发工作， 使完美世界具备了持续开发能力，进而保障了完美世界未来业绩的可实现性。

（ 5 ）人才优势

完美世界具备强大的管理团队，经过多年的探索与发展，建立了完备的管理体 系。在高管的直接参与下，公司采用了跨地域与跨业务的矩阵式协同管理模式，由 各地区、各部门进行通畅而有效的沟通，促进了研发技术、商业模式等方面的国际 化交流，使得完美世界的产品具有更强的灵活性和创新性。

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随着公司不断发展壮大，完美世界也愈发注重精英人才的引入和培养，建立了 内部推荐的招聘制度，鼓励员工通过引荐的方式帮助公司寻找更为优质的人才，有 效地锁定了精英团体。目前，完美世界已构建起精英化的人才团队，其研发人员从 业经验丰富、后台人员专业化程度高，是一支效率高、质量优的精英团队。

丰富的管理经验与精英化的人才团队为有效保障了完美世界优质产品的开发 与运营，使公司具备了稳定而持续盈利的能力。

4 、完美世界的市场竞争地位

（ 1 ）完美世界在客户端游戏领域的市场竞争地位

根据艾瑞咨询发布的相关数据，市场正逐步由少数厂商所主导，腾讯、网易、 完美世界、畅游、盛大游戏、巨人网络占据市场领先地位，其市场份额分别达到了 44%、14%、5%、5%、5%和 4%。客户端网络游戏行业排名前六的企业市场份额 逐年提高，从 2008 年的 61%提高到 2014 年的 77%，行业集中度进一步提高，市 场前六名之外的中小型公司空间受到挤压，现阶段行业新进入者成功几率较低，近 年来少有成功的新产品。

目前，完美世界占据了客户端网络游戏领域中的行业领先地位。完美世界具有 国内客户端游戏行业首屈一指的技术实力，成功研发了 Angelica 3D 等多款大规模 商业化的 3D 网络游戏引擎并达到国内领先水平。同时，完美世界拥有诛仙、笑傲 江湖等大量的优质 IP 资源，并代理了《DOTA2》等知名游戏，使其产品具有了天 然的用户基础。凭借各方面的优势，完美世界的产品获得了多项殊荣，如：2010-2012 年，《诛仙》连续被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”；2012 年，《完美世界》 获得中国游戏产业年会“中国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最受欢迎原创网 络游戏”两项殊荣。

（ 2 ）完美世界在移动网络游戏领域的市场竞争地位

完美世界于 2013 年起拓展至移动网络游戏业务，完美世界高度重视该类细分 市场的发展机遇，凭借强大的技术实力，完美世界以传统重度客户端网络游戏厂商 的身份迅速占据了移动网络游戏行业的领先地位。依托自身在客户端游戏方面的技 术优势，完美世界开发了电影级画质水平的 ERA 3D 引擎，通过对于细节品质的追

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求，达到了国内移动网络游戏市场上的顶级画质。通过神雕侠侣、魔力宝贝、圣斗 士星矢等明星 IP 的开发和其他优秀产品的代理，完美世界在移动网络游戏行业奠 定了一定的地位，有 4 款明星手游先后在 IOS 平台上荣登游戏类产品榜首。

（ 3 ）完美世界在电视游戏领域的市场竞争地位

完美世界于 2013 年开始涉足电视游戏领域，是我国电视游戏行业的开拓者和 先驱者。2014 年，完美世界把握了中国电视游戏市场全面放开后的先机，与微软 达成战略合作，将其热门客户端游戏产品《无冬 online》改编为依托于微软 Xbox 平台的《无冬 OL》Xbox 版，成为微软主机 Xbox One 正式入华后首发游戏中的唯 一一款第三方产品。《无冬 OL》Xbox 版上线至 2015 年 9 月 30 日，累计流水已超 过 3000 万美元。

（ 4 ）完美世界在网页游戏领域的市场竞争地位

完美世界于 2012 年将业务拓展至网页游戏，完美世界发布了《欧洲崛起》、 《Touch》页游版、《冰火破坏神》等较为热门的页游产品，并已将部分产品成功 推广至香港、东南亚等地区，获得了良好的市场口碑。

5 、完美世界主要财务指标变动趋势分析

报告期内，完美世界收入、营业利润、净利润情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	282,592.98	100.00%	374,570.69	100.00%	302,900.02	100.00%
营业利润	-25,215.95	-8.92%	48,167.01	12.86%	51,639.24	17.05%
净利润	-27,334.81	-9.67%	44,395.51	11.85%	50,139.50	16.55%
归属于母公司股东 净利润
	-20,089.46	-7.11%	46,088.05	12.30%	49,981.73	16.50%
扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东净利润
	11,002.17	3.89%	5,181.04	1.38%	2,223.73	0.73%
扣除一次性股份支 付费用后营业利润
	52,341.26	18.53%	59,696.11	15.94%	51,639.24	17.05%
扣除一次性股份支 付费用后归属于母
	57,467.75	20.34%	57,617.15	15.38%	49,981.73	16.50%

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公司股东净利润

2015 年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度，扣除一次性确认的股份支付费用的 营业利润分别为 52,341.26 万元、59,696.11 万元、51,639.24 万元，扣除一次性确 认的股份支付费用后归属于母公司股东净利润分别为 57,467.75 万元、57,617.15 万元、49,981.73 万元，经营性净利润保持稳定上升趋势。

（十二）收入预测的依据和合理性

1 、历史年度收入增长率情况

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年 （未经审计）
主营业务收入	301,015.66	370,831.49	375,160.82
增长率	-	23%	1%
国内PC端游戏	204,629.04	219,132.51	183,932.30
增长率	-	7%	-16%
国内移动网络游戏	9,153.16	78,543.83	100,097.26
增长率	-	758%	27%
全球主机游戏	0	0	20,744.54
增长率	-	-
其他收入	87,233.46	73,155.15	70,386.72
增长率	-	-16%	-4%

完美世界的国内客户端游戏在 2014 年、2015 年增长率分别为 7%、-16%，2015 年客户端游戏收入有所下降。其主要原因为：端游《诛仙》、《完美世界国际版》 等游戏进入稳定期的后期，流水有所下滑；同时，完美世界在客户端游戏领域一 直奉行精品化策略，新的端游产品在 2015 年尚处于打磨阶段，2015 年未推出新 的客户端网络游戏，一定程度上影响了 2015 年完美世界在该领域的业绩。2015 年，完美世界凭借其代理的全球精品电竞游戏《DOTA2》，取得了不俗的成绩， 并积累了丰富的电竞业务经验。2016 年，完美世界将借助国内电竞市场的发展， 积极扩展电竞业务，拟推出竞技类 MMORPG 游戏《最终兵器》。同时，预测期 内完美世界每年将持续推出 4-5 款新的客户端游戏产品。基于以上产品规划和完

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美世界在端游市场的领先地位，预期完美世界未来年度的端游收入会与市场总体 发展保持一致，未来年度完美世界在客户端游戏领域的收入增长可期。

完美世界的国内移动网络游戏在 2014 年、2015 年增长率分别为 758%、27%， 保持在较高水平。完美世界于 2013 年将业务拓展至移动网络游戏领域，并在同年 5 月发布了其首款移动网络游戏《完美世界楚汉传奇卡牌版》。随后，完美世界 自主研发并运营了《神雕侠侣》、《神鬼幻想》、《神魔大陆》、《魔力宝贝》、 《TOUCH 舞动全城》、《不败战神》、《圣斗士星矢》等 12 款移动网络游戏， 并代理了多款移动网络游戏。目前移动网络游戏市场呈现增速发展态势，完美世 界在此背景下将加大力度发展移动网络游戏业务，积极布局重度游戏。根据项目 规划，预计每年将会推出 13-25 款移动网络游戏，其中不乏基于“射雕英雄传”、“倚 天屠龙记”、“大主宰”、“最终幻想”、“火炬之光”等知名 IP 改编的游戏产品，也包 括基于经典端游作品《完美世界国际版》、《诛仙》改编的移动网络游戏作品。 完美世界上线移动网络游戏数量逐年增加，其收入将保持稳定增长。

完美世界在 2013 年开始涉足电视游戏领域。2014 年，完美世界与微软公司 达成战略合作，其首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox 版成为了微软电视游戏设 备 Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。2015 年，《无冬 OL》Xbox 版面向全世界发布，该产品依托于微软研发的 Xbox 平台，在欧美各 类网络游戏范围内率先采用了道具收费制，并取得了成功，完美世界也成为了电 视游戏道具收费模式的开拓者。随着完美世界在电视游戏领域的积极布局，预计 完美世界每年将会推出约 4 款电视游戏，为其未来在电视游戏领域的业绩快速增 长奠定基础。

其他收入主要包括海外客户端及手游收入、版权收入。2014 年其他收入较 2013 年下降 16%，主要原因是日本市场游戏收入下滑，同时，2014 年海外市场 没有推出新的游戏，原有游戏随生命周期的延续收入出现一定程度的下降。2015 年其他收入企稳，与 2014 年基本持平。未来年度，配合国内业务的发展及多款新 产品的上线，完美世界将延续全球化战略布局，在国内新游戏上线的同时，积极

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推动游戏的海外运营，通过自营模式或授权模式，整合其全球资源，加大产品的 地域半径，最大程度挖掘产品的经济价值。

2 、研发人员及团队情况

完美世界自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发 和运营，完美世界已经建立了一支高效多产的研发团队。截至 2015 年 12 月 31 日，完美世界全球总员工人数为 3,721 人，其中本科及以上学历 2,642 人，占比 71.00%；研发人员 2,487 人，占比 66.84%。其中不少研发人员拥有成功产品的研 发经验，是一支具有竞争力和创造力的全球化研发团队。目前完美世界下设置多 个项目组与工作室，大部分项目组或工作室具备同时研发多款高质量游戏产品的 能力，并具有成功项目的研发经验。

完美世界对于人才的选拔和培养给予了足够的重视，公司建立了内部推荐的 招聘制度，鼓励员工通过引荐的方式帮助公司寻找更为优质的人才，有效地锁定 了精英团队。对于公司内部员工，完美世界鼓励其自主探索、独立发展，并向员 工提供丰富的配套资源，对于员工具有较好的激励效果。同时，完美世界与全球 多所高校建立了合作关系，共同进行游戏设计及开发人员的培养。

完美世界完备的人才队伍储备机制与培养路径保障了完美世界的研发实力， 能够确保公司未来新产品的顺利研发。

3 、主要游戏产品核心竞争力

（ 1 ）产品多元化、布局完整

2004 年完美世界创立之初，完美世界致力于客户端游戏的研发、运营，随着 移动智能设备的兴起，2013 年完美世界将业务拓展至移动网络游戏领域，并开展 了网页游戏领域的业务，实现了同一题材的跨平台研发。2014 年，完美世界与微 软达成战略合作，在我国电视游戏市场解禁后，完美世界利用作为微软高端主机 设备 Xbox 进军中国市场的唯一一款首发第三方游戏《无冬 OL》Xbox 版，抢先 布局了电视游戏市场。目前，完美世界在客户端网络游戏领域坚持精品化策略， 并积极布局电子竞技类游戏市场；在移动网络游戏领域，完美世界积极利用在重

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度游戏领域的优势技术及资源优势，展开以重度游戏为主、轻度游戏为辅的产品 布局；在电视游戏领域，完美世界发挥在国内市场和在欧美世行道具收费制领域 的先发优势，积极开展其电视游戏业务。完美世界已成为了国内少有的集客户端 游戏、移动网络游戏、网页游戏和电视游戏为一体的网络游戏综合性厂商。作为 一家综合性厂商，产品的多元化发展有效降低了产品类型单一所导致的经营风险， 有利于业务的持续发展。同时，多平台的产品开发可实现不同类型间产品的转化， 提高上线率及精品率。例如完美世界的客户端游戏《神雕侠侣》，在改编为移动 网络游戏后成为成功产品。截至 2015 年 9 月份，《神雕侠侣》手游版充值已近十 亿，成为客户端游戏转型移动网络游戏成功案例，IP 资源得到了深度开发及多元 化呈现。

完美世界具有广泛的全球化市场布局，其游戏产品已出口到 100 多个国家和 地区，并在荷兰、美国、日本、新加坡、马来西亚等国家运营多家子公司。2007 年起完美世界连续 7 年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一，是中国网络游 戏出口的中坚力量。在海外市场上，完美世界已经具有独立的采购、研发、发行 和运营能力，在诸多海外市场上都已具备了一定的知名度，形成了“全球 IP、全 球研发、全球发行、全球运营”的战略布局。全球协同式的战略布局也极大提升了 公司的抗风险能力。

（ 2 ）拥有丰富的知名

完美世界具有全球化的 IP 资源挖掘团队。在国内市场上，完美世界挖掘了玄 幻题材的知名 IP“诛仙”，以及“笑傲江湖”、“神雕侠侣”等多个武侠题材的知名 IP。 这些武侠题材的知名 IP 是影视作品改编的热点，影视剧的播出可以帮助以相同 IP 为基础改编的游戏产品实现用户的回流和付费意愿的提升。在海外市场上，完美 世界积极网罗了“无冬之夜”、“圣斗士星矢”、“星际迷航”等海外优质 IP 资源。除 了上述已用于游戏开发的 IP 外，目前完美世界还储备了其他知名 IP，为后期优 质游戏产品的研发提供了保障。这些 IP 涉及动漫、小说、影视剧等多种题材，如 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 大主宰 、 遮天 、 火炬之光 、 最终幻想 、 侏罗纪公园 、 射雕英雄传 及 倚 天屠龙记”等。凭借丰富的 IP 资源储备，完美世界的较多游戏产品都具备了天然

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的用户基础，从而大幅提高了其市场竞争力。借助于强大的开发实力，完美世界 的 IP 资源储备往往能够被开发成为具有较强盈利能力的作品。因此，完美世界在 IP 资源获取与开发利用上均处于市场领先地位，有着突出的行业优势。

（ 3 ）领先的游戏研发能力

完美世界拥有多个自主研发的图形引擎，能够适应不同平台上的网络游戏开 发，例如：Angelica 3D 图形引擎是用于客户端游戏开发的三维图形引擎，可以创 造出卓越的 3D 图像与震撼的视觉效果，真实地呈现出人物活动的场景；ERA 引 擎可以在手机等智能移动终端上表现出电影级的画质与高频剧场动画，通过对于 细节品质的追求达到了国内移动网络游戏市场上的顶级画质；完美世界进入电视 游戏领域后，完美世界自主研发了适用于电视游戏开发的 ARK 3D 引擎，该引擎 利用先进的技术创造出了富有吸引的视觉效果，包括静态混合光影 HDR、高动态 范围光照渲染、逼真的屏幕空间环境光遮蔽、有效的抗混叠和动态天气等，可以 为玩家提供顶级的画面品质。由于掌握了图形引擎的开发技术，完美世界可以根 据产品性质的不同为其进行专门的引擎平台改编，体现出高端自研游戏引擎在使 用过程中柔性。

完美世界在服务器程序开发方面具有丰富的经验和长期的技术积累。目前， 完美世界拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合式、卡牌式等多种不同 的游戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内首屈一指的自研服务器 程序系统框架。

完美世界的技术优势直接支持了完美世界在各网络游戏细分行业的研发工 作，保障了完美世界自研产品的品质和知名度，使完美世界成为了业界领先的网 络游戏研发商。

（ 4 ）产品运营效果好

完美世界在游戏开发中一直奉行精品化原则，其推出的产品生命周期较长。 截至 2016 年 2 月，完美世界的客户端网络游戏平均运营期限为 5.41 年，移动网 络游戏的平均运营期限为 1.92 年，其经典客户端游戏产品《诛仙》、《完美世界

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国际版》均已上线超过 8 年，而移动网络游戏产品《神雕侠侣》等在上线 2 年后 仍保持较高的收入水平。与市场上常见的同质化严重、制作水平较低、进入用户 视野后迅速消亡的游戏产品相比，完美世界的产品普遍具有制作水平高、生命周 期长的特点。

完美世界的产品用户群体较大。完美世界的游戏产品制作精良、画面美观、 动画效果好、可玩性强，因此具有较大的用户群体。截至 2015 年 9 月 30 日，完 美世界的主要游戏产品《诛仙》、《完美世界国际版》、《武林外传》的总用户 人数分别达到了 8,857.94 万人、5,126.79 万人和 4,664.90 万人。同时，完美世界 的游戏产品类型多、覆盖平台范围广，能够针对不同的用户群体推出富有针对性 的游戏，因此，完美世界的产品能够覆盖多类人群，具有较大的用户群体。

完美世界的产品用户粘性较强。完美世界具有经验丰富的游戏产品推广及运 营经验，能够在用户热情大幅减弱前及时通过促销活动、版本更新等方式有效保 留用户。因此，完美世界的大多经典客户端网络游戏及移动网络游戏具有较为稳 定的用户群体，能够保障较强的用户粘性。

完美世界的产品累计充值较高。完美世界主要游戏产品分为客户端游戏、移 动网络游戏、电视游戏等，其中《诛仙》自 2007 年上线，2013 年至 2015 年 9 月 充值流水累计达到 16.06 亿；《完美世界国际版》自 2006 年上线，2013 年至 2015 年 9 月充值流水累计达到 9.95 亿；《神雕侠侣》手游版自 2013 年 8 月上线，2013 年至 2015 年 9 月年充值流水累计达到 9.12 亿。完美世界的客户端游戏产品运营 周期近十年，其游戏本身获得市场用户认可，且目前仍有良好充值收入，完美世 界在市场上占据一定地位；完美世界的移动网络游戏充值情况优于市场上大部分 产品，未来将有良好的发展前景。完美世界的游戏产品充值额较高，说明其游戏 产品符合市场上游戏用户的需求，具有较强的产品竞争实力。

（ 5 ）精品文化企业品牌

完美世界在海内外均形成了文化行业的较强品牌影响力，其诸多产品得到了 市场的肯定。完美世界主要产品获奖情况如下：

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2010-2012 年，《诛仙》连续被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”，该游戏 还在 2010 及 2011 年中国游戏产业年会上被评为“十大最受欢迎的民族网络游戏” 和“十大最受欢迎网络游戏”；2012 年，《完美世界》获得中国游戏产业年会“中 国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最受欢迎原创网络游戏”两项殊荣；手游 《神雕侠侣》于 2013 年金翎奖获得“玩家最喜爱的手机游戏”；《无冬 Online》在 “ ” 2014 年金翎奖评选中获得 最佳境外网络游戏 。

品牌化的优势为完美世界的产品带来了更高的曝光率，而产品的畅销又同时 提升了公司的品牌知名度，形成了市场声誉与商业收益之间的良性循环。

4 、未来发展规划

（ 1 ）在客户端游戏领域继续保持行业领先地位

在客户端游戏领域，完美世界具有丰富的端游开发经验，凭借其研发实力与 资源，公司现已已逐步占据了行业领先地位。一方面，完美世界具有国内客户端 游戏行业首屈一指的技术实力，成功研发了 Angelica 3D 等多款大规模商业化的 3D 网络游戏引擎并达到国内领先水平，有效保障了其游戏产品的制作水平。另一 方面，完美世界把握了“诛仙”、“笑傲江湖”等大量的优质 IP 资源，并代理了国际 明星游戏《DOTA2》，使其产品具有了天然的用户基础。

截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界自主研发了 21 款客户端网络游戏产品，均 取得了较高的市场评价。由于多款客户端网络游戏均具有较强的盈利能力，完美 世界未来业绩的稳定发展并不直接依赖于单款游戏的收入。未来，完美世界将继 续推进客户端游戏多元化与精品化战略。对于现有客户端游戏，如经典端游《诛 仙》、《完美世界国际版》等，完美世界将通过资料片的推出、玩法的更新及系 列产品的推出等保持玩家的热度并促进用户回流。对于在研产品，完美世界将充 分发挥自身强 IP 和 MMORPG 领域的优势，开发精品化、多元化的端游作品，保 持客户端网络游戏领先地位。同时，完美世界将利用热门 MOBA 类游戏《DOTA2》 的运作经验，积极布局电子竞技类游戏市场，以巩固其在电竞市场的地位。

（ 2 ）在移动网络游戏领域抓住市场机遇，进一步扩大份额

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在移动网络游戏领域，产品的重度游戏化趋势明显，移动游戏研发商开始转 向重度化游戏作品，角色扮演类、即时战略类、动作类移动游戏占比上升，完美 世界从客户端网络游戏积累的大量重度 MMORPG 类型游戏研发运营经验和竞争 优势将得到发挥。完美世界未来主要移动端网络游戏将以重度 MMORPG 类型为 主，并适度布局轻度游戏。

目前，将具有较高市场评价的客户端网络游戏改编为移动网络游戏的方式已 被诸多游戏厂商所践行，大多取得了良好的市场反响。作为传统客户端游戏研发 商及运营商，完美世界成功研发并运营了如《诛仙》、《完美世界国际版》、《神 雕侠侣》等产品，用户群体广，粘性用户多，具有改编成为移动网络游戏的基础。 目前，完美世界已成功通过改编客户端游戏《神雕侠侣》、《神魔大陆》开发出 《神雕侠侣》、《神魔大陆》手游版，并运营成功，获得了市场认可。未来，完 美世界具有包括《诛仙》、《完美世界国际版》等热门端游的储备，将利用端游 产品的改编，推出具有强 IP 属性的优质手游。

根据 IDC 预测，2016-2018 年，移动网络游戏的销售增长率将分别达到 41.8%、 27.2%和 21.7%，呈现快速增长的态势。未来，完美世界凭借其雄厚的技术实力与 丰富的 IP 资源储备，在重度化及端游改编的策略指引下，将把握较强的市场竞争 优势，其未来移动网络游戏收入增长将有望符合甚至高于行业增长速度。

（ 3 ）在电视游戏领域借助行业快速增长态势和企业的先发优势，实现高于 行业的增长

受监管政策影响，中国电视游戏市场在过去近乎空白。政策解禁后，较小的 市场基数将带来极高的发展速度。2014 年，完美世界推出了其依托于微软 Xbox 平台的首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox 版，随后其代理游戏《星际战甲》登 陆索尼 PS4 平台，成功抢占了我国市场的先机，成为了我国电视游戏市场的先驱 者。同时，相比于亚洲市场，欧美市场对于道具收费制产品仍较为陌生。在此背 景下，完美世界利用道具收费模式上的开发和运作经验，在欧美电视游戏市场率 先采用了道具收费制，并得到了欧美玩家的认可，成为了欧美市场电视游戏道具 收费模式的开拓者。

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未来，完美世界将持续推出《最终兵器》等新产品，开垦我国电视游戏市场， 并大力发展欧美市场的道具收费制领域，凭借先发优势实现高于行业的快速增长。

（ 4 ）坚持全球化战略布局

对于开发的游戏产品，完美世界将积极落实“中国文化走出去”战略，实行国 内、国外同步推广战略，在稳定国内市场的同时，努力进行海外市场的开拓与布 局。针对不同区域的市场，完美世界利用其长期积累下来的对于不同地域用户的 偏好、文化与消费习惯的深刻认知，有针对性地对产品内容及运营模式作出调整。 通过整合其全球资源，加大产品的地域半径，最大程度挖掘产品的经济价值，完 美世界实现了全球 IP、研发、运营资源的综合利用。

在采购方面，完美世界的商务拓展部门已在全球设立团队，以搜寻世界各地 的优质 IP 资源及精品游戏。在研发方面，完美世界海外研发团队开发了《Star Trek Online》、《无冬 Online》等精品游戏，并凭借其强大的 IP 资源支持在欧美地区 获得了粉丝的追捧。在发行运营方面，完美世界同多家游戏运营平台保持着长期 良好的合作关系，并利用其丰富的发行经验和资源获得了《DOTA2》等精品大作 在中国大陆的独家运营代理权。

目前，完美世界针对全球各个发行区域和国家，利用各地的发行力量与运维 资源，实现多个产品的跨地域发行与运营，形成“知名 IP，中国模式，国际研发， 全球发展”的发展模式。未来，完美世界将进一步通过设立子公司、工作室、运营 团队等方式扩展其国际化布局，并不断整合其在全球的采购、研发、发行与运营 资源，坚持其以国际市场为目标的业务布局。

5 、授权 IP

（ 1 ）较强的品牌公信力

A、完美世界具有领先的行业地位

完美世界在客户端网络游戏领域中占据了行业领先地位；在进入移动网络游 戏领域后，凭借在端游领域积累的技术经验占据了移动网络行业的相对领先地位；

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在电视游戏领域，完美世界是我国电视游戏行业的先驱者，同时也是欧美电视游 戏市场上道具收费制的开拓者。完美世界在网络游戏行业具备较高的知名度与行 业地位，其品牌公信力在一定程度上增强了 IP 资源开发商拥有方对其的信任。

B、完美世界具有较高的市场评价

完美世界具有较高的市场评价，其产品《武林外传》、《诛仙》、《笑傲江 湖 OL》、《神魔大陆》、《完美世界国际版》、《圣斗士星矢 Online》、《无 冬 Online》、《神雕侠侣》手游版、《魔力宝贝》等均在我国最为权威的游戏评 选活动之一“金翎奖优秀游戏评选大赛”上荣获金翎奖，《武林外传》、《诛仙》、 《笑傲江湖 OL》、《完美世界》、《无冬 Online》等产品在中国游戏产业年会 上获得了多款奖项。完美世界丰富且优质的产品线能够为其 IP 开发能力提供有力 的佐证，产品线全有利于全方位挖掘和利用 IP 使其未来开发优质产品的可能性大 大提升，从而在与 IP 资源开发商的协商过程中把握品牌优势。

（ 3 ）丰富的 IP 储备

C、完美世界的 IP 储备具有较大的开发价值

完美世界储备了市场上较多具有较强竞争力的 IP 资源，在国内市场，如：与 “ ” “ ” “ ” “ ” 查良镛先生签订了 射雕英雄传 、 神雕侠侣 、 笑傲江湖 及 倚天屠龙记 等多 款武侠小说类优质 IP 授权合约，上述 IP 资源均已在小说基础上被翻拍成为经典 影视作品，具有广泛的受众群体，且其历史游戏作品均取得了较大的成功，具有 很强的再开发价值；与张戬先生签订了长达 20 年的“诛仙系列”授权协议，该系列 文学是畅销的长篇玄幻作品，目前已被改编成为漫画；在国际市场，完美世界获 得了日本知名 IP“最终幻想”的授权，该 IP 是全球知名的文化题材；完美世界还获 取了全球知名的“侏罗纪公园”IP 授权，该 IP 源于同名小说，后被先后翻拍四部国 际级大片，其首部创下了全球票房前十的记录。

B、完美世界的 IP 储备具有多元化特点

完美世界关注影视、文学、漫画、游戏等多种文化体裁，储备了“武林外传” 等影视类 IP、“诛仙”等文学类 IP、“圣斗士星矢”等动漫类 IP 与“完美世界”等游戏

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类 IP，构成了公司多体裁化的 IP 资源库。同时，完美世界的 IP 资源储备涉及了 西方魔幻、传统武侠、东方玄幻等多种题材，从文化体裁和内容题材双重维度实 现了 IP 资源的多元化。

C、完美世界的 IP 储备具有全球化特点

凭借全球化的 IP 资源挖掘团队，完美世界网罗了全球多国家地区的 IP 资源， 有助于面向全球用户进行国际化开发。截至本报告书签署日，完美世界获取了“诛 仙”、“神雕侠侣”等国内 IP 资源，也储备了“圣斗士星矢”、“最终幻想”、“侏罗纪 公园”、“无冬之夜”、“星际迷航”等海外 IP，构建了多种文化并存的 IP 资源库。

（ 3 ） IP 改编能力强

A、完美世界的 IP 改编作品具有较强的盈利能力

完美世界以 IP 资源为基础研发而成的作品包括《诛仙》、《武林外传》、《笑 傲江湖 OL》、《神雕侠侣》、《魔力宝贝》、《神雕侠侣》手游版等。目前， 《诛仙》上线逾 8 年仍保持着较为稳定的收入；《武林外传》、《笑傲江湖》、 《神雕侠侣》等市场反响良好；《笑傲江湖 OL》上线 2 年时间，充值已达近 8 亿，成为了经典的改编案例；而移动网络游戏《神雕侠侣》也曾实现了季度充值 额过亿。同时，在海外市场上，完美世界的《无冬 Online》、《星际迷航》等作 品也获得了市场的认可。因此，在 IP 资源储备的基础上，完美世界能够凭借其扎 实的技术基础不断提高其 IP 资源开发能力，充分挖掘了 IP 题材中的热门人物或 情节，成功实现了用户资源的导入，因而具备了较好的盈利能力。

B、完美世界能够进行综合化的 IP 资源改编

完美世界能够进行综合性的 IP 资源改编。完美世界利用其强大的技术实力， 能够对同一 IP 题材进行跨 PC 端、移动端等的多平台系列化开发，以充分发挥 IP 资源的最大价值。例如，完美世界对“神雕侠侣”、“神魔大陆”等知名 IP 先后在客 户端和移动端上进行了改编及开发，对“无冬之夜”这一 IP 先后开发了客户端游戏 《无冬 online》及电视游戏《无冬 OL》Xbox 版，充分挖掘了 IP 资源的内在价值。

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C、完美世界能够进行多体裁、多地区的 IP 资源改编

完美世界具有全球化的 IP 资源挖掘团队，能够网罗全球多个国家及地区的多 种类型 IP 资源，构建起国际化、多样化的 IP 资源库。同时，完美世界具有全球 化的研发、发行及运营力量，能够基于多类型的 IP 题材，根据不同地区用户的消 费习惯和文化认知进行具有针对性的产品开发及运营，从而将具有国际影响力的 IP 资源进行全球化的开发，实现同一产品的多地区发行及运营，构建起全球化的 产品线结构。

（ 4 ）优秀 IP 发掘团队

A、完美世界的 IP 发掘团队具有成功的 IP 采购经验

完美世界的 IP 资源团队利用公司在各国家地区的品牌优势，网罗了诸多优质 的国际 IP 资源，其载体涵盖了小说、电影、电视剧等多种文化形式，具有广泛的 用户基础。在国内市场上，完美世界挖掘了玄幻题材 IP“诛仙”及“笑傲江湖”、“神 雕侠侣”和“射雕英雄传”等多个武侠题材的知名 IP；在海外市场上，公司也积极网 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 罗了 侏罗纪公园 、 无冬之夜 、 星际迷航 、 魔力宝贝 、 圣斗士星矢 等海外 优质 IP 资源。凭借丰富的 IP 资源储备，完美世界的较多游戏产品都具备了天然 的用户基础，从而大幅提高了其市场竞争力。

B、完美世界具有敏锐的市场洞察力

完美世界具有敏锐的市场洞察力，凭借有效的公司业务机制，能够较为精准 地把握市场上潜在的 IP 资源。一方面，公司的 IP 资源挖掘团队能够充分了解各 地区的市场动态，及时发现具有较大开发价值的 IP 资源。另一方面，公司的研发 团队能够通过有效的部门协同机制提出对于 IP 资源的诉求，由 IP 资源团队进行 相关授权的协商。

C、完美世界的 IP 发掘团队具有全球化的布局

完美世界的 IP 资源团队分布在全球多个国家及地区，因此具有全球化的视野 和资源。该团队对于各地市场均有着较为深刻的了解，能够及时发现具有开发价

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值的 IP 资源。同时，完美世界的 IP 资源挖掘团队能够根据开发团队的需求或市 场的最新动态，在第一时间与授权方取得联系，有效地把握住市场上稀缺的优质 IP 资源。

（ 5 ）较强的自创 IP 能力

A、完美世界具有丰富的 IP 创作经验与较强的 IP 创作能力

完美世界不仅具有丰富的 IP 储备，其通过自主研发的客户端游戏目前也已具 备 IP 效应，拥有较大的用户群体，其中包括《完美世界国际版》、《神魔大陆》 等游戏。同时，公司鼓励员工自主独立创新，具有良好的创意土壤。未来，完美 世界凭借强大的技术开发能力和良好的运作机制，仍将有能力持续进行优质产品 的研发，并同时提炼出产品的内在 IP 价值。

B、完美世界自创的 IP 资源具有较大的改编价值

完美世界的自创 IP 具有较高的改编价值，通常能够由客户端网络游戏产品进 行向优秀的移动网络游戏的衍生，例如：完美世界通过客户端游戏《神魔大陆》 改编的《神魔大陆》手游版上线逾 1 年以来，累计充值已达到 2.5 亿。截至本报 告书签署日，完美世界储备了“完美国际”等优质自创端游 IP，未来将积极进行移 动网络游戏、电视游戏等多平台的系列再开发，利用自创 IP 的用户基础提高产品 的市场知名度。

同时，完美世界的自创 IP 还能够直接贡献与影视剧等其它文化体裁作品的开 发，利用游戏自身的用户基础提升再开发作品的观众流量，同时借助影视作品的 上映提升游戏产品的盈利能力，从而充分利用“泛娱乐”的效应。

6 、行业增长率

近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。根据 GPC、 IDC 和 CNG 发 布的《2015 年游戏行业报告》数据，2015 年，中国网络游戏市场（包括客户端游 戏、社交游戏、移动游戏、网页游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收 入达到 1,407.0 亿元人民币，同比增长 22.9%，2011 年-2015 年年均复合增长率

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33.6%。根据 IDC 中国游戏市场预测，2016 年-2019 年网络游戏市场规模分别为 1,713.1 亿元、1,993.8 亿元、2,258.3 亿元和 2,491.4 亿元，同比增长率分别为 21.8%、 16.4%、13.3%和 10.3%。

其中，客户端网络游戏市场规模同比增长率分别为 10.1%、8.2%、7.1%和 6.3%，处于稳步增长阶段。该市场背景下，具有核心竞争力的传统端游游戏厂商 将在行业精品化趋势下具备较为突出的优势，能够利用其技术及经验优势巩固其 市场地位。

移动游戏市场规模同比增长率分别为 40.5%、27.1%、21.7%和 15.0%，仍处 于高速增长期。在此背景下，研发实力强的企业可以通过优质游戏产品的推出抓 住市场机遇，实现与行业趋势相近的业绩增长，其中具有重度网络游戏研发优势 的企业则有望实现超过行业整体水平的增长。

2014 年，国内电视游戏机禁令得到解除，此后，电视游戏市场较小的市场基 数将带来极高的发展速度。因此，能够抓住市场基于并占据先发优势的网络游戏 厂商将在我国电视游戏市场未来市场空间的释放过程中实现较大幅度的增长。完 美世界是我国电视游戏行业的先驱者，同时也是欧美电视游戏市场上道具收费制 的开拓者。由于道具收费制可通过试玩体验从最大程度上挖掘潜在用户，并通过 多档位的道具收费为玩家提供差异化的消费服务，其对于各地域用户均具有较强 的吸引力。因此，在道具收费模式中具有丰富经验的网络游戏研发商将凭借其货 币化开发经验占据先发优势。

7 、完美世界未来年度收入预测依据

根据企业的发展规划，完美世界每年都将推出多款产品，未来销售收入预测 是基于目前运营产品及新产品开发计划，分别确定未来年度已在营产品及新产品 的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

（1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命 周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测 主要包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。

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（2）对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏 及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游 戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定 游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类 型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未 来年度游戏产品规划，确定端游、移动网络游戏、电视游戏等各类游戏产品的上 线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适 用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。

完美世界未来主营业务收入预测情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入	478,417	598,650	715,498	837,320	948,010
增长率	28.3%	25.1%	19.5%	17.0%	13.2%
国内客户端游戏	200,722	218,532	232,809	246,665	253,470
增长率	7.9%	8.9%	6.5%	6.0%	2.8%
国内手游游戏	172,131	236,716	283,264	325,826	364,084
增长率	73.3%	37.5%	19.7%	15.0%	11.7%
全球主机游戏	21,742	45,810	87,735	137,988	187,954
增长率	16.9%	110.7%	91.5%	57.3%	36.2%
其他收入	83,822	97,592	111,690	126,841	142,502
增长率	21.6%	16.4%	14.4%	13.6%	12.3%

按上述方法测算，完美世界 2016 年至 2020 年各年度国内客户端游戏营业收 入增长率分别为 7.9%、8.9%、6.5%、6.0%、2.8%。根据 IDC 中国游戏市场预测， 客户端网络游戏市场规模同比增长率分别为 10.1%、8.2%、7.1%和 6.3%，完美世 界预测期客户端游戏收入增长率与行业趋势及幅度相近。完美世界预计在 2016 年推出 5 款端游产品，截至 2016 年 2 月 29 日，其中两款游戏已进入封测阶段， 预计于 2016 年第二季度正式上线运营，而其他产品目前的研发进度也符合预期。 同时，完美世界在中国大陆独家代理营的全球精品游戏《DOTA2》处于成长期， 预期会进一步巩固其业绩。预测期内，结合行业发展趋势，完美世界计划 2016

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年至 2020 年每年都将会推出 4-5 款客户端游戏，凭借完美世界多年运营客户端游 戏的经验、研发实力，以及完美世界在行业中的地位，未来年度国内客户端游戏 的增长率处于合理水平。

根据预测，完美世界 2016 年至 2020 年国内移动网络游戏营业收入增长率分 别为 73.3%、37.5%、19.7%、15.0%和 11.7%。根据 IDC 对于中国游戏市场的预 测，2016 年至 2019 年移动游戏市场规模同比增长率分别为 40.5%、27.1%、21.7% 和 15.0%，仍处于高速增长期。对比完美世界预测期移动网络游戏收入增长率与 行业趋势及幅度，2016 年及 2017 年略高于行业预测增幅趋势，主要是完美世界 有多款储备游戏产品在 2016 年上线，其中不少是基于知名 IP 产品开发，如其中 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 的 大主宰 、 倚天屠龙记 、 火炬之光 、 遮天 、 最终幻想 、 射雕英雄传 等产品，涵盖了小说、电影、电视剧等多种文化形式的游戏 IP 资源。借助于强大 的开发实力，完美世界的 IP 资源储备往往能够被开发成为具有较强盈利能力的作 品，根据这些游戏产品的 IP 知名度、前期市场调研及测试结果，完美世界预测了 未来上线游戏的充值流水及收入。同时完美世界占据了客户端游戏研发商的领先 地位，成功研发并运营了多款经典端游，目前市场上基于知名端游产品改编手游 产品已成为趋势，完美世界具备了此先天条件，计划借助其强大的开发实力，基 于经典端游《完美世界国际版》、《诛仙》推出相应的移动网络游戏。随着多款 移动网络游戏在 2016 年、2017 年及以后年度的陆续上线，完美世界移动网络游 戏营业收入将有大幅提高，其他年度与行业增长率趋势基本一致。

完美世界 2013 年开始涉足电视游戏领域。2014 年，完美世界与微软公司达 成战略合作，其首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox 版成为了微软电视游戏设备 Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。2015 年，《无冬 OL》 Xbox 版面向全世界发布。从全球游戏市场看，电视游戏是世界主流游戏，是市场 占比最高的游戏类型。随着道具收费模式在欧美游戏市场被越来越多的用户接受 和认可，道具收费制游戏厂商将逐渐扩大其市场份额，完美世界作为该商业模式 下的领跑者，也将迎来新的利润增长点。目前国内电视游戏仍处于探索阶段，在 销量和产品数量上，尚未达到爆发的程度，随着长达 13 年的游戏主机禁令于 2014

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年解除，国内电视主机游戏将迎来快速发展。我国电视游戏市场在发展早期将呈 现集中化发展态势，而 MMORPG 将成为电视游戏的主要发展方向，包括完美世 界在内的具有 MMORPG 客户端游戏开发经验的网络游戏厂商将在技术和游戏内 容玩法设计方面具有较强的竞争力。完美世界电视游戏业务面向全球市场，由于 报告期内完美世界电视游戏业务营业收入基数较低，后续在研电视游戏将陆续上 线，预计近几年完美世界在全球市场上实现的电视游戏营业收入增长幅度较大。

其他业务收入包括海外客户端及手机游戏收入、版权收入等。一直以来，完 美世界在游戏发行运营方面坚持全球化方向，对于研发上线的新游戏同时在国内、 国外进行推广，在海外通过自营模式或授权模式实现产品的跨地域发行与运营。 完美世界在研的手机游戏中，包括数款基于“火炬之光”、“最终幻想”等知名 IP 改 编的手游产品。一方面，这些 IP 在海外市场极具认知度和用户基础，另一方面， 完美世界在这些游戏的研发之初即秉承了全球化研发的思路，预先考虑到了海外 不同市场的客户喜好，“精品 IP+国际研发”，极大提升了这些游戏在海外市场的 竞争力。未来年度，配合手机游戏业务的发展及新产品的持续上线，完美世界将 积极推动手机游戏的海外运营，加大产品的地域半径，最大程度挖掘产品的经济 价值，从而实现海外收入的稳步上升。

（十三）完美世界 2016-2018 年业绩预测的可实现性

1 、 2015 年经营业绩达预期，具备未来增长基础

根据未经审计的 2015 年 10-12 月财务报表，完美世界四季度实现业绩情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.10-12 月未审数	2015.10-12 月评估报 告预测数	2015.10-12 月实现数 占同期预测比率
主营业务收入	95,741	93,558	102.33%
归属于母公司股东的 净利润	4,261	3,152	135.19%

根据 2015 年 1-9 月审计报告及 2015 年 10-12 月未经审计的财务报表，2015 年 全年实现主营业务收入 375,161 万元（未审数）；扣除一次性股份支付费用后，2015

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年全年归属于母公司的净利润为 61,729 万元（未审数），经营业绩超过评估预测 数。

整体看来，完美世界 2015 年整体经营成果超出预期，具备良好的持续盈利能 力。在经典产品稳定盈利的背景下，完美世界立足于全球化布局，不断开发先进技 术，积极储备优质 IP，为未来长远业绩增长奠定了基础。

2 、 2016 年新产品如期上线，未来新产品可期

目前，完美世界具备丰富的在研产品储备，其中诸多游戏均具备了强大的 IP 属性，涉及到了“射雕英雄传”、“火炬之光”、“最终幻想”、“倚天屠龙记”等热门 IP。 凭借 IP 资源的天然用户基础和完美世界的市场影响力，完美世界目前部分在研产 品在研发阶段便获得了较高的市场评价，如《倚天屠龙记》于 2015 年被评为金翎 “ ” 奖 玩家最期待的移动网络游戏 。

截至本报告书签署日，完美世界在研产品的研发进展情况如下表所示：

游戏名称	游戏类型	预计上线时间	进展
射雕英雄传	手游	2016年第1季度	即将上线
大主宰	手游	2016年第2季度	删档测试
火炬之光	手游	2016年第2季度	删档测试
倚天屠龙记	手游	2016年第2季度	封测
HEX	端游	2016年第2季度	封测
世界大战	手游	2016年第2季度	开发阶段收尾
最终兵器	端游	2016年第2季度	封测
遮天	手游	2016年第3季度	研发中
最终幻想	手游	2016年第3季度	研发中
神鬼传奇3D	手游	2016年第3季度	研发中
无冬PS4	电视游戏	2016年第3季度	研发中
梦幻诛仙卡牌	手游	2016年第3季度	研发中
封神	手游	2016年第3季度	研发中
Airmech	端游	2016年第3季度	研发中
星际战甲Xbox	电视游戏	2016年第3季度	研发中
最终幻想	页游	2016年第3季度	研发中
三国无双	手游	待定	研发中

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完美国际	手游	待定	研发中
最终兵器	电视游戏	待定	研发中
名称待定	电视游戏	待定	研发中
圣战	手游	待定	研发中
黑暗之门	手游	待定	研发中
火炬之光卡牌	手游	待定	研发中
名称待定	端游	待定	研发中
名称待定	端游	待定	研发中

截至本报告书签署之日，完美世界有 1 款在研产品即将上线，6 款产品处于测 试阶段或即将研发完成，其当前进度均符合预期。此外，完美世界其余在研游戏的 研发也在按照预期进度顺利进行，预计完美世界在研游戏产品基本能够保证顺利上 线运营。因此，完美世界凭借其雄厚的研发实力及有序的管理机制，可以稳定推出 优质的网络游戏产品。

3 、完美世界的核心竞争力

（ 1 ）多元化的产品线布局

目前，完美世界已经成为国内少有的集客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏 和电视游戏为一体的网络游戏综合性厂商。在客户端游戏领域，完美世界作为传统 的重度端游研发商，在研发技术及经验上都具备突出的优势，目前完美世界继续奉 行精品化策略，确立了行业的龙头地位。在移动网络游戏领域，随着移动智能设备 的兴起，完美世界于 2013 年业务拓展至移动网络游戏领域并迅速推出了多款热门 游戏，完美世界将坚持以重度移动游戏为主、轻度移动游戏为辅的策略，向着移动 重度化的方向发展。在网页游戏领域，完美世界于 2013 年开展该类业务，并结合 移动网络游戏等的研发实力，实现了同一题材的跨平台系列化开发。在电视游戏领 域，完美世界于 2014 年与微软达成战略合作，在我国电视游戏市场解禁后，完美 世界利用作为微软高端主机设备 Xbox 进军中国市场的唯一一款首发第三方游戏 《无冬 OL》Xbox 版，并在欧美市场积极布局道具收费制业务，成功抢先完成了业 务布局。

一方面，多元化的产品线布局能够保障业务的发展和抗风险能力的稳定，对于 完美世界的整体业绩具有一定的稳定与推动作用；另一方面，跨平台的产品结构能

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够帮助完美世界进行 IP 资源的充分开发，在多平台上进行优质 IP 的多维度呈现， 以挖掘 IP 资源的最大价值。

（ 2 ）雄厚的游戏研发能力

完美世界自成立以来，凭借自研的游戏引擎和服务器程序等技术，其产品出众 的视觉效果和运行性能获得了市场的青睐。

其自主研发的游戏图形引擎能够适应不同种类产品的开发和不同的游戏环境， 并为玩家提供卓越的性能和视觉表现。完美世界开发的 Angelica 3D 图形引擎可以 创造出卓越的 3D 图像与震撼的视觉效果，真实地呈现出人物活动的场景。该游戏 引擎创新性地允许玩家体验自由飞行的角色视角，甚至定制个性化的虚拟内容和角 色，其拟真感和细致度迈出了网络游戏行业历史性的一步。除此之外，完美世界还 开发了适用于移动网络游戏开发的 ERA 引擎、适用于电视游戏引擎的 ARK 3D 引 擎等，能够有效满足公司在各类产品开发过程中的需求。与此同时，完美世界开发 的每款图形引擎都具有其独属的内部工具和工具链，可以为开发人员提供场景、关 卡、界面等编辑器，通过模块化的形式完成产品的开发，大幅提高了开发效率。

另外，完美世界在服务器程序开发方面具有丰富的经验和长期的技术积累。目 前，完美世界拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合式、卡牌式等多种不 同的游戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内首屈一指的自研服务器 程序系统框架。完美世界的服务器程序框架使服务器具有较高的承载能力，可容纳 大规模数量的玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳定性，令其游戏产 品在激烈的市场竞争中脱颖而出。

完美世界的技术优势直接支持了完美世界在各网络游戏细分行业的研发工作， 使完美世界具备了持续开发能力，进而保障了完美世界未来业绩的可实现性。

（ 3 ）丰富的 IP 资源和强大的 IP 开发能力

完美世界具有全球化的 IP 资源挖掘团队，利用公司在各国家地区的品牌优势， 网罗了诸多优质的国际 IP 资源，如“笑傲江湖”、“诛仙”、“神雕侠侣”、“圣斗士星 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 矢 、 倚天屠龙记 、 大主宰 、 最终幻想 、 射雕英雄传 、 魔力宝贝 、 遮天 、 “无冬之夜”等，其载体涵盖了小说、电影、电视剧等多种文化形式，具有广泛的用

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户基础。凭借丰富的 IP 资源储备，完美世界的较多游戏产品都具备了天然的用户 基础，从而大幅提高了其市场竞争力。在 IP 资源储备的基础上，完美世界凭借其 扎实的技术基础不断提高其 IP 资源开发能力，充分挖掘了 IP 题材中的热门人物或 情节，成功实现了用户资源的导入，具备了较好的盈利能力。

完美世界具有敏锐的市场洞察力，能够较为精准地把握市场上的潜在 IP 资源， 同时其市场品牌认可度高，在 IP 资源获取的过程中也具备了较为明显的优势。借 助于强大的开发实力，完美世界的 IP 资源储备往往能够被开发成为具有较强盈利 能力的作品。因此，完美世界在 IP 资源获取与开发利用上均处于市场领先地位， 很大程度上增加了公司优质产品的数量，有利于触发新的利润增长点，从而保障业 绩的增长。

（ 4 ）广泛的全球化布局资源

2007 年起，完美世界连续 7 年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一，是 中国网络游戏出口的中坚力量。目前，完美世界的游戏产品已出口到 100 多个国家 和地区，在荷兰、美国、日本、新加坡、马来西亚等国家运营多家子公司，已经在 海外具有独立的采购、研发、发行和运营能力。因此，在海外业务方面，完美世界 以长期的出口经验为基础，具备了较强的竞争优势。

同时，完美世界也在不断整合其全球资源，实现了全球 IP、研发、运营资源 的综合利用。而在各个阶段，完美世界针对全球各区域实现了跨地域的采购、研发、 发行与运营。

完美世界建立了全球协同式的战略布局，形成了“知名 IP，中国模式，国际研 发，全球发展”的发展模式。该模式有助于完美世界把握广泛的全球化资源，使完 美世界利用丰富的资源在全球业务运作中实现盈利。全球协同式的战略布局也极大 提升了完美世界的抗风险能力。

（ 5 ）高效管理机制与精英人才团队

完美世界经过了多年的探索与发展，形成了其特有的完备管理体系。完美世界 凭借广泛的海外市场布局和纵向业务拓展，采用了跨地域与跨业务的矩阵式协同管 理模式。在该由高管直接参与的矩阵式协同管理体系下，各地区、各部门进行了通

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畅而有效的沟通，促进了研发技术、商业模式等方面的国际化交流，使得完美世界 的产品具有着更强的灵活性和创新性。

随着完美世界不断发展壮大，完美世界也愈发注重精英人才的引入和培养，建 立了内部推荐的招聘制度，鼓励员工通过引荐的方式帮助公司寻找更为优质的人 才，有效地锁定了精英团体。目前，完美世界已构建起精英化的人才团队，其研发 人员从业经验丰富、后台人员专业化程度高，是一支效率高、质量优的精英团队。

高效有序的管理机制与经验丰富的人才团队为完美世界持续开发新产品奠定 了强有力的基石，提供了盈利稳定增长的有力保障。

4 、部分产品生命周期较长，盈利水平稳定

凭借优质的 IP 资源和强大的开发实力，完美世界的部分产品具有较长的生命 周期，为公司的稳定盈利打下了基础。例如，2007 年上线的客户端网络游戏《诛 仙》在报告期内充值额较为稳定，上线近 10 年来仍能保持季度充值额过亿，其季 度充值情况为：

季度	充值额（万元）
2013年第一季度	20,450.06
2013年第二季度	17,821.34
2013年第三季度	11,998.15
2013年第四季度	19,042.49
2014年第一季度	15,549.06
2014年第二季度	14,627.51
2014年第三季度	11,060.73
2014年第四季度	13,689.53
2015年第一季度	13,514.04
2015年第二季度	10,878.05
2015年第三季度	11,947.51

未来，完美世界预计推出多款优质产品，可使完美世界在巩固维系现有主要产 品客户群体的同时谋求进一步的利润增长，确保完美世界的业绩预测得以实现。

5 、网络游戏行业增长稳定，部分新兴行业颇具成长性

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近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。2015 年 1-6 月，中国网络游戏 市场（包括客户端游戏、移动游戏、网页游戏）销售收入为 579.2 亿元人民币，同 比增长 22.53%。从 2008 年上半年至 2015 年上半年，网络游戏市场年均复合增长 率（CAGR）为 30.7%。

此外，随着 4G 网络的广泛渗透与电视主机市场的解禁，移动网络游戏及电视 游戏等较为新兴的行业的成长性较为显著。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年 1-6 月中 国游戏产业报告》，2015 年 1-6 月，中国移动游戏市场实际销售收入为 209.3 亿元 人民币，同比增长 67.2%。2008 年至 2014 年，中国移动游戏市场的复合增长率 （CAGR）为 138.33%。而在电视游戏行业，长达 13 年的游戏主机禁令在 2014 年 1 月宣告解除，政策解禁后，较小的市场基数将带来极高的发展速度。根据现有的 游戏市场规模以及世界市场电视游戏占比来测算，中国电视游戏市场将释放上百亿 的市场空间。

在移动网络游戏行业，完美世界目前作为客户端网络游戏领域的龙头行业，在 进行移动网络游戏研发时具有较强的技术与经验优势。未来，完美世界将进一步发 展移动网络游戏业务。截至 2016 年 2 月 29 日，完美世界的在研游戏产品中，移动 网络游戏占据了 60%。在电视游戏行业，完美世界的首款电视游戏作品《无冬 OL》 Xbox 版即成为了微软电视游戏设备 Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第 三方游戏产品。在欧美市场，完美世界也成功引入了道具收费制电视游戏，成为了 该领域的佼佼者。可以预见，完美世界将有能力凭借其行业优势，在移动网络游戏、 电视游戏等新兴行业的增长的趋势下创造新的盈利增长点。

与此同时，伴随着移动网络游戏的重度化趋势，完美世界产品线分布的优势将 得到进一步凸显。根据易观智库发布的《中国移动游戏中重度产品发行市场专题研 究报告》，2015 年移动游戏市场重度游戏化趋势明显。与轻度游戏相比，重度游 戏具有以下优势：1）重度游戏能够带给玩家更好的游戏体验，因而用户粘性较强， 生命周期相对较长。2）重度游戏对于互联网的依赖程度高，因此社交属性较强， 有助于提升用户留存率。3）由于用户粘性强、游戏内容复杂等特点，重度游戏的 ARPPU 值通常较高，持续付费能力较强。

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而完美世界目前的网络游戏以重度游戏为主，通过客户端网络游戏的不断精 品化，同时利用重度客户端游戏的开发经验向移动网络游戏迁移，其在重度游戏 领域的竞争优势和运营经验得到有力的承接和延续。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和 评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则 合理。

（1）关于评估机构的独立性

本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易 的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益 关系，具有独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵 循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了 市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并 最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关 资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客 观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行了评估， 所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（4）关于资产定价原则的公允性

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本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经 交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中 小股东利益的情形。

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第七章 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间

2016 年 1 月 6 日，本公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《完美环球娱 乐股份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为完美世界 100%股权，各方同意，根据中企华评估出 具的中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》，标的资产截至基准日 2015 年 9 月 30 日的评估价值为 1,203,260.95 万元。各方参考该评估价值，协商确 定标的股权的交易价格为 1,200,000 万元。

（三）支付方式

本次交易中完美环球以非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价。

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

• 2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏 扬。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

• 3、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交

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易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。

本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议公 告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交 所的相关规则作相应调整。

本次交易定价基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的股票交易均价分别为 26.18 元和 23.56 元，20 个交易日和 60 个交易日股票交易均价的 90%分别为 23.56 元和 21.21 元。本次交易选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为 市场参考价主要考虑到 2014 年底至 2015 年 9 月间 A 股市场发生较大的波动，在 符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同 意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从 而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。

综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。

4、本次发行股份的数量

按照本次交易标的作价 1,200,000 万元、发行股份购买资产的股票发行价格 19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具 体如下：

序号	交易对方	获得的股数数量（股）	占本次发股数的比例
1	完美数字科技	460,944,729	75.02%
2	石河子骏扬	153,494,594	24.98%
合计		614,439,323	100%

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股 的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量 及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派

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息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调 整。

（三）锁定期和解禁安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公 司股份锁定期安排如下：

自本次新增股份发行结束之日起 36 个月内完美数字科技不转让其因本次股 权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公 积转增等衍生取得的上市公司股份）。锁定期满后，完美数字科技所持股份将依 据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。

如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内石河子骏扬转让其因本次股权转让 所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购 的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

如自其持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12 个月 的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司股 份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公 司股份），自前述锁定期满后，每 12 个月内石河子骏扬可解除转让限制的股份数 量为其取得的上市公司股份的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回 购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份25%—当年已 补偿的股份（如需）

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期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 24个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份50%—累计已 补偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 36个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份的75%—累计 已补偿的股份（如需）—进行 减值补偿的股份（如需）
第四期	完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48 个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 股份的100%—累计已补偿的 股份（如需）—进行减值补偿 的股份（如需）

（四）期间损益及滚存利润安排

自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止，完美世界在此期 间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏 扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。

在标的股权交割日后的 30 日内，交易双方对完美世界的期间损益进行确认并 补足。

标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在标的股份发行结 束之日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。 （五）标的股权交割

自协议生效之日起 90 日内，各方应完成标的股权的交割。标的股权交割手续 由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协助。

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（六）债权债务的处理、人员安置

1、人员安置

标的股权交割后，完美世界现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因 本次重组而发生变更、解除或终止，其现有员工于标的股权交割日之后的工资、 社保等员工薪酬仍由其所属用人单位承担。

2、债权债务处理

标的股权交割后，完美世界的独立法人地位不发生改变，仍将独立享有和承 担其自身的债权和债务。

（七）过渡期安排

过渡期内，未经上市公司书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第 三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证完美世界在过渡期内 的正常、持续、稳定经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，且及时将有关对标的股权造成或可能造成重大 不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知 上市公司。

（八）生效条件

协议在下列条件全部成就后生效：

各方内部有权机构审议通过本次重组；

上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公 司股票；

中国证监会核准本次重组。

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本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 重组生效的先决条件。

（九）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方 赔偿损失。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

二、《业绩承诺和补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 6 日，本公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承诺和 补偿协议》。

（二）净利润承诺

各方同意，本次重大资产重组的利润承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。

交易对方承诺，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的 相应年度的净利润：

单位：万元

			单位：万元
年度	2016 年	2017 年	2018 年
承诺净利润金额	75,500	98,800	119,800

以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润数确定。

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上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年 度报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际实 现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

（三）补偿义务及补偿方式

若经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺 净利润，上市公司将在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知交易 对方。

交易对方应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公 司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价 格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认购 股份并予以注销。

交易对方当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份的 发行价格。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补 偿金额

在承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值 额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方 需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减 值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。

如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股 份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：

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当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购股 - 份的发行价格 已补偿现金金额

按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润数确定。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说 明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独 立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。

补偿股份数量不超过交易对方在本次重大资产重组中各自认购的甲方股份的 总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的 股份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。

（四）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则 该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

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三、《股份认购协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 6 日，上市公司与池宇峰、长城证券股份有限公司（代表员工持 股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二））、 招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划） 签署了《股份认购协议》。

（二）交易价格及发行股数

1、交易价格

上市公司本次配套融资的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次 董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经上市公司和对 方协商一致，本次配套融资的股份发行价格为 23.56 元/股。

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将作相应调整。

2、发行股数

本次交易拟募集配套资金不超过 50 亿元，按照发行价格计算，募集配套资金 拟向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配 套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划定向发行股份不 超过 212,224,107 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

若以发行 212,224,107 股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后 总股本的比例如下：

序号	认购方	发行股份数量（股）	交易后占比
1	池宇峰	176,146,010	13.40%
2	员工持股计划（认购配套融资方式）（一）	8,488,964	0.65%
3	员工持股计划（认购配套融资方式）（二）	21,222,410	1.61%
4	招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划	6,366,723	0.48%

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合计 212,224,107 16.14%

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量亦将作相应调 整。

（三）支付方式及股份交付

1、支付方式

在本次交易获得中国证监会核准后，本次募集配套资金的交易对方应在收到 上市公司或主承销商发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一 次性将全部认购价款划入主承销商为本次配套融资专门开立的银行账户，待主承 销商扣除相关费用后再划入上市公司的募集资金专项存储账户。

2、股份交付

经具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次配套融资进行验资后，上 市公司应根据本次配套融资的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政 管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司办理新增股份的登记托管事项。

（四）协议的生效

募集配套资金交易双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表均正式签 署和加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

• 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

（五）违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，或违反其 在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担相应的

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违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方出现违约行为 的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给 守约方造成的实际损失。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何 费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额赔偿守 约方。

上市公司本次交易取得中国证监会的核准后，募集配套资金的交易对方未能 按照本协议约定如期履行交付认购价款的义务的，即构成违约，上市公司有权终 止募集配套资金的交易对方认购本次配套融资发行股份的资格，并要求募集配套 资金的交易对方承担相当于其在本协议项下全部认购价款 10%的违约金。

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第八章 备查文件

一、备查文件

1	完美环球第三届董事会十六次会议决议
2	公司独立董事关于本次交易的独立董事意见
3	公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
4	完美环球与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》
5	完美环球与募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股份认购协议》
6	国信证券出具的《独立财务顾问报告》
7	中伦律师为本次交易出具的《法律意见书》
8	立信会计师出具的完美世界《审计报告》（信会师报字【2016】第210001号）
9	立信会计师出具的完美世界《备考审阅报告》（信会师报字【2016】第210002号）
10	中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第1426号）
11	本次交易各方出具的相关承诺函及声明函

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00，于下列地点查阅上述文件：

• 1、完美环球娱乐股份有限公司

地址：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦

电话：010-57806688

传真：010-57805227

联系人：闫新广

• 2、国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层

电话：010-88005484

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传真：010-66211975

联系人：蔡军强、马凯

本报告书及上述备查文件备置于完美环球住所地及深圳证券交易所。

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 查阅本报告书全文。

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（本页无正文，为《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(修订稿)摘要》之签章页）

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