Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

完美环球娱乐股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500 号）的规定，完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)将截至 2014 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的情况

根据 2014 年 12 月 8 日贵会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产 重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]1322 号）文件的批复，本公司于 2014 年进行了重大资产重组。重组情况如下：

2014 年 9 月 15 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会决议，审议通过了 《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 具体方案的议案》及相关议案。根据该议案公司拟以截至 2014 年 4 月 30 日全部资产 及负债（以下简称“置出资产”）与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完 美影视”）全体股东持有的完美影视 100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部 分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），同时向完美影视全体股东发行股份 购买置入资产和置出资产的差额部分（以下简称“发行股份购买资产”），陈连庆和 姚锦海以其所持公司股份自完美影视全体股东受让置出资产（以下简称“置出资产转 让”）。

根据中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为 评估基准日，完美影视 100%股权评估价值为 272,622.50 万元。

根据坤元资产评估公司出具的（2014）第 247 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，置出资产评估值为 52,238.94 万元。

根据本公司 2014 年 9 月 15 日第一次临时股东大会决议，并经贵会 2014 年 12 月 8 日以证监许可字[2014]1322 号文《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产 重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司 向石河子快乐永久股权投资有限公司等 10 名股东发行 287,706,996 股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行后的注册资本为人民币 487,706,996.00 元。

2014 年 11 月 18 日，完美影视召开 2014 年第六次临时股东大会，同意将完美影视 变更为有限责任公司，变更后的名称为“北京完美影视传媒有限责任公司”。2014 年 11 月 26 日，完美影视取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。2014 年 12 月

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9 日，完美影视 100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

交易各方约定以 2014 年 11 月 30 日作为置出资产的交割基准日，为便于置出资产 交割，本公司设立全资子公司浙江金磊耐火材料有限公司（以下简称“金磊耐火”）、 德清金磊龙溪投资有限公司（以下简称“龙溪投资”）作为非股权投资类置出资产的 承接主体。

2014 年 12 月 9 日，本公司、完美影视全体股东、陈连庆、姚锦海签署了《交割确 认书》，交易各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的非股权投资类 资产，其所有权自本公司将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投 资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办 理过户登记手续方能转移所有权的非股权投资类资产，其占有、使用、收益、处分权 及相关风险、义务和责任自本公司将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、 龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登记之日起转移，所有 权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至金磊耐火、龙溪投资。

2014 年 12 月 12 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第 211383 号《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 12 日止，本公司已收到各股东认缴股 款 2,203,835,592.08 元，其中股本 287,706,996.00 元，资本公积 1,916,128,596.08 元，均 为股权出资。

2014 年 12 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具 《股份登记申请受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为 287,706,996 股，相关 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名名册。

2015 年 4 月 20 日，经国家工商行政管理总局和浙江省工商行政管理总局核准，取 得了浙江省工商行政管理局换发的营业执照。本公司名称由“浙江金磊高温材料股份 有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公司”。经营范围由“耐火材料制造及施 工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目）”变更为“广播电视节目制作经营（范围详见《广播电 视节目制作经营许可证》有限期至 2017 年 4 月 14 日。代理、发布国内各类广告，建 筑材料销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

以前年度募集资金使用情况对照表现将本报告附件 1.

2014 年度本公司发行 287,706,996 股人民币普通股（A 股）购买北京完美影视传媒 股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视 100%股份中置入资 产和置出资产的差额部分，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金

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在专项账户的存放情况。

（二）以前年度募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在以前年度募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）以前年度募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司以前年度募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

(四)以前年度募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在对外转让或置换以前年度募集资金项目的情况。

(五) 以前年度募集资金中闲置募集资金情况说明 本公司以前年度募集资金不存在闲置情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2014 年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在以前年度募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益是否达到承诺的情况说明

根据 2014 年 8 月 29 日公司与完美影视全体股东签订《重大资产重组业绩补偿协 议》，并与 2014 年 11 月 4 日签署的《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》的约定， 本公司重大资产重组实施完毕完美影视在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净 利润不低于依据重大资产重组对完美影视的评估报告中列明的相应年度预测净利润调 整后的扣除非经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：

					单位：人民币万元
年度	2014年度		2015年度		2016年度
承诺净利润		17,500		24,000	30,000

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 28 日出具的《信会师报 字[2015]第 210350 号浙江金磊高温材料股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的说 明审核报告》显示，完美影视 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 19,019.08 万 元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18,822.14 万元，2014 年度承 诺净利润已经实际实现。

四、以前年度募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

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一 ( ) 以前年度募集资金认购资产权属变更情况

2014 年 12 月 9 日，完美影视 100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记 手续已经办理完毕。

（二）认购股份的资产账面价值变化情况

					单位：人民币万元
项目	2014	年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产		165,504.45	123,250.22	89,375.96	59,572.11
负债		81,799.94	60,587.60	35,378.26	43,714.69
归属于母公司 所有者权益		78,372.23	59,350.27	44,488.88	11,227.84

上述 2011、2012、2013 年度数据系引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的本公司 2011、2012、2013 和 2013 年度财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）已对上述各年度分别于 2014 年 10 月 8 日出具《信会师报字[2014]第 250292 号审 计报告》、2015 年 3 月 28 日出具《信会师报字[2015] 第 210458 号》。

（三）生产经营情况、效益贡献情况

完美影视从事影视剧制作与发行，经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视 综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视制 作许可证有效期至 2017 年 2 月 3 日）；国产影片发行（电影发行许可证有效期至 2017 年 01 月 15 日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、发布广告；代理进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

完美影视生产经营稳定，有较强的盈利能力。2014 年度实现营业收入 92,578.43 万 元，归属于母公司所有者的净利润为 19,019.08 万元，扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 18,822.14 万元。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件 中披露的内容不存在差异。

附件：

1．以前年度募集资金使用情况对照表

2．以前年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

完美环球娱乐股份有限公司

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附件 1

以前年度募集资金使用情况对照表 截至 2014 年 12 月 31 日

编制单位：完美环球娱乐股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：220,383.56	募集资金总额：220,383.56					已累计使用募集资金总额：220,383.56	已累计使用募集资金总额：220,383.56	已累计使用募集资金总额：220,383.56
变更用途的募集资金总额：						各年度使用募集资金总额：
变更用途的资金总额比例：						2014年度：220,383.56
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
								实际投资金	实际投资金	项目达到预
序			募集前承诺	募集后承诺	实际投资	募集前承诺投	募集后承诺	额	额与募集后	定使用状态
号	承诺投资项目	实际投资项目	投资金额	投资金额	金额	资金额	投资金额		承诺投资金	日期
									额的差异
	向特定对象发行股份购	向特定对象发行股份购								2014 年	12
1	买完美影视100%股份	买完美影视100%股份	220,383.56	220,383.56	220,383.56	220,383.56	220,383.56	220,383.56	0.00	月
	中置入资产和置出资产	中置入资产和置出资产
	的差额部分	的差额部分

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附件 2

以前年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2014 年 12 月 31 日

编制单位：完美环球娱乐股份有限公司 单位：人民币万元

	截至日投资项目			承诺业绩		2014年度扣除非经常	是否达到预计效
实际投资项目						性损益后归属于公司
	累计产能利用率	2014	年度	2015年度	2016年度	普通股股东的净利润	益
购买完美影视100%股份中置入 资产和置出资产的差额部分	不适用		17,500.00	24,000.00	30,000.00	18,822.14	是

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