Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-054

完美环球娱乐股份有限公司 股票期权激励计划 （草案）摘要

二零一五年六月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

特别提示

1、为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司核心经营管理人员、业务骨干人员的积极性，使各方共同关注公司的长远 发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公 司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备 忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关备忘录 2 号》（以下简 称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司目前 执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

2、本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票期权 拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公 司 A 股普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民 币普通股股票。

3、本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为 165 万股， 占授予时公司股本总额（48,770.70 万股）的 0.34%。非经股东大会特别决议批准， 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公 司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。股票期权有效期内若发生 资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股 票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

4、本计划授予的激励对象为本公司的核心经营管理人员、业务骨干人员， 不包括独立董事、外部董事、监事。授予的激励对象总人数为134人。

5、本激励计划有效期为自股票期权授权日起 10 年。首次授予的股票期权激 励对象可在自本激励计划授予日满 12 个月后，在满足行权条件的前提下，按如 下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

行权期	时间安排	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起满一年后的第一个交易日起至 授权日起满十年的交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起满二年后的第一个交易日起至 授权日起满十年的交易日当日止	25%
第三个行权期	自授权日起满三年后的第一个交易日起至 授权日起满十年的交易日当日止	25%
第四个行权期	自授权日起满四年后的第一个交易日起至 授权日起满十年的交易日当日止	25%

• 6、本计划下授予的股票期权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由

• 公司收回并统一注销。

• 7、本计划下授予的股票期权行权价格为 29.18 元，为下列价格较高者：

• （1）本计划草案摘要公告前一个交易日，本公司股票收盘价；

• （2）本计划草案摘要公告前 30 个交易日，本公司股票平均收盘价。

• 8、公司满足以下业绩条件时，本计划下授予的股票期权方可行权。

本次股权激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考 核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考 核的指标为净利润（归属于母公司所有者的净利润）。各年度财务业绩考核指标 具体目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	2015年度公司经审计净利润不低于2.4亿元人民币
第二个行权期	2016年度公司经审计净利润不低于3.0亿元人民币
第三个行权期	2017年度公司经审计净利润不低于3.6亿元人民币
第四个行权期	2018年度公司经审计净利润不低于4.2亿元人民币

注：上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

9、在本计划下授予的股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进 行调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

10、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司不为激励对 象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

11、本计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟定并提交董事会，公司第三 届董事会第六次会议已审议通过，尚须经本公司股东大会批准。

12、自股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事 会，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

目录

声 明 .............................................................. 1 特别提示 ........................................................... 2 释 义 .............................................................. 6 一、设置激励计划的目的与原则 ....................................... 8 二、本激励计划的管理机构 ........................................... 8 三、制订本激励计划的主要法律法规依据 ............................... 8 四、激励对象的确定依据及范围 ....................................... 9 五、授出股票期权的来源、数量和分配 ................................ 10 六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期 .. 11 七、股票期权的行权价格及其确定方法 ................................ 13 八、股票期权的授予与行权条件 ...................................... 14 九、股票期权激励计划的实施、授权及行权程序 ........................ 16 十、公司、激励对象发生异动的处理 .................................. 17 十一、激励计划的调整方法和调整程序 ................................ 19 十二、股权激励计划的变更、终止 .................................... 21 十三、其他重要事项 ................................................ 22 十四、附则 ........................................................ 23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

释 义

完美环球、上市公司、本 公司、公司	指	完美环球娱乐股份有限公司
本激励计划、本计划、本 草案摘要	指	完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘 要
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的完美环球员工
期权授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效日为止 的时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《完美环球娱乐股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《完美环球娱乐股份有限公司章程股票期权激励计划实 施考核管理办法》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

一、设置激励计划的目的与原则

为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司核心经营管理人员、业务骨干人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关备忘录 2 号》（以下简称“《备 忘录 2 号》”）和《股权激励有关备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪 酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

二、本激励计划的管理机构

（一）股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下 简称“薪酬与考核委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审议 通过后在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划 的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

三、制订本激励计划的主要法律法规依据

本计划根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》以及《备忘录

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》制定。

四、激励对象的确定依据及范围

（一）股票期权激励对象的确定依据

本计划股票期权激励对象范围的确定原则如下：

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业 绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理人员和业务骨干，不得随意扩大范 围；

2、公司监事、独立董事、外部董事不参加本计划；

3、在股票期权授予日，任何持有公司5%以上股份的主要股东或者实际控制 人及其亲属不得参加本计划，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除 外；

4、在本计划项下股票期权授予日之前，激励对象如发生职务变更、离职、 退休、死亡或者丧失劳动力等情形的，董事会根据前述原则确定是否纳入本计划；

5、中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有相关法律法规规定的不得担任完美环球董事、监事、高级管理人 员情形的；

（4）同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。

（二）本计划的激励对象范围

本计划股票期权激励对象为完美环球核心经营管理人员、业务骨干人员。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

本计划涉及的股票期权激励对象总人数为134人，包括：

• 1、核心经营管理人员2人；

• 2、业务骨干人员132人。

五、授出股票期权的来源、数量和分配

（一）授出股票期权的来源

股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（二）授予股票期权的数量

本激励计划拟授予股票期权的数量为165万份（即每份股票期权拥有在期权 有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通 股的权利），占公司股本总额48,770.70万股的0.34%，未超过公司股本总额的10%。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	姓名	人数	期权份数 （万份）	占本次授予期权 总数的比例（%）	占公司总股本比 例（%）
董事、副总经理、财 务总监	曾映雪	1	9.00	5.45	0.02
副总经理	王贵君	1	9.00	5.45	0.02
业务骨干人员	—	132	147.00	89.10*	0.30*
合计		134	165.00	100.00	0.34

注：*处为含尾数调整。

1、参与股权激励的全体人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定 网站。

• 2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的1%。

六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权 日、可行权期、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

• 1、本计划的有效期为 10 年，自授权日起计算。

（二）首批股票期权的授权日

本激励计划的首次授予日在公司股东大会审议通过后30日内由公司董事会 确定。

自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事 会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）股票期权的等待期

等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期 权等待期为12个月，在等待期内不可以行权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

（四）股票期权的可行权日

激励对象应按激励计划规定安排分期行权，可行权日必须为交易日，且在行 权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次 定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 ，为公司根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）股票期权的可行权期

等待期满 12 个月起为本激励计划的可行权期，在可行权期内，若达到本激 励计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权分 4 次行权：

行权期	时间安排	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起满一年后的第一个交易日起至 授权日起满十年的交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起满二年后的第一个交易日起至 授权日起满十年的交易日当日止	25%
第三个行权期	自授权日起满三年后的第一个交易日起至 授权日起满十年的交易日当日止	25%
第四个行权期	自授权日起满四年后的第一个交易日起至 授权日起满十年的交易日当日止	25%

作为公司董事、高管人员的激励对象应同时遵守《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于持有公司股份的有关规定。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）股票期权的禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象可以对已获得行权的股票期权进行转让，但公司董事、高级管 理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在 离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

• 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

• 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后 的相关规定。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格及确定方法

股票期权的行权价格拟根据公平市场价格确定。

公平市场价格不得低于下列价格较高者：

• 1、股权激励计划草案摘要公布前1个交易日本公司股票收盘价；

• 2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日本公司股票平均收盘价；

股票期权的行权价格为每股 29.18 元，即满足行权条件后，激励对象可以每 股 29.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）股票期权行权价格的调整

在本激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予股票期权，反之，若下列条件 未达成，则不能授予股票期权。

• 1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

• 的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

• （5）中国证监会规定的不得授予股票期权的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权。

• 1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会规定的不得实行期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

• （5）中国证监会规定的不得行权的其他情形。

• 3、公司达到以下业绩条件：

授予的股票期权各年度公司绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩指标
第一个行权期	2015年度公司经审计净利润不低于2.4亿元人民币
第二个行权期	2016年度公司经审计净利润不低于3.0亿元人民币
第三个行权期	2017年度公司经审计净利润不低于3.6亿元人民币
第四个行权期	2018年度公司经审计净利润不低于4.2亿元人民币

注：上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

• 4、激励对象考核指标的确定依据

为保证本激励计划的顺利实施，公司拟制订《完美环球娱乐股份有限公司股 票期权激励计划实施考核管理办法》，包括考核原则、考核组织管理机构、考核 对象、考核程序、考核期间与次数、考核内容、考核结果的应用和管理等内容。 公司年度绩效考核成绩将作为股票期权激励计划的行权依据。

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优 秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核 合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照本计划的规 定执行当年计划行权额度，若上一年度绩效考核为不合格，则取消当年行权。

九、股票期权激励计划的实施、授权及行权程序

（一）股票期权的实施程序

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审

• 议；

• 2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司

• 的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

• 3、监事会核实股权激励对象名单；

• 4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• 5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会

• 决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

• 7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

• 8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股

• 东大会上进行说明；

9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事 会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通 过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并 完成登记、公告等相关程序。

（二）股票期权的授权程序

• 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授权日期等相关具体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

授权事项；

2、董事会审议批准股票期权授权日期、授予对象、授予数量等相关具体授 权事项；

• 3、监事会核查激励对象名单；

4、自股东大会审议通过本激励计划之日30日内完成股票期权授权、登记、 公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜；

5、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、 获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授权协议书编号等内容。

（三）股票期权的行权程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会对激励对象的行权资格是否达到条件审 查确认；

2、对于满足行权条件的激励对象，期权持有人在可行权日内，以《行权申 请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项；

3、董事会下设的薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请确定后，公司向 证券交易所统一提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

4、经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

5、对于未满足行权条件的激励对象，公司就该次未满足行权条件所对应的 股票期权向证券登记公司申请注销；

• 6、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员

• 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十、公司、激励对象发生异动的处理

在本激励计划有效期内，如公司、激励对象发生异动的情况，则按照以下规 定处理：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本 股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不能加速行权。

（二）激励对象职务变更、离职等情形

1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人 员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。 但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经 公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，

• 则应取消其所有尚未行权的股票期权。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期 权即被取消。

4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取 消。

5、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票 期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍 按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外， 其他可行权条件仍然有效：

（1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在行权期内未从事 与公司相同业务的投资及任职；

（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代 其行使）；

（3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

定继承人继承）。

（三）激励对象丧失股权激励计划参与资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计 划资格的：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 经董事会批准，其尚未行权的股票期权由公司办理注销。

十一、激励计划的调整方法和调整程序

若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送红股、股份拆细、配股或缩股、 分红等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

（一）调整方法

1、股票期权数量的调整方法

自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红 利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票期权获取的 收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下： （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

（2）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股、增发

Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增 发的价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总 股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

• 2、行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、 派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

==> picture [71 x 12] intentionally omitted <==

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P=P0/n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

==> picture [41 x 10] intentionally omitted <==

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股、增发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股或增发 价格；n 为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本 的比例）；P 为调整后的行权价格。

（二）调整程序

调整程序如下：

1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调 整行权价格、股票期权数量。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的， 应经董事会审议通过，经股东大会批准。

• 2、董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。

• 3、公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会的有关文件规定，以及

• 《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十二、股权激励计划的变更、终止

（一）股权激励计划的变更

本计划的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替 代其的其他法律、法规或规范性文件）规定必须由股东大会审议的，由股东大会 审议批准；其他变更经股东大会授权后由董事会决定。

（二）股权激励计划的终止

• 1、出现下述情形的，本激励计划应当终止：

（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；

• （2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止

• 实施本激励计划。

• 3、公司终止激励计划的，激励对象尚未行权的股票期权不得行权，作废处

• 理，由公司办理注销。

十三、其他重要事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财 务会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象 股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票 按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

• 1、报告期内激励对象的范围；

• 2、报告期内授予、行权的股票期权总数；

• 3、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数；

• 4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授

• 股票期权及其行权的情况；

• 5、因激励对象获授股票期权并行权所引起的股本变动情况；

• 6、股权激励计划的会计处理方法。

• （五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的 下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结 算公司的监管。

十四、附则

（一） 本计划在公司股东大会审议通过后生效；

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2015 年 6 月 1 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23