Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 29, 2014

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-046

浙江金磊高温材料股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六 次会议于 2014 年 8 月 29 日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知于 2014 年 8 月 24 日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持， 本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，公司监事及高级管理人员列席。本次 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董 事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易具体方案的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案，具体如

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下：

（一）本次重大资产重组整体方案

公司拟以截至 2014 年 4 月 30 日全部资产及负债（以下简称“置出资产”） 与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完 美影视 100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简 称“重大资产置换”），同时向完美影视全体股东发行股份购买置入资产和置出资 产的差额部分（以下简称“发行股份购买资产”），陈连庆和姚锦海以其所持公司 股份自完美影视全体股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。重大资产 置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，若任何一项因未获得所需的批准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而 无法付诸实施，则其他项也不予实施。置出资产转让以重大资产置换和发行股份 购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法 付诸实施，则置出资产转让也不予实施。

（二）重大资产置换

本次重大资产重组的置出资产和置入资产的作价以具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告中的评估值为依据，由交易各方协商确认。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247 号《浙江金磊高温 材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估 报告》，置出资产截至评估基准日的评估价值为 522,389,407.92 元，交易各方经 协商确定置出资产的价格为 52,238.94 万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第 1190 号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京 完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，置入资产截至评 估基准日的评估价值为 2,726,225,000 元，交易各方经协商确定置入资产的价格 为 272,622.50 万。

根据上述置出资产和置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产中的

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52,238.94 万元进行等值置换。

完美影视全体股东同意将置出资产有偿转让给陈连庆和姚锦海，陈连庆、姚 锦海将其持有的公司 34,275,887 股股份转让予完美影视全体股东，作为受让置出 资产的对价。完美影视全体股东按其所持完美影视股份比例受让该等股份。为简 化交割程序，将由公司将置出资产直接过户给陈连庆、姚锦海或其指定的第三方。

（三）发行股份购买资产

公司拟向完美影视 10 名股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部 分，即 220,383.56 万元。具体如下：

• (1) 发行股份的类型和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每 股面值为人民币 1 元。

• (2) 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为石河子快 乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）等完美影视 10 名股东。

• (3) 发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司本次董事会会议决议 公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.71 元/股。鉴于公司 2013 年年度利润分派方案(以 2013 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税))于 2014 年 5 月 23 日实施完毕，根据 2013 年年 度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易 均价为基础，并进行除息调整后确定为 7.66 元/股。最终发行价格尚需经公司股 东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

(4) 股份发行数量

本次发行股份购买资产中，公司向完美影视全体股东发行的股份数量合计为 287,706,996 股，具体为：

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序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	快乐永久	109,213,576
2	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	54,606,788
3	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	31,187,438
4	天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）	39,818,648
5	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）	15,938,968
6	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）	11,939,840
7	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）	9,954,662
8	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）	6,070,618
9	北京华创盛景投资中心（有限合伙）	5,984,306
10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	2,992,152
	合计	287,706,996

最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行 日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项， 本次发行股份数量也随之调整。

(5) 股份锁定期

快乐永久在本次重大资产重组中取得的公司股份自股份发行结束之日起的 三十六个月内不进行转让，自陈连庆、姚锦海受让的公司股份自股份过户至其名 下之日起十二个月内不进行转让，但按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大 资产重组业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)进行回购的股份除外， 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津广济”)和天津 嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津嘉冠”)在本次重大资产 重组中取得的公司股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述

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锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但 按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。

完美影视其他股东在本次重大资产重组中取得的公司股份自股份发行结束 之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的 股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

• (6) 上市地点

公司本次发行的股份将在深交所上市交易。

• (7) 本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

(8) 期间损益

自评估基准日至交割日期间，除公司因本次重大资产重组而发生的中介机构 服务费外，置出资产的盈利由陈连庆和姚锦海享有，置出资产的亏损由陈连庆和 姚锦海承担。公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由公司承担。

自评估基准日至交割日期间，置入资产的盈利由公司享有，置入资产的亏损 由完美影视全体股东按其所持完美影视的股份比例承担。

(9)业绩补偿

完美影视全体股东承诺：完美影视在 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现 的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元。

如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，则补偿期限变更为 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度，相应年度的承诺净利润数分别为 24,000 万元、30,000 万元和 37,500 万元。若经审计，完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能 达到当年承诺净利润的，公司将在年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知金 磊股份。完美影视股东在接到公司通知后的 90 日内以股份回购和支付现金形式 向公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。

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（四）决议有效期

本次重大资产重组相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实 施。

三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联 交易的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

在公司本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，交易对方中的石河子 快乐永久股权投资有限公司将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司的实际控 制人，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将分别 持有公司 12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新产业股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合 伙企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有公司 8.68%的股份，因此本次重大 资产重组系公司与潜在关联方之间的交易，且公司第一大股东陈连庆及其一致行 动人姚锦海为置出资产的最终受让方，因此本次重大资产重组构成关联交易。 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 和审慎判断，董事会认为本次重大资产重组符合此规定。 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

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五、审议通过《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十二条和 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 相关规定的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

本次重大资产重组中，公司拟购买的资产总额占公司 2013 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，且本次重大资产重组完成后公 司的实际控制人将发生变更，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》和《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化 的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定并审慎判断，董事会认 为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》和 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有 发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过《关于 < 浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜编制的《浙江金磊高 温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过《关于签订 < 浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及

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发行股份购买资产协议 > 和 < 浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩 补偿协议 > 的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

同意公司与陈连庆、姚锦海、北京完美影视传媒股份有限公司全体股东签署 的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和 公司与北京完美影视传媒股份有限公司全体股东签署的《浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产重组业绩补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

八、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

公司董事会对于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以 下简称“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

• 1．关于信息披露

① 根据有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2014 年 4 月 4 日 13:00 开市起停牌，公司于 2014 年 4 月 8 日发布了《重大事项停牌公告》继 续股票停牌，公司于 2014 年 4 月 21 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公 告》继续股票停牌，公司于 2014 年 5 月 19 日发布了《关于重大资产重组进展暨 延期复牌公告》继续股票停牌，公司于 2014 年 7 月 18 日发布了《关于重大资产 重组继续延期复牌的公告》继续股票停牌。

• ② 股票停牌期间，公司按期发布重大资产重组进展公告。

• 2．关于本次重大资产重组的程序

• ① 股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、审

• 计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对

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本次重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行 了沟通，形成了初步方案。

② 股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》及深圳证券交易所要求的其他有关文件。

• ③ 2014 年 8 月 29 日，公司独立董事对本次重大资产重组发表了事前认可

• 意见，2014 年 8 月 29 日对本次重大资产重组发表了独立意见。

• ④ 2014 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通

• 过了本次重大资产重组的相关议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完 整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件 的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。

九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

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为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请国信证券股份有 限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为本次 重大资产重组的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产 的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产的审计机构， 聘请坤元资产评估有限公司为置出资产的评估机构，聘请北京中企华资产评估有 限责任公司为置入资产的评估机构。

十、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告 及资产评估报告的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

同意坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2014）247 号《浙江金磊高温 材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估 报告》；

同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1190 号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京 完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；

同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014）5428 号《审 计报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第 211167 号《审计报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第 211172 号《审计报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第 211169 号《北京完美影视传媒股份有限公司 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测审核报 告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第 211173 号《浙江金磊高温材料股份有限公司 2014 年度及 2015 年度备考合并盈利预测审 核报告》；

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同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第 211168 号《内部控制鉴证报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 211170 号《关于北京完美影视传媒股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情 况的专项审核报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2014] 第 211171 号《关于北京完美影视传媒股份有限公司非经常性损益及净资产收益 率和每股收益的专项审核报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

公司聘请了坤元资产评估有限公司对本次重大资产重组的置出资产进行评 估，并出具了坤元评报〔2014〕247 号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行 资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》，公司聘请了北京中 企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组的置入资产进行评估，并出具了 中企华评报字〔2014〕第 1190 号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换 及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告》。

公司董事会认为：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构证券从业资格，评估机构及其经办评 估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规 定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提合理。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在

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评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定置出资产和置入资产 的交易价格，交易价格公允。

综上，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合 理，评估定价公允。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事陈根财、姚 锦海回避表决）。

为高效、有序地完成公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 （以下简称“本次重大资产重组”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和 市场情况，并结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次重大资 产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、 发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

1. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化 的，有权对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改， 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等 一切与本次重大资产重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协 议和文件；

4.负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估 机构及律师事务所等中介机构；

• 5.组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的申报材料，并上报深圳

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证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等 监管部门提出的反馈意见或要求，对本次重大资产重组方案及申报材料进行必要 的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产 评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的文件和协议的修改、变更、 补充或调整。

6.本次重大资产重组获得中国证监会批准后，全权负责本次重大资产重组的 具体实施；

1. 本次重大资产重组实施后，根据本次重大资产重组的实施结果，相应修 改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8.本次重大资产重组实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公 司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

1. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大 资产重组有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效。如果公司 于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述授权的有 效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》、上市 公司章程指引（2014 年修订）的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中 利润分配内容进行修改，具体内容如下：

（一）、第一百五十四条

原为：

公司股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的 股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并 保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方

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式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

现修改为：

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利 润分配。

（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利 润分配应优先采用现金方式：

1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管

• 部门或证券交易所另有规定的除外；

• 3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。 （四）现金分红比例的规定：

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等 提出分红建议和制订利润分配方案。

2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展 阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

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（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司 成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票 股利分红。

（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配， 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。

（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）、第一百五十五条

原为：

（一）公司股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分 配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

（二）公司股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股 东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则： 公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修改为：

公司利润分配应履行的决策程序：

（一） 公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利

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润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件、最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二） 公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分 配预案的，或未按照本章程第一百五十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比 例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比 例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议 的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议， 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（三） 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案 的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中 小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（四） 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分 红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

（五） 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

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十四、审议通过《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

经全体董事审议，同意于 2014 年 9 月 15 日召开公司 2014 年第一次临时股 东大会就上述需提交公司股东大会审议通过的议案进行审议。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司

董 事 会

2014 年 8 月 30 日

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