Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

国信证券股份有限公司

关于完美世界股份有限公司

重大资产购买

之

2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年三月

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1

声明

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 上市公司 、 完美世界 、或“公司”，原名“浙江金磊高温材料股 份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”，2016年7月更名为现名）重大 资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出 具2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告书”）。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露文件内容不存在报告书实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读完美世界股份有限公司发布的与本 次交易相关的文件全文。

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

简称		全称
国信证券、本独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
上市公司、完美世界、公司	指	完美世界股份有限公司
本报告书	指	《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司 重大资产购买之2017 年度持续督导意见暨持续督导总 结报告》
完美影管	指	完美世界影院管理有限责任公司，完美世界股份有限公 司全资子公司（原名：完美世界（重庆）影院管理有限 公司）
今典院线	指	完美世界院线有限公司（原名北京时代华夏今典电影院 线发展有限责任公司）
今典文化	指	北京时代今典影视文化有限公司
今典影城	指	北京完美世界电影放映有限公司（原名北京今典四道口 影城管理有限公司）
标的公司	指	北京时代今典影视文化有限公司、时代今典传媒有限公 司和北京今典四道口影城管理有限公司
今典影投	指	时代今典影院投资有限公司
今典传媒	指	时代今典传媒有限公司
交易对方	指	时代今典传媒有限公司和时代今典影院投资有限公司
目标债权	指	交易对方及其关联实体和标的公司及其控制的下属公 司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额
完美数字科技	指	原名完美世界（北京）数字科技有限公司，现已更名为 完美世界控股集团有限公司
石河子骏扬	指	石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
快乐永久	指	石河子快乐永久股权投资有限公司
《转让协议》	指	《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华 夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视 文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》
本次交易	指	完美影管购买今典院线100%股权、今典影城100%股权 和今典文化100%股权及目标债权的行为
过渡期	指	在基准日至交割起始日为止的连续期间

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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3

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案

2016年9月13日，完美世界股份有限公司全资子公司完美世界（重庆）影院 管理有限公司（以下简称“完美影管”）作为重大资产购买的投资主体，与北京时 代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）、北京时代今典 影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）的股东时代今典传媒有限公司（以下 “ ” “ ” 简称 今典传媒 ）和北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称 今典影城 ， 与今典院线、今典文化以下合称“标的公司”）的股东时代今典影院投资有限公司 （以下简称“今典影投”，与今典传媒以下合称“交易对方”）签署了《关于北京今 典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、 北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转 让协议》”）。上市公司拟采用支付现金的方式收购今典传媒持有的今典院线100% 股权、今典文化100%股权，今典影投持有的今典影城100%股权，以及交易对方 及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交 易对方及其关联实体和标的公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或 重组后的债权净额）。

根据评估机构中企华出具的资产评估报告和立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的审计报告，以2016年6月30日为评估基准日，今典院线、今典影城、 今典文化100%股权评估值分别为23,088.17万元，60,584.64万元，3,682.24万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基 于基准日的账面价值并考虑期后金额为479,248,409.85元。

基于上述评估及审计结果，经交易各方友好协商，完美影管以605,842,652.52 元人民币收购今典影投持有的今典影城100%股权，以230,881,700.00元人民币收 购今典传媒持有的今典院线100%股权，以36,822,400.00元人民币收购今典传媒 持有的今典文化100%股权，以479,248,409.85元人民币受让目标债权。合计交易 金额为1,352,795,162.37元。

根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方今典传媒及今典影投将

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85家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外 在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情 况时不视为交易对方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等 对价的调整公式为：

A = B ÷ C × D+E；

上述A为应调减的股权转让对价的金额，B为该等无法完成重组的直营影院 在2015年的总计票房金额，C为今典影城连同85家直营影院在2015年的总计票房 金额，D为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E为未完成重组 影城所对应的目标债权净额。

如上述情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。 （二）交易资产的交割和过户情况

1、交易标的资产过户及交付

根据北京市工商行政管理局于2016年11月30日核发的《营业执照》及全国 企业信用信息公示系统查询结果，今典传媒持有的今典院线及今典文化100%的 股权已经变更至完美影管名下，相关工商登记已经办理完成。根据北京市工商 行政管理局于2016年12月1日核发的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统 查询结果，今典影投持有的今典影城100%的股权已经变更至完美影管名下，相 关工商登记已经办理完成。标的公司今典影城、今典院线、今典文化已全部变 更为完美世界的全资孙公司。

2016年11月29日，交易对方及其关联实体、标的公司及其控制的下属公司 与今典影投签署一系列《债权债务转让协议》，同意将交易对方及其关联实体 与标的公司及其控制的下属公司之间的债权债务转让给今典影投。2016年11月 29日，今典影投和完美影管签署《债权转让协议》和《债务转让协议》，确认 完美影管为目标债权的持有人。

因此，本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户及协议转让等手续， 交易对方已履行了将标的资产过户至完美影管的义务。

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2、交易对价的支付情况

截至本报告书签署日，完美影管根据《转让协议》的约定，已向交易对方 支付全部款项1,352,795,162.37元。

（三）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：本次重大资产购买资产过户手续已办理完毕，上市 公司已经合法有效地取得标的资产。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据交易双方签署的《转让协议》，在基准日至交割起始日为止的连续期 间（以下简称“过渡期”），收益和风险分配如下：

1、标的公司在过渡期内因正常经营发生的负债、纳税责任、罚款等责任由 上市公司承担，其他该期间内产生的以及因该期间内原因产生的风险责任，均 应由交易对方独立承担。

2、交易对方应确保在正常情况下标的公司在该期间内的持续经营，除为《转 让协议》目的进行的资产重组、债务清理和融资租赁合同整改等相关事宜外， 标的公司不应进行任何与日常经营无关的经营活动。

3、在不违反前述1及2的情况下，基准日前的风险和收益归交易对方承担和 享有，基准日后的风险和收益归完美影管享有。

经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，承诺方未违反相关承诺。

（二）池宇峰、完美数字科技、快乐永久关于保障上市公司独立性的承诺

池宇峰、完美数字科技、快乐永久承诺：

• 1、人员独立

（1）保证完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在承诺人

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控制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）中担任除董事以外的其 他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

（2）保证完美世界的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或 领取报酬。

（3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美 世界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业 不 以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。

（2）保证不以完美世界的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

• 3、财务独立

（1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证完美世界独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个 银行账户。

（4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通 过违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。

（5）保证完美世界依法独立纳税。

• 4、机构独立

（1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。

（2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

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（3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与承诺人控制的其他企业 间不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证承诺人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外， 不对完美世界的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与完美世界的关联交易，无法避 免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证完美世界在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。 本承诺 函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。

如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，承诺人将向完美世界 进 行赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺方均未 违反相关承诺。

（三）池宇峰、完美数字科技、快乐永久关于避免同业竞争的承诺 池宇峰、完美数字科技、快乐永久承诺：

1、承诺人将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界控制的 企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的直 接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制 权的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界 的生产经营相竞争的任何活动的业务。

2、如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面 通知完美世界，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意 利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。

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3、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给完美世界造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制 为 止。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。

（四）池宇峰、完美数字科技、快乐永久关于关联交易的承诺

池宇峰、完美数字科技、快乐永久承诺：

1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美世界的独立 法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民 共 和国公司法》以及完美世界的章程规定，促使经完美数字科技提名的完美世 界董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括完美世界控制的企业， 以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与完美世界（包括完美世界控制 的 企业，下同）发生关联交易。

3、如果完美世界在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发 生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 完美世界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完美世界依法签订协 议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺 人的关联企业将不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公平交易中第 三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界其他股东的 合法权益。

4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订的各 种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向完美世界谋求任何超出 该 等协议规定以外的利益或收益。

• 5、如违反上述承诺给完美世界造成损失，承诺人将向完美世界作出赔偿。

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本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。

（五）全体董事及全体高级管理人员关于确保重大资产购买填补回报措施 得以切实履行的承诺

全体董事及全体高级管理人员承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

6、如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺方均未 违反相关承诺。

三、业绩承诺实现情况

本次重大资产购买之交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定， 交易对方未做业绩承诺。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的交易对方 2016 年 度和 2017 年度未涉及业绩承诺，未违反相关规定。

四、持续督导期后转让标的公司股权

鉴于外部市场环境发生较大变化导致公司预计的对标的公司的投资目的难 以实现，同时为提高资金使用效率，集中资源发展核心业务，提升盈利能力， 经上市公司2018年第一次临时股东大会决议公告审议批准，公司拟将所持标的 公司100%股权及标的债权以现金方式协议转让给公司控股股东完美世界控股集 团有限公司（以下简称“完美世界控股”），根据中铭国际资产评估（北京） 有限责任公司出具的评估报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 计报告，以2017年9月30日为基准日的收益法评估结果并经交易双方协商，上述 标的股权及标的债权转让对价为148,832.10万元。有关详细情况请参见2018年1 月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《完美世界股份有限公司关于子公司出售资产暨关联交易 的公告》（公告编号：2018-002）。截至本报告出具日，上述交易尚未完成。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

报告期内公司从事的主要业务包括：网络游戏的研发、发行和运营；电视 剧、电影的制作、发行及衍生业务；院线电影发行及影院电影放映业务；综艺 娱乐业务；艺人经纪服务及相关服务业务。

报告期内，公司在全球化发展、精品化制作的战略指导下，以内生增长为 根基，以外延拓展为辅助，加速完善产业多元化布局，打造国内领先的娱乐综 合体。

游戏业务方面，平台化机制建设进一步深化，年轻化布局效果初现，新 IP 孵化首试成功，端游、移动游戏、主机游戏三驾马车多元化发展；影视业务方 面，公司坚持精品内容的深耕细作，聚合行业优质资源，在电视剧、网剧、电 影及综艺节目等方面持续发力，拓宽影视业务娱乐矩阵。

外延式拓展方面，报告期内，公司利用平台优势聚拢了多个优秀游戏及影 视制作团队，公司先后投资了西安嘉行影视传媒股份有限公司（以下简称“嘉

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行传媒”）、北京新片场传媒股份有限公司、天津同心影视传媒有限公司等业 内知名企业，并与威秀娱乐集团、WME|IMG 在电影方面达成战略合作，进一步 深化泛娱乐布局。

同时，自上市公司切入院线业务以来，中国影院市场的竞争环境发生了变 化，为确保上市公司的院线业务适应变化的竞争环境，上市公司需要更多的资 金投入，增加了上市公司的经营风险，不利于上市公司整体业绩的稳定可持续 增长。基于此，上市公司决定在“泛娱乐文化产业平台”的战略目标不变的前 提下，继续集中精力夯实既有的游戏、影视业务，将院线业务相关资产予以出 售。

上市公司 2017 年度实现营业收入 792,981.50 万元，较上年同期增加 28.76%， 利润总额 164,885.33 万元，较上年同期增加 21.60%，实现归属母公司净利润 150,470.87 万元,较上年同期增加 29.01%。

本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，未来 发展前景可期。

六、公司治理结构与运行情况

目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权 利的公司治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组 成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执 行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保 了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。 董事会设立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审 计委员会下设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家 法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资 源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作 都有章可循，形成了规范的管理体系。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较 为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制 体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会 计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保 障。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的 重组方案不存在差异。

八、持续督导总结

截至本持续督导报告出具日，完美世界股份有限公司本次重大资产购买的 标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组 各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务发 展稳健；自交易完成以来，上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市 公司治理准则》的要求。

截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对完美世界股份有限公司重 大资产购买的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次交易相 关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺等事项。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司重大资 产购买之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）

项目主办人：____ ______ 蔡军强 马 凯

项目协办人：____ _______ 刘京卫 俞佳颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

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