Per Aarsleff Holding — AGM Information 2016

Mar 16, 2016

1/2

Ekstraordinær generalforsamling i Per Aarsleff A/S

Den 16. marts 2016 kl. 15.00 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Per Aarsleff A/S, CVR-nr. 24 25 77 97, på selskabets kontor, Lokesvej 15, 8230 Åbyhøj.

Dagsordenen var følgende:

• 1. Ændring af selskabets navn til "Per Aarsleff Holding A/S" og dermed ændring af vedtægternes § 1.
• 1. Sletning af selskabets binavne "Aarhus Excavator A/S" og Brødrene Hedegaard A/S" og dermed ændring af vedtægternes § 1.
• 1. Ændring af selskabets formål og dermed ændring af vedtægternes § 3.
• 1. Stiftelse af nyt "Per Aarsleff A/S" ved indskud af Per Aarsleff A/S' entreprenørvirksomhed (eksklusive selskabets polske filial og aktieposter i datter- og associerede selskaber).

Bestyrelsesformand Andreas Lundby bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 8 havde valgt advokat Carsten Fode som dirigent for generalforsamlingen.

Carsten Fode overtog hvervet som dirigent for generalforsamlingen og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen, samt at indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, havde været tilgængelige på selskabets hjemmeside – www.aarsleff.com – de seneste 3 uger forud for generalforsamlingen i henhold til reglerne i vedtægternes § 7 for afholdelse af generalforsamling.

Dirigenten konstaterede endvidere, at aktionærer repræsenterende 59,3 % af stemmerettighederne var til stede eller repræsenteret. Der var samtidig repræsenteret nominelt 35 % stemmeberettiget kapital.

Endvidere deltog følgende medlemmer fra selskabets bestyrelse:

• Bestyrelsens formand, Andreas Lundby
• Advokat Carsten Fode
• Økonomikoordinator Britta Hoier

Fra selskabets direktion deltog:

• Administrerende direktør Ebbe Malte Iversen

Ad dagsordenens punkter 1 - 4

Ebbe Malte Iversen redegjorde for etableringen af holdingstrukturen, herunder at

• 1. det nuværende Per Aarsleff A/S ændrer navn til Per Aarsleff Holding A/S, der fortsætter som det børsnoterede selskab med det oprindelige CVR-nr. 24 25 77 97
• 1. det nuværende Per Aarsleff A/S' to binavne slettes og overføres til det nystiftede Per Aarsleff A/S
• 1. Per Aarsleff Holding A/S' formål ændres således, at dette er fortrinsvis ved at besidde kapitalandele i andre selskaber – at drive virksomhed primært i form af entreprenørvirksomhed og sekundært i form af industri, handel og investering og anden i forbindelse hermed stående virksomhed i ind- og udland
• 1. der stiftes et nyt "Per Aarsleff A/S" ved indskud af Per Aarsleff A/S' entreprenørvirksomhed (eksklusive selskabets polske filial og aktieposter i datter- og associerede selskaber).

Under gennemgangen fremhævede Ebbe Malte Iversen, at holdingstrukturen skal udgøre en hensigtsmæssig ramme for styring og udvikling af koncernens portefølje af aktiviteter og selskaber i overensstemmelse med Aarsleff-koncernens fælles koncernstrategi. Der etableres således en selskabsstruktur, der reflekterer ønsket om at styre et større antal forretningsenheder samtidig med, at koncernen fortsætter med at udnytte synergier på tværs i koncernen gennem one company-strategien. Desuden tillader strukturen i større omfang at styre de forretningsmæssige risici. Per Aarsleff Holding A/S vil ikke automatisk hæfte for fremtidige kontrakter i driftsselskaberne, men alene i de tilfælde hvor der træffes beslutning om det.

2/2

Ebbe Malte Iversen gennemgik herefter åbningsbalance pr. 1. oktober 2015, der viser balancesammensætningen for henholdsvis det nuværende Per Aarsleff A/S og det nye Per Aarsleff A/S efter indskuddet af Per Aarsleff A/S' entreprenørvirksomhed i det nye Per Aarsleff A/S.

Det nye Per Aarsleff A/S overtager dermed det nuværende Per Aarsleff A/S' entreprenørvirksomhed, bortset fra selskabets polske filial og aktieposter i datter- og associerede selskaber. Det nye selskab kommer med andre ord til at bestå af det nuværende moderselskab i Per Aarsleff A/S inklusive samtlige ca. 1800 medarbejdere, samt maskiner, bygninger og produktionsanlæg. Således er al ledelse, viden, knowhow, referencer og erfaringer ført over i det nye Per Aarsleff A/S.

Dirigenten tog herefter ordet og konstaterede følgende:

Ad 1

Generalforsamlingen godkendte enstemmigt at ændre selskabets navn til "Per Aarsleff Holding A/S" og dermed at ændre vedtægternes § 1.

Ad 2

Generalforsamlingen godkendte enstemmigt at slette selskabets binavne "Aarhus Excavator A/S" og Brødrene Hedegaard A/S" og dermed at ændre vedtægternes § 1.

Ad 3

Generalforsamlingen godkendte enstemmigt at ændre selskabets formål og dermed at ændre vedtægternes § 3.

Ad 4

Generalforsamlingen godkendte enstemmigt, at der stiftes et nyt "Per Aarsleff A/S" ved indskud af Per Aarsleff A/S' entreprenørvirksomhed (eksklusive selskabets polske filial og aktieposter i datter- og associerede selskaber) i overensstemmelse med fremlagte udkast til stiftelsesdokument og vedtægter, samt vurderingsberetning med åbningsbalance.

Efter besvarelse af spørgsmål fra aktionærerne sluttede generalforsamlingen.

Generalforsamlingen bemyndigede enstemmigt og med samtlige stemmer advokat Carsten Fode, med substitutionsret, til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Generalforsamling hævet.

Som dirigent:

Carsten Fode