Pepees S.A. — Management Reports 2021

Mar 17, 2022

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 2 INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WPROWADZENIE .......................................................................................... 4 I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES .............................................................................. 4 1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES .................................................................................................................... 5 1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca ...................... 5 1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna ............................................................................................................................................. 7 1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna ........... 8 1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna ................................................................................................................................................................ 9 1.5. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna .......................................................................................................................................................................... 10 2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES ................................................................. 10 3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES ............................................................................................. 11 II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ................................................. 11 1. Charakterystyka rynku działalności ...................................................................................................................... 11 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie ...... 12 3. Wielkość i struktura sprzedaży ............................................................................................................................. 14 4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu ....................................................................................... 16 4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej............................................................................... 17 4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa ................................................................................................. 18 5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi .................................................... 18 6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ....................................... 19 6.1. Umowy gospodarcze ........................................................................................................................................ 19 6.2. Umowy kredytowe ........................................................................................................................................... 19 6.3. Umowy pożyczki .............................................................................................................................................. 19 6.4. Umowy leasingu zawarte w 2021 r................................................................................................................... 20 6.5. Umowy ubezpieczeniowe ................................................................................................................................. 20 6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami ................................................................................................................ 20 7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................................................................. 20 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ......................................................................................................... 21 9. Informacje o zaciągniętych kredytach................................................................................................................... 23 10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach .................................................................... 24 11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES ...................................................................................... 25 12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych .......................................................... 25 13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ........................................................................................................................ 25 14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ........................................................................................................... 25 15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym........................................................................................................................................................... 26 16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne ......................................................... 26 17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego .................................................................................... 27 18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie ..................................................................................................................... 28 19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................................... 29 20. Aspekty niematerialne .......................................................................................................................................... 29 21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy 2021 roku ................ 30 22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych .................................................. 30 23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości oraz prezentacji sprawozdań .................. 30 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą........................................................................................ 31 25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta ................................................................................................................................................................ 31 26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emiteta przez przejęcie ............................................................. 31 27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2021 roku .......................................................................................................... 31 28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ...................................................................................................... 32 29. Notowania Spółki Dominującej w 2021 roku ....................................................................................................... 32 30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................... 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 3 31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień .......................................................................................................... 33 32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................... 33 33. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie 2021 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ............................................................................................ 33 34. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę ....................................................................................................................................... 33 35. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku ............................................................................................................. 33 36. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta .................... 34 37. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym ..................................................................................... 35 38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ........................................................................................................................................ 36 III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ..................................................................................................... 37 1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 37 2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej .............................................................................................................. 38 3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 39 4. Przepływy środków pieniężnych........................................................................................................................... 40 5. Wskaźniki ekonomiczne ....................................................................................................................................... 40 6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej ......................................................................................................... 42 7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej ........................................................................................................ 43 8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej ............................................................................................................ 44 9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej .............................................. 44 IV. ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................. 45 1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES ..................................................................... 45 1.1. Ryzyka i zagrożenia ......................................................................................................................................... 45 1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy .............................................. 47 1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy ............................................. 47 2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy .......................................................................................................... 48 3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES....................................................................................... 48 4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta ....................................... 49 5. Dodatkowe ujawnienia w związku z pandemią .................................................................................................... 49 V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................... 50 I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .................................................................................................................................................................... 50 II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .................................................................................... 50 III. Raport na temat polityki wynagrodzeń ................................................................................................................. 56 IV. Działalność sponsoringowa................................................................................................................................... 58 V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ...................................... 58 VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .................................................... 58 VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia ................................................ 59 VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów ....................................................................................... 59 IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych ................................................. 59 X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ................................................ 60 XI. Zasady zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................................... 60 XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia .............................................................................. 60 XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących ................................................ 62 XIV. Polityka różnorodności ..................................................................................................................................... 65 VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU .......................................................................................................................... 66 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 4 WPROWADZENIE Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za 2021 rok zawiera informacje, których zakres został określony w §70 i 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie). Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności, został sporządzony na podstawie §70 oraz §71 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia. Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia. Zasady sporządzania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w odpowiednich sprawozdaniach, tj. w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej oraz w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2021 rok. I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej również jako Emitent, Spółka, „PEPEES” S.A., PEPEES) jest podmiotem dominującym wobec: Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” S.A., Pepees Inwestycje Sp. z o.o. oraz Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiała się następująco: PEPEES S.A. ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 82,38% Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 100% PPZ BRONISŁAW S.A. 84,125% Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 5 Nazwa Siedziba Przedmiot działalności Sąd Rejestrowy Udział Emitenta w kapitale (%) Udział w całkowitej liczbie głosów (%) ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. Lublin Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS 82,38 82,38 Pepees Inwestycje Łomża Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS 100 100 PPZ BRONISŁAW S.A. Bronisław Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS 84,125 84,125 Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Łomża Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy 100 100 Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną. W okresie sprawozdawczym doszło do zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta – na dzień 31.12.2021 r. spółka CHP Energia nie jest już podmiotem powiązanym. W dniu 18.03.2021 r. PEPEES sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce CHP Energia. Nabywcą udziałów jest ORLEN Południe S.A, spółka zależna od PKN ORLEN S.A. 1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca 1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej: „Spółka” „Spółka Dominująca”, „Emitent”) Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121. Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455. Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży w dniu 20 stycznia 2000 roku. Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365. Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem jednozakładowym - nie posiada oddziałów. „PEPEES” S.A. z siedzibą w Łomży to największy zakład przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym. Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest: ✓ przetwórstwo ziemniaków, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 6 ✓ wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych, ✓ działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców, ✓ produkcja soków z owoców i warzyw. W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków. Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosił 5.700 tys. PLN i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 PLN każda. Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco: AKCJONARIAT Liczba akcji [szt.] Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 27 759 032 29,22% 6 356 799 6,69% Michał Skotnicki 21 399 174 22,53% 21 399 174 22,53% Maksymilian Maciej Skotnicki 20 703 282 21,79% 20 703 282 21,79% Newth Jonathan Reginald 7 995 200 8,42% 7 995 200 8,42% Richie Holding Ltd. 6 133 100 6,46% 6 133 100 6,46% Pozostali 11 010 212 11,59% 11 010 212 11,59% W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r.. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. ** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 7 1.1.2. Władze Spółki Na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES skład Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu był następujący: Zarząd Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu; na wniosek Prezesa Zarządu powołuje pozostałych członków Zarządu. Osoby zarządzające odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji – w Spółce nie został ustanowiony kapitał docelowy. Rada Nadzorcza Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Komitet Audytu Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Stankowski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Piotr Marian Taracha Członek Komitetu Audytu. Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu 1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna 1.2.1. Podstawowe informacje o ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000050886. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 8 Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu ziemniaczanego. Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 2.761.200 PLN, a udziałowcami byli: PEPEES S.A. - 22.748 udziałów o wartości 2.274.800 PLN tj. 82,38% Pracownicy spółki - 3.244 udziałów o wartości 324.400 PLN tj. 11,75% Rolnicy - 1.620 udziałów o wartości 162.000 PLN tj. 5,87%. 1.2.2. Władze ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. Zarząd Od dnia 1 stycznia 2021 r do dnia 6 kwietnia 2021 r. Zarząd był jednoosobowy - Prezesem zarządu był Piotr Kaniowski. Od dnia 6 kwietnia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Zarząd był sprawowany w składzie: Piotr Kaniowski Prezes Zarządu Tomasz Rojecki Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Wojciech Faszczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nowakowski Sekretarz Rady Nadzorczej Mariusz Świetlicki Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej. 1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna 1.3.1. Podstawowe informacje o Pepees Inwestycje Siedzibą spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A 12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 9 Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 95.000 PLN i dzielił się na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 PLN każdy. 1.3.2. Władze Pepees Inwestycje na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Roman Adam Minierski Prezes Zarządu. 1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna 1.4.1. Podstawowe informacje o PPZ BRONISŁAW S.A. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 r. (data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę Akcyjną. Siedzibą spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem działalności spółki jest: - wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych, - przetwórstwo ziemniaków, - działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną. Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 800.000 PLN i dzieli się na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane. Głównym akcjonariuszem jest „PEPEES” S.A., posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze to osoby fizyczne. 1.4.2. Władze PPZ BRONISŁAW S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Roman Adam Minierski Wiceprezes Zarządu. Rada Nadzorcza Tomasz Nowakowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 10 Agata Czerniakowska Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Stanisław Bukowski Sekretarz Rady Nadzorczej Grzegorz Dobrowolski Członek Rady Nadzorczej Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej 1.5. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna 1.5.1. Podstawowe informacje o Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o. Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000585975. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt. Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 1.620.000 PLN i dzieli się na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Jedynym udziałowcem spółki jest „PEPEES” S.A. 1.5.2. Władze Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Tomasz Krzysztof Rogala Prezes Zarządu. 2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES Grupę Kapitałową PEPEES tworzą Spółki specjalizujące się przede wszystkim w przetwórstwie ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, maltodekstryny oraz płatków ziemniaczanych. W Grupie znajdują się również zakłady związane z uprawą ziemniaków skrobiowych, kupnem i sprzedażą nieruchomości na rynek własny. Każda ze spółek pełni określone funkcje oraz ma istotny udział w tworzeniu wartości w ramach Grupy Kapitałowej PEPEES. „PEPEES” S.A. pełni funkcję Spółki Dominującej. Zarząd „PEPEES” S.A. opracowuje strategię rozwoju Grupy i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę Kapitałową PEPEES. Spółka „PEPEES” S.A. posiada jedną z największych krochmalni produkujących skrobię ziemniaczaną w Polsce. Jej zdolności przerobowe osiągają poziom do 2400 ton ziemniaków na dobę. Wśród istotnych zaangażowanych aktywów wymienić należy park maszynowy wykorzystywany przy produkcji skrobi, kadrę wyspecjalizowanych pracowników oraz powierzchnie magazynowe. ZPZ Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie koncentruje się na przetwarzaniu ziemniaków jadalnych na grys ziemniaczany i płatki ziemniaczane oraz produkcji ziemniaczanych syropów glukozowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 11 PPZ „BRONISŁAW” S.A. z siedzibą w Bronisławiu produkuje w pierwszej kolejności skrobię a także przetwarza ziemniaki jadalne na płatki ziemniaczane. Pepees Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży zajmuje się kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rynek. Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży dysponuje ziemią uprawną, którą dzierżawi Spółka Dominująca w celu prowadzenia upraw m.in. ziemniaków skrobiowych. 3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES. W dniu 18.03.2021 r. doszło do sprzedaży przez Emitenta wszystkich posiadanych udziałów spółki CHP Energia. Nabywcą udziałów jest ORLEN Południe S.A, spółka zależna od PKN ORLEN S.A. Tym samym spółka CHP Energia przestała być podmiotem powiązanym. Poza powyższym w okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES. II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 1. Charakterystyka rynku działalności Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się głównie w przetwórstwie ziemniaka. W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębniano wcześniej cztery segmenty, tj.: „przetwórstwo ziemniaków”, „produkcja energii elektrycznej”, „uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt” oraz „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek”. Z chwilą sprzedaży udziałów spółki CHP Energia, należącej do segmentu „produkcja energii elektrycznej”, w Grupie pozostały trzy segmenty. Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary. W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w 2021 roku przychodów ze sprzedaży, segment „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Segment „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek” obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o. Do segmentu „przetwórstwo ziemniaków” przyporządkowuje się wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się: ➢ skrobię ziemniaczaną, ➢ kilka asortymentów glukozy, ➢ szeroki asortyment syropów glukozowych, ➢ grys ziemniaczany, ➢ płatki ziemniaczane. W Grupie Kapitałowej PEPEES przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 12 oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych. Powierzchnia ziemniaków w UE od dłuższego czasu maleje. Powierzchnia upraw zmniejszyła się prawie o połowę w latach 2000-2021, przy czym wśród głównych krajów producenckich szczególnie gwałtowne jej spadki odnotowano w Polsce (-71,3%) i Rumunii (-41,4%). Według danych GUS w Polsce powierzchnia uprawy ziemniaków w 2021 r. nie zmieniła się znacząco w porównaniu do 2020 r. i wynosiła ona 236 tys. ha. Notuje się zdecydowaną redukcję powierzchni uprawy tego gatunku w porównaniu do 2019 r., podczas gdy powierzchnia uprawy ziemniaka wynosiła 308 tys. ha. Europa produkuje najwięcej skrobi ziemniaczanej na świecie. Największym producentem skrobi ziemniaczanej w Unii Europejskiej są Niemcy, następnie Holandia, a za nią Francja i Dania. Przedsiębiorstwa z UE to duże krochmalnie, przerabiające od 3.000 do 5.000 ton ziemniaków na dobę. Na 3 czołowe firmy europejskie (Emsland - Niemcy, Avebe - Holandia, Roquette - Francja) przypada około 65% unijnej produkcji skrobi. W firmach tych funkcjonują bardzo rozbudowane działy badań i rozwoju wyposażone w mini linie, laboratoria do testowania produktów, jak i ich opracowywania. Dzięki temu, unijny przemysł skrobiowy wytwarza ponad sześćset produktów, począwszy od skrobi natywnej, poprzez skrobie modyfikowane fizycznie i chemicznie, płynne oraz w formie stałej. Wszechstronność ich zastosowania jest tak duża, że są wykorzystywane, jako składniki i wzbogacające suplementy ogromnej grupy produktów żywnościowych, nieżywnościowych, technicznych oraz paszowych. Polski przemysł skrobiowy to 10 przedsiębiorstw produkujących skrobię ziemniaczaną i jej pochodne. Krajowa branża skrobiowa jest mocno rozdrobniona. Na rynku polskim działa 5 największych krochmalni, których zdolności przerobowe osiągają poziom 1.000-2.400 ton ziemniaków na dobę. Są to zakłady zlokalizowane w Łomży („PEPEES” S.A. w Łomży), Luboniu, Trzemesznie, Pile i Łobzie. Pozostałe polskie krochmalnie są znacznie mniejsze i zdolne do przerobu około 300-800 ton ziemniaków na dobę. Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o., głównie na grys ziemniaczany i płatki oraz częściowo w spółce PPZ Bronisław S.A. na płatki ziemniaczane. 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się: ✓ skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczym oraz chemicznym; ✓ kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny; ✓ maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców; ✓ szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym; ✓ grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy; ✓ płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym. Skrobia ziemniaczana Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie. Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy, chemiczny, włókienniczy, papierniczy). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 13 W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania. Krochmal Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach. Białko ziemniaczane Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie. Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe, łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego. Grys Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone od wysuszonej mączki ziemniaczanej. Płatki ziemniaczane Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm. Hydrolizaty skrobiowe ✓ Glukoza krystaliczna Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego, drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty, wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii. Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych (lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku fizycznego i w okresie rekonwalescencji. W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny. ✓ Glukoza bezwodna Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych. ✓ Maltodekstryna Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 14 na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach, maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności. ✓ Syropy glukozowe Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy) i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi. Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat. ✓ Hydrol Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego - cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz, o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór). Poza powyższymi produktami w 2021 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były również w następujących grupach: ✓ sadzeniaki (ziemniaki), ✓ środki ochrony roślin, ✓ sprzedaż materiałów. Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę GR Ponary Sp. z o.o. gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym raporcie wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Trzeci segment obejmuje kupno i sprzedaż nieruchomości na rynku własnym prowadzone przez Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 3. Wielkość i struktura sprzedaży Grupa Kapitałowa działa na silnie konkurencyjnym rynku zarówno w kraju jak i za granicą w otoczeniu podmiotów krajowych a także największych koncernów międzynarodowych. Na rynku polskim zarówno w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedną z czołowych pozycji. Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2020 r. przedstawia tabela nr 1 i wykresy nr 1 i nr 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 15 Tabela Nr 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021 r. i 2020 r. (dane w tys. PLN) Asortyment Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Struktura 2021 r. Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Struktura 2020 r. Dynamika Produkty ziemniaczane 208 930 94,07% 187 803 89,03% 111,25% Energia elektryczna 188 0,08% 3 711 1,76% 5,07% Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna) 397 0,18% 2 496 1,18% 15,91% Pasze dla zwierząt - 0,00% 257 0,12% 0,00% Pozostała sprzedaż, w tym: 12 575 5,66% 16 668 7,90% 75,44% a) usługi 1 490 0,67% 1 668 0,79% 89,33% b) towary i materiały 11 085 4,99% 15 000 7,11% 73,90% Przychody netto ze sprzedaży ogółem, w tym: 222 090 100,00% 210 935 100,00% 105,29% Z działalności zaniechanej 1 264 6 856 W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży spółki CHP Energia zostały ujęte w pozycji „Zysk (strata)z działalności zaniechanej” Wykres Nr 1: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021 roku 94,07% 0,26% 0,00% 4,99% 0,67% Produkty ziemniaczane Energia elektryczna Pasze dla zwierząt Towary i materiały Usługi Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 16 Wykres Nr 2: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2020 roku Tabela Nr 2: Wolumen przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021 r. i 2020 r. Asortyment J. m.. Rok 2021 Rok 2020 Dynamika w % produkty ziemniaczane (Grupa) tona 76532 61 887 124 - w tym Jednostka Dominująca tona 56 128 47 579 118 W 2021 roku przychody ze sprzedaży wartościowo wzrosły o 5%, a ilościowo o 24% w relacji do poprzedniego roku. Niższy wzrost wartości sprzedaży od wolumenu wynika z niższych cen sprzedaży w roku 2021 niż w roku poprzednim. 4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu Wysoka jakość produktów, ciągłe doskonalenie metod produkcji i zarządzania sprawiają, że marka Grupy jest liczącym się znakiem firmowym w kraju i za granicą. Grupa rozwija współpracę z dotychczasowymi jak i nowymi klientami. Grupa prowadzi dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarcza wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży mięsnej, spożywczej, cukierniczej, piekarniczej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Konfekcjonowanie produktów w opakowania przeznaczone do sprzedaży detalicznej pozwala na współpracę z największymi sieciami handlowymi jak i odbiorcami działającymi na tzw. rynku tradycyjnym. W ten sposób produkty marki Grupy Kapitałowej PEPEES docierają do klientów, którzy zaopatrują się w wyroby skrobiowe dla własnych potrzeb. Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES Kanały dystrybucji prezentują się następująco: Spółka klient (producent- odbiorca hurtowy) Spółka hurtownik klient (producent- odbiorca mniejszych wolumenów) 89,03% 2,94% 0,12% 7,11% 0,79% Produkty ziemniaczane Energia elektryczna Pasze dla zwierząt Towary i materiały Usługi Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2020 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 17 Spółka hurtownik sklep konsument Spółka sieć sprzedaży konsument Najczęściej stosowaną formą rozliczeń są przelewy z 30 , 45 i 60-cio dniowym okresem płatności. Okres odroczenia płatności uzależniony jest od długości okresu współpracy z danym odbiorcą, jego zdolnością finansową oraz ilością zakupywanego towaru. Decydujące znaczenie, ma również ocena wiarygodności finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela i przyznanego limitu finansowego. W przypadku nowego odbiorcy, stosowaną formą płatności jest przedpłata. W przypadku sprzedaży eksportowej często formą płatności jest akredytywa. Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu prezentuje poniższa tabela. Tabela Nr 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu Przychody netto ze sprzedaży Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Struktura 2021 r. Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Struktura 2020 r. Polska, w tym 136 048 61,26% 149 404 70,83% - produkty 126 407 56,92% 137 656 65,26% - towary i materiały 8 151 3,67% 10 080 4,78% - usługi 1 490 0,67% 1 668 0,79% Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym: 15 897 7,16% 12 984 6,16% - produkty 15 612 7,03% 12 922 6,13% - towary i materiały 285 0,13% 62 0,03% Pozostałe kraje – eksport, w tym: 70 145 31,58% 48 547 23,02% - produkty 67 496 30,39% 43 689 20,71% - towary i materiały 2 649 1,19% 4 858 2,30% Razem, w tym: 222 090 100,00% 210 935 100,00% Z działalności zaniechanej 1 264 6 856 W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży spółki CHP Energia zostały ujęte w pozycji „Zysk (strata)z działalności zaniechanej” 4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej Sprzedaż w kraju realizowana była na terenie całego jego obszaru do ok. 360 kontrahentów. W analizowanym okresie, największy udział w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż podstawowego produktu w ofercie tj. skrobi ziemniaczanej w tzw. kanale hurtowym i stanowiła ona 48,63 % w ujęciu ilościowym i 39,82% w ujęciu wartościowym całości sprzedaży. Kolejne produkty to skrobia ziemniaczana detaliczna (paczkowana) odpowiednio 19,15 % i 19,46 %, maltodekstryna 11,96 % i 16,72 %, glukoza krystaliczna 11,19% i 12,97 % oraz białko ziemniaczane 5,28% i 8,93%.. Pozostałe wyroby stanowiły 3,79 % wolumenu sprzedaży stanowiącej 2,1% całej jej wartości. Główni odbiorcy produktów Jednostki Dominującej na rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi. Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 18 do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej. 4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa W 2021 roku wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 86.042 tys. PLN, wykazując w relacji do ubiegłego roku wzrost o 39,8%. W 2021 roku Emitent sprzedał swoje wyroby, głównie skrobię ziemniaczaną, do 61 krajów na całym świecie. Najwięcej wyrobów sprzedano do Korei Południowej, Stanów Zjednoczonych, Australii i Tajwanu. Wykres Nr 3: Procentowy udział poszczególnych krajów w sprzedaży eksportowej 5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi W Grupie Kapitałowej PEPEES głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90-tych ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi zaledwie 3%. Pod uprawę ziemniaków w Polsce przeznacza się 236 tys. ha, przy czym areał ziemniaków skrobiowych wynosi niecałe 18 tys. ha, tj. zaledwie 7% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem. Wysoka pracochłonność w uprawie ziemniaków, ograniczone możliwości podniesienia cen przez przetwórców, powodują stopniowy spadek krajowych upraw ziemniaka skrobiowego. Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 19 Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec - ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności Grupy. Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2021 r. były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce. Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%. 6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej 6.1. Umowy gospodarcze W 2021 roku Grupa Kapitałowa PEPEES nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak również istotnych umów współpracy/kooperacji. Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2021 r. • umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości około 1,8 mln PLN; • umowy dzierżawy gruntów rolnych • umowy handlowe; • umowy zakupu i modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz prac remontowych. 6.2. Umowy kredytowe a) z bankiem Santander Bank Polska S.A.: W dniu 5 lipca 2021 r. podpisano aneks do umowy o multilinię z dnia 07.10.2014 r., zawartej z Santander Bank Polska. Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym został zwiększony do 62,5 mln PLN, przedłużono również dzień spłaty do 31.08.2022 r. b) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. W dniu 5 lipca 2021 r. podpisano aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym został zwiększony do 62,5 mln PLN, przedłużono również dzień spłaty do 31.08.2022 r. 6.3. Umowy pożyczki Spółka PEPEES S.A. udzieliła następujących pożyczek: • umowa pożyczki z dnia 10.02.2021 r. udzielonej spółce CHP Energia Sp. z o. o w wysokości 200 tys. zł – była to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która została zwrócona 1 lipca 2021 r. • umowa pożyczki z dnia 26.02.2021 r. udzielonej spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 1.100 tys. zł – jest to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która ma zostać zwrócona do 31.12.2022 r., • umowa pożyczki z dnia 16.03.2021 r. udzielonej spółce CHP Energia Sp. z o. o w wysokości 100 tys. zł – była to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która została zwrócona 1 lipca 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 20 • umowa pożyczki z dnia 31.05.2021 r. udzielonej spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 900 tys. zł – jest to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która ma zostać zwrócona do 31.12.2022 r., • umowa pożyczki z dnia 30.06.2021 r. udzielonej spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 1.300 tys. zł – jest to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która ma zostać zwrócona do 31.12.2022 r., 6.4. Umowy leasingu zawarte w 2021 r. ➢ Umowy leasingu dwóch samochodów osobowych zawarte z Volkswagen Leasing o łącznej wartości ok. 667 tys. PLN; ➢ Umowy leasingu maszyn rolniczych zawarte z Santander Leasing i PKO Leasing, o łącznej wartości 844 tys. PLN. 6.5. Umowy ubezpieczeniowe Spółki z Grupy Kapitałowej zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe: ➢ ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów; ➢ ubezpieczenie utraty zysku; ➢ ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku; ➢ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego; ➢ ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym: o OC delikt o OC kontrakt o OC produktu o OC członków zarządu ➢ ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco). 6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce Dominującej nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej Akcjonariuszami. 7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku głównymi inwestycjami PEPEES S.A. są udziały i obligacje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 4.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno- Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. (WRSRH), których wartość szacunkowa, zgodnie z wyceną dokonaną metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego aktuariusza, wynosi na dzień 31.12.2021 r. 7.125 tys. PLN. Akcje WRSRH stanowią 3,34% kapitału WRSRH. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa, posiadający ponad 70% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH. Grupa posiada również udziały SBR Spółdzielczego Banku Rozwoju z siedzibą w Szepietowie o łącznej wartości 270 tys. zł, a także udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 21 oraz BPS), które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy. Podstawowe dane finansowe spółek zależnych Nazwa (firma) jednostki zależnej Kapitał własny Aktywa Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zysk/ Strata Rok 2020 ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 5 259 19 568 14 309 19 634 1 607 PPZ BRONISŁAW 19 483 77 706 58 223 43 132 192 CHP Energia Sp. z o.o. (7 500) 18 247 25 747 7 646 (1 291) Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 82 235 153 - (9) Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 13 566 21 557 7 991 - 106 Rok 2021 ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 4 659 21 793 17 134 18 863 (600) PPZ BRONISŁAW 14 173 76 744 62 571 48 398 (5 310) Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 71 71 - - (11) Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 14 367 21 634 7 267 - 75 Spółka ZPZ Lublin Sp. z o.o. pierwszy raz od kilku lat poniosła stratę w związku ze spadkiem cen sprzedawanych wyrobów. Zysk spółki PPZ Bronisław S.A. poniosła dużą stratę z powodu spadku cen skrobi. Pepees Inwestycje Sp. z o.o. nie osiągnęła żadnych przychodów i zamknęła rok obrotowy 2021 stratą netto w wysokości 11 tys. PLN. Spółka Ponary Sp. z o.o. również nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w 2021 roku zysk netto wynika z uzyskiwanych każdego miesiąca przychodów finansowych - opłat za udzielenie poręczenia kredytu Spółce Dominującej. Metody finansowania spółek zależnych w 2021 r. ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe ) PPZ BRONISŁAW S.A. samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES ) Pepees Inwestycje Sp. z o.o. samofinansowanie Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. samofinansowanie i pożyczki udzielone przez PEPEES 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi W okresie objętym sprawozdaniem Jednostka Dominująca - „PEPEES” S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez „PEPEES” S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych. Ponadto część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z instytucjami finansowymi, których jednym z zabezpieczeń są poręczenia wzajemne podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES będących stronami poszczególnych umów. Współpraca jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 22 Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielanie poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację kontraktu, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES. Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie Transakcje „PEPEES” S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie polegały na zakupie od spółki zależnej skrobi za kwotę 2.257 tys. PLN oraz grysiku za kwotę 3 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w ZPZ „LUBLIN” wyniosła 2.260 tys. PLN. „PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2021 do ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. skrobię za kwotę 88 tys. PLN, maltodekstrynę za 21 tys. PLN, glukozę za 6 tys. PLN oraz usługę za 283 tys. złotych. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. wyniosła 398 tys. PLN. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi. Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i PPZ „BRONISŁAW” S.A. w Bronisławiu Emitent kupował w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię za kwotę 3.993 tys. PLN oraz usługi za kwotę 50 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w PPZ „BRONISŁAW” S.A. wyniosła 4.043 tys. PLN. „PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2021 do PPZ „BRONISŁAW” S.A. ziemniaki o wartości 2.576 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną o wartości 955 tys. PLN, środek trwały o wartości 345 tys. PLN oraz usługę za kwotę 17 tys. PLN. Łączna wartość sprzedaży do PPZ „BRONISŁAW” S.A. wyniosła 3.893 tys. PLN. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi. Poza tym, spółka PPZ „BRONISŁAW” S.A. zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 190 tys. PLN od udzielonych wcześniej pożyczek. W 2021 roku Emitent udzielił spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A. trzy pożyczki w łącznej kwocie 3.300 tys. PLN. Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o. w Łomży Spółka „PEPEES” S.A. sprzedała spółce zależnej Gospodarstwo Rolne Ponary usługę za kwotę 10 tys. PLN. Natomiast Gospodarstwo Rolne Ponary udzieliło wcześniej Emitentowi poręczenia kredytu, od którego w 2021 r. zostały naliczone opłaty w wysokości 158 tys. PLN. Poza tym, spółka PONARY zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 16 tys. PLN od udzielonej w 2018 r. pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 550 tys. PLN. Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o. w Łomży W 2021 r. Emitent sprzedał spółce Pepees Inwestycje Sp. z o.o. usługę w kwocie 4,2 tys. PLN. Na dzień bilansowy istnieją należności handlowe wysokości 0,4 tys. PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 23 9. Informacje o zaciągniętych kredytach Na dzień 31.12.2021 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania kredytowe w walucie PLN, które prezentuje poniższa tabela: Tabela Nr 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku Rodzaj kredytu Bank udzielający kredytu Kredytobiorca Wielkość kredytu ustalonego w umowie Zadłużenie wg stanu na 31.12.2021 Termin spłaty Kredyt w rachunku bieżącym Santander Bank Polska S.A. „PEPEES” S.A. 4 000 - 31.08.2022 Kredyt rewolwingowy Santander Bank Polska S.A. „PEPEES” S.A. 16 500 16 500 31.08.2022 Kredyt obrotowy Santander Bank Polska S.A. „PEPEES” S.A. 17 000 17 000 31.08.2022 Kredyt w rachunku bieżącym Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. „PEPEES” S.A. 4 000 - 31.08.2022 Kredyt rewolwingowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. „PEPEES” S.A. 16 500 16 500 31.08.2022 Kredyt obrotowy na skup ziemniaków Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. „PEPEES” S.A. 17 000 17 000 31.08.2022 Kredyt inwestycyjny na budowę suszarni skrobi, węzła rozładunku oraz stacji uzdatniania wody BNP Paribas Bank Polska S.A. „PEPEES” S.A. 9 822 231 25.02.2022 Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. „PEPEES” S.A. 10 530 5 265 30.06.2025 Kredyt obrotowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 2 000 1 655 31.08.2022. Kredyt obrotowy Santander Bank Polska S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 2 000 1 662 31.08.2022 Kredyt rewolwingowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 4 000 3 380 31.08.2022 Kredyt rewolwingowy Santander Bank Polska S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 4 000 3 448 31.08.2022 Kredyt w rachunku bieżącym Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 2 000 - 31.08.2022 Kredyt w rachunku bieżącym Santander Bank Polska S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 2 000 - 31.08.2022 Kredyt w rachunku bieżącym Santander Bank Polska S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 700 - 31.08.2022 Kredyt skupowy Santander Bank Polska S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 9 000 8 999 31.08.2022 Kredyt rewolwingowy Santander Bank Polska S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 7 300 7 300 31.08.2022 Kredyt w rachunku bieżącym Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 700 197 31.08.2022 Kredyt skupowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 8 000 7 999 31.08.2022 Kredyt rewolwingowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 8 300 8 300 31.08.2022 Kredyt inwestycyjny BOŚ PPZ „Bronisław” S.A. 8 456 5 637 31.12.2027 Razem 153 808 121 073 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 24 Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M powiększone o marże banków, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonych o marżę banku. Wszystkie kredyty są w walucie PLN. W ciągu 2021 roku żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych. 10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach Pożyczki Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w Grupie występowały następujące pożyczki udzielone przez podmiot dominujący spółkom zależnym: ➢ Pożyczka z dnia 26 lutego 2021r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 1 100 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1 100 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2022r. ➢ Pożyczka z dnia 31 maja 2021r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 900 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 900 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2022r. ➢ Pożyczka z dnia 30 czerwca 2021r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 1 300 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1 300 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2022r. ➢ Pożyczka z dnia 10 stycznia 2018 r. udzielona jednostce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. w kwocie 550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 550 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2022r. Poręczenia Poręczenia udzielone przez Jednostkę Dominującą „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2021 r.: Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy „PEPEES” S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. na 31.12.2021 r. wynosi 5.637 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez „PEPEES” S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684 tys. PLN. Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2021 r.: Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o. w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz „PEPEES” S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego „PEPEES” S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r - 30.06.2025 r. Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało wynagrodzenie, które jest naliczane w cyklu miesięcznym zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki poręczeń. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały innych niż wskazane powyżej pożyczek lub poręczeń. Łączna wartość istniejących na dzień 31.12.2021 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi ok. 12,7 mln PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 25 Gwarancje Według stanu na dzień 31.12.2021 r. w Spółce nie występowały gwarancje udzielone innym podmiotom, w tym jednostkom zależnym. 11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES Aktywa pozabilansowe (dane w tys. PLN ) 2021 2020 Otrzymane gwarancje - 311 Pasywa pozabilansowe Hipoteki na majątku spółek 147 529 169 339 Zastaw na majątku 107 956 120 430 Poręczenie kredytu - 32 218 Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej 313 000 254 630 Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji 1 765 1 563 Udzielone gwarancje - - 12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych W 2021 roku Spółka oraz Grupa nie emitowała papierów wartościowych. 28 grudnia 2021 r. Zarząd spółki PEPEES S.A. ogłosił zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 24 z dnia 25 kwietnia 2017 r. i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23 grudnia 2021 r. Zaproszenie dotyczyło nabycia nie więcej niż 2.000.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela oznaczonych kodem PLPEPES00018, reprezentujących łącznie 2,11% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Cenę nabycia akcji własnych ustalono w wysokości 1,20 zł za akcję. Zaproszenie zostało skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Skup został przeprowadzony za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. W wyniku zaproszenia w okresie od 29 grudnia 2021 r. do 11 stycznia 2022 r. nabyto 32.828 akcji własnych. W związku z powyższym, 14 lutego 2022 r. Zarząd ponowił zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji. W drugiej turze nabytych zostało 34.295 akcji. Łączna liczba akcji własnych posiadanych przez Emitenta na dzień publikacji raportu wynosi 67.123 akcje, co stanowi 0,071% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta. Spółka nabywa akcje własne w celach wskazanych w Uchwale WZA tj. alternatywnie w celu umorzenia lub odpłatnej odsprzedaży lub wykorzystania w transakcjach akwizycji lub zaoferowania Osobom Uprawnionym. 13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2021 rok. 14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi W 2021 roku tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 26 W 2021 r. Spółka Dominująca lokowała wolne środki pieniężne na lokatach bankowych, nie angażując się w inne instrumenty finansowe. Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane są na lokaty krótkoterminowe. 15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne dla Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy. Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe i środki pieniężne. Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń. Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Główne ryzyka finansowe występujące w 2021 roku to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania powyższymi ryzykami jest ich ograniczenie. Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu. Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej. Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to z faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE. Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe, umożliwiające terminowe regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest „kampania ziemniaczana”, głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji. Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych. 16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne Rok 2021 był kolejnym rokiem, w którym Grupa Kapitałowa PEPEES konsekwentnie realizowała plany inwestycyjne, skupiające się na podnoszeniu standardów produkcyjnych i jakościowych infrastruktury technicznej zakładów. Nadrzędnym celem zrealizowanego pakietu przedsięwzięć inwestycyjnych był wzrost konkurencyjności Grupy oraz utrzymanie i umacnianie stabilnej, wiodącej pozycji na wymagającym rynku produktów skrobiowych. Cele szczegółowe przeprowadzonych projektów inwestycyjnych obejmowały: • poprawę efektywności produkcji i funkcjonowania przedsiębiorstwa poprzez modernizację parku maszynowego, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 27 • dostosowanie instalacji produkcyjnych do standardów higienicznych i wymagań wdrożonego w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), • zwiększenie skuteczności oczyszczania surowca w celu poprawy jakości wytwarzanych produktów oraz wody spławiakowej w obiegu, • optymalizację działań związanych z magazynowaniem produktu ubocznego - wycierki ziemniaczanej, będącej produktem handlowym, • rozwój bazy technicznej niezbędnej do prowadzenia własnych upraw ziemniaka, • optymalizację warunków pracy, • podjęcie działań w kierunku eliminacji „wąskiego gardła” w celu zwiększenia mocy produkcyjnych. Na listę kluczowych inwestycji zrealizowanych przez Grupę w 2021 roku wpisały się następujące przedsięwzięcia: • Zakończono montaż i oddano do użytkowania nową linię do pakowania skrobi • Modernizacja stacji operatorskich na wydziale syropiarni • Modernizacja układu sterowania stacją poboru prób i oceny surowca, • Modernizacja instalacji elektrycznych i oświetleniowych oraz wodnych i kanalizacyjnych • Modernizacja wydziału przyjęcia surowca, m.in. montaż łapacza kamieni, zasobnika na oczyszczone ziemniaki, rurociągu z wodą spławikową, itp. • Modernizacja węzła wirówek miazgowych, • Modernizacja rurociągów • Zakup maszyn i urządzeń (zbiornik NaOH, aparatura laboratoryjna, maszyny rolnicze, itp.). W 2022 roku Grupa będzie kontynuowała inwestycje rozpoczęte w 2021 roku oraz planuje szereg nowych projektów inwestycyjnych, z których najważniejsze to: - instalacja odzysku ciepła, dzięki czemu zostanie ograniczony pobór energii cieplnej z zewnątrz, - modernizacja stacji upłynniania skrobi, - modernizacja kotłowni zakładowej, - modernizacja innych instalacji produkcyjnych, - zakup maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz rolnych Źródłem finansowania będą środki własne oraz leasing. Emitent nie identyfikuje zagrożeń dla realizacji wskazanych powyżej zamierzeń inwestycyjnych. 17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów. W związku z tym, Grupa może nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą Grupy. Dodatkowo, zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności spółek Grupy do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez Grupę do ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów, prowadzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 28 gospodarki wodno-ściekowej przez Grupę), w tym również uzyskania nowych pozwoleń, lub zmiany warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez spółki Grupy. Taki obowiązek może wymagać od Grupy poniesienia określonych, dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć wpływ na jej sytuację finansową, podnosząc koszty jej działalności. Grupa dąży do ograniczenia ryzyka, prowadząc stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizując niezbędne zadania inwestycyjne pozwalające na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja w wypełnianiu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań Grupy. Działania te stwarzają duże szanse na obniżenie poziomu ryzyka i kosztów adaptacji prowadzonej przez Grupę działalności w zakresie ochrony środowiska do nowych warunków. PEPEES jest uczestnikiem wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w związku z emisją dwutlenku węgla. Ewentualna konieczność nabycia uprawnień na aukcji lub konieczność realizacji projektów mających na celu ograniczenie emisji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Pozytywnym aspektem jest fakt, że emisja CO2 ma tendencję spadkową. Związane jest to z montażem kotłów gazowych i zmniejszeniem ilości miału węgla kamiennego w procesie spalania. Prowadząc działalność produkcyjną, Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów. Prowadzony jest monitoring oddziaływań środowiskowych systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości oraz charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Spółkę pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji. Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W Grupie Kapitałowej PEPEES funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach. W spółkach należących do Grupy Kapitałowej prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami. Należy jednak podkreślić, że w związku z rosnącymi wymaganiami nt. ochrony środowiska, Grupa Kapitałowa PEPEES przewiduje, w przyjętej Strategii na lata 2019-2024, podjęcie niezbędnych działań w zakresie gospodarki wodno-ściekowej, służących lepszej ochronie środowiska naturalnego. 18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie Tabela Nr 6: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PEPEES Wyszczególnienie Przeciętna liczba zatrudnionych w 2021 r. Stan na 31.12.2021 r. Przeciętna liczba zatrudnionych w poprzednim roku obrotowym 2020 r. Kobiety Mężczyźni Pracownicy umysłowi 146 78 69 157 Pracownicy na stanowiskach robotniczych 288 40 225 323 Osoby korzystające z urlopów wychowawczych i bezpłatnych 2 2 - 2 Razem 436 120 294 482 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 29 19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2021 roku Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju. 20. Aspekty niematerialne ➢ Wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami: • Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Jakością z normą EN ISO 9001:2015 Zakres Systemu Zarządzania Jakością: Produkcja skrobi, hydrolizatów, preparatów skrobiowych oraz białka ziemniaczanego. Numer certyfikatu: 070509. Data pierwszego nadania: 2007-06-19. • Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności z normą EN ISO 22000:2018. Zakres certyfikacji: Produkcja skrobi, hydrolizatów i preparatów skrobiowych oraz białka ziemniaczanego. Numer certyfikatu: 0087878. Pierwsza data nadania certyfikatu: 2007-07-13. • Certyfikat na zgodność ze standardem: Globalna Norma dotycząca Bezpieczeństwa Żywności, wydanie 8; styczeń 2015 Zakres certyfikatu: Ekstrakcja i hydroliza skrobi, krystalizacja glukozy, suszenie skrobi ziemniaczanej, glukozy i maltodekstryny, pakowanie w worki papierowe, opakowania typu big-bag i cysterny. Pakowanie skrobi ziemniaczanej w torebki papierowe klockowe. Pakowanie syropów w opakowania jednostkowe z tworzywa sztucznego PE/PP.Kategoria wyrobów: 15. Ocena: AA. Numer rejestracyjny certyfikatu: AC 103274/0194/5277/2021 Data audytu: 18-20.11.2021. Wymagana data re-audytu: od 31.10.2022 do 28.11.2022. Data ważności: 09.01.2022. • Certyfikat GMP na zgodność z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania zawartymi w Dyrektywie 2003/94/EC, Dyrektywie 91/412/EEC i Art. 47 Dyrektywy 2001/83/EC dotyczącymi Wymagań GMP dla substancji czynnych Zakres certyfikatu: Glukoza bezwodna, glukoza jednowodna. Data inspekcji: 11-12.01.2022 Firma oczekuje na wydanie certyfikatu • Certyfikat na zgodność ze standardem: GMP+B1 Produkcja, Handel i Usługi Zakres certyfikatu: Produkcja materiałów paszowych. Handel materiałami paszowymi. Składowanie i transport pasz. Numer certyfikatu: GMP657. Data audytu: 10-11.12.2021 Data wydania certyfikatu: 29.01.2022 Data ważności: 28.01.2025. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 30 ➢ Obecność na platformie Sedex (wspieranie etycznych praktyk biznesowych w łańcuchu dostaw). ➢ Opracowane i wdrożone technologie otrzymywania hydrolizatów skrobiowych (glukoza, maltodekstryna, syropy glukozowe), skrobi i białka ziemniaczanego. ➢ Wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników. ➢ Licencje na godła promocyjne. 21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy 2021 roku W niniejszym sprawozdaniu ujęto pozycję „Zysk ze zbycia jednostki zależnej” w kwocie 5.029 tys. zł, mającą znaczący wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej (szczegóły w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). W 2021 r. spółki z Grupy PEPEES otrzymały dofinansowanie do wynagrodzeń z tarczy antykryzysowej w łącznej kwocie: 1.791 tys. zł Ponadto należy podkreślić, że trwająca pandemia i jej oddziaływanie na sytuację gospodarczą w dalszym ciągu wpływa negatywnie na wielkość sprzedaży i wysokość marży. Epidemia koronawirusa znacząco zmieniła sytuację na rynkach światowych i lokalnych. Problem początkowo postrzegany w kategoriach zaburzeń w działaniu łańcuchów dostaw, wraz z rozwojem pandemii wywołał restrykcje gospodarcze i społeczne (tzw. lockdown). Skutki czasowego zamknięcia gospodarek miały istotny wpływ na gospodarkę światową. W ocenie Zarządu powyższe zjawiska z pewnością wpłynęły na wyniki Spółki Dominującej oraz całej Grupy. Główne zagrożenia związane są ze zmniejszeniem produkcji przemysłowej na głównych rynkach eksportu Spółki i Unii Europejskiej (w tym w branży mięsnej i produktów gotowych), zmniejszeniem zapotrzebowania na skrobię ziemniaczaną natywną oraz znaczącym spadkiem cen skrobi na rynkach światowych. Na powyższe elementy nakładają się problemy logistyczne, wzrost kosztów transportu, dłuższe terminy płatności, (zwiększenie należności) oraz wywołany tym spadek przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Na skutek pandemii nie doszło do utraty aktywów i istotnych zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wszystkie spółki w Grupie funkcjonowały bez większych zakłóceń. Nie wystąpiły, w związku z pandemią niewykorzystane moce produkcyjne. Zarządy spółek dokonały oceny wszystkich zagrożeń związanych z pandemią i uznały, że nie zagrożą one kontynuacji działalności Grupy. 22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Inwestycje i lokaty kapitałowe 2021 2020 Krótkoterminowe lokaty bankowe w walucie PLN 11 530 1 887 Pozostałe aktywa finansowe 7 125 6 772 23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości oraz prezentacji sprawozdań Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie. Sprawozdania finansowe Grupy (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie z przepisami MSR/MSSF. Nie wystąpiły korekty błędów lat poprzednich. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 31 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą W roku 2021 nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz jego Grupą. 25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. Według stanu na 31.12.2021 r. i dzień publikacji niniejszego raportu akcje Emitenta posiadał Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski w liczbie 701 tys. sztuk o wartości nominalnej 0,06 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 42.060 PLN. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach zależnych. 26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi są zawarte kontrakty menedżerskie, które przewidują odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy w wysokości 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wraz z premiami z ostatnich 12 miesięcy. 27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2021 roku Zarząd: Wojciech Faszczewski 799,1 tys. PLN Tomasz Krzysztof Rogala 601,9 tys. PLN Razem wynagrodzenie Członków Zarządu 1.401,0 tys. PLN Rada Nadzorcza: Maciej Kaliński 293,2 tys. PLN Tomasz Nowakowski 222,5 tys. PLN Piotr Marian Taracha 114,2 tys. PLN Krzysztof Stankowski 114,9 tys. PLN Robert Malinowski 178,6 tys. PLN Agata Czerniakowska 114,1 tys. PLN Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej 1037,5 tys. PLN Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 32 Wojciech Faszczewski - Prezes Zarządu PEPEES - 69 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego „Lublin” Sp. z o.o. i 241 tys. PLN z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu w spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A., Piotr Marian Taracha - 62 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego „Lublin” Sp. z o.o. Agata Czerniakowska - 34,5 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. i 74,4 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A. Robert Malinowski - 34,5 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. i 43,4 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A. Tomasz Nowakowski – 55,2 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. i 74,4 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych członków zarządu i rady nadzorczej. 28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami W 2021 roku w Grupie Kapitałowej PEPEES nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 29. Notowania Spółki Dominującej w 2021 roku Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs akcji w dniu 4 stycznia 2021 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2021) wyniósł 1,41 PLN, a w dniu 30 grudnia 1,145 PLN. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,64 PLN, a najniższy 1,06 PLN. Kształtowanie się kursu akcji „PEPEES” S.A. w 2021 roku przedstawia poniższy wykres: Wykres Nr 4 : Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w 2021 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 33 30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji. 31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. 33. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie 2021 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki prowadzenia działalności gospodarczej miała rozwijająca się pandemia wywołana przez koronawirusa. Pomimo opracowania i zastosowania szczepionek, nadeszła trzecia i czwarta fala zarażeń. Walka z nimi uderzyła w powoli odradzającą się gospodarkę. Ponowne wprowadzenie lockdownu dla szeregu branż, kwarantanna i izolacja spowodowały przecięcie odradzających się więzi gospodarczych. W wyniku pandemii nastąpiło zamknięcie części rynków na import towarów (głównie Chiny i USA) oraz zredukowanie spożycia skrobi ziemniaczanej przez rynek HoReCA (branża hotelarska i gastronomiczna znacznie ucierpiały poprzez lockdowny i ograniczenia turystyczne). W 2021 roku nastąpił spadek cen skrobi wynikający z nadprodukcji skrobi w Europie oraz ograniczenia spożycia skrobi ziemniaczanej przez rynek HoReCA. Duży spadek cen przyczynił się do poniesienia straty przez Grupę Kapitałową PEPEES za rok 2021. 34. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę W okresie 2021 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES. 35. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku Istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki: - ilość i wartość skupionych ziemniaków - podstawowego surowca do produkcji, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 34 - popyt oraz cena skrobi na rynku polskim i światowym, - kursy walut - Grupa jest eksporterem, - podstawowe stopy procentowe, - rozprzestrzenianie się pandemii w Polsce i na świecie - działania wojenne na Ukrainie i sankcje wobec Rosji i Białorusi. Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR. W następnym roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową. Spółka PEPEES prowadzi negocjacje z koreańskim koncernem Daesang Corporation („Daesang”) na temat potencjalnej współpracy, w tym przy produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej. W dniu 5 listopada 2019 r. Spółka przesłała do Daesang projekt listu intencyjnego odnoszącego się do prowadzenia w dobrej wierze rozmów dotyczących współpracy w zakresie produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej i innych pochodnych skrobi, w tym prowadzenia niezbędnych badań i dokonania stosownych inwestycji. W dniu 25 lutego 2020 roku Spółka i Daesang podpisały List Intencyjny, w którym strony zobowiązały się do kontynuowania współpracy. Po podpisaniu Listu Intencyjnego strony przystąpiły do jego implementacji. Na przebieg tych rozmów kluczowy wpływ miał wybuch pandemii koronawirusa. Ograniczenia wprowadzone w związku z pandemią koronawirusa wydłużają prowadzenie rozmów przez strony. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania rozmowy z Daesang Corporation pozostają w toku. Zarząd Spółki Dominującej nie jest w stanie ocenić, jaki wpływ na wyniki Grupy będzie miała ewentualna współpraca. Zarząd monitoruje sytuację na Świecie związaną z wojną na Ukrainie. Na dzień publikacji raportu nie jest w stanie określać dokładnie wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej na działalność Grupy Kapitałowej PEPEES. Szerszy opis potencjalnych ryzyk wynikających z wojny w Ukrainie został umieszczony w rozdziale IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w pkt. 1.1 Ryzyka i zagrożenia. 36. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta „PEPEES” S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za lata 2020-2022 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 29 lipca 2020 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Emitenta. Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2020 r., 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2022 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2020-2022. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z umowy należna za rok 2021 wynosi 59.700 PLN plus podatek VAT. Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań zawarto również dwie umowy atestacyjne, wyszczególnione w poniższej tabeli. Wyszczególnienie 2021 2020 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania 40,7 46,7 w tym: PEPEES 23,5 23,5 Przegląd półrocznego sprawozdania 19,0 19,0 w tym: PEPEES 13,8 13,8 Usługi doradztwa podatkowego - - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 35 Wyszczególnienie 2021 2020 Usługa atestacyjna - badanie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej 6 Usługa atestacyjna - potwierdzenie prawidłowości wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej za lata 2019 – 2021 6 - Razem wynagrodzenie 71,7 65,7 Wynagrodzenie firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o. za poszczególne prace w 2021 roku przedstawia się następująco: /dane w tys. zł/ Przegląd jednostkowego SF - PEPEES Przegląd skonsolidowane go SF Przegląd SF - ZPZ Lublin Przegląd SF - PPZ Bronisław Przegląd pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych niepodlegających badaniu (Pepees Inwestycje, GR Ponary) Wynagrodzenie ogółem za przegląd sprawozdań na dzień 30.06.2021 r. 11 500 2 300 - - 5 200 19 000 Badanie jednostkowego SF - PEPEES Badanie skonsolidowane go SF Badanie jednostkowego SF - ZPZ Lublin Badanie jednostkowego SF - PPZ Bronisław Przegląd pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych niepodlegających badaniu (Pepees Inwestycje, GR Ponary) Wynagrodzenie ogółem za badanie sprawozdań na dzień 31.12.2021 r. 18 400 2 300 8 600 8 600 2 800 40 700 37. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym W 2021 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 222.090 tys. PLN w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku 210.935 tys. PLN, co oznacza wzrost o 5%. Natomiast koszt własny sprzedaży wzrósł w stosunku do roku poprzedniego o 13,6% co wpłynęło na zmniejszenie wyniku brutto ze sprzedaży o 25% względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Niższą marżę na sprzedanych produktach uzyskano w wyniku spadku cen zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Koszty sprzedaży i marketingu w 2021 roku wzrosły o 36% względem okresu porównawczego, na co wpływ miały przede wszystkim wyższe koszty transportu zaś koszty ogólnego zarządu wzrosły o 1,9%. Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie dwunastu miesięcy 2021 roku zamknęło się na poziomie dodatnim 2.250 tys. PLN w związku z otrzymanym dofinansowaniem do wynagrodzeń z tarczy antykryzysowej. W okresie porównawczym saldo wyniosło 2.899 zł. Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe w 2021 roku ukształtował się na poziomie minus 3.166, a w okresie porównawczym minus 482. Na ten wynik największy wpływ miały odsetki od kredytów i opłaty leasingowe. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w przychodach finansowych zaprezentowano wynik na sprzedaży jednostki zależnej w kwocie 5.029 tys. zł W konsekwencji powyższego Grupa poniosła w 2021 roku stratę brutto w wys. 3.926 PLN przy 8.905 tys. PLN zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym a strata netto w 2021 roku wyniosła 3.405 tys. PLN przy 6.206 tys. PLN zysku netto w 2020 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 36 38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko „PEPEES” S.A.: − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał o powołaniu członków RN, podjętych 11 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz o uchylenie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017. Wyrokiem z 26.10.2018 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał w sprawie powołania dwóch członków RN i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Apelacje od wyroku zostały wniesione przez obie strony. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił obydwie apelacje. EPSILON w niósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy w dniu 21.11.2020 przyjął do rozpoznania, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2020 r., podziału zysku za 2020 r. oraz udzielenia absolutorium członkom zarządu, podjętych w dniu 29.06.2021 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu. W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 37 III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2020 roku przedstawia poniższa tabela. Tabela 7: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. Nazwa składnika majątkowego Stan na dzień Zmiany kwotowe + zwiększenia - zmniejszenia Wskaźniki struktury w % 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. 31.12.2020 r. 31.12.2020 r. I. AKTYWA TRWAŁE 172 744 181 307 (8 563) 48,9 49,7 1. Rzeczowe aktywa trwałe 151 999 158 843 (6 844) 43,0 43,5 2. Wartości niematerialne i prawne 184 499 (315) 0,1 0,1 3. Prawa do aktywów 11 913 11 431 482 3,4 3,1 4. Nieruchomości inwestycyjne 573 583 (10) 0,2 0,2 5. Wartość firmy 1 320 3 095 (1 775) 0,4 0,8 6. Inwestycje w pozostałych jednostkach 383 625 (242) 0,1 0,2 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 372 6 231 141 1,8 1,7 II. AKTYWA OBROTOWE 180 745 183 531 (2 786) 51,1 50,3 Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 180 745 165 284 15 461 51,1 45,3 1. Zapasy 97 165 110 198 (13 033) 27,5 30,2 2. Aktywa biologiczne 560 338 222 0,2 0,1 3. Należności z tytułu dostaw 33 922 27 872 6 050 9,6 7,6 4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 1 245 (1 245) 0,0 0,3 5. Pozostałe aktywa finansowe 7 125 7 281 (156) 2,0 2,0 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 41 973 18 350 23 623 11,9 5,0 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży - 18 247 (18 247) 0,0 5,0 Razem aktywa 353 489 364 838 (11 349) 100,0 100,0 Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 31 grudnia 2021 roku w kwocie 353.489 tys. PLN zmalał o 11.349 tys. PLN, tj. o 3% w stosunku do roku poprzedniego. Aktywa trwałe zmniejszyły się w związku z wyższą amortyzacją od nakładów inwestycyjnych. Aktywa obrotowe w roku 2021 zmniejszyły się o 13,4% w stosunku do roku 2020. Największy spadek nastąpił w pozycji aktywów przeznaczonych do sprzedaży w związku z finalizacją zbycia udziałów spółki CHP Energia. Zmniejszyły się również zapasy na skutek mniejszego skupu surowca niż w roku poprzednim. Nastąpił ponad dwukrotny wzrost środków pieniężnych w związku ze sprzedażą zapasów i wzrostem kredytów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 38 2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2020 roku przedstawia poniższa tabela. Tabela 8: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2021 roku i 31.12.2020 roku Wyszczególnienie źródeł finansowania Stan na dzień Zmiany kwotowe + zwiększenia - zmniejszenia Wskaźniki struktury w % 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Kapitał własny 175 053 175 422 (369) 49,5 48,1 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 171 983 173 769 (1 786) 48,7 47,6 Kapitał podstawowy 5 700 5 700 0 1,6 1,6 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 7 562 7 562 0 2,1 2,1 Kapitał z aktualizacji wyceny 31 027 31 014 13 8,8 8,5 Zyski zatrzymane 127 694 129 493 (1 799) 36,1 35,5 Udziały niedające kontroli 3 070 1 653 1 417 0,9 0,5 Zobowiązania 178 436 189 416 (10 980) 50,5 51,9 Zobowiązania długoterminowe 36 728 39 373 (2 645) 10,4 10,8 Kredyty i pożyczki 8 459 11 134 (2 675) 2,4 3,1 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 16 496 16 062 434 4,7 4,4 Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 242 6 662 (420) 1,8 1,8 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 3 005 3 317 (312) 0,9 0,9 Dotacje 2 086 2 198 (112) 0,6 0,6 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 440 440 0,1 Zobowiązania krótkoterminowe 141 708 150 043 (8 335) 40,1 41,1 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 141 708 132 561 9 147 40,1 36,3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 24 111 23 990 121 6,8 6,6 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 76 (76) 0,0 0,0 Kredyty i pożyczki 112 614 104 514 8 100 31,9 28,6 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 4 455 3 616 839 1,3 1,0 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 528 365 163 0,1 0,1 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży - 17 482 (17 482) 0,0 4,8 Razem pasywa 353 489 364 838 (11 349) 100,0 100,0 W całym prezentowanym okresie największy udział w źródłach finansowania majątku miał kapitał własny Grupy, który zmalał wartościowo o 369 tys. PLN, a udziałowo spadł o 0,2 punktu procentowego. Uległy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 39 zwiększeniu kapitały zapasowe i rezerwowe z tytułu podziału wyniku roku poprzedniego. Nastąpił wzrost o 7.328 tys. PLN. Zwyczajne Walne Zgromadzenie „PEPEES” S.A. w dniu 29 czerwca 2021 r. podjęło Uchwałę Nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020 w kwocie 5.529.766,07 PLN na kapitał rezerwowy. Zobowiązania ogółem zmalały o 10.980 tys. PLN, na co wpływ miała przede wszystkim pozycja „Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży” w związku z finalizacją sprzedaży udziałów w spółce CHP Energia. Wzrosły natomiast zobowiązania z tytułu kredytów krótkoterminowych o 8% w stosunku do roku poprzedniego. 3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za 2021 rok i 2020 rok przedstawia poniższa tabela i wykres. Tabela 9: Zestawienie wyniku finansowego za 2021 r. i 2020 r. Lp. Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Dynamika 1 Przychody ze sprzedaży 222 090 210 935 105,3% - przychody ze sprzedaży produktów 209 516 191 770 109,3% - przychody ze sprzedaży usług 1 490 1 668 89,3% - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 11 084 17 497 63,3% 2 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów (180 555) (158 902) 113,6% - koszty sprzedanych produktów (166 956) (140 729) 118,6% - koszty sprzedanych usług (968) (798) 121,3% - koszty sprzedanych towarów i materiałów (9 805) (13 813) 71,0% - wynik produkcji rolnej (2 826) (3 562) 79,3% 3 Zysk brutto ze sprzedaży 41 535 52 033 79,8% - koszty sprzedaży i marketingu (15 580) (11 441) 136,2% - koszty ogólne zarządu (33 994) (33 365) 101,9% - pozostałe przychody operacyjne 2 823 3 800 74,3% - pozostałe koszty operacyjne (573) (901) 63,6% 4 Zysk z działalności operacyjnej (5 789) 10 126 (57,2)% - koszty finansowe (3 601) (5 200) 69,3% - przychody finansowe 435 3979 10,9% - zysk (strata) ze zbycia jednostki zależnej 5 029 5 Zysk przed opodatkowaniem (3 926) 8 905 (44,1)% - podatek dochodowy 521 (2 699) (19,3)% 6 Zysk netto, w tym: (3 405) 6 206 (54,9)% 7 Zysk przypadający akcjonariuszom spółki dominującej (2 397) 6 313 (38,0)% 8 Zysk przypadający udziałom niesprawującym kontroli (1 008) (107) 942,1% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 40 Wykres Nr 5: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES w latach 2019-2021 W analizowanym okresie wskaźniki dynamiki wyniku finansowego i jego elementów obliczeniowych wykazują tendencje spadkowe. W okresie sprawozdawczym EBIT, wynik brutto i wynik netto są ujemne Jest to spowodowane spadkiem cen głównego produktu tj. skrobi ziemniaczanej. 4. Przepływy środków pieniężnych W 2021 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES wysokie dodatnie saldo przepływów pieniężnych netto, które osiągnięto głownie z działalności operacyjnej - 19.057 tys. PLN. Saldo z działalności inwestycyjnej ukształtowało się w wysokości 4.076 tys. PLN dzięki otrzymanej spłacie pożyczek. Saldo z działalności finansowej wygenerowało się w wysokości dodatniej - 490 tys. PLN, wynikającej w szczególności z tytułu zaciągniętych kredytów. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 41.973 tys. PLN. 5. Wskaźniki ekonomiczne Przedstawione poniżej wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów Wyników. Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, ani nie powinny by traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze, co Grupa PEPEES. Alternatywne pomiary wyników powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy. Grupa PEPEES prezentuje wybrane wskaźniki APM ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również -20 000 -10 000 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 Wynik brutto na sprzedaży EBIT Wynik brutto Wynik netto 2021 2020 2019 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 41 ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ są one stosowane cykliczne i jednolicie na gruncie kolejnych raportów. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Zarządu pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. Zaprezentowanym poniżej wynikom nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Tabela Nr 10: Wskaźniki ekonomiczne Wskaźnik Treść ekonomiczna Rok 2021 Rok 2020 Rentowność majątku Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 Razem aktywa (0,67)% 1,73% Rentowność kapitału własnego Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 kapitał własny (1,39)% 3,64% Rentowność netto sprzedaży Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 Razem przychody ze sprzedaży (1,07)% 2,95% Rentowność brutto sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży x100 Razem przychody ze sprzedaży 18,70% 24,67% EBIT Zysk z działalności operacyjnej, tj. zysk przed odsetkami (koszty finansowe minus przychody finansowe) i opodatkowaniem (podatek dochodowy) (5 788) 10 126 EBITDA Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację 9 403 25 611 Marża EBIT EBIT x 100 Razem przychody ze sprzedaży (2,61)% 4,80% Marża EBITDA EBITDA x 100 Razem przychody ze sprzedaży 4,23% 12,14% Wskaźnik płynności I Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zobowiązania krótkoterminowe 1,28 1,25 Wskaźnik płynności II Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) –zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 0,59 0,42 Szybkość obrotu należności w dniach średni stan należności z tytułu dostaw x 365 Przychody ze sprzedaży 56,82 34,32 Szybkość spłaty zobowiązań w dniach średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x 365 Koszt własny sprzedaży 30,85 25,31 Szybkość obrotu zapasów w dniach średni stan zapasów x 365 Koszt własny sprzedaży 209,60 225,21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 42 Wskaźnik Treść ekonomiczna Rok 2021 Rok 2020 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki x 100 Aktywa trwałe (długoterminowe) 1,00 0,96 Trwałość struktury finansowania (Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + zobowiązania długoterminowe) x 100 Razem pasywa 0,59 0,51 * Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego. Przy użyciu analizy wskaźnikowej dokonano syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy PEPEES. Wybrane zostały podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności, sprawności działania (efektywności) oraz struktury kapitałowej (zadłużenia). W 2021 roku wskaźniki rentowności majątku, kapitału własnego, netto sprzedaży oraz marża EBIT są ujemne w związku z poniesieniem straty przez Grupę. Jest to efektem spadku cen sprzedanych produktów. Poprawie uległy natomiast wskaźniki płynności w związku ze wzrostem środków pieniężnych. Wzrosły wskaźniki obrotu należności i zobowiązaniami, natomiast wskaźnik szybkości obrotu zapasami uległ niewielkiemu zmniejszeniu. Wskaźnik ten jest w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość produkcji. 6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej Tabela Nr 11: Sytuacja majątkowa Lp. AKTYWA Stan na dzień 31.12.2021 r. Stan na dzień 31.12.2020 r. A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 130 861 142 587 1. Rzeczowe aktywa trwałe 88 103 98 004 2. Wartości niematerialne 184 499 3. Prawa do aktywów 15 761 15 844 4. Nieruchomości inwestycyjne 373 383 5. Inwestycje w jednostkach zależnych 23 586 23 586 6. Inwestycje w pozostałych jednostkach 383 625 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 471 3 646 B Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 136 720 126 203 I Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 136 720 116 564 1. Zapasy 63 277 71 924 2. Aktywa biologiczne 560 338 3. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe 28 238 23 602 4. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 1 245 5. Pozostałe aktywa finansowe 10 975 7 976 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 33 670 11 479 III Aktywa przeznaczone do sprzedaży - 9 639 Razem aktywa 267 581 268 790 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 43 7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej Tabela Nr 12: Źródła finansowania Lp. PASYWA Stan na dzień 31.12.2021 r. Stan na dzień 31.12.2020 r. A Kapitał własny 156 200 158 530 1. Kapitał podstawowy 5 700 5 700 2. Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 7 562 7 562 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 30 507 30 494 4. Zyski zatrzymane 112 431 114 774 B Zobowiązania 111 381 110 260 I Zobowiązania długoterminowe 25 643 29 734 1. Kredyty i pożyczki 3 761 5 496 2. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 11 088 13 036 3. Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 957 6 486 4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 2 472 2 693 5. Dotacje 1 925 2 023 6. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 440 - II Zobowiązania krótkoterminowe 85 738 80 526 IIa Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 85 738 80 525 1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 13 280 11 146 2. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - 3. Kredyty i pożyczki 68 735 65 889 4. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 3 371 3 237 5. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 352 253 IIb Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży - 1 Razem pasywa 267 581 268 790 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 44 8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej Tabela Nr 13: Wyniki finansowe Lp. Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku I Przychody ze sprzedaży 163 943 155 182 1. Przychody ze sprzedaży produktów 148 501 136 229 2. Przychody ze sprzedaży usług 1 141 1 178 3. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 14 301 17 775 II Koszt własny sprzedaży (128 292) (117 135) 1. Koszty sprzedanych produktów (110 718) (95 567) 2. Koszty sprzedanych usług (868) (780) 3. Koszty sprzedanych towarów i materiałów (13 880) (17 226) 4. Wynik produkcji rolnej (2 826) (3 562) III Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 35 651 38 047 1. Koszty sprzedaży i marketingu (12 558) (9 257) 2. Koszty ogólnego zarządu (25 040) (24 346) 3. Pozostałe przychody operacyjne 1 944 2 489 4. Pozostałe koszty operacyjne (298) (515) IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej (301) 6 418 1. Koszty finansowe (2 355) (3 722) 2. Przychody finansowe 992 4 851 V Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 664) 7 547 VI Podatek dochodowy (679) (2 017) VII Zysk (strata) netto (2 343) 5 530 VIII Inne całkowite dochody 13 (43) 1. Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - - 2. Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 13 (43) IX Całkowite dochody ogółem, w tym (2 330) 5 487 X Zysk (strata) netto na 1 akcję (0,02) 0,06 9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej W 2021 roku Spółka Dominująca otrzymała dofinansowanie do wynagrodzeń z tarczy antykryzysowej w kwocie 1.184 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 45 IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej 1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES 1.1. Ryzyka i zagrożenia ✓ Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości Głównym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków i obniża zawartość skrobi. ✓ Brak równowagi portfela produktowego Niezbędne dla zrównoważenia portfela produktowego oraz rozwoju Grupy jest wprowadzenie do oferty nowych produktów. Należy w tym kontekście podkreślić, że kilka zakładów bezpośrednio konkurujących z GK PEPEES deklaruje produkcję modyfikatów skrobiowych coraz bardziej popularnych na rynku europejskim i krajowym. ✓ Globalizacja Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna. W okresie ograniczonej podaży skrobi ziemniaczanej substytuty te stopniowo wkraczają do branży do tej pory „zarezerwowanych” dla naszych produktów. Rodzi to zagrożenie częściowej utraty rynków zbytu. Dlatego też Grupa wprowadziła do oferty inne rodzaje skrobi, tak by nie stracić kontroli nad podległym rynkiem. Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej. ✓ Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności. ✓ Ryzyko kursowe Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych, jak również wzbudzają niepokój plantatorów (rozliczenia z plantatorami odbywają się w odniesieniu do ceny EUR). ✓ Ryzyko zmiany stóp procentowych Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Poprzez szybką spłatę kredytów obrotowych w ciągu 8-9 miesięcy Grupa istotnie zmniejsza wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych na wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 46 ✓ Ryzyko utraty płynności finansowej W analizowanym okresie ryzyko utraty płynności finansowej jest oceniane jako niskie. Sprzedaż na zasadach kredytu kupieckiego, zarówno krajowa jak i eksportowa, objęta jest ubezpieczeniem należności handlowych. W przypadku realizacji transakcji zagranicznych o podwyższonym ryzyku do ich zabezpieczenia stosowane są akredytywy. ✓ Wahania koniunktury Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (inflacja, ceny, płace, zatrudnienie). ✓ Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji. ✓ Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją. Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności, którego skuteczność sprawdzana jest podczas audytów i inspekcji przez niezależne jednostki zewnętrzne oraz wewnętrznych audytorów firmy, a także system badań laboratoryjnych realizowanych przez laboratoria zakładowe. Wdrożono procedury identyfikowalności i wycofania produktu z rynku. Kilka razy w roku prowadzone są testy identyfikowalności i symulacje wycofania. ✓ Zła jakość produktu wykryta u klienta na etapie wytwarzania Ryzykiem mogą być koszty związane z zadośćuczynieniem za spowodowanie strat, ewentualna utrata klienta. Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, a szczególnie system kontroli jakości wyrobów gotowych, półproduktów, surowców i materiałów stosowanych do produkcji oraz nadzorowanie procesu przez operatorów produkcyjnych zgodnie z obowiązującymi instrukcjami stanowiskowymi. Zapewnienie właściwych warunków magazynowania oraz nadzór nad transportem ogranicza ryzyko powstania wad na tych etapach. ✓ Niewłaściwe zarządzanie bezpieczeństwem informacji/infrastrukturą informatyczną Ryzykiem jest wyciek danych firmy i klientów. Ewentualna utrata danych w wyniku awarii. Ryzyko niewielkie ze względu na zastosowanie poziomów bezpieczeństwa dotyczących zarówno systemu operacyjnego jak też systemu ERP. W celu uniknięcia utraty danych tworzone są kopie zapasowe. Sieć zabezpieczona rozwiązaniami hardwarowymi oraz softwarowymi. Wszystkie aspekty są regulowane przez wdrożoną w tym celu procedurę. ✓ Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się pandemii Pandemia koronowirusa i jej potencjalny wpływ na zakłócenia ciągłości działania lub ograniczenia działalności: - z uwagi na możliwe zakażenia i podwyższoną absencję wśród pracowników głównego ciągu technologicznego, - z powodu ewentualnych zaburzeń w łańcuchu dostaw materiałów i usług oraz ograniczeń logistycznych, zwłaszcza w transporcie międzynarodowym, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 47 - w związku z możliwym zamknięciem niektórych rynków zbytu, spadkiem popytu oraz optymalizacją zapasów surowców i produktów gotowych u kontrahentów - w wyniku nadzwyczajnych zmian przepisów prawa. ✓ Ryzyko związane z sytuacją na Ukrainie W związku z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Zarząd przewiduje wystąpienie następujących ryzyk: 1. Wzrost bieżących kosztów działalności przedsiębiorstwa związany ze zmianą na rynkach paliw (węgiel, gaz) - spodziewanym ograniczeniem dostaw ze Wschodu, tendencją zwiększania rezerw surowcowych w Europie, w efekcie wzrostem cen surowców i ograniczaniem dostępności, wzrostem cen transportu 2. Trudności w dostępie do rynków zbytu - ze względu na działania wojenne i wprowadzone sankcje gospodarcze spodziewany jest utrudniony dostęp do rynków Azji Centralnej (Uzbekistan, Kazachstan) i ograniczenia w transporcie kolejowym przez Ukrainę (działania wojenne) i Rosję (sankcje) 3. Globalne ograniczenia w dostępie do głównych rynków eksportowych - utrudnienia w ruchu kontenerowym na głównych kierunkach eksportowych spółki, ograniczenia w ubezpieczeniach handlowych. 4. Kryzys walutowy - prawdopodobieństwo znaczących wahań kursów walut rozliczeniowych w eksporcie spółki (EUR, USD). Zarząd na bieżąco monitoruje wyżej wymienione ryzyka oraz dokonuje analizy sytuacji polityczno- gospodarczej na świecie. Na dzień publikacji raportu, sytuacja związana z wojną, nie zagraża kontynuacji działalności Spółki ani Grupy Kapitałowej. 1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego. Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są: ✓ rozwój krajowej branży spożywczej (w długoterminowej ocenie analityków rynku branża spożywcza jest branżą rosnącą), ✓ możliwość pozyskania środków finansowych z funduszy unijnych na finansowanie inwestycji, ✓ zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej, ✓ dostęp do nowych i nowoczesnych technologii, ✓ rozwój rynków w handlu międzynarodowym, ✓ rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych, ✓ szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów, ✓ dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych. 1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są: ✓ systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania, ✓ pozyskiwanie nowych rynków zbytu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 48 ✓ wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami, ✓ wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych, ✓ działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX, ✓ dobra współpraca z plantatorami w ciągu całego roku, ✓ możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów, ✓ wysokie moce produkcyjne, ✓ niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych, ✓ realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych, ✓ rozszerzenie oferty produktowej, ✓ wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników, 2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy Grupa realizuje przyjętą w dniu 12 czerwca 2019 r. strategię na lata 2019-2024. Prowadzone są negocjacje z koreańskim koncernem Daesang Corporation („Daesang”) na temat potencjalnej współpracy, w tym przy produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej. Jednocześnie celem Grupy pozostaje maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Grupa PEPEES zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią. Istniejący stan epidemiczny w wyniku rozprzestrzeniania się koronowirusa oraz związane z tym działania podjęte przez administrację rządową w Polsce jak i w innych krajach, negatywnie wpływają na rozwój Grupy. Zostały wstrzymane nowe inwestycje. Rok 2021 pozostał pod wpływem walki ze skutkami pandemii. Wszystkie spółki Grupy na bieżąco dostosowywały swoją działalność do sytuacji w Polsce i na świecie, związanej z pandemią koronawirusa, weryfikując wszelkie informacje pod kątem ich wpływu na sytuację gospodarczą Grupy oraz podejmując doraźne działania w celu minimalizacji konsekwencji związanych z ww. nadzwyczajnymi okolicznościami. 3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES Zgodnie ze Strategią Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 cele strategiczne to: • Zwiększenie wartości i udziału w rynku Grupy Kapitałowej PEPEES. • Poszerzenie rynków docelowych i oferty produktowej, w tym modyfikaty. • Nawiązanie współpracy z inwestorem branżowym. • Zintensyfikowanie i usprawnienie pozyskiwania surowca. • Optymalizacja funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEPEES. Strategia penetracji rynku W długim terminie - do roku 2024 - Grupa Kapitałowa PEPEES, korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji i innych źródeł zewnętrznych planuje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku poprzez rozwój organiczny i akwizycje, uporządkowanie zarządzania gospodarką magazynową, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 49 przeprowadzenie modernizacji krochmalni (Pepees S.A.) przeniesienie produkcji ZPZ Lublin i zoptymalizowanie wykorzystania nieruchomości zapewniających rozwój Grupy Kapitałowej. Strategia nowego produktu i dywersyfikacji W długim terminie - do roku 2024 - korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji i innych źródeł zewnętrznych oraz zakładając możliwość pozyskania kapitału od inwestora branżowego Grupa Kapitałowa PEPEES planuje wdrożyć działania umożliwiające wprowadzenie na rynek atrakcyjnej oferty produktowej. Opcjami rozważanymi są: wprowadzenie modyfikatów skrobiowych na europejski rynek spożywczy i farmaceutyczny. 4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Polityka Grupy Kapitałowej PEPEES ma na celu ciągły rozwój i optymalizację asortymentu uwzględniającą zmieniające się oczekiwania i preferencje odbiorców. Strategia przewiduje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku przez rozwój organiczny i akwizycje. Zakłada m.in. rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności zdywersyfikowanej oferty produktowej, rozszerzenie rynków docelowych i pozyskanie nowych klientów, nawiązanie współpracy z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety i produktów przeznaczonych dla dzieci. Realizacja Strategii wymaga zapewnienia stosownego know-how i dokonania znacznych inwestycji w rozwój nowych produktów, w szczególności modyfikatów i nowoczesnych technologii. Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do zwiększenia produkcji skrobi, co umożliwi jej konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak te związane z poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania plantatorów, po długofalowe kroki zmierzające do nawiązania współpracy z inwestorem branżowym. Grupie zależy na dobrych i długotrwałych relacjach z plantatorami, które zagwarantują im stabilność i opłacalność upraw surowców, co pozwoli na zapewnienie Grupie stałych dostawców surowców, dzięki stosowaniu jasnego i czytelnego systemu kontraktacji. Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera na intensyfikacji sprzedaży na rynkach zewnętrznych (zwłaszcza na rynkach Azji Wschodniej, Azji Południowo - Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich). Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu „Program rozwoju eksportu i rynku krajowego”, który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów. Strategia Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego. 5. Dodatkowe ujawnienia w związku z pandemią Trwająca pandemia spowodowała pogorszenie się sytuacji w otoczeniu gospodarczym. Miało to wpływ również na wyniki Grupy. Zmniejszona produkcja przemysłowa na głównych rynkach eksportu wpłynęła na niższe niż dotychczas zapotrzebowanie na skrobię ziemniaczaną natywną. Wystąpiły również problemy logistyczne. Obserwowany zastój w sektorze logistycznym powoduje znaczne opóźnienia w dostawach towaru i ryzyko nieterminowości dostaw do odbiorców. Notowany jest również wzrost kosztów transportu, wynikający z konieczności wypełnienia restrykcyjnych norm epidemiologicznych. Wyższe koszty transportu oraz ryzyko nieterminowości mogą skłonić odbiorców na światowych rynkach do stopniowego zastępowania skrobi ziemniaczanej, surowcami skrobiowymi o innym pochodzeniu botanicznym, dostępnymi lokalnie na rynkach (tapioka, kukurydza, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 50 pszenica, ryż). Pojawiły się też nowe koszty związane z zakupem środków dezynfekcji i ochrony osobistej pracowników a także dostosowaniem miejsc do bezpiecznej pracy. Niemniej jednak, wszystkie spółki w Grupie funkcjonowały bez większych zakłóceń. Nie wystąpiły, w związku z pandemią niewykorzystane moce produkcyjne. Zarządy spółek dokonały oceny wszystkich zagrożeń związanych z pandemią i uznały, że nie wpłyną one na kontynuację działalności Grupy. Grupa skorzystała z tzw. Tarczy Antykryzysowej w formie dofinansowania do wynagrodzeń w kwocie 1.791 tys. zł V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” – które obowiązywały do 30 czerwca 2021 r. Od 1 lipca 2021 r. Spółka na podstawie uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. została zobowiązana do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść zasad Dobrych Praktyk dostępna jest na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Zarząd Spółki oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyżej wskazanym dokumencie oraz rolę jaką zasady te odgrywają w umacnianiu transparentności spółek giełdowych, dołożył wszelkich starań aby zasady, o których mowa powyżej, były stosowane w Spółce w jak najszerszym zakresie. W punkcie II wskazane zostały jednostki redakcyjne oraz opis zasad zgodnie z Dobrymi Praktykami, które nie są stosowane przez Spółkę oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania. II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia „PEPEES” S.A. w 2021 roku przestrzegała wszystkich zasad Dobrych Praktyk z wyłączeniem następujących: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana. Strategia Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 przewiduje m.in. zrównoważony wzrost w tym podejmowanie szeregu działań w celu spełnienia wymogów środowiskowych. Prowadząc działalność produkcyjną, Spółka posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie korzystania ze środowiska. Prowadzony jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości i charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków, zużycia energii i surowców. Pomiary emisji do środowiska są przeprowadzane przez akredytowane laboratoria, technikami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 51 referencyjnymi. Wyniki prowadzonego monitoringu są podstawą do prowadzonych okresowych analiz w celu zwiększenia efektywnego gospodarowania zasobami. Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W Spółce prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami. W Spółce funkcjonuje komórka odpowiedzialna za prawidłową działalność zakładu na odcinku ochrony środowiska. Funkcjonuje również Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach. Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, natomiast przyjęta strategia w zakresie zagadnień środowiskowych nie zawiera wskaźników w tym zakresie. Spółka będzie podejmowała starania w celu uwzględnienia mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Sprawy społeczne i pracownicze, jak również dialog ze społecznościami lokalnymi i budowanie długotrwałych relacji z klientami są uwzględniane w działalności Spółki, natomiast wskazane obszary nie zostały formalnie włączone do strategii biznesowej. Tym niemniej Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy odnoszące się do powyższych obszarów poprzez m.in. wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących, wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej, promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji czy sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana. Strategia Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 została udostępniona na stronie internetowej. Strategia zawiera m.in. cele długoterminowe oraz ścieżki realizacji celów strategicznych, natomiast przyjęta strategia w zakresie niefinansowym nie zawiera wskaźników. Ponadto informacje odnośnie do realizacji działań w dotychczas obowiązującej strategii zamieszczane są w publikowanych cyklicznie raportach okresowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w procesach decyzyjnych dąży do respektowania wszelkich wymagań i przepisów prawnych odnoszących się do kwestii klimatycznych, natomiast obszar ten nie został w sposób formalny objęty przyjętą przez Spółkę strategią 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 52 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wobec tego, że Spółka prowadzi komunikację z inwestorami w szczególności za pośrednictwem strony internetowej, na której zamieszcza wszelkie istotne informacje nt. prowadzonej działalności, strategii, czy wyników finansowych, Spółka, poza walnymi zgromadzeniami nie prowadzi zorganizowanych spotkań dla akcjonariuszy, czy inwestorów. Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego akcjonariusze w ramach swoich uprawnień korporacyjnych mogą zadawać Spółce pytania również poza walnym zagrodzeniem, co zapewnia możliwość bieżącego kontaktu ze Spółką, wobec czego Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk niezastosowania tej zasady. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy wskazane ww. zasadzie. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy wskazane ww. zasadzie. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów. 2.3. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Członkowie Komitetu Audytu spełniają wszystkie wymagania ustawowe odnośnie do kryteriów odnoszących się składu Komitetu Audytu, natomiast w aktualnym składzie osobowym Przewodniczący Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Łączenie ww. funkcji wynika przede wszystkim z doświadczenia i wiedzy obecnego Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dlatego w ocenie Spółki łączenie obu tych funkcji przez tę samą osobę nie zagraża niezależności Komitetu Audytu. Spółka rozważy ewentualne zmiany regulacji wewnętrznych w celu włączenia przedmiotowej zasady do regulacji korporacyjnych Spółki po upływie obecnej kadencji Rady Nadzorczej i wyborze jej nowych członków. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 53 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Rada Nadzorcza dokonała oceny poszczególnych systemów lub funkcji, natomiast wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej w Spółce nie ma potrzeby wyodrębnienia audytu wewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Zasada nie dotyczy Emitenta 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Zasada nie dotyczy Emitenta. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W ocenie Zarządu nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka frekwencja na walnych zgromadzeniach. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności. 4.2. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 54 Komentarz spółki : Przedmiotowa zasada nie jest stosowana z przyczyn wskazanych w komentarzu do zasady 4.1, a ponadto w ocenie Emitenta obowiązujące spółki publiczne przepisy dotyczące informowania o przebiegu walnych zgromadzeń chronią w sposób odpowiedni prawa akcjonariuszy, a poprzez publikowane raporty giełdowe gwarantują in dostęp do istotnych informacji na temat przebiegu obrad walnych zgromadzeń. 4. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka posiada przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury przewidują sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Emitent stosuje wszystkie zasady dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi. 5. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. Emitent przestrzega wszystkich zasad dotyczących wynagrodzeń. „PEPEES” S.A. w pierwszej połowie 2021 roku przestrzegała wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2021 z wyłączeniem następujących: 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.3 „schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1” Podział obowiązków jest zawarty w regulaminie zarządu dostępnym na stronie internetowej Spółki. I.Z.1.10 „prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,” Zasada nie ma zastosowania. I.Z.1.15 „informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji” Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów. I.Z.1.19 „pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13” Wyżej wymienione informacje są publikowane, zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia. Raporty Spółki są publikowane na stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie » Raporty bieżące. Spółka nie zamieszcza ich w osobnej sekcji strony internetowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 55 II. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.. Podział obowiązków jest zawarty w regulaminie zarządu. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Kwestie konfliktu interesów są rozstrzyganie zgodnie z art. 380 ksh.. III. Systemy i funkcje wewnętrzne III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. W „PEPEES” S.A. nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu, nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewniania dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Zapewnione są wszystkie konieczne zabezpieczenia związane z obostrzeniami wynikającymi z pandemii – środki dezynfekujące, maseczki, odległości pomiędzy uczestnikami itd. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności. IV.R.2 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu tylko w Polsce. IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 56 W ocenie Zarządu nie ma potrzeby dokonywania prezentacji i omówienia wyników. Wyniki finansowe Spółki są w pełni dostępne poprzez publikowanie raportów okresowych. IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Termin wypłaty dywidendy zależy każdorazowo od sytuacji finansowej Spółki. V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Dotychczasowa praktyka Spółki nie wskazuje, aby takie regulacje były konieczne. W zakresie konfliktu interesów Spółka działa w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego. VI. Wynagrodzenia VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło w dniu 21 kwietnia 2020 r. .Politykę Wynagrodzeń. VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku W sprawozdaniach podane jest wynagrodzenie każdego z członków zarządu i rady nadzorczej, ale nie jest opisywania polityka wynagrodzeń. Sprawozdanie nt. Polityki Wynagrodzeń sporządza Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ustawy o ofercie. III. Raport na temat polityki wynagrodzeń W dniu 21 kwietnia 2020 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A. Odrębne zasady wynagradzania dotyczą członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego (premii) i świadczeń dodatkowych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stawce miesięcznej oraz świadczeń dodatkowych. Rada Nadzorcza określa w uchwale wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Spółki uwzględniając kwalifikacje, doświadczenie, zakres obowiązków i odpowiedzialności członka Zarządu jako organu spółki giełdowej oraz konieczność zapewnienia konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 57 Walne Zgromadzenie określa w uchwale wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od pełnionej funkcji, uwzględniając stopień zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki i zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej. Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii kwartalnej i rocznej uzależniona jest od poziomu realizacji kluczowych celów na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów. Cele ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany okres łącznie z miernikami ich realizacji, w tym wykonanie planowego budżetu sprzedaży, osiągnięcie planowanego zysku czy poziomu EBIDTA. Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów po zakończeniu danego okresu premiowego. Termin wypłaty premii powinien być powiązany z publikacją wyników finansowych, a w stosunku do premii rocznej z zakończeniem audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy stanowiący okres premiowy. Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty premii oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych premii. Maksymalna łączna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących premię członka Zarządu Spółki może być uzależniona m.in. pod poziomu wypracowanego zysku i stanowić udział procentowy w wypracowanym ponad poziom planowany zysku netto, przy uwzględnieniu sprawowanych funkcji. Członkowie Zarządu mogą uzyskać prawo do dodatkowych świadczeń w postaci instrumentów finansowych przyznawanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego. Program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej powinien przyznawać prawo (opcję) otrzymania akcji Spółki w celu stworzenia w Spółce oraz spółkach zależnych mechanizmów motywujących do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki i jej akcji, stabilny wzrost wyników Spółki i dywidendy dla akcjonariuszy oraz jej spółek zależnych, jak również realizację Strategii Grupy Pepees. Program motywacyjny może zostać ustalony na czas określony dla zdefiniowanej grupy osób. Program motywacyjny może być realizowany przez emisję instrumentów finansowych przyznających prawo do otrzymania akcji Spółki lub poprzez skup akcji własnych oferowanych następnie uczestnikom programu, przy czym cena sprzedaży akcji uczestnikom nie może być niższa niż cena nabycia akcji przez Spółkę. Warunkiem realizacji prawa do akcji powinno być pozostawanie w zatrudnieniu w Spółce lub jej spółce zależnej, przestrzeganie zakazu konkurencji lub innych warunków lojalnościowych oraz realizacja celów indywidualnych i finansowych określonych przez Radę Nadzorczą. Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego prawa do nabycia lub objęcia akcji Spółki a możliwością jego realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. W programach motywacyjnych nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługują Świadczenia Dodatkowe w postaci: 1.1. samochodu służbowego z kierowcą przeznaczonego do użytku służbowego lub prywatnego; 1.2. komputera osobistego i telefonu służbowego; 1.3. pakietu opieki medycznej, także dla członków najbliższej rodziny; 1.4. mieszkania służbowego przyznawanego w przypadku, gdy stałe miejsce pracy jest znacząco oddalone od miejsca stałego zamieszkania; 1.5. udziału w szkoleniach finansowanego przez Spółkę; 1.6. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej władz spółek; 1.7. innych świadczeń zgodnych z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi pracowników. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Programem Emerytalnym na takich zasadach, jak inni pracownicy Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 58 IV. Działalność sponsoringowa „PEPEES” S.A. jest mecenasem wielu wydarzeń kulturalnych, sportowych i środowiskowych. Wychodząc naprzeciw rosnącym potrzebom społecznym, gospodarczym, kulturowym, edukacyjnym oraz sportowym przyjęto zasady, które mogą koncentrować pomoc tam, gdzie może być efektywnie wykorzystana. Podejmowane przez Spółkę działania sponsoringowe polegają na finansowym i rzeczowym wspieraniu regionalno-lokalnych inicjatyw. Podstawowym, bezpośrednim celem sponsoringu realizowanego przez PEPEES jest budowanie i wzmacnianie świadomości marki oraz tworzenie pozytywnego wizerunku przedsięwzięcia, w którym uczestniczy Pepees jako sponsor. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI Spółka angażuje się w następujące sfery życia: 1. Sport i edukacja • Promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji, • Wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej. 2. Kultura • Sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych. 3. Działalność charytatywna • Wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących, • Wyposażenie szpitali w maseczki i kombinezony ochronne. V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie skonsolidowanych sprawozdań finansowych zapewnia opracowanie, wdrożenie i nadzór nad stosowaniem w spółkach Grupy Kapitałowej PEPEES spójnych zasad rachunkowości. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Zakres ujawnianych danych w ramach Grupy jest zdefiniowany i wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian standardów rachunkowości w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Wszystkie sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd Spółki Dominującej PEPEES. Spółki z Grupy poddają swoje sprawozdania finansowe półrocznym przeglądom oraz rocznym badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta. Audytowi podlegają także skonsolidowane sprawozdania finansowe. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane udostępniane są wyłącznie osobom włączonym w proces jego przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzenia z zapewnieniem poufności danych. VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco AKCJONARIAT Liczba akcji [szt.] Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 27 759 032 29,22% 6 356 799 6,69% Michał Skotnicki 21 399 174 22,53% 21 399 174 22,53% Maksymilian Maciej Skotnicki 20 703 282 21,79% 20 703 282 21,79% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 59 AKCJONARIAT Liczba akcji [szt.] Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % Newth Jonathan Reginald 7 995 200 8,42% 7 995 200 8,42% Richie Holding Ltd. 6 133 100 6,46% 6 133 100 6,46% Pozostali 11 010 212 11,59% 11 010 212 11,59% *W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. ** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce. VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia. VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie”), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019. IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 60 X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia 1. Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki. 2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu, (ii) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 4. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. 5. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. 6. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. XI. Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiany statutu Spółki są dokonywane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwały takie są podejmowane większością trzech czwartych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia Podstawowe zasady działania Walnego Zgromadzenia są następujące: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEPEES S.A. działa na podstawie: kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz regulaminu Walnego Zgromadzenia. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku. 3. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki. 6. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. 7. Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu następuje w drodze głosowania. 8. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli statut lub ustawa nie stanowią inaczej. 9. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 61 a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, b) emisji obligacji, c) zbycia przedsiębiorstwa Spółki, d) połączenia Spółki z inną spółką, e) rozwiązania Spółki. 10. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. 11. Głosowanie odbywa się przy użyciu kart magnetycznych i liczenia głosów przy użyciu maszyn cyfrowych. Głosowanie przy użyciu kart magnetycznych i liczenie głosów przy użyciu maszyn cyfrowych odbywa się w sposób zgodny z wymaganiami technicznymi sprzętu wykorzystywanego do głosowania i liczenia. W przypadku braku sprzętu cyfrowego, bądź usterek technicznych głosowanie może się odbyć przy użyciu jednolitych, papierowych kart do głosowania ostemplowanych stemplem Spółki i zawierających następujące dane: - kolejny numer porządkowy głosowania, - karty do głosowania w głosowaniu jawnym – oznaczenie imienia i nazwiska (firmy i siedziby) akcjonariusza oraz ilości i rodzaju akcji i odpowiadającej im ilości głosów, - karty do głosowania w głosowaniu tajnym – oznaczenie ilości i rodzaju akcji oraz odpowiadającej im ilości głosów. Karty do głosowania wręczane są akcjonariuszom niezwłocznie po podpisaniu przez Przewodniczącego Zgromadzenia listy obecności. Akcjonariusze wypełniają karty słowem „tak” w przypadku głosowania za przyjęciem uchwały lub słowem „nie” w przypadku głosowania przeciwko przyjęciu uchwały lub słowem „wstrzymuję się” w przypadku wstrzymania się od głosu i tak wypełnione karty wrzucają do urny lub przekazują Komisji Skrutacyjnej, o ile została powołana, w inny sposób określony przez Komisję Skrutacyjną. Po zakończeniu głosowania Komisja Skrutacyjna, o ile została powołana, liczy głosy, sumuje wyniki i przekazuje je Przewodniczącemu Zgromadzenia. 12. Akcjonariuszami uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze wskazani na liście akcjonariuszy przygotowanej przez Zarząd zgodnie z zasadami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 § 2 i art. 406 1 - 406 3 Kodeksu spółek handlowych. 13. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni również: każdy z członków Zarządu, każdy z członków Rady Nadzorczej, notariusz oraz personel pomocniczy notariusza, biegły rewident, członkowie obsługi organizacyjno-technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd, inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Osoby inne niż w/w wymienione mogą być obecne tylko za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia, który ma prawo w każdej chwili, bez podania przyczyny, zarządzić opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia przez którąkolwiek z tych osób. 14. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 15. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawia akcjonariuszom porządek obrad w brzmieniu sformułowanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a w razie braku takich projektów, sam formuje i przedstawia projekty uchwały. Projekt uchwały w sprawie wprowadzonej do porządku obrad może zgłosić każdy akcjonariusz. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 62 Akcjonariusze Spółki nie posiadają szczególnych uprawnień poza uprawnieniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących 1. Skład osobowy Zarządu „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2021 r.: Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu. Podstawowe zasady działania Zarządu zostały opisane w punkcie X powyżej. 2. Skład osobowy Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2021 r.: Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej Podstawowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z tymi regulacjami, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie ze Statutem Spółki, oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 63 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat, 5) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 6) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 8) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników, 9) zatwierdzanie regulaminu działania Zarządu Spółki, 10) określanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu Spółki 11) uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej Spółki 12) powoływanie składu Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu jego działania W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował Komitet Audytu w składzie: Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Stankowski Członek Komitetu Audytu Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszystkie ww. osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu. Pan Piotr Marian Taracha posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości - ukończył studium podyplomowe dla dyrektorów finansowych o specjalności zarządzanie finansami firmy oraz liczne kursy z zakresu finansów i rachunkowości. Pan Krzysztof Stankowski posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Emitent - ukończył średnią szkołę rolniczą oraz pełni funkcje nadzorcze w spółkach, zajmujących się przetwórstwem ziemniaków. PEPEES i spółki zależne zawarły umowę na okres dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego (w tym pakietów konsolidacyjnych) za lata 2020-2022 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 3 lipca 2020 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki. Emitent korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej, tj usług atestacyjnych dotyczących badania sprawozdaniach o wynagrodzeniach oraz potwierdzenia prawidłowości wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii. Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2019 poz. 1421) oraz Rozporządzaniem Parlamentu Europejskiego Nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie nr 537/2014”), Komitet Audytu przyjął i stosuje „Politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych” oraz „Politykę świadczenia przez firmę audytorska przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 64 Zgodnie z ww. politykami wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka definiuje okresy współpracy z firmami audytorskimi, kryteria wyboru audytora takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe, czy też zaproponowany harmonogram prac i zakłada przy tym, że wybór firmy audytorskiej powinien odbyć się w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych przewiduje przede wszystkim, że wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorska lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności przez Komitetu Audytu, a ponadto dąży do ograniczenia możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu. Do głównych zadań Komitetu należy: • Omawianie z Audytorem przebiegu procesu audytu. • Badanie dokumentów Spółki. • Przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania ze swej działalności. • Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej. • Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej. • Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki. • Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania. • Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki. • Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 65 • Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego. • Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę. • Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Tryb działania Komitetu Audytu: • Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy do roku. • Posiedzenia Komitetu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenie Komitetu Audytu może być zwołane również przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. • Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala zwołujący posiedzenie, przy czym może on zostać zmieniony w trakcie posiedzenia. • Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenie osoby spoza grona Komitetu Audytu. • Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. • Komitet Audytu podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków. • Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. • Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. • Obsługę organizacyjną - techniczną Komitetu Audytu zapewnia Spółka. Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują inne komitety. XIV. Polityka różnorodności Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. PLN) 66 VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy: • Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej PEPEES oraz wynik finansowy jednostki i grupy kapitałowej; • sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PEPEES, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. OSOBY REPREZENTUJĄCE Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” Spółka Akcyjna w Łomży Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala