Pepees S.A. — Management Reports 2019

Mar 29, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Lomży

Z działalności w okresie obrachunkowym od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018r.

Warszawa, 26.03.2019 r.

l. Skład Rady Nadzorczej i zmiany osobowe w 2018 roku

Rok 2018 był okresem działalności trzech kadencj Rad Nadzorczych Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna, powołanych Uchwałami Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki.

1. VIII kadencja powołana w dniu 26 maja 2015 roku. Repertorium A nr 5839/2015, której członkowie spełniali kryteria niezależności, funkcjonowała w następującym skladzie osobowym:

2. 1. Maciej Jacek Kaliński Przewodniczacy.
3. 1. Protr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
4. 1. Krzysztof Stankowski Sekretarz Rady Nadzorczej.
5. 1. Agata Czemiakowska Członek Rady Nadzorczej,
6. 1. Robert Malinowski Członek Rady Nadzorozej.

7. Rada Nadzorcza IX kadencji powołana w dniu 11 maja 2018 roku, Repertorium A 3918/2018, funkcjonowała w niezmienionym składzie

8. Rada Nadzorcza X kadencji powolena w driu 18 grudnia 2018 roku, Repertodum A 12992/2018, na dzień 24 stycznia 2019 roku zaplanowała pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej PEPEES S.A. celem ukonstytuowania się Rady i powołania Komitetu Augytu.

Skład powołanej Rady Nadzorczej X kadencji:

• 1. Maciej Jacek Kaliński Przewodniczacy,
• 1. Tomasz Nowakowski Zastępca Przewodniczącego.
• 1. Piotr Taracha Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Krzysztof Stankowski -Członek Rady,
• 1. Agata Czemiakowska Członek Rady,
• 1. Robert Malinowski Członek Rady.

W tym okresie Rady Nadzorcze działały w oparciu o przępisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółk, Regulaminu Rady Nadzorczej PEPEES S.A., jak również zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacymego okraślonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, prowadząc stały nadzór nad działałnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane przez Zarzad.

Zakres stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Spółki adres: , w zakładce Lad Korporacyjny.

ll. Posiedzenia Rad Nadzorczych działających w 2018 roku

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 10 maja 2018 r. Rada Nadzorcza VIII kadencji odbyła 1 posiedzenie. Uchwaliła 24 uchwały, w tym 2 uchwały podjęto w trybie pisemnym. Wykaż uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2018 roku stanowi Załącznik 1 do niniejszego sprawozdania. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były w sposób zgodny ze Statutem Spółk: i Regulaminem Rady Nadzorczei,

Do najważniejszych zadań, jakimi Rada Nadzorcza ósmej kadencji zajmowała się w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 10 maja 2018 roku należało:

• · upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do uzupelnienia kontraktu menedżerskiego z Członkiem Zarządu Spółki Tomaszem Rogalą.

• zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spoźywczego PEPEES S.A. w Lomży.

• · ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
• · ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitalowej uwzględniającego ujawnienia wymagane dla sprawozdań Zarządu z działalności za rok 2017,
• · ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej PEPEES S.A. za rok obrotowy 2017,
• · przyjecie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Społki, sprawozdania z działatności Grupy Kapitarowej uwzcjedniającego ujawniania wymagane dla sprawozdań Zarządu z działalności za rok 2017,

240

sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej PEPEES S.A. za rok obrotowy 2017.

• zatwierdzenie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2017.
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017.
• · udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017,
• · powołanie Prezesa Zarządu Spółki,
• · powołanie Członka Zarządu Spółki,
• « przeznaczenie zysku netto za rok 2017 w całości na zwiększenie kapitalu rezerwowego,
• . wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytów,
• . zatwierdzenie zasad premiowania Zarządu Spółki w latach 2018-2021.
• · zatwierdzenie Regulaminu rady nadzorczej,
• zatwierdzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• · zatwierdzenie budżetu Spółki na 2018 rok.
• zatwierdzenie planu inwestycyjnego Spółki na 2018 rok

W okresie od 11 maja 2018 r. do 18 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza IX kadencji odbyła 2 posiedzenia. Uchwalia 14 uchwał, mających za przedmiot:

• . wybor Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• · wybór Zastępcy Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• · wybór Sekretarza Rady Nadzorczej.
• · ustalenie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
• · powołanie Kornitetu Audytu,
• · wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• wybór Zastępcy Przewodniczącego Komitelu Audytu.
• · wybor Członka Komitetu Audytu.
• . wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia określonych czynności rewizji Thansower.
• · przyjęcie sprawozdania Zarządu z wykonania planu inwestycyjnego Spółki na rok 2017.
• · zatwierdzenie planu inwestycyjnego Spółk na rok 2019.
• · wyrażenie zgody na zaciągnęcie kredytów i ustanowienie zabezpieczeń na lata 2019-2021.

W okresie od 18 grudnia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza X kadencji nie odbyła żadnego posiedzenia

Wszystkie zwołane posiedzenia Rad Nadzorczych działających kadencji odbywały się w składzie umożliwiąjącym podejmowanie uchwal. W trakcie posiedzeń każda działająca w 2018 róku Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handłowych, Statutu Spółki. Regulaminu Rady Nadzorczej, jak też z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

Człońkowie Rad Nadzorczych współpracowali również na bieżąco i nadzorowali działalność Spółki w ramach wybranego spośród członków RN Komitetu Audytu. W dniu 5 czenwca 2018 roku powołano Komitet Audytu w niezmienionym w składzie:

• 1. Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Piotr Taracha Zastępca Przewodniczacego Komitetu Audytu,
• 1. Krzysztof Stankowski Członek Komitetu Audytu

W okresie od drila 1 stycznia 2018 do drila 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia (w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 11 maja 2018 r. Komitet Audytu poprzedniej kadencji odbył jedno posiedzenie, na którym nie podjął żadnej uchwały) i podjał 4 uchwały:

• · w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Spółki zawierającego wnioski z procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
• · w sprawie zatwierdzenia zestawienia ofert przedstawianego Radzie Nadzorczej w ramach procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji ootyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• w sprawie zatwierdzenia protókołu z procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych PEPEES S.A. za lata 2018-2019.

Szczegółowe działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółk: PEPEES S.A. zostały przedstawione w sprawozóaniu z działalnośc: Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PEPEES S.A. w roku 2018 z ania 26.03.2019 roku, stanowiącym Załącznik 2 do Sprawozdania

III. Współpraca Rad Nadzorczych z Zarządem Spółki

Rady Nadzorcze, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółk. I Regulamınu Rady Nadzorczej sprawowały stały nadzór nad działalnośczą Spółki we wszystkich jej obszarach. Rady Nadzorcze wykonywały swoje zadania:

• na posiedzeniach,
• * przez bieżące działania i czynności kontrolne.

W swojej działalności każda działająca w 2018 roku Rada Nadzorcza opierała się na informacjach przedstawionych przez Zarząd Spółki oraz własnych opracowaniach. Na posiedzeniach Rad Nadzorczych omawiano tematy zgłaszane przez Zarząd traktując je jako ważne lub nieżbędne dla realizacji celow strategicznych Spółki.

Rada Nadzorcza przekazywała swoje postanowienia w formie uchwali Zarzącowi Spółki. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd należycie wywiązywał się z ciążących na nim obowiązków w 2018 roku

11. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzoroza pozytywnie ocenia syluację Spółki zarówno pod względem stabilizacji pozycji rynkowej, realizowanych zadań operacyjnych oraz perspektyw rozwoju. Rok 2018 był kolejnym rokiem, w którym Spółka wygenerowała dodatni wynik linansowy. Każda działająca w 2018 roku Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała realizację strategii Spółki. Pozytywnie ocenia się działania Zarządu w tym zakresie.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, complance oraz funkcji audylu wewnętrznego. Identylikacją i oceną ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka jednostki organizacyjne Spółki, do obowiązków których należy zdefiniowanie działań niezbędnych dla ograniczenia czynników ryzyka. Nadzór ten, a także kiuczowe decyzje dotyczące zmniejszenia czynników ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym, podejmuje Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza, przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przeż Spółkę zadań gospodarczych. W ocenie Rady Nadzorczej w Spółce nie ma potrzeby wyodrębnienia pionu audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę politykę sponsoringową i charytatywną. Jako największy pracodawca w regionie Spółka szczególnie wyczułona jest na potrzeby tokalnej społeczności, wspierając inicjatywy kulturalne, oświatowe i sportowe. Finansowo i rzeczowo wspierane są niejscowe kłuby sportowe i imprezy kulturalne, a także działania społeczne i charytatywne (ok. 65.000 zł w roku 2018)

V. Samoocena Rady Nadzorczej

Sposób działania i sklad Rad Nadzorczych w 2018 r. był zgodny z przepisami prawa Członkowie Rad Nadzorczych posiadals odpowiednią wiedzę i doświadczenie, które wykorzystywali w pracach Rad Nadzorczych. Członkowie Rad Nadzorczych działających w roku rozliczeniowym 2018 współpracowali w sposób komplementarny, poswięcając niezbędną ilość czasu na wykonanie swoich obowiązków

W ocenie Rady Nadzorczej X kadencji każda działająca w 2018 roku Radz Nadzorcza wypelniała swoje obownązki z należytą starannością i wspierała Zarząd w zakresie realizacji zadań i celów strategicznych na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce oraz szerokiego zakresu podjętych czynności

VI. Wniosek o ocenę pracy Rad Nadzorczych

Niniejsze sprawozdanie przedstawia główne obszary pracy Rad Nadzorczych w 2018 roku. W ocenie Rady wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swólch obowiązków w Radzie, korzystając ze swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki akcyjnej. Przedkładając niniejsze sprawozdanie. Rada Nadzórcza X kadencji wnosi o udzielenie wszystkim członkom działających Rad Nadzorczych absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 2018.

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomicznofinansowych Spółki, gdyż zostały one zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych, z działalności Spółki oraz w raporcie i opinii audytora

Na tym sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego S.A. w Łomży z działalności w okresie obrachurikowym od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 roku zakończono : podpisano.

Rada Nadzorcza PEPEES S A

• 1. Maciej Jacek Kaliński
• 1. Tomasz Nowakowski
• 1. Piotr Marian Taracha
• 1. Krzysztof Stankowsk
• 1. Robert Malinowski
• 1. Agata Czerniakowska.