Pepees S.A. — Management Reports 2018

Mar 29, 2019

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

za 2018 rok

(uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie)

26 marca 2019 r.

Łomża

SPIS TREŚCI

	WPROWADZENIE 5 I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 5
1.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca 5
2.	Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka zależna 8
3.	Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży (dawniej OZENERGY)– jednostka zależna 9
4.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka Akcyjna w Bronisławiu – jednostka zależna 9
5.	CHP Energia Sp. z o.o. – jednostka zależna 10
6.	Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. – jednostka zależna 11
7.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 11 II. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
1.	Charakterystyka rynku działalności 12
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie 13
3.	Wielkość i struktura sprzedaży 15
4.	Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu 16
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi 17
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej 18
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych. 20
8.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 21
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach 23
10.	Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach 25
11.	Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES 27
12.	Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych 28
13.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 28
14.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 28
15.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym . 28
16.	Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne 29
17.	Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego 31
18.	Informacja o zatrudnieniu w Grupie 31
19.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 32
20.	Zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej jednostki dominującej i Grupy w danym roku obrotowym oraz po jego zakończeniu 32

21.	Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych 32
22.	Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości 32
23.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 32
24.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 32
25.	Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w 2018 roku 33
26.	Informacje o posiadanych akcjach Spółki "PEPEES" S.A. i udziałach w jednostkach Grupy Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące 33
27.	Notowania spółki w roku 2018 34
28.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 34
29.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 34
30.	Informacja o firmie audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta 35
31.	Postępowania toczące się przed sądem 35 III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 36
1	Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej 36
2	Źródła finansowania Grupy Kapitałowej 36
3	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 38
4	Przepływy środków pieniężnych 39
5	Wskaźniki ekonomiczne 39
6	Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej 40
7	Źródła finansowania Jednostki Dominującej 41
8	Wyniki finansowe Jednostki Dominującej 41
9	Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik Jednostki Dominującej 42 IV. ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ 42
1.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES 42
2.	Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy 44
3.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy PEPEES 45
4.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 46 V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO. 46
I.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 46
II.	Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 47

III.	Raport na temat polityki wynagrodzeń 51
IV.	Działalność sponsoringowa 51
V.	Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 52
VI.	VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. 52
	VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia 53
	VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów 53
IX.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności 54
X.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia 54
XI.	Zasady zmiany statutu spółki. 54
	XII. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego uprawnienia 55
XIII.Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących 56
XIV.	Polityka różnorodności 60

SPIS TABEL:

Tabela 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za rok 2018 i 2017 15
Tabela 2: Wolumen sprzedaży wyrobów za 2018 i 2017 16
Tabela 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu 16
Tabela 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 31.12.2018 r. 23
Tabela 5: Zatrudnienie w Grupie 31
Tabela 6: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2018 r. i 31.12.2017 r. 36
Tabela 7: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2018 r. i 31.12.2017 r 37
Tabela 8: Zestawienie wyniku finansowego za rok 2018 i 2017 38
Tabela 9: Wskaźniki ekonomiczne 39

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za 2018 rok zawiera informacje, których zakres został określony w §70 i 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności został sporządzony na podstawie §70 oraz §71 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia.

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Zasady sporządzania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w odpowiednich sprawozdaniach, tj. w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej oraz w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2018 rok.

I. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. (dalej również jako Emitent, Spółka, PEPEES S.A.) jest podmiotem dominującym wobec: Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "ZPZ Lublin" Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" S.A., Pepees Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej OZENERGY Sp. z o.o.), Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. oraz CHP Energia Sp. z o.o.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawiała się następująco:

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.

Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94).

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.

Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży w dniu 20 stycznia 2000 roku.

Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365.

Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem jednozakładowym- nie posiada oddziałów.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

• przetwórstwo ziemniaków,
• wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
• działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
• produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosił 5.700 tys. zł i dzielił się na:

• seria A - 83.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł każda,

• seria B - 12.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł każda

Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2018 roku struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco:

• Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych liczba głosów: 23.345.498; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA - 24,57% ,
• Michał Skotnicki. liczba głosów: 21.325.780; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA – 22,45%.
• Maksymilian Maciej Skotnicki liczba głosów: 20.703.282; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA – 21,79%;
• Newth Jonathan Reginald liczba głosów: 7.995.200; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA – 8,42%,
• Richie Holding Ltd liczba głosów 6.133.100, udział w ogólnej liczbie głosów na WZA – 6,46%

Emitent przypomina, iż Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej […] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.029.062 akcji/głosów, co odpowiada 44,24% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zgodnie z wiedzą Spółki żaden z pozostałych akcjonariuszy nie zgłosił stanu posiadania co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka otrzymała informację zgodnie z którą, w dniu styczniu 2019 r. doszło do zmiany w strukturze akcjonariuszy, w wyniku której Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomił Spółkę o zwiększeniu zaangażowania w Spółce poprzez nabycie łącznie 3.980.000 akcji. Tym samym

na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariuszy kształtuje się następująco:

• Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych liczba głosów: 27.609.982; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA - 29,06% ,
• Michał Skotnicki. liczba głosów: 21.325.780; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA – 22,45%;
• Maksymilian Maciej Skotnicki liczba głosów: 20.703.282; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA – 21,79%
• Newth Jonathan Reginald liczba głosów: 7.995.200; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA – 8,42%,
• Richie Holding Ltd liczba głosów 6.133.100, udział w ogólnej liczbie głosów na WZA – 6,46%

Zgodnie z wiedzą Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden z pozostałych akcjonariuszy nie zgłosił stanu posiadania co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA.

1.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. Zarząd PEPEES S.A. był sprawowany przez:

Wojciech Faszczewski	─ Prezes Zarządu
Tomasz Rogala	─ Członek Zarządu

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie miały miejsce zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu; na wniosek Prezesa Zarządu powołuje pozostałych członków Zarządu. Osoby zarządzające odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji – w Spółce nie został ustanowiony kapitał docelowy.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia 17 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej PEPEES S.A. przedstawiał się następująco:

1.	Maciej Kaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej

• 1. Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Krzysztof Stankowski Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej
     -
• 1. Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 18 grudnia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej w osobach: Przewodniczącego Rady Nadzorczej pana Macieja Kalińskiego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pana Piotra Taracha, Sekretarza Rady Nadzorczej pana Krzysztofa Stankowskiego, członka Rady Nadzorczej panią Agatę Czerniakowską oraz Członka Rady Nadzorczej pana Roberta Malinowskiego. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w tym samym dniu te same osoby na członków

Rady Nadzorczej oraz dodatkowo powołało pana Tomasza Nowakowskiego na członka Rady Nadzorczej.

Tym samym skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2018 r. kształtuje się następująco:

• 1. Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Marian Taracha Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka zależna

2.1 Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000050886.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest głównie przetwarzanie ziemniaków oraz produkcja i sprzedaż syropu glukozowego.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31grudnia 2018 roku wynosił 2.761.200 zł, a udziałowcami byli:

• PEPEES S.A. 22.748 udziałów o wartości 2.274.800 zł tj. 82,38 %
• Pracownicy Spółki 3.244 udziałów o wartości 324.400 zł tj. 11,75%
• Rolnicy 1.620 udziałów o wartości 162.000 zł tj. 5,87%

2.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 r Zarząd Spółki był sprawowany przez:

• Piotr Kaniowski Prezes Zarządu
• Małgorzata Dudzic Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:

Wojciech Faszczewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Taracha – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Piotr Łojko – Sekretarz Rady Nadzorczej

Mariusz Świetlicki – Członek Rady Nadzorczej

Agata Czerniakowska –Członek Rady Nadzorczej

3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży (dawniej OZENERGY)– jednostka zależna

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A 12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Do dnia bilansowego spółka nie rozpoczęła działalności.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosił 95.000 zł i dzielił się na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy.

W okresie od 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 r Zarząd Spółki był sprawowany przez: Roman Minierski – Prezes Zarządu.

4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka Akcyjna w Bronisławiu – jednostka zależna

4.1 Podstawowe informacje o Spółce

Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 (data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę Akcyjną.

Siedzibą Spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych,
• przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków
• działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 800.000 i dzieli się na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje nie są uprzywilejowane. Głównym akcjonariuszem jest PEPEES, posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze to osoby fizyczne.

4.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 r Zarząd Spółki był sprawowany przez:

• Wojciech Faszczewski − Prezes Zarządu
• Roman Minierski Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2018 r.:

• Piotr Taracha Przewodniczący
• Agata Czerniakowska Wiceprzewodniczący
• Grzegorz Dobrowolski Członek
• Stanisław Bukowski Członek
• Gabriela Michalska Członek Rady Nadzorczej od dnia 04.04.2018r.
• Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 21.05.2018r.

5. CHP Energia Sp. z o.o. – jednostka zależna

5.1 Podstawowe informacje o Spółce

Spółka z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach została zawiązana dnia 27 kwietnia 2011 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 1163/2011. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000390180.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7721624470 Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie energii elektrycznej,
• przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 5.298.000 zł i dzieli się na 10.596 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Głównym udziałowcem jest PEPEES, posiadająca 67,43% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

5.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki był sprawowany przez:

• Andrzej Wyszyński − Prezes Zarządu
• Mirosław Siemieniako Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2018 r:

• Wojciech Faszczewski Przewodniczący
• Tomasz Rogala Członek
• Wojciech Zagdański Członek.

6. Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. – jednostka zależna

6.1 Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000585975.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1.620.000 i dzieli się na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Jedynym udziałowcem spółki jest PEPEES.

6.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki był sprawowany przez: - Tomasz Rogala − Prezes Zarządu.

7. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W dniu 4 stycznia 2018 r. Spółka PEPEES zawarła z dwoma osobami fizycznymi, akcjonariuszami Spółki, warunkowe umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła pakiet 32,6% udziałów w Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o. Tym samym Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w Ponarach.

Nabycie spółki Ponary umożliwia Emitentowi kontynuację inwestycji rolnych bez ryzyka utraty ich z końcem umowy dzierżawy. Posiadanie 100% udziałów w spółce Ponary zapewnia realizację strategii w zakresie dostępności do surowca poprzez własne uprawy ziemniaka skrobiowego.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki OZEnergy z dnia 10 maja 2018 r. dokonano zmiany nazwy tej spółki na: PEPEES Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmieniono również podstawowy przedmiot działalności na "Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek".

Nazwa i przedmiot działalności zostały zmienione ze względu na fakt, że planowane jest rozpoczęcie działalności przez Pepees Inwestycje w zakresie pośrednictwa na rynku nieruchomości.

Poza powyższym w okresie sprawozdawczym nie było innych zmian w Grupie Kapitałowej.

II. Czynniki i zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka rynku działalności.

W Grupie Kapitałowej "PEPEES" wyodrębnia się trzy segmenty, tj.: "przetwórstwo ziemniaków", produkcja energii elektrycznej" i "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt". Do segmentu "produkcja energii elektrycznej" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki CHP Energia. Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary, a do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" – wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w 2018 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaków" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną,
• kilka asortymentów glukozy,
• szeroki asortyment syropów skrobiowych,
• grys ziemniaczany,
• płatki ziemniaczane.

W Grupie Kapitałowej przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Europa jest największym producentem skrobi ziemniaczanej na świecie. Największym producentem skrobi ziemniaczanej w UE są Niemcy, następnie Holandia, a za nią Francja i Dania. Przedsiębiorstwa z UE to duże krochmalnie, przerabiające od 3 000 do 5 000 ton ziemniaków na dobę. Na 3 czołowe firmy europejskie (Emsland – Niemcy; Avebe -Holandia; Roquette - Francja) przypada około 65% unijnej produkcji skrobi.

W UE w ostatnich latach produkcja wynosiła ok. 1,9 mln ton rocznie, z czego 92% przypada na kraje UE-15, a niespełna 8% na nowe kraje członkowskie. Udział Polski w produkcji skrobi ziemniaczanej w UE wynosi ok. 6 %.

Polski przemysł skrobiowy to 10 przedsiębiorstw produkujących skrobię ziemniaczaną i jej pochodne. Krajowa branża skrobiowa jest mocno rozdrobniona. Na rynku polskim działa 5 największych krochmalni, których zdolności przerobowe osiągają poziom 1000-2400 ton ziemniaków na dobę. Są to zakłady zlokalizowane w Łomży (PEPEES S.A), Luboniu, Trzemesznie, Pile i Łobzie. Pozostałe polskie krochmalnie są znacznie mniejsze i zdolne do przerobu dobowego około 300-800 ton ziemniaków na dobę.

Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin, głównie na grys ziemniaczany i płatki oraz częściowo w spółce PPZ BRONISŁAW na płatki ziemniaczane.

CHP Energia Sp. z o.o. jest przedsiębiorstwem, które w swojej strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nią wytwórni paliwa stałego z biomasy oraz wytwarzanie w kogeneracji zielonej energii elektrycznej. Wyprodukowana nadwyżka energii cieplnej jest wykorzystana do wysuszenia biomasy służącej jako nawóz rolny. Dodatkowo Spółka prowadzi działalność handlową związaną ze skupem i beletowaniem wysłodków. Rozwój biogazowni rolniczych, wpisuje się w realizację zobowiązań wobec Unii Europejskiej. Wprowadzone nowe regulacje prawne i system wsparcia spowoduje przyspieszenie rozwoju tego sektora w Polsce.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczy oraz chemicznym;
• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny;
• maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowomineralnych dla dzieci i sportowców.
• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym;
• grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy,
• płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym.

Skrobia ziemniaczana

Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie.

Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy, chemiczny, włókienniczy, papierniczy).

W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania.

Hydrolizaty skrobiowe

Glukoza krystaliczna

Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego, drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty, wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii. Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych (lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku fizycznego i w okresie rekonwalescencji.

W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny.

Glukoza bezwodna.

Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych.

Maltodekstryna.

Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach, maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności.

Syropy glukozowe.

Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy) i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi. Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat.

Białko ziemniaczane.

Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie. Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe, łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

Krochmal.

Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach.

Hydrol.

Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego – cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz, o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór).

Grys.

Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone od wysuszonej mączki ziemniaczanej.

Płatki ziemniaczane.

Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm.

Poza powyższymi produktami w 2018 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były również w następujących grupach:

• sadzeniaki (ziemniaki),
• środki ochrony roślin,
• sprzedaż energii cieplnej,
• sprzedaż materiałów.

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza się:

• energię elektryczną z biogazu rolniczego,
• energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt

3. Wielkość i struktura sprzedaży.

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku przedstawia tabela nr 1.

	Tabela 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za rok 2018 i 2017

Asortyment	Rok 2018	Struktura 2018	Rok 2017	Struktura 2017	Dynamika
produkty ziemniaczane	218 667	91,13%	197 564	88,09%	110,68%
- w tym sprzedaż Jednostki Dominującej	157 277	65,55%	140 790	62,78%	111,71%
energia cieplna	-	0,00%	352	0,16%	0,00%
energia elektryczna	7 645	3,19%	7 440	3,32%	102,76%
Pasze dla zwierząt	961	0,40%	1 765	0,79%	54,45%
pozostała sprzedaż, w tym:	12 668	5,28%	17 152	7,65%	73,86%
a) usługi	1 184	0,49%	1 831	0,82%	64,66%
b) towary i materiały	11 484	4,79%	15 321	6,83%	74,96%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	239 941	100,00%	224 273	100,00%	106,99%

Tabela 2: Wolumen sprzedaży wyrobów za 2018 i 2017

Asortyment	J. m	Rok 2018	Rok 2017	Dynamika w %
produkty ziemniaczane	tona	82 741	74 397	111,22
- w tym dla Jednostki Dominującej	tona	61 341	56 872	107,86

W roku 2018 przychody ze sprzedaży wyrobów wzrosły o 7%, natomiast wzrost wolumenu wynosił 11,22 %.

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Tabela 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu

Przychody netto ze sprzedaży	Rok 2018	Struktura sprzedaży w 2018 r.	Rok 2017	Struktura sprzedaży w 2017 r.
Polska, w tym	154 019	64,19%	144 518	64,44%
- produkty	145 319	60,56%	133 222	59,40%
- towary	7 516	3,13%	9 465	4,22%
- usługi	1 184	0,49%	1 831	0,82%
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	23 249	9,69%	16 090	7,17%
- produkty	23 223	9,68%	15 368	6,85%
- towary	26	0,01%	722	0,32%
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	62 673	26,12%	63 665	28,39%
- produkty	58 731	24,48%	58 531	26,10%
- towary	3 942	1,64%	5 134	2,29%
Razem	239 941	100,00%	224 273	100,00%

1) Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż produktów branży ziemniaczanej w roku 2018 realizowana była na terenie całego kraju. Największy udział w ujęciu wartościowym w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż podstawowego produktu w ofercie, tj. skrobi ziemniaczanej (50,3%). Kolejne produkty pod względem udziału w ujęciu wartościowym to maltodekstryna (11,72%), glukoza (5,96%) oraz białko ziemniaczane (5,39%). Główni odbiorcy produktów Jednostki Dominującej na rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi.

Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej.

2) Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

W roku 2018 wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 85.922 tys. zł, wykazując w relacji do ubiegłego roku wzrost o 8%. W 2018 r. Emitent sprzedał swoje wyroby

(głównie skrobię ziemniaczaną) do ponad 50 krajów na całym świecie. Najwięcej wyrobów sprzedano do Korei Południowej, Litwy, Australii i Libanu.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie "PEPEES" S.A głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90 ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi zaledwie 3%. Powierzchnia uprawy ziemniaków w 2018 r., wynosiła 330 tys. ha (wg danych Instytutu Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej), przy czym areał ziemniaków skrobiowych wynosi ok. 5% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem.

Głównym surowcem do produkcji energii elektrycznej w spółce CHP Energia jest biomasa wytwarzana przede wszystkim z odpadów roślinnych, które są kupowane od rolników oraz od PEPEES – odpady z produkcji skrobi (wycierka ziemniaczana).

Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec – ziemniaki przemysłowe - są gospodarstwa rolników indywidualnych, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności firmy.

Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2018 były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.

Nie wystąpił dostawca, którego udział w przychodach Grupy lub Jednostki Dominującej wyniósłby 10 i więcej procent.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1 Umowy gospodarcze

Dnia 4 stycznia 2018 r. Spółka PEPEES zawarła z dwoma osobami fizycznymi, akcjonariuszami Spółki, warunkowe umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła pakiet 32,6% udziałów w Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o. Tym samym Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w Ponarach.

Poza wspomnianą wyżej umową Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym umów gospodarczych o znacznej wartości jak również istotnych umów współpracy/kooperacji.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2018 r.:

• umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości 2.767 tys. zł;
• umowy handlowe;
• umowy modernizacji budynków, budowli, maszyn, urządzeń oraz prac remontowych.

6.2 Umowy kredytowe

W 2018 r. Grupa zawarła i aneksowała następujące umowy kredytowe:

a) z bankiem BOŚ S.A.

Umowa kredytu inwestycyjnego ze środków pochodzących z zagranicznych linii kredytowych w kwocie 8.456 tys. zł, zawarta dnia 20.07.2018 r. przez Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. z przeznaczeniem na modernizację suszarni skrobi oraz budowę instalacji do odzysku białka. Ostateczna spłata kredytu została ustalona na dzień 31 grudnia 2027 r.

b) z bankiem WBK S.A.

Aneks z dnia 03.08.2018 r. do umowy o multilinię zawarty pomiędzy "PEPEES" S.A. i spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A., a Bankiem WBK S.A. Na mocy Aneksu do umowy o multilinię, limit kredytowy udzielony Emitentowi oraz jego spółkom zależnym został zwiększony do 52 mln zł w ten sposób, że kredyt obrotowy udzielony Emitentowi, Lublinowi i Bronisławowi wynosi obecnie odpowiednio 16,5 mln zł, 2 mln zł oraz 7,8 mln zł. Kredyt rewolwingowy wynosi z kolei odpowiednio 12 mln zł, 4,25 mln zł i 4 mln zł, natomiast kredyt bieżący odpowiednio 4 mln zł, 0,75 mln zł i 0,7 mln zł.

Ponadto Aneks do umowy o multilinię przedłużył dzień spłaty wszystkich ww. kredytów zawartych z Bankiem Zachodnim WBK S.A. do dnia 31 sierpnia 2019 r.

c) z bankiem PKO BP S.A.

Aneks z dnia 03.08.2018 r. do umowy wielocelowej linii kredytowej zawarty pomiędzy "PEPEES" S.A. i spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A., a Bankiem PKO BP S.A. Na mocy Aneksu limit kredytowy udzielony Emitentowi oraz jego spółkom zależnym został zwiększony do 52 mln zł w ten sposób, że kredyt obrotowy udzielony Emitentowi, Lublinowi i Bronisławowi wynosi obecnie odpowiednio 16,5 mln zł, 2 mln zł oraz 7,8 mln zł. Kredyt rewolwingowy wynosi z kolei odpowiednio 12 mln zł, 4,25 mln zł i 4 mln zł, natomiast kredyt bieżący odpowiednio 4 mln zł, 0,75 mln zł i 0,7 mln zł.

W 2018 r. spółkom z Grupy Kapitałowej PEPEES nie zostały wypowiedziane żadne kredyty ani pożyczki.

6.3 Umowy ubezpieczeniowe

Spółki zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

• 1. ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
• 1. ubezpieczenie utraty zysku;
• 1. ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
• 1. ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
• 1. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
  2. OC delikt
  3. OC kontrakt
  4. OC produktu
  5. OC członków zarządu
• 1. ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.4 Umowy leasingu

• Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 50 tys. zł, zawarta 17 marca 2018 r. na okres 36 miesięcy z Volkswagen Leasing.
• Dwie umowy leasingu wózków jezdniowych Hyster H2.5FT o łącznej wartości 185 tys. zł, zawarte 3 kwietnia 2018 r. na okres 36 miesięcy z PKO Leasing S.A.
• Dwie umowy leasingu wózków jezdniowych Yale MP16 o łącznej wartości 29 tys. zł, zawarte 3 kwietnia 2018 r. na okres 36 miesięcy z PKO Leasing S.A.
• Umowa leasingu wózka jezdniowego Yale GLP20VX o wartości 82 tys. zł, zawarta 3 kwietnia 2018 r. na okres 36 miesięcy z PKO Leasing S.A.
• Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 47 tys. zł, zawarta 8 maja 2018 r. na okres 36 miesięcy z BZ WBK Leasing.
• Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 48 tys. zł, zawarta 15 czerwca 2018 r. na okres 48 miesięcy z Volkswagen Leasing.

6.5 Umowy poręczenia

W dniu 30 lipca 2018 r. Spółka PEPEES poręczyła do kwoty 12.684 tys. kredyt inwestycyjny ze środków pochodzących z zagranicznych linii kredytowych, udzielony spółce zależnej Przedsiębiorstwu Przemysłu Ziemniaczanego "Bronisław" S.A. w kwocie 8.456 tys. zł. Ostateczna spłata kredytu została ustalona na dzień 31 grudnia 2027 r.

6.6 Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupie nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.

Według stanu na 31.12.2018 r. głównymi inwestycjami "PEPEES" S.A. są udziały w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją a także 3.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A z siedzibą w Broniszach, których wartość szacunkowa, zgodnie z wyceną dokonaną metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego aktuariusza, wynosi na dzień 31.12.2018 r. - 5.436 tys. złotych.

Akcje WRSRH stanowią 2,5% kapitału WRSRH i 1,6% udziału w głosach na WZA. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa, posiadający ponad 59% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH.

Nazwa (firma) jednostki	Kapitał	Aktywa	Zobowiązania	Przychody	Zysk/
zależnej	własny			ze sprzedaży	Strata
Rok 2017
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	2 073	14 637	12 564	17 625	(452)
PPZ BRONISŁAW S.A.	9 073	38 467	29 394	45 054	5 120
CHP Energia Sp. z o.o.	(3 464)	24 758	28 222	10 232	(2 758)
OZENERGY Sp. z o.o.	3	8	5	0	(1)
Gospodarstwo Rolne
PONARY Sp. z o.o.	11 010	21 178	10 168	-	(29)
Rok 2018
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	2 582	16 702	14 120	20 632	509
PPZ BRONISŁAW S.A.	14 092	57 172	43 080	46 189	5 019
CHP Energia Sp. z o.o.	(5 196)	22 772	27 968	9 249	(1 732)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o
(dawniej OZENERGY)	(41)	1 429	1 470	-	(44)
Gospodarstwo Rolne
PONARY Sp. z o.o.	11 884	21 347	9 463	-	107

Podstawowe dane finansowe spółek zależnych

Spółka PPZ BRONISŁAW wypracowała w 2018 r. zysk na bardzo podobnym poziomie do roku ubiegłego.

Spółka ZPZ LUBLIN wygenerowała w 2018 roku o przeszło 3 mln zł wyższe przychody ze sprzedaży niż w roku ubiegłym, co przełożyło się na wypracowanie zysku.

Spółka Pepees Inwestycje nie prowadziła w roku 2018 działalności.

Spółka CHP Energia poprawiła o ponad 1 mln zł wynik z poprzedniego roku, jednak nadal zamknęła rok obrotowy stratą – w 2018 r. w wysokości 1,7 mln zł.

Spółka PONARY nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w 2018 r. zysk wynika z uzyskiwanych każdego miesiąca przychodów finansowych – opłat za udzielenie poręczenia kredytu spółce dominującej PEPEES.

ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES)
PPZ BRONISŁAW S.A.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES)
CHP Energia	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki
Sp. z o.o.	udzielone przez PEPEES)
OZENERGY
Sp. z o.o.	finansowanie kredytowe (pożyczka udzielona przez PEPEES)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (pożyczka od PEPEES)

Metody finansowania spółek zależnych w 2018 r.

Grupa poprzez Jednostkę Dominującą posiada również udziały w 3 innych jednostkach, które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu w tych podmiotach i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi:

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie polegały na zakupie od spółki zależnej skrobi za kwotę 2.134 tys. zł oraz grysiku za kwotę 6 tys. zł. Łączna wartość zakupów w ZPZ "LUBLIN" wyniosła 2.140 tys. zł.

PEPEES sprzedała w roku 2018 do ZPZ Lublin skrobię za kwotę 187 tys. zł, maltodekstrynę za 13 tys. zł oraz usługę za 283 tys. złotych. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz ZPZ "LUBLIN" wyniosła 483 tys. zł.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Poza tym, spółka ZPZ "LUBLIN" zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 127,5 tys. złotych od udzielonej w poprzednich latach pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 3.000 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ Bronisław S.A. w Bronisławiu

Emitent kupował w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię i płatki ziemniaczane za kwotę 5.365 tys. złotych oraz usługi za kwotę 30 tys. złotych. Łączna wartość zakupów w PPZ "BRONISŁAW" S.A. wyniosła 5.395 tys. zł.

PEPEES sprzedała w roku 2018 do BRONISŁAWIA ziemniaki o wartości 3.078 tys. złotych, białko ziemniaczane o wartości 11 tys. zł oraz usługę za kwotę 11 tys. złotych. Łączna wartość sprzedaży do PPZ "BRONISŁAW" S.A. wyniosła 3.100 tys. zł.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Poza tym, spółka PPZ Bronisław zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 177,5 tys. złotych od udzielonych w poprzednim i bieżącym roku pożyczek oraz spłaciła w ciągu 2018 roku dwie udzielone pożyczki w łącznej kwocie 4 mln zł.

Ponadto w okresie sprawozdawczym doszło do nabycia przez Emitenta obligacji w PPZ Bronisław o wartości nominalnej 8.000 tys. zł.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia Sp. z o.o.

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną CHP Energia Sp. z o.o. polegały na zakupie od spółki zależnej wysłodków granulowanych za kwotę 60 tys. zł, biokompostu za kwotę 159 tys. zł oraz usługi za kwotę 336 tys. zł. Łączna wartość zakupów w CHP Energia wyniosła 555 tys. zł.

Spółka PEPEES sprzedała CHP Energia wycierkę ziemniaczaną za kwotę 61 tys. zł, wysłodki buraczane suche za kwotę 130 tys. zł oraz usługę za kwotę 52 tys. zł. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz CHP Energia wyniosła 243 tys. zł.

Na dzień bilansowy istnieją niespłacone pożyczki w łącznej kwocie 4.905 tys. zł, odsetki od udzielonych poręczeń w kwocie 596 tys. zł, zaliczka w wysokości 401 tys. zł oraz należności handlowe w wysokości 371 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym PONARY Sp. z o.o. w Łomży

Spółka PEPEES sprzedała spółce zależnej Gospodarstwo Rolne PONARY usługę za kwotę 10 tys. zł. Natomiast Gospodarstwo Rolne PONARY udzieliło Emitentowi poręczenia kredytu, od którego w 2018 r. zostały naliczone opłaty w wysokości 166 tys. zł

Poza tym, spółka PONARY zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 15,2 tys. złotych od udzielonej w 2018 r. pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 553 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PEPEES Inwestycje Sp. z o.o. w Łomży

W 2018 r. Emitent udzielił spółce "PEPEES Inwestycje" pożyczki w kwocie 1.450 tys. zł, od której zostały zapłacone odsetki w kwocie 25 tys. zł. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 1.465 tys. złotych.

Transakcje z akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym:

W dniu 4 stycznia 2018 r. Spółka zawarła z dwoma osobami fizycznymi, akcjonariuszami Spółki, warunkowe umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła pakiet ok. 32,6% udziałów w Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się właścicielem 100% udziałów w Ponarach.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach

Na dzień 31.12.2018 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania kredytowe w walucie PLN, które prezentuje poniższa tabela:

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 31.12.2018	Termin spłaty
1	2		3	4	5
Kredyt inwestycyjny na budowę suszarni skrobi, węzła rozładunku oraz stacji uzdatniania wody	BGŻ BNP Paribas S.A.	PEPEES	9 822	4 387	25.02.2022
Kredyt inwestycyjny na modernizację instalacji odpylania kotłów parowych	BOŚ	PEPEES	1 200	558	31.12.2020
Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PEPEES	10 530	9 778	30.06.2025
Kredyt konsorcjalny inwestycyjny na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego "Budowa biogazowni w Gminie Szepietowo"	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie oraz Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej	CHP Energia	12 830	11 116	31.12.2023
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia	800	374	31.12.2019
Kredyt obrotowy na finansowanie bieżących zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia	3 000	2 273	31.05.2022
Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na finansowanie / refinansowanie zakupu	Bank Zachodni WBK S.A.	PPZ Bronisław	800	472	30.11.2021

Tabela 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 31.12.2018 r.

(dane w tys. zł)

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 31.12.2018	Termin spłaty
1	2		3	4	5
nieruchomości przez PPZ Bronisław
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	PEPEES	4 000	0	31.08.2019
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	PEPEES	10 000	10 000	31.08.2019
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	PEPEES	16 500	16 500	31.08.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	ZPZ Lublin	750	0	31.08.2019
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	ZPZ Lublin	4 250	2 824	31.08.2019
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	ZPZ Lublin	2 000	1 676	31.08.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	PPZ Bronisław	700	0	31.08.2019
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	PPZ Bronisław	4 000	3 581	31.08.2019
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	PPZ Bronisław	7 800	6 167	31.08.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PEPEES	4 000	35	31.08.2019
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PEPEES	10 000	10 000	31.08.2019
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PEPEES	16 500	16 500	31.08.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ Lublin	750	0	31.08.2019
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ Lublin	4 250	1 953	31.08.2019
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ Lublin	2 000	1 790	31.08.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PPZ Bronisław	700	0	31.08.2019
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PPZ Bronisław	4 000	3 989	31.08.2019
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PPZ Bronisław	7 800	7 795	31.08.2019

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 31.12.2018	Termin spłaty
1	2		3	4	5
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia	2 500	1 700	13.09.2019
Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na modernizację suszarni skrobi oraz budowę instalacji do odzysku białka	BOŚ	PPZ Bronisław	8 456	7 574	31.12.2027

Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M powiększone o marże banków, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonych o marżę banku. Wszystkie kredyty są w walucie PLN. W ciągu roku 2018 żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych.

10.Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Poręczenia udzielone przez jednostkę dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2018 r.:

Umowa z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 12 830 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 12 224 tys. PLN, na okres do 25.05.2024 r.

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 3 000 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2 800 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 800 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 710 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 2 500 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2 500 tys. PLN.

Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. wynosi 8 456 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12 684 tys. PLN.

Poręczenia udzielone jednostce dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2018 r.:

Zabezpieczeniem kredytów krótkoterminowych są m.in. hipoteki ustanowione na majątku spółek zależnych: ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. i PPZ "BRONISŁAW" S.A.

Zabezpieczeniem kredytu inwestycyjnego na zakup udziałów z Gospodarstwie Rolnym PONARY jest hipoteka w wysokości 15,8 mln zł ustanowiona na nieruchomościach gruntowych spółki PONARY.

Pożyczki udzielone przez jednostkę dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2018 r.:

Umowa pożyczki z dnia 23.11.2011 r. zawarta pomiędzy PEPEES S.A. a ZPZ Lublin Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udzielił pożyczki w kwocie 1,5 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie skupu ziemniaków oraz zakupu półproduktów do produkcji syropu. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,25% w skali rocznej. Termin spłaty to 31.12.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 1 mln zł.

Umowa pożyczki z dnia 31.08.2012 r. zawarta pomiędzy PEPEES S.A. a ZPZ Lublin Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udzielił pożyczki w kwocie 2 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie działalności Spółki. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,25% w skali rocznej. Termin spłaty to 31.12.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 2 mln zł.

Umowa pożyczki z dnia 12.01.2017 r. zawarta pomiędzy PEPEES S.A a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A udzielił pożyczki celowej w kwocie 1.537 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,5% w skali rocznej. Termin spłaty to 31.12.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 769 tys. zł.

Umowa pożyczki z dnia 28.02.2017 r. zawarta pomiędzy PEPEES S.A a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A udzielił pożyczki celowej w kwocie 450 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej CHP Energia. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,5% w skali rocznej. Termin spłaty to 31.12.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 300 tys. zł.

Umowa pożyczki z dnia 14.12.2017 r. zawarta pomiędzy PEPEES S.A. a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A udzielił pożyczki celowej w kwocie 550 tys. zł z przeznaczeniem na spłatę przez CHP Energia całości zadłużenia wobec Centrum Elektroniki Stosowanej CES Sp. z o.o. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,5% w skali rocznej. Termin spłaty to 31.12.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 550 tys. zł.

Umowa pożyczki konsolidacyjnej z dnia 15.12.2017 zawarta pomiędzy PEPEES S.A. a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A dokonał konsolidacji udzielonych wcześniej dwóch pożyczek (umowy z dnia 21.11.2016 r. oraz 01.06.2017 r.) w jedną umowę pożyczki konsolidacyjnej. W wyniku konsolidacji PEPEES S.A udzielił pożyczki celowej w kwocie 1 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej CHP Energia. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,5% w skali rocznej. Termin spłaty to 31.12.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 1 mln zł.

Umowa pożyczki z dnia 10.01.2018 r. zawarta pomiędzy PEPEES S.A. a Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udzielił pożyczki celowej w kwocie 550 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej GR PONARY. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,5% w skali rocznej. Termin spłaty to 31.12.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 550 tys. zł.

Umowa pożyczki z dnia 24.04.2018 r. zawarta pomiędzy PEPEES S.A. a Pepees Inwestycje Sp. z o.o. (dawnej Ozenergy). Na podstawie umowy PEPEES S.A. udzielił pożyczki w kwocie 3 mln zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,0% w skali rocznej. Termin spłaty to 24.04.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 1.450 tys. zł (wypłacono wyłącznie pierwszą transzę pożyczki).

Umowa pożyczki z dnia 30.04.2018 zawarta pomiędzy PEPEES S.A a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udzielił pożyczki celowej w kwocie 500 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej CHP Energia. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,0% w skali rocznej. Termin spłaty to 31.12.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 500 tys. zł.

Umowa pożyczki z dnia 26.06.2018 r. zawarta pomiędzy PEPEES S.A. a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udzielił pożyczki celowej w kwocie 700 tys. zł z opcją dokonania konwersji wartości pożyczki na udziały w CHP Energia. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,0% w skali rocznej. Termin spłaty to 31.12.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 700 tys. zł.

Umowa pożyczki z dnia 24.09.2018 r. zawarta pomiędzy PEPEES S.A. a CHP Energia Sp. z o.o.. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udzielił pożyczki celowej w kwocie 900 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej CHP Energia. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,0% w skali rocznej. Termin spłaty to 30.06.2019 r. Na dzień bilansowy kapitał pozostały do spłaty wynosił 900 tys. zł.

Gwarancje otrzymane na dzień 31.12.2018 r.:

Według stanu na dzień 31.12.2018 r. jednostka dominująca posiadała 12 gwarancji (dobrego wykonania kontraktu oraz zwrotu zapłaconej kaucji lub zaliczki) na łączną kwotę 600 tys. zł i 140 tys. EUR.

Gwarancje udzielone na dzień 31.12.2018 r.:

Gwarancja bankowa PKO S.A z dnia 04.10.2018 r. na kwotę 287 tys. zł, wystawiona na rzecz Danwood S.A., z tytułu umowy budowy domu z dnia 06.04.2018 r. Gwarancja jest ważna do 02.04.2020 r.

	2018	2017
Aktywa pozabilansowe
Wartość gruntów w wieczystym użytkowaniu	23 336	13 603
Należności sporne	-	-

11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES

Pasywa pozabilansowe	2018	2017
Hipoteki na majątku spółek	180 975	180 975
Zastaw na majątku	114 512	114 512
Poręczenie kredytu	30 918	18 234
Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej	254 630	254 630
Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji	1 224	818
Zobowiązania sporne	-	-

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym spółka zależna PPZ BRONISŁAW S.A. dokonała emisji 30 obligacji serii A o wartości nominalnej 100 tys. zł każda oraz 50 obligacji serii B o owartości nominalnej 100 tys. zł każda, które w całości zostały objęte przez spółkę dominującą, tj. PEPEES. Obligacje te są zamienne na akcje. Oprocentowanie wynosi 4% w stosunku rocznym. Są to obligacje z terminem zapadalności do 31.12.2027 r.

Spółka PPZ BRONISŁAW S.A. wykorzystała wpływy z emisji obligacji na modernizację linii produkcyjnej.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie emitował papierów wartościowych oraz nie nabywał ani nie zbywał akcji własnych.

13.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2018 r.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W roku 2018 tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców, jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań. Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane były na lokaty krótkoterminowe.

15.Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne tak Grupy Kapitałowej jak i dla Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne.

Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.

Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Główne ryzyka finansowe występujące w 2018 r. to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania powyższymi ryzykami jest ich eliminacja lub ograniczenie.

Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE.

Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe umożliwiające terminowe regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest "kampania ziemniaczana", głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji.

Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.

16.Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

1) Inwestycje zrealizowane w 2018 roku

Grupa realizowała w 2018 r. kilka przedsięwzięć inwestycyjnych o różnym charakterze i skali, do których należą w szczególności:

• II etap modernizacji układu mycia i oczyszczania ziemniaków (montaż łapacza piasku, taśmowego filtra wody spławiakowej, wykonanie nowego rurociągu DN500 wód spławiakowych),
• modernizacja suszarni skrobi A i B (nowe węzły separacji i wrzutu produktu baterie cyklonów wraz z systemami przenośników ślimakowych, kolektorów wlotowych, kolektorów wylotowych, przenośników zamykających, rur zsypowych, lei zsypowych. Cyklony wyposażone w magistralę sprężonego powietrza wraz z elektrozaworami i stacją przygotowania powietrza; modernizacja rurociągu suszącego i transportu pneumatycznego),
• modernizacja sterowania i wizualizacji suszarni skrobi (wykonanie migracji systemu automatyki sterującego instalacją suszarni skrobi wraz z dostawą przetwornic, dwóch stacji operatorskich oraz zastosowanie sieci przemysłowej),
• dostawa i montaż nowego zbiornika magazynowego do HCl 33% wraz z zamknięciem hydraulicznym,
• montaż dekantera Foodec610T do białka ziemniaczanego,
• modernizacja wyparki Wiegand poprzez montaż nowego separatora kropel i połączenie go z istniejącą kolumną grzewczą,
• wykonanie i uruchomienie nowego układu sterowania poziomem wody w zbiorniku wieżowym na Stacji Filtrów sprzężonego z układem sterowania pomp diagonalnych na Ujęciu Wody powierzchniowej z Narwi,
• modernizacja tarki ziemniaków TPZ700 nr 2,
• montaż instalacji do usuwania pyłów wapna przy linii do przygotowania mleczka wapiennego,
• montaż automatycznych zaworów odcinających nadawę na Separatory Tx i Sx,
• wykonanie linii do transportu wycierki ziemniaczanej składającej się z 8 przenośników śrubowych,
• zakup maszyn do rozładunku ziemniaków (kosz przyjęciowy, usypywacz pryzm),
• montaż całorocznego namiotu halowego nr 6,
• zakup maszyn rolniczych do upraw ziemniaków oraz budowa bazy socjalnej w gospodarstwie rolnym,
• zakup aparatury laboratoryjnej (komora klimatyczna, suszarka),
• zakup nowych pomp procesowych,
• zakupy wyposażenia oraz plac do składowania na potrzeby CHP Energia.

W 2018 r. w Jednostce Dominującej zrealizowano dodatkowo szeroki zakres prac remontowobudowlanych w obiektach produkcyjnych, magazynowych i pomocniczych w celu poprawy ich stanu technicznego, dostosowania do wymogów przepisów BHP i ppoż., a także funkcjonujących w Spółce Zintegrowanych Systemów Zarządzania, w tym również prace wskazane w zaleceniach poaudytowych i pokontrolnych. Zakres wykonanych robót obejmował głównie remonty elewacji, ścian, posadzek, stropów, wymianę stolarki okiennej i drzwiowej, jak również prace instalacyjne, w tym elektryczne i sanitarne.

Łączne wydatki inwestycyjne poniesione w 2018 roku na ww. projekty wyniosły 30,5 mln złotych.

2) Inwestycje planowane na 2019 rok

Plan inwestycyjny na rok 2019 uwzględnia:

• montaż i uruchomienie nowego automatu pakującego skrobię Integra FD2,
• montaż i uruchomienie nowej linii paczkującej skrobię BPU 42 Simplex w torebki 0,5 i 1,0 kg,
• wykonanie III etapu modernizacji układu mycia i oczyszczania ziemniaków (w tym montaż nowej płuczki ziemniaków, łapacza kamieni, łapacza liści i łętów, łapacza części pływających),
• rozbudowę kotłowni gazowej,
• modernizację tarki ziemniaczanej nr 5,
• modernizację pralni (4 szt.) na krochmalni,
• zakup wózków widłowych,
• wykonanie instalacji ogrzewania i wentylacji w Magazynie Wyrobów Gotowych,
• rozbudowę sprężarkowni zakładowej o trzecią sprężarkę kontenerową,
• modernizację układu wizualizacji i sterowania działu mokrego krochmalni,
• poprawę stabilności skarp osadników piaskowych,
• modernizację instalacji przesyłu mediów,
• zakup aparatury laboratoryjnej,
• zakup maszyn rolniczych (sadzarka ziemniaków).

Planowane projekty modernizacyjne finansowane będą ze środków własnych natomiast nabycie wózków widłowych i maszyn rolniczych nastąpi w ramach leasingu. Nie planuje się inwestycji kapitałowych.

17.Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Przedsiębiorstwo Emitenta położone jest na terenie tzw. Zielonych Płuc Polski, obejmujących najczystsze ekologicznie i posiadające największe walory przyrodnicze tereny północnowschodniej Polski.

Prowadząc działalność produkcyjną Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W spółkach prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach.

18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie.

Tabela 5: Zatrudnienie w Grupie

Wyszczególnienie	Przeciętna liczba zatrudnionych w	Stan na 31.12.2018	Przeciętna liczba zatrudnionych w
	roku 2018	Kobiety	Mężczyźni	poprzednim roku obrotowym 2017
Pracownicy umysłowi	150	82	70	142
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	347	58	272	358
Osoby korzystające z urlopów bezpłatnych	0	0	0	4
Razem	497	140	342	504

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2018 nie prowadzono ważniejszych prac z dziedziny badań i rozwoju.

20. Zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej jednostki dominującej i Grupy w danym roku obrotowym oraz po jego zakończeniu

Jednostka dominująca dokonała odpisów aktualizujących posiadanych aktywów w spółce zależnej CHP Energia w łącznej kwocie 2.817 tys. zł, w związku z ujemnymi kapitałami tej spółki, co wpłynęło na obniżenie wyniku jednostkowego spółki PEPEES.

15 stycznia 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEPEES, które dokonało zmiany w statucie Spółki i upoważniło Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

21.Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

		Dane w tys. zł
Inwestycje i lokaty kapitałowe	2018	2017
Krótkoterminowe lokaty bankowe w walucie PLN	31 891	23 813
Pozostałe aktywa finansowe	5 436	3 546

22. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

W roku 2018 Grupa nie zmieniała zasad rachunkowości. Nie wystąpiły również korekty błędów lat poprzednich.

23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W roku 2018 nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz jego Grupą.

24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi są zawarte kontrakty menedżerskie, które przewidują odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy w wysokości 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wraz z premiami z ostatnich 12 miesięcy.

25. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w 2018 roku

Zarząd:

Wojciech Faszczewski	790,3 tys. zł
Tomasz Rogala	587,3 tys. zł
Razem wynagrodzenie Członków Zarządu	1.377,6 tys. zł
Rada Nadzorcza:
Maciej Kaliński	115,8 tys. zł
Piotr Taracha	79,4 tys. zł
Krzysztof Stankowski	73,5 tys. zł
Robert Malinowski	71,7 tys. zł
Agata Czerniakowska	71,7 tys. zł
Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej	412,1 tys. zł

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych:

Wojciech Faszczewski – Prezes Zarządu PEPEES - 58,4 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" Sp. z o.o., 172 tys. zł z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu w spółce PPZ BRONISŁAW S.A., 8 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki CHP Energia.

Tomasz Rogala – Członek Zarządu PEPEES – 6 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki CHP Energia.

Piotr Taracha – 52,6 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" Sp. z o.o. i 36 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Agata Czerniakowska – 29,2 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. i 33 tys. z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Robert Malinowski – 15,5 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. i 7 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych członków zarządu i rady nadzorczej.

26. Informacje o posiadanych akcjach Spółki "PEPEES" S.A. i udziałach w jednostkach Grupy Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące

Spośród osób zarządzających i nadzorujących w "PEPEES" S.A. w Łomży na dzień 31.12.2018 r., akcje Spółki posiadał:

Wojciech Faszczewski – Prezes Zarządu – 701.000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,06 zł każda, na łączną wartość nominalną 42.060 złotych.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach zależnych od Emitenta.

27.Notowania spółki w roku 2018

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Kurs akcji na początku roku 2018 wynosił 1,44 zł. Najwyższy kurs w roku 2018 wynosił 1,62 zł, a najniższy 1,16 zł. Rok 2018 zakończył się notowaniem na poziomie 1,25 zł.

Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w roku 2018 przedstawia poniższy wykres.

28. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka zależna PPZ BRONISŁAW S.A. dokonała emisji 30 obligacji serii A o wartości nominalnej 100 tys. zł każda oraz 50 obligacji serii B o owartości nominalnej 100 tys. zł każda, które w całości zostały objęte przez spółkę dominującą, tj. PEPEES. Są to obligacje z terminem zapadalności do 31.12.2027 r. Obligacje te są zamienne na akcje. Z każdej obligacji wynika prawo do objęcia przez PEPEES 5.000 akcji PPZ Bronisław serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego PPZ Bronisław, po cenie emisyjnej 20 zł każda akcja.

PEPEES może skorzystać z powyższego uprawnienia w ciągu 7 dni przed dniem wykupu obligacji. PPZ Bronisław może w dowolnym momencie wezwać PEPEES do skorzystania z powyższego uprawnienia – w takim przypadku PEPEES będzie zobowiązany do skorzystania z niego w ciągu 7 dni od dnia otrzymania wezwania.

29.Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych i programów motywacyjnych opartych na kapitale.

30.Informacja o firmie audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

PEPEES i spółki zależne zawarły umowę na okres dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego za rok 2018 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 4 lipca 2018 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki.

Emitent nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.

Sprawozdania finansowe Emitenta i podmiotów zależnych za 2017 rok badane były przez firmę Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z 10 sierpnia 2017 roku.

Wysokość wynagrodzenia w tys. zł:

Wyszczególnienie	2018	2017
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania	41	44
w tym: PEPEES	21	31
Przegląd półrocznego sprawozdania	19	16
w tym: PEPEES	14	9
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
Razem wynagrodzenie	60	60

Wynagrodzenie firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o. za poszczególne prace przestawia się następująco:

Przegląd	Przegląd	Przegląd SF -	Przegląd SF -	Przegląd pakietów	Wynagrodzenie
jednostkowego	skonsolidowanego	ZPZ Lublin	PPZ Bronisław	konsolidacyjnych	ogółem za
SF - PEPEES	SF			jednostek zależnych	przegląd
				niepodlegających badaniu	sprawozdań na
				(CHP Energia, Pepees	dzień
				Inwestycje, GR Ponary)	30.06.2018 r.
11 500,00	2 300,00	5 200,00		19 000,00

Badanie	Badanie	Badanie	Badanie	Przegląd pakietów	Wynagrodzenie
jednostkowego	skonsolidowanego	jednostkowego	jednostkowego	konsolidacyjnych	ogółem za
SF - PEPEES	SF	SF - ZPZ	SF - PPZ	jednostek zależnych	badanie
		Lublin	Bronisław	niepodlegających badaniu	sprawozdań na
				(CHP Energia, Pepees	dzień
				Inwestycje, GR Ponary)	31.12.2018 r.
18 400,00	2 300,00	8 600,00	8 600,00	2 800,00	40 700,00

31.Postępowania toczące się przed sądem

Nie są prowadzone istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

III. Sytuacja majątkowa i finansowa.

1 Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

	Stan na dzień		Zmiany	Wskaźniki struktury
Nazwa składnika			kwotowe	w %
majątkowego	31.12.2018	31.12.2017	+ zwiększenia - zmniejszenia	31.12.2018	31.12.2017
I. AKTYWA TRWAŁE	173 688	155 419	18 269	52,0	51,1
1. Rzeczowe aktywa trwałe	164 885	147 034	17 851	49,4	48,4
2. Wartości niematerialne i prawne	534	211	323	0,2	0,1
3. Wartość firmy	3 140	3 140	-	0,9	1,0
4. Inwestycje w pozostałych
jednostkach	113	113	-	0,0	0,0
5. Pożyczki	-	-	-	0,0	0,0
6. Zaliczki	47	72	(25)	0,0	0,0
7. Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	4 969	4 849	120	1,5	1,6
II. AKTYWA OBROTOWE	160 237	148 468	11 769	48,0	48,9
1. Zapasy	78 065	84 134	(6 069)	23,4	27,7
2. Aktywa biologiczne	330	-	330	0,1	0,0
3. Należności z tytułu dostaw	27 651	23 311	4 340	8,3	7,7
4. Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego	-	-	-	0,0	0,0
5. Należności pozostałe	6 044	5 250	794	1,8	1,7
6. Zaliczki	1 964	827	1 137	0,6	0,3
7. Pożyczki	941	762	179	0,3	0,3
8. Inwestycje przeznaczone do
obrotu	5 436	3 546	1 890	1,6	1,2
9. Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty	39 806	30 638	9 168	11,9	10,1
Razem aktywa	333 925	303 887	30 038	100,00	100,00

Tabela 6: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2018 r. i 31.12.2017 r.

Ogólna wartość majątku Grupy na dzień 31.12.2018 r. wzrosła o 9,88% w stosunku do poprzedniego roku. W majątku trwałym nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych o 12,14%. Natomiast ze składników majątku obrotowego najbardziej wzrosły środki pieniężne (o ponad 9 mln zł) oraz należności.

2 Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Stan źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie źródeł	Stan na dzień		Zmiany Wskaźniki struktury kwotowe w %
finansowania	31.12.2018	31.12.2017.	+ zwiększenia - zmniejszenia	31.12.2018	31.12.2017
I. Kapitał własny	166 476	145 547	20 929	49,9	47,9
Kapitał własny przypadający
na akcjonariuszy spółki
dominującej	165 399	141 282	24 117	49,5	46,5
1. Kapitał podstawowy	5 700	5 700	0	1,7	1,9
2.Kapitały zapasowe i rezerwowe	141 857	124 418	17 439	42,5	40,9
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	(26)	(172)	146	0,0	(0,1)
4. Niepodzielony wynik lat ubiegłych	(5 223)	(2 028)	(3 195)	-1,6	(0,7)
5. Wynik roku bieżącego	23 091	13 364	9 727	6,9	4,4
Udziały niesprawujące kontroli	1 077	4 265	(3 188)	0,3	1,4
II. Zobowiązania długoterminowe	50 293	48 684	1 609	15,1	16,0
1. Kredyty i pożyczki	30 398	25 330	5 068	9,1	8,3
2. Zobowiązania z tytułu aktywów
w leasingu	4 775	7 446	(2 671)	1,4	2,5
3. Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	6 470	6 258	212	1,9	2,1
4. Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych i podobnych	2 381	2 249	132	0,7	0,7
5. Dotacje	6 269	6 901	(632)	1,9	2,3
6. Pozostałe zobowiązania	-	500	(500)	0,0	0,2
III. Zobowiązania
krótkoterminowe	117 156	109 656	7 500	35,1	36,1
1. Zobowiązania z tytułu dostaw	13 063	15 026	(1 963)	3,9	4,9
2. Zobowiązanie z tytułu bieżącego
podatku dochodowego	1 712	2 887	(1 175)	0,5	1,0
3.Pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe	4 749	5 317	(568)	1,4	1,7
4.Kredyty i pożyczki	90 644	81 534	9 110	27,1	26,8
5. Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego	2 876	2 587	289	0,9	0,9
6.Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych	296	327	(31)	0,1	0,1
7.Rezerwy na pozostałe
zobowiązania i inne obciążenia	3 816	1 978	1 838	1,1	0,7
Razem pasywa	333 925	303 887	30 038	100,0	100,0

Tabela 7: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2018 r. i 31.12.2017 r

Struktura finansowania kształtuje się bardzo podobnie do roku poprzedniego – wskaźniki struktury kapitału własnego, zobowiązań długoterminowych oraz krótkoterminowych nie odnotowały znaczących odchyleń do roku 2017.

3 Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za 2018 r. i 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

	Tabela 8: Zestawienie wyniku finansowego za rok 2018 i 2017
--	-------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Lp	Wyszczególnienie	Wykonanie za rok 2018	Wykonanie za rok 2017	Dynamika w %
1	Przychody ze sprzedaży	239 941	224 273	107,0
	- przychody ze sprzedaży produktów	224 087	203 379	110,2
	- przychody ze sprzedaży usług	1 184	1 831	64,7
	- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	14 670	19 063	77,0
2	Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(167 530)	(160 257)	104,5
	- koszty sprzedanych produktów	(152 775)	(141 022)	108,3
	- koszty sprzedanych usług	(241)	(654)	36,9
	- koszty sprzedanych towarów i materiałów	(12 393)	(17 152)	72,3
	- wynik produkcji rolnej	(2 121)	(1 429)	148,4
3	Zysk brutto ze sprzedaży	72 411	64 016	113,1
	- koszty sprzedaży i marketingu	(10 746)	(11 475)	93,6
	- koszty ogólne zarządu	(31 351)	(26 862)	116,7
	- pozostałe przychody operacyjne	1 376	1 065	129,2
	- pozostałe koszty operacyjne	(1 768)	(4 891)	36,1
4	Zysk z działalności operacyjnej	29 922	21 853	136,9
	- koszty finansowe	(3 074)	(3 571)	86,1
	- przychody finansowe	3 571	369	967,8
5	Zysk przed opodatkowaniem	30 419	18 651	163,1
	- podatek dochodowy	(7 005)	(5 460)	128,3
6	Zysk netto, w tym:	23 414	13 191	177,5
7	Zysk przypadający akcjonariuszom spółki dominującej	23 091	13 364	172,8
8	Zysk przypadający udziałom niesprawującym kontroli	323	(173)	(187)
9	Inne całkowite dochody	(146)	106	(138)
10	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(146)	106	(138)
11	Całkowite dochody ogółem, w tym:	23 268	13 297	175,0
12	Całkowite dochody netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej	22 945	13 470	170,3
13	Całkowite dochody przypadające udziałom niedającym kontroli	323	(173)	(187)
14	Zysk (strata) netto na 1 akcję	0,18	0,13	140,0

W 2018 r. Grupa PEPEES osiągnęła sprzedaż w kwocie 239,9 mln zł, co oznaczało wzrost o 7% względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Na zwiększenie przychodów ze sprzedaży szczególny wpływ miała zwiększona sprzedaż do krajów Unii Europejskiej (wzrost o 44,5%).

Dzięki niższej dynamice wzrostu kosztu własnego sprzedanych produktów (w porównaniu do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów) Grupa wypracowała w roku 2018 zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 72,4 mln zł, co oznaczało wzrost o 13,1% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu spadły o 6,4%, natomiast koszty ogólnego zarządu uległy zwiększeniu o 16,7% względem poprzedniego roku.

Saldo pozostałej działalności w roku 2018 r. zamknęło się na poziomie (-) 0,4 mln zł przy wyniku (-)3,8 mln zł w roku 2017.

Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w roku 2018 roku był lepszy o 3,7 mln zł od analogicznej pozycji 2017 r. Jest to wynikiem przeszacowania do wartości rynkowej akcji spółki WRSRH.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto w roku 2018 wyniósł 30,4 mln zł przy 18,6 mln zł zysku operacyjnego wypracowanego w okresie porównawczym, natomiast zysk netto przypadający akcjonariuszom PEPEES w roku 2018 r. wyniósł 23,1 mln zł przy 13,4 mln zł zysku netto w 2017 r., co oznacza wzrost o 59,4%.

4 Przepływy środków pieniężnych

W 2018 r. saldo przepływów z działalności operacyjnej było dodatnie i wynosiło 30.474 tys. zł., dzięki osiągniętemu zyskowi operacyjnemu. Na działalności inwestycyjnej wystąpiły ujemne przepływy pieniężne w wysokości 32.719 tys. zł – głównie z powodu wydatków na zakup rzeczowych aktywów trwałych. Z działalności finansowej otrzymano dodatnie saldo środków pieniężnych w wysokości 11.361 tys. zł, w związku ze wzrostem zadłużenia z tytułu kredytów. Ogółem saldo przepływów pieniężnych jest dodatnie i wynosi 9.116 tys. zł

5 Wskaźniki ekonomiczne

Zestawienie wskaźników charakteryzujących działalność i sytuację Grupy Kapitałowej prezentuje poniższa tabela.

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	Rok 2018	Rok 2017
Rentowność majątku	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółkix100 aktywa ogółem		4,40%
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki x100 kapitał własny	13,96%	9,46%
Rentowność netto sprzedaży	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółkix100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	9,62%	5,96%
Rentowność brutto sprzedaży	wynik ze sprzedaży bruttox100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	30,18%	28,54%
Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem zobowiązania bieżące	1,37	1,35
Wskaźnik płynności II	aktywa obrotowe ogółem –zapasy zobowiązania bieżące	0,70	0,59

Tabela 9: Wskaźniki ekonomiczne

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	Rok 2018	Rok 2017
Szybkość obrotu** należności w dniach	średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	38,76	39,93
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach**	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 koszty wytworzenia sprzedanych towarów i usług + wartość towarów towarów materiałów	30,60	30,73
Szybkość obrotu zapasów w dniach**	średni stan zapasów x 365 koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług + wartość towarów i materiałów	176,69	183,82
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółkix100 majątek trwały ogółem	0,95	0,91
Trwałość struktury finansowania	(kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + rezerwy długoterminowe + zobowiąz. Długoterminowe)x100 pasywa ogółem	0,59	0,55

*Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Jak wynika z powyższej tabeli, w roku 2018 wzrosły wskaźniki rentowności w związku z osiągnięciem przez Grupę wyższego zysku netto w stosunku do roku poprzedniego. Wskaźniki płynności pozostały na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego. Zmalał wskaźnik obrotu należnościami handlowymi, a wskaźnik szybkości obrotu zapasami pozostał na poziomie zbliżonym w stosunku do 2017 roku. Wskaźnik ten jest w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość produkcji.

6 Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej

AKTYWA	Na dzień	Na dzień
	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe (długoterminowe)	134 271	118 847
Rzeczowe aktywa trwałe	95 368	91 659
Wartości niematerialne	534	211
Inwestycje w jednostkach zależnych	26 632	15 122
Inwestycje w pozostałych jednostkach	113	113
Zaliczki długoterminowe	8 212	8 979
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 412	2 763
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	123 505	118 054
Zapasy	52 180	56 386
Aktywa biologiczne	330	-
Należności z tytułu dostaw	23 791	19 807
Należności pozostałe	3 866	4 076
Zaliczki	1 309	1 279
Udzielone pożyczki	8 412	8 381
Pozostałe aktywa finansowe	5 436	3 546
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	28 181	24 579
Razem aktywa	257 776	236 901

7 Źródła finansowania Jednostki Dominującej

PASYWA	Na dzień	Na dzień
	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny	156 700	139 112
Kapitał podstawowy	5 700	5 700
Kapitały zapasowe i rezerwowe	133 584	121 265
Kapitał z aktualizacji wyceny	(26)	(172)
Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego	17 442	12 319
Zobowiązania długoterminowe	26 611	28 474
Kredyty i pożyczki	11 554	11 248
Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	4 601	7 029
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 350	6 133
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	1 888	1 752
Dotacje	2 218	2 312
Zobowiązania krótkoterminowe	74 465	69 315
Zobowiązania z tytułu dostaw	8 623	7 552
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 362	2 757
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 263	2 626
Kredyty i pożyczki	56 204	52 573
Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	2 670	2 225
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	202	274
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	3 141	1 308
Razem pasywa	257 776	236 901

8 Wyniki finansowe Jednostki Dominującej

Przychody i koszty	Za okres	Za okres
Zyski i straty	01.01.2018-	01.01.2017-
	31.12.2018	31.12.2017
Przychody ze sprzedaży, w tym:	175 798	162 454
Przychody ze sprzedaży produktów	158 257	141 142
Przychody ze sprzedaży usług	792	792
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	16 749	20 520
Koszt sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:	(119 340)	(113 368)
Koszty sprzedanych produktów	(101 319)	(92 220)
Koszty sprzedanych usług	(446)	(361)
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(15 454)	(19 358)
Wynik produkcji rolnej	(2 121)	(1 429)
Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	56 458	49 086
Koszty sprzedaży i marketingu	(9 115)	(10 017)
Koszty ogólnego zarządu	(23 866)	(19 366)

Grupa Kapitałowa "PEPEES" S.A.
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2018

Przychody i koszty	Za okres	Za okres
Zyski i straty	01.01.2018-	01.01.2017-
	31.12.2018	31.12.2017
Pozostałe przychody operacyjne	649	493
Pozostałe koszty operacyjne	(1 477)	(628)
Zysk operacyjny	22 649	19 568
Koszty finansowe	(4 498)	(4 833)
Przychody finansowe	4 306	937
Zysk przed opodatkowaniem	22 457	15 672
Podatek dochodowy	(5 015)	(3 353)
Zysk netto	17 442	12 319
Pozostałe całkowite dochody netto	(146)	106
Skutki wyceny aktywów finansowych	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń
pracowniczych	(146)	106
Całkowite dochody netto ogółem	17 296	12 425

9 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik Jednostki Dominującej

Jednostka dominująca utworzyła w 2018 r. odpisy aktualizujące pożyczki udzielone spółce CHP Energia oraz należności z tytułu opłat od udzielonych CHP Energia poręczeń.

Wysokość utworzonych odpisów w stosunku do poprzedniego roku kształtuje się następująco:

Odpisy dot. CHP Energia	2018	2017
wartość firmy	-	4 346
udziały	-	2 875
należności - odsetki od poręczeń	365	231
należności handlowe	-	196
pożyczki	2 452
zaliczka	-	162
Ogółem	2 817	7 810

IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej

• 1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES
  • 1.1 Ryzyka i zagrożenia

Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Jedynym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków i obniża zawartość skrobi.

Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna. Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Poprzez szybką spłatę kredytów obrotowych w ciągu 8-9 miesięcy Grupa istotnie zmniejsza wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych na wynik finansowy.

Wahania koniunktury

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, zatrudnienie).

Ograniczona podaż pieniądza

Efektem światowego kryzysu jest coraz trudniej dostępny i droższy pieniądz na rynku. Zjawisko to bardzo mocno uderza w producentów. Zmuszeni oni są do udzielania kredytów kupieckich odbiorcom i wydłużania terminów płatności.

Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu

Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji.

Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

1.2 Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są:

• rozwój krajowej branży ziemniaczanej. Polska branża ziemniaczana od wielu już lat jest w okresie gruntownej przebudowy strukturalnej. Zmiany te prowadzą do profesjonalizacji produkcji ziemniaka, a to może w przyszłości zwiększyć konkurencyjność polskiej branży ziemniaczanej. Zmniejsza się ogólna liczba gospodarstw uprawiających ziemniaki, a jednocześnie następuje koncentracja i specjalizacja w produkcji.
• możliwość pozyskania środków finansowych z funduszy unijnych na finansowanie inwestycji,
• zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
• dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
• rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
• rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,
• szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów,
• dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych.

1.3 Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

• systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
• aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku,
• wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami,
• wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych,
• działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX,
• bardzo dobra współpraca z plantatorami w ciągu całego roku,
• możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
• niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych,
• wysokie moce produkcyjne,
• realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych,
• rozszerzenie oferty produktowej,
• wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników.

2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy

Jednostka Dominująca oraz Grupa swój rozwój wiążą nie tylko z przetwórstwem ziemniaków ale także produkcją energii w biogazowni, ulokowanej na terenie spółki zależnej CHP Energia. W spółce tej odbywa się produkcja energii elektrycznej w skojarzeniu z produkcją ciepła czyli tzw. kogeneracja, która charakteryzuje się największą sprawnością konwersji energii pierwotnej w energię końcową. Ponadto przy produkcji biogazu powstaje masa pofermentacyjna, która charakteryzuje się bardzo dobrymi właściwościami nawozowymi pod uprawy. Dużą zaletą produkcji energii z biogazu jest także niezależna od warunków pogodowych wydajność produkcji tego paliwa. Obecna sytuacja światowa stawia nowe wyzwania w zakresie ograniczenia kosztów zużycia energii cieplnej i elektrycznej. Nośniki energii drożeją w szybkim tempie. Przed inwestorami staje ważny problem rezygnacji z tradycyjnych źródeł, np. na rzecz energii odnawialnej z biogazu, która jest coraz bardziej popularna wśród polskich inwestorów i przedsiębiorstw. Ponadto w obszarze bezpieczeństwa ekologicznego korzyścią jest utylizacja odpadów w produkcji rolnej i przetwórstwa rolnospożywczego, m.in. wycierki ziemniaczanej, która jest odpadem przy produkcji skrobi ziemniaczanej.

Nadal najważniejszą działalnością Grypy pozostawać będzie przetwórstwo ziemniaków, w którym to segmencie nastąpił w ostatnim roku duży wzrost produkcji i sprzedaży. Grupa rozpoczęła ekspansję na nowe rynki zagraniczne, zwłaszcza Azji Wschodniej, Azji Południowo – Wschodniej, Afryki, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich. Realizacja tego celu następuje poprzez wdrożenie programu rozwoju eksportu, będącego częścią opublikowanej strategii. Grupa będzie nadal prowadziła prace badawczorozwojowe, współpracując z jednostkami naukowymi, specjalizującymi się w badaniach z zakresu przetwórstwa skrobi oraz jej pochodnych, zarówno w tematyce związanej z bieżącą działalnością firmy jak i w zakresie nowego asortymentu produktów.

Głównym celem Grupy jest maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. W wyniku tego strategia Grupy PEPEES zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią.

3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy PEPEES

Dalszy dynamiczny rozwój firmy i zwiększenie produkcji to kluczowe cele strategii rozwoju PEPEES S.A. Na osiąganie tych celów pozwalają Spółce przede wszystkim liczne działania innowacyjne – głównie nowe linie produkcyjne, zapewniające podniesienie wydajności produkcji. Spółka zamierza rozszerzyć asortyment oferowanych produktów, zdywersyfikować rynki docelowe, a przede wszystkim poszerzyć bazę wykorzystywanego surowca.

Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do znaczącego zwiększenia produkcji skrobi, co umożliwi jej konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak te związane z poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania plantatorów, po długofalowe kroki zmierzające do konsolidacji branży skrobiowej. Grupie zależy na dobrych relacjach z plantatorami, co pozwoli na zbudowanie grupy stałych dostawców surowców, dzięki stosowaniu jasnego i czytelnego systemu kontraktacji.

Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera na intensyfikacji sprzedaży na rynkach zewnętrznych (zwłaszcza na rynkach Azji Wschodniej, Azji Południowo – Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich).

Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu "Program rozwoju eksportu", który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów.

Strategia rozwoju Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Grupa Kapitałowa, mając na uwadze ugruntowaną pozycję konkurencyjną na rynku, duże doświadczenie i dobre wyniki ekonomiczne, będzie dążyła w roku 2019 i latach następnych do realizacji następujących celów:

• wzmacnianie pozycji konkurencyjnej we wszystkich obszarach, które stanowiły dotychczasowy zakres specjalizacji, obejmujący przetwórstwo ziemniaków,
• skoncentrowanie działań na realizacji projektu "Program rozwoju eksportu",
• podjęcie działań zmierzających do rozszerzenia oferty zarówno w ujęciu ilościowym (nowe rynki zagraniczne) jak i jakościowym,
• poprawa dochodowości oraz zapewnienie optymalnej płynności finansowej w warunkach silnej konkurencji rynkowej.

Grupa PEPEES zakłada ciągły rozwój i optymalizację asortymentu, mając na uwadze zmieniające się oczekiwania i preferencje odbiorców. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami Pionu Jakości, Technologii i Innowacji.

V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.

I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 r. (dalej "Dobre Praktyki"), dostępnym na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Zarząd Spółki oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyżej wskazanym dokumencie oraz rolę jaką zasady te odgrywają w umacnianiu transparentności spółek giełdowych, dołożył wszelkich starań aby zasady, o których mowa powyżej, były stosowane w Spółce w jak najszerszym zakresie.

W punkcie II wskazane zostały jednostki redakcyjne oraz opis zasad zgodnie z Dobrymi Praktykami, które nie są stosowane przez Spółkę oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania.

II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka PEPEES w 2018 roku przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk z wyłączeniem następujących:

I.Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3 "schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Zasada nie jest w pełni stosowana. Podział obowiązków jest zawarty w regulaminie zarządu dostępnym na stronie internetowej Spółki

I.Z.1.9 "informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję"

Zasada będzie stosowana w sytuacji, gdy walne zgromadzenie podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy. W okresie ostatnich 5 lat dywidenda nie była wypłacana.

I.Z.1.15 "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, spółka utrwala szczegółowy zapis przebiegu obrad w formie protokołu notarialnego. Dodatkowo, publikowanie wymaganych raportów bieżących oraz udostępnianie odpowiednich informacji na stronie internetowej spółki, zapewnia akcjonariuszom wgląd do wszystkich istotnych informacji dotyczących

walnych zgromadzeń. W ocenie spółki, takie zasady gwarantują transparentność obrad walnych zgromadzeń.

II.Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Kwestie konfliktu interesów są rozstrzyganie zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązujące, w szczególności w oparciu o art. 380 ksh.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Decyzje w sprawie wyboru członków rady nadzorczej podejmuje walne zgromadzenie. Zarząd spółki nie ma wpływu na dokonywane przez nich wybory, ani nie dysponuje informacjami dotyczącymi niezależności członków rady nadzorczej. W ocenie Spółki taki sposób wyboru rady nadzorczej odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy Spółki..

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza działa przede wszystkim zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza działa przede wszystkim zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W Pepees nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

W ocenie zarządu, nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewniania dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka frekwencja na walnych zgromadzeniach. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie zarządu, nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewniania dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka frekwencja na walnych zgromadzeniach. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki,

akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

W ocenie Zarządu nie ma potrzeby dokonywania prezentacji i omówienia wyników. Członkowie Zarządu są obecni na walnych zgromadzeniach i są gotowi do odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Dotychczasowa praktyka Spółki nie wskazuje, aby takie regulacje były konieczne. W zakresie konfliktu interesów Spółka działa w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

W spółce przyjęto politykę wynagrodzeń, ale nie są nią objęci członkowie organów spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1)ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

• 2)informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3)informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4)wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku

Powyższa zasada nie była w pełni stosowana przez Spółkę. W sprawozdaniach podane jest wynagrodzenie każdego z członków zarządu i rady nadzorczej bez podziału na stałe

i zmienne składniki wynagrodzenia. Zakres i forma publikowanych informacji na temat polityki wynagrodzeń wynika w szczególności z przepisów powszechnie obowiązujących emitentów papierów wartościowych.

III. Raport na temat polityki wynagrodzeń

PEPEES posiada politykę wynagrodzeń, która określa formę, strukturę i poziom wynagrodzeń pracowników Spółki wraz z elementami uzależnionymi od wyników Spółki i zaangażowania poszczególnych pracowników. Wynagrodzenie dla członków zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o kwalifikacje, doświadczenie oraz zakres obowiązków członka zarządu. Wynagrodzenia członków zarządu zawierają zmienne składniki, których wysokość jest uzależniona od osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów. Wynagrodzenie członków zarządu jest wypłacane przez Spółkę oraz przez jednostki zależne, w zależności od stopnia zaangażowania danego członka zarządu w działalność operacyjną poszczególnych jednostek zależnych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, nie zawiera ono składników zmiennych. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia wysokość łącznego wynagrodzenia członków zarządu (bez podziału na składniki stałe i zmienne) oraz rady nadzorczej, w podziale na wypłacone przez Spółkę oraz łącznie przez pozostałe jednostki Grupy.

Członkowie Zarządu i kluczowi pracownicy oprócz składników wynagrodzeń korzystają z samochodów służbowych i telefonów komórkowych oraz biorą udział w szkoleniach finansowanych przez Spółkę. W ostatnim roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

W ocenie Zarządu polityka wynagrodzeń dostosowana jest do realizacji celów Spółki, a w szczególności długoterminowego wzrostu dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

IV. Działalność sponsoringowa

PEPEES jest mecenasem wielu wydarzeń kulturalnych, sportowych i środowiskowych. Wychodząc naprzeciw rosnącym potrzebom społecznym, gospodarczym, kulturowym, edukacyjnym oraz sportowym przyjęto zasady, które mogą koncentrować pomoc tam, gdzie może być efektywnie wykorzystana. Podejmowane przez Spółkę działania sponsoringowe polegają na finansowym i rzeczowym wspieraniu regionalno-lokalnych inicjatyw. Podstawowym, bezpośrednim celem sponsoringu realizowanego przez PEPEES jest budowanie i wzmacnianie świadomości marki oraz tworzenie pozytywnego wizerunku przedsięwzięcia, w którym uczestniczy Pepees jako sponsor.

OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

Spółka angażuje się w następujące sfery życia:

1.Sport i edukacja

Promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji,

Wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej

2.Kultura

Sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych

3.Działalność charytatywna

Wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących

V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie skonsolidowanych sprawozdań finansowych zapewnia opracowanie, wdrożenie i nadzór nad stosowaniem w spółkach Grupy Kapitałowej PEPEES spójnych zasad rachunkowości. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Zakres ujawnianych danych w ramach Grupy jest zdefiniowany i wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian standardów rachunkowości w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Wszystkie sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd spółki dominującej PEPEES. Spółki z Grupy poddają swoje sprawozdania finansowe półrocznym przeglądom oraz rocznym badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta. Audytowi podlegają także skonsolidowane sprawozdania finansowe. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane udostępniane są wyłącznie osobom włączonym w proces jego przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzenia z zapewnieniem poufności danych.

VI. VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2018 roku struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA
	[szt.]	[%]
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	23 345 498	24,57%
Michał Skotnicki*	21 325 780	22,45%
Maksymilian Maciej Skotnicki*	20 703 282	21,79%
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%
Pozostali	15 497 140	16,31%
Ogółem	95 000 000	100,00%

* Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej […] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.029.062 akcji/głosów co odpowiada 44,24% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka otrzymała informację, zgodnie z którą, w styczniu 2019 r. doszło do zmiany w strukturze akcjonariuszy, w wyniku której Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zwiększył zaangażowanie w Spółce.

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

AKCJONARIAT	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA
	[szt.]	[%]
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	27 609 982	29,06%
Michał Skotnicki*	21 325 780	22,45%
Maksymilian Maciej Skotnicki*	20 703 282	21,79%
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%
Pozostali	11 232 656	11,82%
Ogółem	95 000 000	100,00%

* Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej […] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.029.062 akcji/głosów co odpowiada 44,24% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia.

VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów

Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie"), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia.

• 1. Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu, (ii) w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
• 6. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

XI. Zasady zmiany statutu spółki.

Zmiany statutu Spółki są dokonywane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwały takie są podejmowane większością trzech czwartych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

XII. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego uprawnienia.

Podstawowe zasady działania Walnego Zgromadzenia są następujące:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
• 1. Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu następuje w drodze głosowania.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
  2. a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
  3. b) emisji obligacji,
  4. c) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
  5. d) połączenia Spółki z inną spółką,
  6. e) rozwiązania Spółki.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
• 1. Akcjonariuszami uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze wskazani na liście akcjonariuszy przygotowanej przez Zarząd zgodnie z zasadami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 § 2 i art. 406¹ – 406³ Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni również: każdy z członków Zarządu, każdy z członków Rady Nadzorczej, notariusz oraz personel pomocniczy notariusza, biegły rewident, członkowie obsługi organizacyjno–technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd, inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Osoby inne niż w/w wymienione mogą być obecne tylko za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia, który ma prawo w każdej chwili, bez podania przyczyny, zarządzić opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia przez którąkolwiek z tych osób.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawia akcjonariuszom porządek obrad w brzmieniu sformułowanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a w razie braku takich projektów, sam formuje i przedstawia projekty uchwały. Projekt uchwały w sprawie wprowadzonej do porządku obrad może zgłosić każdy akcjonariusz.

Akcjonariusze Spółki nie posiadają szczególnych uprawnień poza uprawnieniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

1. Skład osobowy Zarządu PEPEES na dzień 31.12.2018 r.:

Wojciech Faszczewski – Prezes Zarządu

Tomasz Rogala – Członek Zarządu

Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu.

Podstawowe zasady działania Zarządu zostały opisane w punkcie X powyżej.

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej PEPEES na dzień 31.12.2018 r.:

Maciej Kaliński –Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Nowakowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Taracha – Sekretarz Rady Nadzorczej

Krzysztof Stankowski - Członek Rady Nadzorczej

Agata Czerniakowska – Członek Rady Nadzorczej

Robert Malinowski – Członek Rady Nadzorczej

Podstawowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z tymi regulacjami, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od

dnia zwołania. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki, oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
• 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
• 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 – 3,
• 5) opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,
• 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
• 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• 9) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników.

W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Maciej Kaliński – Przewodniczący

Piotr Taracha – Wiceprzewodniczący

Krzysztof Stankowski – Członek

W takim składzie pracował nieprzerwanie do dnia 31 grudnia 2018 r.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszystkie ww. osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu.

Pan Piotr Taracha posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył studium podyplomowe dla dyrektorów finansowych o specjalności zarządzanie finansami firmy oraz liczne kursy z zakresu finansów i rachunkowości.

Pan Krzysztof Stankowski posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Emitent – ukończył średnią szkołę rolniczą oraz pełni funkcje nadzorcze w spółkach, zajmujących się przetwórstwem ziemniaków.

PEPEES i spółki zależne zawarły umowę na okres dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego (w tym pakietów konsolidacyjnych) za rok 2018 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 4 lipca 2018 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki.

Emitent nie korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej.

Zgodnie z Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089 z dn. 11 maja 2017 roku z późn. zm.; "Ustawa") oraz Rozporządzaniem Parlamentu Europejskiego Nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badan sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie nr 537/2014"), Komitet Audytu przyjął i stosuje "Politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych" oraz "Politykę świadczenia przez firmę audytorska przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta firma audytorska oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

Zgodnie z ww. politykami wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka definiuje okresy współpracy z firmami audytorskimi, kryteria wyboru audytora takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe, czy też zaproponowany harmonogram prac i zakłada przy tym, że wybór firmy audytorskiej powinien odbyć się w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Polityka świadczenia przez firmę audytorska usług dozwolonych przewiduje przede wszystkim, że wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorska lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności przez Komitetu Audytu, a ponadto dąży do ograniczenia możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych

lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 r. Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia.

Do głównych zadań Komitetu należy:

• Omawianie z Audytorem przebiegu procesu audytu.
• Badanie dokumentów Spółki.
• Przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania ze swej działalności
• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Tryb działania Komitetu Audytu:

• Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy do roku.
• Posiedzenia Komitetu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego

lub zewnętrznego audytora. Posiedzenie Komitetu Audytu może być zwołane również przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala zwołujący posiedzenie, przy czym może on zostać zmieniony w trakcie posiedzenia.
• Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenie osoby spoza grona Komitetu Audytu.
• Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• Komitet Audytu podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków.
• Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.
• Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.
• Obsługę organizacyjną techniczną Komitetu Audytu zapewnia Spółka.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują inne komitety.

XIV.Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu Jednostki Dominującej:

Prezes Zarządu – Wojciech Faszczewski

Członek Zarządu – Tomasz Rogala

Tomasz Krzysztof Rogala Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPPES S.A.

Signed by / Podpisano

przez:

Date / Data: 2019-03-26 10:35