SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za pierwsze półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2019 roku

sporządzone w Łomży w dniu 12 września 2019 roku, opublikowane w dniu 13 września 2019 roku

INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

I.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES	4
1.	Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES	4
1.1.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca	5
1.2.	Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna	7
1.3.	Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) - jednostka zależna	8
1.5.	CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach - jednostka zależna	10
2.	Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES	11
3.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES	12
II.	CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES	12
1.	Charakterystyka rynku działalności	12
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie	13
3.	Wielkość i struktura sprzedaży	15
4.	Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu	16
4.1.	Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej	18
4.2.	Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa	18
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi	18
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej	19
6.1.	Umowy gospodarcze	19
6.2.	Umowy kredytowe	19
6.3.	Umowy leasingu zawarte w I półroczu 2019 r.	20
6.5.	Umowy pomiędzy Akcjonariuszami	20
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych	20
8.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi	21
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach	21
10.	Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach	23
11.	Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES	24
12.	Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych	25
13.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok	25
14.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi	25
15.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym	25
16.	Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne	26
17.	Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego	27
18.	Informacja o zatrudnieniu w Grupie	27
19.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju	27
20.	Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2019 roku	28
21.	Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości	28 2

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

22.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	28
23.	Notowania Spółki Dominującej w 1 półroczu 2019 roku	28
24.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy	29
25.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień	29
26.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	29
27.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta	29
28.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym	29
29.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego półrocza 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących	30
30.	Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę	30
31.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza	30
32.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta	30
33.	Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	31
III.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA	32
1.	Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej	32
2.	Źródła finansowania Grupy Kapitałowej	33
3.	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej	34
4.	Przepływy środków pieniężnych	35
5.	Wskaźniki ekonomiczne	36
IV.	ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ	37
1.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES	37
1.1.	Ryzyka i zagrożenia	37
1.2.	Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy	38
1.3.	Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy	38
2.	Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy	39
3.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES	39
4.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta	40
V.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	42

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej PEPEES. W dniu 30 czerwca 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej PEPEES wchodziły następujące podmioty zależne:

W Skonsolidowanym Raporcie Półrocznym Grupy Kapitałowej PEPEES za okres pierwszego półrocza zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku, poza Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. objęto konsolidacją następujące podmioty powiązane:

Nazwa	Siedziba Przedmiot działalności		Sąd Rejestrowy	Udział Emitenta w kapitale (%)	Udział w całkowitej liczbie głosów (%)
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38	82,38
Pepees Inwestycje (dawniej OZENERGY Sp. z o.o.)	Kupno i sprzedaż Łomża nieruchomości na własny rachunek		Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100	100
PPZ BRONISŁAW S.A.	Bronisław	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125	84,125
Produkcja energii elektrycznej CHP ENERGIA Wojny i cieplnej z gazu Sp. z o.o. Wawrzyńce pozyskiwanego w biogazowni		Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	67,43	67,43
Gospodarstwo Rolne Uprawy rolne połączone Łomża Ponary Sp. z o.o. z chowem i hodowlą zwierząt		Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy	100	100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca

1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. (dalej: "Spółka" "Spółka Dominująca", "Emitent"). Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.

Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.

Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży w dniu 20 stycznia 2000 roku.

Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365.

Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem jednozakładowym - nie posiada oddziałów.

PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży to największy zakład przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

przetwórstwo ziemniaków,
wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosił 5.700 tys. PLN i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 PLN każda.

Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 714 832	29,17%	6 312 599	6,64%
Michał Skotnicki**	21 399 174	22,53%	21 399 174	22,53%
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 703 282	21,79%	20 703 282	21,79%
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46%
Pozostali	11 054 412	11,63%	11 054 412	11,63%

*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714.832 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca br. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu na dzień poprzedniego raportu okresowego:

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 609 982	29,06%	2 205 252	2,32%
Michał Skotnicki**	21 325 780	22,45%	21 399 174	22,45%
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 703 282	21,79%	20 703 282	21,79%
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46%
Pozostali	11 232 656	11,82%	11 232 656	11,82%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

1.1.2. Władze Spółki

Zarząd

Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Maciej Jacek Kaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Stankowski	Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Maciej Jacek Kaliński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Stankowski	Członek Komitetu Audytu

1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna

1.2.1. Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000050886.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu ziemniaczanego.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosił 2.761.200 PLN, a udziałowcami byli:

PEPEES S.A.	-	22.748 udziałów o wartości 2.274.800 PLN tj.		82,38%
Pracownicy spółki	-	3.244 udziałów o wartości	324.400 PLN tj.	11,75%
Rolnicy	-	1.620 udziałów o wartości	162.000 PLN tj.	5,87%

1.2.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

Zarząd

Piotr Kaniowski	Prezes Zarządu
Małgorzata Grażyna Dudzic	Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy.

Rada Nadzorcza

Wojciech Faszczewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Świetlicki	Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej.

1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) - jednostka zależna

1.3.1. Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A 12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosił 95.000 PLN i dzielił się na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 PLN każdy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

1.3.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

Zarząd

Roman Adam Minierski Prezes Zarządu.

1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna

1.4.1. Podstawowe informacje o Spółce

Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 r. (data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę Akcyjną.

Siedzibą Spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych,
przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków,
działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 800.000 PLN i dzieli się na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane.

Głównym akcjonariuszem jest PEPEES, posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze to osoby fizyczne.

1.4.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

Zarząd
Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Roman Adam Minierski	Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Piotr Marian Taracha	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Dobrowolski	Członek Rady Nadzorczej

Stanisław Bukowski	Członek Rady Nadzorczej
Elżbieta Trandziuk	Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej

1.5. CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach - jednostka zależna

1.5.1. Podstawowe informacje o Spółce

Spółka z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach została zawiązana dnia 27 kwietnia 2011 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 1163/2011. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000390180.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7721624470

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

wytwarzanie energii elektrycznej,
przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 5.298.000 PLN i dzieli się na 10.596 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Głównym udziałowcem jest "PEPEES" S.A., posiadająca 67,43% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

1.5.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

Zarząd

Andrzej Bogdan Wyszyński	Prezes Zarządu
Mirosław Siemieniako	Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza
Wojciech Faszczewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Krzysztof Rogala	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Zagdański	Członek Rady Nadzorczej.

1.6. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna

1.6.1. Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000585975.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 1.620.000 PLN i dzieli się na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Jedynym udziałowcem spółki jest PEPEES.

1.6.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

Zarząd

Tomasz Krzysztof Rogala Prezes Zarządu.

2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES

Grupę Kapitałową PEPEES tworzą Spółki specjalizujące się przede wszystkim w przetwórstwie ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, maltodekstryny oraz płatków ziemniaczanych. W Grupie znajdują się również zakłady związane z produkcją energii ze źródeł odnawialnych.

Każda ze spółek pełni określone funkcje oraz ma istotny udział w tworzeniu wartości w ramach Grupy Kapitałowej PEPEES.

"PEPEES" S.A. pełni funkcję Spółki Dominującej. Zarząd "PEPEES" S.A. opracowuje strategię rozwoju Grupy i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę Kapitałową PEPEES.

Spółka PEPEES posiada jedną z największych krochmalni produkujących skrobię ziemniaczaną w Polsce. Jej zdolności przerobowe osiągają poziom 1000 - 2400 ton ziemniaków na dobę. Wśród istotnych zaangażowanych aktywów wymienić należy park maszynowy wykorzystywany przy produkcji skrobi, kadrę wyspecjalizowanych pracowników oraz powierzchnie magazynowe.

ZPZ Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie koncentruje się na przetwarzaniu ziemniaków jadalnych na grys ziemniaczany oraz płatki ziemniaczane.

PPZ Bronisław S.A. z siedzibą w Bronisławiu przetwarza w głównej mierze ziemniaki jadalne na płatki ziemniaczane oraz skrobię.

CHP Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach jest przedsiębiorstwem, które zapewnia przede wszystkim odbiór wycierki ziemniaczanej (głównego odpadu w produkcji skrobi) od Spółki Dominującej. Pełni w ten sposób kluczową rolę w ciągu produkcyjnym Pepees. W swojej strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nią wytwórni paliwa stałego z biomasy oraz wytwarzanie w kogeneracji zielonej energii elektrycznej. Wyprodukowana nadwyżka energii cieplnej jest wykorzystana do wysuszenia

biomasy służącej jako nawóz rolny.

Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży dysponuje ziemią uprawną, którą dzierżawi Spółka Dominująca w celu prowadzenia upraw m.in. ziemniaków skrobiowych.

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES.

II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Charakterystyka rynku działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się głównie w przetwórstwie ziemniaka i produkcji energii elektrycznej. W ramach Grupy Kapitałowej PEPEES, wyodrębnia się trzy segmenty branżowe, tj.: "przetwórstwo ziemniaka", "produkcja energii elektrycznej" i "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt".

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

skrobię ziemniaczaną,
kilka asortymentów glukozy,
szeroki asortyment syropów skrobiowych,
grys ziemniaczany,
płatki ziemniaczane.

W Grupie Kapitałowej PEPEES przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Europa jest największym producentem skrobi ziemniaczanej na świecie. W UE w ostatnich latach produkcja wynosiła ok. 1,85 mln ton rocznie, z czego 92% przypada na kraje UE-15, a niespełna 8% na nowe kraje członkowskie. Udział Polski w produkcji skrobi ziemniaczanej w UE wynosi ok. 6%.

Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o., głównie na grys ziemniaczany i płatki oraz częściowo w spółce PPZ Bronisław S.A. na płatki ziemniaczane.

W segmencie "produkcja energii elektrycznej" działa spółka CHP Energia Sp. z o.o., która w swojej strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nią wytwórni paliwa stałego z biomasy oraz wytwarzanie w kogeneracji zielonej energii elektrycznej. Wyprodukowana nadwyżka energii cieplnej jest wykorzystana do wysuszenia biomasy służącej jako nawóz rolny. Dodatkowo Spółka prowadzi działalność handlową związaną ze skupem i beletowaniem wysłodków. Rozwój biogazowni rolniczych, wpisuje się w realizację zobowiązań wobec Unii Europejskiej. Wprowadzone nowe regulacje prawne i system wsparcia spowoduje przyspieszenie rozwoju tego sektora w Polsce.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt", przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania Spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o., ale z racji braku przychodów Spółki Ponary w pierwszym półroczu 2019 roku segment ten nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczym oraz chemicznym;
kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny;
maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców;
szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym;
grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy;
płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym.

Skrobia ziemniaczana

Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie.

Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy, chemiczny, włókienniczy, papierniczy).

W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania.

Krochmal

Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach.

Białko ziemniaczane

Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie. Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe, łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

Grys

Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone od wysuszonej mączki ziemniaczanej.

Płatki ziemniaczane

Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm.

Hydrolizaty skrobiowe

Glukoza krystaliczna

Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego, drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty, wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii. Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych (lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku fizycznego i w okresie rekonwalescencji.

W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny.

Glukoza bezwodna

Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych.

Maltodekstryna

Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach, maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności.

Syropy glukozowe

Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy) i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi. Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat.

Hydrol

Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego - cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz, o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór).

Poza powyższymi produktami w pierwszym półroczu 2019 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były również w następujących grupach:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

sadzeniaki (ziemniaki),
środki ochrony roślin,
sprzedaż energii cieplnej,
sprzedaż materiałów.

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza się:

energię elektryczną z biogazu rolniczego,
energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę GR Ponary Sp. z o.o. gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym raporcie wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

3. Wielkość i struktura sprzedaży

Grupa Kapitałowa działa na silnie konkurencyjnym rynku zarówno w kraju jak i za granicą w otoczeniu podmiotów krajowych a także największych koncernów międzynarodowych. Na rynku polskim zarówno w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedną z czołowych pozycji.

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. przedstawia tabela nr 1 i wykresy nr 1 i nr 2.

(dane w tys. PLN)
Asortyment	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku	Struktura 2019 r.	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku	Struktura 2018 r.	Dynamika
Produkty ziemniaczane	107 915	84,91%	96 331	82,51%	112,03%
Energia elektryczna	3 097	2,44%	3 608	3,09%	85,84%
Pasze dla zwierząt	355	0,28%	170	0,15%	208,82%
Pozostała sprzedaż, w tym:	15 720	12,37%	16 648	14,26%	94,43%
a) usługi	414	0,33%	586	0,50%	70,65%
b) towary i materiały	15 306	12,04%	16 062	13,76%	95,29%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	127 087	100,00%	116 757	100,00%	108,85%

Wykres Nr 2: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2018 roku

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Wysoka jakość produktów, ciągłe doskonalenie metod produkcji i zarządzania sprawiają, że marka Grupy jest liczącym się znakiem firmowym w kraju i za granicą. Grupa rozwija współpracę z dotychczasowymi jak i nowymi klientami oferując wysoki standard obsługi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

Grupa prowadzi dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarcza wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży mięsnej, spożywczej, cukierniczej, piekarniczej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Konfekcjonowanie produktów w opakowania przeznaczone do sprzedaży detalicznej pozwala na współpracę z największymi sieciami handlowymi jak i odbiorcami działającymi na tzw. rynku tradycyjnym. W ten sposób produkty marki Grupy Kapitałowej PEPEES docierają do klientów, którzy zaopatrują się w wyroby skrobiowe dla własnych potrzeb.

Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES

Kanały dystrybucji prezentują się następująco:

Spółka klient (producent- odbiorca hurtowy)

Spółka hurtownik klient (producent- odbiorca mniejszych wolumenów)

Spółka hurtownik sklep konsument

Spółka sieć sprzedaży konsument

Najczęściej stosowaną formą rozliczeń są przelewy z 7, 14, 21, 31, 45 i 60-cio dniowym okresem płatności. Okres odroczenia płatności uzależniony jest od długości okresu współpracy z danym odbiorcą, jego zdolnością finansową oraz ilością zakupywanego towaru. Decydujące znaczenie, ma również ocena wiarygodności finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela i przyznanego limitu finansowego. W przypadku nowego odbiorcy, stosowaną formą płatności jest przedpłata.

Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu prezentuje poniższa tabela.

Przychody netto ze sprzedaży	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku	Struktura 2019 r.	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku	Struktura 2018 r.
Polska, w tym	83 905	66,02%	79 683	68,25%
- produkty	73 281	57,66%	65 274	55,91%
- towary i materiały	10 210	8,03%	13 821	11,84%
- usługi	414	0,33%	588	0,50%
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	12 519	9,85%	9 524	8,16%
- produkty	12 369	9,73%	9 498	8,13%
- towary i materiały	150	0,12%	26	0,02%
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	30 663	24,13%	27 550	23,60%
- produkty	25 717	20,24%	25 335	21,70%
- towary i materiały	4 946	3,89%	2 215	1,90%
Razem	127 087	100,00%	116 757	100,00%

4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż produktów branży ziemniaczanej w I półroczu roku 2019 realizowana była na terenie całego kraju. Największy udział w ujęciu wartościowym w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż podstawowego produktu w ofercie, tj. skrobi ziemniaczanej (56,66%). Kolejne produkty pod względem udziału w ujęciu wartościowym to maltodekstryna (11%), glukoza (6,21%) oraz białko ziemniaczane (4,77%). Główni odbiorcy produktów Jednostki Dominującej na rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi.

Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej.

4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

W pierwszym półroczu 2019 roku wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 43.182 tys. PLN, wykazując w relacji do ubiegłego roku wzrost o 16,5%. W I połowie 2019 roku Grupa eksportowała swoje wyroby, głównie skrobię ziemniaczaną, do 48 krajów. Najwięcej wyrobów sprzedano do USA, Korei Południowej, Litwy, Australii, Libanu i Holandii.

Wykres Nr 3: Procentowy udział poszczególnych krajów w ogólnej sprzedaży do UE i poza UE

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie PEPEES głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych.

Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90-tych ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi zaledwie 3%. Pod uprawę ziemniaków w Polsce przeznacza się ok. 400 tys. ha, przy czym areał ziemniaków skrobiowych wynosi niecałe 25 tys. ha, tj. zaledwie 6% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem.

Głównym surowcem do produkcji energii elektrycznej w spółce CHP Energia jest biomasa wytwarzana przede wszystkim z odpadów roślinnych, które są kupowane od rolników oraz od PEPEES - odpady z produkcji skrobi (wycierka ziemniaczana).

Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec - ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności Grupy.

Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w I półroczu 2019 r. były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.

Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1. Umowy gospodarcze

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa PEPEES nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak również istotnych umów współpracy/kooperacji.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w I półroczu 2019 r.

umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości około 2,5 mln PLN,
umowa dotycząca instalacji łapacza piasku o wartości powyżej 4 mln PLN,
umowy handlowe,
umowy zakupu i modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz prac remontowych.

6.2. Umowy kredytowe

a) z bankiem Santander Bank Polska S.A.:

W dniu 16 kwietnia 2019 roku został podpisany kolejny aneks do Umowy o MultiLinię pomiędzy Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży, Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" S.A. z siedzibą w miejscowości Bronisław a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.

Na mocy przedmiotowego aneksu dokonano przesunięcia kwoty kredytu rewolwingowego w wysokości 2 mln PLN pomiędzy spółkami Grupy - z PEPEES S.A do PPZ "BRONISŁAW" S.A. Łączna kwota udzielonego spółkom Grupy Kapitałowej PEPEES limitu kredytu rewolwingowego nie uległa zmianie.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podpisano jeszcze jeden aneks w dniu 5 sierpnia 2019 r., na mocy którego zwiększono limit dla spółek Grupy Kapitałowej do 55,5 mln zł oraz przedłużono dzień spłaty do 31.08.2020 r.

b) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podpisano aneks w dniu 5 sierpnia 2019 r. do umowy wielocelowej linii kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym został zwiększony do 55,5 mln PLN, przedłużono również dzień spłaty do 31.08.2020 r.

6.3. Umowy leasingu zawarte w I półroczu 2019 r.

Umowy leasingu 8 samochodów osobowych zawarte z BNP PARIBAS Leasing, Santander Leasing i PKO Leasing o łącznej wartości ok. 700 tys. PLN;
Umowa leasingu maszyny budowlanej zawarta z PKO Leasing o wartości 123 tys. PLN;
Umowa leasingu maszyny rolniczej z BNP PARIBAS Leasing o wartości 339 tys. PLN.

6.4. Umowy ubezpieczeniowe

Spółki zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
ubezpieczenie utraty zysku;
ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
- o OC delikt
- o OC kontrakt
- o OC produktu
- o OC członków zarządu
ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.5. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej Akcjonariuszami.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku głównymi inwestycjami PEPEES S.A. są udziały i obligacje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 3.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A., których wartość szacunkowa, zgodnie z wyceną dokonaną metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego aktuariusza, wynosi na dzień 31.12.2018 r. - 5.436 tys. PLN.

Akcje WRSRH stanowią 2,5% kapitału WRSRH i 1,6% udziału w głosach na WZA. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa, posiadający ponad 59% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH.

Grupa posiada również udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju oraz BPS), które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem Jednostka Dominująca - "PEPEES" S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez "PEPEES" S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych. Ponadto część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z instytucjami finansowymi, których jednym z zabezpieczeń są poręczenia wzajemne podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES będących stronami poszczególnych umów.

Działalność Grupy Kapitałowej PEPEES prowadzona jest w oparciu o działalność wyspecjalizowanych podmiotów, których profile działalności stanowią komplementarne rodzaje usług. Podjęcie współpracy przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów, którymi dysponują podmioty uczestniczące w transakcji oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielanie poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację kontraktu, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa Kapitałowa PEPEES posiadała zobowiązania kredytowe, które prezentuje poniższa tabela:

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.06.2019 r.	Termin spłaty
1	2		3	4	5
Kredyt w rachunku bieżącym	Santander Bank Polska S.A.	"Pepees" S.A.	4 000	272	31.08.2019
Kredyt rewolwingowy	Santander Bank Polska S.A.	"Pepees" S.A.	10 000	4 500	31.08.2019
Kredyt obrotowy	Santander Bank Polska S.A.	"Pepees" S.A.	16 500	6 188	31.08.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	"Pepees" S.A.	4 000	383	31.08.2019
Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	"Pepees" S.A.	10 000	3 750	31.08.2019
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	"Pepees" S.A.	16 500	6 187	31.08.2019
Kredyt inwestycyjny na budowę suszarni skrobi, węzła rozładunku oraz stacji uzdatniania wody	BGŻ BNP Paribas S.A.	"Pepees" S.A.	9 822	3 694	25.02.2022
Kredyt inwestycyjny na modernizację instalacji	BOŚ S.A.	"Pepees" S.A.	1 200	442	31.12.2020

Tabela 3: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2019 r.

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.06.2019 r.	Termin spłaty
1	2		3	4	5
odpylania kotłów parowych
Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	"Pepees" S.A.	10 530	9 151	30.06.2025
Kredyt w rachunku bieżącym	Santander Bank Polska S.A.	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	750	-	31.08.2019
Kredyt rewolwingowy	Santander Bank Polska S.A.	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	4 250	1 594	31.08.2019
Kredyt obrotowy	Santander Bank Polska S.A.	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	2 000	388	31.08.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	750	-	31.08.2019
Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	4 250	1 192	31.08.2019
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	2 000	633	31.08.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	Bronisław S.A.	700	-	31.08.2019
Kredyt rewolwingowy	Santander Bank Polska S.A.	Bronisław S.A.	4 000	1 500	31.08.2019
Kredyt obrotowy	Santander Bank Polska S.A.	Bronisław S.A.	7 800	2 538	31.08.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	Bronisław S.A.	700	0	31.08.2019
Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	Bronisław S.A.	4 000	1 496	31.08.2019
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	Bronisław S.A.	7 800	2 537	31.08.2019
Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na modernizację suszarni skrobi oraz budowę instalacji do odzysku białka	BOŚ S.A.	Bronisław S.A.	8 456	8 065	31.12.2027
Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na finansowanie / refinansowanie zakupu nieruchomości przez PPZ Bronisław	Santander Bank Polska S.A.	Bronisław S.A.	800	392	30.11.2021
Kredyt rewolwingowy	Santander Bank Polska S.A.	Bronisław S.A.	2 000	2 000	31.08.2019
Kredyt konsorcjalny inwestycyjny	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie oraz Bank Spółdzielczy w Ostrowii Mazowieckiej	CHP Energia Sp. z o.o.	12 830	9 642	31.12.2023
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością	Spółdzielczy Bank Rozwoju w	CHP Energia Sp. z o.o.	800	201	31.12.2019

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.06.2019 r.	Termin spłaty
1	2		3	4	5
gospodarczą	Szepietowie
Kredyt obrotowy na finansowanie bieżących zobowiązań	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia Sp. z o.o.	3 000	2 007	31.05.2022
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia Sp. z o.o.	2 500	1 250	13.09.2019
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia Sp. z o.o.	300	150	15.12.2019
	Razem	PLN	152 238	70 152

Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M powiększone o marże banków, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonych o marżę banku. Wszystkie kredyty są w walucie PLN.

W ciągu pierwszego półrocza 2019 roku żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

W okresie sprawozdawczym zostało udzielone przez PEPEES S.A. jedno poręczenie wekslowe z dnia 03.01.2019 r., na rzecz banku SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego w kwocie 300 tys. PLN, udzielonego jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. Poręczenie zostało udzielone do 15.12.2019 r.

Ponadto na dzień bilansowy aktualne pozostają poręczenia udzielone i otrzymane we wcześniejszych okresach sprawozdawczych.

Poręczenia udzielone przez jednostkę dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 30.06.2019 r.:

Umowa z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 12 830 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 12 224 tys. PLN, na okres do 25.05.2024 r.

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 3 000 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2 800 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 710 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 2 500 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2 500 tys. PLN.

Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. wynosi 8 456 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12 684 tys. PLN.

Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 30.06.2019 r.:

Zabezpieczeniem kredytów krótkoterminowych są m.in. hipoteki ustanowione na majątku spółek zależnych: ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. i PPZ "BRONISŁAW" S.A.

Zabezpieczeniem kredytu inwestycyjnego na zakup udziałów z Gospodarstwie Rolnym PONARY jest hipoteka w wysokości 15,8 mln zł ustanowiona na nieruchomościach gruntowych spółki PONARY.

Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało wynagrodzenie, które jest naliczane w cyklu miesięcznym zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki poręczeń.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały znaczących pożyczek, poręczeń lub gwarancji.

Łączna wartość istniejących na dzień 30.06.2019 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi 31 mln zł.

11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES

Zmianę stanu pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej PEPEES przedstawia poniższa tabela:

ZMIANA STANU AKTYWÓW WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku
a) stan na początek okresu, w tym	28 731	13 603	13 603
- wartość gruntów w wieczystym użytkowaniu	12 936	13 603	13 603
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	-	-
b) zwiększenia (z tytułu)	-	25 528	15 795
- wartość gruntów w wieczystym użytkowaniu	-	9 733	-
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	-	15 795	15 795
c) wykorzystanie (z tytułu)	-	-	-
d) stan na koniec okresu, w tym	28 731	39 131	29 398
- wartość gruntów w wieczystym użytkowaniu	12 936	23 336	13 603
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795

Tabela Nr 4: Zmiana stanu pozycji pozabilansowych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku
a) stan na początek okresu, w tym	32 142	19 052	19 052
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 224	818	818
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	30 918	18 234	18 234
b) zwiększenia (z tytułu)	222	13 090	-
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	222	406	-
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	-	12 684	-
c) stan na koniec okresu, w tym	32 364	32 142	19 052
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 446	1 224	818
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	30 918	30 918	18 234

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

W pierwszym półroczu 2019 roku Spółka oraz Grupa nie emitowała akcji i nie nabywała własnych akcji.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2019 rok.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W pierwszym półroczu 2019 roku tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań.

Przez całe I półrocze Grupa Kapitałowa PEPEES posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W I półroczu 2019 r. Spółka lokowała wolne środki pieniężne na lokatach bankowych oraz w obligacjach korporacyjnych banku SBR w Szepietowie, nie angażując się w inne instrumenty finansowe.

Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane są na lokaty krótkoterminowe.

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne dla Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne.

Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.

Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.

Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Główne ryzyka finansowe występujące w pierwszym półroczu 2019 roku to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania powyższymi ryzykami jest ich eliminacja lub ograniczenie.

Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to z faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE.

Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe, umożliwiające terminowe regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest "kampania ziemniaczana", głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji.

Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa PEPEES realizowała wiele przedsięwzięć inwestycyjnych oraz prac remontowo-budowlanych. Najważniejsze z nich to:

Główne projekty inwestycyjne:

III etap modernizacji Stacji Mycia i Podawania Surowca.
Montaż i uruchomienie automatu pakującego skrobię w worki 25 kg.
Przebudowa części istniejącej kotłowni wraz z budową kotła gazowego, instalacją gazową wewnętrzną, z częścią zewnętrzną naziemną oraz budową komina stalowego.
Zakup, montaż i uruchomienie linii do pakowania skrobi w opakowania 0,5kg i 1 kg wraz z wyposażeniem i instalacjami towarzyszącymi.
Wykonanie migracji systemu automatyki sterującego instalacją wymycia i drobnego włóknika.
Zakup, montaż i uruchomienie kontenerowej stacji sprężonego powietrza.
Wykonanie, dostawa oraz montaż dwóch zbiorników procesowych w Syropiarni.
Modernizacja sterowania przyjęciem i dystrybucją stężonych środków dla instalacji CIP.
Modernizacja tarki ziemniaków.
Budowa obiektów budowlanych (hala namiotowa, wiata stalowa, rozbudowa budynku handlowego).
Modernizacja sieci ciepłowniczych.
Modernizacja instalacji elektrycznej Pompowni nr 1 na obiekcie Kupiski- Jednaczewo.
Modernizacja instalacji podczyszczania ścieków socjalnych.
Zakup aparatury laboratoryjnej (komora klimatyczna, inkubator, wagosuszarka, konduktometr).
Rozbudowa Stacji Uzdatniania Wody o dwie kolumny filtracyjne.
Wykonanie systemu detekcji i sygnalizacji pożaru w stacjach transformatorowych.
Modernizacja rurociągu wody filtrowanej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

W następnym półroczu 2019 roku Grupa będzie kontynuowała rozpoczęte inwestycje i prace remontowo - budowlane.

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Prowadząc działalność produkcyjną Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów. Prowadzony jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości oraz charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Spółkę pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi.

W Grupie prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

W Grupie Kapitałowej PEPEES funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach. W spółkach należących do Grupy Kapitałowej prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

Należy jednak podkreślić, że w związku z rosnącymi wymaganiami nt. ochrony środowiska, Grupa Kapitałowa Pepees przewiduje, w przyjętej Strategii na lata 2019-2024, podjęcie niezbędnych działań w zakresie gospodarki wodno-ściekowej. Będzie się to wiązało z zaplanowaniem i realizacją inwestycji, wynikających z tych wymagań.

18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

Wyszczególnienie	Przeciętna liczba zatrudnionych w 1 półroczu 2019 r.	Stan na 30.06.2019 r.	Przeciętna liczba zatrudnionych
		Kobiety	Mężczyźni	w poprzednim roku obrotowym 2018 r.
Pracownicy umysłowi	155	87	71	150
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	299	23	225	347
Osoby korzystające z urlopów bezpłatnych	2	-	1	-
Razem	456	110	297	497

Tabela Nr 5: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PEPEES

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju.

20. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2019 roku

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe pozycje mające wpływ na wynik finansowy.

21. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie.

Sprawozdania finansowe Spółki (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie z przepisami MSR/MSSF.

22. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Pan Wojciech Faszczewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada 701.000 akcji Spółki. Osoba o której mowa powyżej nie posiada uprawnień do akcji Spółki.

Pan Tomasz Krzysztof Rogala oraz osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki lub uprawień do nich.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 15 maja 2019 r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego osoby zarządzające i nadzorujące nie dokonywały transakcji dotyczących akcji Spółki lub uprawnień do nich.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostce zależnej Grupy Kapitałowej.

23. Notowania Spółki Dominującej w 1 półroczu 2019 roku

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs akcji w dniu 2 stycznia 2019 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2019) wyniósł 1,25 PLN, a w dniu 28 czerwca 1,65 PLN. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,86 PLN, a najniższy 1,20 PLN. Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w I półroczu 2019 roku przedstawia poniższy wykres:

Wykres Nr 4 : Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w 1 półroczu 2019 roku

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

25. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień

Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

26. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

27. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

Akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca br. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

28. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie pierwszego półrocza 2019 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 127.087 tys. PLN w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku 116.757 tys. PLN, co oznacza 8,8% wzrost.

Spadek dynamiki kosztu własnego sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego o 4,2% przy wzroście dynamiki przychodów ze sprzedaży wpłynął na osiągnięcie zadawalającego wyniku brutto ze sprzedaży na poziomie 43.999 tys. PLN, co oznacza wzrost o 46,4% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie pierwszego półrocza 2019 roku uległy zwiększeniu o 3,7% względem okresu porównawczego i koszty ogólnego zarządu - również zwiększyły się o 7,5%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie sześciu miesięcy 2019 roku zamknęło się na poziomie 43 tys. PLN przy wyniku 52 tys. PLN w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe w okresie styczeń - czerwiec 2019 roku uległ pogorszeniu w stosunku do analogicznej pozycji okresu porównawczego.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto po pierwszym półroczu 2019 roku wyniósł 21.917 tys. PLN przy 9.884 tys. PLN zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym a zysk netto

w okresie styczeń-czerwiec 2019 roku wyniósł 16.696 tys. PLN przy 7.454 tys. PLN zysku netto w analogicznym okresie 2018 roku, czyli nastąpił wzrost o 124%.

29. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego półrocza 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie pierwszego półrocza 2019 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej PEPEES istotne dokonania lub niepowodzenia, którego dotyczy niniejszy raport.

30. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W okresie pierwszego półrocza 2019 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

31. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

W następnym półroczu istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

ilość i wartość skupionych ziemniaków podstawowego surowca do produkcji,
cena skrobi na rynku polskim i światowym,
kursy walut Grupa jest eksporterem,
podstawowe stopy procentowe.

Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.

W okresie kolejnego półrocza 2019 roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową.

32. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

PEPEES S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za lata 2018-2019 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2018 r. i 30 czerwca 2019 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2018-2019. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z umowy należna za rok 2019 wynosi 59.700 PLN plus podatek VAT.

Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nie zawierano innych umów w okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim.

33. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA.. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca br. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występuje nierozstrzygnięta sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko PEPEES S.A. o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

	Stan na dzień		Zmiany	Wskaźniki struktury
Nazwa składnika			kwotowe	w %
majątkowego	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	+ zwiększenia - zmniejszenia	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.
I. AKTYWA TRWAŁE	194 147	173 688	20 459	62,4	52,0
1. Rzeczowe aktywa trwałe	173 726	164 885	8 841	55,9	49,4
2. Wartości niematerialne i prawne	227	534	(307)	0,1	0,2
3. Prawa do aktywów	11 110	47	11 063	3,6	-
4. Nieruchomości inwestycyjne	400	-	400	0,1	-
5. Wartość firmy	3 140	3 140	-	1,0	0,9
6. Inwestycje w pozostałych jednostkach	613	113	500	0,2	-
7. Pożyczki	-	-	-	-	-
8. Zaliczki	35	-	35	-	-
9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 896	4 969	(73)	1,6	1,5
II. AKTYWA OBROTOWE	116 860	160 237	(43 377)	37,6	48,0
1. Zapasy	35 886	78 065	(42 179)	11,5	23,4
2. Aktywa biologiczne	2 148	330	1 818	0,7	0,1
3. Należności z tytułu dostaw	32 908	27 651	5 257	10,6	8,3
4. Należności pozostałe	2 803	6 044	(3 241)	0,9	1,8
5. Zaliczki	7 680	1 964	5 716	2,5	0,6
6. Pożyczki	895	941	(46)	0,3	0,3
7. Pozostałe aktywa finansowe	5 436	5 436	-	1,7	1,6
8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	29 104	39 806	(10 702)	9,4	11,9
Razem aktywa	311 007	333 925	(22 918)	100,00	100,00

Tabela 6: Stan składników majątkowych na dzień 30.06.2019 r. i 31.12.2018 r.

Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 30 czerwca 2019 roku w kwocie 311.007 tys. PLN zmniejszył się o 22.918 tys. PLN, tj. o 6,9% w stosunku do końca roku.

Zmniejszyły się głównie aktywa obrotowe (spadek o 43.377 tys. PLN), w szczególności z tytułu zapasów, z uwagi na sezonowy przerób ziemniaków. Spadkowi uległy również środki pieniężne na skutek spłaty krótkoterminowych kredytów. Zmniejszyły się wartościowo należności pozostałe. Wzrosły natomiast należności z tytułu dostaw, w związku ze sprzedażą ziemniaków sadzeniaków i środków ochrony roślin z terminem płatności do czasu dostaw ziemniaków do przerobu. Zwiększyły się aktywa trwałe o 20.459 tys. PLN. Spowodowane to było w szczególności ujęciem w sprawozdaniu prawa do aktywów (prawo użytkowania wieczystego gruntów), wynikającego z zastosowania po raz pierwszy MSSF 16. Istotny wpływ miało również zwiększenie się rzeczowych aktywów trwałych. Oznacza to, że Grupa inwestuje w majątek firmy.

2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie źródeł finansowania Stan na dzień Zmiany kwotowe + zwiększenia - zmniejszenia Wskaźniki struktury w % 30.06.2019 r. 31.12.2018 r. 30.06.2019 r. 31.12.2018 r. I. Kapitał własny 172 168 166 476 5 692 55,4 49,9 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej 170 622 165 399 5 223 54,9 49,5 1. Kapitał podstawowy 5 700 5 700 - 1,8 1,7 2.Kapitały zapasowe i rezerwowe 152 918 141 857 11 061 49,2 42,5 3. Kapitał z aktualizacji wyceny (44) (26) (18) - - 4. Niepodzielony wynik lat ubiegłych (4 179) (5 223) 1 044 (-1,3) (-1,6) 5. Wynik roku bieżącego 16 227 23 091 (6 864) 5,2 6,9 Udziały niesprawujące kontroli 1 546 1 077 469 0,5 0,3 II. Zobowiązania długoterminowe 57 157 50 293 6 864 18,4 15,1 1. Kredyty i pożyczki 27 367 30 398 (3 031) 8,8 9,1 2. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 14 822 4 775 10 047 4,8 1,4 3. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 378 6 470 (92) 2,1 1,9 4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 2 640 2 381 ²⁵⁹ 0,8 0,7 5. Dotacje 5 950 6 269 (319) 1,9 1,9 6. Pozostałe zobowiązania - - - - - III. Zobowiązania krótkoterminowe 81 682 117 156 (35 474) 26,3 35,1 1. Zobowiązania z tytułu dostaw 11 396 13 063 (1 667) 3,7 3,9 2. Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 694 1 712 ⁹⁸² 0,9 0,5 3.Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 17 233 4 749 12 484 5,5 1,4 4.Kredyty i pożyczki 42 786 90 644 (47 858) 13,8 27,1 5. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 3 812 2 876 ⁹³⁶ 1,2 0,9 6.Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ²⁷⁰ ²⁹⁶ (26) 0,1 0,1 7.Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 3 491 3 816 (325) 1,1 1,1 Razem pasywa 311 007 333 925 (22 918) 100,0 100,0

Tabela 7: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 30.06.2019 roku i 31.12.2018 roku

W całym prezentowanym okresie największy udział w źródłach finansowania majątku miał kapitał własny Grupy, który wzrósł wartościowo o 5.692 tys. PLN, a udziałowo o 5,5 punktu procentowego. Uległy zwiększeniu Kapitały zapasowe i rezerwowe z tytułu podziału wyniku roku bieżącego. Nastąpił wzrost o 11.061 tys. PLN. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PEPEES" S.A. podjęło Uchwałę Nr 15 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 17.442.179,57 PLN w ten sposób, że część zysku, tj. kwotę 11.400.000 PLN przeznacza na wypłatę

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

dywidendy w wysokości 0,12 PLN (dwanaście groszy) na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 6.042.179,57 PLN przeznacza na kapitał zapasowy Spółki. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy ustalono na 8 lipca 2019 roku. Termin wypłaty dywidendy określono na 27 września 2019 roku.

Zobowiązania długoterminowe uległy zwiększeniu o 6.864 tys. PLN w szczególności z tytułu wzrostu zobowiązań dotyczących aktywów w leasingu. Wynika to głównie z tytułu zastosowania MSSF 16 i ujęcia zobowiązania z tyt. użytkowania wieczystego w księgach rachunkowych spółek Grupy Kapitałowej PEPEES.

Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 35.474 tys. PLN. Spowodowane to było głównie spłatą kredytów i pożyczek krótkoterminowych.

3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2019 roku i 2018 roku przedstawia poniższa tabela i wykres.

Lp.	Wyszczególnienie	Wykonanie za 1 półrocze 2019 r.	Wykonanie za 1 półrocze 2018 r.	Dynamika w %
1	Przychody ze sprzedaży	127 087	116 757	108,8
	- przychody ze sprzedaży produktów	109 972	101 963	107,9
	- przychody ze sprzedaży usług	414	586	70,6
	- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	16 701	14 208	117,5
2	Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(83 088)	(86 712)	95,8
	- koszty sprzedanych produktów	(68 053)	(73 649)	92,4
	- koszty sprzedanych usług	(202)	(90)	224,4
	- koszty sprzedanych towarów i materiałów	(12 740)	(12 066)	105,6
	- wynik produkcji rolnej	(2 093)	(907)	230,8
3	Zysk brutto ze sprzedaży	43 999	30 045	146,4
	- koszty sprzedaży i marketingu	(4 964)	(4 789)	103,7
	- koszty ogólne zarządu	(15 515)	(14 428)	107,5
	- pozostałe przychody operacyjne	579	590	98,1
	- pozostałe koszty operacyjne	(536)	(538)	99,6
4	Zysk z działalności operacyjnej	23 563	10 880	216,6
	- koszty finansowe	(1 904)	(1 523)	125,0
	- przychody finansowe	258	527	49,0
5	Zysk przed opodatkowaniem	21 917	9 884	221,7
	- podatek dochodowy	(5 221)	(2 430)	214,9
6	Zysk netto, w tym:	16 696	7 454	224,0
7	Zysk przypadający akcjonariuszom spółki dominującej	16 227	7 487	216,7
8	Zysk przypadający udziałom niesprawującym kontroli	469	(33)	(-1 421,2)

Tabela 8: Zestawienie wyniku finansowego za pierwsze półrocze 2019 r. i 2018 r.

Wykres Nr 5: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

W analizowanym okresie wskaźniki dynamiki wyniku finansowego i jego elementów obliczeniowych wykazują tendencje zróżnicowane, tj. zarówno wzrostowe jak i spadkowe. W okresie sprawozdawczym wynik na działalności operacyjnej - EBIT wzrósł o 116,6%. Jest to spowodowane większym tempem wzrostu o 8,8% przychodów ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów i jednocześnie spadkiem kosztu sprzedanych produktów, towarów i materiałów ogółem o 4,2% w relacji do poprzedniego roku.

W związku z powyższym zysk brutto ze sprzedaży uległ wzrostowi o 46,4% w porównaniu do roku ubiegłego. Pomimo wzrostu kosztów sprzedaży i marketingu oraz kosztów ogólnego zarządu, kosztów finansowych zysk brutto ukształtował się na poziomie 21.917 tys. PLN, co oznacza wzrost o 121,7% w relacji do poprzedniego okresu sprawozdawczego. W pierwszym półroczu wynik netto wygenerował się na poziomie 16.696 tys. PLN, co oznacza wzrost o 124,0 punktów procentowych.

4. Przepływy środków pieniężnych

W pierwszym półroczu 2019 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES ujemne saldo przepływów pieniężnych netto w związku z wysoką spłatą kredytów krótkoterminowych. Saldo z działalności operacyjnej jest dodatnie i wynosi 56.749 tys. PLN. Saldo z działalności inwestycyjnej ukształtowało się na poziomie ujemnym w wysokości 13.090 tys. PLN spowodowane głównie nabyciem wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Saldo z działalności finansowej wygenerowało się w wysokości ujemnej, tj. 54.934 tys. PLN, wynikającej w szczególności ze spłaty kredytów i pożyczek. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych na dzień 30 czerwca 2019 r. jest dodatni i wynosi 28.489 tys. PLN.

5. Wskaźniki ekonomiczne

Zestawienie wskaźników charakteryzujących działalność i sytuację Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 roku prezentuje poniższa tabela nr 9.

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	Rok 2019	Rok 2018
Rentowność majątku	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółkix100 aktywa ogółem	5,22%	2,88%
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki x100 kapitał własny	9,51%	5,03%
Rentowność netto sprzedaży	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółkix100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	12,77%	6,41%
Rentowność brutto sprzedaży	wynik ze sprzedaży bruttox100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	34,62%	25,73%
Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem zobowiązania bieżące	1,43	1,63
Wskaźnik płynności II	aktywa obrotowe ogółem –zapasy zobowiązania bieżące	0,99	1,05
Szybkość obrotu** należności w dniach	średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 180 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	42,89	44,50
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach**	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 180 koszty wytworzenia sprzedanych towarów i usług + wartość towarów i materiałów	26,49	32,17
Szybkość obrotu zapasów w dniach**	średni stan zapasów x 180 koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług + wartość towarów i materiałów	123,43	125,57
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki x 100 majątek trwały ogółem	0,88	0,95
Trwałość struktury finansowania	(kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + rezerwy długoterminowe + zobowiąz. długoterminowe) x 100 pasywa ogółem	0,64	0,67

Tabela Nr 9: Wskaźniki ekonomiczne

*Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1. Ryzyka i zagrożenia

Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Głównym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków i obniża zawartość skrobi.

Brak równowagi portfela produktowego

Niezbędne dla zrównoważenia portfela produktowego oraz rozwoju Grupy jest wprowadzenie do oferty nowych produktów. Należy w tym kontekście podkreślić, że kilka zakładów bezpośrednio konkurujących z GK Pepees deklaruje produkcję modyfikatów skrobiowych coraz bardziej popularnych na rynku europejskim i krajowym.

Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.

Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Poprzez szybką spłatę kredytów obrotowych w ciągu 8-9 miesięcy Grupa istotnie zmniejsza wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych na wynik finansowy.

Wahania koniunktury

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, zatrudnienie).

Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu

Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji.

Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są:

rozwój krajowej branży ziemniaczanej. Polska branża ziemniaczana od wielu już lat jest w okresie gruntownej przebudowy strukturalnej. Zmiany te prowadzą do profesjonalizacji produkcji ziemniaka, a to może w przyszłości zwiększyć konkurencyjność polskiej branży ziemniaczanej. Zmniejsza się ogólna liczba gospodarstw uprawiających ziemniaki, a jednocześnie następuje koncentracja i specjalizacja w produkcji.
możliwość pozyskania środków finansowych na finansowanie inwestycji,
zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,
szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów,
dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych.

1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku,
wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami,
wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych,
działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX,
bardzo dobra współpraca z plantatorami w ciągu całego roku,
możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
wysokie moce produkcyjne,
realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych,
zapewnienie niezbędnego poziomu finansowania inwestycji rozwojowych Grupy,
rozszerzenie oferty produktowej,

wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników.

2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy

Nadal najważniejszą działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES pozostawać będzie przetwórstwo ziemniaków, w którym to segmencie nastąpił w ostatnim roku duży wzrost produkcji i sprzedaży. Grupa rozpoczęła ekspansję na nowe rynki zagraniczne, zwłaszcza Azji Wschodniej, Azji Południowo - Wschodniej, Afryki, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich. Realizacja tego celu następuje poprzez wdrożenie programu rozwoju eksportu, będącego częścią opublikowanej Strategii. Grupa będzie nadal prowadziła prace badawczo-rozwojowe, współpracując z jednostkami naukowymi, specjalizującymi się w badaniach z zakresu przetwórstwa skrobi oraz jej pochodnych, zarówno w tematyce związanej z bieżącą działalnością firmy jak i w zakresie nowego asortymentu produktów.

Spółka znajduje się w fazie rozwoju, jest nastawiona na inwestowanie w nowe technologie i produkty, a także rozbudowę i modernizację technologiczną. W latach 2013-2108 na realizację tych celów Spółka przeznaczała wypracowywany zysk. Kontynuowanie tego ambitnego planu inwestycyjnego będzie wymagało zapewnienia finansowania zewnętrznego na znaczącym poziomie.

W związku z rosnącą presją konkurencyjną, związaną z działalnością innych przetwórców, zarówno na rynku krajowym, jak i europejskim, konieczne jest jednak zapewnienie rozwoju Grupy w celu utrzymania jej pozycji na rynku. Temu celowi służy przyjęta w dniu 12 czerwca br. Strategia Grupy Kapitałowej Pepees na lata 2019-2024 opisana w pkt. 3 poniżej.

Jednocześnie celem Grupy pozostaje maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Grupa PEPEES zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią.

Jednostka Dominująca oraz Grupa swój rozwój wiążą nie tylko z przetwórstwem ziemniaków ale także produkcją energii w biogazowni, ulokowanej na terenie spółki zależnej CHP Energia Sp. z o.o. W spółce tej odbywa się produkcja energii elektrycznej w skojarzeniu z produkcją ciepła czyli tzw. kogeneracja, która charakteryzuje się największą sprawnością konwersji energii pierwotnej w energię końcową. Ponadto przy produkcji biogazu powstaje masa pofermentacyjna, która charakteryzuje się bardzo dobrymi właściwościami nawozowymi pod uprawy. Dużą zaletą produkcji energii z biogazu jest także niezależna od warunków pogodowych wydajność produkcji tego paliwa. Obecna sytuacja światowa stawia nowe wyzwania w zakresie ograniczenia kosztów zużycia energii cieplnej i elektrycznej. Nośniki energii drożeją w szybkim tempie. Przed inwestorami staje ważny problem rezygnacji z tradycyjnych źródeł, np. na rzecz energii odnawialnej z biogazu, która jest coraz bardziej popularna wśród polskich inwestorów i przedsiębiorstw. Ponadto w obszarze bezpieczeństwa ekologicznego korzyścią jest utylizacja odpadów w produkcji rolnej i przetwórstwa rolno-spożywczego. Spółka CHP Energia zapewnia odbiór wycierki ziemniaczanej (głównego odpadu w produkcji skrobi) od Spółki Dominującej.

3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym przyjęta została strategia w perspektywie do 2024 roku.

Zgodnie ze Strategią, misją Spółki jest umocnienie na pozycji lidera w sektorze przetwórstwa rolnospożywczego, oferującego szeroki asortyment produktów skrobiowych i wdrażającego produkty innowacyjne. Lidera, tworzącego dzięki temu satysfakcjonującą wartość dla akcjonariuszy, zapewniającego satysfakcję pracowników oraz umożliwiającego rozwój produkcji rolnej w Polsce poprzez budowę długotrwałych relacji z plantatorami, gwarantujących im stabilność i opłacalność upraw surowców. W ramach realizacji Strategii, Spółka wspiera rozwój klientów poprzez oferowanie im wysokiej jakości naturalnych produktów skrobiowych wytwarzanych z surowców rolnych oraz wdrażanie produktów innowacyjnych.

Spółka zdefiniowała następujące cele strategiczne:

Zwiększenie wartości i udziału w rynku Grupy Kapitałowej PEPEES przez rozwój organiczny i akwizycje,
Poszerzenie rynków docelowych i oferty produktowej, w tym o modyfikaty skrobiowe,
Nawiązanie współpracy z inwestorem branżowym,
Zintensyfikowanie i usprawnienie pozyskiwania surowca,
Optymalizacja funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEPEES.

Kluczowe dla dalszego rozwoju GK PEPEES będzie, przewidywane w Strategii, nawiązanie współpracy z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety i produktów przeznaczonych dla dzieci. Realizacja Strategii wymaga zapewnienia stosownego know–how i znacznych inwestycji w rozwój nowych produktów, w szczególności modyfikatów i nowoczesnych technologii.

Spółka korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji, innych źródeł zewnętrznych oraz zakładając pozyskanie kapitału od inwestora branżowego, planuje wdrożenie działań umożliwiających wprowadzenie na rynek atrakcyjnej oferty produktowej, w tym m.in. wprowadzenie na europejski rynek spożywczy i farmaceutyczny modyfikatów skrobiowych.

Szczegółowe informacje nt. przyjętej strategii zostały opisane w raporcie bieżącym nr 12/2019.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Polityka Grupy Kapitałowej PEPEES, opierając się o przyjętą Strategię na lata 2019-2024, ma na celu ciągły rozwój i optymalizację asortymentu uwzględniającą zmieniające się oczekiwania i preferencje odbiorców.

Strategia przewiduje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku przez rozwój organiczny i akwizycje. Zakłada m.in. rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności zdywersyfikowanej oferty produktowej, rozszerzenie rynków docelowych i pozyskanie nowych klientów, nawiązanie współpracy z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety i produktów przeznaczonych dla dzieci. Realizacja Strategii wymaga zapewnienia stosownego know–how i dokonania znacznych inwestycji w rozwój nowych produktów, w szczególności modyfikatów i nowoczesnych technologii.

W chwili obecnej sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, od kilku lat Spółka osiąga zysk, jednocześnie stale inwestując i modernizując środki produkcji. Niemniej, osiągane zyski nie wystarczą na zaspokojenie identyfikowanej obecnie wysokości potrzeb Spółki. Wydatki na bieżącą konserwację i modernizację parku maszynowego oraz rozwój przez realizację Strategii będą znacznie większe.

W obecnej sytuacji emisja akcji jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania finansowania. W tym celu została podjęta przez ZWZ w dniu 28 czerwca br. uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jak dotychczas, żaden z akcjonariuszy nie był w stanie zapewnić finansowania adekwatnego do wyzwań, poziomu i sposobu rozwoju Spółki. Aktualnie wśród akcjonariatu Spółki brak jest podmiotów z branży. Nawiązanie współpracy z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety i produktów przeznaczonych dla dzieci, który mógłby zapewnić Spółce odpowiedni know-how oraz związałby się kapitałowo ze Spółką, umożliwiłoby pozyskanie odpowiednich zasobów niezbędnych do realizacji przyjętej Strategii.

Na osiąganie tych celów pozwalają Spółce także liczne działania innowacyjne - głównie nowe linie produkcyjne, zapewniające podniesienie wydajności produkcji. Grupa zamierza rozszerzyć asortyment oferowanych produktów (przede wszystkim wprowadzić modyfikaty), zdywersyfikować rynki docelowe, a przede wszystkim poszerzyć bazę wykorzystywanego surowca.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do znaczącego zwiększenia produkcji skrobi, co umożliwi jej konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak te związane z poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania plantatorów, po długofalowe kroki zmierzające do nawiązania współpracy z inwestorem branżowym. Grupie zależy na dobrych i długotrwałych relacjach z plantatorami, które zagwarantują im stabilność i opłacalność upraw surowców, co pozwoli na zapewnienie Grupie stałych dostawców surowców, dzięki stosowaniu jasnego i czytelnego systemu kontraktacji.

Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera na intensyfikacji sprzedaży na rynkach zewnętrznych (zwłaszcza na rynkach Azji Wschodniej, Azji Południowo - Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich).

Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu "Program rozwoju eksportu i rynku krajowego", który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów.

Strategia Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy:

skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2019 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej PEPEES oraz zysk netto Grupy Kapitałowej,
skrócone sprawozdanie finansowe Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. za I półrocze 2019 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz zysk netto,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PEPEES, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OSOBY REPREZENTUJĄCE Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży

Prezes Zarządu – Wojciech Faszczewski

Signed by / Podpisano przez: Wojciech Faszczewski

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPPES S.A.

Członek Zarządu – Tomasz Rogala Date / Data: 2019-09-12 16:32

Signed by / Podpisano przez:

Tomasz Krzysztof Rogala Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPPES S.A.

Date / Data: 2019-09-12 07:46

AI assistant

Pepees S.A. — Management Reports 2019

5781_rns_2019-09-13_53784a64-6f6f-4a82-9a10-1dab5790e08b.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (dane w tys. PLN)

I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca

1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce

1.1.2. Władze Spółki

Zarząd

Rada Nadzorcza

Komitet Audytu

1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna

1.2.1. Podstawowe informacje o Spółce

1.2.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

Zarząd

Rada Nadzorcza

1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) - jednostka zależna

1.3.1. Podstawowe informacje o Spółce

1.3.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

Zarząd

1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna

1.4.1. Podstawowe informacje o Spółce

1.4.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

Rada Nadzorcza

1.5. CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach - jednostka zależna

1.5.1. Podstawowe informacje o Spółce

1.5.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

Zarząd

1.6. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna

1.6.1. Podstawowe informacje o Spółce

1.6.2. Władze Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Charakterystyka rynku działalności

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

Skrobia ziemniaczana

Krochmal

Białko ziemniaczane

Grys

Płatki ziemniaczane

Hydrolizaty skrobiowe

Glukoza krystaliczna

Glukoza bezwodna

Maltodekstryna

Syropy glukozowe

Hydrol

3. Wielkość i struktura sprzedaży

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES

4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1. Umowy gospodarcze

6.2. Umowy kredytowe

a) z bankiem Santander Bank Polska S.A.:

b) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

6.3. Umowy leasingu zawarte w I półroczu 2019 r.

6.4. Umowy ubezpieczeniowe

6.5. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES

Tabela Nr 4: Zmiana stanu pozycji pozabilansowych

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

20. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2019 roku

21. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

Pepees S.A. Management Reports 2019