SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

za 2017 rok

(uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie)

28 marca 2018 r.

Lomża

SPIS TREŚCI

	WPROWADZENIE
	I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES
1.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca5
2.	Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie - jednostka zależna
3.	OZEnergy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży - jednostka zależna
4.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna 9
5.	CHP Energia Sp. z o.o. - jednostka zależna
6.	Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. - jednostka zależna
7.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES
	II. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
1.	Charakterystyka rynku działalności
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie 13
3.	Wielkość i struktura sprzedaży
4.	Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej
	7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
8.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach
	10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach
	11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES
	12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych
	13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok
	14 Ocena zarzadzania zasobami finansowymi. 27

	15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym. 27
	16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne
	17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego
	18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie.
	19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
	20. Zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej jednostki dominującej i Grupy 30
	21. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
	22. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości
	23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą
	24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
	25. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w 2017 roku
	26. Informacje o posiadanych akcjach Spółki "PEPEES" S.A. i udziałach w jednostkach Grupy Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące
	27. Notowania spółki w roku 2017
	28. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

	29. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
	30. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta
	31. Postępowania toczące się przed sądem III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA.
$\mathbf{1}$	Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej
$\overline{c}$	Źródła finansowania Grupy Kapitałowej
3	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
4	Przepływy środków pieniężnych
5	Wskaźniki ekonomiczne IV. ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES
2.	Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.
Ι.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
П.	Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
	III. Raport na temat polityki wynagrodzeń
	IV. Działalność sponsoringowa
	V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
	VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
	VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
	VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów
	IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności
Χ.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
	XI. Zasady zmiany statutu spółki
	XII. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego uprawnienia.
	XIII.Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących
XIV.	Polityka różnorodności

SPIS TABEL:

Tabela 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za rok 2017 i 2016
Tabela 2: Wolumen sprzedaży wyrobów za 2017 i 2016
Tabela 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu
Tabela 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 31.12.2017 r
Tabela 5: Zatrudnienie w Grupie
Tabela 6: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2017 r. i 31.12.2016 r
Tabela 7: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2017 r. i 31.12.2016 r
Tabela 8: Zestawienie wyniku finansowego za rok 2017 i 2016
Tabela 9: Wskaźniki ekonomiczne

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za 2017 rok zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 - 92 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] (Rozporządzenie).

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności został sporządzony na podstawie §91 oraz §92 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia.

Na podstawie §83 ust. 7 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §91 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Zasady sporządzania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w odpowiednich sprawozdaniach tj. w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej oraz w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2017 rok.

I. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. jest podmiotem dominującym wobec Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "ZPZ Lublin" Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" S.A., OZENERGY Sp. z o.o. oraz CHP Energia Sp. z o.o.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 r. przedstawiała się następująco:

* po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent nabył 32,58% udziałów w Gospodarstwo Rolne PONARY sp. z o.o. i tym samym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 100% udziałów/głosów w tej spółce.

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. Siedzibą iei iest Łomża, ul. Poznańska 121.

Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94).

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.

Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 718-10-05-512 nadany przez Urzad Skarbowy w Łomży w dniu 20 stycznia 2000 roku.

Urzad statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365.

Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem jednozakładowym- nie posiada oddziałów.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

przetwórstwo ziemniaków,
wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 5.700 tys. zł i dzielił się na:

seria A - 83.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł każda,
seria B - 12.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł każda

Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2017 roku struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco:

Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych liczba głosów: 21.444.561; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA - 22,57%,
Maksymilian Maciej Skotnicki liczba głosów: 20.395.465; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA $-21,47\%$ ;
Michał Skotnicki. liczba głosów: 10.700.011: udział w ogólnej liczbie głosów na WZA $-11.26\%$ .
Newth Jonathan Reginald liczba głosów: 7.995.200; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA $-8.42\%$ .
Krzysztof Borkowski (pośrednio poprzez podmioty powiązane, w tym m.in. Mazowiecka Korporacja Finansowa Sp. z o.o., która posiada 5.397.343 akcji/głosów, stanowiących 5,68% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów) – łączna liczba głosów: 7.923.409; łączny udział w ogólnej liczbie głosów na WZA - 8,34%
Richie Holding Ltd liczba głosów 6.133.100, udział w ogólnej liczbie głosów na $WZA - 6,46%$

Zgodnie z wiedzą Spółki żaden z pozostałych akcjonariuszy nie zgłosił stanu posiadania co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka otrzymała informację zgodnie z którą, w dniu 15.02.2018 r. doszło do znaczących zmian w strukturze akcjonariuszy, w wyniku których Krzysztof Borkowski oraz podmiot z nim powiazany tj. Mazowiecka Korporacja Finansowa Sp. z o.o. przestali być akcjonariuszami Spółki a Panowie Michał oraz Maksymilian Maciej Skotniccy zwiększyli zaangażowanie w Spółce. Tym samym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcionariuszy kształtuje się ona następująco:

Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych liczba głosów: 21.444.561; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA - 22,57%,
Michał Skotnicki. liczba głosów: 21.325.780; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA $-22,45\%;$
Maksymilian Maciej Skotnicki liczba głosów: 20.703.282; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA – 21,79%
Newth Jonathan Reginald liczba głosów: 7.995.200; udział w ogólnej liczbie głosów na WZA - 8,42%,
Richie Holding Ltd liczba głosów 6.133.100, udział w ogólnej liczbie głosów na $\overline{\phantom{0}}$ $WZA - 6,46%$

Emitent przypomina, iż Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej [...] i tym samym łaczny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.029.062 akcji/głosów, co odpowiada 44,24% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zgodnie z wiedza Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden z pozostałych akcjonariuszy nie zgłosił stanu posiadania co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA.

1.2 Władze Spółki

Zarzad

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. Zarząd PEPEES S.A. był sprawowany przez:

Wojciech Faszczewski	- Prezes Zarządu
Tomasz Rogala	- Członek Zarządu

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie miały miejsce zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu; na wniosek Prezesa Zarządu powołuje pozostałych członków Zarządu. Osoby zarządzające odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisii lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcionariuszy w drodze uchwały. Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji – w Spółce nie został ustanowiony kapitał docelowy.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej PEPEES S.A. przedstawiał się następująco:

Maciej Kaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
Krzysztof Stankowski	Sekretarz Rady Nadzorczej

4.	Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej
5.	Robert Malinowski	Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

"LUBLIN" 2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka zależna

2.1 Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000050886.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 946-15-80-419. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest głównie przetwarzanie ziemniaków oraz produkcja i sprzedaż syropu glukozowego.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 2.761.200 zł, a udziałowcami byli:

PEPEES S.A. - 22.748 udziałów o wartości 2.274.800 zł ti. 82.38 %
Pracownicy Spółki 3.244 udziałów o wartości 324.400 zł tj. 11,75%
Rolnicy - 1.620 udziałów o wartości 162.000 zł tj. 5.87%

2.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 r Zarząd Spółki był sprawowany przez:

Piotr Kaniowski - Prezes Zarządu
Małgorzata Dudzic Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

-Woiciech Faszczewski Przewodniczący
-Piotr Taracha - Zastępca Przewodniczącego
-Piotr Łojko - Sekretarz
-Mariusz Świetlicki $-Cz$ łonek
-Agata Czerniakowska Członek

3. OZEnergy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa w Łomży – jednostka zależna

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A 12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest prowadzenie wszelkiej działalności związanej z wytwarzaniem i zaopatrywaniem w energię elektryczną, gospodarowanie ściekami i odpadami, działalność związana z rekultywacją, uprawą roślin, działalność wytwórcza, handlowa, usługowa, w tym import i eksport. Do dnia bilansowego spółka nie rozpoczęła działalności.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 95.000 zł i dzielił się na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy.

W okresie od 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 r Zarząd Spółki był sprawowany przez: Roman Minierski - Prezes Zarządu

4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka Akcyjna w Bronisławiu – jednostka zależna

4.1 Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 23 listopada 2001 r. Repertorium A Nr 8625/2001 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000099072.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 557-15-95-182. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
sprzedaż wyrobów ziemniaczanych na kraj i eksport,
działalność usługowa związana z uprawami rolnymi.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 800.000 i dzieli się na 1.600 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Głównym udziałowcem jest PEPEES, posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

4.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 r Zarząd Spółki był sprawowany przez:

Wojciech Faszczewski Prezes Zarzadu
Roman Minierski - Wiceprezes Zarzadu

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2017 r.:

Piotr Taracha Przewodniczący
Agata Czerniakowska Wiceprzewodniczący
Grzegorz Dobrowolski Członek
Stanisław Bukowski Członek

5. CHP Energia Sp. z o.o. – jednostka zależna

5.1 Podstawowe informacje o Spółce

Spółka z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach została zawiązana dnia 27 kwietnia 2011 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 1163/2011. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000390180.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 772-162-44-70 Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

wytwarzanie energii elektrycznej.
przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 5.298.000 zł i dzieli się na 10.596 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Głównym udziałowcem jest PEPEES, posiadająca 67,43% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

5.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 r. Zarząd Spółki był sprawowany przez:

Andrzej Wyszyński - Prezes Zarządu
Mirosław Siemieniako – Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2017 r: - Wojciech Faszczewski - Przewodniczacy

Tomasz Rogala - Członek
Wojciech Zagdański – Członek.

6. Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. - jednostka zależna

6.1 Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000585975.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 113-28-98-091 Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 1.620.000 i dzieli się na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Głównym udziałowcem jest PEPEES, posiadająca 67,42% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

6.2 Władze Spółki

Zarzad

W okresie od 1 stycznia 2017 do dnia 24 listopada 2017 r. Zarząd Spółki był sprawowany przez: - Piotr Niciński - Prezes Zarzadu

W okresie od 25 listopada 2017 do dnia 31 grudnia 2017 r. Zarząd Spółki był sprawowany przez: - Tomasz Rogala – Prezes Zarządu

7. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W dniu 24 października 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CHP Energia sp. z o.o. (CHP Energia) zadecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki w drodze utworzenia 6.000 nowych udziałów, które w całości zostały objęte przez Emitenta. Udziały, o których mowa powyżej zostały objęte po cenie 850 zł za udział, tj. łącznie za 5,1 mln zł. Podwyższenie kapitału zakładowego o którym mowa powyżej zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 13 stycznia 2017 r.

W dniu 27.04.2017 r. Spółka zawarła z osobą fizyczną, akcjonariuszem Spółki, warunkową umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła pakiet 34,9167% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY. Jednocześnie Spółka zawarła umowy przedwstępne, zapewniające jej prawo nabycia wszystkich pozostałych udziałów w spółce PONARY. Cena nabycia została ustalona na zasadach rynkowych w oparciu o wyceny trzech niezależnych rzeczoznawców na kwotę 11,7 mln zł.

Gospodarstwo Rolne PONARY jest właścicielem nieruchomości rolnych położonych w gminie Miłakowo o łącznej powierzchni 425,6547 ha. Spółka jest stroną umów dzierżawy tychże nieruchomości. W dniu 19.09.2017 r., w wyniku wykonania umowy przedwstępnej, Spółka zawarła z osoba fizyczna, akcionariuszem Spółki, druga warunkowa umowe sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła pakiet 32,5% udziałów ("II Pakiet Udziałów") w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY..

Tym samym na dzień 31.12.2017 r. Spółka posiadała pakiet 67,4167% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY, co znajduje odzwierciedlenie w strukturze Grupy Kapitałowej, zaprezentowanej w punkcie I niniejszego sprawozdania.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 04.01.2018 r. Spółka zawarła z dwoma osobami fizycznymi, akcjonariuszami Spółki, warunkowe umowy sprzedaży, na podstawie których Spółka nabyła pakiet pozostałych udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY, obejmujący łącznie ok. 32,6% udziałów ("III Pakiet Udziałów"). W związku ze spełnieniem się warunku wskazanego w ww. umowach w I kwartale 2018 r. Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w spółce PONARY.

Nabycie spółki PONARY umożliwi kontynuacje inwestycji rolnych bez ryzyka utraty ich z końcem umowy dzierżawy. Nabycie udziałów w spółce PONARY zapewni realizację strategii Spółki w zakresie dostępności do surowca poprzez własne uprawy ziemniaka skrobiowego.

II. Czynniki i zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka rynku działalności.

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się w przetwórstwie ziemniaka i produkcji energii elektrycznej. W ramach Grupy Kapitałowej PEPEES, Jednostka Dominująca prowadzi działalność produkcyjną i handlową, dotyczącą produktów i towarów branży skrobiowej.

Do dnia przejęcia kontroli nad spółką zależną CHP Energia sp. z o.o. (tj. do 24 października 2016 r.) Grupa działała w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym przetwórstwo ziemniaków na skrobię, susze i hydrolizaty skrobiowe. Tym samym do tego czasu tak na poziomie Grupy Kapitałowej, jak i jednostki dominującej identyfikowany był jeden segment w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych pn. "przetwórstwo ziemniaka".

Jednocześnie w związku z przejęciem kontroli nad CHP Energia, począwszy od sprawozdania skonsolidowanego za 2016 rok, został wyodrębniony kolejny segment "produkcja energii elektrycznej", do którego zaliczana jest działalność ww. spółki zależnej.

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

skrobię ziemniaczaną, $\bullet$
kilka asortymentów glukozy, $\bullet$
szeroki asortyment syropów skrobiowych, $\bullet$
grys ziemniaczany, $\bullet$
płatki ziemniaczane. $\bullet$

W Grupie Kapitałowej przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Europa jest największym producentem skrobi ziemniaczanej na świecie. W UE w ostatnich latach produkcja wynosiła ok. 1,85 mln ton rocznie, z czego 92% przypada na kraje UE-15, a niespełna 8% na nowe kraje członkowskie. Udział Polski w produkcji skrobi ziemniaczanej w UE wynosi ok. 6%.

Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin, głownie na grys ziemniaczany i płatki oraz częściowo w spółce PPZ BRONISŁAW na płatki ziemniaczane.

CHP Energia Sp. z o.o. jest przedsiębiorstwem, które w swojej strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nia wytwórni paliwa stałego z biomasy oraz wytwarzanie w kogeneracji zielonej energii elektrycznej. Wyprodukowana nadwyżka energii cieplnej jest wykorzystana do wysuszenia biomasy służącej jako nawóz rolny. Dodatkowo Spółka prowadzi działalność handlową związaną ze skupem i beletowaniem wysłodków. Rozwój biogazowni rolniczych, wpisuje się w realizację zobowiązań wobec Unii Europejskiej. Wprowadzone nowe regulacje prawne i system wsparcia spowoduje przyspieszenie rozwoju tego sektora w Polsce.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczy oraz chemicznym;
kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy $\bullet$ i farmaceutyczny;
maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowomineralnych dla dzieci i sportowców.
szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle $\bullet$ cukierniczym i piekarniczym;
grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy,
płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym. $\bullet$

Skrobia ziemniaczana

Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie ziemniaków, ekstraktacje, rafinacje, odwodnienie, wysuszenie i odsianie.

Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy, chemiczny, włókienniczy, papierniczy).

W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania.

Hydrolizaty skrobiowe

$\bullet$ Glukoza krystaliczna

Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego, drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty, wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii. Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych (lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku fizycznego i w okresie rekonwalescencji.

W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny.

· Glukoza bezwodna.

Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych.

$\bullet$ Maltodekstryna.

Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach, maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny składnik weglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności.

Syropy glukozowe.

Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy) i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi. Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednia strukture i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizacje cukru, umożliwia zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat.

Białko ziemniaczane. $\bullet$

Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie. Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe, łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

Krochmal. $\bullet$

Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi. małej ilości substancji nieskrobiowych, małej zawartości białka, okragłym kształcie bulw. kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach.

Hydrol. $\bullet$

Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego – cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz, o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoka zawartość weglowodanów hydrol znajduje zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór).

Grys. $\bullet$

Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i sklejkowanej skrobi oddzielone od wysuszonej mączki ziemniaczanej.

Płatki ziemniaczane.

Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm.

Poza powyższymi produktami w 2017 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były również w następujących grupach liniach:

sadzeniaki (ziemniaki), $\bullet$
środki ochrony roślin. $\bullet$
· sprzedaż energii cieplnej,
sprzedaż materiałów. $\bullet$

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza sie:

· energię elektryczną z biogazu rolniczego,
· energie cieplna na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt

3. Wielkość i struktura sprzedaży.

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2016 roku przedstawia tabela nr 1.

Asortyment	Rok 2017	Struktura 2017	Rok 2016	Struktura 2016	Dynamika
produkty ziemniaczane	197 564	88,09%	165 939	89,37%	119,06%
- w tym sprzedaż Jednostki Dominującej	140 790	62,78%	119 902	64,58%	117,42%
energia cieplna	352	0,16%	3 4 2 9	1,85%	10,27%
energia elektryczna	7440	3,32%	1 0 5 4	0.57%	705,88%
Pasze dla zwierząt	765	0,79%	112	0,06%	1575,89%
pozostała sprzedaż, w tym:	17 152	7,65%	15 141	8,15%	113,28%

Tabela 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za rok 2017 i 2016

Asortyment	Rok 2017	Struktura 2017	Rok 2016	2016	Struktura Dynamika
a) usługi	1831	0.82%	1014	0.55%	180,57%
$\left b \right\rangle$ towary i materialy	15 321	6.83%	14 127	$7,61\%$	108,45%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	224 273	100,00%	185 675	100,00%	120,79%

Tabela 2: Wolumen sprzedaży wyrobów za 2017 i 2016

Asortyment	J. m	Rok 2017	Rok 2016	Dynamika $W\frac{0}{0}$
produkty ziemniaczane	tona	74 397	61952	120,09
$-$ w tym dla Jednostki Dominującej	tona	56872	45859	124,01

W roku 2017 przychody ze sprzedaży wyrobów wzrosły o 20,79%, natomiast wzrost wolumenu wynosił 20,09 %.

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Tabela 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu

Przychody netto ze sprzedaży	Rok 2017	Struktura sprzedaży w 2017 r.	Rok 2016	Struktura sprzedaży w 2016 r
Polska, w tym	144 518	64,44%	121 325	65,34%
- produkty	133 222	59,40%	108 403	58,38%
- towary	9465	4,22%	11908	6,41%
- usługi	1831	0,82%	1014	0,55%
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	16 090	7,17%	15 542	8,37%
- produkty	15 368	6,85%	14 2 12	7,65%
- towary	722	0,32%	1 3 3 0	0,72%
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	63 665	28,39%	48 808	26,29%
- produkty	58 531	26,10%	47919	25,81%
- towary	5 1 3 4	2,29%	889	0,48%
Razem	224 273	100,00%	185 675	100,00%

1) Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż produktów branży ziemniaczanej w roku 2017 realizowana była na terenie całego kraju. Największy udział w ujęciu wartościowym w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż podstawowego produktu w ofercie, tj. skrobi ziemniaczanej (48,04%). Kolejne produkty pod względem udziału w ujęciu wartościowym to maltodekstryna (10,41%), glukoza krystaliczna (6,22%) oraz białko ziemniaczane (6,12%). Główni odbiorcy produktów Spółki na rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi.

Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, miesnej

i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej.

2) Sprzedaż eksportowa i wewnatrzwspólnotowa

W roku 2017 wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 79.755 tys. zł, wykazując w relacji do ubiegłego roku wzrost o 24%. Najwiecej wyrobów sprzedano do Libanu, Korei Południowej oraz Meksyku W 2017 roku główne rynki zbytu występowały w krajach Azji oraz Europy Wschodniej, tj.: Rosji, Łotwie i Litwie.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie "PEPEES" S.A głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90 ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi zaledwie 3%. Powierzchnia uprawy ziemniaków w 2017 r., wynosiła 337 tys. ha (wg danych Instytutu Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej), przy czym areał ziemniaków skrobiowych wynosi ok. 5% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem.

Głównym surowcem do produkcji energii elektrycznej w spółce CHP Energia jest biomasa wytwarzana przede wszystkim z odpadów roślinnych, które sa kupowane od rolników oraz od PEPEES – odpady z produkcji skrobi (wycierka ziemniaczana).

Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec – ziemniaki przemysłowe - sa gospodarstwa rolników indywidualnych, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności firmy.

Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2017 były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż sa to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.

Nie wystąpił dostawca, którego udział w przychodach Grupy lub Jednostki Dominującej wyniósłby 10 i więcej procent.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1 Umowy gospodarcze

W 2017 roku Emitent podpisał pakiet umów związanych z nabyciem udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY za łączną cenę 11,7 mln zł. Umowy te zostały opisane w części I pkt. 6.

Poza wspomnianymi wyżej umowami Grupa nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak również istotnych umów współpracy/kooperacji.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2017 r.:

umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości 3.075 tys. zł;
umowa na wykonanie i montaż linii paletyzacji o wartości 1.990 tys. zł;
umowy handlowe: $\bullet$
umowy modernizacji budynków, budowli, maszyn, urządzeń oraz prac remontowych.

• 6.2Umowy kredytowe

W 2017 r. Grupa zawarła oraz aneksowała następujące umowy kredytowe:

a) z bankiem $BOSSA$ .

Aneks z dnia 23 maja 2017 r. do umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 18 lutego 2016 r., zawarty pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a bankiem BOŚ S.A. Przedmiotem umowy jest zmniejszenie kwoty kredytu z wysokości 1.200 tys. zł do 1.024 tys. zł, oraz zmiana harmonogramu spłaty. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.

b) z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

Zmiana z dnia 21 czerwca 2017 r. do umowy wielocelowej linii kredytowej zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. i spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Na mocy Aneksu zmieniono w szczególności kwoty limitów dostępnych w ramach kredytu odnawialnego i nieodnawialnego, w konsekwencji czego łączna wartość limitu kredytowego udzielonego Emitentowi oraz jego spółkom zależnym wynosi obecnie 37 mln zł. Aneks zmienił limit kredytu odnawialnego w ten sposób, że obecnie kredyt odnawialny udzielony spółce dominującej, ZPZ Lublin sp. z o.o. i PPZ Bronisław S.A. wynosi odpowiednio 3,75 mln zł, 1,125 mln zł, 1,125 mln zł, natomiast kredyt nieodnawialny udzielony spółce dominującej, ZPZ Lublin sp. z o.o. i PPZ Bronisław S.A. wynosi odpowiednio 15 mln zł, 1,5 mln zł oraz 9,5 mln zł. Aneks nie wprowadził zmian w zakresie kredytu w rachunku bieżącym i zgodnie z pierwotnymi zapisami umowy kredyt w rachunku bieżącym udzielony spółce dominującej. ZPZ Lublin sp. z o.o. i PPZ Bronisław S.A. wynosi odpowiednio 4 mln zł, 0,5 mln zł oraz 0,5 mln zł. Dodatkowo na mocy Aneksu rozszerzono zakres przeznaczenia kredytu nieodnawialnego w ten sposób, że obecnie obejmuje on finansowanie oraz refinansowanie zakupu ziemniaków oraz finansowanie zakupu sadzeniaków dla rolników.

c) z bankiem WBK $S.A.$

Aneks z dnia 10.08.2017 r. do umowy o multilinię zawarty pomiędzy "PEPEES" S.A. i spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A., a Bankiem WBK S.A. Na mocy Aneksu do umowy o multilinię, limit kredytowy udzielony Emitentowi oraz jego spółkom zależnym został zwiekszony do 46,5 mln zł w ten sposób, że kredyt obrotowy udzielony Emitentowi, Lublinowi i Bronisławowi wynosi obecnie odpowiednio 16 mln zł. 1,5 mln zł oraz 8 mln zł. W zakresie kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu rewolwingowego zawarty Aneks nie wprowadził zmian. Wobec powyższego kredyt w rachunku bieżącym udzielony Emitentowi, Lublinowi i Bronisławowi wynosi odpowiednio 4 mln zł, 0,5 mln zł i 0,5 mln zł, a kredyt rewolwingowy odpowiednio 10 mln zł, 3 mln zł i 3 mln zł. Ponadto Aneks do umowy o multilinię przedłużył dzień spłaty wszystkich ww. kredytów zawartych z Bankiem Zachodnim WBK S.A. do dnia 31 sierpnia 2018 r.

d) z bankiem PKO BP S.A.

Umowa limitu kredytu wielocelowego z dnia 10.08.2017 r. zawarta pomiedzy "PEPEES" S.A. i spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A., a Bankiem PKO BP S.A. Na mocy umowy Bank udzielił Emitentowi oraz jego ww. spółkom zależnym limit kredytowy wielocelowy do łącznej kwoty 46,5 mln zł dla poszczególnych spółek odpowiednio: Emitentowi - do 30 mln zł, Lublinowi - do 5 mln zł i Bronisławowi - do 11,5 mln zł.

W ramach powyższego limitu udzielono następujących kredytów:

• kredyt w rachunku bieżącym: Emitentowi 4 mln zł, Lublinowi – 0.5 mln zł i Bronisławowi – 0.5 mln zł

· kredyt obrotowy odnawialny: Emitentowi 10 mln zł, Lublinowi - 3 mln zł i Bronisławowi -3 mln zł

· kredyt obrotowy nieodnawialny: Emitentowi 16 mln zł, Lublinowi - 1,5 mln zł i Bronisławowi – 8 mln zł

Limit został udzielony do 31 sierpnia 2018 roku.

Ponadto w dniu 12.12.2017 r. Emitent zawarł z PKO Bank Polski S.A. umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 10,53 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów dotyczacych nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY. Kwota kredytu stanowi 90% ceny nabycia udziałów w Ponary a pozostałe 10% ww. ceny stanowi wkład własny Emitenta.

Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 czerwca 2025 roku, a jego spłata bedzie następowała w równych miesięcznych ratach.

W 2017 r. spółkom z Grupy Kapitałowej PEPEES nie zostały wypowiedziane żadne kredyty ani pożyczki.

6.3 Umowy ubezpieczeniowe

Spółki zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

1. ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
1. ubezpieczenie utraty zysku;
1. ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
1. ubezpieczenie sprzetu elektronicznego;
1. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
OC delikt $\bullet$
OC kontrakt $\bullet$
OC produktu $\bullet$
OC członków zarzadu
1. ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.4 Umowy leasingu

Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 121 tys. zł, zawarta 7 marca 2017 r. na okres 60 miesiecy z BGZ BNP Paribas S.A.
Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 39 tys. zł, zawarta 23 marca 2017 r. na okres 60 miesięcy z BGŻ BNP Paribas S.A.
Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 237 tys. zł. zawarta 24 kwietnia 2017 r. na okres 36 miesięcy z Volkswagen Leasing.
· Trzy umowy leasingu wózków widłowych o łącznej wartości 265 tys. zł, zawarte 24 lipca 2017 r. na okres 36 miesięcy z BZ WBK Leasing.
Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 52 tys. zł. zawarta 27 lipca 2017 r. na okres 36 miesięcy z BZ WBK Leasing.
Umowa leasingu kombajnu zbożowego Fendt o wartości 520 tys. zł. zawarta $\bullet$ 14 sierpnia 2017 r. na okres 38 miesięcy z BGŻ BNP Paribas S.A.
· Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 343 tys. zł. zawarta 31 sierpnia 2017 r. na okres 24 miesięcy z Volkswagen Leasing.
$\bullet$ Umowa leasingu ładowarki kołowej o wartości 524 tys. zł, zawarta 5 września 2017 r. na okres 36 miesięcy z BZ WBK Leasing.
$\bullet$ Umowa leasingu ciągnika Fendt o wartości 395 tys. zł. zawarta 20 października 2017 r. na okres 36 miesięcy z PKO Leasing S.A.
leasingu $\bullet$ Umowa samochodu osobowego o wartości 52 tys. zł, zawarta 4 grudnia 2017 r. na okres 36 miesięcy z BZ WBK Leasing.
$\bullet$ Umowa leasingu samochodu osobowego wartości 60 tys. zł, $\Omega$ zawarta 4 grudnia 2017 r. na okres 36 miesiecy z Volkswagen Leasing.
leasingu samochodu osobowego $\bullet$ Umowa o wartości 40 tys. zł. zawarta 7 grudnia 2017 r. na okres 48 miesiecy z Volkswagen Leasing.
· Umowa leasingu kotła parowego wysokociśnieniowego gazowego o wartości 768 tys. zł, zawarta 11 grudnia 2017 r. na okres 72 miesięcy z PKO Leasing S.A.
· Umowa leasingu linii paletyzacji worków z wykorzystaniem robota przemysłowego o wartości 2.367 tys. zł, zawarta 19 grudnia 2017 r. na okres 60 miesięcy z BZ WBK Leasing.

6.5 Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupie nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.

Według stanu na 31.12.2017 r. głównymi inwestycjami "PEPEES" S.A. są udziały w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacja a także 3.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. o wartości 2.550 tys. złotych.

Nazwa (firma) jednostki zależnej	Kapitał własny	Aktywa	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zysk/ Strata
Rok 2016
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	2 5 2 5	14 4 27	11902	17815	(183)
PPZ BRONISŁAW	3953	32 012	28 0 59	32 848	2435
CHP Energia Sp. z o.o.	(471)	28 360	28 8 30	1 2 7 2	(174)
OZENERGY Sp. z o.o.	4	8	5	$\theta$	(1)
Rok 2017
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	2073	14 637	12 5 6 4	17625	(452)
PPZ BRONISŁAW	9 0 7 3	38 467	29 3 9 4	45 0 54	5 1 2 0
CHP Energia Sp. z o.o.	(3464)	24 758	28 222	10 232	(2758)
OZENERGY Sp. z o.o.	3	8	5	$\Omega$	(1)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	11 010	21 178	10 168		(29)

Podstawowe dane finansowe snółek zależnych

Spółka PPZ BRONISŁAW poprawiła znacząco swoje wyniki w roku 2017 w stosunku do roku ubiegłego. Nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży oraz ponad dwukrotny wzrost zysku netto.

Spółka ZPZ LUBLIN odnotowała w 2017 roku ponad dwukrotnie wyższą stratę niż w 2016 roku, ale projekcje finansowe na rok 2018 przewidują znacznie lepsze wyniki dzięki zwiększeniu przychodów.

Spółka OZENERGY nie prowadziła w roku 2017 działalności.

Spółka CHP Energia odnotowała znaczną stratę ze względu na awarię reaktora, która spowodowała istotne obniżenie produkcji energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych w drugim półroczu 2017 r.

Spółka PONARY nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Poniesiona strata wynika z poniesienia kosztów działalności operacyjnej oraz z pozostałych kosztów operacyjnych.

Grupa poprzez Jednostkę Dominującą posiada również udziały w 3 innych jednostkach, które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu w tych podmiotach i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi:

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie polegały na zakupie od spółki zależnej skrobi za kwotę 2.287 tys. zł oraz grysiku za kwote 13 tys. zł. Łączna wartość zakupów w ZPZ "LUBLIN" wyniosła 2.300 tys. zł.

PEPEES sprzedała w roku 2017 do ZPZ Lublin skrobie za kwotę 164 tys. zł, maltodekstryne za 9 tys. zł oraz usługę za 183 tys. złotych. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz ZPZ "LUBLIN" wyniosła 355 tys. zł.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Poza tym, spółka ZPZ "LUBLIN" zapłaciła Emitentowi odsetki od udzielonej w poprzednich latach pożyczki w kwocie 127,5 tys. złotych. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 3.000 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy $.$ PEPEES" $S.A.$ Lomzy i PPZ Bronisław $S.A.$ $W$ w Bronisławiu

Emitent kupował w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobie i płatki ziemniaczane za kwotę 4.505 tys. złotych oraz usługi za kwotę 184 tys. złotych. Łączna wartość zakupów w PPZ "BRONISŁAW" S.A. wyniosła 4.689 tys. zł.

PEPEES sprzedała w roku 2017 do BRONISŁAWIA ziemniaki o wartości 2.320 tys. złotych, samochód osobowy o wartości 48 tys. zł oraz usługę za kwotę 1 tys. złotych. Łączna wartość sprzedaży do PPZ "BRONISŁAW" S.A. wyniosła 2.369 tys. zł.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiazanymi.

Poza tym, spółka PPZ Bronisław zapłaciła Emitentowi odsetki od udzielonej w poprzednim roku pożyczki w kwocie 167,2 tys. złotych. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 2.000 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia Sp. z o.

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną CHP Energia Sp. z o.o. polegały na zakupie od spółki zależnej wysłodków buraczanych za kwotę 913 tys. zł, biokompostu za kwotę 175 tys. zł, odcisku pofermentacyjnego za kwotę 104 tys. zł oraz usługi za kwotę 44 tys. zł. Łączna wartość zakupów w CHP Energia wyniosła 1.236 tys. zł.

Spółka PEPEES sprzedała CHP Energia wycierkę ziemniaczaną za kwotę 105 tys. zł, odstępne od umowy sprzedaży praw majątkowych za kwotę 20 tys. zł oraz usługę za kwotę 67 tys. zł. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz CHP Energia wyniosła 192 tys. zł.

Na dzień bilansowy istnieją niespłacone pożyczki w łącznej kwocie 2.619 tys. zł. odsetki od udzielonych poręczeń w kwocie 231 tys. zł, zaliczka w wysokości 162 tys. zł oraz należności handlowe w wysokości 196 tys. złotych.

W 2017 roku Emitent nie zawierał transakcji z OZENERGY sp. z o. o oraz z Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o.

Transakcje z akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym:

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zawierała transakcji z akcjonariuszami, osobami zarządzającymi oraz bliskimi członkami ich rodzin.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach

Na dzień 31.12.2017 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania kredytowe, które prezentuje poniższa tabela:

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 31.12.2017	$0.00110$ if $0.01$ , $\omega_{11}$ Termin splaty
	$\overline{2}$		$\mathcal{E}$	$\overline{4}$	5
Kredyt preferencyjny na modernizację urządzeń.	Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	PEPEES	1 2 9 5	235 (wartość bilansowa 225)	30.11.2018
Kredyt inwestycyjny na budowę suszarni skrobi, węzła rozładunku oraz stacji uzdatniania wody	BGŻ BNP Paribas S.A.	PEPEES	9822	5 7 7 2	25.02.2022
Kredyt inwestycyjny na modernizację instalacji odpylania kotłów parowych	BOS	PEPEES	1 200	861	31.12.2020

Tabela 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 31.12.2017 r.

$(dana w, t a, d)$

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 31.12.2017	Termin splaty
$\mathbf{1}$	$\overline{2}$		$\overline{3}$	$\overline{4}$	5
Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PEPEES	10 530	7055	30.06.2025
Kredyt konsorcjalny inwestycyjny na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego "Budowa biogazowni w Gminie Szepietowo"	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie oraz Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej	CHP Energia	12 830	11984	31.12.2023
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia	800	690	31.12.2019
Kredyt obrotowy na finansowanie bieżących zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia	3 000	2760	31.05.2022
Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na finansowanie / refinansowanie zakupu nieruchomości przez PPZ Bronisław	Bank Zachodni WBK S.A.	PPZ Bronisław	800	634	30.11.2021
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	PEPEES	4 0 0 0	$\mathbf{0}$	31.08.2018
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	PEPEES	10 000	7641	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	PEPEES	16 000	16 000	31.08.2018
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	ZPZ Lublin	500	$\theta$	31.08.2018
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	ZPZ Lublin	3 000	2021	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	ZPZ Lublin	1 500	1500	31.08.2018
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	PPZ Bronisław	500	$\boldsymbol{0}$	31.08.2018
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	PPZ Bronisław	3 000	2075	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Bank Zachodni WBK S.A.	PPZ Bronisław	8 0 0 0	4 8 9 8	31.08.2018

Grupa Kapitałowa "PEPEES" S.A.
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2017

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 31.12.2017	Termin splaty
	$\overline{2}$		3	$\overline{4}$	5
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PEPEES	4 0 0 0	$\theta$	31.08.2017
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PEPEES	10 000	10 000	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PEPEES	16 000	16 000	31.08.2018
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ Lublin	500	$\mathbf{0}$	31.08.2018
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ Lublin	3 000	1 3 9 5	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ Lublin	1 500	1500	31.08.2018
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PPZ Bronisław	500	292	31.08.2018
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PPZ Bronisław	3 000	2792	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PPZ Bronisław	8 0 0 0	8 0 0 0	31.08.2018
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia	2 500	2500	13.09.2018

Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M powiększone o marże banków. Oprocentowanie kredytów preferencyjnych wynosi 2% w skali roku.

W ciągu roku 2017 żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poreczeniach

Poreczenia udzielone przez jednostkę dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2017 r.:

Umowa z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągnietego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 12 830 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 12 224 tys. PLN, na okres do 25.05.2024 r.

CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 3 000 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poreczenia wekslowego do wysokości 2 800 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotyczaca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągnietego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 800 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 710 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciagnietego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągnietego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 2 500 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2 500 tys. PLN.

Spółki zależne nie udzielały poreczeń.

Poręczenia udzielone jednostce dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2017 r.:

Zabezpieczeniem kredytów krótkoterminowych są m.in. hipoteki ustanowione na majatku spółek zależnych: ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. i PPZ "BRONISŁAW" S.A.

Gwarancje

Według stanu na dzień 31.12.2017 r. jednostka dominująca posiadała 13 gwarancji dobrego wykonania kontraktu na łączną kwotę 779 tys. zł i 34 tys. EUR

		11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES
--	--	-------------------------------------------------------	--	--	--

	2017	2016
Aktywa pozabilansowe
Wartość gruntów w wieczystym użytkowaniu	13 603	13 603
Należności sporne	-	121
Pasywa pozabilansowe
Hipoteki na majątku spółek	180 975	178 940
Zastaw na majątku	114 512	102 716
Poreczenie kredytu	18 2 34	6 0 0 0
Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej	254 630	224 548
Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji	818	818
Zobowiązania sporne	₩	32

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

W roku 2017 spółki z Grupy nie emitowały akcji i nie nabywały akcji Jednostki Dominującej.

Jednocześnie Emitent informuje, iż na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 24 z dnia 25 kwietnia 2017 r. w dniu 15 listopada 2017 roku Zarząd Emitenta przystąpił do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki i podjęciu decyzji o ogłoszeniu w tym celu oferty zakupu akcji własnych. Przedmiot Oferty obejmował nie więcej niż 3.000.000 akcji, reprezentujących łącznie 3,16% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki a oferowana cena wynosiła 1,20 zł za akcję. W dniu 5 grudnia 2017 roku Emitent uzyskał informacie z DM BOŚ S.A, że w zakończonym w dniu 4 grudnia 2017 roku okresie składania ofert sprzedaży akcji w ramach skupu akcji własnych nie została złożona żadna oferta sprzedaży akcji. Szczegółowe informacje w ww. zakresie zostały zamieszczane w raportach bieżacych 25/2017 oraz 27/2017.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2017 r.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W roku 2017 tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań. Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pienieżnych przekazywane były na lokaty krótkoterminowe.

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne tak Grupy Kapitałowej jak i dla Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne.

Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.

Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiazania z tytułu dostaw i usług.

Główne ryzyka finansowe występujące w 2017 r. to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania powyższymi ryzykami jest ich eliminacja lub ograniczenie.

Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione sa ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE.

Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe umożliwiające terminowe regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest "kampania ziemniaczana", głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcii.

Zarzady spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitoruja ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

1) Inwestycje zrealizowane w 2017 roku

Grupa realizowała w 2017 r. kilka przedsięwzięć inwestycyjnych o różnym charakterze i skali, do których należą w szczególności:

montaż kotła gazowego wraz z adaptacją kotłowni i budową instalacji gazowej (zakończenie projektu uruchomionego w 2016 r.),
przebudowa instalacji odpylania spalin z kotła parowego (zakończenie projektu $\overline{\phantom{a}}$ uruchomionego w 2016 r.).
montaż linii paletyzacji worków z wykorzystaniem robotów przemysłowych,
modernizacja rurociągu zrzutowego ścieków na obiekty łąkarskie,
modernizacja zakładowej biologicznej oczyszczalni ścieków sanitarnych Bioblok, $\overline{\phantom{a}}$
modernizacja filtrów próżniowych w Stacji Odwadniania Mleczka Skrobiowego,
montaż półautomatycznego system składowania AUTOSAT,
instalacja dekantera STNX w Stacji Odzysku Wody Sokowej, $\overline{\phantom{0}}$
modernizacja tarek ziemniaczanych, $\equiv$
wymiana kolumny grzewczej II stopnia wyparki Wiegand, $\overline{\phantom{0}}$
montaż instalacji do załadunku cystern samochodowych skrobią, ÷
modernizacja układu sterowania liniami paczkowania skrobi w celu zwiększenia $\overline{a}$ dokładności dawkowania produktu,
zakupy wyposażenia laboratoryjnego (autoklaw, wagosuszarka, destylatory, komora klimatyczna),
zakupy wyposażenia technicznego (tokarka, agregaty pompowe),
maszyny uprawowe dla gospodarstwa rolnego,
zakupy wyposażenia dla spółki CHP Energia.

W 2017 r. w Jednostce Dominującej zrealizowano dodatkowo szeroki zakres prac remontowobudowlanych w obiektach produkcyjnych, magazynowych i pomocniczych w celu poprawy ich stanu technicznego, dostosowania do wymogów przepisów BHP i ppoż., a także funkcjonujących w Spółce Zintegrowanych Systemów Zarządzania, w tym również prace wskazane w zaleceniach poaudytowych i pokontrolnych. Zakres wykonanych robót obeimował głównie remonty elewacji, ścian, posadzek, stropów, wymianę stolarki okiennej i drzwiowej, jak również prace instalacyjne, w tym elektryczne i sanitarne.

Łaczne wydatki inwestycyjne poniesione w 2017 roku na ww. projekty wyniosły 13,4 mln złotych.

2) Inwestycje planowane na 2018 rok

Plan inwestycyjny na rok 2018 uwzględnia wykonanie dokumentacji koncepcyjnej w zakresie: nowych obiektów gospodarki magazynowej (magazyn wyrobów gotowych, pomieszczenia socjalne dla obsługi magazynu) oraz części biurowej budynku warsztatów.

W zakresie infrastruktury produkcyjnej i magazynowej zaplanowano m.in.:

-modernizacje "starych" suszarni skrobi – etap I wraz z modernizacją układu starowania i wizualizacji,

-modernizację układu mycia i oczyszczania surowca – etap II,

-montaż dekantera białka,

-modernizację tarki ziemniaczanej nr 2,

-wymianę zbiornika procesowego B26,

-wymiane separatora kropel po kolumnie wyparki II stopnia,

-modernizację systemu rozładunku ziemniaków do zasobnika,

$-zakup wózków widłowych (3 spalinowe + 2 elektryczne),$

-wykonanie instalacji ogrzewania i wentylacji w Magazynie Wyrobów Gotowych.

Na zaplanowane projekty modernizacyjne rozpatrywane jest uruchomienie finansowania zewnetrznego (kredyt inwestycyjny) oraz nabycie wózków widłowych w ramach leasingu.

Główne zadania inwestycyjne zaplanowane w zakresie wytwarzania i gospodarowania mediami obejmują:

-V etap modernizacji rurociągu zrzutowego ścieków na obiekt łąkarski

-II etap modernizacji zakładowej biologicznej oczyszczalni ścieków sanitarnych Bioblok

-termomodernizację sieci ciepłowniczy pary technologicznej i ciepłej wody użytkowej.

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Przedsiębiorstwo Emitenta położone jest na terenie tzw. Zielonych Płuc Polski, obejmujących najczystsze ekologicznie i posiadające największe walory przyrodnicze tereny północnowschodniej Polski.

Prowadząc działalność produkcyjną Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów.

Postepowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W spółkach prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjęta klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

W przedsiebiorstwie Emitenta funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach.

18. Informacia o zatrudnieniu w Grupie.

	Przeciętna liczba	Stan na 31.12.2017	Przeciętna liczba zatrudnionych w
Wyszczególnienie	zatrudnionych w roku 2017	Kobiety	Mężczyźni	poprzednim roku obrotowym 2016
Pracownicy umysłowi	142	73	68	129
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	358	60	248	290
Osoby korzystające z urlopów bezpłatnych
Razem	504	137	316	423

Tabela 5: Zatrudnienie w Grupie

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2017 nie prowadzono ważniejszych prac z dziedziny badań i rozwoju. Kontynuowano jedynie prace badawcze rozpoczęte w roku 2016 dotyczące wpływu twardości wody na lepkość skrobi ziemniaczanej. Badania te miały na celu określenie parametrów procesu niezbędnych do uzyskania produktu o lepkości zgodnej z wymaganiami klientów.

20. Zdarzenia mające istotny wpływ na wynik działalności $\mathbb Z$ gospodarczej jednostki dominującej i Grupy

Jednostka dominująca dokonała odpisów aktualizujących posiadanych aktywów w spółce zależnej CHP Energia w łącznej kwocie 3.464 tys. zł, w związku z ujemnymi kapitałami tej spółki co wpłyneło na obniżenie wyniku jednostkowego spółki PEPEES.

Poza tym, dokonano odpisów wartości firmy powstałej przy nabyciu udziałów CHP Energia w kwocie 4.346 tys. zł, która obniżyła skonsolidowany wynik finansowy.

21. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

		Dane w tys. zł
Inwestycje i lokaty kapitałowe	2017	2016
Krótkoterminowe lokaty bankowe w walucie PLN	23813	20 850
Inwestycje przeznaczone do obrotu (akcje)	3 5 4 6

22. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

Za poprzedni okres spółka CHP w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentowała produkcję w toku. Wytwarzana z biogazu energia elektryczna i ciepło nie są magazynowane, więc nie ustala się wartości tych zapasów. Produkcja biogazu jest procesem biologiczno-chemicznym. Proces fermentacji surowców trwa ok. 81 dni i nie jest równomierny, w ciągu pierwszych 30 dni zostaje wyprodukowane ok 70% biogazu. Ilość surowca (kiszonki kukurydzianej, wytłoków owocowych, wycierki ziemniaczanej i innych produktów roślinnych) użytego do produkcji biogazu jest w każdym okresie rozrachunkowym bardzo zbliżona. W związku z powyższym, od dnia 01.01.2017 r. nie wycenia się produkcji w toku przy wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej, ponieważ nie zniekształca to stanu aktywów (energii i ciepła się nie magazynuje) oraz wyniku finansowego (podobna ilość surowca w fazie fermentacji). Wpływ przyjętych założeń wynosi (-)236 tys. zł i został zaprezentowany w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym.

23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W roku 2017 r. nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz jego Grupa.

24. Wszelkie między Emitentem umowy zawarte $\mathbf{a}$ osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połaczenia Emitenta przez przejecie

Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi są zawarte kontrakty menedżerskie, które przewidują odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy w wysokości 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wraz z premiami z ostatnich 12 miesięcy.

25. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w 2017 roku

Zarzad:

Wojciech Faszczewski Tomasz Rogala Razem wynagrodzenie Członków Zarządu	882,0 tys. zł 648,4 tys. zł 1.530,4 tys. zł
Rada Nadzorcza:
Maciej Kaliński	$71,0$ tys. zł
Piotr Taracha	67,4 tys. zł
Krzysztof Stankowski	60,7 tys. zł
Robert Malinowski	60,0 tys. zł
Agata Czerniakowska	$60,0$ tys. zł
Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej	319,1 tys. zł

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzadkowanych:

Wojciech Faszczewski – Prezes Zarzadu PEPEES - 55.6 tvs. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" Sp. z o.o., 116 tys. zł z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu w spółce PPZ BRONISŁAW S.A., 8 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki CHP Energia,

Tomasz Rogala - Członek Zarządu PEPEES - 6 tys. z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki CHP Energia,

Piotr Taracha - 49 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" Sp. z o.o. i 35 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Agata Czerniakowska – 27,3 tys. zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. i 22 tys. z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZBRONISŁAW S.A.

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych członków zarządu i rady nadzorczej.

26. Informacje o posiadanych akcjach Spółki "PEPEES" $S.A.$ i udziałach w jednostkach Grupy Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące

Spośród osób zarządzających i nadzorujących w "PEPEES" S.A. w Łomży na dzień 31.12.2017 r., akcje Spółki posiadał:

Wojciech Faszczewski - Prezes Zarządu - posiada 701.000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,06 zł każda, na łączną wartość 42.060 złotych.

Žadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach zależnych od Emitenta.

27. Notowania spółki w roku 2017

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Kurs akcji na początku roku 2017 wynosił 1,13 zł. Najwyższy kurs w roku 2017 wynosił 1,49 zł, a najniższy 1,11 zł. Rok 2017 zakończył się notowaniem na poziomie 1,44 zł.

Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w roku 2017 przedstawia poniższy wykres.

28. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Grupa nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka nie emitowała obligacji.

29. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych i programów motywacyjnych opartych na kapitale.

30. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

PEPEES i spółki zależne zawarły umowę na okres dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego za rok 2017 z firmą Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 10 sierpnia 2017 roku. Wysokość wynagrodzenia w tys. zł:

Wyszczególnienie	2017	2016
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania	44
w tym: PEPEES
Przegląd półrocznego sprawozdania
w tym: PEPEES
Usługi doradztwa podatkowego
Pozostałe usługi	-
Razem wynagrodzenie	60

31. Postępowania toczące się przed sądem

Nie są prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość, stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, jak również Spółka lub jednostka zależna nie jest stroną dwu lub więcej postępowań dotyczących odpowiednio zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość dla poszczególnych grup stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Na dzień bilansowy istnieje nierozstrzygnięte postępowanie sądowe z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 25 kwietnia 2017 r., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z 8 czerwca 2017 r.

III. Sytuacja majątkowa i finansowa.

1 Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2016 r. przedstawia poniższa tabela.

Nazwa składnika		Stan na dzień Zmiany kwotowe		Wskaźniki struktury $W\frac{0}{0}$
majątkowego	31.12.2017	31.12.2016	+ zwiększenia - zmniejszenia	31.12.2017	31.12.2016
I. AKTYWA TRWAŁE
(długoterminowe)	155 419	138 339	17 080	51,1	50,8
1. Rzeczowe aktywa trwałe	147 034	119315	27719	48,4	43,8
2. Wartości niematerialne i prawne	211	298	(87)	0,1	0,1
3. Wartość firmy	3 1 4 0	6 607	(3467)	1,0	2,4
4. Inwestycje w pozostałych
jednostkach	113	113		0,0	0,0
5. Pożyczki				0,0	0,0
6. Zaliczki	72	9649	(9577)	0,0	3,5
7. Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	4 8 4 9	2357	2 4 9 2	1,6	0,9
II. AKTYWA OBROTOWE
(krótkoterminowe)	148 468	133 827	14 641	48,9	49,2
1. Zapasy	84 134	77 283	6851	27,7	28,4
2. Aktywa biologiczne		158	(158)	0,0	0,1
3. Należności z tytułu dostaw	23 3 1 1	25 763	(2452)	7,7	9,5
4. Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego				0,0	0,0
5. Należności pozostałe	5 2 5 0	2317	2933	1,7	0,9
6. Zaliczki	827	1398	(571)	0,3	0,5
7. Pożyczki	762	182	580	0,3	0,1
8. Inwestycje przeznaczone do
obrotu	3 5 4 6	2 5 5 0	996	1,2	0,9
9. Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty	30 638	24 176	6 4 6 2	10,1	8,9
III. Aktywa długoterminowe
i obrotowe sklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży				0,0	$\Omega$
Razem aktywa	303 887	272 166	31 721	100,00	100,00

Tabela 6: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2017 r. i 31.12.2016 r.

Ogólna wartość majątku Grupy na dzień 31.12.2017 r. wzrosła o 11,66% w stosunku do poprzedniego roku, głównie z powodu zwiększenia zaangażowania w nową spółkę zależną Gospodarstwo Rolne Ponary. W majątku trwałym nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych o 23,23%. Natomiast ze składników majątku obrotowego najbardziej wzrosły zapasy z uwagi wzrost produkcji.

2 Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Stan źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2016 r. przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie źródeł	Stan na dzień		Zmiany kwotowe	Wskaźniki struktury W ⁰ /0
finansowania	31.12.2017	31.12.2016.	+ zwiększenia - zmniejszenia	31.12.2017	31.12.2016
I. Kapitał własny	145 547	129 119	16 428	47,9	47,4
Kapitał własny przypadający
na akcjonariuszy spółki
dominującej	141 282	128 199	13 083	46,5	47,1
1. Kapitał podstawowy	5 700	5 700	$\Omega$	1,9	2,1
2. Kapitały zapasowe i rezerwowe	124 418	106 065	18353	40,9	39,0
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	(172)	(278)	106	(0,1)	(0,1)
4. Niepodzielony wynik lat
ubiegłych	(2028)	(888)	(1140)	(0,7)	(0,3)
5. Wynik roku bieżącego	13 3 64	17600	(4236)	4,4	6,5
Udziały niesprawujące kontroli	4 2 6 5	920	3 3 4 5	1,4	0,3
II. Zobowiązania długoterminowe	48 684	42 696	5988	16,0	15,7
1. Kredyty i pożyczki	25 330	22 3 7 0	2960	8,3	8,2
2. Zobowiązania z tytułu aktywów
w leasingu	7446	4677	2769	2,5	1,7
3. Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	6 2 5 8	5 7 2 2	536	2,1	2,1
4. Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych i podobnych	2 2 4 9	2 2 4 0	9	0,7	0,8
5. Dotacje	6 9 0 1	7687	(786)	2,3	2,8
6. Pozostałe zobowiązania	500		500	0,2	0,0
III. Zobowiązania
krótkoterminowe	109 656	100 351	9 3 0 5	36,1	36,9
1. Zobowiązania z tytułu dostaw	15 0 26	11956	3 0 7 0	4,9	4,4
2. Zobowiązanie z tytułu bieżącego
podatku dochodowego	2887	3118	(231)	1,0	1,1
3.Pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe	5 3 1 7	5 0 8 8	229	1,7	1,9
4. Kredyty i pożyczki	81 534	76 080	5 4 5 4	26,8	28,0
5. Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego	2 5 8 7	1901	686	0,9	0,7
6.Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych	327	331	(4)	0,1	0,1
7. Rezerwy na pozostałe
zobowiązania i inne obciążenia	1978	1877	101	0,7	0,7
Razem pasywa	303 887	272 166	31 721	100,0	100,0

Tabela 7: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2017 r. i 31.12.2016 r

Pomimo objęcia konsolidacją spółki Gospodarstwo Rolne Ponary, struktura finansowania kształtuje się bardzo podobnie do roku poprzedniego - wskaźniki struktury kapitału własnego, zobowiązań długoterminowych oraz krótkoterminowych nie odnotowały znaczących odchyleń do roku 2016.

3 Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za 2017 r. i 2016 r. przedstawia poniższa tabela.

$L_{p}$	Wyszczególnienie	Wykonanie za rok 2017	Wykonanie za rok 2016	Dynamika w $\frac{0}{0}$
$\mathbf{1}$	Przychody ze sprzedaży	224 273	185 675	120,8
	- przychody ze sprzedaży produktów	203 379	170 534	119,3
	- przychody ze sprzedaży usług	1831	1014	180,6
	- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	19 063	14 127	134,9
$\overline{2}$	Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(160 257)	(135147)	118,6
	- koszty sprzedanych produktów	(141 022)	(121 487)	116,1
	- koszty sprzedanych usług	(654)	(435)	150,3
	- koszty sprzedanych towarów i materiałów	(17152)	(11737)	146,1
	- wynik produkcji rolnej	(1429)	(1488)	96,0
3	Zysk brutto ze sprzedaży	64 016	50 528	126,7
	- koszty sprzedaży i marketingu	(11475)	(8920)	128,6
	- koszty ogólne zarządu	(26 862)	(19484)	137,9
	- pozostałe przychody operacyjne	1 0 6 5	1896	56,2
	- pozostałe koszty operacyjne	(4891)	(436)	1 121,8
$\overline{\mathbf{4}}$	Zysk z działalności operacyjnej	21853	23 584	92,7
	- koszty finansowe	(3571)	(1515)	235,7
	- przychody finansowe	369	606	60,9
	- udział w wyniku jednostki stowarzyszonej
5	Zysk przed opodatkowaniem	18 651	22 675	82,3
	- podatek dochodowy	(5460)	(4777)	114,3
6	Zysk netto, w tym:	13 19 1	17898	73,7
	Zysk przypadający akcjonariuszom spółki	13 3 64	17600	75,9

Tabela 8: Zestawienie wyniku finansowego za rok 2017 i 2016

W 2017 r. Grupa PEPEES osiągnęła sprzedaż w kwocie 224,3 mln zł, co oznaczało wzrost o 20,8% względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Na zwiększenie przychodów ze sprzedaży szczególny wpływ miała zwiększona sprzedaż eksportowa poza Unię Europejską (wzrost o 30,4%).

Dzięki niższej dynamice wzrostu kosztów sprzedanych produktów (w porównaniu do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów) Grupa wypracowała w roku 2017 zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 64 mln zł, co oznaczało wzrost o 26,7% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu w roku 2017 uległy zwiekszeniu o odpowiednio 28,6% oraz 37,9% względem poprzedniego roku.

Saldo pozostałej działalności w roku 2017 r. zamknęło się na poziomie (-) 3,8 mln zł przy wyniku 1,5 mln zł w roku 2016. Znaczna nadwyżka pozostałych kosztów operacyjnych nad pozostałymi przychodami operacyjnymi w 2017 r. wynika przede wszystkim z objęcia przez Emitenta odpisem aktualizującym wartości firmy CHP Energia(4,3 mln zł).

Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w roku 2017 roku był gorszy o 2,3 mln zł od analogicznej pozycji 2016 r. Jest to wynikiem utworzenia odpisów aktualizujących na posiadane przez Emitenta udziały w spółce CHP Energia (odpis w wysokości 2,9 mln zł, co stanowi 48,5% wartości posiadanych udziałów).

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto w roku 2017 wyniósł 18,7 mln zł przy 22,7 mln zł zysku operacyjnego wypracowanego w okresie porównawczym, natomiast zysk netto przypadający akcjonariuszom PEPEES w roku 2017 r. wyniósł 13,4 mln zł przy 17,6 mln zł zysku netto w 2016 r., co oznacza spadek o 24,1%.

4 Przepływy środków pieniężnych

W 2017 r. saldo przepływów z działalności operacyjnej było dodatnie i wynosiło 20.465 tys. zł., dzieki osiągnietemu zyskowi operacyjnemu. Na działalności inwestycyjnej wystąpiły ujemne przepływy pieniężne w wysokości 21.412 tys. zł – głównie z powodu wydatków na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz na skutek zakupu przez Emitenta udziałów w Gospodarstwie Rolnym Ponary. Z działalności finansowej otrzymano dodatnie saldo środków pieniężnych w wysokości 7.729 tys. zł, w związku ze wzrostem zadłużenia z tytułu kredytów. Ogółem saldo przepływów pienieżnych jest dodatnie i wynosi 7.238 tys. zł

5 Wskaźniki ekonomiczne

Zestawienie wskaźników charakteryzujących działalność i sytuację Grupy Kapitałowej prezentuje poniższa tabela.

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	Rok 2017	Rok 2016
Rentowność majątku	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółkix100 aktywa ogółem	4,40%	6,47%
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki x100 kapitał własny	9,46%	13,73%
Rentowność netto sprzedaży	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółkix100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	5,96%	9,48%
Rentowność brutto sprzedaży	wynik ze sprzedaży bruttox100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	28,54%	27,21%
Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem zobowiązania bieżące	1,35	1,33
Wskaźnik płynności II	aktywa obrotowe ogółem -zapasy zobowiązania bieżące	0,59	0,56

Tabela 9: Wskaźniki ekonomiczne

Szybkość obrotu** należności w dniach	średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	39,93	43,13
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach**	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 koszty wytworzenia sprzedanych towarów i usług + wartość towarów towarów materiałów	30,73	27,86
Szybkość obrotu zapasów w dniach**	średni stan zapasów x 365 koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług + wartość towarów i materiałów	183,82	190,94
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółkix100 majątek trwały ogółem	0,91	0,93
Trwałość struktury finansowania	(kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + rezerwy $d$ hugoterminowe + zobowiąz. Długoterminowe) $x100$ pasywa ogółem	0.55	0.56

*Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Jak wynika z powyższej tabeli, w roku 2017 spadły wskaźniki rentowności w związku z osiągnięciem przez Grupę niższego zysku netto w stosunku do roku poprzedniego. Wskaźniki płynności pozostały na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego. Zmalał wskaźnik obrotu należnościami handlowymi oraz wskaźnik szybkości obrotu zapasami, który jest w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość produkcji.

IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1 Ryzyka i zagrożenia

Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Jedynym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków i obniża zawartość skrobi.

Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna. Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

• Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłebiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

• Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych.

• Ryzyko zmiany stóp procentowych

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Poprzez szybka spłate kredytów obrotowych w ciągu 8-9 miesięcy Grupa istotnie zmniejsza wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych na wynik finansowy.

Wahania koniunktury $\bullet$

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, zatrudnienie).

Ograniczona podaż pieniądza $\bullet$

Efektem światowego kryzysu jest coraz trudniej dostępny i droższy pieniądz na rynku. Ziawisko to bardzo mocno uderza w producentów. Zmuszeni oni są do udzielania kredytów kupieckich odbiorcom i wydłużania terminów płatności.

Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu

Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawe. Oferowane na rynku produkty finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji.

$\bullet$ Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta.

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utvlizacja.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

1.2 Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są:

rozwój krajowej branży ziemniaczanej. Polska branża ziemniaczana od wielu już lat jest okresie gruntownej przebudowy strukturalnej. Zmiany te prowadzą do W profesjonalizacji produkcji ziemniaka, a to może w przyszłości zwiększyć konkurencyjność polskiej branży ziemniaczanej. Zmniejsza się ogólna liczba gospodarstw uprawiających ziemniaki, a jednocześnie następuje koncentracja i specjalizacja w produkcji.
możliwość pozyskania środków finansowych z funduszy unijnych na finansowanie $\bullet$ inwestycji,
zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanei.
dostęp do nowych i nowoczesnych technologii. $\bullet$
rozwój rynków w handlu miedzynarodowym, $\bullet$
rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych, $\bullet$
szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów, $\bullet$
dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych. $\bullet$

1.3 Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcionowania.
aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku, $\bullet$
wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony $\bullet$ certyfikatami,
wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji $\bullet$ czynnych,
działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX, $\bullet$
bardzo dobra współpraca z plantatorami w ciagu całego roku, $\bullet$
możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów, $\bullet$
niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych, $\bullet$
wysokie moce produkcyine. $\bullet$
realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych, $\bullet$
rozszerzenie oferty produktowej, $\bullet$
wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników. $\bullet$

2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy

Jednostka Dominująca oraz Grupa swój rozwój wiążą nie tylko z przetwórstwem ziemniaków ale także produkcją energii w biogazowni, ulokowanej na terenie spółki zależnej CHP Energia. W spółce tej odbywa się produkcja energii elektrycznej w skojarzeniu z produkcją ciepła czyli tzw. kogeneracja, która charakteryzuje się największą sprawnością konwersji energii pierwotnej w energię końcową. Ponadto przy produkcji biogazu powstaje masa pofermentacyjna, która charakteryzuje się bardzo dobrymi właściwościami nawozowymi pod uprawy. Dużą zaletą produkcji energii z biogazu jest także niezależna od warunków pogodowych wydajność produkcji tego paliwa. Obecna sytuacja światowa stawia nowe wyzwania w zakresie ograniczenia kosztów zużycia energii cieplnej i elektrycznej. Nośniki energii drożeją w szybkim tempie. Przed inwestorami staje ważny problem rezygnacji z tradycyjnych źródeł np. na rzecz energii odnawialnej z biogazu, która jest coraz bardziej popularna wśród Polskich inwestorów i przedsiębiorstw. Ponadto w obszarze bezpieczeństwa ekologicznego korzyścią jest utylizacja odpadów w produkcji rolnej i przetwórstwa rolnospożywczego, m.in. wycierki ziemniaczanej, która jest odpadem przy produkcji skrobi ziemniaczanej.

Nadal najważniejszą działalnością Grypy pozostawać będzie przetwórstwo ziemniaków, w którym to segmencie nastąpił w ostatnim roku duży wzrost produkcji i sprzedaży. Grupa rozpoczeła ekspansje na nowe rynki zagraniczne, zwłaszcza Azji Wschodniej, Azji Południowo - Wschodniej, Afryki, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich. Realizacja tego celu następuje poprzez wdrożenie programu rozwoju eksportu, będącego częścią opublikowanej strategii. Grupa będzie nadal prowadziła prace badawczorozwojowe, współpracując z jednostkami naukowymi, specjalizującymi się w badaniach z zakresu przetwórstwa skrobi oraz jej pochodnych, zarówno w tematyce związanej z bieżącą działalnością firmy jak i w zakresie nowego asortymentu produktów.

Głównym celem Grupy jest maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. W wyniku tego strategia Grupy PEPEES zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią.

V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.

I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka powinna stosować zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 r. (dalej "Dobre Praktyki"), dostępnym na stronie internetowej https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016 GPW.pdf

II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka PEPEES w 2017 roku przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk z wyłączeniem następujących:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3 "schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Zasada nie jest w pełni stosowana. Podział obowiązków jest zawarty w regulaminie zarządu dostępnym na stronie internetowej Spółki

I.Z.1.9, informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółke w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łacznie oraz w przeliczeniu na jedna akcje"

Zasada będzie stosowana w sytuacji, gdy walne zgromadzenie podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy. W okresie ostatnich 5 lat dywidenda nie była wypłacana.

I.Z.1.15 "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien

uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki wiek. różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce sa wysokie kompetencje, umiejetności oraz profesionalizm kandydatów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zgodnie z obowiazującymi przepisami, spółka utrwala szczegółowy zapis przebiegu obrad w formie protokołu notarialnego. Dodatkowo, publikowanie wymaganych raportów bieżacych oraz udostępnianie odpowiednich informacji na stronie internetowej spółki, zapewnia akcjonariuszom wgląd do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. W ocenie spółki, takie zasady gwarantują transparentność obrad walnych zgromadzeń.

II.Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Kwestie konfliktu interesów są rozstrzyganie zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązujące, w szczególności w oparciu o art. 380 ksh.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Decyzje w sprawie wyboru członków rady nadzorczej podejmuje walne zgromadzenie. Zarząd spółki nie ma wpływu na dokonywane przez nich wybory, ani nie dysponuje informacjami dotyczącymi niezależności członków rady nadzorczej. W ocenie Spółki taki sposób wyboru rady nadzorczej odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy Spółki..

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisii Europeiskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub bedacych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba bedaca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot

niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza działa przede wszystkim zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza działa przede wszystkim zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarzadzanie ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W Pepees nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą

wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka frekwencia na walnych zgromadzeniach. Spółka stoj ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie zarządu, nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewniania dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka frekwencja na walnych zgromadzeniach. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółke działalności.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

W ocenie Zarządu nie ma potrzeby dokonywania prezentacji i omówienia wyników. Członkowie Zarządu są obecni na walnych zgromadzeniach i są gotowi do odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłaczania członka zarzadu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Dotychczasowa praktyka Spółki nie wskazuje, aby takie regulacje były konieczne. W zakresie konfliktu interesów Spółka działa w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiazującego.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

W spółce przyjęto politykę wynagrodzeń, ale nie są nią objęci członkowie organów spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej.
3)informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4)wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku

Powyższa zasada nie była w pełni stosowana przez Spółkę. W sprawozdaniach podane jest wynagrodzenie każdego z członków zarządu i rady nadzorczej bez podziału na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Zakres i forma publikowanych informacji na temat polityki wynagrodzeń wynika w szczególności z przepisów powszechnie obowiązujących emitentów papierów wartościowych.

Ш. Raport na temat polityki wynagrodzeń

PEPEES posiada politykę wynagrodzeń, która określa formę, strukturę i poziom wynagrodzeń pracowników Spółki wraz z elementami uzależnionymi od wyników Spółki i zaangażowania poszczególnych pracowników. Wynagrodzenie dla członków zarzadu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o kwalifikacje, doświadczenie oraz zakres obowiązków członka zarządu. Wynagrodzenia członków zarządu zawierają zmienne składniki, których wysokość jest uzależniona od osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów. Wynagrodzenie członków zarządu jest wypłacane przez Spółkę oraz przez jednostki zależne, w zależności od stopnia zaangażowania danego członka zarządu w działalność operacyjną poszczególnych jednostek zależnych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, nie zawiera ono składników zmiennych. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia wysokość łącznego wynagrodzenia członków zarządu (bez podziału na składniki stałe i zmienne) oraz rady nadzorczej, w podziale na wypłacone przez Spółkę oraz łącznie przez pozostałe jednostki Grupy.

Członkowie Zarządu i kluczowi pracownicy oprócz składników wynagrodzeń korzystają z samochodów służbowych i telefonów komórkowych oraz biorą udział w szkoleniach finansowanych przez Spółkę. W ostatnim roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

W ocenie Zarządu polityka wynagrodzeń dostosowana jest do realizacji celów Spółki, a w szczególności długoterminowego wzrostu dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

IV. Działalność sponsoringowa

PEPEES jest mecenasem wielu wydarzeń kulturalnych, sportowych i środowiskowych. Wychodząc naprzeciw rosnącym potrzebom społecznym, gospodarczym, kulturowym, edukacyjnym oraz sportowym przyjęto zasady, które mogą koncentrować pomoc tam, gdzie może być efektywnie wykorzystana. Podejmowane przez Spółkę działania sponsoringowe polegają na finansowym i rzeczowym wspieraniu regionalno-lokalnych iniciatyw. Podstawowym, bezpośrednim celem sponsoringu realizowanego przez PEPEES jest budowanie i wzmacnianie świadomości marki oraz tworzenie pozytywnego wizerunku przedsiewziecia. w których uczestniczy Pepees jako sponsor.

OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

Spółka angażuje się w następujące sfery życia:

1. Sport i edukacja
•Promowanie iniciatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji,
· Wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej

2.Kultura

•Sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych
1. Działalność charytatywna
· Wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących

V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie skonsolidowanych sprawozdań finansowych zapewnia opracowanie, wdrożenie i nadzór nad stosowaniem w spółkach Grupy Kapitałowej PEPEES spójnych zasad rachunkowości. Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów Spółki sprawozdawczych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Zakres ujawnianych danych w ramach Grupy jest zdefiniowany i wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian standardów rachunkowości w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Wszystkie sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd spółki dominującej PEPEES. Spółki z Grupy poddają swoje sprawozdania finansowe półrocznym przeglądom oraz rocznym badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta. Audytowi podlegają także skonsolidowane sprawozdania finansowe. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane udostępniane są wyłącznie osobom włączonym w proces jego przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzenia z zapewnieniem poufności danych.

VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2017 roku struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA
	szt.	[%]
Maksymilian Maciej Skotnicki*	20 395 465	21,47%
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	21 444 561	22,57%
Michał Skotnicki*	10 700 011	11,26%
Newth Jonathan Reginald	7995200	8,42%
Borkowski Krzysztof (pośrednio, w tym Mazowiecka Korporacja Finansowa Sp z.o.o.)	7923409	8,34%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%
Mazowiecka Korporacja Finansowa Sp. z.o.o.	5 397 343	5,68%
Pozostali	15 010 911	15,80%
Ogółem	95 000 000	100,00%

* Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej [...] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 31.095.476 akcji/głosów co odpowiada 32.73% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka powzięła informację o zmianach w stanie posiadania Pana Borkowskiego i Mazowieckiej Korporacji Finansowej sp. z o.o. oraz Panów Michała i Maksymiliana Macieja Skotnickiego związanych z rozliczeniem publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki "Wezwanie" ogłoszonego w dniu 8 stycznia 2018 roku przez Maksymiliana i Michała Skotnickich. Szczegółowe informacje nt. ww. zmian zostały zaprezentowane w raportach bieżących $6/2018$ oraz $7/2018$ .

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

AKCJONARIAT	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA
	[szt.]	[%]
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	21 444 561	22,57%
Michał Skotnicki*	21 325 780	22,45%

AKCJONARIAT	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA
	szt.]	[%]
Maksymilian Maciej Skotnicki*	20 703 282	21,79%
Newth Jonathan Reginald	7995200	8,42%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%
Pozostali	17 398 077	18,31%
Ogółem	95 000 000	100,00%

* Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej [...] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.029.062 akcji/głosów co odpowiada 44,24% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia.

VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów

Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie"), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporzadzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia.

1. Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjatkiem kadencji pierwszego Zarzadu, która trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.
$2.$ Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
$3.$ Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu, (ii) w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarzadu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi 5. umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
1. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

XI. Zasady zmiany statutu spółki.

Zmiany statutu Spółki są dokonywane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwały takie są podejmowaną większością trzech czwartych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotycza.

XII. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego uprawnienia.

Podstawowe zasady działania Walnego Zgromadzenia są następujące:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego 1. roku.
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
$3.$ Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
$4.$ Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu następuje w drodze głosowania. 6.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych 8. głosów w sprawach:
zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, a)
$b)$ emisji obligacji,
zbycia przedsiębiorstwa Spółki, $c)$
połaczenia Spółki z inna spółką, $d)$
$e)$ rozwiązania Spółki.
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Akcjonariuszami uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są 10. akcjonariusze wskazani na liście akcjonariuszy przygotowanej przez Zarząd zgodnie z zasadami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 $\delta$ 2 i art. 406¹ – 406³ Kodeksu spółek handlowych.
Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni również: każdy z członków Zarządu, 11. każdy z członków Rady Nadzorczej, notariusz oraz personel pomocniczy notariusza, biegły rewident, członkowie obsługi organizacyjno-technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd, inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Osoby inne niż w/w wymienione mogą być obecne tylko za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia, który ma prawo w każdej chwili, bez podania przyczyny, zarządzić opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia przez którakolwiek z tych osób.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, 12. a w razie ich nieobecności Prezes Zarzadu lub inna osoba wskazana przez Zarzad. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia przedstawia akcjonariuszom porządek obrad 13. w brzmieniu sformułowanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a w razie braku takich projektów, sam formuje i przedstawia projekty uchwały. Projekt uchwały w sprawie wprowadzonej do porządku obrad może zgłosić każdy akcjonariusz.

Akcjonariusze Spółki nie posiadają szczególnych uprawnień poza uprawnieniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

Skład osobowy Zarządu PEPEES na 31.12.2017 r.:

Wojciech Faszczewski - Prezes Zarządu

Tomasz Rogala – Członek Zarządu

Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu.

Podstawowe zasady działania Zarządu zostały opisane w punkcie X powyżej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej PEPEES na 31.12.2017 r.:

Maciej Kaliński -Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Marian Taracha - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Stankowski - Sekretarz Rady Nadzorczej

Agata Czerniakowska - Członek Rady Nadzorczej

Robert Malinowski - Członek Rady Nadzorczej

Podstawowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z tymi regulacjami, Rada Nadzorcza składa się z pieciu do dziewieciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub zastepców przewodniczącego i sekretarza. Przewodniczący Rady dwóch Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne nadzorczych. Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki, oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczei należy:

1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żadanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. $1 - 3$ ,
5) opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,
6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
9) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników.

Komitet audytu został powołany uchwałą RN w dniu 1 sierpnia 2017 r. w składzie:

Maciej Kaliński - Przewodniczący

Piotr Taracha - Wiceprzewodniczący

Krzysztof Stankowski – Członek

W takim składzie pracował do 31 grudnia 2017 r.

Do głównych zadań Komitetu należy:

· Omawianie z Audytorem przebiegu procesu audytu.
· Badanie dokumentów Spółki.
· Przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania ze swej działalności
· Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
· Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
· Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczacych usługi na rzecz Spółki;
· Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania:
· Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
· Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
· Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
· Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
procesu · Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Tryb działania Komitetu Audytu:

· Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy do roku.
· Posiedzenia Komitetu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej iniciatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenie Komitetu Audytu może być zwołane również przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
· Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala zwołujący posiedzenie, przy czym może on zostać zmieniony w trakcie posiedzenia.
· Przewodniczacy Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenie osoby spoza grona Komitetu Audytu.
· Posiedzenia Komitetu Audytu sa protokołowane. Protokół jest podpisywany przez Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Komitet Audytu podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków.
Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.
· Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.
· Obsługę organizacyjną techniczną Komitetu Audytu zapewnia Spółka.

XIV.Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu Jednostki Dominującej
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
28.03.2018	Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu	Watch Fannam
28.03.2018	Tomasz Rogala	Członek Zarządu	ban tegal

AI assistant

Pepees S.A. — Management Reports 2018

5781_rns_2018-03-29_376d1a93-4ba8-4054-b92c-b056c1fb5b12.pdf

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

za 2017 rok

SPIS TREŚCI

SPIS TABEL:

Wprowadzenie

I. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

1.2 Władze Spółki

Zarzad

Rada Nadzorcza

"LUBLIN" 2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka zależna

2.1 Podstawowe informacje o Spółce

2.2 Władze Spółki

Zarząd

Rada Nadzorcza

3. OZEnergy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa w Łomży – jednostka zależna

4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka Akcyjna w Bronisławiu – jednostka zależna

4.1 Podstawowe informacje o Spółce

4.2 Władze Spółki

Zarząd

Rada Nadzorcza

5. CHP Energia Sp. z o.o. – jednostka zależna

5.1 Podstawowe informacje o Spółce

5.2 Władze Spółki

Zarząd

Rada Nadzorcza

6. Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. - jednostka zależna

6.1 Podstawowe informacje o Spółce

6.2 Władze Spółki

Zarzad

7. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

II. Czynniki i zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka rynku działalności.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

Skrobia ziemniaczana

Hydrolizaty skrobiowe

$\bullet$ Glukoza krystaliczna

3. Wielkość i struktura sprzedaży.

Tabela 2: Wolumen sprzedaży wyrobów za 2017 i 2016

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

1) Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

2) Sprzedaż eksportowa i wewnatrzwspólnotowa

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1 Umowy gospodarcze

• 6.2Umowy kredytowe

a) z bankiem $BOSSA$ .

b) z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

c) z bankiem WBK $S.A.$

d) z bankiem PKO BP S.A.

6.3 Umowy ubezpieczeniowe

6.4 Umowy leasingu

6.5 Umowy pomiędzy akcjonariuszami

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.

Podstawowe dane finansowe snółek zależnych

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi:

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia Sp. z o.

Transakcje z akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym:

9. Informacje o zaciągniętych kredytach

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poreczeniach

Poreczenia udzielone przez jednostkę dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2017 r.:

Gwarancje

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

1) Inwestycje zrealizowane w 2017 roku

2) Inwestycje planowane na 2018 rok

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

18. Informacia o zatrudnieniu w Grupie.

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

20. Zdarzenia mające istotny wpływ na wynik działalności $\mathbb Z$ gospodarczej jednostki dominującej i Grupy

Pepees S.A. Management Reports 2018