Pepees S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Jul 25, 2018

Epsilon Fundusz Inwestycyiny Zamkniety Aktywów Niepublicznych ul. Zygmunta Krasińskiego 2A,

01-601 Warszawa Numer RFI 1000

• 1. Komisia Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa
• 1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. ul. Poznańska 121 18-402 Łomża

Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

Działając w imieniu SATURN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zygmunta Krasińskiego 2A, 01-601 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000305034, posiadającej NIP: 1070011452 oraz REGON: 141340910, o kapitale zakładowym w wysokości 2.950.000 złotych, opłaconym w wysokości 2.670.000 złotych (dalej jako: "Towarzystwo") zarządzającej i reprezentującej fundusz Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1000 (dalej jako: "Fundusz", "Akcjonariusz"),

na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) w związku z art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 — dalej jako: "Usława o Ofercie") niniejszym zawiadamiamy Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę pod firmą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży (dalej również jako: "Spółka") o zmianie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki polegającej na:

zwiększeniu dotychczas posiadanego przez Fundusz udziału w ogólnej liczbie głosów

w spółce pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży

o 2%.

Realizując obowiązki dokonania zawiadomienia, poniżej przedstawiamy kolejno informacje wymagane na podstawie art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie:

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

W dniu 23 lipca 2018 roku, w wyniku rozliczenia transakcji zawartej na rynku regulowanym w dniu 19 lipca 2018 roku, Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych nabył zdematerializowane akcji spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży (kod ISIN PLPEPES00018) w liczbie 13.497 (słownie: trzynaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem).

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów;

Przed zmianą udziału, której dotyczy zawiadomienie, Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiadał 23.332.001 akcji Spółki, co dawało 24,56% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 23.332.001 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 24,56% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

SATURN TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Krasińskiego 2A, 01-601 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000305034, o zarejestrowanym kapitale zakładowym w wysokości 2,950,000,00 złotych, opłacony w wysokości 2.670 000,00 złotych, o numerach NIP: 107-001-14-52, REGON: 141340910

Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Aktywów Niepublicznych informował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółke o osiągnięciu 22,57% w kapitale zakładowym Spółki (tj. 21.444.561 akcji) i 22,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (tj. 21.444.561 głosów) w piśmie z dnia 1 grudnia 2017 r.

$\mathbf{3}$ Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów;

Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych aktualnie posiada 23.345.498 akcji Spółki, co stanowi 24,57% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 23.345.498 głosów na Walnym Zaromadzeniu stanowiących 24,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki.

Nie istnieją podmioty zależne od Akcjonariusza posiadające akcje Spółki.

1. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit.c) Ustawy o Ofercie.

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy o Ofercie.

Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub 6. zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji.

Akcjonariusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni 7. odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych.

Akcjonariusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 powyżej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie 8. głosów.

Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych aktualnie posiada 23.345.498 akcji Spółki, co stanowi 24,57% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 23.345.498 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 24,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W ciągu najbliższych 12 miesięcy Akcjonariusz nie wyklucza bezpośredniego oraz pośredniego zmniejszenia lub zwiększenia swojego zaangażowania w Spółkę.

podolski rokun