Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

Sep 20, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za pierwsze półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2024 roku

INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

I.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 4
1.	Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 4
1.1.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca 5
1.2.	Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna 7
1.3.	Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna
1.4.	8 Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna 8
1.5.	Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna 9
2.	Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES 10
3.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 10
II.	CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 10
1.	Charakterystyka rynku działalności 10
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie 11
3.	Wielkość i struktura sprzedaży 13
4.	Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu 14
4.1.	Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej 15
4.2.	Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa 16
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi 17
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej 18
6.1.	Umowy gospodarcze zawarte w I półroczu 2024 r 18
6.3.	Umowy pożyczki zawarte w I półroczu 2024 r. 18
6.4.	Umowy faktoringu zawarte w I półroczu 2024 r. 19
6.5.	Umowy leasingu zawarte w I półroczu 2024 r. 19
6.6. 6.7.	Umowy ubezpieczeniowe zawarte w I półroczu 2024 r. 19 Umowy pomiędzy Akcjonariuszami zawarte w I półroczu 2024 r 19
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
	określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 19
8.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 20
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach 21
11.	Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES 24
12.	Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych 24
13.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej
	publikowanymi prognozami wyników za dany rok 25
14.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 25
15.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym 25
16.	Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne 26
17.	Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego 26
18.	Informacja o zatrudnieniu w Grupie 28
19.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 28
20.	Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2024 roku 28
21.	Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości 28
22.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące Emitenta 28
23. 24.	Notowania Spółki Dominującej w I półroczu 2024 roku 29 Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 29
25.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
	stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień 29

26.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 29
27.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych
	Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje
	Emitenta 30
28.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 30
29.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego
	półrocza 2024 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 31
30.	Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,
	majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
	możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 31
31.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich
	wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza 32
32.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta 32
33.	Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej 33
III.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 35
1.	Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej 35
2.	Źródła finansowania Grupy Kapitałowej 36
3.	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 37
4.	Przepływy środków pieniężnych 38
5.	Wskaźniki ekonomiczne 38
	IV. ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ 40
1.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
	istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES 40
1.1.	Ryzyka i zagrożenia 40
1.2.	Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy 42
1.3.	Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy 42
2.	Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy 42
3.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES 43
4.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 44
V.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 45

I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej PEPEES. W dniu 30 czerwca 2024 roku w skład Grupy Kapitałowej PEPEES (dalej również: "Grupa") wchodziły następujące podmioty zależne:

W Skonsolidowanym Raporcie Półrocznym Grupy Kapitałowej PEPEES za okres pierwszego półrocza zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku, poza Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. objęto konsolidacją następujące podmioty powiązane:

Nazwa	Siedziba	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Udział Emitenta w kapitale (%)	Udział w całkowitej liczbie głosów (%)
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38	82,38
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.	Łomża	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100	100
PPZ BRONISŁAW S.A.	Wytwarzanie skrobi Bronisław i produktów skrobiowych		Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125	84,125
Gospodarstwo Rolne Łomża Ponary Sp. z o.o.		Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy	100	100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca

1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce Dominującej

Spółka Dominująca działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. (dalej: "Spółka Dominująca", "Jednostka Dominująca", "Emitent"). Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.

Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży w dniu 20 stycznia 2000 roku.

Urząd statystyczny nadał Spółce REGON o numerze: 450096365.

Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem jednozakładowym - nie posiada oddziałów.

PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży to jeden z największych zakładów przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

• ✓ przetwórstwo ziemniaków,
• ✓ wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
• ✓ działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
• ✓ produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosił 5.700 tys. PLN i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 PLN każda.

Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 759 032	29,22 %	6 356 799	6,69 %
Michał Skotnicki**	21 443 105	22,57%	21 443 105	22,57%
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 423 531	21,50%	20 423 531	21,50%
Pozostali	25 374 332	26,71%	25 374 332	26,71%

* W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie

z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. W dniu 21 kwietnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych. Orzeczenie to nie było prawomocne, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2023. W dniu 26.07.2024 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku, w którym Sąd Okręgowy ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, będący akcjonariuszem Spółki utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Orzeczenie to jest prawomocne. Spółka poinformowała o tym raportem bieżącym nr 11/2024.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 41.866.636 akcji, co odpowiada 44,07% udziałowi w kapitale zakładowym oraz 56,89% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce (przy uwzględnieniu utraty możliwości wykonywania prawa głosu przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych).

1.1.2. Władze Spółki

Na dzień 30 czerwca 2024 roku i na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego raportu półrocznego skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Zarząd

Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala	Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w Zarządzie Spółki.

Rada Nadzorcza na dzień 30 czerwca 2024 roku:

Maciej Kaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Kajetan Rościszewski	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Okoński	Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, którego skład na 30 czerwca 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu był następujący:

Komitet Audytu

Maciej Kaliński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Okoński	Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Agata Czerniakowska	Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski	Członek Komitetu Audytu
Kajetan Rościszewski	Członek Komitetu Audytu.

1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna

1.2.1. Podstawowe informacje o Spółce ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.

Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000050886.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu ziemniaczanego.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosił 2.761.200 PLN, a udziałowcami byli:

PEPEES S.A.	-	22.748 udziałów o wartości 2.274.800 PLN, tj.		82,38%
Pracownicy spółki	-	3.244 udziałów o wartości	324.400 PLN, tj.	11,75%
Rolnicy	-	1.620 udziałów o wartości	162.000 PLN, tj.	5,87%

1.2.2. Władze Spółki ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2023 roku

Zarząd

Piotr Kaniowski	Prezes Zarządu
Tomasz Rojecki	Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Wojciech Faszczewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mariusz Świetlicki	Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej.

1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna

1.3.1. Podstawowe informacje o Spółce Pepees Inwestycje

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A 12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosił 95.000 PLN i dzielił się na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 PLN każdy.

1.3.2. Władze Spółki Pepees Inwestycje na dzień 30 czerwca 2024 roku

Zarząd

Roman Adam Minierski Prezes Zarządu.

1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna

1.4.1. Podstawowe informacje o Spółce PPZ BRONISŁAW S.A.

Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 r. (data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę Akcyjną.

Siedzibą Spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych,
• przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków,
• działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 800.000 PLN i dzieli się na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane.

Głównym akcjonariuszem jest PEPEES, posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze to osoby fizyczne.

1.4.2. Władze Spółki PPZ BRONISŁAW S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku

Zarząd
Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Roman Adam Minierski	Wiceprezes Zarządu.
Rada Nadzorcza
Maciej Kaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Stanisław Bukowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Grzegorz Dobrowolski	Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Członek Rady Nadzorczej.

1.5. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna

1.5.1. Podstawowe informacje o Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o.

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000585975.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 1.620.000 PLN i dzieli się na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Jedynym udziałowcem spółki jest PEPEES.

1.5.2. Władze Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2024 roku

Zarząd

Tomasz Krzysztof Rogala Prezes Zarządu.

2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES

Grupę Kapitałową PEPEES tworzą spółki specjalizujące się przede wszystkim w przetwórstwie ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, maltodekstryny oraz płatków ziemniaczanych.

Każda ze spółek pełni określone funkcje, które polegają na podejmowaniu działań i realizacji czynności oraz ma istotny udział w tworzeniu wartości w ramach Grupy Kapitałowej PEPEES.

"PEPEES" S.A. pełni funkcję Spółki Dominującej. Zarząd "PEPEES" S.A. opracowuje strategię rozwoju Grupy i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę Kapitałową PEPEES.

Spółka PEPEES posiada jedną z największych krochmalni, produkujących skrobię ziemniaczaną w Polsce. Jej zdolności przerobowe osiągają poziom do 2400 ton ziemniaków na dobę. Wśród istotnych zaangażowanych aktywów wymienić należy park maszynowy wykorzystywany przy produkcji skrobi, kadrę wyspecjalizowanych pracowników oraz powierzchnie magazynowe.

ZPZ Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie koncentruje się na przetwarzaniu ziemniaków jadalnych na grys ziemniaczany i płatki ziemniaczane oraz produkcji ziemniaczanych syropów glukozowych.

PPZ Bronisław S.A. z siedzibą w Bronisławiu przetwarza w głównej mierze ziemniaki na skrobię oraz płatki ziemniaczane.

Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży dysponuje ziemią uprawną, którą dzierżawi Spółka Dominująca w celu prowadzenia upraw, m.in. ziemniaków skrobiowych.

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES.

II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Charakterystyka rynku działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, koncentrująca się głównie na przetwórstwie ziemniaka.

W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębnia się trzy segmenty, tj.: "przetwórstwo ziemniaków", "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt" oraz "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek".

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary. W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w I półroczu 2024 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, segment został wyodrębniony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

Segment "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek" obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

Do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" przyporządkowuje się wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W Grupie Kapitałowej PEPEES przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki

zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Największe rynki skrobi ziemniaczanej na świecie to rynki w Chinach, Niemczech i USA, generujące blisko 50% popytu światowego.

Największymi rynkami skrobi ziemniaczanej w Unii Europejskiej są Niemcy, Holandia, Francja, Dania oraz Polska.

Cechy przedsiębiorstw konkurencyjnych na rynku unijnym:

• ✓ duży udział produktów skrobiowych pochodzenia nieziemniaczanego (głównie kukurydza),
• ✓ bardzo duża koncentracja produkcji (największe zakłady produkują po 150-250 tys. ton. rocznie),
• ✓ dłuższy okres produkcji skrobi (do 200 dni czyli dwukrotnie więcej niż w Polsce), co pozwala na efektywniejsze wykorzystanie aktywów produkcyjnych oraz zwiększenie wolumenu produkcji,
• ✓ większe możliwości kontraktacji surowca,
• ✓ znaczny udział w produkcji produktów przetworzonych (skrobi modyfikowanych),
• ✓ duży udział w sprzedaży rynków spoza sektorów spożywczych.

Największymi konkurentami GK PEPEES w branży przetwórstwa skrobi ziemniaczanej na rynku krajowym są Grupa Luboń oraz Trzemeszno. Do pozostałych konkurentów należą: Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "ZETPEZET" w Pile sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego NOWAMYL S.A., Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego S.A. w Niechlowie.

Rynek skrobi ziemniaczanej w Polsce jest rynkiem wysyconym i dojrzałym, o czym świadczy dominacja trzech największych podmiotów (Grupa Luboń, Trzemeszno, GK PEPEES).

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

• ✓ skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczym oraz chemicznym;
• ✓ kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny;
• ✓ maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców;
• ✓ białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego,
• ✓ szeroki asortyment syropów glukozowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym;
• ✓ grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

Skrobia ziemniaczana

Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie.

Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy, chemiczny, włókienniczy, papierniczy).

W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania.

Krochmal

Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach.

Białko ziemniaczane

Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie. Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe, łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

Grys

Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone od wysuszonej mączki ziemniaczanej.

Płatki ziemniaczane

Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm.

Hydrolizaty skrobiowe

✓ Glukoza krystaliczna

Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego, drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty, wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii. Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych (lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku fizycznego i w okresie rekonwalescencji.

W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny.

✓ Glukoza bezwodna

Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych.

✓ Maltodekstryna

Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach, maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności.

✓ Syropy glukozowe

Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy) i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi. Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat.

✓ Hydrol

Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego - cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz, o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór).

Poza powyższymi produktami w pierwszym półroczu 2023 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były również w następujących grupach:

• ✓ sadzeniaki (ziemniaki),
• ✓ środki ochrony roślin,
• ✓ sprzedaż materiałów.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę GR Ponary Sp. z o.o. gruntów, segment ten został wyodrębniony w niniejszym raporcie wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Trzeci segment obejmuje kupno i sprzedaż nieruchomości na rynku własnym prowadzone przez Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

3. Wielkość i struktura sprzedaży

Grupa Kapitałowa działa na silnie konkurencyjnym rynku zarówno w kraju jak i za granicą w otoczeniu podmiotów krajowych a także największych koncernów międzynarodowych. Na rynku polskim zarówno w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedną z czołowych pozycji.

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2023 r. przedstawia tabela nr 1 i wykresy nr 1 i nr 2.

Tabela nr 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2024 r. i 6 miesięcy 2023 r.

(dane w tys. PLN)
Asortyment	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku	Struktura 2024 r.	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku	Struktura 2023 r.	Dynamika
Produkty ziemniaczane	93 220	81,91%	110 560	90,98%	84,32%
Pozostała sprzedaż, w tym:	20 589	18,09%	10 963	9,02%	187,80%
a) usługi	443	0,39%	537	0,44%	82,50%
b) towary i materiały	20 146	17,70%	10 426	8,58%	193,23%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem		113 809 100,00%		121 523 100,00%	93,65%

Wykres nr 1: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2024 roku

Wykres nr 2: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2023 roku

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Grupa prowadzi dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarcza wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży mięsnej, spożywczej, cukierniczej, piekarniczej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Konfekcjonowanie

produktów w opakowania przeznaczone do sprzedaży detalicznej pozwala na współpracę z największymi sieciami handlowymi jak i odbiorcami działającymi na tzw. rynku tradycyjnym. W ten sposób produkty marki Grupy Kapitałowej PEPEES docierają do klientów, którzy zaopatrują się w wyroby skrobiowe dla własnych potrzeb.

Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES

Kanały dystrybucji prezentują się następująco:

Spółka	klient (producent- odbiorca hurtowy)
--------	--------------------------------------

Spółka	hurtownik		klient (producent- odbiorca mniejszych wolumenów)
--------	-----------	--	---------------------------------------------------	--	--	--

Spółka hurtownik sklep konsument

Spółka sieć sprzedaży konsument

Najczęściej stosowaną formą rozliczeń są przelewy z 30, 45 i 60-cio dniowym okresem płatności. Okres odroczenia płatności uzależniony jest od długości okresu współpracy z danym odbiorcą, jego zdolnością finansową oraz ilością zakupywanego towaru. Decydujące znaczenie ma również ocena wiarygodności finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela i przyznanego limitu finansowego. W przypadku nowego odbiorcy, stosowaną formą płatności jest przedpłata. W przypadku sprzedaży eksportowej częstą formą płatności jest akredytywa.

Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu prezentuje poniższa tabela.

Tabela nr 2: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu

Przychody netto ze sprzedaży	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku	Struktura 2024 r.	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku	Struktura 2023 r.
Polska, w tym	77 892	68,44%	91 177	75,03%
- produkty	63 338	55,65%	81 937	67,43%
- towary i materiały	14 111	12,40%	8 703	7,16%
- usługi	443	0,39%	537	0,44%
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	11 720	10,30%	8 267	6,80%
- produkty	11 720	10,30%	8 267	6,80%
- towary i materiały	0	0,00%	-	0,00%
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	24 197	21,26%	22 079	18,17%
- produkty	18 263	16,05%	20 357	16,75%
- towary i materiały	5 934	5,21%	1 722	1,42%
Razem	113 809	100,00%	121 523	100,00%

4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż produktów branży ziemniaczanej w I półroczu roku 2024 realizowana była na terenie całego kraju. Największy udział w ujęciu wartościowym w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż podstawowego produktu w ofercie, tj. skrobi ziemniaczanej (43,0%). Kolejne produkty pod względem udziału w ujęciu wartościowym to maltodekstryna (13,5%), susze ziemniaczane - grysik i płatki (11,3%)

oraz syropy skrobiowe (6,0%). Główni odbiorcy produktów Jednostki Dominującej na rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi.

Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej.

4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

W pierwszym półroczu 2024 roku wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 35.917 tys. PLN, wykazując w relacji do ubiegłego roku wzrost o 18%. W I połowie 2024 roku Grupa eksportowała swoje wyroby, głównie skrobię ziemniaczaną, do ok. 40 krajów. Najwięcej wyrobów sprzedano do Australii, Niderlandów, Tajwanu, Wielkiej Brytanii.

Wykres nr 3: Udział poszczególnych krajów w ogólnej sprzedaży do UE i poza UE

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie PEPEES głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90-tych ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi niecałe 3%. Pod uprawę ziemniaków w Polsce przeznaczono w 2023 roku poniżej 200 tys. ha, przy czym areał ziemniaków skrobiowych to zaledwie 5% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem. Rosnące koszty uprawy dotykają również ziemniaka, który i tak jest jedną z najbardziej kosztochłonnych upraw. Koszty generują kwalifikowane sadzeniaki, nawozy oraz zbiór i przechowywanie. Pandemia COVID-19 również bardzo przyhamowała rynek ziemniaka.

Roczne zbiory ziemniaków zmniejszyły się w 2023 roku o 9%, do poziomu 5,5 mln ton, mimo że zbiory z 2022 roku były już o 25% niższe niż średnia z ostatnich 5 lat. Podobne zjawisko spadku plonów obserwuje się na całym świecie. Niestety według długoterminowych prognoz, w perspektywie do 2050 roku, światowe plony ziemniaków będą dalej maleć w tempie ok. 2% rocznie, a przyczyną są przede wszystkim zmiany klimatyczne.

W ciągu ostatnich 2-3 lat cena ziemniaków wzrosła na rynku hurtowym niemalże trzykrotnie i nie widać perspektyw na jej obniżenie. Stało się tak za sprawą wysokich kosztów inwestycji w nawadnianie i przechowywanie oraz wzrostu kosztu uprawy ziemniaków. Na koniec 2023 roku oszacowano go na powyżej 20 tys. zł/ha ze względu na wysokie ceny nawozów, energii, środków ochrony roślin i materiału siewnego.

Zauważyć należy, że napływ wielu płodów rolnych z Ukrainy do Polski zakłócił stabilizację rynkową w całym rolnictwie. W odpowiedzi na tą sytuację wiele upraw diametralnie zmieniło swoją rentowność. Szczególnie straciły na tym: zboża, kukurydza oraz rzepak. W kontekście wysokich cen za środki produkcji ich opłacalność zostało mocno podważona.

Naturalną konsekwencją takiego stanu rzeczy było poszukiwanie przez rolników gatunków uprawnych, które dadzą lepszy dochód. Stąd częste ich decyzje o zmianie struktury upraw w gospodarstwie. Sezon wiosenny w 2024 roku pokazał, że na zawirowaniach na rynku podstawowych płodów rolnych zyskały przede wszystkim rośliny okopowe. Należy jednak pamiętać, że to często jednosezonowe lub co najwyżej dwusezonowe reakcje, bo rynek nie lubi próżni ani dysproporcji. Wielu rolników zainteresowało się w tym roku uprawą ziemniaka jadalnego i skrobiowego. Oznacza to, że prawdopodobnie powierzchnia uprawy ziemniaka wzrośnie w porównaniu do roku ubiegłego. Do uprawy tego gatunku zachęcają przede wszystkim rosnące ceny, które od kilku miesięcy w oczach rolników jawią się jako bardzo atrakcyjne.

O zwiększonym zainteresowaniu uprawą ziemniaka świadczy fakt, że praktycznie od początku roku 2024 r. dało się odczuć na rynku ogromne trudności w zdobyciu kwalifikowanego materiału sadzeniakowego i dotyczyło to w zasadzie wszystkich odmian.

Poza ziemniakami, które są głównym surowcem, przez Grupę Kapitałową PEPEES kupowane są na potrzeby produkcji również następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec - ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach, mających istotne znaczenie dla działalności Grupy.

Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w I półroczu 2024 r. były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.

Nie występuje odbiorca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:

• − ponad 29% maltodekstryny sprzedano do dwóch kontrahentów krajowych (odpowiednio 15% oraz 14,5%),
• − prawie 26% glukozy sprzedano do dwóch kontrahentów krajowych (odpowiednio 14,3% oraz 11,5%),
• − prawie 33% białka sprzedano do dwóch kontrahentów krajowych (odpowiednio 16,7% oraz 16,1%).

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1. Umowy gospodarcze zawarte w I półroczu 2024 r.

W pierwszym półroczu 2024 roku Grupa Kapitałowa PEPEES nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak również istotnych umów współpracy/kooperacji.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w I półroczu 2024 r.

• umowa dotycząca zakupu sadzeniaków ziemniaków o wartości ponad 8,3 mln PLN,
• umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości ponad 6,8 mln PLN,
• umowy handlowe,
• umowy na realizację robót budowlanych, związane z uruchomieniem linii do produkcji modyfikatów skrobiowych,
• umowa zapewniająca recykling odpadów opakowaniowych,
• umowy zakupu i modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz prac remontowych.

6.2. Umowy kredytowe zawarte w I półroczu 2024 r.

W dniu 13 maja 2024 roku Spółka PEPEES zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. porozumienie do umowy o kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie inwestycji w linię do produkcji modyfikatów skrobiowych, na mocy którego wydłużono okres na uruchomienie kredytu do dnia 31 grudnia 2024 r. (pierwotnie do 30 czerwca 2024 r.) Spółka zobowiązała się ponadto zakończyć inwestycję będącą przedmiotem kredytowania w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

6.3. Umowy pożyczki zawarte w I półroczu 2024 r.

W pierwszym półroczu 2024 r. Emitent udzielił następujących pożyczek:

• umowa pożyczki z dnia 28 lutego 2024 r. w kwocie 1.550 tys. PLN udzielona spółce powiązanej PPZ Bronisław S.A. z przeznaczeniem na prowadzenie działalności bieżącej (termin spłaty: 31.12.2024 r.),
• umowa pożyczki z dnia 28 marca 2024 r. w kwocie 750 tys. PLN udzielona spółce powiązanej PPZ Bronisław S.A. z przeznaczeniem na prowadzenie działalności bieżącej (termin spłaty: 31.12.2024 r.),
• umowa pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. w kwocie 700 tys. PLN udzielona spółce powiązanej PPZ Bronisław S.A. z przeznaczeniem na prowadzenie działalności bieżącej (termin spłaty: 31.12.2024 r.),
• umowa pożyczki z dnia 29 maja 2024 r. w kwocie 600 tys. PLN udzielona spółce powiązanej PPZ Bronisław S.A. z przeznaczeniem na prowadzenie działalności bieżącej (termin spłaty: 31.12.2024 r.).

W pierwszym półroczu 2024 r. Emitentowi zostały udzielone następujące pożyczki:

• umowa pożyczki z dnia 19 marca 2024 r. w kwocie 793 tys. PLN udzielona przez BNP Paribas

Lease Group Sp. z o.o. na zakup ciągnika rolniczego Deutz Fahr 8280 AGROTRON TTV (termin spłaty: 13.03.2027 r.).

6.4. Umowy faktoringu zawarte w I półroczu 2024 r.

W pierwszym półroczu 2024 r. Emitent zawarł następujące umowy faktoringu:

• umowa faktoringu odwrotnego z dnia 15 kwietnia 2024 roku zawarta z Santander Factoring Sp. z o.o. na finansowanie dostaw (przyznany limit finansowania wynosi 4.500 tys. PLN i obowiązuje do dnia 31.07.2024 r.)
• umowa faktoringu odwrotnego z dnia 23 kwietnia 2024 roku zawarta z PKO Faktoring S.A. na finansowanie dostaw (przyznany limit finansowania wynosi 4.250 tys. PLN i obowiązuje do dnia 21.10.2024 r.)

6.5. Umowy leasingu zawarte w I półroczu 2024 r.

W pierwszym półroczu 2024 r. Emitent nie zawarł nowych umów leasingowych.

6.6. Umowy ubezpieczeniowe zawarte w I półroczu 2024 r.

Spółki zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

• ➢ ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
• ➢ ubezpieczenie utraty zysku;
• ➢ ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
• ➢ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
• ➢ ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
  • o OC delikt
  • o OC kontrakt
  • o OC produktu
  • o OC członków zarządu,
• ➢ ubezpieczenie należności handlowych zarówno na rynku krajowym oraz zagranicznym,
• ➢ ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.7. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami zawarte w I półroczu 2024 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej Akcjonariuszami.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku głównymi inwestycjami PEPEES S.A. są udziały i obligacje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 4.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. (WRSRH), których wartość szacunkowa, zgodnie z wyceną dokonaną metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego aktuariusza, wynosi na dzień 31.12.2023 r. 9.318 tys. PLN.

Akcje WRSRH stanowią 3,33% kapitału WRSRH i 1,6% udziału w głosach na WZA. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa, posiadający ponad 71,83% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH.

Grupa posiada również udziały SBR Spółdzielczego Banku Rozwoju z siedzibą w Szepietowie o łącznej wartości 270 tys. zł, a także udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju oraz BPS), które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy. W związku z tym udziały te zostały ujęte w sprawozdaniu w cenie transakcyjnej.

Nazwa (firma) jednostki zależnej	Kapitał własny na dzień 30.06	Aktywa na dzień 30.06	Zobowiązania na dzień 30.06	Przychody ze sprzedaży za I półrocze	Zysk/ (strata) za I półrocze
Rok 2023
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	5 256	14 329	9 073	12 668	1 286
PPZ BRONISŁAW	17 383	62 541	45 158	29 482	897
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.	55	56	1	-	(3)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	15 527	21 451	5 924	-	47
Rok 2024
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	5 244	13 581	8 337	11 442	33
PPZ BRONISŁAW	9 546	59 289	49 743	30 733	(3 478)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.	42	42	-	-	(3)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	16 353	21 477	5 124	-	59

Podstawowe dane finansowe spółek zależnych

Wyniki spółek ZPZ Lublin Sp. z o.o. oraz PPZ Bronisław S.A. pogorszyły się w stosunku do ubiegłego roku na skutek znacznego spadku cen produktów skrobiowych, którym towarzyszył jednoczesny wzrost kosztów produkcji.

Pepees Inwestycje Sp. z o.o. nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży.

Spółka Ponary Sp. z o.o. nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w pierwszym półroczu zysk netto wynika z uzyskiwanych każdego miesiąca przychodów finansowych - opłat za udzielenie poręczenia kredytu Spółce Dominującej.

Metody finansowania spółek zależnych w I półroczu 2024 r.
-----------------------------------------------------------	--	--	--

ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe)
PPZ BRONISŁAW S.A.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.	samofinansowanie
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (pożyczka udzielona przez PEPEES)

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem Jednostka Dominująca - "PEPEES" S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez "PEPEES" S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych. Ponadto część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z instytucjami finansowymi,

których jednym z zabezpieczeń są poręczenia wzajemne podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES będących stronami poszczególnych umów.

Podjęcie współpracy przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów, którymi dysponują podmioty uczestniczące w transakcji oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielanie poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację kontraktu, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES.

Zgodnie z postanowieniami Rozdziału 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Rada Nadzorcza Pepees dokonuje okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa Kapitałowa PEPEES posiadała zobowiązania kredytowe, które prezentuje poniższa tabela:

Lp.	Rodzaj kredytu/pożyczki	Kredytobiorca/ pożyczkobiorca	Bank udzielający kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy	Kwota kredytu /pożyczki pozostała do spłaty	Waluta	Termin spłaty
1	Kredyt w rachunku bieżącym	"Pepees" S.A.	Santander Bank Polska S.A.	4 000	1 564	PLN	31.08.2025
2	Kredyt obrotowy	"Pepees" S.A.	Santander Bank Polska S.A.	36 500	13 688	PLN	31.08.2025
3	Kredyt w rachunku bieżącym	"Pepees" S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 000	1 848	PLN	31.08.2025
4	Kredyt obrotowy	"Pepees" S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	36 500	13 688	PLN	31.08.2025
5	Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o.	"Pepees" S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	10 530	1 630	PLN	30.06.2025
6	Pożyczka na zakup środka trwałego - ciągnika rolniczego Deutz Fahr	"Pepees" S.A.	BNP Paribas Lease Group	937	183	PLN	13.08.2024
7	Pożyczka na zakup ciągnika rolniczego Fendt 942 Vario Gen7 ProfiPlus	"Pepees" S.A.	AGCO Finance Sp. z o.o	1 260	1 033	PLN	20.10.2025
8	Pożyczka na zakup ciągnika rolniczego Deutz Fahr 9340 AGROTRON TTV	"Pepees" S.A.	BNP Paribas Lease Group	924	616	PLN	13.12.2026
9	Pożyczka na zakup ciągnika rolniczego Deutz Fahr 8280 AGROTRON TTV	"Pepees" S.A.	BNP Paribas Lease Group	793	563	PLN	13.03.2027
10	Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie inwestycji w linię do produkcji modyfikatów skrobiowych	"Pepees" S.A	BNP Paribas Bank Polska S.A	3 500	3 082	EUR	30.09.2030

Tabela nr 3: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2024 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku
(dane w tys. PLN)

Lp.	Rodzaj kredytu/pożyczki	Kredytobiorca/ pożyczkobiorca	Bank udzielający kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy	Kwota kredytu /pożyczki pozostała do spłaty	Waluta	Termin spłaty
11	Kredyt w rachunku bieżącym	"Pepees" S.A	BNP Paribas Bank Polska S.A.	1 000	-	EUR	04.12.2024
12	Kredyt obrotowy	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	6 500	2 438	PLN	31.08.2025
13	Kredyt obrotowy	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	6 500	2 451	PLN	31.08.2025
14	Kredyt w rachunku bieżącym	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	2 000	232	PLN	31.08.2025
15	Kredyt w rachunku bieżącym	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	2 000	100	PLN	31.08.2025
16	Kredyt w rachunku bieżącym	PPZ Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	700	550	PLN	31.08.2025
17	Kredyt obrotowy	PPZ Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	17 800	6 675	PLN	31.08.2025
18	Kredyt w rachunku bieżącym	PPZ Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	700	654	PLN	31.08.2025
19	Kredyt obrotowy	PPZ Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	17 800	6 675	PLN	31.08.2025
20	Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na modernizację suszarni skrobi oraz budowę instalacji do odzysku białka	PPZ Bronisław S.A.	Ban Ochrony Środowiska S.A.	8 456	3 367	PLN	31.12.2027
	Kredyty udzielone w PLN			157 900	57 955	PLN
	Kredyty udzielone w EUR			4 500	3 082	EUR
	Wartość ogółem po przeliczeniu na PLN	177 309	71 249	PLN

Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M powiększone o marże banków, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonych o marżę banku. Wszystkie kredyty są w walucie PLN.

W ciągu pierwszego półrocza 2024 roku żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany, jak również w tym okresie spółki z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Pożyczki

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku w Grupie występowały następujące pożyczki udzielone przez Spółkę Dominującą spółkom zależnym:

• ➢ Pożyczka z dnia 10 stycznia 2018 r. udzielona jednostce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. w kwocie 550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 220 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.
• ➢ Pożyczka z dnia 26 lutego 2021 roku udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 1.100 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.100 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.
• ➢ Pożyczka z dnia 31 maja 2021 roku udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 900 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 900 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.
• ➢ Pożyczka z dnia 30 czerwca 2021 roku udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 1.300 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.300 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.

• ➢ Pożyczka z dnia 30.05.2022 r. udzielona spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 1.400 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.400 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.
• ➢ Pożyczka z dnia 29.06.2023 r. udzielona spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 2.500 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 2.500 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.
• ➢ Pożyczka z dnia 28.02.2024 r. udzielona spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 1.550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.550 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.
• ➢ Pożyczka z dnia 28.03.2024 r. udzielona spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 750 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 750 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.
• ➢ Pożyczka z dnia 29.04.2024 r. udzielona spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 700 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 700 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.
• ➢ Pożyczka z dnia 29.05.2024 r. udzielona spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 600 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 600 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2024 r.

Na dzień bilansowy niespłacone Spółce Dominującej odsetki od udzielonych pożyczek wynoszą w przypadku PPZ BRONISŁAW S.A. 61,2 tys. PLN, natomiast w przypadku GR Ponary Sp. z o.o. 4,0 tys. PLN.

Ponadto według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku występowały następujące pożyczki udzielone przez Emitenta pozostałym jednostkom:

• ➢ Pożyczka z dnia 5 kwietnia 2023 r. udzielona przedsiębiorcy prowadzącemu usługową działalność gospodarczą, wspomagającą produkcję rolniczą - Dariusz Dorożko Usługi Rolnicze w kwocie 500 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 504 tys. PLN (wraz z odsetkami). Termin spłaty: 30.11.2026 r.
• ➢ Pożyczka z dnia 1 sierpnia 2023 r. udzielona przedsiębiorcy prowadzącemu usługową działalność gospodarczą, wspomagającą produkcję rolniczą - KERA Arkadiusz Majchrzak w kwocie 1.160 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 938 tys. PLN (wraz z odsetkami). Termin spłaty: 31.12.2024 r.

Poręczenia

Poręczenia udzielone spółkom zależnym przez Jednostkę Dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 30.06.2024 r.:

Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. wynosi 8.456 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684 tys. PLN. Od udzielonego poręczenia PEPEES w okresie od stycznia do maja 2024 r. co miesiąc naliczał opłatę w wysokości 1%, natomiast począwszy od 1 czerwca 2024 r. opłata wynosi 2% wartości zabezpieczenia w skali roku.

W okresie sprawozdawczym Spółka PEPEES nie udzielała poręczeń i gwarancji.

Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 30.06.2024 r.:

Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o. w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz "PEPEES" S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego "PEPEES" S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r - 30.06.2025 r.

Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało stałe wynagrodzenie w kwocie 13.162,50 zł, które jest naliczane w cyklu miesięcznym zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki poręczeń.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały innych niż wskazane powyżej pożyczek, poręczeń lub gwarancji.

11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES

Zmianę stanu pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej PEPEES przedstawia poniższa tabela:

Tabela nr 4: Zmiana stanu pozycji pozabilansowych

ZMIANA STANU AKTYWÓW WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku
a) stan na początek okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795
b) zwiększenia (z tytułu)	-
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	-
c) wykorzystanie (z tytułu)	-	-	-
d) stan na koniec okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku
a) stan na początek okresu, w tym	14 720	14 451	14 451
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	2 036	1 767	1 767
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	12 684	12 684	12 684
b) zwiększenia (z tytułu)	-	269	4
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	-	269	4
c) rozwiązanie (z tytułu)	-	-	-
d) stan na koniec okresu, w tym	14 720	14 720	14 455
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	2 036	2 036	1 771
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	12 684	12 684	12 684

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

W 2024 roku Spółka oraz Grupa nie emitowała papierów wartościowych i nie nabywała akcji własnych.

Nabyte przez Emitenta w poprzednich okresach sprawozdawczych akcje własne stanowią 1,05% w kapitale zakładowym Spółki i zapewniają 1,05% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki. Łączna liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę wynosi 1.186.487 akcje, co stanowi 1,25% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te zapewniają ogółem 1,25% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta (stan na dzień publikacji raportu).

Spółka nabyła akcje własne w celach wskazanych w Uchwale WZA, tj. alternatywnie w celu umorzenia lub odpłatnej odsprzedaży lub wykorzystania w transakcjach akwizycji.

Akcje własne	Stan na 30 czerwca 2024 roku	Stan na 31 grudnia 2023 roku	Stan na 30 czerwca 2023 roku
Akcje własne w cenie nabycia	1 970	1 970	1 970
Odpis aktualizujący wartość akcji własnych	(748)	(546)	(321)
Akcje własne w wartości godziwej	1 222	1 424	1 649

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa PEPEES nie publikowała prognoz finansowych na 2024 rok.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W pierwszym półroczu 2024 roku Emitent, w celu zabezpieczenia własnych zobowiązań wobec dostawców, zawarł dwie umowy faktoringu odwrotnego:

• umowa faktoringu odwrotnego z dnia 15 kwietnia 2024 roku zawarta z Santander Factoring Sp. z o.o. na finansowanie dostaw (przyznany limit finansowania wynosi 4.500 tys. PLN i obowiązuje do dnia 31.07.2024 r.)
• umowa faktoringu odwrotnego z dnia 23 kwietnia 2024 roku zawarta z PKO Faktoring S.A. na finansowanie dostaw (przyznany limit finansowania wynosi 4.250 tys. PLN i obowiązuje do dnia 21.10.2024 r.).

Podpisanie umów faktoringu odwrotnego pozwoliło Spółce zoptymalizować zarządzanie finansami. Mając zapewnione źródło finansowania płatności dostawcom, Emitent mógł lepiej planować swoje wydatki i zarządzać swoją płynnością finansową w sposób bardziej elastyczny. Dało to również możliwość sfinansowania zakupów pod nowo podpisane kontrakty dostaw sadzeniaków ziemniaka.

Tym samym w pierwszym półroczu 2024 roku tak Jednostka Dominująca, jak i Grupa, posiadała zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań.

Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane są na lokaty krótkoterminowe.

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje na temat wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne dla Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy faktoringu odwrotnego, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe i środki pieniężne.

Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.

Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Główne ryzyka finansowe występujące w pierwszym półroczu 2024 roku to ryzyko zmiany stóp procentowych kredytów, ryzyko spadku cen rynkowych wyrobów, których producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania powyższymi ryzykami jest ich eliminacja lub ograniczenie.

Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi, faktoringiem odwrotnym

oraz leasingiem sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to z faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE.

Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

W pierwszym półroczu 2024 roku Grupa Kapitałowa PEPEES realizowała kilka przedsięwzięć inwestycyjnych oraz prac remontowo-budowlanych.

Główne projekty inwestycyjne:

• ➢ kontynuacja budowy linii modyfikatów skrobiowych,
• ➢ stworzenie nowego laboratorium modyfikatów skrobiowych,
• ➢ zakup zewnętrznej windy towarowej do obsługi powierzchni magazynowej, przeznaczonej do modyfikatów skrobiowych,
• ➢ zakup ciągnika rolniczego Deutz Fahr 8280 na potrzeby gospodarstwa rolnego,
• ➢ zakup i montaż zastępczej elektroniki wagowej maszyny pakującej,
• ➢ modernizacja systemu sterowania maszyną pakującą,
• ➢ wymiana zbiornika nasypowego glukozy bezwodnej,
• ➢ zakup i montaż przesiewacza glukozy bezwodnej.

W I półroczu 2024 r. zrealizowano prace remontowo- budowlane w pomieszczeniach działów produkcyjnych, pomocniczych i magazynach, w celu poprawy ich stanu technicznego, dostosowania do wymogów BHP i ppoż., a także funkcjonujących w Spółce Zintegrowanych Systemów Zarządzania. Zakres wykonanych robót obejmował głównie remonty ścian, posadzek, stropów, wymianę stolarki drzwiowej i okiennej, jak również prace elektryczne i sanitarne.

W następnym półroczu 2024 roku Grupa będzie kontynuowała rozpoczęte inwestycje i prace remontowo - budowlane.

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Prowadząc działalność produkcyjną, Emitent przestrzega wszelkich wymogów ochrony środowiska, które uregulowane są aktami formalno-prawnymi, takimi jak: pozwolenia wodnoprawne, decyzje, pozwolenia zintegrowane lub umowy zawierane z organizacjami zewnętrznymi w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków oraz wytwarzania odpadów. Produkcja ma charakter przetwarzania produktów organicznych, pochodzenia roślinnego, co tym samym wyklucza powstawanie znacznych ilości substancji niebezpiecznych. Stale prowadzony jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów, rejestrowane są: wielkości oraz charakterystyczne parametry emisji zanieczyszczeń powietrza; ilości odpadów oraz ilości i jakości poboru wody i odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Spółkę pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji. Jednak przedsiębiorstwo tak duże jak "PEPEES" narażone jest na różnego rodzaju ryzyka i zagrożenia, które to w głównej mierze powiązane są z awariami urządzeń w instalacji.

Gospodarowanie odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. Emitent prowadzi ilościową i jakościową ewidencję obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

W Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników produkcji oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach.

Produkcja przemysłowa, poza niewątpliwie pozytywną rolą gospodarczą i ekonomiczną dla społeczności regionu, ma także negatywne skutki na środowisko naturalne. Do najczęstszych zanieczyszczeń, będących efektem ubocznym działalności przemysłowej, zaliczyć należy emisję zanieczyszczeń pyłowo-gazowych. W Spółce eksploatowana jest instalacja grzewcza i produkcyjna która emituje zanieczyszczenia do atmosfery. Podczas działalności Emitenta nie zdarzyły się jednak przekroczenia dopuszczalnych norm, zawartych w pozwoleniach zintegrowanych.

Ryzyka i zagrożenia dla środowiska w związku z prowadzoną działalnością:

• zanieczyszczenie wód;
• zanieczyszczenie powietrza atmosferycznego,
• zanieczyszczenia odpadami.

W celu zmniejszenia zagrożenia zanieczyszczenia środowiska naturalnego konieczne jest zapewnienie bezawaryjnego zrzutu ścieków na obiekty łąkarskie Mątwica-Kupiski i Kupiski-Jednaczewo. Emitent prowadzi prace konserwacyjne wykonywane regularnie przed oraz po okresach nawodnień. W razie wystąpienia awarii wykonywane są prace naprawcze, które w miarę możliwości połączone są z modernizacją – przykładowo: wymianą zużytych elementów i urządzeń na nowsze. Działania te mają na celu poprawę stanu technicznego i wyeliminowanie zagrożenia wycieku ścieków m. in. na tereny, przez które przebiega trasa rurociągu.

Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów. W związku z tym, Grupa może nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą Grupy. Dodatkowo, zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności spółek Grupy do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez Grupę do ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów, prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej przez Grupę), w tym również uzyskania nowych pozwoleń, lub zmiany warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez spółki Grupy. Taki obowiązek może wymagać od Grupy poniesienia określonych, dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć wpływ na jej sytuację finansową, podnosząc koszty jej działalności. Grupa dąży do ograniczenia ryzyka, prowadząc stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizując niezbędne zadania inwestycyjne pozwalające na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja w wypełnianiu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań Grupy. Działania te stwarzają duże szanse na obniżenie poziomu ryzyka i kosztów adaptacji prowadzonej przez Grupę działalności w zakresie ochrony środowiska do nowych warunków.

Należy podkreślić, że - w związku z rosnącymi wymaganiami nt. ochrony środowiska - Grupa Kapitałowa PEPEES przewiduje podjęcie niezbędnych działań w zakresie gospodarki wodno-ściekowej, służących lepszej ochronie środowiska naturalnego. Ponadto Emitent rozpocznie wkrótce liczenie śladu węglowego, dzięki czemu możliwe będzie w dokładniejszy sposób wyszukiwanie największych źródeł zanieczyszczeń i eliminowanie ich.

18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

Wyszczególnienie	Przeciętna liczba zatrudnionych w I półroczu 2024 r.	Stan na 30.06.2024 r.	Przeciętna liczba zatrudnionych
		Kobiety	Mężczyźni	w poprzednim roku obrotowym 2023 r.
Pracownicy umysłowi	141	73	70	141
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	225	23	195	228
Osoby korzystające z urlopów bezpłatnych	0	0	1	3
Razem	366	96	266	372

Tabela nr 5: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PEPEES

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W pierwszym półroczu 2024 roku Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju.

20. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2024 roku

W pierwszym półroczu 2024 r. nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy PEPEES.

21. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie.

Sprawozdania finansowe Spółki (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie z przepisami MSR/MSSF.

22. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Pan Wojciech Faszczewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada 701.000 akcji Spółki Dominującej. Osoba, o której mowa powyżej, nie posiada uprawnień do akcji Spółki.

Pan Tomasz Krzysztof Rogala pełniący funkcję Członka Zarządu oraz osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki Dominującej lub uprawień do nich.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 24 maja 2024 r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego osoby zarządzające i nadzorujące nie dokonywały transakcji dotyczących akcji Spółki lub uprawnień do nich.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostce zależnej Grupy Kapitałowej.

23. Notowania Spółki Dominującej w I półroczu 2024 roku

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Kurs akcji w dniu 2 stycznia 2024 r. (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2024) wyniósł 1,21 PLN, a w dniu 28 czerwca 2024 r. 1,03 PLN. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,25 PLN, a najniższy 1,02 PLN. Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w I półroczu 2024 roku przedstawia poniższy wykres:

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

25. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień

Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

26. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

27. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA w 2020 r. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

W dniu 21 kwietnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący akcjonariuszem Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych. Orzeczenie to nie było prawomocne, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2023. W dniu 26.07.2024 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku, w którym Sąd Okręgowy ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, będący akcjonariuszem Spółki utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Orzeczenie to jest prawomocne. Spółka poinformowała o tym raportem bieżącym nr 11/2024.

28. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie pierwszego półrocza 2024 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 113.809 tys. PLN, co w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku oznacza spadek o 6,3% (121.523 tys. PLN). Spadek przychodów ze sprzedaży był konsekwencją zdecydowanie niższych cen rynkowych produktów skrobiowych, wytwarzanych przez Grupę.

Zmniejszeniu przychodów ze sprzedaży towarzyszył jednoczesny wzrost kosztu własnego sprzedaży o 16,3%, co wpłynęło na wypracowanie niższego wyniku brutto ze sprzedaży na poziomie 16.041 tys. PLN, co oznacza spadek o 57,2% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Grupa poniosła stratę z działalności operacyjnej w wysokości 6.774 tys. zł, co oznacza spadek w stosunku do roku ubiegłego o 149,7% (zysk 13.620 tys. PLN).

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie pierwszego półrocza 2024 roku uległy zwiększeniu o 5,1% względem okresu porównawczego, z kolei koszty ogólnego zarządu wzrosły o 2,3%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej, rozumiane jako saldo pozostałych przychodów operacyjnych pomniejszone o pozostałe koszty operacyjne, w okresie sześciu miesięcy 2024 roku zamknęło się na poziomie 1.149 tys. PLN przy wyniku minus (538) tys. PLN w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w okresie I półrocza 2024 roku wyniósł minus (4.004) tys. PLN. Za I półrocze ubiegłego roku saldo wyniosło minus (3.804) tys. PLN. Należy zauważyć, że finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi opartymi na stawce WIBOR sprawia, iż Grupa narażona

jest na ryzyko zmiany stopy procentowej. Poza tym, Grupa ma zadłużenie z tytułu leasingu opartego na zmiennych stopach oprocentowania.

W konsekwencji powyższego Grupa poniosła stratę brutto po pierwszym półroczu 2024 roku w kwocie 10.778 tys. PLN przy zysku brutto w wysokości 9.816 tys. PLN w okresie porównawczym, natomiast strata netto w okresie styczeń-czerwiec 2024 roku wyniosła 11.035 tys. PLN przy zysku netto 6.624 tys. PLN w analogicznym okresie 2023 roku.

W ocenie Zarządu Emitenta na poniesioną w I półroczu 2024 r. stratę najbardziej wpłynęła niższa niż w 2023 r. cena rynkowa głównego produktu, tj. skrobi ziemniaczanej. Średnia cena sprzedaży skrobi była w I półroczu 2024 o ok. 900 zł/t niższa niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego.

Należy również zwrócić uwagę na fakt, że spadkowi przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2024 r. towarzyszył jednoczesny wzrost kosztu własnego sprzedaży, na który wpływ miała utrzymująca się inflacja. Te dwa czynniki w największym stopniu przełożyły się na poniesioną przez Grupę w okresie sprawozdawczym stratę.

W ocenie Zarządu Emitenta prognoza na II półrocze 2024 r. oraz na kolejne lata jest bardziej optymistyczna, ponieważ od lipca 2024 r. na rynku skrobi można zaobserwować stopniową tendencję rosnącą ceny sprzedaży (w lipcu wzrost 1,7% w stosunku do czerwca, w sierpniu 3,3% w stosunku do lipca). Zarząd Emitenta przewiduje utrzymanie się tej korzystnej dla Grupy tendencji, co pozwoli w kolejnych miesiącach na wygenerowanie wyższych przychodów ze sprzedaży. Jednocześnie Grupa planuje pozyskiwać wyższe ilości surowca do przerobu, co powinno przełożyć się na niższe jednostkowe koszty produkcji. Ponadto z początkiem 2025 r. planowane jest uruchomienie nowej linii do produkcji modyfikatów skrobiowych, co pozwoli Emitentowi otworzyć się na nowe rynki zbytu (zarówno na rynek spożywczy jak i farmaceutyczny). Dywersyfikacja produktów umożliwi Grupie konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami i pozyskanie nowych odbiorców.

29. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego półrocza 2024 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie pierwszego półrocza 2024 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej PEPEES inne istotne dokonania lub niepowodzenia niż te, które zostały zaprezentowane w niniejszym raporcie.

30. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W okresie pierwszego półrocza 2024 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane poniżej oraz w innych punktach niniejszego raportu, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

W ramach zarządzania płynnością Emitent, począwszy od kwietnia 2024 r., w odniesieniu do swoich zobowiązań zaczął wykorzystywać umowy faktoringu odwrotnego, w ramach których oddaje do faktoringu faktury dotyczące zakupów od wybranych dostawców.

PEPEES minimalizuje ryzyko płynności wynikające ze stosowania umów faktoringu odwrotnego poprzez współpracę z dwoma faktorami:

• W dniu 15 kwietnia 2024 roku Spółka zawarła z Santander Factoring Sp. o.o. umowę faktoringu odwrotnego na finansowanie dostaw. Przyznany limit finansowania wynosi 4.500 tys. PLN

i obowiązuje do dnia 31 lipca 2024 r.

• W dniu 23 kwietnia 2024 roku Emitent zawarł z PKO Faktoring S.A. umowę faktoringu odwrotnego na finansowanie dostaw. Przyznany limit finansowania wynosi 4.250 tys. PLN i obowiązuje do dnia 21 października 2024 r.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku łączny limit faktoringowy wynosił 8.750 tys. PLN, z czego niewykorzystany limit stanowił 359 tys. PLN. Zobowiązania oddane do faktoringu na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 8.391 tys. PLN.

31. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

W następnym półroczu istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz na rynkach zagranicznych,
• panujące warunki atmosferyczne,
• ilość i wartość skupionych ziemniaków podstawowego surowca do produkcji,
• cena skrobi na rynku polskim i światowym, przekładająca się na wartość przychodów ze sprzedaży oraz na poziom zrealizowanych marż,
• stopy procentowe Grupa korzysta z kredytów i leasingów, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR,
• wahania cen surowców energetycznych oraz energii, związane ze wzrostem restrykcyjności regulacji klimatycznych i środowiskowych,
• sytuacja na rynku finansowym w szczególności możliwości uzyskania kredytów,
• sytuacja gospodarcza poziom PKB, popyt na produkty Grupy oraz sytuacja na rynku pracy,
• działania wojenne na Ukrainie i sankcje wobec Rosji i Białorusi oraz skutki gospodarcze tych działań
• kursy walutowe Grupa jest eksporterem (głównie relacja PLN/USD, PLN/EUR).

Działalność Grupy bazuje głównie na krajowym surowcu, dostarczanym przez polskich rolników, dzięki czemu wojna za wschodnią granicą nie wpłynie na zakłócenie dostaw. W okresie kolejnego półrocza 2024 roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową.

32. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

PEPEES S.A. i spółki zależne zawarły umowy o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za lata 2023-2027 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2023 r., 30 czerwca 2024 r., 30 czerwca 2025 r., 30 czerwca 2026 r. i 30 czerwca 2027 r. oraz badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2023-2027. Łączna wartość wynagrodzenia, wynikającego z zawartych umów, należna za rok 2024 wynosi 124.000 PLN plus podatek VAT.

Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań zawarto ponadto w okresie sprawozdawczym umowę z dnia 16.04.2024 r., dotyczącą wykonania usługi atestacyjnej polegającej na sporządzeniu raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonego za rok 2023 przez Radę Nadzorczą PEPEES. Za wykonanie wskazanej usługi ustalono wynagrodzenie w kwocie 8.000 PLN plus podatek VAT.

33. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

W dniu 21.04.2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący akcjonariuszem Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych. Orzeczenie to nie było prawomocne, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2023. W dniu 26.07.2024 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku, w którym Sąd Okręgowy ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, będący akcjonariuszem Spółki utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Orzeczenie to jest prawomocne. Spółka poinformowała o tym raportem bieżącym nr 11/2024.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,

• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., uchwały nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz uchwał nr 10 i 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., sprawozdania skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki, przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, powołania 2 członków RN, nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych w dniu 25 maja 2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwał nr 9 i 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Nie został jeszcze wyznaczony termin rozprawy.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

Przed sądem toczy się kilka spraw o odzyskanie należności handlowych, od których Spółka dokonała w 100% odpisy aktualizujące. Kwoty nie są istotne w stosunku do ogółu należności.

III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2023 roku przedstawia poniższa tabela.

	Stan na dzień		Zmiany	Wskaźniki struktury
Nazwa składnika			kwotowe	w %
majątkowego	30.06.2024 r.	31.12.2023 r.	+ zwiększenia - zmniejszenia	30.06.2024 r.	31.12.2023 r.
A. AKTYWA TRWAŁE	180 428	180 779	(351)	60,5	47,8
1. Rzeczowe aktywa trwałe	160 818	159 494	1 324	53,9	42,1
2. Wartości niematerialne	135	165	(30)	0,0	0,0
3. Prawa do aktywów	12 033	13 145	(1 112)	4,0	3,5
4. Nieruchomości inwestycyjne	548	553	(5)	0,2	0,1
5. Wartość firmy	1 320	1 320	-	0,4	0,3
6. Inwestycje w pozostałych jednostkach	713	713	-	0,2	0,2
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 861	5 389	(528)	1,6	1,4
B. AKTYWA OBROTOWE	117 790	197 714	(79 924)	39,5	52,2
1.Zapasy	51 487	109 850	(58 363)	17,3	29,0
2.Aktywa biologiczne	3 788	34	3 754	1,3	0,0
3.Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe	48 180	32 707	15 473	16,2	8,6
4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 196	1	1 195	0,4	0,0
5.Pozostałe aktywa finansowe	10 430	10 390	40	3,5	2,7
6.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 709	44 732	(42 023)	0,9	11,8
Razem aktywa	298 218	378 493	(80 275)	100,0	100,00

Tabela nr 6: Stan składników majątkowych na dzień 30.06.2024 r. i 31.12.2023 r.

Majątek Grupy, wyrażający się sumą aktywów na dzień 30 czerwca 2024 roku w kwocie 298.218 tys. PLN, zmniejszył się o 80.275 tys. PLN w stosunku do końca roku 2023. Zmniejszyły się głównie aktywa obrotowe (spadek o 79.924 tys. PLN), w szczególności z tytułu zapasów, co wynika z sezonowego przerobu ziemniaków.

Spadkowi uległy również środki pieniężne w związku ze spłatą krótkoterminowych kredytów. Wzrosły natomiast należności z tytułu dostaw, w związku ze sprzedażą ziemniaków sadzeniaków i środków ochrony roślin z terminem płatności do czasu dostaw ziemniaków do przerobu.

2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2023 roku przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie źródeł	Stan na dzień		Zmiany kwotowe	Wskaźniki struktury w %
finansowania	30.06.2024 r.	31.12.2023 r.	+ zwiększenia - zmniejszenia	30.06.2024 r.	31.12.2023 r.
A. Kapitał własny	170 878	180 296	(9 418)	57,3	47,6
Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki	168 440	177 312	(8 872)	56,5	46,8
Kapitał podstawowy	5 700	5 700	-	1,9	1,5
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	7 562	7 562	-	2,5	2,0
Akcje własne	(1 222)	(1 424)	202	-0,4	-0,4
Kapitał z aktualizacji wyceny	30 998	30 985	13	10,4	8,2
Zyski zatrzymane	125 402	134 489	(9 087)	42,1	35,5
Udziały niedające kontroli	2 438	2 984	(546)	0,8	0,8
B. Zobowiązania	127 340	198 197	(70 857)	42,7	52,4
Zobowiązania długoterminowe	39 385	39 996	(611)	13,2	10,6
Kredyty i pożyczki	15 787	12 988	2 799	5,3	3,4
Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	12 912	14 677	(1 765)	4,3	3,9
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 336	5 609	(273)	1,8	1,5
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	3 541	3 574	(33)	1,2	0,9
Dotacje	1 809	3 148	(1 339)	0,6	0,8
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	-	0,0	0,0
Zobowiązania krótkoterminowe	87 955	158 201	(70 246)	29,5	41,8
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	28 560	24 474	4 086	9,6	6,5
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1	3 499	(3 498)	0,0	0,9
Kredyty i pożyczki	55 462	125 395	(69 933)	18,6	33,1
Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	3 473	4 350	(877)	1,2	1,1
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	459	483	(24)	0,2	0,1
Razem pasywa	298 218	378 493	(80 275)	100,0	100,0

Tabela nr 7: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 30.06.2024 roku i 31.12.2023 roku

W I półroczu 2024 r. największy udział w źródłach finansowania majątku miał kapitał własny Grupy, który stanowił 57,3% pasywów.

W dniu 6 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PEPEES" S.A. podjęło Uchwałę Nr 7 w sprawie przeznaczenia zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2023 w wysokości 7.778 tys. zł na kapitał zapasowy.

Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 70.246 tys. PLN, co spowodowane było głównie spłatą kredytów i pożyczek krótkoterminowych.

3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2024 roku i 2023 roku przedstawia poniższa tabela i wykres.

Lp.	Wyszczególnienie	Wykonanie za I półrocze 2024 r.	Wykonanie za I półrocze 2023 r.	Dynamika w %
1	Przychody ze sprzedaży	113 809	121 523	93,7%
2	Koszt własny sprzedaży	(97 768)	(84 077)	116,3%
3	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	16 041	37 446	42,8%
4	Koszty sprzedaży i marketingu	(5 561)	(5 290)	105,1%
5	Koszty ogólnego zarządu	(18 403)	(17 998)	102,3%
6	Pozostałe przychody operacyjne	1 533	194	790,2%
7	Pozostałe koszty operacyjne	(384)	(732)	52,5%
8	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(6 774)	13 620	-49,7%
9	Koszty finansowe	(4 700)	(4 965)	94,7%
10	Przychody finansowe	696	1 161	59,9%
12	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(10 778)	9 816	-109,8%
13	Podatek dochodowy	(257)	(3 192)	8,1%
14	Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(11 035)	6 624	-166,6%
15	Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
16	Zysk (strata) netto, w tym:	(11 035)	6 624	-166,6%
17	- przypadający akcjonariuszom spółki dominującej	(10 489)	6 255	-167,7%
18	- przypadający udziałom nie sprawującym kontroli	(546)	369	-148,0%
19	Inne całkowite dochody	13	(46)	-28,3%
20	Całkowite dochody ogółem, w tym	(11 022)	6 578	-167,6%
21	- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	(10 476)	6 209	-168,7%
22	- przypadająca udziałom nie sprawującym kontroli	(546)	369	-148,0%
23	Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą	-0,12	0,07	-167,6%
24	- z działalności kontynuowanej	-0,12	0,07	-167,6%
25	- z działalności zaniechanej	-	-	-
26	Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą	-0,12	0,07	-167,6%
27	- z działalności kontynuowanej	-0,12	0,07	-167,6%
28	- z działalności zaniechanej	-	-	-

Tabela nr 8: Zestawienie wyniku finansowego za pierwsze półrocze 2024 r. i 2023 r.

Wykres nr 5: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

W analizowanym okresie wszystkie wyniki są zauważalnie gorsze w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, na co największy wpływ miało obniżenie cen sprzedaży produktów skrobiowych przy jednoczesnym zwiększeniu kosztu własnego sprzedaży.

4. Przepływy środków pieniężnych

W pierwszym półroczu 2024 r. w Grupie Kapitałowej PEPEES wystąpiło ujemne saldo przepływów pieniężnych netto w związku z wysoką spłatą kredytów krótkoterminowych. Saldo z działalności operacyjnej jest dodatnie i wynosi 38.322 tys. PLN. Saldo z działalności inwestycyjnej jest ujemne w związku z wydatkami na budowę linii modyfikatów skrobiowych oraz na zakup maszyn i urządzeń. Saldo z działalności finansowej wygenerowało się w wysokości ujemnej 75.349 tys. PLN, wynikającej w szczególności ze spłaty kredytów i pożyczek. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych na dzień 30 czerwca 2024 r. jest dodatni i wynosi 2.709 tys. PLN.

5. Wskaźniki ekonomiczne

Przedstawione poniżej wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA, dotyczących Alternatywnych Pomiarów Wyników. Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, ani nie powinny by traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze, co Grupa PEPEES. Alternatywne pomiary wyników powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy. Grupa PEPEES prezentuje wybrane wskaźniki APM ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ są

one stosowane cykliczne i jednolicie na gruncie kolejnych raportów. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Zarządu pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. Zaprezentowanym poniżej wynikom nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom wynikającym bezpośrednio ze sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Tabela nr 9: Wskaźniki ekonomiczne

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	I półrocze 2024 r.	I półrocze 2023 r.
Rentowność majątku	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 Razem aktywa	-3,52%	2,14%
Rentowność kapitału własnego	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej	-6,23%	3,49%
Rentowność netto sprzedaży	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 Razem przychody ze sprzedaży	-9,22%	5,15%
Rentowność brutto sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży x100 Razem przychody ze sprzedaży	14,09%	30,81%
EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej, tj. zysk przed odsetkami (koszty finansowe minus przychody finansowe) i opodatkowaniem (podatek dochodowy)	(6 774)	13 620
EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację	(218)	20 149
Marża EBIT	EBIT x 100 Razem przychody ze sprzedaży	-5,95%	11,21%
Marża EBITDA	EBITDA x 100 Razem przychody ze sprzedaży	-0,19%	16,58%
Wskaźnik płynności I	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zobowiązania krótkoterminowe	1,34	1,57
Wskaźnik płynności II	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) –zapasy Zobowiązania krótkoterminowe	0,75	0,75
Szybkość obrotu** należności w dniach	średni stan należności z tytułu dostaw x 180 Przychody ze sprzedaży	46,55	39,76
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach**	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x 180 Koszt własny sprzedaży	26,93	26,54
Szybkość obrotu zapasów w dniach**	średni stan zapasów x 180 Koszt własny sprzedaży	148,52	179,70

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	I półrocze 2024 r.	I półrocze 2023 r.
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Aktywa trwałe (długoterminowe)	0,93	1,05
Trwałość struktury finansowania	(Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + zobowiązania długoterminowe) Razem pasywa	0,70	0,72

*Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Przy użyciu analizy wskaźnikowej dokonano syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy PEPEES. Wybrane zostały podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności, sprawności działania (efektywności) oraz struktury kapitałowej (zadłużenia).

W I półroczu 2024 roku większość wskaźników rentowności jest ujemna, w związku z poniesionymi stratami. Wyłącznie rentowność brutto sprzedaży osiągnęła poziom dodatni na poziomie 14,09%.

W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o ok. 7 dni wydłużyła się rotacja należności handlowych, które w 2024 r. były spłacane średnio po ok. 47 dniach.. Natomiast wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań pozostał na podobnym poziomie, wynoszącym ok. 27 dni.

Wskaźnik szybkości obrotu zapasami uległ zmniejszeniu, ale nadal osiąga wysoki poziom ok. 149 dni. Należy mieć na uwadze, że wskaźnik ten jest w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość produkcji.

Wskaźniki płynności ukształtowały się na podobnym poziomie w stosunku do roku poprzedniego.

IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1. Ryzyka i zagrożenia

✓ Ryzyko związane z sytuacją na Ukrainie

W związku z utrzymującą się agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, Zarząd przewiduje wystąpienie następujących ryzyk:

1. Trudności w dostępie do rynków zbytu - ze względu na działania wojenne i wprowadzone sankcje gospodarcze spodziewany jest utrudniony dostęp do rynków Azji Centralnej (Uzbekistan, Kazachstan) i ograniczenia w transporcie kolejowym przez Ukrainę (działania wojenne) oraz Rosję i Białoruś (sankcje gospodarcze).

2. Globalne ograniczenia w dostępie do głównych rynków eksportowych - utrudnienia w ruchu kontenerowym na głównych kierunkach eksportowych spółki, ograniczenia w ubezpieczeniach handlowych.

3. Kryzys walutowy - prawdopodobieństwo znaczących wahań kursów walut rozliczeniowych w eksporcie spółki (EUR, USD).

✓ Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Głównym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków i obniża zawartość skrobi.

✓ Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.

Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

✓ Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

✓ Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Silne wahania cen walut mają istotny wpływ na opłacalność transakcji zagranicznych.

✓ Ryzyko płynności i kredytowe

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi oraz leasingiem, sprawia, że Grupa jest istotnie narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych.

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, faktoringu odwrotnego i kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: akredytywa i przedpłaty. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności klientów.

✓ Wahania koniunktury

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, poziom inflacji, prawo podatkowe, zatrudnienie, itp.).

✓ Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i państwa polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są:

• ✓ rozwój krajowej branży spożywczej (w długoterminowej ocenie analityków rynku branża spożywcza jest branżą rosnącą),
• ✓ możliwość pozyskania środków finansowych z funduszy unijnych na finansowanie inwestycji,
• ✓ zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
• ✓ dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
• ✓ rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
• ✓ rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,
• ✓ szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów,
• ✓ dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych.

1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

• ✓ systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
• ✓ pozyskiwanie nowych rynków zbytu,
• ✓ wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami,
• ✓ wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych,
• ✓ działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX,
• ✓ dobra współpraca z plantatorami w ciągu całego roku,
• ✓ możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
• ✓ wysokie moce produkcyjne,
• ✓ niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych,
• ✓ realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych,
• ✓ rozszerzenie oferty produktowej,
• ✓ wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników.

2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy

Warunki funkcjonowania większości branż szeroko rozumianego przemysłu stały się w ostatnich miesiącach wysoce nieprzewidywalne. Wojna w Ukrainie, zaburzona logistyka, galopująca inflacja oraz wynikające w dużej mierze z powyższych zjawisk wahania cen energii oraz gazu wywierają obecnie

ogromną presję na podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Nie inaczej prezentują się aktualne uwarunkowania działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. Procesy negocjacyjne, działalność produkcyjna oraz sama sprzedaż realizowane są w warunkach o wiele bardziej nieprzewidywalnych w porównaniu do okresów wcześniejszych. W efekcie procesy planistyczne prowadzone muszą być z dużym wyczuciem i starannością, a działalność operacyjna automatycznie uwzględnia szereg ryzyk, które nie występowały w okresach wcześniejszych. Taki stan rzeczy wymaga od poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej PEPEES dużego wyczucia oraz elastyczności w bieżących oraz perspektywicznych działaniach biznesowych.

W obliczu powyższych zjawisk Grupa skutecznie kontynuowała swoją działalność podstawową i pomimo obiektywnych zagrożeń płynących z otoczenia, konsekwentnie realizowała strategię przyjętą w dniu 12 czerwca 2019 r. na lata 2019-2024.

Celem Grupy pozostaje maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Grupa PEPEES zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią.

3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES

Zgodnie z przyjętą strategią Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 najważniejsze cele to:

• zwiększenie wartości i udziału w rynku Grupy Kapitałowej PEPEES,
• poszerzenie rynków docelowych i oferty produktowej (w tym modyfikaty),
• nawiązanie współpracy z inwestorem branżowym,
• zintensyfikowanie i usprawnienie pozyskiwania surowca,
• optymalizacja funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEPEES.

Strategia penetracji rynku:

Grupa Kapitałowa PEPEES, korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji i innych źródeł zewnętrznych, planuje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku poprzez rozwój organiczny i akwizycje, uporządkowanie zarządzania gospodarką magazynową, przeprowadzenie modernizacji krochmalni oraz budowę linii modyfikatów skrobiowych (Pepees S.A.), przeniesienie produkcji ZPZ Lublin i zoptymalizowanie wykorzystania nieruchomości zapewniających rozwój Grupy Kapitałowej.

Strategia nowego produktu i dywersyfikacji:

Grupa Kapitałowa PEPEES, korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji i innych źródeł zewnętrznych oraz zakładając możliwość pozyskania kapitału od inwestora branżowego, planuje wdrożyć działania umożliwiające wprowadzenie na rynek atrakcyjnej oferty produktowej. Emitent rozpoczął budowę linii modyfikatów skrobiowych, która umożliwi Grupie wprowadzenie nowych produktów (modyfikatów skrobiowych) na europejski rynek spożywczy i farmaceutyczny.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Polityka Grupy Kapitałowej PEPEES ma na celu ciągły rozwój i optymalizację asortymentu uwzględniającą zmieniające się oczekiwania i preferencje odbiorców.

Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do znaczącego zwiększenia produkcji skrobi oraz wprowadzenia na rynek nowych produktów (modyfikatów skrobiowych), co umożliwi jej konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak te związane z poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania plantatorów, po długofalowe kroki zmierzające do nawiązania współpracy z inwestorem branżowym. Grupie zależy na dobrych i długotrwałych relacjach z plantatorami, które zagwarantują im stabilność i opłacalność upraw surowców, co pozwoli na zapewnienie Grupie stałych dostawców surowców, dzięki stosowaniu jasnego i czytelnego systemu kontraktacji.

Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera na rynkach Azji Południowo - Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich.

Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu "Program rozwoju eksportu i rynku krajowego", który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów.

Strategia rozwoju Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego.

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy:

• skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2024 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej PEPEES oraz poniesioną stratę netto Grupy Kapitałowej,
• skrócone sprawozdanie finansowe Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. za I półrocze 2024 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz poniesioną stratę netto,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2024 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PEPEES, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OSOBY REPREZENTUJĄCE Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży

Prezes Zarządu – Wojciech Faszczewski

Członek Zarządu – Tomasz Rogala

przez: Tomasz Krzysztof Rogala Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.

Signed by / Podpisano

Date / Data: 2024-09- 19 10:51

Wojciech Faszczewski Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES

Signed by / Podpisano

przez:

S.A.

Date / Data: 2024-09- 19 11:03