Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Pepees S.A. Interim / Quarterly Report 2021

May 17, 2021

5781_rns_2021-05-17_6bfff81e-36b6-4c99-bee5-3193661176b4.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za pierwszy kwartał zakończony dnia 31 marca 2021 roku

INDEKS DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

WPROWADZENIE
4
A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 6
B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
PEPEES ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU 8
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
10
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
13
1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej 13
2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych 14
3. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 14
4. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości 15
6. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne
16
7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji 16
8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności 16
9. Wartości szacunkowe 16
10. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 16
11. Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych 16
12. Zapasy 17
13. Aktywa biologiczne 17
14. Należności z tytułu dostaw i usług 17
15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 18
16. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych 18
17. Niespłacone kredyty i pożyczki 18
18. Transakcje z podmiotami powiązanymi 20
19. Zmiany stanów wartości szacunkowych 22
20. Rezerwy krótkoterminowe 23
21. Odroczony podatek dochodowy 24
22. Pozycje pozabilansowe 25
23. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych 25
24. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 25
24.1. Informacje dotyczące produktów i usług 25
24.3 Aktywa i zobowiązania segmentów 26
24.4 Pozostałe informacje o segmentach 27
24.5 Przychody z podziałem na produkty 27
24.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej 28
24.7 Informacje dotyczące głównych klientów 28
25. Zbycie działalności 28
26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na
akcje zwykłe i uprzywilejowane 29
27. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej
ustalenia 29
28. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 30
29. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość
godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są
ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia) 30
30. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy 30

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

31. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 30
C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU
SPOŻYWCZEGO "PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA
2021 ROKU
32
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 33
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
34
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 35
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 36
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
37
1. Zasady rachunkowości 37
2. Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów 37
3. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 37
4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 37
5. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach 38
6. Zbycie jednostki zależnej 38
D. INFORMACJE DODATKOWE 39
1. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 39
2. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 39
3. Informacja nt. struktury akcjonariatu 39
4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
40
5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego kwartału 2021 roku wraz
z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 40
6. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES 40
7. Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych 41
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej 41
9. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 42
10. Informacja o poręczeniach i gwarancjach 42
11. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 42
12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co
najmniej kolejnego kwartału 43
13. Zatwierdzenie skonsolidowanego raportu kwartalnego 43

WPROWADZENIE

1. Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za pierwszy kwartał zakończony dnia 31 marca 2021 roku zawiera:

  • A. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES.
  • B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku.
  • C. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku.
  • D. Informacje dodatkowe.
  • E. Oświadczenie Zarządu dotyczące zgodności i rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES i śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży.

2. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

  • ➢ Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES obejmuje okresy: trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2021 roku i trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2020 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień 31 marca 2020 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży

  • ➢ Śródroczne skrócone sprawozdanie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży obejmuje okresy: trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2021 roku i trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2020 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień 31 marca 2020 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz śródrocznym skróconym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku.

3. Wyjaśnienie zastosowanych określeń w obszarze organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa Kapitałowa PEPEES obejmowała następujące spółki:

  • ➢ Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży - Spółka Dominująca;
  • ➢ Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - spółka zależna;
  • ➢ Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży spółka zależna;
  • ➢ Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bronisławiu - spółka zależna;
  • ➢ Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - spółka zależna;

A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku i 2020 roku przedstawiają się następująco:

Lp. WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS PLN W TYS. EUR
Rok 2021 r. 2020 r. 2021 r. 2020 r.
I Przychody ze sprzedaży ogółem za 1 kwartał 46 369 56 917 10 142 12 947
II Zysk lub strata netto przypadająca akcjonariuszom
Spółki Dominującej za 1 kwartał
1 982 3 538 433 805
III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
za 1 kwartał
27 012 25 757 5 908 5 859
IV Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej za 1 kwartał
2 575 (2 666) 563 (606)
V Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
za 1 kwartał
(30 853) (37 376) (6 748) (8 502)
VI Przepływy pieniężne netto za 1 kwartał, razem (1 266) (14 285) (277) (3 249)
VII Aktywa razem na dzień 31.03.2021 r. i 31.12.2020 r. 318 692 364 838 68 384 79 058
VIII Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki
Dominującej na dzień 31.03.2021 r. i 31.12.2020 r.
175 608 173 769 37 682 37 655
IX Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą za 1 kwartał
w PLN/EUR
0,02 0,04 0,00 0,01
X Wartość
księgowa
na
jedną
akcję
na
dzień
31.03.2021 r. i 31.12.2020 r. w PLN/EUR
1,85 1,83 0,40 0,40

Dane zaprezentowane w wierszach: VII, VIII i X, w kolumnach "2021 r." i "2020 r." dotyczą stanu na dzień 31 marca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na euro zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

  • wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.03.2021 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,6603 PLN,
  • wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,6148 PLN,
  • wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 1 kwartału 2021 roku - 1 EUR = 4,5721 PLN,
  • wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 1 kwartału 2020 roku - 1 EUR = 4,3963 PLN.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

Zysk (stratę) na jedną akcję za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku i 2020 roku przedstawia poniższe zestawienie:

Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom PEPEES 1 982 3 538
Średnioważona liczba akcji 95 000 000 95 000 000
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję) 0,02 0,04
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy PEPEES, zastosowany przy
ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję
1 982 3 538
Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję 95 000 000 95 000 000
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję) 0,02 0,04
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom PEPEES 4 757 18 396
Średnioważona liczba akcji 95 000 000 95 000 000
Zanualizowany zysk netto na jedną akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję) 0,05 0,19

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU

zaprezentowane poniżej, zawierające:

    1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej.
    1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
    1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
    1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
    1. Dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Lp. AKTYWA Stan na
31 marca 2021
roku
Stan na
31 grudnia 2020
roku
Stan na
31 marca 2020
roku
A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 179 266 181 307 197 659
1 Rzeczowe aktywa trwałe 158 843 158 843 177 232
2 Wartości niematerialne 198 499 220
3 Prawa do aktywów 11 421 11 431 11 039
4 Nieruchomości inwestycyjne 581 583 591
5 Wartość firmy 1 320 3 095 3 140
6 Inwestycje w pozostałych jednostkach 625 625 625
7 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 278 6 231 4 812
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 139 426 183 531 137 303
I. Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane
jako przeznaczone do sprzedaży
139 426 165 284 137 303
1 Zapasy 85 624 110 198 67 595
2 Aktywa biologiczne 443 338 456
3 Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
27 490 27 872 34 164
4 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 245 1 245 -
5 Pozostałe aktywa finansowe 7 540 7 281 6 560
6 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 084 18 350 28 528
II. Aktywa przeznaczone do sprzedaży - 18 247 -
Razem aktywa 318 692 364 838 334 962
Lp. PASYWA Stan na
31 marca 2021
roku
Stan na
31 grudnia 2020
roku
Stan na
31 marca 2020
roku
A. Kapitał własny 179 455 175 422 184 473
I Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki 175 608 173 769 182 525
1 Kapitał podstawowy 5 700 5 700 5 700
2 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej
udziałów
7 562 7 562 7 562
3 Kapitał z aktualizacji wyceny 31 014 31 014 31 057
4 Zyski zatrzymane 131 332 129 493 138 206
II Udziały niedające kontroli 3 847 1 653 1 948
B. Zobowiązania 139 237 189 416 150 489
I. Zobowiązania długoterminowe 39 055 39 373 52 576
1 Kredyty i pożyczki 10 292 11 134 24 096
2 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 16 769 16 062 13 860
3 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 506 6 662 6 364
4 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i
podobnych
3 318 3 317 2 782
5 Dotacje 2 170 2 198 5 474
II. Zobowiązania krótkoterminowe 100 182 150 043 97 913
II a Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z
aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
100 182 132 561 97 913
1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
19 723 23 990 22 373
2 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 43 76 2 127
3 Kredyty i pożyczki 75 831 104 514 69 529
4 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 4 220 3 616 3 470
5 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i
podobnych
365 365 414
II b Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi
do sprzedaży
- 17 482 -
Razem pasywa 318 692 364 838 334 962

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp. Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
I Przychody ze sprzedaży 46 369 56 917
II Koszt własny sprzedaży (38 593) (41 306)
III Zysk brutto ze sprzedaży (I-II) 7 776 15 611
1 Koszty sprzedaży i marketingu (2 763) (2 444)
2 Koszty ogólnego zarządu (7 874) (7 847)
3 Pozostałe przychody operacyjne 168 200
4 Pozostałe koszty operacyjne (244) (185)
IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 937) 5 335
1 Koszty finansowe (5 279) (1 158)
2 Przychody finansowe 4 800 790
3 Zysk (strata) ze zbycia jednostki zależnej 5 087 -
V Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 671 4 967
Podatek dochodowy 139 (1 243)
VI Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 1 810 3 724
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
Zysk (strata) netto, w tym: 1 810 3 724
- przypadający akcjonariuszom spółki dominującej 1 982 3 538
- przypadający udziałom nie sprawującym kontroli (172) 186
VII Inne całkowite dochody - -
VIII Całkowite dochody ogółem, w tym 1 810 3 724
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej 1 982 3 538
- przypadająca udziałom nie sprawującym kontroli (172) 186
IX Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą 0,02 0,04
- z działalności kontynuowanej 0,02 0,04
- z działalności zaniechanej 0,00 0,00
IX Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą 0,02 0,04
- z działalności kontynuowanej 0,02 0,04
- z działalności zaniechanej 0,00 0,00

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie Kapitał
podstawowy
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej wartości
nominalnej
Akcje własne Kapitał z aktualizacji
wyceny
Zyski
zatrzymane
Razem kapitał własny
przypadający
udziałowcom Jednostki
Dominującej
Udziały
niedające
kontroli
Razem kapitał
własny
Stan na 1 stycznia 2020 roku 5 700 7 562 - 31 057 134 454 178 773 1 768 180 541
Zmiany w I kwartale 2020 roku - - - - 3 752 3 752 180 3 932
Zysk netto - - - 3 538 3 538 180 3 718
Całkowite dochody - 3 538 3 538 180 3 718
Inne korekty konsolidacyjne - - - - 214 214 214
Stan na 31 marca 2020 roku 5 700 7 562 - 31 057 138 206 182 525 1 948 184 473
Stan na 1 stycznia 2020 roku 5 700 7 562 - 31 057 134 454 178 773 1 768 180 541
Zmiany w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. - - - (43) (4 961) (5 004) (115) (5 119)
Zysk netto - 6 313 6 313 (107) 6 206
Inne dochody całkowite - - (43) (43) - (43)
Całkowite dochody - - - (43) 6 313 6 270 (107) 6 163
Dywidenda - - - - (11 400) (11 400) (11 400)
Inne korekty konsolidacyjne - - - - 126 126 (8) 118
Stan na 31 grudnia 2020 roku 5 700 7 562 - 31 014 129 493 173 769 1 653 175 422
Stan na 1 stycznia 2021 roku 5 700 7 562 - 31 014 129 493 173 769 1 653 175 422
Zmiany w I kwartale 2021 roku - - - - 1 839 1 839 2 194 4 033
Zysk netto 1 982 1 982 2 194 4 176
Całkowite dochody 1 982 1 982 2 194 4 176
Inne korekty konsolidacyjne (143) (143) (143)
Stan na 31 marca 2021 roku 5 700 7 562 - 31 014 131 332 175 608 3 847 179 455

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Metoda pośrednia Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 671 4 967
II. Korekty razem 25 341 20 790
1. Amortyzacja 3 378 3 631
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 43 (126)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 398 887
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (5 123) -
5. Zmiana stanu rezerw 78 (846)
6. Zmiana stanu zapasów 24 574 18 298
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych (105) (134)
8. Zmiana stanu należności 623 (1 486)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
(2 270) 6 287
10. Zmiana stanu zaliczek (77) (3 986)
11. Zapłacony podatek dochodowy (81) (1 590)
12. Zmiana stanu dotacji (25) (158)
13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek i prowizji 250 -
14. Zmiana stanu innych aktywów finansowych 1 109 -
15. Zmiana stanu praw do aktywów 214
16. Umorzenie praw do CO2 2 291
17. Inne korekty 64 13
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 27 012 25 757
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy 7 315 3
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 49
2. Spłata pożyczek 5 863 3
II. Wydatki 4 740 2 669
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 445 2 027
2. Nabycie udziałów - 12
3. Zakup praw majątkowych 1 995 630
4. Udzielone pożyczki 300 -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 2 575 (2 666)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy 7 078 1 155
1. Kredyty i pożyczki 6 796 907
2. Dotacje 282 248
II. Wydatki 37 931 38 531
1. Spłaty kredytów i pożyczek 36 208 36 778
2. Odsetki od kredytów i pożyczek 459 890
3. Płatności z umów leasingu 1 264 863
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (30 853) (37 376)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (1 266) (14 285)
E. Środki pieniężne na początek okresu 18 350 42 111
F. Środki pieniężne na koniec okresu (E+/- D) 17 084 27 826
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 1 500 -

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej

Nazwa pełna: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
Adres siedziby: 18-402 Łomża, ul. Poznańska 121
Identyfikator: REGON: 450096365
Identyfikator NIP: 718-10-05-512
Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze: 000038455
Forma Prawna: Spółka Akcyjna
Forma organizacyjna: Przedsiębiorstwo jednozakładowe

Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD: 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych.

Branża: spożywcza
Czas trwania: nieoznaczony

Skład osobowy Zarządu na dzień 31 marca 2021 roku:

Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
Tomasz Rogala Członek Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2021 roku:

Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 marca 2021 roku:

Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Stankowski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Marian Taracha Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu
Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 marca 2021 roku, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku oraz dodatkowo na dzień 31 grudnia 2020 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

3. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

3.1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES na dzień 31 marca 2021 roku

3.2. Ogólne informacje dotyczące podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej PEPEES

W Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy Kapitałowej PEPEES za okres pierwszego kwartału zakończony dnia 31 marca 2021 roku, poza Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. objęto konsolidacją następujące podmioty powiązane:

Nazwa Siedziba Przedmiot działalności Sąd Rejestrowy Udział
Emitenta
w kapitale
(%)
Udział
w całkowitej
liczbie
głosów (%)
ZPZ LUBLIN
Sp. z o.o.
Lublin Produkcja i sprzedaż syropu
ziemniaczanego oraz suszu
ziemniaczanego, przetwórstwo
owoców i warzyw
Sąd Rejonowy w
Lublinie XI Wydział
Gospodarczy KRS
82,38 82,38
Pepees
Inwestycje
Sp. z o.o.
Łomża Kupno i sprzedaż nieruchomości
na własny rachunek
Sąd Rejonowy w
Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
KRS
100 100
PPZ
BRONISŁAW
S.A.
Bronisław Wytwarzanie skrobi
i produktów skrobiowych
Sąd Rejonowy w
Bydgoszczy XIII
Wydział Gospodarczy
KRS
84,125 84,125
Gospodarstwo
Rolne Ponary
Sp. z o.o.
Łomża Uprawy rolne połączone
z chowem i hodowlą zwierząt
Sąd Rejonowy w
Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
100 100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

W okresie sprawozdawczym doszło do zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta – na dzień 31.03.2021 r. spółka CHP Energia nie jest już podmiotem powiązanym. W dniu 18.03.2021 r. PEPEES sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce CHP Energia. Nabywcą udziałów jest ORLEN Południe S.A, spółka zależna od PKN ORLEN S.A.

Aktywa i zobowiązania CHP Energia Sp. z o.o. zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu sporządzonym na dzień 31.12.2020 r. zgodnie z MSSF 5 jako przeznaczone do sprzedaży.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

3.3. Podstawowe informacje finansowe na dzień 31 marca 2021 roku dotyczące podmiotów powiązanych

Wyszczególnienie PPZ
BRONISŁAW
S.A.
ZPZ
LUBLIN
Sp. z o.o.
Gospodarstwo
Rolne Ponary
Sp. z o.o.
PEPEES
Inwestycje
Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe na dzień 31.03.2021 roku 26 433 10 673 275 90
Aktywa trwałe na dzień 31.03.2021 roku 41 290 6 278 21 311 -
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.03.2021 roku 33 163 9 104 553 9
Zobowiązania długoterminowe na dzień 31.03.2021 roku 16 464 2 317 7 258 -
Przychody ze sprzedaży 10 630 4 698 - -
Wynik finansowy na działalności kontynuowanej (1 387) 271 27 (1)
Wynik finansowy netto na działalności zaniechanej - - - -
Pozostałe całkowite dochody - - - -
Łączne całkowite dochody (1 387) 271 27 (1)

3.4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i należy je analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

4. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 17 maja 2021 roku.

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

6. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne

W niniejszym sprawozdaniu ujęto pozycję "Zysk ze zbycia jednostki zależnej" w kwocie 5.087 tys. zł, mającą znaczący wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej (szczegóły w nocie nr 25).

Ponadto należy podkreślić, że trwająca pandemia w dalszym ciągu wpływa negatywnie na wielkość sprzedaży i wysokość marży.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji

Grupa nie zmieniała w okresie sprawozdawczym zasad rachunkowości oraz nie korygowała błędów lat poprzednich.

8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Grupa działa w sektorze branżowym "przetwórstwo ziemniaków". Skup i przerób ziemniaków odbywa się jesienią w ciągu 3 miesięcy, natomiast sprzedaż wytworzonych produktów trwa cały rok.

9. Wartości szacunkowe

W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.

Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały utworzone w oparciu o wyliczenia aktuarialne na 31.12.2020 r.

Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane na dzień 31.03.2021 r. urlopy.

Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.

Grupa dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2020 roku.

10. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W okresie pierwszego kwartału 2021 roku Grupa nabyła aktywa trwałe za kwotę 2.445 tys. PLN. Zakupy dotyczyły głównie modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych.

Nie doszło do sprzedaży aktywów trwałych w okresie sprawozdawczym.

11. Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych

W okresie pierwszego kwartału 2021 roku nie zostały zawarte umowy kredytowe na zakup aktywów trwałych.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

12. Zapasy

ZAPASY Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
a) materiały 3 670 3 875 5 377
b) półprodukty i produkty w toku 904 799 599
c) produkty gotowe 75 099 100 068 51 853
d) towary 6 104 5 760 10 009
Wartość zapasów brutto 85 777 110 502 67 838
Odpisy aktualizujące (153) (304) (243)
Wartość zapasów netto 85 624 110 198 67 595

Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła 37.294 tys. PLN (I kwartał 2020 roku – 39.747 tys. PLN).

13. Aktywa biologiczne

Aktywa roślinne Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
Aktywa biologiczne 443 338 456
Razem 443 338 456

Spółka "PEPEES" S.A. od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne oraz od marca 2018 roku dodatkowe grunty, które zostały obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą w I kwartale 2021 r. wynoszą 1.379 tys. PLN, natomiast przychody z działalności rolnej wynoszą 290 tys. PLN. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej.

14. Należności z tytułu dostaw i usług

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) -
O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE
SPŁATY:
Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
a) do 1 miesiąca 7 774 10 042 13 103
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 6 323 3 037 8 941
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 1 750 - 3 319
d)od 6 miesięcy do 1 roku 84 136 -
e) powyżej 1 roku - - -
f) należności przeterminowane 5 828 6 607 3 681
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 21 759 19 822 29 044
- odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (706) (661) (1 503)
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 21 053 19 161 27 541

Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników, z którymi Grupa współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania tych należności wynosi od kilku dni do trzech miesięcy. Nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni nieobjęte odpisem aktualizującym.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

ZOBOWIĄZANIA Stan na 31 marca
2020 roku
Stan na 31 grudnia
2019 roku
Stan na 31 marca
2019 roku
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 12 791 14 609 13 764
- do 12 miesięcy 12 791 14 609 13 764
- przeterminowane powyżej 180 dni - - -

16. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał o powołaniu członków RN, podjętych 11 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz o uchylenie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017. Wyrokiem z 26.10.2018 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał w sprawie powołania dwóch członków RN i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Apelacje od wyroku zostały wniesione przez obie strony. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił obydwie apelacje. EPSILON w niósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy w dniu 21.11.2020 przyjął do rozpoznania,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

W toku jest kilka spraw sądowych przeciwko dłużnikom Grupy z tytułu rozliczeń handlowych. Na wszystkie wierzytelności będące w postępowaniu sądowym utworzono w 100% odpisy aktualizujące.

17. Niespłacone kredyty i pożyczki

Na dzień bilansowy występują wymienione w poniższych tabelach kredyty bankowe, które są spłacane zgodnie z terminem zapadalności. Pożyczki występujące między spółkami Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe

Lp. Rodzaj kredytu Kredytobiorca Kwota
kredytu
wg umowy
Waluta Kwota kredytu
/ pożyczki
pozostała do
spłaty
Waluta Stopa
procentowa
Termin
spłaty
1 Kredyt inwestycyjny
na budowę suszarni
skrobi, węzła
rozładunku oraz stacji
uzdatniania wody
"PEPEES"
S.A.
9 822 PLN 1 269 PLN Stopa
oprocentowania
WIBOR dla
depozytów 3-
miesięcznych
powiększona o
marżę Banku
25.02.2022
2 Kredyt inwestycyjny
przeznaczony na
finansowanie i
refinansowanie
nabycia 100%
udziałów w spółce
Gospodarstwo Rolne
Ponary
"PEPEES"
S.A.
10 530 PLN 6 393 PLN Stopa
oprocentowania
WIBOR dla
depozytów 1-
miesięcznych
powiększona o
marżę Banku
30.06.2025
3 Kredyt inwestycyjny z
przeznaczeniem na
finansowanie /
refinansowanie zakupu
nieruchomości przez
PPZ Bronisław
PPZ Bronisław 800 PLN 108 PLN Stopa
oprocentowania
WIBOR dla
depozytów 3-
miesięcznych
powiększona o
marżę Banku
30.11.2021
4 Kredyt inwestycyjny z
przeznaczeniem na
modernizację suszarni
skrobi oraz budowę
instalacji do odzysku
białka
PPZ Bronisław 8 456 PLN 6 342 PLN Stopa
oprocentowania
WIBOR dla
depozytów 3-
miesięcznych
powiększona o
marżę Banku
31.12.2027
5 Kredyt w rachunku
bieżącym
"PEPEES" S.A. 4 000 PLN 562 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
6 Kredyt rewolwingowy "PEPEES" S.A. 14 500 PLN 10 875 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
7 Kredyt obrotowy "PEPEES" S.A. 17 000 PLN 10 625 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
8 Kredyt w rachunku
bieżącym
"PEPEES" S.A 4 000 PLN 2 558 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
9 Kredyt rewolwingowy "PEPEES" S.A. 14 500 PLN 9 063 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
10 Kredyt obrotowy na
skup ziemniaków
"PEPEES" S.A. 17 000 PLN 10 625 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
11 Kredyt w rachunku
bieżącym
ZPZ "LUBLIN" 1 500 PLN 0 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
12 Kredyt rewolwingowy ZPZ "LUBLIN" 4 000 PLN 3 000 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
13 Kredyt obrotowy ZPZ "LUBLIN" 2 000 PLN 1 250 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
14 Kredyt w rachunku
bieżącym
ZPZ "LUBLIN" 1 500 PLN 0 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
15 Kredyt rewolwingowy ZPZ "LUBLIN" 4 000 PLN 2 272 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
16 Kredyt obrotowy na
skup ziemniaków
ZPZ "LUBLIN" 2 000 PLN 1 250 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
17 Kredyt w rachunku
bieżącym
PPZ
"BRONISŁAW
700 PLN 0 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
18 Kredyt rewolwingowy PPZ
"BRONISŁAW
6 300 PLN 4 725 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

Lp. Rodzaj kredytu Kredytobiorca Kwota
kredytu
wg umowy
Waluta Kwota kredytu
/ pożyczki
pozostała do
spłaty
Waluta Stopa
procentowa
Termin
spłaty
19 Kredyt obrotowy PPZ
"BRONISŁAW
8 500 PLN 5 312 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
20 Kredyt w rachunku
bieżącym
PPZ
"BRONISŁAW
700 PLN 646 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
21 Kredyt rewolwingowy PPZ
"BRONISŁAW
6 300 PLN 3 937 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
22 Kredyt obrotowy na
skup ziemniaków
PPZ
"BRONISŁAW
8 500 PLN 5 311 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2021
RAZEM
146 608
PLN 86 123 PLN
długoterminowe 10 292 PLN
krótkoterminowe 75 831 PLN

W okresie sprawozdawczym nie naruszono żadnych postanowień umów kredytowych. Wszystkie kredyty są spłacane zgodnie z harmonogramami zawartymi w umowach.

18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

18.1 Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi

a) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów

Rodzaje przychodów Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym 159 515
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów jednostkom zależnym - -
Przychody ze sprzedaży usług 83 116
Razem przychody od jednostek powiązanych 242 631

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

b) Zakupy towarów i usług

Rodzaje zakupów Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Zakupy produktów od jednostek zależnych 1 717 2 005
Zakupy towarów od jednostek zależnych - 447
Zakupy usług od jednostek zależnych 19 25
Zakupy środków trwałych od jednostek zależnych - -
Razem zakupy od jednostek powiązanych 1 736 2 477

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

c) Inne transakcje

Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Odsetki od udzielonych pożyczek 7 61
Opłaty od udzielonych poręczeń 31 60
Opłaty od otrzymanych poręczeń 39 39
Razem 77 160

d) Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

Rozrachunki z podmiotami zależnymi Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
Należności - ZPZ Lublin Sp. z o.o. - - -
Należności - PPZ Bronisław S.A. 2 826 2 659 203
Należności - CHP Energia (na 31.12.2020 r. prezentowane
jako aktywa przeznaczone do sprzedaży, natomiast na
31.03.2021 rozrachunki zostały pominięte w zestawieniu,
ponieważ spółka nie jest już podmiotem zależnym)
- 1 161 1 069
Zaliczki - CHP Energia Sp. z o.o. (na 31.12.2020 r.
prezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży,
natomiast na 31.03.2021 rozrachunki zostały pominięte
w zestawieniu, ponieważ spółka nie jest już podmiotem
zależnym)
- 1 044 485
Należności - GR PONARY Sp. z o.o. 1 1 1
Należności – PEPEES Inwestycje Sp. z o.o. 9 8 6
Zobowiązania – ZPZ Lublin Sp. z o.o. 141 181 96
Zobowiązania - PPZ BRONISŁAW S.A. 41 6
Zobowiązania – GR PONARY 13 13
Zobowiązania - CHP Energia (na 31.12.2020 r.
prezentowane jako zobowiązania związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży, natomiast na 31.03.2021
rozrachunki zostały pominięte w zestawieniu, ponieważ
spółka nie jest już podmiotem zależnym)
- 1
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi 2 641 4 672 1 668

e) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

Pożyczki udzielone podmiotom zależnym Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
PPZ "BRONISŁAW" S.A. 1 100 - -
ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. - - 1 500
CHP Energia Sp. z o.o. (na 31.12.2020 r. prezentowane jako
aktywa przeznaczone do sprzedaży, natomiast na
31.03.2021 pożyczki zostały pominięte w zestawieniu,
ponieważ spółka nie jest już podmiotem zależnym)
- 4 932 4 825
GR Ponary Sp. z o.o. 550 550 555
Pepees Inwestycje Sp. z o.o. - 145 -
Pożyczki udzielone 1 650 5 627 6 880
Odpisy na pożyczki udzielone CHP - (12) (2 268)
Pożyczki w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 1 650 5 615 4 612

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

18.2 Transakcje Emitenta z akcjonariuszami

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje Spółki Dominującej z akcjonariuszami.

18.3 Transakcje Emitenta z kluczowym personelem kierowniczym i nadzorującym

a) Świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego (Członków Zarządu) oraz Członków Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony 31
grudnia 2020 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Krótkoterminowe świadczenia
pracownicze
481 2 283 539
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Świadczenia z tytułu rozwiązania
stosunku pracy
Płatności w formie akcji
Razem 481 2 283 539

b) Transakcje z członkami kluczowego personelu oraz bliskimi członkami ich rodzin

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z członkami kluczowego personelu i bliskimi członkami ich rodzin.

19. Zmiany stanów wartości szacunkowych

a) Odpisy aktualizujące wartość należności

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2020 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Stan na początek okresu 797 2 028 2 045
a) zwiększenia (z tytułu) 100 318 72
- utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw 100 318 72
- utworzenie na odsetki należne - - -
- utworzenie na należności dochodzone na drodze sądowej - -
b) zmniejszenia (z tytułu) 58 1 549 548
- rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty 58 130 4
- wykorzystanie z tytułu umorzenia i sprzedaży należności - 551 -
- rozwiązanie odpisów na należności CHP Energia na skutek
przeszacowania do wartości, która zostanie odzyskana - aktywa
zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
- 868 -
- anulowania - - 544
Stan odpisów na koniec okresu, w tym: 839 797 1 569

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

b) Odpisy aktualizujące wartość zapasów

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
ZAPASY
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2020 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Stan na początek okresu 304 521 521
a) zwiększenia (z tytułu) - 1 109 -
- odpis aktualizujący materiały z tytułu utraty wartości - 1 109 -
b) zmniejszenia (z tytułu) 151 1326 278
- odwrócenia odpisów 151 1 326 278
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec
okresu
153 304 243

c) Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU
ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH
(WG TYTUŁÓW)
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2020 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
a) stan na początek okresu 3 682 3 195 3 195
- odprawy emerytalne 729 600 600
- nagrody jubileuszowe 2 953 2 595 2 595
b) zwiększenia (z tytułu) - 837 -
- odprawy emerytalne - 138 -
- nagrody jubileuszowe - 699 -
c) wykorzystanie (z tytułu) - 329 -
- odprawy emerytalne - 9 -
- nagrody jubileuszowe - 320 -
d) rozwiązanie (z tytułu) - 21 -
- odprawy emerytalne - - -
- nagrody jubileuszowe - 21 -
d) stan na koniec okresu 3 682 3 682 3 195
- odprawy emerytalne 729 729 600
- nagrody jubileuszowe 2 953 2 953 2 595

20. Rezerwy krótkoterminowe

ZMIANA STANU REZERW
KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2020 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
a) stan na początek okresu 3 772 4 319 4 319
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 622 622
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 26 23 23
- opłata za korzystanie ze środowiska 117 83 83
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 715 702 702
- prawo do emisji gazów 2 283 1 434 1 434
- premie dla Zarządu i pracowników 533 1 455 1 455
b) zwiększenia (z tytułu) 951 2 510 183

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

ZMIANA STANU REZERW
KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2020 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 751 1 682 -
- opłata za korzystanie ze środowiska 18 102 15
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 182 438 168
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów - 26 -
- premia dla Zarządu i pracowników - 262 -
c) wykorzystanie (z tytułu) 2 673 1 556 1 030
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 2 079 833 833
- opłata za korzystanie ze środowiska 101 68 68
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe - 296 -
- rezerwa na świadczenia wykonane przez kontrahentów - 23 -
- premie dla Zarządu i pracowników 493 336 129
d) rozwiązanie (z tytułu) 848
- premie dla Zarządu i pracowników 848
e) reklasyfikacja do zobowiązań związanych z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
653
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 524
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 129
f) stan na koniec okresu 2 050 3 772 3 472
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 622
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 955 2 283 601
- opłata za korzystanie ze środowiska 34 117 30
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 897 715 870
- premie dla Zarządu i pracowników 40 533 1 326
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 26 26 23

21. Odroczony podatek dochodowy

REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych
aktywów trwałych
5 833 5 925 5 661
Wycena inwestycji 662 662 624
Niezrealizowane różnice kursowe 4 1 44
Należne, lecz nieotrzymane odsetki 4 74 24
Pozostałe 3 - 11
Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku 6 506 6 662 6 364

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
Niewypłacone wynagrodzenia 194 177 217
Rezerwa na nie wykorzystane urlopy wypoczynkowe 170 136 145
Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 700 700 608
Niezrealizowane różnice kursowe 27 36 39
Odpisy aktualizujące zapasy 27 139 53
Odpisy aktualizujące udziały 18 886 565
Zobowiązania z tytułu przedmiotu leasingu 1 219 1 218 932
Korekty konsolidacyjne –zyski zatrzymane (1) 2 (517)
Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników 8 102 252
Umorzenie praw do emisji CO2 182 434 114
Wycena majątku 2 389 2 389 2 392
Strata podatkowa 1 333 -
Pozostałe 12 12 12
Razem 6 278 6 231 4 812

22. Pozycje pozabilansowe

Pozycja Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31
marca 2020 roku
Aktywa pozabilansowe
Otrzymane gwarancje 311 311 346
Pasywa pozabilansowe
Hipoteki na majątku spółek 169 339 169 339 180 975
Zastaw na majątku 120 430 120 430 114 512
Poręczenie kredytu 30 918 30 918 32 218
Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej 254 630 254 630 255 085
Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji 1 563 1 563 1 563
Zobowiązania sporne - - -

23. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsce emisja, wykup i spłata nieudziałowych czy też kapitałowych papierów wartościowych.

24. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

24.1. Informacje dotyczące produktów i usług

W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębniano wcześniej cztery segmenty, tj.: "przetwórstwo ziemniaków", "produkcja energii elektrycznej", "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt" oraz "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek". Z chwilą sprzedaży udziałów spółki CHP Energia, należącej do segmentu "produkcja energii elektrycznej", w Grupie pozostały trzy segmenty.

Grupa Kapitałowa PEPEES działa głównie w segmencie: "przetwórstwo ziemniaków". W ramach tego segmentu wytwarza się:

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

  • skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,
  • kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,
  • maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców,
  • białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego,
  • szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym,
  • grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

Pozostałe rodzaje działalności dotyczą:

  • robót i usług,
  • sprzedaży niektórych towarów i materiałów,
  • uprawy i sprzedaży roślin jednorocznych,
  • kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

24.2 Przychody i wyniki segmentów

Przychody Zysk
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Przetwórstwo ziemniaków 46 369 55 054 (2 861) 5 414
Produkcja energii elektrycznej - 1 863 - (94)
Przychody ze sprzedaży ogółem 46 369 56 917
Pozostałe przychody operacyjne 168 200
Pozostałe koszty operacyjne (244) (185)
Zysk (strata) ze zbycia jednostki zależnej 5 087 -
Przychody finansowe 4 800 790
Koszty finansowe (5 279) (1 158)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 671 4 967

24.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
Przetwórstwo ziemniaków 299 062 343 800 302 786
Produkcja energii elektrycznej - 18 247 12 642
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt 19 540 2 556 19 437
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 90 235 97
Razem aktywa segmentów 318 692 364 838 334 962

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

Zobowiązania segmentów Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
Przetwórstwo ziemniaków 139 234 154 452 132 489
Produkcja energii elektrycznej - 17 482 18 000
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt 3 - -
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - - -
Razem zobowiązania segmentów 139 237 171 934 150 489

Do segmentu "produkcja energii elektrycznej" do 2020 r. przyporządkowane były wszystkie aktywa i zobowiązania spółki CHP Energia, której udziały zostały sprzedane przez Emitenta w dniu 18.03.2021 r. Tym samym na dzień bilansowy 31.03.2021 r. segment ten już nie występuje.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary, do segmentu "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o., natomiast do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" - wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W związku z tym, że spółka Ponary i Pepees Inwestycje nie generowały w 2021 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" i "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek" nie zostały wyodrębnione w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, segment jej działalności został wyodrębniony w niniejszym sprawozdaniu wyłącznie na potrzeby zaprezentowania aktywów i zobowiązań.

24.4 Pozostałe informacje o segmentach

Amortyzacja Zwiększenie aktywów trwałych
Segment Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
Przetwórstwo ziemniaków 3 378 3 266 2 445 2 027
Produkcja energii elektrycznej - 365 - -
Razem działalność
kontynuowana
3 378 3 631 2 445 2 027

24.5 Przychody z podziałem na produkty

Nazwa produktu Za okres 3 miesięcy zakończony
dnia 31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy zakończony
dnia 31 marca 2020 roku
Skrobia 27 103 31 894
Białko 3 519 2 710
Glukoza 2 732 2 942
Maltodekstryna 4 669 6 149
Syropy skrobiowe 1 409 1 510
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 4 482 5 250
Pasze i nawozy - 49
Energia elektryczna - 1 036
Prawa majątkowe (energia elektryczna i
cieplna)
- 704
Towary i materiały 2 257 4 407
Usługi 198 266
Razem 46 369 56 917

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

24.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej

Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy zakończony
dnia 31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy zakończony
dnia 31 marca 2020 roku
Polska, w tym 31 386 41 921
Skrobia 16 609 21 402
Białko 2 445 1 735
Glukoza 2 224 2 447
Maltodekstryna 3 004 5 102
Syropy skrobiowe 1 409 1 510
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 3 665 4 807
Pasze - 49
Energia elektryczna - 1 036
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna) - 704
Towary i materiały 1 832 2 863
Usługi 198 266
Kraje UE - dostawy wenątrzwspólnotowe, w tym: 3 735 3 969
Skrobia 1 421 2 002
Białko 601 513
Maltodekstryna 981 1 007
Glukoza 183 310
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 549 137
Pozostałe kraje - eksport 11 248 11 027
Skrobia 9 074 8 490
Białko 472 462
Glukoza 325 185
Maltodekstryna 684 40
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 268 306
Towary 425 1 544
Razem 46 369 56 917

24.7 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów.

25. Zbycie działalności

25.1 Otrzymana zapłata

W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa PEPEES zbyła działalność "produkcja energii elektrycznej", prowadzoną w całości przez spółkę zależną CHP Energia Sp. z o.o.

W dniu 18.03.2021 r. otrzymano zapłatę w formie środków pieniężnych w kwocie 1.403 tys. PLN za zbyte udziały.

Z uwagi na kwartalne zamykanie okresów sprawozdawczych, niektóre pozycje bilansowe przyjęto na dzień 31.03.2021 i 31.12.2020.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

25.2 Analiza aktywów i pasywów spółki CHP Energia, nad którymi utracono kontrolę

wg płynności) /w tys. zł/
18.03.2021 31.12.2020
Aktywa obrotowe 2 034 2 516
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 119 77
Należności bieżące 683 690
Zapasy 1 232 1 749
Aktywa trwałe 21 851 21 851
Rzeczowe aktywa trwałe (wg stanu na 31.03.2021) 15 730 15 730
Wartość firmy 6 121 6 121
Zobowiązania bieżące 16 954 14 462
Zobowiązania z tytułu dostaw i pozostałe 7 567 5 925
Kredyty i pożyczki 9 387 8 537
Zobowiązania długoterminowe 8 249 11 285
Kredyty i pożyczki 8 249 8 486
Inne zobowiązania długoterminowe 2 799
Zbyte aktywa netto -1 318 -1 380

25.3 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostki zależnej

18.03.2021
Zapłata otrzymana 1 403
Zbyte aktywa netto -1 318
Udziały niedające kontroli (wg stanu na 31.12.2020) -2 366
Zysk ze sprzedaży 5 087

25.4 Wpływy pieniężne netto ze zbycia

18.03.2021
Otrzymana zapłata w formie środków pieniężnych 1 403
Zbyte saldo środków pieniężnych 119
Wpływy netto 1 284

26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W ciągu trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2021 roku nie nastąpiła wypłata dywidendy.

27. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2021 roku Grupa nie zmieniała zasad ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. Przestrzegano tych samych zasad i metod wyceny jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

28. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania.

29. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia)

W związku z wystąpieniem w Polsce epidemii koronawirusa Zarząd podjął natychmiastowe działania ograniczające potencjalne ryzyko dla zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz dla ciągłości biznesowej. Wdrożone zostały odpowiednie procedury w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia, a także stosowne plany zapewniające ciągłość produkcji i dostaw. Obok zapewnienia bezpieczeństwa pracownikom, co pozostaje najważniejszym priorytetem, wszystkie działania koncentrują się na maksymalnie elastycznym reagowaniu na zmieniające się uwarunkowania i na aktywnościach zmierzających do ograniczenia zauważalnego wpływu epidemii na biznes, w tym do zachowania przychodów, przy jednoczesnej ścisłej kontroli kosztów.

Celem Grupy pozostaje maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Grupa PEPEES zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej.

Istniejący stan epidemiczny w wyniku rozprzestrzeniania się koronowirusa COVID-19 oraz związane z tym działania podjęte przez administrację rządową w Polsce jak i w innych krajach, negatywnie wpływają na rozwój Grupy. Rok 2021 pozostanie pod wpływem walki ze skutkami pandemii. Wszystkie spółki Grupy na bieżąco obserwują rozwój sytuacji w Polsce i na świecie, związanej z pandemią koronawirusa COVID-19, weryfikując wszelkie informacje pod kątem ich wpływu na sytuację gospodarczą Grupy oraz podejmując doraźne działania w celu minimalizacji konsekwencji związanych z ww. nadzwyczajnymi okolicznościami.

30. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy

W prezentowanym okresie wszystkie zdarzenia i informacje, wpływające na sytuację majątkową i finansową, zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu. Oprócz trwającej pandemii, wpływającej negatywnie na wyniki poszczególnych spółek Grupy oraz zbycia spółki zależnej CHP Energia, które polepszyło skonsolidowany wynik finansowy za I kwartał 2021 r., Grupa nie posiada innych informacji, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy.

31. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 26.04.2021 roku Zarząd Emitenta poinformował raportem bieżącym nr 6/2021, że podjął decyzję o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przekazania zysku netto wypracowanego w 2020 r. w całości na kapitał rezerwowy. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu. Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2020 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

W związku ze sprzedażą udziałów spółki CHP Energia spółce Orlen Południe, w dniu 15.04.2021 r. Emitent otrzymał pismo ze Spółdzielczego Banku Rozwoju (SBR), datowane na 14.04.2021 r., w którym Bank poinformował o:

  • zwolnieniu PEPEES z zobowiązań, wynikających z poręczeń wekslowych, ustanowionych przez Spółkę na rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych przez Bank spółce CHP Energia;
  • zwolnieniu kaucji środków pieniężnych w kwocie 1,5 mln zł, ustanowionej przez PEPEES na rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank spółce CHP Energia.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU

zaprezentowane poniżej, zawierające:

    1. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej.
    1. Śródroczne skrócone sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
    1. Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
    1. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
    1. Dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
A Aktywa trwałe (długoterminowe) 139 912 142 587 149 320
1. Rzeczowe aktywa trwałe 95 798 98 004 101 652
2. Wartości niematerialne 198 499 218
3. Prawa do aktywów 15 630 15 844 16 498
4. Nieruchomości inwestycyjne 381 383 391
5. Inwestycje w jednostkach zależnych 23 586 23 586 26 632
6. Inwestycje w pozostałych jednostkach 625 625 625
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 694 3 646 3 304
B Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 106 651 126 203 107 848
I Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
106 651 116 564 107 848
1. Zapasy 57 999 71 924 45 073
2. Aktywa biologiczne 443 338 456
3. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
24 392 23 602 27 552
4. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 245 1 245 -
5. Pozostałe aktywa finansowe 9 200 7 976 11 354
6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 372 11 479 23 413
II Aktywa przeznaczone do sprzedaży - 9 639 -
Razem aktywa 246 563 268 790 257 168
PASYWA Stan na 31 marca
2021 roku
Stan na 31 grudnia
2020 roku
Stan na 31 marca
2020 roku
A Kapitał własny 156 329 158 530 166 860
1. Kapitał podstawowy 5 700 5 700 5 700
2. Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej
udziałów
7 562 7 562 7 562
3. Kapitał z aktualizacji wyceny 30 494 30 494 30 537
4. Zyski zatrzymane 112 573 114 774 123 061
B Zobowiązania 90 234 110 260 90 308
I Zobowiązania długoterminowe 28 272 29 734 29 177
1. Kredyty i pożyczki 4 889 5 496 7 663
2. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 12 354 13 036 10 879
3. Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 337 6 486 6 255
4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 2 694 2 693 2 284
5. Dotacje 1 998 2 023 2 096
II Zobowiązania krótkoterminowe 61 962 80 526 61 131
IIa Zobowiązania
krótkoterminowe
inne
niż
związane
z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
61 962 80 525 61 131
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
11 265 11 146 15 388
2. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - 1 882
3. Kredyty i pożyczki 47 081 65 889 40 545
4. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 3 363 3 237 3 112
5. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 253 253 204
IIb Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi
do sprzedaży
- 1 -
Razem pasywa 246 563 268 790 257 168

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp. Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia 31
marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia 31
marca 2020 roku
I Przychody ze sprzedaży 33 019 40 670
II Koszt własny sprzedaży (26 623) (29 702)
III Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 6 396 10 968
1. Koszty sprzedaży i marketingu (2 394) (2 056)
2. Koszty ogólnego zarządu (6 090) (5 787)
3. Pozostałe przychody operacyjne 52 38
4. Pozostałe koszty operacyjne (124) (67)
IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 160) 3 096
1. Koszty finansowe (5 076) (660)
2. Przychody finansowe 4 838 888
V Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 398) 3 324
VI Podatek dochodowy 197 (907)
VII Zysk (strata) netto (2 201) 2 417
VIII Inne całkowite dochody - -
1. Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - -
2. Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - -
IX Całkowite dochody ogółem, w tym (2 201) 2 417
X Zysk (strata) netto na 1 akcję -0,023 0,025

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie Kapitał
podstawowy
Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z
aktualizacji wyceny
Pozostały
kapitał
rezerwowy
Niepodzielony
wynik
Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020 roku 5 700 7 562 - 30 537 120 644 164 443
Zmiany w I kwartale 2021 - - - - 2 417 2 417
Zysk (strata) netto za okres 2 417 2 417
Stan na 31 marca 2020 5 700 7 562 - 30 537 123 061 166 860
Zmiany w roku 2020 - - - (43) (5 870) (5 913)
Zysk (strata) netto - - - 5 530 5 530
Inne dochody całkowite - - (43) (43)
Całkowite dochody (43) 5 530 5 487
Dywidenda - - - - (11 400) (11 400)
Stan na 31 grudnia 2020 roku 5 700 7 562 - 30 494 114 774 158 530
Stan na 1 stycznia 2021 roku 5 700 7 562 - 30 494 114 774 158 530
Zmiany w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r. - - - - (2 201) (2 201)
Zysk (strata) netto - (2 201) (2 201)
Całkowite dochody - - - - (2 201) (2 201)
Stan na 31 marca 2021 roku 5 700 7 562 - 30 494 112 573 156 329

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 r. (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Lp. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2021 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2020 roku
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 398) 3 324
II Korekty razem 20 542 10 704
1. Amortyzacja 2 889 2 848
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych (13) (165)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 174 385
4. (Zysk) strata z tytułu dz. inwestycyjnej 1 -
5. Zmiana stanu rezerw 1 (735)
6. Zmiana stanu zapasów 13 925 10 639
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych (105) (134)
8. Zmiana stanu należności (581) (2 024)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 119 4 592
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 228 (3 357)
11. Zapłacony podatek dochodowy - (1 246)
12. Zmiana stanu dotacji (25) (24)
13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek i prowizji 250 (40)
14. Zmiana stanu innych aktywów finansowych 1 109 (60)
15. Zmiana stanu praw do aktywów 214 -
16. Umorzenie praw do CO2 2 291 -
17. Inne korekty 65 25
III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 18 144 14 028
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I Wpływy 7 418 325
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - -
2. Zbycie udziałów 1 403
3. Spłata udzielonych pożyczek 6 015 325
II Wydatki 3 607 1 493
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 212 851
2. Nabycie udziałów - 12
3. Zakup praw majątkowych 1 995 630
4. Udzielone pożyczki 1 400
III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 811 (1 168)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I Wpływy 3 402 248
1. Kredyty i pożyczki 3 120 -
2. Otrzymane dopłaty 282 248
II Wydatki 23 464 24 294
1. Spłaty kredytów i pożyczek 22 535 23 260
2. Odsetki od kredytów i pożyczek 244 410
3. Płatności z umów leasingu 685 624
III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (20 062) (24 046)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 1 893 (11 186)
F. Środki pieniężne na początek okresu 11 479 34 434
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 13 372 23 248
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 1 500 -

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 r. (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Zasady rachunkowości

Dane do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku zostały sporządzone z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2. Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. nie dokonywała zmian zasad rachunkowości i korygowania błędów poprzednich okresów.

3. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

a) Aktywa warunkowe

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. posiada w wieczystym użytkowaniu 493.591 m2 , których wartość na dzień 31.12.2020 r. wynikająca z decyzji ustalającej opłatę roczną na 2020 rok wynosi 20.290 tys. PLN

Spółka płaci corocznie opłatę w wysokości 3% od wartości gruntów.

Od 01.01.2019 r. prawo wieczystego użytkowania gruntów wykazywane jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "prawa do aktywów".

"PEPEES" S.A. otrzymała od spółki powiązanej GR Ponary Sp. z o.o. poręczenie w kwocie 15.795 tys. PLN, stanowiące zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.

b) Zobowiązania warunkowe

We wcześniejszych okresach Spółka udzieliła poręczenia kredytu udzielonego przez SBR Bank spółce powiązanej CHP Energia Sp. z o.o. do kwoty 18.234 tys. PLN. Ponadto spółka udzieliła poręczenia kredytu udzielonego przez BOŚ S.A. spółce powiązanej PPZ "BRONISŁAW" S.A. do kwoty 12.684 tys. PLN.

W związku ze sprzedażą udziałów spółki CHP Energia spółce Orlen Południe, po dniu bilansowym Emitent otrzymał pismo ze Spółdzielczego Banku Rozwoju (SBR), datowane na 14.04.2021 r., w którym Bank poinformował o zwolnieniu PEPEES z zobowiązań, wynikających z poręczeń wekslowych, ustanowionych przez Spółkę na rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych przez Bank spółce CHP Energia.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z Członkami Zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 1.155 tys. PLN.

4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

a) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

W okresie sprawozdawczym Emitent kupował od spółki zależnej skrobię o łącznej wartości 572,9 tys. PLN. Poza tym, "PEPEES" S.A. sprzedała do ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. maltodekstrynę za kwotę 3,3 tys. PLN oraz dzierżawiła linię do produkcji płatków - czynsz za 1 miesiąc dzierżawy wynosi 23,5 tys. PLN. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 r. (dane w tys. PLN)

Na dzień bilansowy istnieje saldo zobowiązań w wysokości 140,6 tys. zł.

b) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ "BRONISŁAW" S.A.

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca zakupiła od spółki zależnej PPZ "BRONISŁAW" S.A. skrobię ziemniaczaną w kwocie 1.009 tys. PLN, krochmal w kwocie 135,9 tys. PLN oraz usługę za 18,6 tys. PLN. Emitent sprzedał spółce powiązanej skrobię ziemniaczaną w wysokości 158,9 tys. PLN, świadczył usługi: wynajęcia pojazdu i magazynowania w kwocie 4,6 tys. PLN. Ponadto w pierwszym kwartale spółka zależna zapłaciła Spółce Dominującej opłaty od poręczeń w kwocie 31,3 tys. PLN oraz odsetki od pożyczki w kwocie 3,0 tys. PLN.

Na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconej pożyczki w wysokości 1.100 tys. PLN, należności z tytułu dostaw w kwocie 2.826 tys. PLN oraz zobowiązań handlowych w wysokości 41,4 tys. PLN.

c) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o.

Spółka "PEPEES" S.A. sprzedała spółce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. usługi w wysokości 2,6 tys. PLN. Natomiast GR Ponary Sp. z o.o. w poprzednich okresach udzieliło Spółce Dominującej poręczenia kredytu, od którego w pierwszym kwartale 2021 roku zostały naliczone opłaty w wysokości 39,5 tys. PLN. Poza tym, GR Ponary zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 4,1 tys. PLN od udzielonej pożyczki.

Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 550 tys. PLN, należności handlowych 1,0 tys. PLN, natomiast zobowiązań z tyt. poręczenia 13 tys. PLN.

d) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym spółka "PEPEES" S.A. świadczyła spółce Pepees usługi w kwocie 1 tys. zł. Saldo należności handlowych na dzień bilansowy wynosi 9 tys. zł.

5. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym Spółka PEPEES nie udzielała poręczeń i gwarancji. Na dzień bilansowy istnieje poręczenie kredytu do 18.234 tys. zł udzielone spółce CHP Energia Sp. z o.o. oraz poręczenie kredytu do 12.684 tys. zł udzielone spółce PPZ "BRONISŁAW" S.A.

W związku ze sprzedażą udziałów spółki CHP Energia spółce Orlen Południe, po dniu bilansowym Emitent otrzymał pismo ze Spółdzielczego Banku Rozwoju (SBR), datowane na 14.04.2021 r., w którym Bank poinformował o zwolnieniu PEPEES z zobowiązań, wynikających z poręczeń wekslowych, ustanowionych przez Spółkę na rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych przez Bank spółce CHP Energia.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z członkami zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 1.155 tys. PLN.

6. Zbycie jednostki zależnej

W dniu 18.03.2021 r. spółka PEPEES sprzedała udziały w spółce zależnej CHP Energia i otrzymała przelewem bankowym zapłatę w kwocie 1.403 tys. PLN. Transakcja sprzedaży nie wpłynęła w żaden sposób na wynik finansowy bieżącego okresu w sprawozdaniu jednostkowym, ponieważ Spółka we wcześniejszych okresach dokonała stosownych odpisów.

Wpływ transakcji sprzedaży udziałów CHP Energia na wynik finansowy Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w nocie nr 25 sprawozdania skonsolidowanego.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 r. (dane w tys. PLN)

D. INFORMACJE DODATKOWE

1. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES. W dniu 18.03.2021 r. doszło do sprzedaży przez Emitenta wszystkich posiadanych udziałów spółki CHP Energia. Nabywcą udziałów jest ORLEN Południe S.A, spółka zależna od PKN ORLEN S.A.

Tym samym spółka CHP Energia przestała być podmiotem powiązanym.

2. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie pierwszego kwartału 2021 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 46.369 tys. PLN, co w relacji do przychodów z analogicznego okresu ubiegłego roku (56.917 tys. PLN) oznacza 18,53% spadku.

W związku z panującą pandemią koronawirusa nastąpił spadek popytu na produkty Grupy, co wpłynęło na zmniejszenie wielkości sprzedaży a także na znaczną obniżkę cen wyrobów. Powyższe było powodem zmniejszenia przychodów ze sprzedaży Grupy.

Koszty własne sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego spadły o 6,57%. Wynik brutto ze sprzedaży kształtujący się na poziomie 7.776 tys. PLN zmniejszył się o 50,19% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie pierwszego kwartału 2021 roku uległy zwiększeniu o 13,05% względem okresu porównawczego, a koszty ogólnego zarządu tylko nieznacznemu zwiększeniu o 0,34%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie trzech miesięcy 2021 roku zamknęło się na poziomie minus 76 tys. PLN przy wyniku 15 tys. PLN w okresie porównawczym.

Tym samym wynik z działalności operacyjnej zamknął się stratą w kwocie 2.937 tys. PLN za I kwartał 2021 r., przy zysku z działalności operacyjnej w kwocie 5.335 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe w okresie styczeń - marzec 2021 roku uległ znacznej poprawie w stosunku do analogicznej pozycji okresu porównawczego. Stało się to na skutek zbycia spółki CHP Energia i odniesienia zysku z tej transakcji w kwocie 5.087 tys. PLN na przychody finansowe

W konsekwencji powyższego, zysk brutto po pierwszym kwartale 2021 roku wyniósł 1.671 tys. PLN przy 4.967 tys. PLN zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym, a zysk netto w okresie styczeńmarzec 2021 roku wyniósł 1.810 tys. PLN przy 3.724 tys. PLN zysku netto w analogicznym okresie 2020 roku, czyli nastąpił jego spadek o 51,4%.

3. Informacja nt. struktury akcjonariatu

Struktura akcjonariatu nie uległa zmianie w stosunku do struktury akcjonariatu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. na dzień 28 kwietnia 2021 roku.

AKCJONARIAT Liczba akcji
[szt.]
Udział w kapitale
%
Liczba głosów Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA
%
Epsilon Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów 27 759 032 29,22 % 6 356 799 6,69 %
Niepublicznych*
Michał Skotnicki** 21 399 174 22,53% 21 399 174 22,53 %
Maksymilian Maciej Skotnicki** 20 703 282 21,79% 20 703 282 21,79 %
Newth Jonathan Reginald 7 995 200 8,42% 7 995 200 8,42 %
Richie Holding Ltd. 6 133 100 6,46% 6 133 100 6,46 %
Pozostali 11 010 212 11,59 % 11 010 212 11,59 %

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego:

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 r. (dane w tys. PLN)

*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji, co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym oraz 57,21% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce.

4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Pan Wojciech Faszczewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada 701.000 akcji Spółki. Osoba o której mowa powyżej nie posiada uprawnień do akcji Spółki.

Pan Tomasz Rogala oraz osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki lub uprawień do nich.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 28 kwietnia 2021 r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego osoby zarządzające i nadzorujące nie dokonywały transakcji dotyczących akcji Spółki lub uprawnień do nich.

5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego kwartału 2021 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie pierwszego kwartału 2021 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej PEPEES istotne dokonania lub niepowodzenia, których dotyczy niniejszy raport.

6. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

Wybuch epidemii koronawirusa diametralnie zmienił sytuację w globalnej gospodarce. Problem postrzegano początkowo w kategoriach zaburzeń w działaniu globalnych łańcuchów dostaw, jednak gdy urósł do rozmiarów pandemii, a kraje zaczęły wprowadzać restrykcje gospodarcze i społeczne (tzw. lockdown), stało się jasne, że gospodarka światowa zapewne odczuje mocny spadek aktywności ekonomicznej, związany m.in. z tąpnięciem konsumpcji.

Epidemia ma wpływ na działalność Grupy. Główne zagrożenia to:

  • Zmniejszona produkcja przemysłowa na głównych rynkach eksportu spółki (w tym w branży mięsnej i produktów gotowych) powoduje niższe niż dotychczas zapotrzebowanie na skrobię ziemniaczaną natywną.
  • Obserwowany zastój w sektorze logistycznym powoduje znaczne opóźnienia w dostawach towaru i ryzyko nieterminowości dostaw do odbiorców. Notowany jest również wzrost kosztów transportu, wynikający z konieczności wypełnienia restrykcyjnych norm epidemiologicznych. Wyższe koszty transportu oraz ryzyko nieterminowości mogą skłonić odbiorców na światowych rynkach do stopniowego zastępowania skrobi ziemniaczanej, surowcami skrobiowymi o innym pochodzeniu botanicznym, dostępnymi lokalnie na rynkach (tapioka, kukurydza, pszenica, ryż).
  • Znaczącym czynnikiem jest również zawieszenie działalności sektora HORECA (hotele,

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 r. (dane w tys. PLN)

restauracje, kawiarnie) i ograniczenie produkcji wyrobów dla branży (piekarnictwo, wyroby cukiernicze). Fakt stopniowego "odmrażania" gospodarki nie oznacza automatycznego powrotu sektora do poziomu zapotrzebowana na produkty PEPEES S.A. z okresu poprzedzającego epidemię.

  • W dłuższym okresie można spodziewać się wprowadzenia przez producentów żywności nowych obostrzeń i wymagań formalnych wobec producentów surowców, co wiązać się będzie z dodatkowymi kosztami funkcjonowania spółki.
  • Ogólne spowolnienie gospodarcze (w tym wzrost bezrobocia wynikający z czasowego wyłączenia wielu branż z życia gospodarczego) obniża siłę nabywczą społeczeństwa. Można spodziewać się czasowego zatrzymania wzrostowej tendencji w sprzedaży detalicznej m.in. do sieci handlowych.

Nietypowym zdarzeniem było niewątpliwie zbycie jednostki zależnej, które szerzej omówiono w nocie nr 25 sprawozdania skonsolidowanego. Sprzedaż udziałów w CHP Energia sp. z o.o. jest niezwykle korzystna z uwagi na możliwość optymalizacji funkcjonowania Grupy PEPEES, przy jednoczesnym zapewnieniu długoterminowego odbioru wycierki przez stabilnego partnera biznesowego.

7. Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych

Zarząd Spółki Dominującej nie publikował prognoz wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na rok 2021.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał o powołaniu członków RN, podjętych 11 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz o uchylenie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017. Wyrokiem z 26.10.2018 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał w sprawie powołania dwóch członków RN i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Apelacje od wyroku zostały wniesione przez obie strony. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił obydwie apelacje. EPSILON w niósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy w dniu 21.11.2020 przyjął do rozpoznania,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 r. (dane w tys. PLN)

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

Przed sądem toczy się kilka spraw o odzyskanie należności handlowych, od których Spółka dokonała w 100% odpisy aktualizujące.

9. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Jednostka Dominująca - Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez "PEPEES" S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych.

Działalność Grupy Kapitałowej PEPEES prowadzona jest w oparciu o działalność wyspecjalizowanych podmiotów, których profile działalności stanowią komplementarne rodzaje usług. Podjęcie współpracy przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów, którymi dysponują podmioty uczestniczące w transakcji oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstw Grupy pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielane poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację umów, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES.

10. Informacja o poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały znaczących poręczeń lub gwarancji.

Łączna wartość istniejących na dzień 31.03.2021 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES wynosi 30.918 tys. PLN, z czego kwota 18.234 tys. PLN, ustanowiona na rzecz Spółdzielczego Banku Rozwoju w celu zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych przez Bank spółce CHP Energia, została zwolniona po dniu bilansowym (o czym Bank poinformował w piśmie datowanym na 14.04.2021 r.)

11. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W okresie pierwszego kwartału 2021 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 r. (dane w tys. PLN)

12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Emitenta podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte w najbliższym czasie, to:

  • 1) pandemia koronawirusa,
  • 2) ceny skrobi ziemniaczanej na światowych rynkach,
  • 3) wielkość osiągniętej sprzedaży oraz zrealizowanych marż,
  • 4) poziom kursów walutowych,
  • 5) panujące warunki atmosferyczne.

W okresie kolejnego kwartału 2021 roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną, stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową.

13. Zatwierdzenie skonsolidowanego raportu kwartalnego

Niniejszy Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za pierwszy kwartał zakończony dnia 31 marca 2021 roku został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski

Signed by / Podpisano przez: Wojciech Faszczewski

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. Date / Data: 2021-05-

14 12:47

Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala

Signed by / Podpisano przez:

Tomasz Krzysztof Rogala Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. Date / Data: 2021-05-14

PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE

Zastępca głównego księgowego – Małgorzata Kordas

43