Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 16, 2020

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku

13 listopada 2020 roku

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

INDEKS DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

	WPROWADZENIE 4
A.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 6
B.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU 8
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 13
1.	Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej 13
2.	Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych 14
3.	Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 14
4.	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
5.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 16
6.	Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu 16
7.	Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne
8.	16 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji 16
9.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności 17
10.	Wartości szacunkowe 17
11.	Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 17
12.	Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych 17
13.	Zapasy 18
14.	Aktywa biologiczne 18
15.	Należności z tytułu dostaw i usług 18
16.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 19
17.	Rozliczenia z tytułu spraw sądowych 19
18.	Niespłacone kredyty i pożyczki 19
19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
20.	Zmiany stanów wartości szacunkowych 23
21.	Rezerwy krótkoterminowe 24
22.	Odroczony podatek dochodowy 25
23.	Aktywa i zobowiązania warunkowe 25
24.	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych 26
25.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 26
26.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 26
26.1.	Informacje dotyczące produktów i usług 26
26.2	Przychody i wyniki segmentów 27
26.3	Aktywa i zobowiązania segmentów 28
26.4	Pozostałe informacje o segmentach 28
26.5	Przychody z podziałem na produkty 28
26.6	Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej 29
26.7	Informacje dotyczące głównych klientów 29
27.	W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu
	(metody) jej ustalenia 30	2

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

28.	Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 30
29.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia) 30
30.	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy 30
31.	Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 31
C.	KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU 32
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 33
	SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 34
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 35
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 36
	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 37
1.	Zasady rachunkowości 37
2.	Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów 37
3.	Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 37
4.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 37
D.	INFORMACJE DODATKOWE 39
1.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 39
2.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 39
3.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej 39
4.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 40
5.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie trzech kwartałów 2020 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 40
6.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES 40
7.	Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych 40
8.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 40
9.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 41
10.	Informacja o poręczeniach i gwarancjach 41
11.	Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 43
12.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 43
13.	Zatwierdzenie Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku 44

WPROWADZENIE

1. Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku zawiera:

• A. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES.
• B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku.
• C. Kwartalną Informację Finansową Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku.
• D. Informacje dodatkowe.

2. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

• Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES obejmuje okres dziewięciu miesięcy zakończonych dnia 30 września 2020 roku.
• Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień 30 września 2019 roku.
• Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku.
• Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku.

Kwartalna Informacja Finansowa Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży

• Kwartalna Informacja Finansowa Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży obejmuje okres dziewięciu miesięcy zakończonych dnia 30 września 2020 roku.
• Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień 30 września 2019 roku.
• Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku.
• Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku.

3. Wyjaśnienie zastosowanych określeń w obszarze organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

Na dzień 30 września 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES obejmowała następujące spółki:

• Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży - Spółka Dominująca;
• Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - spółka zależna;
• Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) - spółka zależna;
• Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bronisławiu - spółka zależna;
• CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach spółka zależna;
• Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - spółka zależna.

A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

	WYBRANE DANE FINANSOWE	W TYS PLN		W TYS. EUR
Lp.	Rok	2020 r.	2019 r.	2020 r.	2019 r.
I	Przychody ze sprzedaży ogółem za 3 kwartały		180 383	36 842	41 866
II	Zysk lub strata netto przypadająca akcjonariuszom Spółki Dominującej za 3 kwartały	4 443	21 048	1 000	4 885
III	Całkowite dochody netto przypadające akcjonariuszom Spółki Dominującej	4 396	21 030	990	4 881
IV	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za 3 kwartały	44 135	77 825	9 936	18 063
V	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej za 3 kwartały	(15 509)	(33 198)	(3 491)	(7 705)
VI	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za 3 kwartały	(62 946)	(78 342)	(14 171)	(18 183)
VII	Przepływy pieniężne netto za 3 kwartały	(34 320)	(33 715)	(7 726)	(7 825)
VIII	Aktywa razem na dzień 30.09.2020 r. i 31.12.2019 r.	313 577	363 622	69 271	85 387
IX	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki na dzień 30.09.2020 r. i 31.12.2019 r.		178 781	38 081	41 982
X	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą za 3 kwartały (wartość wyrażona w PLN/EUR)		0,22	0,01	0,05
XI	Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 30.09.2020 r. i 31.12.2019 r. (wartość wyrażona w PLN/EUR)	1,81	1,88	0,40	0,44

Dane zaprezentowane w wierszach: VIII, IX i XI, w kolumnach "2020 r." i "2019 r." dotyczą stanu na dzień 30 września 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na euro zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2020 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,5268 PLN,
• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,2585 PLN,
• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 3 kwartałów 2020 roku - 1 EUR = 4,4420 PLN,
• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 3 kwartałów 2019 roku - 1 EUR = 4,3086 PLN.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

Zysk (strata) na jedną akcję

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom "PEPEES" S.A.	4 443	21 048
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję)	0,05	0,22
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy "PEPEES" S.A., zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję	4 443	21 030
Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję	95 000 000	95 000 000
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję)	0,05	0,22
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom "PEPEES" S.A.	7 494	33 050
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Zanualizowany zysk netto na jedną akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję)	0,08	0,35

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ

zaprezentowane poniżej, zawierające:

• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej.
• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• 1. Dodatkowe noty objaśniające.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Lp.	AKTYWA	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
I.	Aktywa trwałe (długoterminowe)	197 086	200 342	200 399
1	Rzeczowe aktywa trwałe	175 439	179 454	179 899
2	Wartości niematerialne	209	416	219
3	Prawa do aktywów	11 527	11 076	11 105
4	Nieruchomości inwestycyjne	586	593	400
5	Wartość firmy z konsolidacji	3 140	3 140	3 140
6	Inwestycje w pozostałych jednostkach	625	613	613
7	Zaliczki długoterminowe	-	-	150
8	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 560	5 050	4 873
II.	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	116 491	163 280	103 121
1	Zapasy	62 308	85 893	48 570
2	Aktywa biologiczne	1 139	322	133
3	Należności z tytułu dostaw	25 948	20 506	31 695
4	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 483	-	-
5	Należności pozostałe	3 754	6 227	5 138
6	Zaliczki	6 618	1 740	5 375
7	Udzielone pożyczki	678	721	715
8	Pozostałe aktywa finansowe	6 772	5 838	5 436
9	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 791	42 033	6 059
	Razem aktywa	313 577	363 622	303 520

Lp.	PASYWA	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
I.	Kapitał własny	174 167	180 541	177 171
	Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki	172 383	178 781	175 499
1	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700
2	Kapitały zapasowe i rezerwowe	166 790	152 918	152 918
3	Kapitał z aktualizacji wyceny	(112)	(65)	(44)
4	Niepodzielny wynik lat ubiegłych	(4 438)	(3 871)	(4 123)
5	Wynik roku bieżącego	4 443	24 099	21 048
	Udziały niedające kontroli	1 784	1 760	1 672
II.	Zobowiązania długoterminowe	52 268	54 664	54 819
1	Kredyty i pożyczki	21 123	24 789	26 044
2	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	16 334	15 014	14 089
3	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 604	6 447	6 253
4	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	3 051	2 782	2 640
5	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	5 156	5 632	5 793
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	87 142	128 417	71 530
1	Zobowiązania z tytułu dostaw	22 828	7 424	31 591
2	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	7	2 528	2 600
3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	7 180	5 190	6 823
4	Kredyty i pożyczki	48 882	104 815	22 539
5	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	3 730	3 728	3 946
6	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	476	413	270
7	Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	4 039	4 319	3 761
	Razem pasywa	313 577	363 622	303 520

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp.	Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku
I	Przychody ze sprzedaży
1	Przychody ze sprzedaży produktów	46 906	145 917	49 446	159 418
2	Przychody ze sprzedaży usług	466	977	744	1 158
3	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 819	16 762	3 106	19 807
	Razem przychody ze sprzedaży, w tym:	49 191	163 656	53 296	180 383
	- przychody z działalności kontynuowanej	49 191	163 656	53 296	180 383
II	Koszt własny sprzedaży
1	Koszty sprzedanych produktów	(33 270)	(105 408)	(33 239)	(101 292)
2	Koszty sprzedanych usług	(217)	(607)	(164)	(366)
3	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(3 189)	(14 201)	(1 034)	(13 774)
4	Wynik produkcji rolnej	(729)	(3 194)	(1 291)	(3 384)
	Razem koszt własny sprzedaży, w tym:	(37 405)	(123 410)	(35 728)	(118 816)
	- koszt własny z działalności kontynuowanej	(37 405)	(123 410)	(35 728)	(118 816)
III	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	11 786	40 246	17 568	61 567
1	Koszty sprzedaży i marketingu	(2 946)	(8 139)	(2 850)	(7 814)
2	Koszty ogólnego zarządu	(8 782)	(25 123)	(8 707)	(24 222)
3	Pozostałe przychody operacyjne	1 451	2 363	201	780
4	Pozostałe koszty operacyjne	(285)	(848)	(146)	(682)
IV	Zysk (strata) operacyjny	1 224	8 499	6 066	29 629
1	Koszty finansowe	(694)	(2 697)	(585)	(2 489)
2	Przychody finansowe	215	636	595	853
V	Zysk (strata) przed opodatkowaniem, w tym:	745	6 438	6 076	27 993
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	745	6 438	6 076	27 993
	Podatek dochodowy	(263)	(1 971)	(1 129)	(6 350)
VI	Zysk (strata) netto	482	4 467	4 947	21 643
	- przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	523	4 443	4 821	21 048
	- przypadający udziałom niedającym kontroli	(41)	24	126	595
VII	Inne całkowite dochody	-	(47)	-	(18)
1	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
2	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	(47)	-	(18)
VIII	Całkowite dochody ogółem, w tym	482	4 420	4 947	21 625
	- przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej	523	4 396	4 821	21 030
	- przypadające udziałom niedającym kontroli	(41)	24	22	(11)
	- całkowity dochód (strata) netto z działalności kontynuowanej	523	4 396	4 821	21 030

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	Pozostały kapitał rezerwowy	Nie podzielony wynik	Razem kapitał własny przypadający udziałowcom Jednostki Dominującej	Udziały nie dające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2019 roku	5 700	60 223	(26)	81 634	17 868	165 399	1 077	166 476
Zmiany w 3 kwartałach 2019 roku		11 061	(18)	-	(943)	10 100	595	10 695
Podział zysku za rok 2018, w tym:						-		-
- zwiększenie kapitału zapasowego		11 061			(11 061)	-		-
- transakcje z właścicielami (dywidenda)					(11 400)	(11 400)		(11 400)
Zysk (strata) netto za okres	-		-	-	21 030	21 030	595	21 625
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)			(18)			(18)	-	(18)
Inne korekty konsolidacyjne					488	488		488
Stan na dzień 30 września 2019 roku	5 700	71 284	(44)	81 634	16 925	175 499	1 672	177 171
Zmiany w 2019 roku	-
Podział zysku za rok 2018, w tym:						-	-	-
- zwiększenie kapitału zapasowego		11 061			(11 061)	-		-
- transakcje z właścicielami (dywidenda)					(11 400)	(11 400)		(11 400)
Zysk (strata) netto za okres	-	-	-	-	24 091	24 091	691	24 782
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	(39)	-	-	(39)		(39)
Inne korekty konsolidacyjne					722	722		722
Stan na dzień 31 grudnia 2019 roku	5 700	71 284	(65)	81 634	20 220	178 773	1 768	180 541
Stan na dzień 1 stycznia 2020 roku	5 700	71 284	(65)	81 634	20 228	178 781	1 760	180 541
Zmiany w 3 kwartałach 2020 roku
Podział zysku za rok 2019, w tym:						-	-	-
- zwiększenie kapitału zapasowego		13 872			(13 872)	-		-
- transakcje z właścicielami (dywidenda)					(11 400)	(11 400)		(11 400)
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)			(47)			(47)		(47)
Inne korekty konsolidacyjne					606	606		606
Zysk netto za okres					4 443	4 443	24	4 467
Stan na dzień 30 września 2020 roku	5 700	85 156	(112)	81 634	5	172 383	1 784	174 167

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Metoda pośrednia	Za okres 3 miesięcy zakończony	Za okres 9 miesięcy zakończony	Za okres 3 miesięcy zakończony	Za okres 9 miesięcy zakończony
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2020 roku	2020 roku	2019 roku	2019 roku
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem		6 438		27 993
II. Korekty razem	745 4 610	37 697	6 076 15 000	49 832
1. Amortyzacja	4 016	11 075	3 293	9 475
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(25)	(204)	329	205
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	555	1 905	95	1 228
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(263)	(582)	(2)	(178)
5. Zmiana stanu rezerw	405	52	270	178
6. Zmiana stanu zapasów	(18 143)	23 585	(12 684)	29 495
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych	1 340	(817)	2 015	197
8. Zmiana stanu należności	4 395	(2 969)	(1 122)	(3 138)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów	12 827	17 394	22 709	22 126
10. Zmiana stanu zaliczek	1 099	(4 878)	2 190	(3 561)
11. Zapłacony podatek dochodowy	(993)	(6 287)	(1 393)	(5 668)
12. Zmiana stanu dotacji	(158)	(476)	(157)	(476)
13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek i prowizji	(75)	(13)	(104)	(5)
14. Zmiana stanu innych aktywów finansowych	(174)	(174)	-	-
15. Inne korekty	(196)	86	(439)	(46)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	5 355	44 135	21 076	77 825
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	3 247	3 692	99	1 862
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 184	3 621	94	1 455
2. Spłata pożyczek	63	71	5	407
II. Wydatki	15 249	19 201	20 207	35 060
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 915	6 225	8 807	23 010
2. Nabycie udziałów	934	946	-	-
3. Zakup praw majątkowych	-	630	-	-
4. Udzielone pożyczki	-	-	-	150
5. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy	11 400	11 400	11 400	11 400
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(12 002)	(15 509)	(20 108)	(33 198)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	16 326	19 690	11 650	18 587
1. Kredyty i pożyczki	16 189	19 273	11 634	18 527
2. Dotacje	137	417	16	60
II. Wydatki	6 374	82 636	35 058	96 929
1. Spłaty kredytów i pożyczek	5 140	78 483	33 492	92 324
2. Odsetki od kredytów i pożyczek	400	1 830	744	1 602
3. Płatności z umów leasingu	834	2 323	822	3 003
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	9 952	(62 946)	(23 408)	(78 342)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	3 305	(34 320)	(22 440)	(33 715)
E. Środki pieniężne na początek okresu	4 486	42 111	28 489	39 764
F. Środki pieniężne na koniec okresu (E+/- D)	7 791	7 791	6 049	6 049
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	1 500	1 500	-	-

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej

Nazwa pełna:	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
Adres siedziby:	18-402 Łomża, ul. Poznańska 121
Identyfikator:	REGON: 450096365
Identyfikator NIP:	7181005512
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze:	000038455
Forma Prawna:	Spółka Akcyjna
Forma organizacyjna:	Przedsiębiorstwo jednozakładowe
	Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD: 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów

skrobiowych.
Branża:	spożywcza
Czas trwania:	nieoznaczony

Skład osobowy Zarządu na dzień 30 września 2020 roku:

Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala	Członek Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2020 roku:

Maciej Kaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Stankowski	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 30 września 2020 roku:

Maciej Kaliński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Stankowski	Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski	Członek Komitetu Audytu (wybrany 14 kwietnia.2020 roku)
Tomasz Nowakowski	Członek Komitetu Audytu (wybrany 14 kwietnia 2020 roku)

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku oraz dodatkowo na dzień 31 grudnia 2019 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

3. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

3.1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES na dzień 30 września 2020 roku

3.2. Ogólne informacje dotyczące podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej PEPEES

W Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy Kapitałowej PEPEES za okres trzech kwartałów zakończony dnia 30 września 2020 roku, poza Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. objęto konsolidacją następujące podmioty powiązane:

Nazwa	Siedziba	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Udział Emitenta w kapitale (%)	Udział w całkowitej liczbie głosów (%)
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38	82,38
Pepees Inwestycje (dawniej OZENERGY Sp. z o.o.)	Łomża	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100	100
PPZ BRONISŁAW S.A.	Bronisław	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125	84,125
CHP ENERGIA Sp. z o.o.	Wojny Wawrzyńce	Produkcja energii elektrycznej i cieplnej z gazu pozyskiwanego w biogazowni	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	67,43	67,43
Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.	Łomża	Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy	100	100

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

3.3. Podstawowe informacje finansowe na dzień 30 września 2020 roku dotyczące podmiotów powiązanych

Wyszczególnienie	PPZ BRONISŁAW S.A.	ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	CHP ENERGIA Sp. z o.o.	Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.	PEPEES Inwestycje Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe na dzień 30.09.2020 roku	18 302	7 869	3 568	223	94
Aktywa trwałe na dzień 30.09.2020 roku	39 044	6 434	16 083	21 311	-
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30.09.2020 roku	22 153	6 695	14 964	553	7
Zobowiązania długoterminowe na dzień 30.09.2020 roku	15 331	2 398	11 946	7 620	-
Przychody ze sprzedaży	35 307	14 941	5 714	-	-
Wynik finansowy na działalności kontynuowanej	571	1 558	(1 050)	82	(4)
Wynik finansowy netto na działalności zaniechanej	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-	-	-
Łączne całkowite dochody	571	1 558	(1 050)	82	(4)

3.4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i należy je analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

4. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 13 listopada 2020 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 definicja terminu "istotny". Zmiana nie została zatwierdzona przez Komisję Europejską.
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia. Zmiana nie została zatwierdzona przez Komisję Europejską.
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 reforma IBOR. Zmiana nie została zatwierdzona przez Komisję Europejską.
• MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe". Standard ten definiuje nowe podejście do rozpoznawania, wyceny, prezentacji i ujawniania umów ubezpieczeniowych.

Według szacunków Grupy wyżej wymienione standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

7. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne

Pandemia COVID-19 nie pozostała bez wpływu na działalność Grupy, głównie poprzez zmniejszenie popytu na produkty Grupy, zmniejszenie ilości sprzedanych produktów oraz spadek cen. Czynniki te miały wpływ na wielkość przychodów oraz zysków wykazanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W ocenie Zarządu powyższe zjawiska z pewnością wpływają na wyniki Spółki dominującej oraz całej Grupy. Główne zagrożenia związane są ze zmniejszeniem produkcji przemysłowej na głównych rynkach eksportu spółki i Unii Europejskiej (w tym w branży mięsnej i produktów gotowych), zmniejszeniem zapotrzebowania na skrobię ziemniaczaną natywną, spadkiem cen skrobi na rynkach światowych. Na powyższe elementy nakładają się problemy logistyczne, wzrost kosztów transportu, dłuższe terminy płatności, (zwiększenie należności) oraz wywołany tym spadek przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Na skutek pandemii nie doszło do utraty aktywów i istotnych zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji

Grupa nie korygowała błędów lat poprzednich oraz nie zmieniała w okresie sprawozdawczym stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Grupa działa w sektorze branżowym "przetwórstwo ziemniaków". Skup i przerób ziemniaków odbywa się jesienią w ciągu 3 miesięcy, natomiast sprzedaż wytworzonych produktów trwa cały rok.

10. Wartości szacunkowe

W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.

Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały utworzone w oparciu o wyliczenia aktuarialne na 30.06.2020 r.

Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane na dzień 30.09.2020 r. urlopy.

Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.

Grupa dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Spółka dominująca dokonała analizy wrażliwości w zakresie posiadanych aktywów, w tym wartości firmy w każdej ze spółek zależnych, do których przeprowadzono testy na utratę wartości na 31.12.2019. Spółka dominująca przeprowadzi nowe testy na utratę wartości na dzień 31.12.2020.

11. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W okresie trzech kwartałów 2020 roku Grupa nabyła aktywa trwałe za kwotę 6.225 tys. PLN. Zakupy dotyczyły głównie modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych.

Sprzedano aktywa trwałe za kwotę 3.621 tys. PLN.

12. Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych

W okresie trzech kwartałów 2020 roku nie zostały zawarte umowy kredytowe na zakup aktywów trwałych.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

13. Zapasy

ZAPASY	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
a) materiały	7 202	4 960	7 618
b) półprodukty i produkty w toku	4 393	792	377
c) produkty gotowe	45 053	72 138	37 769
d) towary	6 066	8 524	3 403
Wartość zapasów brutto	62 714	86 414	49 167
Odpisy aktualizujące	(406)	(521)	(597)
Wartość zapasów netto	62 308	85 893	48 570

Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła 119.609 tys. PLN (III kwartał 2019 roku – 115.066 tys. PLN).

14. Aktywa biologiczne

Spółka "PEPEES" S.A. od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne oraz od marca 2018 roku nowe grunty, które zostały obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą na dzień bilansowy wynoszą 4.037 tys. PLN, przychody z działalności rolnej 891 tys. PLN. Wartość godziwa zapasów wynosi 1.170 tys. zł, natomiast aktywów biologicznych pomniejszona o koszty sprzedaży ok. 1.139 tys. PLN. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej.

15. Należności z tytułu dostaw i usług

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
a) do 1 miesiąca	19 443	15 037	16 429
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	1 744	2 546	12 196
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	2 531	-	-
d)od 6 miesięcy do 1 roku	-	-	156
e) powyżej 1 roku	132	50	83
f) należności przeterminowane	3 640	4 855	3 871
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	27 490	22 488	32 735
- odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	(1 542)	(1 982)	(1 040)
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	25 948	20 506	31 695

Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników z którymi Grupa współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania tych należności wynosi od kilku dni do trzech miesięcy. Nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni nie objęte odpisem aktualizującym.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

ZOBOWIĄZANIA	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	22 828	7 424	31 591
- do 12 miesięcy	22 828	7 424	31 591
- przeterminowane powyżej 180 dni	-	-	-

17. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714.832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawy z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A. o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz uchwał nr 9 i 10 podjętych 21 kwietnia 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

18. Niespłacone kredyty i pożyczki

Na dzień bilansowy występują wymienione w poniższych tabelach kredyty bankowe, które są spłacane zgodnie z terminem zapadalności. Pożyczki występujące między spółkami Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

Lp.	Rodzaj kredytu	Kredytobiorca	Bank udzielający kredytu	Kwota kredytu wg umowy	Kwota kredytu /pożyczki pozostała do spłaty	Termin spłaty
1	Kredyt w rachunku bieżącym	PEPEES S.A.	Santander Bank Polska S.A.	4 000	0	31.08.2021
2	Kredyt rewolwingowy	PEPEES S.A.	Santander Bank Polska S.A.	14 500	3 313	31.08.2021
3	Kredyt obrotowy	PEPEES S.A.	Santander Bank Polska S.A.	17 000	15 386	31.08.2021
4	Kredyt w rachunku bieżącym	PEPEES S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 000	0	31.08.2021
5	Kredyt rewolwingowy	PEPEES S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	14 500	3 250	31.08.2021

Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

Lp.	Rodzaj kredytu	Kredytobiorca	Bank udzielający kredytu	Kwota kredytu wg umowy	Kwota kredytu /pożyczki pozostała do spłaty	Termin spłaty
6	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	PEPEES S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	17 000	4 229	31.08.2021
7	Kredyt inwestycyjny na budowę suszarni skrobi, węzła rozładunku oraz stacji uzdatniania wody	PEPEES S.A.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	9 822	1 962	25.02.2022
8	Kredyt inwestycyjny na modernizację instalacji odpylania kotłów parowych	PEPEES S.A.	BOŚ	1 200	70	31.12.2020
9	Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o.	PEPEES S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	10 530	7 145	30.06.2025
10	Kredyt w rachunku bieżącym	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	1 500	0	31.08.2021
11	Kredyt rewolwingowy	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	4 000	990	31.08.2021
12	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	2 000	793	31.08.2021
13	Kredyt w rachunku bieżącym	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	1 500	0	31.08.2021
14	Kredyt rewolwingowy	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 000	1 197	31.08.2021
15	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	2 000	818	31.08.2021
16	Kredyt w rachunku bieżącym	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	700	0	31.08.2021
17	Kredyt rewolwingowy	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	6 300	4 250	31.08.2021
18	Kredyt obrotowy	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	8 500	1 728	31.08.2021
19	Kredyt inwestycyjny	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	800	189	30.11.2021
20	Kredyt w rachunku bieżącym	Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	700	0	31.08.2021
21	Kredyt rewolwingowy	Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	6 300	1 826	31.08.2021
22	Kredyt obrotowy	Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	8 500	3 397	31.08.2021
23	Kredyt inwestycyjny	Bronisław S.A.	BOŚ Bank	8 456	6 800	31.12.2027
24	Kredyt konsorcjalny inwestycyjny	CHP Energia Sp. z o.o.	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie oraz Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej	12 830	9 444	31.12.2023
25	Kredyt obrotowy na finansowanie bieżących zobowiązań	CHP Energia Sp. z o.o.	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	3 000	1 251	31.05.2022
26	Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	CHP Energia Sp. z o.o.	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	2 500	667	31.08.2021
27	Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	CHP Energia Sp. z o.o.	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	1 300	1 300	14.09.2021
		PLN	167 438	70 005

W okresie sprawozdawczym nie naruszono żadnych postanowień umów kredytowych. Wszystkie kredyty są spłacane zgodnie z harmonogramami zawartymi w umowach.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

19.1 Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi

a) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów

Rodzaje przychodów	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku
Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym	145	1 055	98	855
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów jednostkom zależnym	1 383	1 383	1 816	2 067
Przychody ze sprzedaży usług	117	348	93	252
Przychody ze sprzedaży środków trwałych jednostkom zależnym	-	-	-	28
Razem przychody od jednostek powiązanych	1 645	2 786	2 007	3 202

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

b) Zakupy towarów i usług

Rodzaje zakupów	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku
Zakupy produktów od jednostek zależnych	1 467	8 642	1 773	6 720
Zakupy towarów od jednostek zależnych	-	-	14	14
Zakupy usług od jednostek zależnych	38	117	18	158
Zakupy środków trwałych od jednostek zależnych	-	-	136	2 476
Razem zakupy od jednostek powiązanych	1 505	8 759	1 941	9 368

c) Inne transakcje

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku
Odsetki od udzielonych pożyczek	10	126	77	278
Opłaty od udzielonych poręczeń	87	268	116	362
Opłaty od otrzymanych poręczeń	39	118	39	118
Razem	136	512	232	758

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

d) Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

Rozrachunki z podmiotami zależnymi	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
Należności - ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	-	-	-
Należności - PPZ "BRONISŁAW" S.A.	1 872	295	1 654
Należności - CHP Energia Sp. z o.o.	2 157	1 926	1 761
Zaliczki - CHP Energia Sp. z o.o.	925	485	461
Należności – GR Ponary Sp. z o.o.	1	1	1
Należności – Pepees Inwestycje Sp. o.o. (OZENERGY)	7	6	6
Zobowiązania - ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	257	53	310
Zobowiązania - PPZ "BRONISŁAW" S.A.	11	-	1
Zobowiązania - CHP Energia Sp. z o.o.	60	-	-
Zobowiązania – GR Ponary Sp. z o.o.		13	13
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	4 634	2 647	3 559

e) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

Pożyczki udzielone podmiotom zależnym	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
PPZ "BRONISŁAW" Sp. z o.o.	1 200	-	-
ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	-	1 800	2 500
CHP Energia Sp. z o.o.	4 896	4 788	4 754
GR Ponary Sp. z o.o.	552	553	552
Pożyczki udzielone	6 648	7 141	7 806
Odpisy na pożyczki udzielone CHP	(2 268)	(2 268)	(2 268)
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	4 380	4 873	5 538

19.2 Transakcje Emitenta z akcjonariuszami

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje Spółki Dominującej z akcjonariuszami.

19.3 Transakcje Emitenta z kluczowym personelem kierowniczym i nadzorującym

a) Świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego (Członków Zarządu) oraz członków Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	1 649	1 918
Świadczenia po okresie zatrudnienia	-	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	-
Płatności w formie akcji	-	-
Razem	1 649	1 918

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

b) Transakcje z członkami kluczowego personelu oraz bliskimi członkami ich rodzin

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z członkami kluczowego personelu i bliskimi członkami ich rodzin.

20. Zmiany stanów wartości szacunkowych

a) Odpisy aktualizujące wartość należności

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
Stan na początek okresu	2 045	1 093	1 093
a) zwiększenia (z tytułu)	314	1 048	15
- utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw	314	1 034	15
- utworzenie na należności dochodzone na drodze sądowej	-	14	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	662	96	67
- rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty	118	76	54
- wykorzystanie z tytułu umorzenia i sprzedaży należności	544	-	13
- anulowania	-	20	0
Stan odpisów na koniec okresu, w tym:	1 697	2 045	1 041

b) Odpisy aktualizujące wartość zapasów

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ZAPASY	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
Stan na początek okresu	521	611	611
a) zwiększenia (z tytułu)	826	691	317
- odpisania do wartości netto możliwej do uzyskania	826	691	317
- odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości	-	-	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	941	781	331
- wykorzystania	-	-	-
- odwrócenia odpisów	941	781	331
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu	406	521	597

c) Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
a) stan na początek okresu	3 195	2 677	2 677
- odprawy emerytalne	600	550	550
- nagrody jubileuszowe	2 595	2 127	2 127
b) zwiększenia (z tytułu)	407	794	519
- odprawy emerytalne	77	101	46

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
- nagrody jubileuszowe	330	693	473
c) wykorzystanie (z tytułu)	76	261	287
- odprawy emerytalne	0	38	3
- nagrody jubileuszowe	76	223	284
d) rozwiązanie (z tytułu)	0	15	0
- odprawy emerytalne	0	13	0
- nagrody jubileuszowe	0	2	0
d) stan na koniec okresu	3 527	3 195	2 910
- odprawy emerytalne	678	600	594
- nagrody jubileuszowe	2 849	2 595	2 316

21. Rezerwy krótkoterminowe

ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
a) stan na początek okresu	4 319	3 816	3 816
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	622	622	622
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	23	24	24
- opłata za korzystanie ze środowiska	83	96	96
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	702	753	753
- prawo do emisji gazów	1 434	942	942
- premie dla Zarządu i pracowników	1 455	1 379	1 379
b) zwiększenia (z tytułu)	1 202	1 961	2 704
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	656	1 433	1 248
- opłata za korzystanie ze środowiska	-	89	55
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	324	155	157
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	2	5	18
- premia dla Zarządu i pracowników	220	279	1 226
c) wykorzystanie (z tytułu)	1 482	1 458	2 759
- opłata za korzystanie ze środowiska	17	102	96
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	296	206	318
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	833	941	942
- rezerwa na świadczenia wykonane przez kontrahentów	-	6	24
- premie dla Zarządu i pracowników	336	203	1 379
e) stan na koniec okresu	4 039	4 319	3 761
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	622	622	622
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	1 257	1 434	1 248
- opłata za korzystanie ze środowiska	66	83	55
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	730	702	592
- premie dla Zarządu i pracowników	1 339	1 455	1 226
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	25	23	18

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

22. Odroczony podatek dochodowy

REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych aktywów trwałych	6 002	5 799	5 669
Wycena inwestycji	625	625	548
Niezrealizowane różnice kursowe	1	1	10
Należne, lecz nieotrzymane odsetki	(35)	22	22
Inne	11	-	4
Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku	6 604	6 447	6 253

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
Niewypłacone wynagrodzenia	196	165	163
Niezapłacone zobowiązania	5	-	8
Rezerwa na nie wykorzystane urlopy wypoczynkowe	114	113	94
Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe	670	608	552
Niezrealizowane różnice kursowe	25	54	25
Odpisy aktualizujące należności	-	1	-
Odpisy aktualizujące zapasy	158	106	65
Odpisy aktualizujące udziały	565	565	565
Zobowiązania z tytułu przedmiotu leasingu	1 467	1 016	1 064
Korekty konsolidacyjne –zyski zatrzymane	(535)	(516)	(564)
Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników	254	261	233
Umorzenie praw do emisji CO2	239	272	237
Wycena majątku	2 392	2 392	2 428
Pozostałe	10	13	3
Razem	5 560	5 050	4 873

23. Aktywa i zobowiązania warunkowe

ZMIANA STANU AKTYWÓW WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
a) stan na początek okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795
b) zwiększenia (z tytułu)	-	-	-
c) wykorzystanie (z tytułu)	-	-	-
d) stan na koniec okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
a) stan na początek okresu, w tym	33 781	32 325	32 325
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 563	1 407	1 407
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	32 218	30 918	30 918
b) zwiększenia (z tytułu)	-	1 456	522
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	-	156	222
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	-	1 300	300
c) stan na koniec okresu, w tym	33 781	33 781	32 664
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 563	1 563	1 446
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	32 218	32 218	31 218

24. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsce emisja, wykup i spłata nieudziałowych czy też kapitałowych papierów wartościowych.

25. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 21 kwietnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PEPEES" S.A. podjęło Uchwałę Nr 8 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019 w kwocie 19.181.930,51 PLN w ten sposób, że część zysku, tj. kwotę 11.400.000 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy w wysokości 0,12 PLN (dwanaście groszy) na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 7.781.930,51 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, ustalono na 1 lipca 2020 roku. Termin wypłaty dywidendy określono na 31 lipca 2020 roku.

Dywidendę wypłacono zgodnie z terminem.

26. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

26.1. Informacje dotyczące produktów i usług

W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębnia się cztery segmenty, tj.: "przetwórstwo ziemniaków", produkcja energii elektrycznej", "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt" i "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek".

Do segmentu "produkcja energii elektrycznej" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki CHP Energia. Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary, do segmentu "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o., natomiast do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" - wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaków" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,

• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,

• maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców.

• białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym,

• grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza się:

• energię elektryczną z biogazu rolniczego,
• energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.

W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w pierwszym półroczu 2020 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym sprawozdaniu wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

		Przychody	Zysk
Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
Przetwórstwo ziemniaków	159 113	175 188	8 005	30 549
- w tym między segmentami	8	8
Produkcja energii elektrycznej	5 714	5 795	(1 021)	(1 018)
- w tym między segmentami	1 163	876
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	-	284
Przychody ze sprzedaży ogółem	163 656	180 383	6 984	29 531
Pozostałe przychody operacyjne			2 363	780
Pozostałe koszty operacyjne			(848)	(682)
Przychody finansowe			636	853
Koszty finansowe			(2 697)	(2 489)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem			6 438	27 993

26.2 Przychody i wyniki segmentów

W związku z tym, że spółka GR Ponary Sp. z o.o. nie generowała w 2020 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

26.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
Przetwórstwo ziemniaków	281 365	348 026	270 364
Produkcja energii elektrycznej	12 655	13 703	13 783
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	19 488	1 762	19 373
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	69	131	-
Razem aktywa segmentów	313 577	363 622	303 520

Zobowiązania segmentów	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
Przetwórstwo ziemniaków	120 568	164 131	106 777
Produkcja energii elektrycznej	18 842	18 870	19 572
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	-	-	-
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	-	80	-
Razem zobowiązania segmentów	139 410	183 081	126 349

26.4 Pozostałe informacje o segmentach

	Amortyzacja		Zwiększenie aktywów trwałych
Segment	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku
Przetwórstwo ziemniaków	9 989	8 284	6 213	22 794
Produkcja energii elektrycznej	1 086	1 191	12	216
Razem działalność kontynuowana	11 075	9 475	6 225	23 010

26.5 Przychody z podziałem na produkty

Nazwa produktu	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku
Skrobia	28 092	88 491	35 216	110 334
Białko	2 036	9 253	497	5 270
Glukoza	2 326	8 049	2 432	7 348
Maltodekstryna	5 701	17 608	4 795	14 963
Syropy skrobiowe	1 401	3 968	1 628	4 713
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	4 613	13 635	3 627	13 482
Pasze i nawozy	107	257	283	638
Energia elektryczna	730	2 756	968	2 670
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna)	533	1 900	672	2 067
Towary i materiały	3 186	16 762	2 434	17 740
Usługi	466	977	744	1 158
Razem	49 191	163 656	53 296	180 383

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

26.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku
Polska, w tym	32 167	115 803	35 286	119 191
Skrobia	15 772	55 526	20 916	62 439
Białko	1 470	5 306	277	3 774
Glukoza	2 170	7 072	2 177	6 729
Maltodekstryna	4 686	14 109	3 941	12 002
Syropy skrobiowe	1 401	3 968	1 628	4 713
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	3 749	12 039	3 537	12 648
Pasze	107	257	283	638
Energia elektryczna	730	2 756	968	2 670
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna)	533	1 900	672	2 067
Towary i materiały	1 083	11 893	143	10 353
Usługi	466	977	744	1 158
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	2 705	10 001	3 155	15 674
Skrobia	1 357	4 389	2 041	10 743
Białko	41	1 242	100	693
Maltodekstryna	910	3 208	781	2 869
Glukoza	144	674	143	396
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	191	426	90	823
Towary	62	62	-	150
Pozostałe kraje - eksport	14 319	37 852	14 855	45 518
Skrobia	10 963	28 576	12 259	37 152
Białko	525	2 705	120	803
Glukoza	12	303	112	223
Maltodekstryna	105	291	73	92
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	673	1 170	-	11
Towary	2 041	4 807	2 291	7 237
Razem	49 191	163 656	53 296	180 383

26.7 Informacje dotyczące głównych klientów

.

Grupa nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:

• ponad 54% maltodekstryny sprzedano do trzech kontrahentów krajowych (odpowiednio 28,2%; 13,6% oraz 12,5%)

• ponad 40% białka sprzedano do dwóch klientów krajowych (odpowiednio 26,5% oraz 13,6%)

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

27. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2020 roku Grupa nie zmieniała zasad ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. Przestrzegano tych samych zasad i metod wyceny jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

28. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania.

29. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia)

W prezentowanym okresie nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mająca wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

30. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy

W prezentowanym okresie wszystkie zdarzenia i informacje wpływające na sytuację majątkową i finansową zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu. Spółka nie posiada innych informacji, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

Pandemia COVID-19 miała wpływ na wszystkie sektory gospodarki. Przemysł rolno-spożywczy również ucierpiał, choć nie tak bardzo jak inne sektory.

W związku z licznymi obostrzeniami wprowadzonymi w większości krajów świata mających na celu ograniczanie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 Zarząd identyfikuje szereg zagrożeń mających wpływ na działalność Grupy PEPEES S.A.

Nastąpiła znacząca fluktuacja popytu na skrobię ziemniaczaną natywną w ujęciu globalnym. Zmniejszona produkcja przemysłowa na wybranych rynkach eksportu spółki (w tym w branży mięsnej i produktów gotowych) powoduje niższe niż dotychczas zapotrzebowanie na skrobię ziemniaczaną natywną. W trakcie pierwszej fali pandemii zjawisko to obserwowane było m.in na rynkach Korei Południowej, Tajwanu czy Indonezji ale również na rynkach Unii Europejskiej - Rumunii, Grecji i Bułgarii, gdzie pozycja PEPEES S.A. była znaczącą. Aktualnie popyt na rynkach azjatyckich ustabilizował się, w związku z wyciszeniem epidemii i na skutek powrotu przemysłu spożywczego do poziomu produkcji porównywalnego sprzed okresu COVID - 19. Nieprzewidywalność w rozwoju sytuacji epidemicznej nie pozwala jednakże na zawieranie kontraktów długoterminowych i precyzyjne planowanie sprzedaży na tych rynkach.

W II połowie 2020 r. spowolnienie sprzedaży obserwowane jest natomiast na rynkach amerykańskich np. w Meksyku, krajach Ameryki Łacińskiej. Przy stosunkowo wysokiej produkcji skrobi ziemniaczanej w Europie, zmniejszony popyt skutkuje presją na obniżanie ceny na tychże rynkach, co przekłada się na zmniejszoną rentowność wybranych grup produktów PEPEES S.A.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

W trakcie pierwszej fali pandemii obserwowany był znaczący zastój w sektorze logistycznym, powodujący opóźnienia w dostawach towaru i ryzyko nieterminowości dostaw do odbiorców.

Aktualnie koszty usług spedycyjnych notują tendencję wzrostową, co wynika z konieczności wypełnienia restrykcyjnych norm epidemiologicznych.

Nie obserwuje się natomiast ryzyka nieterminowości dostaw, gdyż większość usługodawców logistycznych powróciła do regularnej działalności. W przypadku eksportu (głównie transport morski) niemożliwe jest jednakże długoterminowe planowanie wysyłek, ze względu na nieprzewidywalność rozwoju pandemii na świecie i ryzyko zamykania portów morskich ad hoc.

Zamrożenie działalności sektora HORECA w trakcie pierwszej fali pandemii (hotele, restauracje, kawiarnie) i ograniczenie produkcji wyrobów dla branży (garmażeryjnej i chłodniczej, mięsnej, piekarnictwa, wyrobów cukierniczych), wpłynęło negatywnie na rozwój biznesu PEPEES na rynku lokalnym. Bez wątpienia druga fala pandemii i ponowie zawieszenie działalności sektora zdecydowanie pogłębi to zjawisko, a przewidywana fala bankructw może pozbawić Grupę Kapitałową części przychodów z tego sektora.

W dłuższym okresie można spodziewać się wprowadzenia przez producentów żywności nowych obostrzeń i wymagań formalnych wobec producentów surowców, co wiązać się będzie z dodatkowymi kosztami funkcjonowania spółki.

Ogólne spowolnienie gospodarcze (w tym wzrost bezrobocia wynikający z czasowego wyłączenia wielu branż z życia gospodarczego) obniża siłę nabywczą społeczeństwa. Można spodziewać się czasowego zatrzymania wzrostowej tendencji w sprzedaży detalicznej m.in. do sieci handlowych.

Wpływ pandemii COVD - 19 na gospodarkę uwidocznił się m.in. w znaczących wahaniach kursów walut, w tym USD i EUR - głównych walut rozliczeniowych PEPEES S.A. Zjawisko to ogranicza przewidywalność wysokości przychodów ze sprzedaży, jak również atrakcyjność cenową oferty spółki względem konkurencji europejskiej.

Na skutek pandemii nie doszło do utraty aktywów i istotnych zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

31. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące wydarzenia, które wymagałyby ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

C. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

SPORZĄDZONA WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ

zaprezentowana poniżej, zawierająca:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej.
• 1. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• 1. Dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	AKTYWA	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
I.	Aktywa trwałe (długoterminowe)	147 491	151 766	153 059
1.	Rzeczowe aktywa trwałe	99 506	103 464	104 533
2.	Wartości niematerialne	208	413	216
3.	Prawa do aktywów	16 062	16 717	16 970
4.	Nieruchomości inwestycyjne	386	393	400
5.	Inwestycje w jednostkach zależnych	26 632	26 632	26 787
6.	Inwestycje w pozostałych jednostkach	625	613	613
8.	Zaliczki długoterminowe	-	-	150
9.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 072	3 534	3 390
II.	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	94 066	123 896	87 844
1.	Zapasy	45 485	55 712	35 660
2.	Aktywa biologiczne	1 139	322	133
3.	Należności z tytułu dostaw	21 717	16 340	27 524
4.	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 483	-	-
5.	Należności pozostałe	2 575	4 310	3 771
6.	Zaliczki	5 827	1 302	5 221
7.	Udzielone pożyczki	5 057	5 593	6 252
8.	Pozostałe aktywa finansowe	7 069	5 961	5 530
9.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 714	34 356	3 753
	Razem aktywa	241 557	275 662	240 903

	PASYWA	Stan na 30 września 2020 roku	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 30 września 2019 roku
I.	Kapitał własny	156 228	164 443	162 991
1.	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700
2.	Kapitał zapasowe i rezerwowe	147 408	139 626	139 626
3.	Kapitał z aktualizacji wyceny	(112)	(65)	(44)
4	Wynik roku bieżącego	3 232	19 182	17 709
II.	Zobowiązania długoterminowe	30 681	30 815	31 224
1.	Kredyty i pożyczki	6 218	8 385	9 177
2.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	13 354	11 714	11 658
3.	Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 515	6 312	6 115
4.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	2 547	2 284	2 129
5.	Dotacje	2 047	2 120	2 145
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	54 648	80 404	46 688
1.	Zobowiązania z tytułu dostaw	15 523	5 436	24 259
2.	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	2 394	2 541
3.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 079	2 576	3 059
4.	Kredyty i pożyczki	29 137	63 083	10 261
5.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	3 300	3 192	3 368
6.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	253	204	166
7.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	3 356	3 519	3 034
	Razem pasywa	241 557	275 662	240 903

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp.	Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku
I	Przychody ze sprzedaży	37 371	119 239	39 795	132 778
1.	Przychody ze sprzedaży produktów	32 207	102 022	36 148	113 267
2.	Przychody ze sprzedaży usług	340	641	254	491
3.	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 824	16 576	3 393	19 020
II	Koszt własny sprzedaży	(29 285)	(90 164)	(27 164)	(85 588)
1.	Koszty sprzedanych produktów	(23 938)	(70 434)	(23 050)	(66 239)
2.	Koszty sprzedanych usług	(204)	(563)	(118)	(322)
3.	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(4 414)	(15 973)	(2 705)	(15 643)
4.	Wynik produkcji rolnej	(729)	(3 194)	(1 291)	(3 384)
III	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)	8 086	29 075	12 631	47 190
1.	Koszty sprzedaży i marketingu	(2 453)	(6 663)	(2 251)	(6 355)
2.	Koszty ogólnego zarządu	(6 107)	(18 099)	(6 655)	(18 261)
3.	Pozostałe przychody operacyjne	655	1 198	53	357
4.	Pozostałe koszty operacyjne	(68)	(443)	(129)	(333)
IV	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	113	5 068	3 649	22 598
1.	Koszty finansowe	(415)	(1 526)	(340)	(1 475)
2.	Przychody finansowe	355	1 059	786	1 623
V	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	53	4 601	4 095	22 746
VI	Podatek dochodowy	(39)	(1 369)	(738)	(5 037)
VII	Zysk (strata) netto	14	3 232	3 357	17 709
VIII	Inne całkowite dochody	-	(47)	-	(18)
1.	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
2.	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	(47)	-	(18)
IX	Całkowite dochody ogółem, w tym	14	3 185	3 357	17 691
X	Zysk (strata) netto na 1 akcję	0,00	0,03	0,04	0,19

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	Pozostały kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2019	5 700	51 950	(26)	81 634	17 442	156 700
Zmiany w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019
Podział zysku za rok 2018, w tym:						-
- zwiększenie kapitału zapasowego		6 042			(6 042)	-
- transakcje z właścicielami (dywidenda)					(11 400)	(11 400)
Zysk (strata) netto za okres					17 709	17 709
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)			(18)			(18)
Stan na 30 września 2019	5 700	57 992	(44)	81 634	17 709	162 991
Zmiany w roku 2019						-
Podział zysku za rok 2018, w tym:				-	-	-
- zwiększenie kapitału zapasowego	-	6 042			(6 042)	-
- transakcje z właścicielami (dywidenda)	-				(11 400)	(11 400)
Zysk (strata) netto za okres	-	-			19 182	19 182
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	(39)		-	(39)
Stan na 31 grudnia 2019	5 700	57 992	(65)	81 634	19 182	164 443
Stan na 1 styczeń 2020	5 700	57 992	(65)	81 634	19 182	164 443
Podział zysku za rok 2019, w tym:						-
- zwiększenie kapitału zapasowego		7 782			(7 782)	-
- transakcje z właścicielami (dywidenda)					(11 400)	(11 400)
Zysk (strata) netto za okres					3 232	3 232
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)			(47)			(47)
Stan na 30 września 2020	5 700	65 774	(112)	81 634	3 232	156 228

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Lp.	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	53	4 601	4 095	22 746
II	Korekty razem	552	14 782	8 568	28 838
1.	Amortyzacja	2 878	8 574	2 516	7 429
2.	(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	71		(50)	(3)
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	215	684	109	396
4.	(Zysk) strata z tytułu dz. Inwestycyjnej	(206)	(627)	(2)	(178)
5.	Zmiana stanu rezerw	417	149	209	98
6.	Zmiana stanu zapasów	(12 481)	10 227	(8 468)	16 520
7.	Zmiana stanu aktywów biologicznych	1 340	(817)	2 015	197
8.	Zmiana stanu należności	2 491	(3 642)	(3 115)	(3 638)
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	5 625	10 590	15 162	16 432
10.	Zmiana stanu zaliczek	1 426	(4 525)	1 527	(4 062)
11.	Zapłacony podatek dochodowy	(907)	(5 569)	(1 015)	(4 067)
12.	Zmiana stanu dotacji	(24)	(73)	(24)	(73)
13.	Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek	(47)	(121)	(97)	(140)
14.	Zmiana stanu innych aktywów finansowych	(56)	(174)
15.	Inne korekty	(190)	106	(199)	(73)
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	605	19 383	12 663	51 584
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-		-
I	Wpływy	4 070	5 553	2 131	3 234
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 184	3 621	93	370
2.	Spłata udzielonych pożyczek	886	1 932	2 038	2 800
3.	Wpływy z obligacji	-	-	-	64
II	Wydatki	13 247	17 338	15 971	27 830
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	913	3 162	4 571	15 780
2.	Nabycie udziałów	934	946	-	-
3.	Zakup obligacji	-	-	-	500
4.	Zakup praw majątkowych	-	630
5.	Udzielone pożyczki	-	1 200	-	150
6.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy	11 400	11 400	11 400	11 400
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 177)	(11 785)	(13 840)	(24 596)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-		-
I	Wpływy	11 336	11 616	7 108	7 152
1.	Kredyty i pożyczki	11 199	11 199	7 092	7 092
2.	Otrzymane dopłaty	137	417	16	60
II	Wydatki	3 195	49 934	22 589	58 536
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	2 418	47 313	21 566	55 377
2.	Odsetki od kredytów i pożyczek	97	684	212	764
3.	Płatności z umów leasingu	680	1 937	811	2 395
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	8 141	(38 318)	(15 481)	(51 384)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	(431)	(30 720)	(16 658)	(24 396)
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(656)	(30 642)	(17 263)	(24 428)
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(7)	(78)	(50)	(3)
	- zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym	232	-	655	35
F.	Środki pieniężne na początek okresu	4 145	34 434	20 401	28 139
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	3 714	3 714	3 743	3 743
	- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	1 500	1 500	-	-

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Zasady rachunkowości

Dane do Kwartalnej Informacji Finansowej za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku zostały sporządzone z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2. Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A nie korygowało błędów lat poprzednich oraz nie zmieniało w okresie sprawozdawczym stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku.

3. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

a) Aktywa warunkowe

"PEPEES" S.A. otrzymała od spółki powiązanej GR Ponary Sp. z o.o. poręczenie w kwocie 15.795 tys. PLN, stanowiące zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.

b) Zobowiązania warunkowe

We wcześniejszych okresach Spółka udzieliła poręczenia kredytu udzielonego przez SBR Bank spółce powiązanej CHP Energia Sp. z o.o. do kwoty 19.534 tys. PLN. Ponadto spółka udzieliła poręczenia kredytu udzielonego przez BOŚ S.A. spółce powiązanej PPZ "BRONISŁAW" S.A. do kwoty 12.684 tys. PLN.

"PEPEES" S.A. otrzymuje dopłaty do oprocentowania kredytów inwestycyjnych. W przypadku nie spełnienia warunków zawartych w umowach kredytowych, tj. m.in.:

• nie spłacania rat i odsetek w ustalonych w umowach terminach;

• nie zrealizowania inwestycji zgodnie z planem;

• wykorzystania kredytu niezgodnie z przeznaczeniem,

dopłaty podlegają zwrotowi. Spółce nie grozi nie spełnienie powyższych warunków, ponieważ inwestycje już zostały realizowane zgodnie z planem i kredyty wykorzystane zgodnie z przeznaczeniem a raty i odsetki Spółka spłaca w ustalonym terminie.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z Członkami Zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 1.155 tys. PLN.

4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

a) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

W okresie sprawozdawczym Emitent kupował od spółki zależnej skrobię, płatki ziemniaczane i grysik. Łączna wartość zakupów w ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. wyniosła 1.775 tys. PLN. "PEPEES" S.A. sprzedała do ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. skrobię i maltodekstrynę za kwotę 80 tys. PLN oraz dzierżawi linię do produkcji płatków - czynsz za 1 miesiąc dzierżawy wynosi 23,5 tys. PLN. Cenę sprzedaży ustala się

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. (dane w tys. PLN)

stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Na dzień bilansowy istnieje saldo zobowiązań w wysokości 257 tys. zł.

b) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ "BRONISŁAW" S.A.

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca zakupiła od spółki zależnej PPZ "BRONISŁAW" S.A. skrobię ziemniaczaną w kwocie 5.843 tys. PLN, ponadto krochmal i płatki ziemniaczane o łącznej wartości 45 tys. zł, a także usługę magazynowania i dzierżawę magazynu w wysokości 64 tys. PLN. Natomiast w okresie trzech kwartałów 2020 roku Emitent sprzedał spółce powiązanej ziemniaki do przerobu w kwocie 1.365 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną o wartości 975 tys. PLN, świadczył usługi: wynajęcia pojazdu i magazynowania w kwocie 12 tys. W okresie 9 miesięcy 2020 roku spółka zależna zapłaciła Spółce Dominującej odsetki od pożyczki i opłaty od poręczeń w kwocie 107 tys. PLN.

Na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconych pożyczek w kwocie 1,2 mln PLN oraz saldo należności w kwocie 1.872 tys. PLN i zobowiązań w wysokości 11 tys. PLN.

c) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia Sp. z o.o.

W okresie 3 kwartałów 2020 roku "PEPEES" S.A. kupowała od spółki CHP Energia Sp. z o.o.: pellet, biokompost, usługę magazynowania i najmu placu. Łączna wartość zakupów wyniosła 1.031 tys. PLN. "PEPEES" S.A. w analizowanym okresie sprzedała spółce powiązanej wycierkę za kwotę 18 tys. PLN oraz usługi dzierżawy/najmu maszyn i prowadzenia ewidencji księgowej za łączną kwotę 114 tys. PLN.

Na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconych pożyczek w wysokości 4.896 tys. PLN, należności z tytułu dostaw w kwocie 1.081 tys. PLN, należności z tytułu opłat od poręczeń w wysokości 1.076 tys. PLN i należności z tytułu zaliczki w wysokości 925 tys. PLN.

d) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o.

Spółka "PEPEES" S.A. sprzedała spółce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. usługi w wysokości 8 tys. PLN. Natomiast GR Ponary Sp. z o.o. w poprzednich okresach udzieliło Spółce Dominującej poręczenia kredytu, od którego w okresie trzech kwartałów 2020 roku zostały naliczone opłaty w wysokości 118 tys. PLN. Poza tym GR Ponary zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 18 tys. PLN od udzielonej pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 552 tys. PLN, natomiast należności handlowych 1 tys. PLN.

e) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

Emitent. sprzedał spółce zależnej Pepees Inwestycje Sp. z o.o. usługi w wysokości 3 tys. PLN.

Na dzień bilansowy istnieje saldo należności z tytułu dostaw w kwocie 7 tys. PLN.

D. INFORMACJE DODATKOWE

1. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES.

2. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie 9 miesięcy 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 163.656 tys. PLN, co w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku oznacza 9,3% spadku (180.383 tys. PLN).

Wzrost dynamiki kosztu własnego sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego o 3,9%, przy jednoczesnym spadku dynamiki przychodów ze sprzedaży, wpłynął na niższy wynik brutto ze sprzedaży na poziomie 40.246 tys. PLN, co oznacza spadek o 34,6% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie 9 miesięcy 2020 roku uległy zwiększeniu o 4,2% względem okresu porównawczego, z kolei koszty ogólnego zarządu zwiększyły się o 3,7%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie 9 miesięcy 2020 roku zamknęło się na poziomie 1.515 tys. PLN przy wyniku 98 tys. PLN w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w okresie styczeń - wrzesień 2020 roku uległ pogorszeniu w stosunku do analogicznej pozycji okresu porównawczego.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto po zakończeniu trzeciego kwartału 2020 roku wyniósł 6.438 tys. PLN przy 27.993 tys. PLN zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym, natomiast zysk netto w okresie styczeń-wrzesień 2020 roku wyniósł 4.467 tys. PLN przy 21.643 tys. PLN zysku netto w analogicznym okresie 2019 roku.

3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej

Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 759 032	29,22 %	6 356 799	6,69 %
Michał Skotnicki**	21 399 174	22,53%	21 399 174	22,53 %
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 703 282	21,79%	20 703 282	21,79 %
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42 %
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46 %
Pozostali	11 010 212	11,59 %	11 010 212	11,59 %

^** W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA w 2020 r. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. (dane w tys. PLN)

Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art.87 ust. 4 pkt. z ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Spółka nie otrzymała informacji o zmianach w stanie posiadania akcji w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu tj. 18 września 2020 r. do dnia publikacji niniejszego raportu.

4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Pan Wojciech Faszczewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada 701.000 akcji Spółki. Osoba o której mowa powyżej nie posiada uprawnień do akcji Spółki.

Pan Tomasz Rogala oraz osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki lub uprawień do nich.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 18 września 2020 r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego osoby zarządzające i nadzorujące nie dokonywały transakcji dotyczących akcji Spółki lub uprawnień do nich.

5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie trzech kwartałów 2020 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie trzech kwartałów 2020 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej PEPEES istotne dokonania lub niepowodzenia, którego dotyczy niniejszy raport.

6. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie 9 miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2020 roku w Grupie Kapitałowej PEPEES wystąpiła wypłata dywidendy, mająca wpływ na wielkość kapitału własnego oraz przepływy pieniężne.

7. Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych

Zarząd Spółki Dominującej nie publikował prognoz wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na rok 2020.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714.832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA.. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawy z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A. o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. (dane w tys. PLN)

28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz uchwał nr 9 i 10, podjętych w dniu 21 kwietnia 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

9. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Jednostka Dominująca - Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez "PEPEES" S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych.

Podjęcie współpracy przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów, którymi dysponują podmioty uczestniczące w transakcji oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstw Grupy pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielane poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację umów, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES.

10. Informacja o poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym została zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. i Spółdzielczym Bankiem Rozwoju w Szepietowie (SBR) umowa kaucji z dnia 22.09.2020 r. Na mocy umowy Emitent przekazał na rachunek Banku SBR kwotę 1,5 mln PLN tytułem kaucji, stanowiącej zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. PLN, udzielonego przez SBR jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. Kaucja zostanie Emitentowi zwrócona po uzyskaniu od CHP Energia spłaty zadłużenia wraz z należnymi odsetkami na rzecz SBR w Szepietowie.

Ponadto na dzień bilansowy aktualne pozostają poręczenia udzielone i otrzymane we wcześniejszych okresach sprawozdawczych.

Poręczenia udzielone przez Jednostkę Dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 30.09.2020 r.:

• Umowa z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 12.830 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 12.224 tys. PLN, na okres do 25.05.2024 r. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.
• Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEE"S S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 3.000 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2.800 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia). Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. (dane w tys. PLN)

• Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 800 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 710 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia). Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.
• Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEE" S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 2.500 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2.500 tys. PLN. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.
• Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. wynosi 8.456 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684 tys. PLN. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1%.
• W dniu 3 stycznia 2019 r. Emitent udzielił poręczenia wekslowego, na rzecz banku SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego w kwocie 300 tys. PLN udzielonego spółce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.
• W dniu 20 września 2019 roku "PEPEES" S.A. udzieliła poręczenia wekslowego, na rzecz banku SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego w wysokości 1.000 tys. PLN udzielonego jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.

Łączna wartość istniejących na dzień 30.09.2020 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi 32 mln PLN.

Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 30.09.2020 r.:

• Poręczenie osoby fizycznej (plantatora) z dnia 28 grudnia 2016 roku na rzecz "PEPEES" S.A., z tytułu pożyczki udzielonej innej osobie fizycznej, będącej plantatorem spółki, w kwocie 304 tys. PLN.
• Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o. w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz "PEPEES" S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego "PEPEES" S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r - 30.06.2025 r. Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało stałe wynagrodzenie w kwocie 13.162,50 zł, które jest naliczane w cyklu miesięcznym zgodnie z zawartą umową, określającą warunki poręczenia.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. (dane w tys. PLN)

11. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W okresie trzech kwartałów 2020 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W następnym kwartale istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

• pandemia koronowirusa i jej potencjalny wpływ na zakłócenia ciągłości działania lub ograniczenia działalności:
  • z uwagi na możliwe zakażenia wirusem SARS-CoV-2 i podwyższoną absencję wśród pracowników głównego ciągu technologicznego,
  • z powodu ewentualnych zaburzeń w łańcuchu dostaw materiałów i usług oraz ograniczeń logistycznych, zwłaszcza w transporcie międzynarodowym,
  • w związku z możliwym zamknięciem niektórych rynków zbytu, spadkiem popytu oraz optymalizacją zapasów surowców i produktów gotowych u kontrahentów
  • w wyniku nadzwyczajnych zmian przepisów prawa,
• ilość i wartość skupionych ziemniaków podstawowego surowca do produkcji,
• cena skrobi na rynku polskim i światowym,
• kursy walut Grupa jest eksporterem,
• podstawowe stopy procentowe Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.

Działalność Grupy bazuje głównie na krajowym surowcu, dostarczanym przez polskich rolników, dzięki czemu pandemia nie wpłynie na zakłócenie dostaw. W okresie następnego kwartału 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną, stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. (dane w tys. PLN)

13. Zatwierdzenie Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku

Niniejszy Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży w dniu 13 listopada 2020 roku.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski

Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala

Signed by / Podpisano przez:

Tomasz Krzysztof Rogala Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPPES S.A. Date / Data: 2020-11-13 12:46

PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE

Główna księgowa - Wiesława Załuska

Signed by / Podpisano przez:

Wiesława Załuska

Date / Data: 2020-11-13 07:58