Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 31, 2016

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

za I półrocze 2016 r.

Łomża, 30 sierpnia 2016 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2016 r.

	I. INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 5
1.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca 5
2.	Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka zależna 7
3.	OZEnergy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży – jednostka zależna 8
4.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bronisławie – jednostka zależna 9
5.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 10 II. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
1.	Charakterystyka rynku działalności 10
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie 11
3.	Wielkość i struktura sprzedaży 11
4.	Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu 12
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi 12
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej 13
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 14
8.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 15
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach 16
10.	Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach 17
11.	Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji 17
12.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 17
13.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 17
14.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym 17
15.	Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne 18

	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2016 r.
16.	Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego 18
17.	Informacja o zatrudnieniu w Grupie 19
18.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 19
19.	Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2016 roku 19
20.	Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości 19
21.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą. 19
22.	Informacje o posiadanych akcjach i uprawnieniach do akcji Spółki "PEPEES" S.A. oraz udziałach w jednostkach Grupy Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące 19
23.	Notowania spółki w I półroczu 2016 20
24.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 20
25.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień 20
26.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 21
27.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz
	wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta 21
28.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta 21
29.	Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 21 III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 21
1.	Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej 21
2.	Źródła finansowania Grupy Kapitałowej 22
3.	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 23
4.	Przepływy środków pieniężnych 25
5.	Wskaźniki ekonomiczne 25
	IV. ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 26
1.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
	rozwoju Grupy 26
2.	Perspektywy rozwoju Grupy 28

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2016 r.

1. Informacje o czynnikach, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyników w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału............................................................................................................................. 28

SPIS TABEL

1.	Struktura przychodów netto ze sprzedaży za I półrocze 2016 i 2015 .	11
2.	Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu	12
3.	Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2016r.	16
4.	Stan składników majątkowych na dzień 30.06.2016r. i 31.12.2015r.	22
5.	Stan źródeł finansowania majątku na dzień 30.06.2016r. i 31.12.2015r.	23
6.	Zestawienie wyniku finansowego za I półrocze 2016 i 2015.	24
7.	Wskaźniki ekonomiczne	25

I. Informacje nt. Grupy Kapitałowej PEPEES

Grupa PEPEES to nowoczesna i ciągle rozwijająca się grupa kapitałowa, specjalizująca się w przetwórstwie ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, glukozy krystalicznej i bezwodnej, maltodekstryny, syropów glukozowych, grysiku i płatków ziemniaczanych czy białka ziemniaczanego do celów paszowych.

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. jest podmiotem dominującym wobec Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "ZPZ Lublin" Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego "Bronisław" Sp. z o.o. oraz OZENERGY Sp. z o.o.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2016 r. przedstawiała się następująco:

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.. Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.

PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży to największy zakład przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.

Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94).

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.

Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 718-10-05-512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży w dniu 20 stycznia 2000 roku.

Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365.

Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

• przetwórstwo ziemniaków,
• wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
• działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
• produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosił 5.700 tys. zł i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł każda.

Według stanu na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. 13 maja 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 31 sierpnia 2016 r. struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:


Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Maksymilian Maciej Skotnicki	19.532.088	20,56%
Michał Skotnicki	8.600.000	9,05%
Newth Jonathan Reginald	7.995.200	8,42%
Krzysztof Jerzy Borkowski (kontrola poprzez spółki, w tym Mazowiecka Korporacja Finansowa Sp. z o.o.)	7.923.409*	8,34%*
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	6.398.731	6,73%
Richie Holding LTD	6.133.100	6,46%
Pozostali	38.417.472	40,44%
Razem	95.000.000	100%

* w tym 5.397.343 akcji/głosów posiadanych przez Mazowiecka Korporacja Finansowa sp. z o.o. stanowiących 5,68% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów

1.2 Władze Spółki

Zarząd

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2016 r.

W okresie od 1 stycznia 2016 do dnia 01.06.2016 r. skład Zarządu PEPEES S.A. był następujący:

Wojciech Faszczewski	– Prezes Zarządu
Krzysztof Homenda	– Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy

W dniu 25 maja 2016 r. Pan Krzysztof Homenda złożył z dniem 1 czerwca 2016 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

W okresie od 2 czerwca 2016 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd PEPEES S.A. funkcjonował jednoosobowo poprzez osobę Pana Wojciecha Faszczewskiego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu.

Osoby zarządzające powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd ma wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2016 do dnia 18.05.2016 r skład Rady Nadzorczej PEPEES S.A. przedstawiał się następująco:

1. Maciej Kaliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Piotr Marian Taracha	-	Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Krzysztof Stankowski	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Piotr Łuniewski	-	Członek Rady Nadzorczej
5. Robert Malinowski	-	Członek Rady Nadzorczej

19 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało panią Agatę Czerniakowską na członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na 30.06.2016 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Maciej Kaliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Piotr Marian Taracha	-	Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Krzysztof Stankowski	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Piotr Łuniewski	-	Członek Rady Nadzorczej
5. Robert Malinowski	-	Członek Rady Nadzorczej
6. Agata Czerniakowska	-	Członek Rady Nadzorczej

2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka zależna

Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do

rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Lublinie pod numerem KRS 0000050886.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 946-15-80-419. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu ziemniaczanego.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosił 2.761.200 zł, a udziałowcami byli:

-	PEPEES S.A.	-	22.748 udziałów o wartości 2.274.800 zł tj. 82,38		%
-	Pracownicy Spółki	-	3.244 udziałów o wartości	324.400 zł tj.	11,75%
-	Rolnicy	-	1.620 udziałów o wartości	162.000 zł tj.	5,87%

2.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2016 do dnia 01.06.2016 r. skład Zarządu był następujący:

• Krzysztof Homenda Prezes Zarządu
• Małgorzata Dudzic Członek Zarządu Dyrektor Finansowy

Z dniem 1 czerwca 2016 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu Pan Krzysztof Homenda.

W okresie od 2 czerwca 2016 do 19 lipca 2016 r. Zarząd działał jednoosobowo poprzez osobę Pani Małgorzaty Dudzic pełniącej funkcję Członka Zarządu Dyrektora Finansowego. 19 sierpnia 2016 r. Rada nadzorcza powołała Pana Piotra Kaniowskiego na Prezesa Zarządu

Skład zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania był następujący:

• Piotr Kaniowski Prezes Zarządu
• Małgorzata Dudzic Członek Zarządu Dyrektor Finansowy

Rada Nadzorcza

W 2016 roku działalność Spółki nadzorowała Rada Nadzorcza w składzie:

• Wojciech Faszczewski Przewodniczący
• Piotr Taracha Zastępca Przewodniczącego
• Piotr Łojko Sekretarz
• Mariusz Świetlicki Członek
• Agata Czerniakowska Członek

3. OZEnergy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży – jednostka zależna

3.1 Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A 12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest prowadzenie wszelkiej działalności związanej z wytwarzaniem i zaopatrywaniem w energię elektryczną, gospodarowanie ściekami i odpadami, działalność związana z rekultywacją, uprawą roślin, działalność wytwórcza, handlowa, usługowa, w tym import i eksport. Na dzień bilansowy, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka ta nie rozpoczęła działalności.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosił 95.000 zł i dzielił się na 1900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy.

4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bronisławie – jednostka zależna

4.1 Podstawowe informacje o Spółce

Siedzibą Spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 23 listopada 2001r. Repertorium A Nr 8625/2001 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000099072.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 557-15-95-182. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
• sprzedaż wyrobów ziemniaczanych na kraj i eksport,
• działalność usługowa związana z uprawami rolnymi.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 800.000 i dzieli się na 1600 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Głównym udziałowcem jest PEPEES, posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

4.2 Władze Spółki

Zarząd

Skład Zarządu w 2016 roku :

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES

za I półrocze 2016 r.

• Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
• Roman Minierski Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 23 maja 2016 r. działalność Spółki nadzorowała Rada Nadzorcza w składzie:

• Piotr Taracha Przewodniczący
• Krzysztof Homenda Członek
• Piotr Łuniewski Członek
• Grzegorz Dobrowolski Członek
• Stanisław Bukowski Członek

Z dniem 23 maja 2016 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka RN Pan Krzysztof Homenda.

W okresie od 23 maja 2016 r. do sporządzenia sprawozdania działalność Spółki nadzorowała Rada Nadzorcza w składzie:

• Piotr Taracha Przewodniczący
• Piotr Łuniewski Członek
• Grzegorz Dobrowolski Członek
• Stanisław Bukowski Członek

5. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W bieżącym roku nie było zmian w Grupie Kapitałowej.

II. Czynniki i zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka rynku działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się głównie w przetwórstwie ziemniaka.

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaków" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną,
• kilka asortymentów glukozy,
• szeroki asortyment syropów skrobiowych,
• grys ziemniaczany,
• płatki ziemniaczane

W Grupie Kapitałowej przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce ale w całej Europie.

Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Rynek europejski jest największym producentem skrobi ziemniaczanej na świecie. W UE w ostatnich latach produkcja wynosiła ok. 1,85 mln ton rocznie, z czego 92% przypada na kraje UE-15, a niespełna 8% na nowe kraje członkowskie. Udział Polski w produkcji skrobi ziemniaczanej w UE wynosi ok. 6 %.

Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin, głownie na grys ziemniaczany oraz częściowo w spółce PPZ BRONISŁAW na płatki ziemniaczane.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu "przetwórstwa ziemniaka" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczy oraz chemicznym;
• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny;
• maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowomineralnych dla dzieci i sportowców.
• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym;
• grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy,
• płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym.

3. Wielkość i struktura sprzedaży

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od 01.01.2016r. do 30.06.2016r. w porównaniu z analogicznym okresem 2015 roku przedstawia tabela nr 1.

Tabela nr 1:

(dane w tys. zł)
Asortyment	I półrocze 2016	Struktura 2016	I półrocze 2015r.	Struktura 2015	Dynamika
produkty ziemniaczane	69 205	80,01%	55 726	79,81%	124,19%
energia cieplna	1 757	2,03%	1 778	2,55%	98,82%
pozostała sprzedaż:	15 533	17,96%	12 323	17,65%	126,05%
a) usługi	355	0,41%	395	0,57%	89,87%
b) towary i materiały	15 178	17,55%	11 928	17,08%	127,25%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	86 495	100,00%	69 827	100,00%	123,87%

Struktura przychodów netto ze sprzedaży za I półrocze 2016r. i I półrocze 2015r.

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Tabela nr	2:

Przychody netto ze sprzedaży	półrocze 2016	półrocze 2015
Polska, w tym:	62 137	55 138
- produkty	47 593	43 317
- towary	14 189	11 426
- usługi	355	395
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	5 571	4 430
- produkty	5 471	4 412
- towary	100	18
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	18 687	10 259
- produkty	17 798	9 775
- towary	889	484
Razem	86 495	69 827

4.1 Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż produktów branży ziemniaczanej w roku 2016 realizowana była na terenie całego kraju, przy czym w największym zakresie na terenie województw: wielkopolskiego, lubelskiego, podlaskiego, mazowieckiego, małopolskiego, dolnośląskiego i śląskiego.

"PEPEES" S.A. w Łomży prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym.

Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie koncentrowały swoją sprzedaż głównie w regionie południowo-wschodnim kraju oraz na terenie województwa mazowieckiego.

W analizowanym okresie największy udział w sprzedaży na rynku krajowym miała skrobia ziemniaczana, stanowi ona 51,6% (w ujęciu wartościowym) wszystkich produktów wytwarzanych przez Grupę, następny produkt to maltodekstryna -8,1% oraz glukoza – ok. 5,1%.

4.2 Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

W I półroczu 2016 r. sprzedaż na export i wewnątrzwspólnotowa wyniosła 28% łącznej sprzedaży. W analogicznym okresie poprzedniego roku, udział ten wyniósł 21%.

W bieżącym roku Grupa sprzedawała swoje wyroby do 16 krajów Unii Europejskiej i do 19 krajów z pozostałej części świata.

Najwięcej sprzedano do Korei Południowej, Holandii, Szwajcarii, Taiwanu oraz krajów sąsiednich, tj. Litwy, Łotwy i Niemiec.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie Kapitałowej "PEPEES" S.A. głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych.

Poza tym, do produkcji wyrobów ziemniaczanych i hydrolizatów skrobiowych kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec – ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności firmy.

Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1 Umowy gospodarcze

W 2016 roku spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie zawierały umów o znacznej wartości.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2016 roku:

• umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości 3.103 tys. zł;
• umowy handlowe;
• umowy modernizacji budynków, budowli, maszyn, urządzeń oraz prac remontowych.

6.2 Umowy kredytowe i pożyczek a) z bankiem BOŚ S.A.:

Umowa kredytu nieodnawialnego z dnia 18.02.2016r zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży a bankiem BOŚ S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie finansowania inwestycyjnego spółce PEPEES S.A. w łącznej wysokości 1,2 mln PLN, na okres od 18.02.2016r do 31.12.2020r. Oprocentowanie kredytu zostało oparte na stawce WIBOR 3M oraz stałej marży banku.

b) z bankiem BZ WBK S.A.:

Aneks nr 6 z dnia 31.05.2016r do umowy multilinii z dnia 7 października 2014r zawarty pomiędzy spółkami z Grupy "PEPEES" S.A. a bankiem BZ WBK S.A. Przedmiotem aneksu jest zwiększenie wartości udzielonego kredytu rewolwingowego spółce zależnej PPZ Bronisław Sp. z o.o. oraz zmiana harmonogramu spłaty tego kredytu przez PPZ Bronisław Sp. z o.o. Łączna wartość multilinii wynosi do 40,5 mln PLN.

c) z BNP Paribas Leasing Solutions Sp. z o.o.:

.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2016 r.

Umowa pożyczki z dnia 09.06.2016r zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży a BNP Paribas Leasing Solutions Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie finansowania zakupu ciągnika rolniczego Deutz-Fahr Agrotron TTV 9340. Pożyczka została udzielona w kwocie 533 tys. PLN na okres od 09.06.2016r do 13.06.2018r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 0% (zero procent).

6.3 Umowy leasingu

W I połowie 2016 r. Grupa nie zawierała umów leasingu.

6.4 Umowy ubezpieczeniowe

Spółki zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

• 1. ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
• 1. ubezpieczenie utraty zysku;
• 1. ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
• 1. ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
• 1. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
• OC delikt
• OC kontrakt
• OC produktu
• OC członków zarządu
• 1. ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.5 Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.

TRADO S.A. sprzedała 9 marca 2016 wszystkie posiadane akcje PEPEES Panu Michałowi Skotnickiemu tj. 8.600.000 szt. Po tej transakcji Panowie Michał i Maksymilian Skotniccy (członkowie rodziny) posiadają razem 28.132.088 akcji które stanowią 29,613% udziału w kapitale i dają prawo do 28.132.088 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 29,613% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Według stanu na 30.06.2016 r. głównymi inwestycjami "PEPEES" S.A. są udziały w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz w spółce stowarzyszonej CHP Energia sp. z o.o. (z udziałem Emitenta na poziomie 24,9% w kapitale zakładowym/ogólnej

liczbie głosów) wycenionej metodą praw własności a także 3.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. o wartości 2.550 tys. złotych.

Grupa posiada również udziały w 3 innych jednostkach krajowych, które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, przy czym wszystkie tego typu transakcje były zawierane na warunkach rynkowych.

Niezależnie od powyższego poniżej zaprezentowano informacje nt. poszczególnych transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi, przy czym szczegółowe informacje nt. transakcji zawartych z ww. podmiotami zostały zamieszczone w skróconych skonsolidowanych sprawozdaniach za I półrocze 2016 r.

Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi:

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie polegały na sprzedaży skrobi i usług o wartości 360 tys. zł oraz zakupie od spółki zależnej grysiku i płatków ziemniaczanych za łączną kwotę 13 tys. zł.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Poza tym, spółka ZPZ "LUBLIN" zapłaciła Emitentowi odsetki od udzielonej w poprzednich latach pożyczki w kwocie 64 tys. złotych. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 3.010 tys. złotych

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ Bronisław Sp. z o.o. w Bronisławie

Emitent kupował w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię, płatki ziemniaczane i usługi oraz sprzedawał skrobię. Łączna wartość zakupów w PPZ "BRONISŁAW" Sp. z o.o. wyniosła 2.556 tys. zł a sprzedaży 142 tys. zł.

Poza tym, spółka PPZ Bronisław zapłaciła Emitentowi odsetki od udzielonej w poprzednim roku pożyczki w kwocie 117 tys. złotych. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 5.200 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia Sp. z o. Na dzień bilansowy istnieje niespłacona pożyczka udzielona w poprzednich latach na kwotę 3.528 tys. zł.

Transakcje z akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2016 r.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z akcjonariuszami, osobami nadzorującymi i zarządzającymi oraz bliskimi członkami ich rodzin.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach

Na dzień 30.06.2016 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania kredytowe, które prezentuje poniższa tabela:

Tabela nr 3:

Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2016r.

(dane w tys. zł)
Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.06.2015r.	Termin spłaty
1	2	3	4	5
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	4.000	0	31.08.2016
Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	6.000	0	31.08.2016
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Bank Zachodni WBK S.A.	15.000	3.750	31.08.2016
Kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas	4.000	0	31.08.2016
Kredyt rewolwingowy	BGŻ BNP Paribas	6.000	1.125	31.08.2016
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	BGŻ BNP Paribas	15.000	5.625	31.08.2016
Kredyt inwestycyjny preferencyjny	Bank Spółdzielczy S.A./Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	3 465	642	30.06.2017
Kredyt inwestycyjny	Bank Polskiej	1 295	534	30.11.2018
preferencyjny	Spółdzielczości S.A.
Kredyt inwestycyjny	BNP Paribas	9 823	7 849	25.02.2022
Kredyt z dopłatami WFOŚiGW	BOŚ	1 200	509	31.12.2020
Pożyczka	BNP Paribas Lease Group	533	533	13.06.2018
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	500	359	31.08.2016
Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	2 000	750	31.08.2016
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Bank Zachodni WBK S.A	2 500	937	31.08.2016
Kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas	500	108	31.08.2016
Kredyt rewolwingowy	BGŻ BNP Paribas	2 000	750	31.08.2016
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	BGŻ BNP Paribas	2 500	680	31.08.2016
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	500	0	31.08.2016
Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	2.900	2.275	31.08.2016
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Bank Zachodni WBK S.A.	7 500	1.875	31.08.2016
Kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas	500	0	31.08.2016
Kredyt rewolwingowy	BGŻ BNP Paribas	1 000	250	31.08.2016
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	BGŻ BNP Paribas	7 500	2.466	31.08.2016

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Jednostka dominująca udzieliła w poprzednich latach pożyczek spółkom powiązanym: 6.500 tys. złotych spółce PPZ BRONISŁAW (do spłaty pozostało 5.200tys. zł), 3.000 tys. złotych spółce ZPZ LUBLIN i 2.664 tys. złotych spółce CHP Energia. Pożyczki udzielone spółkom zależnym zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej występuje tylko pożyczka udzielona w roku 2013 spółki stowarzyszonej CHP Energia o wartości 3.528 tys. złotych, która ma być spłacona wraz z należnymi odsetkami do 31 grudnia 2016.

Pożyczki podmiotom powiązanym udzielono w walucie polskiej na warunkach finansowych zbliżonych do kredytów bankowych.

Spółki PEPEES udzieliła poręczenia kredytu zaciągniętego na okres od 25.05.2014 do 25.05.2024 spółce CHP do kwoty 6.000 tys. złotych.

11. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji

W roku 2016 Grupa nie emitowała akcji i nie nabywała własnych akcji.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2016 r.

13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe oraz środki pieniężne. Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

W I półroczu 2016 Grupa posiadała zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań. Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy.

14. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

W I półroczu 2016r spółka Grupa PEPEES S.A. posiadała ekspozycje na następujące rodzaje ryzyk związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą:

• Ryzyko zmiany ceny zbytu podstawowych produktów. W ostatnich latach zanotowano duże wahania cen skrobi
• Ryzyko kursowe. Ryzyko zmiany kursów walutowych oceniane jest jako istotne. Duże wahania kursów, mają wpływ na osiągane przychody ze sprzedaży eksportowej. Ryzyko to jest łagodzone poprzez zakupy materiałów do produkcji oraz surowca, których płatność

wyrażona jest w walucie EUR, tj. tak jak przychody ze sprzedaży. W I półroczu 2016r Grupa nie korzystała z instrumentów zabezpieczających zmianę kursu walutowego

• Ryzyko utraty płynności finansowej. Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie także nie jest oceniane jako wysokie. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę Kuke. Transakcje zagraniczne o podwyższonym ryzyku zabezpieczane są akredytywą.
• Ryzyko zmiany stopy procentowej. Ryzyko to występuje w Grupie ze względu na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi. W związku z tym, że kredyty długoterminowe są preferencyjne o niskiej stawce oprocentowania ryzyko stopy procentowej nie jest wysokie. W I półroczu 2016r nie wystąpiło zaangażowanie w żadne instrumenty zabezpieczające zmianę stopy procentowej.

15. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

W I półroczu 2016 r. Grupa realizowała kilku przedsięwzięć inwestycyjnych. Najważniejsze to:

• montaż stacji sprężonego powietrza
• budowa stacji zmiękczania wody na potrzeby technologiczne krochmalni
• montaż stacji pakowania białka ziemniaczanego w worki typu Big- Bag
• renowacja rurociągu zrzutowego ścieków technologicznych
• modernizacja kilku maszyn i urządzeń produkcyjnych
• kontynuowana była modernizacja instalacji odpylania kotłów węglowych

W następnym półroczu Grupa będzie kontynuowała rozpoczęte inwestycje oraz dokona modernizacji sieci centralnego ogrzewania i niektórych maszyn i urządzeń produkcyjnych.

16. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Przedsiębiorstwo Emitenta położone jest na terenie tzw. Zielonych Płuc Polski, obejmujących najczystsze ekologicznie i posiadające największe walory przyrodnicze tereny północnowschodniej Polski.

Prowadząc działalność produkcyjną Spółka dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania i odzysku odpadów. Prowadzony jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów

i rejestracji wielkości i charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Spółkę pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi.

W Spółce prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

W Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach.

17. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

	Przeciętna liczba	Stan na 30.06.2016	Przeciętna liczba zatrudnionych w
Wyszczególnienie	zatrudnionych w I półroczu 2016	Kobie Kobiety	Mężczyźni	poprzednim roku obrotowym -2015
Pracownicy umysłowi	122	65	57	117
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	201	18	187	274
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych i bezpłatnych	5	1	5	4
Razem	328	84	249	395

18. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2016 r. Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju.

19. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2016 roku

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe pozycje mające wpływ na wynik finansowy.

20. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie.

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

W okresie I półrocza 2016 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

22.Informacje o posiadanych akcjach i uprawnieniach do akcji Spółki "PEPEES" S.A. oraz udziałach w jednostkach Grupy Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące

Spośród osób zarządzających i nadzorujących w "PEPEES" S.A. w Łomży na dzień 30.06.2016r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje Spółki posiadał Prezes Zarządu PEPEES –701.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,06 zł każda, na łączną wartość 42.060 zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji i uprawnień do nich osób nadzorujących i zarządzającej.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostce zależnej Grupy Kapitałowej.

23.Notowania spółki w I półroczu 2016

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs akcji w dniu 04.01.2016 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2016) wyniósł 0,54 zł. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 0,63zł, a najniższy 0,51 zł. Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w I półroczu 2016 przedstawia poniższy wykres.

Wykres notowań dla spółki Pepees SA w okresie od 2016-01-01 do 2016-06-30

24.Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

25.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień

Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

26.Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

27.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

28.Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

PEPEES i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za rok 2016 z firmą Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego na dzień 30.06.2016 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 01.01 - 31.12.2016r. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z umowy wynosi 54.000 zł plus podatek VAT.

W poprzednim roku obrotowym łączna wartość usług audytorskich wg umowy wyniosła 64.000 zł plus podatek VAT.

Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nie zawierano innych umów w okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim.

29.Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych PEPEES S.A., jak również Spółka lub jednostka zależna nie jest stroną dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PEPEES S.A.

Jednocześnie informacja nt. rozliczeń Grupy z tytułu spraw sądowych w okresie sprawozdawczym została zamieszczone w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2016 r.

III. Sytuacja majątkowa i finansowa .

1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Zestawienie składników majątkowych wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2015 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 4:

Stan składników majątkowych na dzień 30.06.2016 r. i 31.12.2015 r.

				(dane w tys. zł)
	Stan na dzień		Zmiany	Wskaźniki struktury
Nazwa składnika majątkowego	30.06.2016r	31.12.2015r	kwotowe + zwiększenia	w % 30.06.2016r	31.12.2015r
			- zmniejszenia
I. AKTYWA TRWAŁE
(długoterminowe)	101 711	102 971	(1 260)	58,38	46,62
1. Rzeczowe aktywa trwałe	88 757	89 196	(439)	50,94	40,38
2. Nieruchomości inwestycyjne
3. Wartości niematerialne	117	460	(343)	0,07	0,21
4. Wartość firmy z konsolidacji	486	486		0,28	0,22
5. Inwestycje w jednostce
stowarzyszonej
6. Inwestycje w innych jednostkach	113	113		0,07	0,05
7. Udzielone pożyczki
8. Zaliczki	10 020	10 391	(371)	5,75	4,77
9. Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	2 218	2 325	(107)	1,27	1,05
II. AKTYWA OBROTOWE
(krótkoterminowe)	72 522	117 917	(45 395)	41,62	53,38
1. Zapasy	25 324	64 111	(38 787)	14,53	29,02
2. Aktywa biologiczne	830	172	658	0,48	0,08
3. Należności z tytułu dostaw	28 425	18 118	10 307	16,31	8,20
4. Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
5. Należności pozostałe	647	4 237	(3 590)	0,37	1,92
6. Zaliczki	4 838	1 085	3 753	2,78	0,49
7. Udzielone pożyczki	2907	2 806	101	1,67	1,27
8. Inwestycje przeznaczone do obrotu	2 550	2 550		1,46	1,15
9.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 001	24 838	(17 837)	4,02	11,25
III Aktywa trwałe przeznaczone do
sprzedaży
Razem aktywa	174 233	220 888	(46 655)	100,0	100,0

Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 30.06.2016 r. w kwocie 174.233 tys. zł zmniejszył się o 46.655 tys. zł, tj. o 21 % w stosunku do poprzedniego roku.

Zmniejszyły się głównie zapasy z uwagi na sezonowy przerób ziemniaków oraz środki pieniężne na skutek spłaty krótkoterminowych kredytów. Wzrosły natomiast należności z tytułu dostaw, w związku ze sprzedażą ziemniaków sadzeniaków i środków ochrony roślin z terminem płatności do czasu dostaw ziemniaków do przerobu.

2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2015 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 5:

Stan źródeł finansowania majątku na dzień 30.06.2016 r. i 31.12.2015 r.

				(dane w tys. zł)
	Stan na dzień		Zmiany	Wskaźniki struktury
			Kwotowe	W %
Wyszczególnienie źródeł finansowania	30.06.2016r 31.12.2015r		+ zwiększenia -	30.06.2016r 31.12.2015r
			zmniejszenia
I. Kapitał własny	115 000	109 854	5 146	66,01	49,73
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej	114 223	109 136	5 087	65,56	49,40
1. Kapitał podstawowy	5 700	5 700		3,27	2,58
2.Kapitały zapasowe i rezerwowe	106 065	99 735	6 330	60,88	45,15
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	(492)	(391)	(101)	(0,28)	(0,18)
4. Niepodzielony wynik lat ubiegłych	(2 229)	(1 196)	(1 033)	(1,28)	(0,54)
5. Wynik roku bieżącego	5 179	5 288	(109)	2,97	2,39
Udziały niesprawujące kontroli	777	718	59	0,45	0,33
II. Zobowiązania długoterminowe	22 862	23 417	(555)	13,12	10,60
1. Kredyty i pożyczki	7 517	7 916	(399)	4,31	3,58
2. Zobowiązania z tytułu aktywów w	4 106	4 246	(140)	2,36	1,92
leasingu
3. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 974	6 018	(44)	3,43	2,72
4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	2 609	2 509	100	1,50	1,14
5. Dotacje	2 656	2 728	(72)	1,52	1,24
III. Zobowiązania krótkoterminowe	36 371	87 617	(51 246)	20,87	39,67
1. Zobowiązania z tytułu dostaw	7 434	7 511	(77)	4,27	3,40
2. Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego	453	869	(416)	0,26	0,40
3.Pozostałe zobowiązania	2 292	2 918	(626)	1,31	1,32
krótkoterminowe
4.Kredyty i pożyczki 6. Zobowiązania z tytułu leasingu	23 501	73 114	(49 613)	13,49	33,10
finansowego	1 244	1 243	1	0,71	0,56
7.Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	278	240	38	0,16	0,11
8.Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 169	1 722	(553)	0,67	0,78
Razem pasywa	174 233	220 888	(46 655)	100,0	100,0

W okresie pierwszego półrocza zmieniła się struktura finansowania. Zwiększył się udział kapitału własnego w związku z wypracowanym zyskiem netto. Zmniejszyły się natomiast zobowiązania krótkoterminowe. Najwyższy spadek nastąpił w stanie zobowiązań z tytułu kredytów, z powodu spłaty kredytów zaciągniętych na skup ziemniaków jesienią ubiegłego roku.

3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za I półrocze 2016 r. i I półrocze 2015 r. przedstawia poniższa tabela.

Zestawienie wyniku finansowego Za I półrocze 2016 r. i I półrocze 2015 r.

		(dane w tys. zł)
		Wykonanie	Wykonanie
Lp.	Wyszczególnienie	za	za	Dynamika
		I półrocze	I półrocze	w %
		2016 r.	2015 r.
1.	Przychody ze sprzedaży
	Przychody ze sprzedaży produktów	70 962	57 505	123,4
	Przychody ze sprzedaży usług	355	394	90,1
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	15 178	11 928	127,2
	Razem przychody ze sprzedaży, w tym:	86 495	69 827	123,9
	- przychody z działalności kontynuowanej	86 495	69 827	123,9
	- przychody z działalności zaniechanej
	Koszt własny sprzedaży
	Koszty sprzedanych produktów	(52 027)	(45 016)	115,6
	Koszty sprzedanych usług	(74)	(116)	63,8
	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(14 076)	(10 625)	132,5
	Wynik produkcji rolnej	(388)	(172)	225,6
	Razem koszt własny sprzedaży, w tym:	(66 565)	(55 929)	119,0
	- koszt własny z działalności kontynuowanej	(66 565)	(55 929)	119,0
	- koszt własny z działalności zaniechanej
	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	19 930	13 898	143,4
	Koszty sprzedaży i marketingu	(3 460)	(2 921)	118,5
	Koszty ogólnego zarządu	(9 285)	(8 174)	113,6
	Pozostałe przychody operacyjne (zyski netto)	241	954	25,3
2.	Pozostałe koszty operacyjne (straty netto)	(214)	(186)	115,1
	Zysk (strata) operacyjny	7 212	3 571	202,0
	Koszty finansowe (straty netto)	(802)	(854)	93,9
	Przychody finansowe (zyski netto)	497	452	110,0
	Udział w zyskach (stratach) jednostki
	stowarzyszonej	(276)	(515)	53,6
3.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem, w tym:	6 631	2 654	249,8
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z	6 631	2 654	249,8
	działalności kontynuowanej
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z działalności
	zaniechanej
	Podatek dochodowy	(1 393)	(869)	160,3
	Zysk (strata) netto, z tego:	5 238	1 785	293,4
4.	- przypadający udziałom niesprawującym kontroli - przypadający udziałowcom jednostki dominującej,	59	(109)	(54,1)
	w tym:	5 179	1 894	273,4
	- zysk(strata) netto z działalności kontynuowanej	5 179	1 894	273,4
5.	- zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
	Zysk (strata) netto na 1 akcję, w tym:	0,05	0,02	273,4
	- zysk netto na 1 akcję z działalności
6.	kontynuowanej	0,05	0,02	273,4
	- zysk (strata) netto na 1 akcję z działalności
	zaniechanej

Przychody ze sprzedaży za I półrocze br. wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 23,9%. Największy wzrost nastąpił w przychodach z eksportu – 80%. Zwiększyła się marża ze sprzedaży produktów, dzięki której osiągnięto dwukrotnie wyższy zysk operacyjny oraz 2,7-krotnie zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki PEPEES.

4. Przepływy środków pieniężnych

W I półroczu wystąpiło w Grupie ujemne saldo przepływów pieniężnych w związku z wysoką spłatą kredytów krótkoterminowych. Saldo z działalności operacyjnej jest dodatnie i wynosi 35.794tys. złotych. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych na 30.06.2016 r. jest dodatni i wynosi 6.533 tys. złotych. Różnica pomiędzy stanem środków pieniężnych wykazanych w bilansie, a sprawozdaniem z przepływów pieniężnych wynika z salda kredytu w rachunku bieżącym.

5. Wskaźniki ekonomiczne

Zestawienie wskaźników charakteryzujących działalność i sytuację Grupy Kapitałowej prezentuje poniższa tabela nr 7.

Tabela nr 7:

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	I półrocze 2016r	I półrocze 2015r
Rentowność majątku	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki*100 aktywa ogółem	2,97%	1,10%
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki *100 kapitał własny	4,53%	1,79%
Rentowność netto sprzedaży	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki*100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	5,99%	2,71%
Rentowność brutto sprzedaży	wynik ze sprzedaży brutto*100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	23,04%	19,90%
Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem zobowiązania bieżące	1,99	1,53
Wskaźnik płynności II	aktywa obrotowe ogółem –zapasy zobowiązania bieżące	1,30	0,79
Szybkość obrotu należności w dniach*	średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 180 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	48,43	49,74
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach*	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 180 koszty wytworzenia sprzedanych towarów i usług + wartość towarów towarów materiałów	20,21	40,21
Szybkość obrotu zapasów w dniach*	średni stan zapasów x 180 koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług + wartość towarów i materiałów	120,92	163,36
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki*100 majątek trwały ogółem	1,12	1,04
Trwałość struktury finansowania	(kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + rezerwy długoterminowe + zobowiąz. Długoterminowe)*100 pasywa ogółem	0,70	0,79

Wskaźniki ekonomiczne

*Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Wskaźniki rentowności wzrosły ponad dwukrotnie w stosunku do roku poprzedniego w związku z wyższym zyskiem netto. Znacząco wzrosły też wskaźniki płynności, co związane jest ze spłatą kredytów krótkoterminowych. Obniżeniu uległ także wskaźnik szybkości obrotu zapasami dzięki zwiększonej sprzedaży. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym jest wysoki, ponieważ z uwagi na duży udział kapitału własnego w strukturze finansowania przekracza 1,0.

IV. Rozwój Grupy Kapitałowej

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

1.1 Ryzyka i zagrożenia

Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Jedynym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Anomalie pogodowe przekładają się bezpośrednio na ilość wyprodukowanej i oferowanej do sprzedaży skrobi.

Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantynowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.

W okresie ograniczonej podaży skrobi ziemniaczanej substytuty te stopniowo wkraczają do branży. Rodzi to zagrożenie częściowej utraty rynków zbytu. Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych, jednakże istotność tego ryzyka jest niewielka ze względu na zakupy dokonywane w walutach sprzedaży.

Wahania koniunktury

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, zatrudnienie).

Ograniczona podaż pieniądza

Efektem światowego kryzysu jest coraz trudniej dostępny i droższy pieniądz na rynku. Zjawisko to bardzo mocno uderza w producentów. Zmuszeni oni są do udzielania kredytów kupieckich odbiorcom i wydłużania terminów płatności.

Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu

Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty finansowe (w tym zakresie) są drogie i wydłużają etap dokonywania transakcji.

Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta.

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

1.2 Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Grupy

Rozwój Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju Grupy są:

• rozwój krajowej branży spożywczej (w długoterminowej ocenie analityków rynku branża spożywcza jest branżą rosnącą)
• możliwość pozyskania środków finansowych z funduszy unijnych na finansowanie inwestycji,
• zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
• dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
• rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
• rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,
• szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów.

1.3 Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi, zależnymi od Grupy i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

• systematyczna modernizacja wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
• aktywna polityka sprzedaży i pozyskiwania nowych rynków zbytu,
• wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności,

• wdrożony System Zarządzania Jakością Badań,

• zgodność działania firmy z wymaganiami Smeta obecność na platformie SeDeX,

• posiadane licencje na godła promocyjne,
• dobra współpraca z plantatorami,
• możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
• niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych,
• wysokie moce produkcyjne.

2. Perspektywy rozwoju Grupy

W I półroczu 2016 roku Grupa PEPEES S.A konsekwentnie realizowała założenia strategiczne, co pozwoliło osiągnąć bardzo dobre wyniki finansowe i operacyjne. Kierunki rozwoju Grupy PEPEES są nadal zgodne z opublikowaną jesienią 2013r Strategią na lata 2013-2018.

Zdobycie nowych rynków sprzedaży zaowocowało znacznym wzrostem przychodów, zwłaszcza zagranicznych, które w stosunku do I połowy roku 2015 wzrosły o 65%.

Plany rozwojowe mają na celu poprawę pozycji konkurencyjnej Grupy na rynku poprzez zwiększenie sprzedaży i optymalizację kosztów oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

3. Informacje o czynnikach, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyników w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W następnym kwartale rozpocznie się "jesienna kampania ziemniaczana". Wielkość skupu ziemniaków, podstawowego surowca do produkcji w spółkach Grupy, będzie miała istotny wpływ na ilość produkcji i wartość sprzedaży w następnym kwartale, a tym samym wysokość wyników finansowych.

Dodatkowo po dniu bilansowym tj. w dniu 7 lipca 2016 r. Emitent powziął informacje o wyborze przez Urząd Regulacji Energetyki (URE) oferty złożonej przez Spółkę w przetargu na wybór przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej w związku z czym Emitentowi zostały przyznane świadectwa efektywności energetycznej - PMEF tzw. białe certyfikaty o wartości netto tj. po potrąceniu kosztów i prowizji ok. 1,2 mln zł według aktualnej wyceny tej kategorii certyfikatów na Towarowej Giełdzie Energii. Oferta złożona przez Emitenta wskazywała na zrealizowane w latach 2012-2015 inwestycje dotyczące instalacji rekuperatora w stacji odzysku białka oraz modernizacja zakładowej sieci ciepłowniczej. Certyfikaty o których mowa powyżej zostały przekazane Spółce w lipcu 2016 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka zbyła na TGE certyfikaty o łącznej wartości ok. 1790 tys. zł, uzyskując dochód w wysokości 973 tys. zł.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
30.08.2016	Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu