Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 14, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 30 WRZEŚNIA 2016

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Łomża, 14 listopada 2016 r.

INDEKS DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
	FINANSOWEJ	3
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB
	STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	4
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W
	KAPITALE WŁASNYM…………………………………	5
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
	PIENIĘŻNYCH……………………………………	6
	WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO	7
	ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ………………………….	8
	INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO
	SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	9
1.	Informacje ogólne dotyczące jednostki dominującej 9
3.	Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2016 r10
4.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego
	sprawozdania finansowego 11
5.	Zastosowanie standardów w 2016 r. 12
6.	Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu 12
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji13
8. 9.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności13 Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał i wynik finansowy13
10.	Wartości szacunkowe13
11.	Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 13
12.	Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych14
13.	Zapasy 14
14.	Aktywa biologiczne 14
15.	Należności z tytułu dostaw i usług15
16.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 15
17.	Rozliczenia z tytułu spraw sądowych 15
18.	Niespłacone kredyty i pożyczki 15
19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi17
20. 21.	Informacje dotyczące dywidend18 Zmiany stanów wartości szacunkowych 19
22.	Zmiana stanów zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych21
23.	Emisja, wykup i spłata dłużnych papierów wartościowych. 22
24.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 22
25.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym24
26.	Inne ważne zdarzenia w okresie sprawozdawczym. 24
27.	Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na
	dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognozowanych. 25
28.	Struktura akcjonariatu 25
29.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
	zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami w okresie od
30.	przekazania poprzedniego raportu kwartalnego26 Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki
	lub udzieleniu gwarancji. 26
31.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
	wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 26
32.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji27
33.	Zatwierdzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego 27

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ

	AKTYWA	30.09.2016	30.06.2016	31.12.2015	30.09.2015
I	Aktywa trwałe (długoterminowe)	106 192	101 711	102 971	105 507
1	Rzeczowe aktywa trwałe	93 264	88 757	89 196	89 838
2	Wartości niematerialne	305	117	460	61
3	Wartość firmy z konsolidacji	486	486	486	486
4	Inwestycje rozliczane metodą praw własności
5	Inwestycje w pozostałych jednostkach	113	113	113	113
6	Pożyczki udzielone				2 036
7	Zaliczki długoterminowe	9 834	10 020	10 391	10 577
8	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 190	2 218	2 325	2 396
II	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	88 115	72 522	117 917	68 749
1	Zapasy	35 907	25 324	64 111	34 246
2	Aktywa biologiczne	276	830	172	541
3	Należności z tytułu dostaw	26 949	28 425	18 118	22 648
4	Należności pozostałe	5 326	647	4 237	3 374
5	Zaliczki	3 481	4 838	1 085	3 565
6	Udzielone pożyczki	2 757	2 907	2 806	609
7	Inwestycje przeznaczone do obrotu	2 550	2 550	2 550	2 550
8	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 869	7 001	24 838	1 216
	Razem aktywa	194 307	174 233	220 888	174 256

	PASYWA	30.09.2016	30.06.2016	31.12.2015	30.09.2015
I	Kapitał własny	119 432	115 000	109 854	107 213
	Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki	118 636	114 223	109 136	106 578
1	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700	5 700
2	Kapitały zapasowe i rezerwowe	106 065	106 065	99 735	99 950
3	Kapitał z aktualizacji wyceny	(492)	(492)	(391)	(343
4	Niepodzielny wynik lat ubiegłych	(2 229)	(2 229)	(1 196)	(1 411)
5	Wynik roku bieżącego	9 592	5 179	5 288	2 682
	Udziały niedające kontroli	796	777	718	635
II	Zobowiązania długoterminowe	23 005	22 862	23 417	24 985
1	Kredyty i pożyczki	7 639	7 517	7 916	9 445
2	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	4 108	4 106	4 246	3 945
3	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego	5 904	5 974	6 018	6 315
4	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i
	podobnych	2 609	2 609	2 509	2 484
5	Dotacje	2 745	2 656	2 728	2 796
III	Zobowiązania krótkoterminowe	51 870	36 371	87 617	42 058
1	Zobowiązania z tytułu dostaw	27 367	7 434	7 511	20 551
2	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
	dochodowego	1 340	453	869	325
3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	4 691	2 292	2 918	2 680
4	Kredyty i pożyczki	15 772	23 501	73 114	15 583
5	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	1 401	1 244	1 243	1 368
6	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i
	podobnych	278	278	240	279
7	Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 021	1 169	1 722	1 272
	Razem pasywa	194 307	174 233	220 888	174 256

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Przychody i koszty	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	Zyski i straty	01.07.2016-	01.01.2016-	01.07.2015-	01.01.2015-
		30.09.2016	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2015
I	Przychody ze sprzedaży
1	Przychody ze sprzedaży produktów	42 702	113 664	36 154	93 659
2	Przychody ze sprzedaży usług	215	570	231	625
3	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	510	15 688	41	11 969
	Razem przychody ze sprzedaży, w tym:	43 427	129 922	36 426	106 253
	- przychody z działalności kontynuowanej	43 427	129 922	36 426	106 253
II	Koszt własny sprzedaży
1	Koszty sprzedanych produktów	(30 938)	(82 965)	(28 261)	(73 277)
2	Koszty sprzedanych usług	(46)	(120)	(70)	(186)
3	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(123)	(14 199)	(113)	(10 738)
4	Wynik produkcji rolnej	(548)	(936)	(161)	(333)
	Razem koszt własny sprzedaży, w tym:	(31 655)	(98 220)	(28 605)	(84 534)
	- koszt własny z działalności kontynuowanej	(31 655)	(98 220)	(28 605)	(84 534)
III	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	11 772	31 702	7 821	21 719
1	Koszty sprzedaży i marketingu	(2 199)	(5 659)	(2 167)	(5 088)
2	Koszty ogólnego zarządu	(4 279)	(13 564)	(3 920)	(12 094)
3	Pozostałe przychody operacyjne	1 088	1 329	121	868
4	Pozostałe koszty operacyjne	(54)	(268)	(86)	(65)
IV	Zysk (strata) operacyjny	6 328	13 540	1 769	5 340
1	Koszty finansowe	(295)	(1 097)	(174)	(1 028)
2	Przychody finansowe	(82)	415	84	536
3	Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	(222)	(498)	(372)	(887)
	Zysk (strata) przed opodatkowaniem, w
V	tym:	5 729	12 360	1 307	3 961
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z
	działalności kontynuowanej	5 729	12 360	1 307	3 961
	Podatek dochodowy	(1 297)	(2 690)	(439)	(1 308)
VI	Zysk (strata) netto	4 432	9 670	868	2 653
	- przypadające udziałom niedającym kontroli	19	78	80	(29)
	- przypadające akcjonariuszom jednostki
	dominującej	4 413	9 592	788	2 682
VII	Inne całkowite dochody		(101)		36
	Skutki wyceny aktywów finansowych
1	dostępnych do sprzedaży
	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu
2	świadczeń pracowniczych		(101)		36
VIII	Całkowite dochody ogółem, w tym	4 413	9 491	868	2 689
	- przypadające udziałom niedającym kontroli	19	78	80	(29)
	- przypadające akcjonariuszom jednostki
	dominującej, w tym:	4 413	9 413	788	2 718
	- całkowity dochód (strata) netto z
	działalności kontynuowanej	4 413	9 413	788	2 718

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacj i wyceny	Pozostały kapitał rezerwowy	Nie podzielony wynik	Razem kapitał własny przypadający udziałowcom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2015	5 700	52 470	(379)	43 859	2 217	103 867	657	104 524
Zmiany w okresie od 01.01.2015 do 30.09.2015
Inne korekty konsolidacyjne					(7)	(7)	7
Podział zysku (straty) za rok 2014				3 621	(3 621)
Zysk netto za okres					2682	2 682	(29)	2 653
Pozostałe całkowite dochody			36			36		36
Stan na 30 września 2015	5 700	52 470	(343)	47 480	1 271	106 578	635	107 213
Zmiany w roku 2015
Podział zysku (straty) za rok 2014		(215)		3 621	(3 406)	-		-
Zysk (strata) netto za okres					5 288	5 288	54	5 342
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)			(12)			(12)		(12)
Inne zmiany kapitału					(7)	(7)	7	-
Stan na 31 grudnia 2015	5 700	52 255	(391)	47 480	4 092	109 136	718	109 854
Stan na 1 stycznia 2016	5 700	52 255	(391)	47 480	4 092	109 136	718	109 854
Zmiany w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016
Inne korekty konsolidacyjne					9	9		9
Podział zysku (straty) za rok 2015		413		5 917	(6330)
Zysk netto za okres					9592	9 592	78	9 670
Pozostałe całkowite dochody			(101)			(101)		(101)
Stan na 30 września 2016	5 700	52 668	(492)	53 397	7 363	118 636	796	119 432

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za okres 01.07.2016	Za okres 01.01.2016	Za okres 01.07.2015	Za okres 01.01.2015
Metoda pośrednia	-	-	-	-
	30.09.2016	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2015
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 729	12 360	1 307	3 961
II. Korekty razem	10 460	39 623	15 135	37 723
1. Amortyzacja	1 649	5 458	1 412	4 712
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(48)	(86)	(34)	(93)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	241	1 053	205	697
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(958)	(939)	130	(123)
5. Zmiana stanu rezerw	(9)	(561)	169	(392)
6. Zmiana stanu zapasów	11 002	27 785	(289)	34 259
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych	(554)	(104)	(276)	(888)
8. Zmiana stanu należności	2 461	(9 920)	78	(6 830)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów	(22 613)	22 048	13 020	10 265
10. Zmiana stanu zaliczek	(209)	(2 688)	1 134	(2 709)
11. Zapłacony podatek dochodowy	(453)	(2 174)	(159)	(821)
12. Zmiana stanu dotacji 13. Inne korekty	50 493	(17) (232)	(91) (164)	(255) (99)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	16 189	51 983	16 442	41 684
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-
I. Wpływy	1 790	1 859		403
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	1 790	1 859		323
2. Spłata pożyczek				80
II. Wydatki	5 011	8 318	4 275	15 243
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	5 011	8 143	4 275	15 243
2 . Udzielone pożyczki		175		-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(3 221)	(6 459)	(4 275)	(14 840)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	9 338	13 561	13 405	27 326
1. Kredyty i pożyczki	9 327	13 043	13 385	26 769
2. Dotacje	11	518	20	557
II. Wydatki	18 764	65 177	19 833	53 633
1. Spłaty kredytów i pożyczek	18 191	63 158	19 492	52 338
2. Odsetki od kredytów i pożyczek	141	779	206	778
3. Płatności z umów leasingu	432	1 240	135	517
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(9 426)	(51 616)	(6 428)	(26307)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	3 542	(6 092)	5 739	537
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	3 868	(13 968)	(98)	(1 218)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	8	8	(1)	9
- zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym	(334)	7 868	5 838	1 747
E. Środki pieniężne na początek okresu	6 533	16 167	(6 403)	(1 201)
F. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	10 075	10 075	(664)	(664)

w tym o ograniczonej możliwości dysponowania - - - -

WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO

NR	WYBRANE DANE FINANSOWE	W TYS ZŁ		W TYS. EUR
	Rok	2016	2015	2016	2015
I	Przychody ze sprzedaży ogółem za 3
	kwartały	129 922	106 253	29 739	25 551
II	Zysk lub strata netto przypadająca
	akcjonariuszom Spółki za 3 kwartały	9 592	2 682	2 196	645
III	Całkowite dochody netto przypadająca
	akcjonariuszom Spółki	9 413	2 718	2 155	654
IV	Przepływy pieniężne netto z działalności
	operacyjnej za 3 kwartały	51 983	41 684	11 899	10 024
V	Przepływy pieniężne netto z działalności
	inwestycyjnej za 3 kwartały	(6 459)	(14 840)	(1 478)	(3 569)
VI	Przepływy pieniężne netto z działalności
	finansowej za 3 kwartały	(51 616)	(26 307)	(11 815)	(6 326)
VII	Przepływy pieniężne netto za 3 kwartały,
	razem	(6 092)	537	(1 394)	129
VIII	Aktywa razem na dzień 30.09.2016 i
	31.12.2015	194 307	220 888	45 062	51 833
IX	Kapitał własny przypadający
	akcjonariuszom spółki na dzień 30.09.2016
	i 31.12.2015	118 636	109 136	27 513	25 610
X	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą za 3
	kwartały, razem	0,10	0,03	0,02	0,007
XI	Wartość księgowa na jedną akcję na dzień
	30.09.2016 i 31.12.2015	1,25	1,15	0,29	0,27

Dane zaprezentowane w wierszach: VIII, IX i XI, w kolumnach "2015" dotyczą stanu na dzień 31.12.2015 roku.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na euro zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2016 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR= 4,3120 zł,

• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2015 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR= 4,2615 zł,

• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016-30.09.2016 r. według kursu stanowiącego średnia arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca roku 2016 - 1 EUR= 4,3688 zł,

• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015-30.09.2015 r. według kursu stanowiącego średnia arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca roku 2015 - 1 EUR= 4,1585 zł,

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

	30.09.2016	30.09.2015
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom PEPEES	9 592	2 682
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w złotych na jedną akcję)	0,10	0,03
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy PEPEES, zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję	9 592	2 682
Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję	95 000 000	95 000 000
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w złotych na jedną akcję)	0,10	0,03
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom PEPEES	12 198	5 205
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Zanualizowany zysk netto akcję (wyrażony w złotych na jedną akcję)	0,13	0,05

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne dotyczące jednostki dominującej

Nazwa pełna	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
Adres siedziby	18-402 Łomża, ul. Poznańska 121
Identyfikator	REGON: 450096365
Identyfikator NIP	718-10-05-512
Organ rejestrowy	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze	000038455
Forma Prawna	Spółka Akcyjna
Forma organizacyjna	Przedsiębiorstwo jednozakładowe

Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD – 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych.

Branża - spożywcza.

Czas trwania – nieoznaczony

Skład osobowy zarządu na 30.09.2016

Wojciech Faszczewski – Prezes Zarządu

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego tj. w dniu 14 października 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w skład Zarządu PEPEES S.A. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu pana Tomasza Rogalę, który rozpocznie pełnienie funkcji z dniem 1 grudnia 2016 r.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.09.2016r.:

1. Maciej Kaliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Piotr Marian Taracha	-	Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Krzysztof Stankowski	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Piotr Łuniewski	-	Członek Rady Nadzorczej
5. Robert Malinowski	-	Członek Rady Nadzorczej
6. Agata Czerniakowska	-	Członek Rady Nadzorczej

2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 30 września 2016 r., a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2015r. do 30 września 2015r. oraz dodatkowo na dzień 31 grudnia 2015r. w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości przez grupę kapitałową. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie

GRUPA KAPITAŁOWA

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2016 r. w tys. złotych

działalności Grupy Kapitałowej PEPEES.

3. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2016 r.

Ogólne informacje dotyczące podmiotów powiązanych

Nazwa	Miejsce prowadzenia działalności	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Udział emitenta w kapitale	Udział w całkowitej liczbie głosów
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38%	82,38%
PPZ BRONISŁAW Sp. z o.o.	Bronisław	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125	84,125
OZENERGY SP. Z O.O.	Łomża	Wytwarzanie energii elektrycznej	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100%	100%
CHP ENERGIA Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona)	Wojny Wawrzyńce	Produkcja energii elektrycznej i cieplnej z gazu pozyskiwanego w biogazowni	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	24,9	24,9

Konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki wszystkich ww. jednostek zależnych. Z kolei udziały w jednostce stowarzyszonej zostały wycenione metodą praw własności.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego tj. w dniu 24 października 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CHP Energia sp. z o.o. zadecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki w drodze utworzenia 6.000 nowych udziałów, które w całości zostały objęte przez Emitenta. Udziały, o których mowa powyżej zostały objęte po cenie 850 zł za udział tj. łącznie za 5,1 mln zł.

W związku z objęciem ww. udziałów zaangażowanie Emitenta w kapitał zakładowy/ogólną liczbę głosów CHP Energia ulegnie zwiększeniu z dotychczasowych 24,91% do 67,43% i tym samym CHP Energia uzyska status jednostki zależnej od Emitenta. Emitent przypomina, iż podwyższenie kapitału zakładowego w drodze utworzenia nowych udziałów wymaga rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy, przy czym do dnia sporządzenia niniejszego raportu ww. podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało zarejestrowane.

Podstawowe informacje finansowe na dzień 30.09.2016r. dotyczące podmiotów powiązanych

	ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	PPZ BRONISŁAW Sp. z o.o.	OZENERGY SP. Z O.O.	CHP ENERGIA Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona)
Aktywa obrotowe	5 394	12 163	9	4 134
Aktywa trwałe	4 684	8 795		22 968
Zobowiązania
krótkoterminowe	4 391	12 309	5	8 477
Zobowiązania
długoterminowe	3 347	6 236		17 886
Przychody	12 265	23 129	0	3 301
Wynik finansowy na działalności
kontynuowanej	(367)	895	0	(1 998)
Wynik finansowy netto na
działalności zaniechanej
Pozostałe całkowite dochody
Łączne całkowite dochody	(367)	895	0	(1 998)

4. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i należy je analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31

w tys. złotych

grudnia 2015 r.

5. Zastosowanie standardów w 2016 r.

Zastosowanie nowych interpretacji i zmian standardów w 2016 r. nie miało wpływu na sytuację finansową Grupy.

6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu

Poniższe standardy nie zostały jeszcze zastosowane przez Grupę przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania.

• a) MSSF 9 Instrumenty finansowe mający zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później. Standard ten wprowadza ulepszone i uproszczone podejście do klasyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań finansowych oraz wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń i rozpoznawania utraty wartości aktywów finansowych.
• b) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności wydany w dniu 30 stycznia 2014 r. mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. (nie zatwierdzony przez Komisję Europejską),
• c) MSSF 15 Przychody z umów z klientami mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Standard ten określa jednolity model rozliczania przychodów z umów z klientami. Zastąpi wytyczne dotyczące ujmowania przychodów zawarte w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną i w związanych z nimi Interpretacjach.
• d) MSSF 16 Leasing - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Standard ten eliminuje różnice pomiędzy leasingiem finansowym i operacyjnym.
• e) Zmiany do MSR 7, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później. Zmiany przewidują przedstawienie ujawnień umożliwiających ocenę zmian wartości zobowiązań powstałych w ramach działalności finansowej, zarówno wynikających z przepływów pieniężnych, jak i zmian o charakterze niepieniężnym.
• f) Zmiany do MSR 12, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później. Zmiany wyjaśniają m.in. niezrealizowane straty powiązane z instrumentami dłużnymi wycenianymi w wartości godziwej, dla których wartością podatkową jest ich początkowy koszt.
• g) Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28, których data wejścia w życie została odroczona na czas jeszcze nieokreślony. Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem i mają na celu usunięcie sprzeczności między wymogami MSR 28 a MSSF 10.

Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na

sprawozdawczość Grupy.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji

Grupa nie zmieniała w okresie sprawozdawczym zasad rachunkowości oraz nie korygowała błędów lat poprzednich.

8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Grupa działa w sektorze branżowym "przetwórstwo ziemniaków". Skup i przerób ziemniaków odbywa się jesienią w ciągu 3 miesięcy, natomiast sprzedaż wytworzonych produktów trwa cały rok.

9. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał i wynik finansowy

Jednostka dominująca sprzedała w trzecim kwartale pozyskane świadectwa efektywności energetycznej - PMEF tzw. białe certyfikaty w ilości 1769 szt, uzyskując dochód 958 tys. zł, który został zaprezentowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "pozostałe przychody operacyjne".

10. Wartości szacunkowe

W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.

Dokonano odpisów aktualizujących wartość niektórych zapasów wyrobów gotowych i towarów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania.

Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały zaktualizowane w oparciu o wyliczenia aktuarialne na 30.06.2016 r.

Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane na dzień 30.09.2016 urlopy.

Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.

Grupa dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2015 roku.

11. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W okresie trzech kwartałów 2016 r. Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe za kwotę 8.143 tys. złotych. Zakupy dotyczyły głownie maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz modernizacji kotłowni, sieci ciepłowniczej i rurociągu zrzutowego a także zakupu gruntów przez spółkę PPZ Bronisław.

Sprzedano rzeczowe aktywa trwałe za kwotę 72 tys.

12. Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W dniu 18 lutego 2016 r. spółka PEPEES zawarła umowę kredytu we współpracy z WFOŚiGW na modernizację instalacji odpylania kotłów parowych w wysokości 1.200 tys. zł, na okres do 31 grudnia 2020 r. Spłata kredytu nastąpi w 44 równych ratach miesięcznych płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca, począwszy od 31 maja 2017 r. Do dnia bilansowego wykorzystano 709 tys. złotych.

Podstawowym zabezpieczeniem udzielonego kredytu jest hipoteka umowna do kwoty 1.800 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

13. Zapasy

ZAPASY	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
a) materiały	3 753	2 920	4 183
b) półprodukty i produkty w toku	3 320	1 491	1 886
c) produkty gotowe	28 412	55 279	25 806
d) towary	457	4 514	2 408
Wartość zapasów brutto	35 942	64 204	34 581
Odpisy aktualizujące	(35)	(93)	(37)
Wartość zapasów netto	35 907	64 111	34 246

Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła 95.297 tys. zł (3 kwartały 2015 – 82.061 tys. zł).

Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytów bankowych wynosi 24. 699 tys. złotych.

W okresie sprawozdawczym nie dokonano nowych odpisów aktualizujących zapasy

Dokonano odwrócenia odpisów zmniejszających wartość zapasów w kwocie 58 tys. zł w związku ze sprzedażą.

Obciążenia na zapasach z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych:

zastaw rejestrowy na zapasach materiałów, produktach gotowych i towarach na rzecz Banku;

• BGŻ BNP Paribas do wartości 22.692 tys. zł

• Banku Zachodniego WBK S.A do wartości 145% salda kredytów; zadłużenie na 30.09.2016r. wynosi 1.384 tys. zł.

14. Aktywa biologiczne

Spółka PEPEES od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne, które zostało obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą na dzień bilansowy wynoszą 2.022 tys. zł, otrzymane dopłaty 518 tys. zł a wartość godziwa zapasów i aktywów biologicznych pomniejszona o koszty sprzedaży ok. 817 tys. zł. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej.

15. Należności z tytułu dostaw i usług

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
a) do 1 miesiąca	7 827	8 316	8 040
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	13 940	7 281	10 757
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	852	1 465	1 275
d)od 6 miesięcy do 1 roku	-	36	-
e) powyżej 1 roku	-	-	97
f) należności przeterminowane	5 269	2 571	3 335
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) - odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu	27 888	19 669	23 504
dostaw i usług	(939)	(1 551)	(856)
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	26 949	13 553	22 648

Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników z którymi Grupa współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania tych należności wynosi od kilku dni do trzech miesięcy. Nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni nie objęte odpisem aktualizującym.

16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

ZOBOWIĄZANIA	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
- z tytułu dostaw i usług, o okresie
wymagalności:	27 367	7 511	20 551
- do 12 miesięcy	27 367	7 511	20 551
- przeterminowane powyżej 180 dni	-	-	-

17. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

24 czerwca 2016 r. Spółka PEPEES zawarła ugodę sądową z firmą GEA Process Engineering Sp. z o.o. dotyczącą umowy z 1 sierpnia 2014 roku o wartości 6.415 tys. złotych. Na mocy ugody zmniejszono wartość umowy do kwoty 4.300,5 tys. złotych

Na dzień bilansowy występują niżej wymienione nierozstrzygnięte sprawy sporne:

-sprawa z powództwa Przedsiębiorstwa Rolno - Produkcyjne sp. z o.o. w Rzadkwinie przeciwko PPZ BRONISŁAW o zapłatę podatku w kwocie 32 tys. złotych.

• sprawa z powództwa PPZ Bronisław przeciwko SAWAFOOD sp. z o.o. o zapłatę 42 tys. zł.

18. Niespłacone kredyty i pożyczki

Na dzień bilansowy występują wymienione w poniższej tabeli kredyty bankowe, które są spłacane zgodnie z terminem zapadalności. Pożyczki występujące między spółkami Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

GRUPA KAPITAŁOWA

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2016 r. w tys. złotych

Rodzaj kredytu	Bank udzielający kredytu	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.09.2016r.	Termin spłaty
1	2	3	4	5
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	4.000	0	31.08.2017
Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	10.000	0	31.08.2017
Kredyt obrotowy	Bank Zachodni WBK S.A.	15.000	0	31.08.2017
Kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas S.A.	4.000	0	31.08.2017
Kredyt rewolwingowy	BGŻ BNP Paribas S.A.	10.000	0	31.08.2017
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	BGŻ BNP Paribas S.A.	15.000	8.455	31.08.2017
Kredyt inwestycyjny preferencyjny	Bank Spółdzielczy S.A./Bank Polskiej	3.465	484	30.06.2017
Kredyt inwestycyjny preferencyjny	Spółdzielczości S.A. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	1.295	485	30.11.2018
Kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	9.823	7 503	25.02.2022
Kredyt z dopłatami WFOŚiGW	BOŚ	1 200	709	31.12.2020
Pożyczka	BNP Paribas Lease Group	533	533	13.06.2018
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	500	0	31.08.2017
Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	3.000	2.125	31.08.2017
Kredyt obrotowy	Bank Zachodni WBK S.A.	8.000	937	31.08.2017
Kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas S.A.	500	385	31.08.2017
Kredyt rewolwingowy	BGŻ BNP Paribas S.A.	3.000	0	31.08.2017
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	BGŻ BNP Paribas S.A.	8.000	0	31.08.2017
Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	500	317	31.08.2017
Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	3.000	519	31.08.2017
Kredyt obrotowy	Bank Zachodni WBK S.A.	1.500	447	31.08.2017
Kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas S.A.	500	100	31.08.2017
Kredyt rewolwingowy	BGŻ BNP Paribas S.A.	3.000	20	31.08.2017
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	BGŻ BNP Paribas S.A.	1.500	392	31.08.2017

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

19.1 Transakcje emitenta ze spółkami zależnymi

a) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów

Rodzaje przychodów	Za okres od 01.07.16do 30.09.16	Za okres od 01.01.16 do 30.09.16	Za okres od 01.07.15do 30.09.15	Za okres od 01.01.15do 30.09.15
Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom
zależnym	51	411	498	585
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
jednostkom zależnym	916	917
Przychody ze sprzedaży usług	75	216	12	12
Razem przychody od jednostek powiązanych	1 042	1 544	510	597

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

b) Zakupy towarów i usług
Rodzaje zakupów	Za okres od 01.07.16 do 30.09.16	Za okres od 01.01.16 do 30.09.16	Za okres od 01.07.15do 30.09.15	Za okres od 01.01.15 do 30.09.15
Zakupy produktów od jednostek zależnych	1 113	3 642	157	3 851
Zakupy towarów od jednostek zależnych	211	211	1 390	1 930
Zakupy usług od jednostek zależnych	22	61
Razem zakupy od jednostek powiązanych	1 346	3 914	1 547	5 781

c) Inne transakcje
Wyszczególnienie	Za okres od 01.07.16 do 30.09.16	Za okres od 01.01.16 do 30.09.16	Za okres od 01.07.15do 30.09.15	Za okres od 01.01.15 do 30.09.15
Odsetki od udzielonych pożyczek	88	269	161	477
Razem	88	269	161	477

d) Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

Rozrachunki z podmiotami zależnymi	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Należności - ZPZ Lublin	84	29	14
Należności - PPZ BRONISŁAW	963		510
Należności - OZENERGY	5	5
Zobowiązania – ZPZ Lublin			46
Zobowiązania - PPZ BRONISŁAW		902	191
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	1 052	868	287

e) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

1. Pożyczki udzielone podmiotom zależnym	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
PPZ BRONISŁAW	5 200	5 800	5 800
ZPZ Lublin	3 000	3 000	3 000
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	8 200	8 800	8 800

19.2 Transakcje emitenta ze spółką stowarzyszoną

a) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

Pożyczki udzielone przez PEPEES	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Kapitał	2 664	2 664	2 664
Odsetki	941	683	609
Saldo rozrachunków z jednostką stowarzyszoną	3 605	3 347	3 273

b) Zapłacone odsetki od udzielonych pożyczek

Rodzaje	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Odsetki otrzymane od udzielonych pożyczek	0	80	80
Razem	0	80	80

19.3 Transakcje emitenta z akcjonariuszami

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zawierała transakcji z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 20% głosów na walnym zgromadzeniu.

19.4 Transakcje emitenta z kluczowym personelem kierowniczym i nadzorującym

a) świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego (członków Zarządu) oraz członków Rady Nadzorczej (w tys. zł)

	za 3 kwartały 2016	za 3 kwartały 2015
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	802	992
Świadczenia po okresie zatrudnienia	120	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-
Płatności w formie akcji	-	-
Razem	922	992

b) transakcje z członkami kluczowego personelu oraz bliskimi członkami ich rodzin

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z członkami kluczowego personelu i bliskimi członkami ich rodzin.

20. Informacje dotyczące dywidend

Spółki z Grupy Kapitałowej nie wypłacały w okresie sprawozdawczym i porównywalnym dywidend. Zarządy spółek nie deklarowały i nie proponowały dywidend z podziału zysków za rok 2016.

21. Zmiany stanów wartości szacunkowych

a. Odpisy aktualizujące wartość należności.

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	3 kwartały 2016	2015 rok	3 kwartały 2015
Stan na początek okresu	1 558	963	963
a) zwiększenia (z tytułu)	131	692	35
- utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw	41	2
- utworzenie na odsetki należne	34	690	35
- utworzenie na należności dochodzone na drodze
sądowej	56
- utworzenie na należności pozostałe	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	699	97	135
- rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty	48	92	130
- wykorzystanie z tytułu umorzenia i sprzedaży
należności	-	2	2
- anulowania	651	3	3
Stan odpisów na koniec okresu, w tym:	990	1 558	863
- odpisy aktualizujące należności handlowe:	939	1 551	856

b. Odpisy aktualizujące wartość zapasów

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ZAPASY	3 kwartały 2016	2015 rok	3 kwartały 2015
Stan na początek okresu	93	35	35
a) zwiększenia (z tytułu)		58	2
- odpisania do wartości netto możliwej do uzyskania		58	2
b) zmniejszenia (z tytułu)	58		-
- wykorzystania	58
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na
koniec okresu	35	93	37

c. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2016	2015 rok	3 kwartały 2015
a) stan na początek okresu	2 749	2 821	2 821
- odprawy emerytalne	340	325	325
- nagrody jubileuszowe	2 409	2 496	2 496
b) zwiększenia (z tytułu)	251	239	24
- odprawy emerytalne	32	42	24
- nagrody jubileuszowe	219	197	-
c) wykorzystanie (z tytułu)	94	269	57
- odprawy emerytalne	6	10	-
- nagrody jubileuszowe	88	259	57

GRUPA KAPITAŁOWA

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2016 r. w tys. złotych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2016	2015 rok	3 kwartały 2015
d) rozwiązanie (z tytułu)	19	42	25
- odprawy emerytalne	12	17	6
- nagrody jubileuszowe	7	25	19
d) stan na koniec okresu	2 887	2 749	2 763
- odprawy emerytalne	354	340	343
- nagrody jubileuszowe	2 533	2 409	2 420

d. Rezerwy krótkoterminowe

ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2016	2015 rok	3 kwartały 2015
a) stan na początek okresu	1 722	1 611	1 611
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	262	313	313
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	38	32	32
- dopłaty do kredytów	62	98	98
- rezerwy na premie dla dostawców		35	35
- opłata za korzystanie ze środowiska	126	110	110
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	363	268	268
- prawo do emisji gazów	676	685	685
- rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników	195	70	70
b) zwiększenia (z tytułu)	996	1 388	925
opłata za korzystanie ze środowiska	83	129	79
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	432	343	299
- rezerwy na odszkodowania	180
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów		45	15
- rezerwy na premie dla Zarządu i pracowników		195
- prawo do emisji gazów	301	676	532
c) wykorzystanie (z tytułu)	1 697	1 278	1 264
- opłata za korzystanie ze środowiska	125	113	113
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	346	252	268
- rezerwa na świadczenia wykonane przez kontrahentów	38	37	47
- rezerwa na odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji	120
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	147	50	45
- dopłaty do kredytów	50	36	1
- rezerwy na premie dla dostawców		35	35
- prawo do emisji gazów	676	685	685
- rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników	195	70	70
e) stan na koniec okresu	1021	1 722	1 272
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	115	262	268
- dopłaty do kredytów	12	62	97
- opłata za korzystanie ze środowiska	84	126	76
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	449	363	299
- prawo do emisji gazów	301	676	532
- rezerwa na odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji	60
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów		38
- rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników		195

e. Odroczony podatek dochodowy

REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a
podatkową rzeczowych aktywów trwałych	5 719	5 881	6 191
Niezrealizowane różnice kursowe	1		1
Należne, lecz nieotrzymane odsetki	179	130	116
Inne	5	7	7
Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku	5 904	6 018	6 315

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a
podatkową rzeczowych aktywów trwałych	456	463	479
Niewypłacone wynagrodzenia	90	91	83
Niewypłacone zobowiązania			154
Rezerwa na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe	82	68	57
Rezerwa na premie dla Zarządu		37
Rezerwa na świadczenia		5
Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe	552	523	525
Niezrealizowane różnice kursowe	44	36	37
Odpisy aktualizujące należności		9
Odpisy aktualizujące zapasy	7	18	16
Zobowiązania z tytułu przedmiotu leasingu	688	657	762
Rezerwa na prawa do emisji gazów	57	129	101
Korekty konsolidacyjne –zyski zatrzymane	7	93	39
Odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji	11
Strata podatkowa	196	196	143
Razem	2 190	2 325	2 396

22. Zmiana stanów zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2016	2015 rok	3 kwartały 2015
a) stan na początek okresu, w tym:	7 176	7 176	7 176
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 176	1 176	1 176
- poręczenie kredytu spółce CHP Energia	6 000	6 000	6 000
b) zwiększenie (z tytułu)
c) wykorzystanie (z tytułu)	418
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	418
d) rozwiązanie
d) stan na koniec okresu, w tym:	6 758	7 176	7 176
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	758	1 176	1 176
- poręczenie kredytu spółce CHP Energia	6 000	6 000	6 000

23. Emisja, wykup i spłata dłużnych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsce emisja, wykup czy spłata dłużnych papierów wartościowych.

24. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

Grupa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym przetwórstwo ziemniaków na skrobię, susze i hydrolizaty skrobiowe. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych.

24.1 Informacje dotyczące produktów i usług

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaków" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,
• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,
• maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowomineralnych dla dzieci i sportowców.
• białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.
• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym,
• grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

Pozostałe rodzaje działalności dotyczą:

• produkcji energii cieplnej, która jest wytwarzana przede wszystkim na własne potrzeby a część odsprzedawana sąsiadującym zakładom,

• robót i usług.

• sprzedaży niektórych towarów i materiałów.

Poniższa tabela prezentuje przychody z tytułu każdej grupy produktów i usług uzyskane od klientów zewnętrznych.

Nazwa produktu	Przychody ze sprzedaży
	Za okres od 01.07.16 do 30.09.16	Za okres od 01.01.16 do 30.09.16	Za okres od 01.07.15do 30.09.15	Za okres od 01.01.15do 30.09.15
Skrobia	27 940	72 477	24 769	61270
Glukoza	2 030	6 745	1 866	5 262
Maltodekstryna	4 166	11 182	3 176	9505
Białko	1 737	5 510	912	3503
Syropy skrobiowe	1 547	4 322	1 475	4 160
Susze ziemniaczane (grysik, płatki,
kostka)	4 294	10 683	3 000	7224

GRUPA KAPITAŁOWA

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2016 r. w tys. złotych

Nazwa produktu	Przychody ze sprzedaży
	Za okres od	Za okres od	Za okres od	Za okres od
	01.07.16 do	01.01.16 do	01.07.15do	01.01.15do
	30.09.16	30.09.16	30.09.15	30.09.15
Energia cieplna	988	2 745	951	2729
Towary i materiały	509	15 687	40	11968
Usługi	216	571	237	632
Razem	43 427	129 922	36 426	106 253

24.2 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej:

Wyszczególnienie	Za okres od 01.07.16 do	Za okres od 01.01.16 do	Za okres od 01.07.15do	Za okres od 01.01.15do
Polska, w tym	30.09.16 25 804	30.09.16 87 941	30.09.15 26 644	30.09.15 81 436
Skrobia	11 959	36 036	15 326	40 364
Glukoza	1 870	6 553	1 859	5 245
Maltodekstryna	3 821	10 027	2 882	8 679
Białko	918	2 807	912	1 360
Syropy skrobiowe	1 547	4 322	1 475	4160
Susze ziemniaczane (grysik, płatki,
kostka)	4 081	10 287	3 000	7 185
Energia cieplna	988	2 745	951	2729
Towary	404	14 593	2	11 082
Usługi	216	571	237	632
Kraje UE - dostawy
wewnątrzwspólnotowe, w tym:	3 727	9 398	4 011	8 441
Skrobia	2 783	7 384	3 711	6 435
Maltodekstryna	345	1 154	294	816
Glukoza		32		3
Białko	371	397		1124
Susze ziemniaczane (grysik, kostka, pyzy)	124	227		39
Towary	104	204	6	24
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	13 896	32 583	5771	16 376
Skrobia	13 198	29 057	5 732	14 471
Maltodekstryna		1		10
Glukoza	160	160	7	14
Białko	448	2 306		1019
Susze ziemniaczane (grysik, kostka, pyzy)	89	169
Towary	1	890	32	862
Razem	43 427	129 922	36 426	106 253

24.3 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10 % łącznych przychodów. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:

• powyżej 10% maltodekstryny sprzedano do każdego z trzech kontrahentów krajowych,

• około 14% glukozy – do jednego kontrahenta krajowego,

• 22% białka do kontrahenta zagranicznego.

GRUPA KAPITAŁOWA

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2016 r. w tys. złotych

25. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie styczeń – wrzesień 2016 r. Grupa PEPEES osiągnęła sprzedaż w kwocie 113,6 mln zł co oznaczało wzrost o 21,4% względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Na zwiększenie przychodów ze sprzedaży szczególny wpływ miała zwiększona sprzedaż eksportowa poza Unię Europejską.

Dzięki niższej dynamice wzrostu kosztów sprzedanych produktów (w porównaniu do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów) Grupa wypracowała w okresie trzech kwartałów 2016r. zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 31,7 mln zł co oznaczało wzrost o 46% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu w okresie styczeń – wrzesień 2016 r. uległy zwiększeniu o odpowiednio 11,2% oraz 12,2% względem okresu porównawczego.

Saldo pozostałej działalności w okresie trzech kwartałów 2016 r. zamknęło się na poziomie 1,06 mln zł przy wyniku 0,8 mln zł w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe w okresie styczeń – wrzesień 2016 roku było nieznacznie niższy od analogicznej pozycji okresu porównawczego - (-) 0,68 mln zł w 2016 roku przy (-) 0,49 mln zł w okresie styczeń – wrzesień 2015 r.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto po trzech kwartałach 2016 r. wyniósł 12,36 mln zł przy 3,96 mln zł zysku operacyjnego wypracowanego w okresie porównawczym a zysk netto w okresie styczeń-wrzesień 2016 r. wyniósł 9,67 mln zł przy 2,65 mln zł zysku netto w analogicznym okresie 2015 r.

26. Inne ważne zdarzenia w okresie sprawozdawczym.

W dniu 29 sierpnia został podpisany aneks do umowy o multilinię z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Na mocy z kolei Aneksu do Umowy o Multilinie, limit kredytowy udzielony Emitentowi oraz jego spółkom zależnym został zwiększony do 45,5 mln zł w ten sposób, że kredyt rewolwingowy udzielony Emitentowi, Lublinowi i Bronisławowi wynosi obecnie odpowiednio 10 mln zł, 3 mln zł oraz 3 mln zł, natomiast kredyt obrotowy udzielony Lublinowi i Bronisławowi wynosi obecnie odpowiednio 1,5 mln zł oraz 8 mln zł. W zakresie kredytu w rachunku bieżącym zawarty aneks nie wprowadził zmian. Dodatkowo na mocy Aneksu do Umowy Multilinie ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. w formie oświadczenia każdego z ww. kredytobiorców o poddaniu się egzekucji, a przy tym zrezygnowano z weksla in blanco jako jednego z zabezpieczeń tej umowy kredytowej. Ponadto Aneks do Umowy o Multilinie przedłużył dzień spłaty wszystkich ww. kredytów zawartych z Bankiem Zachodnim WBK S.A. do dnia 31 sierpnia 2017 r.

W dniu 29 sierpnia podpisano również aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Na mocy Aneksu do Umowy Wielocelowej, limit kredytowy udzielony Emitentowi oraz jego spółkom zależnym został zwiększony do kwoty 45 mln zł w ten sposób, że kredyt odnawialny udzielony Emitentowi, Lublinowi i Bronisławowi wynosi obecnie odpowiednio 10 mln zł, 3 mln zł oraz 3 mln, natomiast kredyt nieodnawialny udzielony Lublinowi i Bronisławowi wynosi obecnie odpowiednio 1,5 mln zł oraz 8 mln zł. W zakresie kredytu w rachunku bieżącym zawarty aneks nie wprowadził zmian. Dodatkowo na mocy Aneksu do Umowy Wielocelowej ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie umowy kredytowej zawartej z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. w formie weksla in blanco wystawionego przez każdego z ww. kredytobiorców, a ponadto hipotekę umowną łączną zwiększono do kwoty 68,25 mln zł. Ponadto Aneks do Umowy Wielocelowej wydłużył okres udostępnienia ww. kredytów do dnia 31 sierpnia 2017 roku, przy czym okres kredytowania nie uległ zmianie i obowiązuje do dnia 19 sierpnia 2025 r.

27. Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na rok 2016.

28. Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. na dzień 13 maja 2016 r.

AKCJONARIAT	Liczba akcji/głosów [szt.]	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA [%]
Maksymilian Maciej Skotnicki	19 532 088	20,56%
Michał Skotnicki	8 600 000	9,05%
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%
Borkowski Krzysztof (kontrola poprzez spółki, w tym Mazowiecka Korporacja Finansowa Sp. z.o.o.)	7 923 409*	8,34%*
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	6 398 731	6,74%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%
Pozostali	38 417 472	40,44 %
Razem	95 000 000	100%

* w tym 5.397.343 akcji/głosów posiadanych przez Mazowiecka Korporacja Finansowa sp. z o.o. stanowiących 5,68% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów

W dniu 28 października 2016 roku Emitent otrzymał od Pana Maksymiliana Skotnickiego oraz Pana Michała Skotnickiego zawiadomienie o zwiększeniu przez ww. osoby udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Szczegółowe informacje nt. ww. zawiadomienia zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 23/2016 z 28 października 2016 r.

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego.

AKCJONARIAT	Liczba akcji/głosów [szt.]	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA [%]
Maksymilian Maciej Skotnicki*	19 634 843	20,67%
Michał Skotnicki*	10 700 011	11,26%
Newth Jonathan Reginald	5 775 000	6,08%
Borkowski Krzysztof ** (kontrola poprzez spółki, w tym Mazowiecka Korporacja	7 923 409	8,34%

Finansowa Sp. z.o.o.)

Razem				95 000 000	100%
Pozostali				34 902 138	36,74 %
	Richie Holding Ltd.			6 133 100	6,46%
Epsilon	Fundusz Aktywów Niepublicznych***	Inwestycyjny	Zamknięty	9 931 499	10,45%

* Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej […] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 30.334.854 akcji/głosów co odpowiada 31,931% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce. ** w tym 5.397.343 akcji/głosów posiadanych przez Mazowiecka Korporacja Finansowa sp. z o.o. stanowiących 5,68% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów

***Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w wyniku wezwania ogłoszonego 21 września 2016 r. nabył 3.532.768 akcji .

29. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Pan Wojcicech Faszczewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki posiada 701.000 akcji Spółki. Osoba o której mowa powyżej nie posiada uprawnień do akcji Spółki.

Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki lub uprawień do nich.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. od dnia 13 maja 2016 r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego osoby zarządzające i nadzorujące nie dokonywały transakcji dotyczących akcji Spółki lub uprawnień do nich.

30. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy PEPEES nie udzielały poręczeń lub gwarancji.

Jednocześnie na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzania istnieje poręczenie kredytu, które Emitent udzielił spółce stowarzyszonej CHP Energia do kwoty 6.000 tys. złotych z terminem obowiązywania do 25 maja 2024 r.

31. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W następnym kwartale istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

• cena skrobi na rynku polskim i światowym,

• kursy walut - Grupa jest eksporterem,

• podstawowe stopy procentowe - Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.

32. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji

Poza informacjami zaprezentowanymi w ramach odpowiednio skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2016 roku oraz w kwartalnej informacji finansowej za ww. okres, Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych informacji, które jego zdaniem są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Emitenta i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

33. Zatwierdzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 14 listopada 2016 r.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
14.11.2016	Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
14.11.2016	Wiesława Załuska	Główna księgowa