Pepees S.A. — AGM Information 2025

May 20, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A. z siedzibą w ŁOMŻY

w dniu 16 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ________

2. ________

3. ________

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:
  2. ─ sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
  3. ─ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2024;
  4. ─ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2024 (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego);
  5. ─ sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, sporządzonego zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, obejmującego w szczególności ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
  6. ─ w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. ─ udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024;
  3. ─ udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024.
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagradzania Członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje w komitetach Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do przeprowadzenia procesu połączenia Spółki ze spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał od Nr 4 do 7:

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok obrotowy 2024 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego) ("Sprawozdania") zostały poddane badaniu przez Radę Nadzorczą, w trybie wymaganym prawem. Rada Nadzorcza uznała, iż wyżej wskazane Sprawozdania sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym i są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i stan działalności Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES w roku obrotowym 2024.

Dodatkowo Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024 i uznała, że wnioskowany przez Zarząd sposób pokrycia straty za rok obrotowy 2024 jest uzasadniony.

Rada Nadzorcza w sprawozdaniu Rady Nadzorczej dokonała także stosownych ocen i wydała opinie, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych oraz "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021".

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2024 zostały także poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident w wydanej opinii stwierdził w szczególności, iż sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2024 przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES na dzień 31 grudnia 2024 r.

W opinii Zarządu Spółki, powyższe oceny stanowią właściwą rekomendację dla Walnego Zgromadzenia dla zatwierdzenia wyżej wskazanych dokumentów, zgodnie z przedłożonymi projektami uchwał.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 16 czerwca 2025 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2024, na które składają się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 273.551 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące stratę netto w wysokości 10.610 tys. zł (słownie: dziesięć milionów sześćset dziesięć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 10.201 tys. zł (słownie: dziesięć milionów dwieście jeden tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2024 o kwotę 7.792 tys. zł (słownie: siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2024, na które składają się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 356.969 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

2. 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące stratę netto w kwocie: 15.526 tys. zł (słownie: piętnaście milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych),
3. 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13.353 tys. zł (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
4. 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.620 tys. zł (słownie: pięć milionów sześćset dwadzieścia tysięcy złotych),
5. 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 16 czerwca 2025 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2024 (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego)

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok obrotowy 2024 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego) .

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, sporządzonego zgodnie z art. 382 §3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, obejmującego w szczególności ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 sporządzone zgodnie z art. 382 §3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, obejmujące w szczególności ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: pokrycia straty netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę netto za rok 2024 w kwocie 10.609.931,70 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych siedemdziesiąt groszy) z kapitału zapasowego.

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały Nr 8:

Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty netto za rok obrotowy 2024 z kapitału zapasowego. Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu.

Uzasadnienie do projektów uchwał od Nr 9 do 15:

Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest sprawą obligatoryjnie rozpatrywaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024, w okresie: od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Rogala – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024, w okresie: od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 16 czerwca 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Kalińskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, w okresie: od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Malinowskiemu – z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, w okresie: od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Agacie Czerniakowskiej – z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, w okresie: od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Okońskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, w okresie: od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia..

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Kajetanowi Rościszewskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, w okresie: od dnia 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nr 16:

Stosownie do art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie Spółki przedmiotowej uchwały będzie zatem stanowiło wykonanie obowiązku określonego w art. 395 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: zmiany Polityki Wynagrodzeń

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się dokonać zmiany Polityki Wynagrodzeń przyjętej na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2020 r., a następnie zmienionej na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2024 r. - poprzez uchylenie jej dotychczasowych postanowień i zastąpienie ich postanowieniami, o następującym brzmieniu:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A.

Warunkiem realizacji strategii i rozwoju Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees" S.A., w tym krótko- i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, jest zapewnienie zaangażowania najlepszych menedżerów do pełnienia funkcji członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees" S.A. (dalej: "Pepees" lub "Spółka") określa zasady wynagradzania członków organów kolegialnych Spółki, tj. członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

2. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ma na celu:

a) ustalenie zasad wynagradzania członków organów kolegialnych Spółki w taki sposób, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz osiągnięcia celów biznesowych Spółki i zapewnienia jej stabilności;

b) stworzenie systemu wynagradzania, opartego o przejrzyste zasady jego ustalania oraz kryteria uwzględniające wyniki finansowe Spółki, jak i kryteria niefinansowe dotyczące wyników Spółki, który zapewniać będzie konkurencyjne warunki wynagradzania odpowiadające sytuacji rynkowej;

c) zapewnienie akcjonariuszom skutecznego wpływu na politykę wynagrodzeń;

d) określenie kryteriów społecznej odpowiedzialności biznesu, uwzględnianych przy opracowaniu i realizacji Polityki Wynagrodzeń;

e) określenie procedury wprowadzenia, przeglądu oraz zmian Polityki Wynagrodzeń;

f) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.

1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

a) Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa");

b) Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania;

c) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021;

d) Statut Spółki ("Statut").

1. Polityka została przyjęta Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2020 r., a następnie zmieniona Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2024 r. ("Uchwała Zmieniająca") oraz Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2025 r. ("Uchwała Zmieniająca 2").

2. Uchwałą Zmieniającą doprecyzowano: (i) zakres upoważnienia Rady Nadzorczej, (ii) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń, (iii) procedurę dokonania zmian polityki wynagrodzeń, (iv) informacje na temat zatrudnienia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, (v) wzajemne proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, (vi) opis zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane członkom Zarządu, (vii) zasady realizacji programów motywacyjnych, (viii) zasady odstąpienia od realizacji postanowień Polityki Wynagrodzeń. Uchwałą Zmieniającą 2 doprecyzowano: (i) opis stałych składników wynagrodzenia, które mogą zostać przyznane członkom Rady Nadzorczej, (ii) opis zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane członkom Zarządu.

Uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy nie zawiera wniosków, które należałoby uwzględnić w treści Polityki. II. UCHWALANIE I ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 2

1. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie, wdrożenie oraz realizację Polityki Wynagrodzeń oraz zmian do niej.

2. Rada Nadzorcza opiniuje projekt Polityki Wynagrodzeń, który następnie jest przyjmowany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie wprowadzane są zmiany Polityki Wynagrodzeń.

3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia określonych zasad i postanowień Polityki Wynagrodzeń, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, w zakresie:

a) zasad ustalania i przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz ich wysokości, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych;

b) warunków i kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, uczestnictwa w programach motywacyjnych i premiowych;

c) kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;

d) ustalania okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

e) ustalenia okresów, w których członkowie Zarządu Spółki nabywają uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, w tym określenia zasad ich zbywania.

III. ZAŁOŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 3

1. Poziom wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinien umożliwiać Spółce pozyskanie i odpowiednie zmotywowanie osób o najwyższych kompetencjach pozwalających na zarządzanie Spółką w sposób przyczyniający się do realizacji jej celów gospodarczych i finansowych, jak również należytego sprawowania nad nią nadzoru. Poziom wynagrodzeń powinien odpowiadać zakresowi zadań i odpowiedzialności poszczególnych osób, jak również ich kompetencjom i doświadczeniu.

2. Wprowadzenie systemu motywacyjnego, uzależniającego wysokość premii od wyników finansowych Spółki ma na celu utrzymanie najwyższego poziomu zaangażowania członków Zarządu w realizację celów biznesowych Spółki, jak również uwspólnienie celów biznesowych Spółki i członków Zarządu.

3. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia zasadę zapewnienia konkurencyjności wynagrodzenia w stosunku do poziomu wynagrodzeń oferowanego na równorzędnych stanowiskach w sektorze spożywczym i w spółkach o zbliżonym profilu działalności.

4. Rada Nadzorcza powinna, ustalając wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, brać pod uwagę zarówno zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, jak i kwalifikacje oraz doświadczenie członka Zarządu. Ponadto, powinna uwzględniać poziom wynagrodzeń członków zarządów innych podmiotów działających w sektorze spożywczym i w spółkach o zbliżonym profilu działalności.

5. Przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zweryfikowanie struktury i poziomu wynagrodzeń pracowników Spółki oraz uwzględnienie proporcji tych świadczeń do wynagrodzeń kadry zarządzającej. Struktura wynagrodzeń promuje uzależnienie zmiennych części wynagrodzenia od indywidualnych i grupowych wyników ekonomicznych i finansowych oraz stopnia wykonania celów indywidualnych poszczególnych pracowników. Ponadto możliwe jest wprowadzenie programu motywacyjnego, w tym programu opartego o instrumenty finansowe Spółki, który wprowadzi wspólne cele ekonomiczne dla Spółki, członków Zarządu oraz kadry menedżerskiej.

6. W ramach procesu przygotowywania, realizacji oraz okresowych przeglądów Polityki Wynagrodzeń Spółka wdraża zasady zapobiegające konfliktom interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, jak również zasady zarządzania takimi konfliktami. Polityka Wynagrodzeń jest ustalana we współpracy organów kolegialnych Spółki tj. Zarządu, i Walnego Zgromadzenia oraz opiniowana przez Radę Nadzorczą. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki Wynagrodzeń dotyczącego jego osoby lub innego członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest on do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Rady Nadzorczej). W przypadku otrzymania informacji o konflikcie interesów odpowiednio Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Prezes Zarządu podejmuje działania mające na celu weryfikację, czy doszło do powstania konfliktu interesów oraz dokonuje odpowiednie działania zmierzające do uniknięcia zaistnienia konfliktu interesów.

7. Rada Nadzorcza dokonuje okresowych ocen zasad wynagradzania członków Zarządu i uwzględnia je w ustalaniu wysokości wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

8. Zarząd Spółki dokonuje okresowej analizy realizacji założeń Polityki Wynagrodzeń i przedstawia Radzie Nadzorczej propozycje zmian do zaopiniowania.

9. Polityka Wynagrodzeń i jej realizacja są poddawane ocenie Rady Nadzorczej przedstawianej w przedkładanym Walnemu Zgromadzeniu corocznym Sprawozdaniu. Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę Wynagrodzeń oraz jej zmiany. Corocznie Walne Zgromadzenie opiniuje Sprawozdanie w formie uchwały.

IV. ZASADY ZATRUDNIENIA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

§ 4

1. Spółka zatrudnia członków Zarządu na podstawie kontraktów menadżerskich zawartych na czas pełnienia funkcji członka Zarządu, od dnia powołania do daty wygaśnięcia mandatu albo końca kadencji członka Zarządu, o ile nie dojdzie do ponownego wyboru na Członka Zarządu.

2. Kontrakt menedżerski zawarty z członkiem Zarządu może zostać rozwiązany automatycznie w przypadku, gdy członek Zarządu przestanie pełnić funkcje w Zarządzie Spółki.

3. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą też w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji.

V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

§ 5

1. Wynagrodzenia są ustalane i wypłacane zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.

2. Odrębne zasady wynagradzania dotyczą członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki.

3. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego (premii) i świadczeń dodatkowych.

4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stawce miesięcznej oraz świadczeń dodatkowych. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w komitecie Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej.

§ 6

1. Członkom Zarządu przysługuje miesięczne Stałe Wynagrodzenie określone dla każdego członka Zarządu w kontrakcie menedżerskim. Rada Nadzorcza określa w uchwale wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Spółki uwzględniając kwalifikacje, doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności członka Zarządu jako organu spółki giełdowej oraz konieczność zapewnienia konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń w stosunku do poziomu oferowanego na stanowisku członka Zarządu w spółkach o zbliżonym profilu działalności.

2. Walne Zgromadzenie określa w uchwale wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od pełnionej funkcji, uwzględniając stopień zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki i zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej.

§ 7

1. Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii rocznej ("Premia Okresowa") uzależniona jest od poziomu realizacji kluczowych celów na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą, przy uwzględnieniu osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów.

2. Cele ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany okres łącznie z miernikami ich realizacji, w tym poziomem przekroczenia planowanego zysku. Kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie mogą być brane pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu.

3. Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów po zakończeniu danego okresu premiowego.

4. Termin wypłaty premii powinien być powiązany z zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy stanowiący okres premiowy.

5. Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty premii. Nie przewiduje się także możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych premii, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

§ 8

Maksymalna łączna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących Premię Okresową członka Zarządu Spółki może być uzależniona m.in. od poziomu wypracowanego zysku i stanowić udział procentowy w wypracowanym ponad poziom planowany zysku netto, przy uwzględnieniu sprawowanych funkcji.

§ 9

1. Maksymalna łączna wysokość zmiennych składników wynagrodzenia i innych świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki.

2. Stosunek składników wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, jest obliczany poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich zmiennych składników wynagrodzenia i innych świadczeń dodatkowych, jakie mogą być przyznane za dany rok oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych w danym roku.

§ 10

1. Członkowie Zarządu mogą uzyskać prawo do dodatkowych świadczeń w postaci instrumentów finansowych przyznawanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").

2. Program Motywacyjny powinien przyznawać prawo (opcję) otrzymania akcji Spółki w celu stworzenia w Spółce oraz spółkach zależnych mechanizmów motywujących do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki i jej akcji, stabilny wzrost wyników Spółki i dywidendy dla akcjonariuszy oraz jej spółek zależnych, jak również realizację Strategii Grupy Pepees.

3. Program Motywacyjny powinien być tak skonstruowany, by między innymi uzależniał poziom wynagrodzenia członków Zarządu Spółki od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki.

4. Program Motywacyjny może zostać ustalony na czas określony dla zdefiniowanej grupy osób. Program motywacyjny może być realizowany przez emisję instrumentów finansowych przyznających prawo do otrzymania akcji Spółki lub poprzez skup akcji własnych oferowanych następnie uczestnikom programu.

5. Warunkiem realizacji prawa do akcji powinno być pozostawanie w zatrudnieniu w Spółce lub jej spółce zależnej, przestrzeganie zakazu konkurencji lub innych warunków lojalnościowych oraz realizacja celów indywidualnych i finansowych określonych przez Radę Nadzorczą.

6. Realizacja Programu Motywacyjnego powinna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania Programu Motywacyjnego.

7. W Programach Motywacyjnych nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.

§ 11

1. Uchwała Rady Nadzorczej może przewidywać wprowadzenie do kontraktu menadżerskiego wynagrodzenia za czas niewykonywania obowiązków członka Zarządu oraz wynagrodzenia za niewykorzystanie tego świadczenia (tzw. ekwiwalent za urlop), wynagrodzenia za niepodejmowanie działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia funkcji członka Zarządu lub zwrotu wydatków związanych z pełnieniem funkcji.

§ 12

1. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej mogą przysługiwać Świadczenia Dodatkowe w postaci:

1.1. samochodu służbowego, w tym z kierowcą, przeznaczonego do użytku służbowego lub prywatnego;

1.2. komputera osobistego i telefonu służbowego;

1.3. pakietu opieki medycznej, także dla członków najbliższej rodziny;

1.4. mieszkania służbowego przyznawanego w przypadku, gdy stałe miejsce pracy jest znacząco oddalone od miejsca stałego zamieszkania;

1.5. udziału w szkoleniach finansowanego przez Spółkę;

1.6. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej władz spółek;

1.7. innych świadczeń zgodnych z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi pracowników.

1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Programem Emerytalnym na takich zasadach, jak inni pracownicy Spółki i zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 556).

VI. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 13

1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń. Wniosek Zarządu powinien być odpowiednio umotywowany, a w szczególności wskazywać powody odstąpienia oraz jego cel i okres odstąpienia.

2. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może nastąpić wyłącznie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

3. Za powody uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uznaje się w szczególności:

3.1. znaczący spadek EBIDTA Spółki w okresie dłuższym niż 1 rok;

3.2. znaczący spadek średniej ceny rynkowej akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym w okresie co najmniej jednego kwartału;

3.3. zmiany w otoczeniu rynkowym lub regulacyjnym, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną lub finansową Spółki lub jej perspektywy.

1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć zarówno ustalania wysokości stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzeń.

2. Odstąpienie nie może być dłuższe niż 1 rok.

VII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

§ 14

1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne Sprawozdanie, zawierające wszystkie elementy wymagane przez Art. 90 g Ustawy, które przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu.

2. Walne Zgromadzenie wyraża opinię dotyczącą Sprawozdania w drodze uchwały. Uchwała ma jedynie charakter doradczy.

3. Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.

4. Przygotowując Sprawozdanie za dany rok obrotowy, Rada Nadzorcza uwzględnia opinię Walnego Zgromadzenia zawartą w uchwale, o której mowa w ust. 2 za poprzedni rok obrotowy oraz wskazuje w jaki sposób jej treść została uwzględniona w przygotowywanym Sprawozdaniu.

5. Sprawozdanie poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie informacji, o których mowa w art. 90 g Ustawy.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 15

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń oraz uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, wraz z datą podjęcia uchwały oraz wynikami głosowania, publikowane są niezwłocznie na Stronie Internetowej Spółki.

2. Spółka niezwłocznie publikuje na Stronie Internetowej Sprawozdanie i udostępnia je bezpłatnie przez okres wskazany w art. 90 g ust. 9 Ustawy.

3. Sprawy nieunormowane Polityką Wynagrodzeń są regulowane odrębnymi przepisami wewnętrznymi Spółki, w szczególności Statutem oraz regulaminami wewnętrznymi Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki oraz umowami z członkami Zarządu.

§ 16

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem przyjęcia jej uchwałą walnego zgromadzenia i powinna być uwzględniana przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Organów Spółki począwszy od dnia jej przyjęcia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nr 17:

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

Przeprowadzenie aktualizacji postanowień Polityki Wynagrodzeń jest natomiast podyktowane koniecznością doprecyzowania niektórych jej postanowień dotyczących: (i) opisu stałych składników wynagrodzenia, które mogą zostać przyznane członkom Rady Nadzorczej oraz (ii) opisu zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane członkom Zarządu.

Wprowadzenie proponowanych zmian sprawi, że Polityka będzie jeszcze pełniej przyczyniała się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Przedłożony projekt Polityki Wynagrodzeń jest zgodny z wymaganiami określonymi w art. 90d Ustawy i obejmuje wymagane Ustawą kwestie.

Projekt zmian Polityki Wynagrodzeń został przedstawiony przez Zarząd i pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, zgodnie z treścią Polityki Wynagrodzeń.

UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r. w sprawie: wynagradzania Członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje w komitetach Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 21 Statutu oraz niezależnie od postanowień Uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie wynagradzania Rady Nadzorczej, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących funkcje w komitetach Rady Nadzorczej w wysokości 300 zł (słownie: trzysta złotych) za udział w każdym posiedzeniu komitetu.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust 1 powyżej jest wynagrodzeniem brutto.
• 1. Wynagrodzenie jest płatne z dołu, do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nr 18:

Członkostwo w komitetach Rady Nadzorczej wymaga dodatkowych nakładów pracy, z tego względu członkowie komitetów Rady Nadzorczej powinni otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach komitetów. Powyższe jest także zgodne z zasadą 6.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 16 czerwca 2025 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do przeprowadzenia procesu połączenia Spółki ze spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A.

Uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu połączenia Spółki ze spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. ("Połączenie").
• 1. O ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z Połączeniem i jego odpowiedniej strukturyzacji, w szczególności Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych przydatnych do i zmierzających do Połączenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nr 19:

Spółka posiada bezpośrednio 82,38% udziałów w spółce Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. oraz 84,125% akcji w spółce Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. ("Spółki Zależne").

W ocenie Zarządu uproszczenie struktury grupy PEPEES poprzez połączenie Spółki ze Spółkami Zależnymi jest w pełni uzasadnione charakterem działalności grupy kapitałowej PEPEES i jej długoterminowymi planami strategicznymi. Obecnie nie występują też żadne przesłanki operacyjne, finansowe, organizacyjne ani prawne, które przemawiałyby za utrzymaniem dotychczasowej struktury. W szczególności nie zidentyfikowano istotnych ryzyk regulacyjnych, czy kontraktowych. Obecnie nie ma też potrzeby wydzielania linii biznesowych prowadzonych przez Spółki Zależne do odrębnych podmiotów, zwłaszcza że działalność Spółek Zależnych jest działalnością produkcyjną, zbieżną z profilem działalności Spółki.

Zarząd spodziewa się, że w długofalowej perspektywie inkorporacja Spółek Zależnych przyczyni się m.in. do zwiększenia synergii, efektywności operacyjnej oraz kosztowej grupy kapitałowej PEPEES poprzez zniwelowanie dodatkowych nakładów administracyjnych i organizacyjnych, jakie wiążą się z utrzymaniem odrębnego funkcjonowania Spółek Zależnych.

Mając na uwadze powyższe przesłanki, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie upoważnienia do przeprowadzenia połączenia ze Spółkami Zależnymi.