Pepees S.A. — AGM Information 2024

May 10, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A. z siedzibą w ŁOMŻY

w dniu 6 czerwca 2024 r.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1 ________

2 ________

3 ________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:
   2. ─ sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
   3. ─ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2023;
   4. ─ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2023 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie i obejmujące oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego);
   5. ─ sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, sporządzonego zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, obejmującego w szczególności ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
   6. ─ w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023.
7. 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
   2. ─ udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023;
   3. ─ udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.
8. 1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2023.
9. 1. Podjęcie uchwały o zmianie statutu Spółki.
10. 1. Podjęcie uchwały o zmianie Polityki Wynagrodzeń.
11. 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 Nr 121, poz. 591, ze zm.), uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2023, na które składają się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 292.556 tys. zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dwa miliony pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zysk netto w wysokości 7.778 tys. zł (słownie: siedem milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 2.868 tys. zł (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2023 o kwotę 13.645 tys. zł (słownie: trzynaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2023, na które składają się:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 378.493 tys. zł. (słownie: trzysta siedemdziesiąt osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zysk netto w kwocie: 3.668 tys. zł (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.238 tys. zł (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 12.955 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2023 (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego).

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok obrotowy 2023 (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego).

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, sporządzonego zgodnie z art. 382 §3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, obejmującego w szczególności ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 sporządzone zgodnie z art. 382 §3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, obejmujące w szczególności ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPES.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2023 uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto wypracowany w roku 2023 w kwocie 7.777.632,99 zł (słownie: siedem milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) na kapitał zapasowy.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023, w okresie: od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Rogala – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023, w okresie: od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Kalińskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, w okresie: od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Malinowskiemu – z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, w okresie: od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Agacie Czerniakowskiej – z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, w okresie: od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Okońskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, w okresie: od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Kajetanowi Rościszewskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, w okresie: od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany art. 20 ust.20.2 pkt 1 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Dotychczasowy art. 20 ust.20.2 pkt 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,"

otrzymuje następujące brzmienie:

"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wybór firmy audytorskiej do wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki,"

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. Zmiana Statutu w zakresie wskazanym w §1 niniejszej Uchwały wchodzi w życie od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.

Uzasadnienie:

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w piśmie z dnia 27 marca 2024 r. zgłosił wątpliwości w zakresie poprawności zapisów Statutu Spółki umocowujących Radę Nadzorczą do wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania ustawowego. W ocenie Spółki obecnie obowiązujące postanowienie art. 20 ust. 20.2 pkt 1 Statutu przyznaje Radzie Nadzorczej takie kompetencje ("wybranych przez siebie"- czyli przez Radę Nadzorczą), niemniej Zarząd postanowił zaproponować Walnemu Zgromadzeniu doprecyzowanie postanowienia Statutu odnoszącego się do umocowania Rady Nadzorczej do wyboru biegłych rewidentów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 6 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się dokonać zmiany Polityki Wynagrodzeń przyjętej na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2020 r. poprzez uchylenie jej dotychczasowych postanowień i zastąpienie ich postanowieniami, o następującym brzmieniu:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A.

Warunkiem realizacji strategii i rozwoju Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees" S.A., w tym krótko- i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, jest zapewnienie zaangażowania najlepszych menedżerów do pełnienia funkcji członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees" S.A. (dalej: "Pepees" lub "Spółka") określa zasady wynagradzania członków organów kolegialnych Spółki, tj. członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ma na celu:
  2. a) ustalenie zasad wynagradzania członków organów kolegialnych Spółki w taki sposób, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz osiągnięcia celów biznesowych Spółki i zapewnienia jej stabilności;
  3. b) stworzenie systemu wynagradzania, opartego o przejrzyste zasady jego ustalania oraz kryteria uwzględniające wyniki finansowe Spółki, jak i kryteria niefinansowe dotyczące wyników Spółki, który zapewniać będzie konkurencyjne warunki wynagradzania odpowiadające sytuacji rynkowej;
  4. c) zapewnienie akcjonariuszom skutecznego wpływu na politykę wynagrodzeń;
• d) określenie kryteriów społecznej odpowiedzialności biznesu, uwzględnianych przy opracowaniu i realizacji Polityki Wynagrodzeń;
• e) określenie procedury wprowadzenia, przeglądu oraz zmian Polityki Wynagrodzeń;
• f) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.
• 1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:
  2. a) Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa");
  3. b) Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania;
  4. c) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021;
  5. d) Statut Spółki ("Statut").
  6. 1. Polityka została przyjęta Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2020 r., a następnie zmieniona Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2024 r. ("Uchwała Zmieniająca").
  7. 1. Uchwałą Zmieniającą doprecyzowano: (i) zakres upoważnienia Rady Nadzorczej, (ii) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń, (iii) procedurę dokonania zmian polityki wynagrodzeń, (iv) informacje na temat zatrudnienia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, (v) wzajemne proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, (vi) opis zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane członkom Zarządu, (vii) zasady realizacji programów motywacyjnych, (viii) zasady odstąpienia od realizacji postanowień Polityki Wynagrodzeń. Uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy nie zawiera wniosków, które należałoby uwzględnić w treści Polityki.

II. UCHWALANIE I ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie, wdrożenie oraz realizację Polityki Wynagrodzeń oraz zmian do niej.
• 1. Rada Nadzorcza opiniuje projekt Polityki Wynagrodzeń, który następnie jest przyjmowany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie wprowadzane są zmiany Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia określonych zasad i postanowień Polityki Wynagrodzeń, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, w zakresie:
  2. a) zasad ustalania i przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz ich wysokości, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych;
• b) warunków i kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, uczestnictwa w programach motywacyjnych i premiowych;
• c) kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• d) ustalania okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

• e) ustalenia okresów, w których członkowie Zarządu Spółki nabywają uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, w tym określenia zasad ich zbywania.

  • III. ZAŁOŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ
• 1. Poziom wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinien umożliwiać Spółce pozyskanie i odpowiednie zmotywowanie osób o najwyższych kompetencjach pozwalających na zarządzanie Spółką w sposób przyczyniający się do realizacji jej celów gospodarczych i finansowych, jak również należytego sprawowania nad nią nadzoru. Poziom wynagrodzeń powinien odpowiadać zakresowi zadań i odpowiedzialności poszczególnych osób, jak również ich kompetencjom i doświadczeniu.
• 1. Wprowadzenie systemu motywacyjnego, uzależniającego wysokość premii od wyników finansowych Spółki ma na celu utrzymanie najwyższego poziomu zaangażowania członków Zarządu w realizację celów biznesowych Spółki, jak również uwspólnienie celów biznesowych Spółki i członków Zarządu.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia zasadę zapewnienia konkurencyjności wynagrodzenia w stosunku do poziomu wynagrodzeń oferowanego na równorzędnych stanowiskach w sektorze spożywczym i w spółkach o zbliżonym profilu działalności.
• 1. Rada Nadzorcza powinna, ustalając wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, brać pod uwagę zarówno zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, jak i kwalifikacje oraz doświadczenie członka Zarządu. Ponadto, powinna uwzględniać poziom wynagrodzeń członków zarządów innych podmiotów działających w sektorze spożywczym i w spółkach o zbliżonym profilu działalności.
• 1. Przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zweryfikowanie struktury i poziomu wynagrodzeń pracowników Spółki oraz uwzględnienie proporcji tych świadczeń do wynagrodzeń kadry zarządzającej. Struktura wynagrodzeń promuje uzależnienie zmiennych części wynagrodzenia od indywidualnych i grupowych wyników ekonomicznych i finansowych oraz stopnia

wykonania celów indywidualnych poszczególnych pracowników. Ponadto możliwe jest wprowadzenie programu motywacyjnego, w tym programu opartego o instrumenty finansowe Spółki, który wprowadzi wspólne cele ekonomiczne dla Spółki, członków Zarządu oraz kadry menedżerskiej.

• 1. W ramach procesu przygotowywania, realizacji oraz okresowych przeglądów Polityki Wynagrodzeń Spółka wdraża zasady zapobiegające konfliktom interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, jak również zasady zarządzania takimi konfliktami. Polityka Wynagrodzeń jest ustalana we współpracy organów kolegialnych Spółki tj. Zarządu, i Walnego Zgromadzenia oraz opiniowana przez Radę Nadzorczą. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki Wynagrodzeń dotyczącego jego osoby lub innego członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Rady Nadzorczej). W przypadku otrzymania informacji o konflikcie interesów odpowiednio Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Prezes Zarządu podejmuje działania mające na celu weryfikację, czy doszło do powstania konfliktu interesów oraz dokonuje odpowiednie działania zmierzające do uniknięcia zaistnienia konfliktu interesów.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje okresowych ocen zasad wynagradzania członków Zarządu i uwzględnia je w ustalaniu wysokości wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Zarząd Spółki dokonuje okresowej analizy realizacji założeń Polityki Wynagrodzeń i przedstawia Radzie Nadzorczej propozycje zmian do zaopiniowania.
• 1. Polityka Wynagrodzeń i jej realizacja są poddawane ocenie Rady Nadzorczej przedstawianej w przedkładanym Walnemu Zgromadzeniu corocznym Sprawozdaniu. Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę Wynagrodzeń oraz jej zmiany. Corocznie Walne Zgromadzenie opiniuje Sprawozdanie w formie uchwały.

IV. ZASADY ZATRUDNIENIA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

• 1. Spółka zatrudnia członków Zarządu na podstawie kontraktów menadżerskich zawartych na czas pełnienia funkcji członka Zarządu, od dnia powołania do daty wygaśnięcia mandatu albo końca kadencji członka Zarządu, o ile nie dojdzie do ponownego wyboru na Członka Zarządu.
• 1. Kontrakt menedżerski zawarty z członkiem Zarządu może zostać rozwiązany automatycznie w przypadku, gdy członek Zarządu przestanie pełnić funkcje w Zarządzie Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty

członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą też w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji.

V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

§ 5

• 1. Wynagrodzenia są ustalane i wypłacane zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Odrębne zasady wynagradzania dotyczą członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego (premii) i świadczeń dodatkowych.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stawce miesięcznej oraz świadczeń dodatkowych.

§ 6

• 1. Członkom Zarządu przysługuje miesięczne Stałe Wynagrodzenie określone dla każdego członka Zarządu w kontrakcie menedżerskim. Rada Nadzorcza określa w uchwale wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Spółki uwzględniając kwalifikacje, doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności członka Zarządu jako organu spółki giełdowej oraz konieczność zapewnienia konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń w stosunku do poziomu oferowanego na stanowisku członka Zarządu w spółkach o zbliżonym profilu działalności.
• 1. Walne Zgromadzenie określa w uchwale wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od pełnionej funkcji, uwzględniając stopień zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki i zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej.
• 1. Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii kwartalnej i rocznej ("Premia Okresowa") uzależniona jest od poziomu realizacji kluczowych celów na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą, przy uwzględnieniu osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów.
• 1. Cele ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany okres łącznie z miernikami ich realizacji, w tym wykonanie planowego budżetu sprzedaży, osiągnięcie planowanego zysku, czy

poziomu EBIDTA. Kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie mogą być brane pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu.

• 1. Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów po zakończeniu danego okresu premiowego.
• 1. Termin wypłaty premii powinien być powiązany z publikacją wyników finansowych, a w stosunku do premii rocznej z zakończeniem audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy stanowiący okres premiowy.
• 1. Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty premii oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych premii.

§ 8

1. Maksymalna łączna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących Premię Okresową członka Zarządu Spółki może być uzależniona m.in. pod poziomu wypracowanego zysku i stanowić udział procentowy w wypracowanym ponad poziom planowany zysku netto, przy uwzględnieniu sprawowanych funkcji.

§ 9

• 1. Maksymalna łączna wysokość zmiennych składników wynagrodzenia i innych świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Stosunek składników wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, jest obliczany poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich zmiennych składników wynagrodzenia i innych świadczeń dodatkowych, jakie mogą być przyznane za dany rok oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych w danym roku.
• 1. Członkowie Zarządu mogą uzyskać prawo do dodatkowych świadczeń w postaci instrumentów finansowych przyznawanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny powinien przyznawać prawo (opcję) otrzymania akcji Spółki w celu stworzenia w Spółce oraz spółkach zależnych mechanizmów motywujących do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki i jej akcji, stabilny wzrost wyników Spółki i dywidendy dla akcjonariuszy oraz jej spółek zależnych, jak również realizację Strategii Grupy Pepees.
• 1. Program Motywacyjny powinien być tak skonstruowany, by między innymi uzależniał poziom wynagrodzenia członków Zarządu Spółki od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki.

• 1. Program Motywacyjny może zostać ustalony na czas określony dla zdefiniowanej grupy osób. Program motywacyjny może być realizowany przez emisję instrumentów finansowych przyznających prawo do otrzymania akcji Spółki lub poprzez skup akcji własnych oferowanych następnie uczestnikom programu.
• 1. Warunkiem realizacji prawa do akcji powinno być pozostawanie w zatrudnieniu w Spółce lub jej spółce zależnej, przestrzeganie zakazu konkurencji lub innych warunków lojalnościowych oraz realizacja celów indywidualnych i finansowych określonych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego powinna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania Programu Motywacyjnego.
• 1. W Programach Motywacyjnych nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.

§ 11

1. Uchwała Rady Nadzorczej może przewidywać wprowadzenie do kontraktu menadżerskiego wynagrodzenia za czas niewykonywania obowiązków członka Zarządu oraz wynagrodzenia za niewykorzystanie tego świadczenia (tzw. ekwiwalent za urlop), wynagrodzenia za niepodejmowanie działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia funkcji członka Zarządu lub zwrotu wydatków związanych z pełnieniem funkcji.

2. 1. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej mogą przysługiwać Świadczenia Dodatkowe w postaci:
   2. 1.1. samochodu służbowego, w tym z kierowcą, przeznaczonego do użytku służbowego lub prywatnego;
   3. 1.2. komputera osobistego i telefonu służbowego;
   4. 1.3. pakietu opieki medycznej, także dla członków najbliższej rodziny;
   5. 1.4. mieszkania służbowego przyznawanego w przypadku, gdy stałe miejsce pracy jest znacząco oddalone od miejsca stałego zamieszkania;
   6. 1.5. udziału w szkoleniach finansowanego przez Spółkę;
   7. 1.6. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej władz spółek;
   8. 1.7. innych świadczeń zgodnych z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi pracowników.
3. 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Programem Emerytalnym na takich zasadach, jak inni pracownicy Spółki i zgodnie z zasadami

określonymi w Ustawie z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 556).

VI. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 13

• 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń. Wniosek Zarządu powinien być odpowiednio umotywowany, a w szczególności wskazywać powody odstąpienia oraz jego cel i okres odstąpienia.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może nastąpić wyłącznie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
• 1. Za powody uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uznaje się w szczególności:
  2. 3.1. znaczący spadek EBIDTA Spółki w okresie dłuższym niż 1 rok;
  3. 3.2. znaczący spadek średniej ceny rynkowej akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym w okresie co najmniej jednego kwartału;
  4. 3.3. zmiany w otoczeniu rynkowym lub regulacyjnym, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną lub finansową Spółki lub jej perspektywy.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć zarówno ustalania wysokości stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzeń.
• 1. Odstąpienie nie może być dłuższe niż 1 rok.

VII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

• 1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne Sprawozdanie, zawierające wszystkie elementy wymagane przez Art. 90 g Ustawy, które przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie wyraża opinię dotyczącą Sprawozdania w drodze uchwały. Uchwała ma jedynie charakter doradczy.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.
• 1. Przygotowując Sprawozdanie za dany rok obrotowy, Rada Nadzorcza uwzględnia opinię Walnego Zgromadzenia zawartą w uchwale, o której mowa w ust. 2 za

poprzedni rok obrotowy oraz wskazuje w jaki sposób jej treść została uwzględniona w przygotowywanym Sprawozdaniu.

1. Sprawozdanie poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie informacji, o których mowa w art. 90 g Ustawy.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 15

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń oraz uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, wraz z datą podjęcia uchwały oraz wynikami głosowania, publikowane są niezwłocznie na Stronie Internetowej Spółki.
• 1. Spółka niezwłocznie publikuje na Stronie Internetowej Sprawozdanie i udostępnia je bezpłatnie przez okres wskazany w art. 90 g ust. 9 Ustawy.
• 1. Sprawy nieunormowane Polityką Wynagrodzeń są regulowane odrębnymi przepisami wewnętrznymi Spółki, w szczególności Statutem oraz regulaminami wewnętrznymi Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki oraz umowami z członkami Zarządu.

§ 16

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem przyjęcia jej uchwałą walnego zgromadzenia i powinna być uwzględniana przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Organów Spółki począwszy od dnia jej przyjęcia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie:

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") nadkłada na spółkę publiczną wymóg podejmowania uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata. Ponadto istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

Przeprowadzenie aktualizacji postanowień Polityki Wynagrodzeń jest podyktowane koniecznością uwzględnienia w Polityce praktyki rynkowej wypracowanej od czasu przyjęcia pierwotnej wersji dokumentu oraz doprecyzowania niektórych jej postanowień. Wprowadzenie proponowanych zmian sprawi, że Polityka będzie jeszcze pełniej przyczyniała się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Przedłożony projekt Polityki Wynagrodzeń jest zgodny z wymaganiami określonymi w art. 90d Ustawy i obejmuje wymagane Ustawą kwestie.

Projekt zmian Polityki Wynagrodzeń został przedstawiony przez Zarząd i pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, zgodnie z treścią Polityki Wynagrodzeń.