Pepees S.A. — AGM Information 2022

Apr 15, 2022

Załącznik do raportu bieżącego Nr 10/2022

Podjęte uchwały

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwala się co następuje: ------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Pawlisza. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

Uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Postanawia się wybrać Pana Mirosława Siemieniako w skład Komisji Skrutacyjnej. --

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------

- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

Uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Postanawia się wybrać Pana Tomasza Miluskiego w skład Komisji Skrutacyjnej. ------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

Uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Postanawia się wybrać Pana Tomasza Rojeckiego w skład Komisji Skrutacyjnej. -------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.519.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------

- wstrzymujących się oddano 200.000 głosów. ---------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------

§ 1

	Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad: -------------------------------------------
1.	Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
	jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------
4.	Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ----------------------------------
6.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał: --------------------------------------
	─ sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021; ---------------------------
	─ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za
	rok obrotowy 2021; ------------------------------------------------------------------------------
	─ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy
	2021 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z
	działalności ww. okresie); ---------------------------------------------------------------------
	─ sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania
	finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej
	PEPEES za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
	Kapitałowej PEPEES i "PEPEES" S.A. za rok 2021; -------------------------------------
	─ w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021. -------------------------------
	─ sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021; ---
7.	Podjęcie uchwał w sprawach: ---------------------------------------------------------------------
	─ udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków
	za rok obrotowy 2021; --------------------------------------------------------------------------
	─ udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
	obowiązków za rok obrotowy 2021. --------------------------------------------------------
8.	Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach
	członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2021. -------
9.	Podjęcie uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej. -------------------------------
10.	Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych
	Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych. ---------------------------------------------------------------------- 12. Podjęcie uchwały w sprawie wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki. --------------- 13. Zamknięcie obrad. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 Nr 121, poz. 591 z zm.), uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2021, na które składają się: -----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 267.581 tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt siedem milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące stratę netto w wysokości 2.343 tys. zł (słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych), ------------------------------------
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 2.330 tys. zł (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2021 o kwotę 22.195 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego. ----------------------------

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2021, na które składają się:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 353.489 tys. złotych (słownie: trzysta pięćdziesiąt trzy miliony czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące stratę netto w kwocie: 3.405 tys. zł (słownie: trzy miliony czterysta pięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 369 tys. zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 23.623 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset dwadzieścia trzy tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2021 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie).

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2021 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok 2021.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPES.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie pokrycia straty netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę za rok obrotowy 2021 w kwocie: 2.342.773,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści dwa tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote) pokryć z kapitału zapasowego. ---------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2021. -----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, w okresie: od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. --------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 54.374.811 akcji, co stanowi 57,23 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 54.374.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.018.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------

- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Rogala – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, w okresie: od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Kalińskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021, w okresie: od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. -------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Nowakowskiemu – z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021, w okresie: od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. -------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------

-	przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
-	wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r.. w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Malinowskiemu – z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021, w okresie: od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. ---------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Marianowi Taracha – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021, w okresie: od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. ---------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Stankowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021, w okresie: od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. ---------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Agacie Czerniakowskiej – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021, w okresie: od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. --------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2021.

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje: -------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2021. ------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Panią Agatę Czerniakowską------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Macieja Kalińskiego. --------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Roberta Malinowskiego. ---------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Tomasza Nowakowskiego. -----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Jacka Okońskiego. -----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Kajetana Rościszewskiego. ------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały głosów nie oddano, ------------------------------------------------------------
- przeciw oddano 55.075.811 ważnych głosów, --------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje: ----------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje Własne") od jednego lub większej liczby akcjonariuszy Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Spółka nabywać będzie Akcje Własne w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej Uchwały, według poniższych zasad: ------------------------------------

• 1) łączna ilość nabywanych Akcji Własnych nie będzie większa niż 7.125.000 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) Akcji Własnych, stanowiących nie więcej niż 7,5% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną ewentualnych pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte); -----------------------------------------------------------------
• 2) cena nabycia za jedną Akcję Własną nie będzie niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) ani wyższa niż 2,00 zł (słownie: dwa złote); ------------------------
• 3) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres 5 lat od dnia podjęcia uchwały; ----------------------------------------------------------------------------
• 4) nabywanie akcji własnych Spółki może być realizowane w każdym dopuszczalnym trybie wedle uznania Zarządu; --------------------------------------------
• 5) nabywanie przez Spółkę Akcji Własnych może być dokonywane, wedle uznania Zarządu, w każdym celu prawnie dozwolonym; -------------------------------------------
• 6) Nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego, utworzonego w celu nabycia Akcji Własnych z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, a łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od tego kapitału rezerwowego. ---------------

Zbycie Akcji Własnych nabytych przez Spółkę zgodnie z § 2 powyżej nie może nastąpić po cenie niższej niż cena ich nabycia. ----------------------------------------------------

§ 4

• 1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na: ---------------------
• a) ustalenie trybu nabycia Akcji Własnych w ramach planowanej jednej lub większej liczbie transakcji; --------------------------------------------------------------------
• b) ustalenie ceny nabycia Akcji Własnych w ramach planowanej jednej lub większej liczbie transakcji; --------------------------------------------------------------------
• c) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania związanego z uzyskaniem finansowania dłużnego zewnętrznego w celu pozyskania środków pieniężnych na nabycie Akcji Własnych. --------------------------------------------------

§ 5

Uchyla się uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki. ------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2021 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje: -----

§ 1

• 1. Postanawia utworzyć kapitał rezerwowy fundusz rezerwowy w celu nabycia akcji własnych Spółki, nabywanych na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2022 r. -------------------------------
• 1. Rozwiązuje się kapitał rezerwowy fundusz rezerwowy w celu nabycia akcji własnych Spółki, nabywanych na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2017 r., oraz przenosi się całą kwotę 22.689.452,40 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa 40/100 złotych) z tego funduszu rezerwowego, pochodzącą z zysku Spółki, i postanawia się o jej przekazaniu na kapitał zapasowy, z którego środki mogą być w szczególności przeznaczone na wypłatę dywidendy, wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy lub na wypłatę wynagrodzenia za umorzone udziały. ----------------------------------------
• 1. Wydziela się z kapitału zapasowego kwotę 14.250.000 zł (słownie: czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) pochodzącą z zysku Spółki, i postanawia się o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy wymieniony w ust. 1 – fundusz rezerwowy w celu nabycia akcji własnych Spółki, nabywanych na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2022 r. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 55.075.811 akcji, co stanowi 57,97 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 55.075.811 głosów, ---------------------------------------------------

- za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.356.799 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie wynagradzania Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 21 Statutu, uchwala się co następuje: ------------------------------------------------------------------------------- § 1 1. Ustala się wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki w następujących wysokościach: ---------------------------------------------------------------------------------------- a) Przewodniczący Rady Nadzorczej - 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) miesięcznie; --------------------------------------------------------------------------- b) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 13.000,00 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) miesięcznie; -------------------------------------------------- c) Sekretarz Rady Nadzorczej - 12.000,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych) miesięcznie; -------------------------------------------------------------------------------------- d) Członek Rady Nadzorczej - 7.500,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset złotych) miesięcznie. ---------------------------------------------------------------------------- 2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust 1 powyżej są wynagrodzeniami brutto. --------------------------------------------------------------------------- 3. Wynagrodzenie jest płatne z dołu, do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. ----------------------------------------------------------- § 2 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------- 2. Z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały traci moc uchwała nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. (z późniejszymi zmianami) w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków rady nadzorczej. --------------------------------------------------- - w głosowaniu wzięło udział 48.719.012 akcji, co stanowi 51,28 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 48.719.012 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 48.719.012 ważnych głosów,---------------------------------------

-			głosów przeciw nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------

- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

Uchwała, która była poddana pod głosowanie, a nie została podjęta

UCHWAŁA Nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje: ----------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje Własne") od jednego lub większej liczby akcjonariuszy Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Spółka nabywać będzie Akcje Własne w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej Uchwały, według poniższych zasad: ------------------------------------

• 1) łączna ilość nabywanych Akcji Własnych nie będzie większa niż 9.500.000 (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy) Akcji Własnych, stanowiących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną ewentualnych pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte); --------------------------------------------------------------------------------
• 2) cena nabycia za jedną Akcję Własną nie będzie niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) ani wyższa niż 1,50 zł (słownie: jeden złoty 50/100); ------------
• 3) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres 5 lat od dnia podjęcia uchwały; ----------------------------------------------------------------------------
• 4) nabywanie akcji własnych Spółki może być realizowane w każdym dopuszczalnym trybie wedle uznania Zarządu; --------------------------------------------
• 5) nabywanie przez Spółkę Akcji Własnych może być dokonywane, wedle uznania Zarządu, w każdym celu prawnie dozwolonym; -------------------------------------------
• 6) Nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego, utworzonego w celu nabycia Akcji

Własnych z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, a łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od tego kapitału rezerwowego. ---------------

§ 3

Zbycie Akcji Własnych nabytych przez Spółkę zgodnie z § 2 powyżej nie może nastąpić po cenie niższej niż cena ich nabycia. ----------------------------------------------------

§ 4

• 1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na: ------------------------
  2. a) ustalenie trybu nabycia Akcji Własnych w ramach planowanej jednej lub większej liczbie transakcji; --------------------------------------------------------------------
  3. b) ustalenie ceny nabycia Akcji Własnych w ramach planowanej jednej lub większej liczbie transakcji; --------------------------------------------------------------------
  4. c) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania związanego z uzyskaniem finansowania dłużnego zewnętrznego w celu pozyskania środków pieniężnych na nabycie Akcji Własnych. --------------------------------------------------

§ 5

Uchyla się uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki. ------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------