Pepees S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A. z siedzibą w ŁOMŻY

w dniu 28 czerwca 2019 r.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1 ________

2 ________

3 ________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Uchwala się, co następuje:

Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:
  2. ─ sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
  3. ─ sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
  4. ─ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2018;
  5. ─ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2018 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie);
  6. ─ sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i PEPEES S.A. za rok 2018;
  7. ─ sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków statutowych w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r.;
  8. ─ sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 24 stycznia do 29 maja 2019 r.;
  9. ─ w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. ─ udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018;
  3. ─ udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 8 i skreśleniu art. 8a Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 11.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 15.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o skreśleniu art. 26.2. Statutu Spółki.
• 1. Dyskusja na temat podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. zmienionej uchwałą nr 36 z dnia 28 czerwca 2018 w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz.U. 1994 Nr 121, poz. 591 z zm.), uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2018, na które składają się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 257.776 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 17.442 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące złotych) oraz całkowity dodatni dochód w kwocie 17.296 tys. zł (słownie siedemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 17.588 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2018 o kwotę 3.550 tys. zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018, na które składają się:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 333.925 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w kwocie: 23.414 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta czternaście tysięcy złotych), w tym zysk netto należny akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 23.091 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz całkowite

dochody netto ogółem należne akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 22.945 tys. złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych).

• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 20.929 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 9.116 tys. zł (słownie: dziewięć milionów sto szesnaście tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie).

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2018 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok 2018.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków statutowych w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków statutowych w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 24 stycznia do 29 maja 2019 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 24 stycznia do 29 maja 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 348 § 1, § 4 i 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie dokonuje podziału zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 17.442.179,57 zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) w ten sposób, że część zysku, tj. kwotę 5.700.000 zł (pięć milionów siedemset tysięcy złotych), przeznacza na wypłatę dywidendy w wysokości 0,06 zł (sześć groszy) na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 11.742.179,57 zł (jedenaście milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) przeznacza na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt 1 powyżej (dzień dywidendy), ustala się na 8 lipca 2019 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 16 lipca 2019 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Rogala – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Kalińskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Stankowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Marianowi Taracha – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Malinowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Agacie Czerniakowskiej – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Nowakowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 18.12.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany art. 8 i skreślenia art. 8a Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 8

• 8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy).
• 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne".

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 8a Statutu Spółki w brzmieniu:

"Artykuł 8a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany art. 11.2 Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 11.2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 11.2.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu, w tym Zastępcę Prezesa Zarządu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany art. 15.2 Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 15.2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie skreślenia art. 26.2. Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 26.2. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Artykuł 26.2.

Uchwały walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów w sprawach:

• 1. zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
• 1. emisji obligacji,
• 1. zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. połączenia Spółki z inną spółką,
• 1. rozwiązania Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a zmiana Statutu z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd

UCHWAŁA Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 8a dodaje się § 8b o następującym brzmieniu:

"§ 8b

1. Na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.275.000 zł (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy)("kapitał docelowy").

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:

5. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,

6. określenia sposobu i warunków składania zapisów,

7. dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

8. Określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, iż cena emisyjna nie może być niższa niż średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 lat przed datą ogłoszenia o zwołaniu niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

9. Upoważnia się Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

10. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

11. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za zgodą Rady Nadzorczej również za wkłady niepieniężne.

12. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

13. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

1) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

2) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

§ 2

Z chwila zarejestrowania zmiany statutu przyjętej uchwałą niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [20] polegającą na skreśleniu § 8a, zmiany przyjęte niniejsza uchwałą będą oznaczone jako §8a.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, a zmiana Statutu z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.

UCHWAŁA Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie w upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego na mocy uchwał od numeru 20 do numeru 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2019 r.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA Nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. zmienionej uchwałą nr 36 z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 21 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. W § 1.1.a uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. zmienionej uchwałą nr 36 z dnia 11 maja 2018 r. współczynnik "2,3" zastępuje się współczynnikiem "4", w § 1.1.b współczynnik "1,4" zastępuje się współczynnikiem "3", a w § 1.1.c współczynnik "1,2" zastępuje się współczynnikiem "1,6".
• 1. Dodaje się lit d w § 1.1. o następującej treści "Sekretarza Rady Nadzorczej 2,5",

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia.